Befar Group Co., Ltd — Board/Management Information 2012

Feb 8, 2012

证券代码：601678 股票简称：滨化股份 公告编号：临 2012-002

滨化集团股份有限公司 第二届董事会第九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告 的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

滨化集团股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第九次会议 (以下简称“会议”)于二〇 一二年二月七日15:00-17:00 在公司办公楼 412 会议室以现场会议方式召开，会议应到董事12 人，实到董事11 人, 独立董事张国民委托独立董事张小炜参加会议。本次会议召开符合《中华 人民共和国公司法》、《公司章程》及有关法律、法规规定，公司监事及 高管人员列席了会议。会议由董事长张忠正召集并主持，经与会董事认真 讨论，以记名投票的方式进行了表决，形成决议如下：

一、审议通过了《关于公司2011 年度董事会工作报告的议案》 表决结果：同意12 人,反对0 人,弃权0 人。

该项议案须提交股东大会审议。

二、审议通过了《关于公司2011 年度独立董事述职报告的议案》

2011 年，公司独立董事按照相关法律法规和公司章程的要求，认真 履行职责，维护公司整体利益，尤其关注中小股东的合法权益不受损害。 在完善公司治理结构，促进公司规范运作方面做了必要工作。

表决结果：同意12 人,反对0 人,弃权0 人。

三、审议通过了《关于审议2011 年度报告及其摘要的议案》 表决结果：同意12 人,反对0 人,弃权0 人。

该项议案须提交股东大会审议。

1

四、审议通过了《关于公司2011 年度利润分配的议案》

公司以截止2011 年12 月31 日股本660,000,000 股为基数，以截止

2011 年12 月31 日未分配利润向公司全体股东每10 股派发现金2.00 元 （含税），共计派发现金132,000,000.00 元；本次不进行资本公积转增 股本和送红股。

表决结果：同意12 人,反对0 人,弃权0 人。

• 该项议案须提交股东大会审议。

• 五、审议通过了《关于公司对子公司银行贷款进行担保、公司与山东

• 滨州渤海活塞股份有限公司互保、子公司山东滨化海源盐化有限公司为关 联方山东滨化滨阳燃化有限公司银行贷款提供担保的议案》

• 表决结果：

• 1、对山东滨化东瑞化工有限责任公司银行贷款提供担保，担保金额

• 25,000 万元；

表决结果：同意12 人,反对0 人,弃权0 人。

• 2、对山东滨化热力有限责任公司银行贷款提供担保，担保金额

• 20,000 万元；

表决结果：同意12 人,反对0 人,弃权0 人。

• 3、对山东滨化瑞成化工有限责任公司银行贷款提供担保，担保金额

• 10,000 万元；

表决结果：同意12 人,反对0 人,弃权0 人。

• 4、对山东滨化海源盐化有限责任公司银行贷款提供担保，担保金额

• 13,000 万元；

表决结果：同意12 人,反对0 人,弃权0 人。

• 5、对山东滨化燃料有限责任公司银行贷款提供担保，担保金额3,000

2

万元；

表决结果：同意12 人,反对0 人,弃权0 人。

• 6、对滨州嘉源环保有限责任公司银行贷款提供担保，担保金额2，

• 500 万元；

表决结果：同意12 人,反对0 人,弃权0 人。

• 7、对山东滨化新型建材有限责任公司银行贷款提供担保，担保金额

• 10,000 万元；

表决结果：同意12 人,反对0 人,弃权0 人。

• 8、与山东滨州渤海活塞有限责任公司互相提供担保，互保保金额

• 5,000 万元；

表决结果：同意12 人,反对0 人,弃权0 人。

同时授权董事长在经审议批准的上述担保额度内签署相关担保合同。

9、子公司山东滨化海源盐化有限公司为山东滨化滨阳燃化有限公司 银行贷款提供担保的议案；

表决结果：同意5 人,反对0 人,弃权0 人。该项议案关联董事张忠正、 石秦岭、杜秋敏、初照圣、李德敏、王黎明、于江回避。

该项议案须提交股东大会审议。

六、审议通过了《关于对滨州市滨城区天成小额贷款有限公司担保的 议案》

公司2012 年为滨州市滨城区天成小额贷款有限公司提供担保，担保 总额不超过10,000 万元，担保有效期截至2012 年度股东大会。

表决结果：同意11 人,反对0 人,弃权0 人。董事张忠正为关联董事， 在本议案中回避表决。

该项议案须提交股东大会审议。

3

• 七、审议通过了《关于公司关联交易相关事宜的议案》

• 1、与中海沥青股份有限公司发生的关联交易；

表决结果：同意10 人,反对0 人,弃权0 人。本议案关联董事张忠正、 石秦岭回避表决；

• 2、与山东滨化滨阳燃化有限公司发生的关联交易；

• 表决结果：同意5 人,反对0 人,弃权0 人。本议案关联董事张忠正、

• 石秦岭、杜秋敏、初照圣、李德敏、王黎明、于江回避表决；

• 3、与滨州自动化仪表有限责任公司发生的关联交易；

表决结果：同意5 人,反对0 人,弃权0 人。本议案关联董事张忠正、 石秦岭、杜秋敏、初照圣、李德敏、王黎明、于江回避表决；

• 4、与山东滨化集团油气有限公司发生的关联交易；

表决结果：同意5 人,反对0 人,弃权0 人。本议案关联董事张忠正、 石秦岭、杜秋敏、初照圣、李德敏、王黎明、于江回避表决；

• 5、与山东滨化实业有限责任公司发生的关联交易；

表决结果：同意5 人,反对0 人,弃权0 人。本议案关联董事张忠正、 石秦岭、杜秋敏、初照圣、李德敏、王黎明、于江回避表决；

• 6、与山东布兰恩化工技术有限公司发生的关联交易；

表决结果：同意5 人,反对0 人,弃权0 人。本议案关联董事张忠正、 石秦岭、杜秋敏、初照圣、李德敏、王黎明、于江回避表决。

7、与中海油滨州新能源有限公司发生的关联交易；

表决结果：同意12 人,反对0 人,弃权0 人。

该项议案须提交股东大会审议。

八、审议通过了《关于发行中期票据的议案》

为满足公司发展需要，根据《公司法》、《银行间债券市场非金融企

4

业债务融资工具管理办法》等法律、法规的规定，公司拟申请发行不超过 15 亿元的中期票据。

表决结果：同意12 人,反对0 人,弃权0 人。

该项议案须提交股东大会审议。

九、审议通过了《关于对公司经营管理层进行奖励的议案》

2011 年，公司经营管理层积极应对复杂多变的国内外经济形势和来 自各方面的挑战，锐意进取、科学实干，保证了主要生产装置的高量、稳 定运行，取得了较好的经济效益，公司2011 年度归属于母公司所有者的 净利润较上年同期增长80.51%。公司经营管理层薪酬相对偏低，董事长 张忠正建议对高管人员进行奖励，奖励总金额为：80 万元（税后），并 授权总经理进行分配。

表决结果：同意12 人,反对0 人,弃权0 人。

十、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

公司根据前次募集资金使用情况作了截至2011 年12 月31 日的《公 司关于前次募集自己使用情况的报告》，山东汇德会计事务所出具了《关 于滨化集团股份有限公司前次募集资金使用情况鉴定报告》。

表决结果：同意12 人,反对0 人,弃权0 人。

该项议案须提交股东大会审议。

十一、审议通过了《关于变更公司住所及修改<公司章程>的议案》

为了满足公司业务和经营发展的要求，根据《公司法》等相关法律、 行政法规、部门规章、规范性文件及公司《章程》等的有关规定，对公司 《章程》做如下修改：

原公司《章程》第五条 “公司住所：山东省滨州市黄河五路 560 号。” 修改为：“公司住所：山东省滨州市黄河五路869 号。”

5

表决结果：同意12 人,反对0 人,弃权0 人。

该项议案须提交股东大会审议。

十二、审议通过了《关于修订<内幕信息知情人管理制度>的议案》 表决结果：同意12 人,反对0 人,弃权0 人。

十三、审议通过了《关于修订<募集资金专项存储及使用管理制度>

的议案》

表决结果：同意12 人,反对0 人,弃权0 人。

十四、审议通过了《关于实行<公司年薪制薪酬管理制度>的议案》 表决结果：同意12 人,反对0 人,弃权0 人。

该项议案须提交股东大会审议。

十五、审议通过了《关于召开2011 年年度股东大会的议案》 表决结果：同意12 人,反对0 人,弃权0 人。

特此公告。

滨化集团股份有限公司董事会 二○一二年二月七日

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关于公司对子公司银行贷款进行担保、公司与山东滨州渤海活塞股份 有限公司互保、子公司山东滨化海源盐化有限公司为关联方山东滨化 滨阳燃化有限公司银行贷款提供担保的独立意见

公司拟为公司子公司和控股公司---山东滨化东瑞化工有限责任公司、山东 滨化热力有限责任公司、山东滨化瑞成化工有限公司、山东滨化海源盐化有限公 司、山东滨化燃料有限公司、滨州嘉源环保有限责任公司、山东滨化新型建材有 限责任公司银行贷款在总额不超过度人民币83,500万元范围内提供连带责任担 保及与山东滨州渤海活塞股份有限公司互保，额度为人民币5000万元，并拟将该 事项提交即将于2012年2月7日召开的公司第二届董事会第九次会议审议。公司董 事会向我们提供了有关材料。我们独立审查了公司提供的相关材料并主动调查获 取了相关信息。在对材料认真审核并基于独立判断的立场，我们认为：

结合2012年公司、上述公司子公司和控股公司---山东滨化东瑞化工有限责 任公司、山东滨化热力有限责任公司、山东滨化瑞成化工有限公司、山东滨化海 源盐化有限公司和山东滨化燃料有限公司的银行借款筹资计划，为上述子公司和 控股公司提供担保基于公司业务的发展需要提出的切实必要方案，确保公司、上 述子公司和控股公司的银行融资渠道畅通考虑。

同时，根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干 问题的通知》（证监发字［2003］56 号）以及2005年末证监会、银监会联合颁 发的自2006年1月1日起生效的《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的有关 规定，按照每次担保发生前逐笔提交公司董事会、股东大会审议履行对外担保审 批程序，程序重复，耗时长。因此在科学合理预计的前提下，由年度股东大会一 次性审议公司为公司子公司和控股公司提供担保事项，简化了审核程序，节约了 时间。同时，鉴于被担保对象为公司子公司和控股公司，为合并报表范围内的主 体，有别于其他一般对外担保，担保风险低，对公司无重大影响。因公司经营发 展，需保持少量贷款，根据银行信贷政策，需提供担保，才考虑继续由山东滨州 渤海活塞股份有限公司为公司提供贷款担保，同时公司也对其进行担保，互保金 额5,000万元。

因此，我们同意为子公司和控股公司---山东滨化东瑞化工有限责任公司、

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山东滨化热力有限责任公司、山东滨化瑞成化工有限公司、山东滨化海源盐化有 限公司、山东滨化燃料有限公司、滨州嘉源环保有限责公司和山东滨化新型建材 有限责任公司提供担保总额为83,500万元人民币。详细请参见以下2012年度拟为 子公司和控股公司提供担保的情况。为山东滨州渤海活塞股份有限公司提供担保 的额度为人民币5，000万元。同意为子公司和控股公司、山东滨州渤海活塞股份 有限公司提供担保事项。

2012年度拟为子公司和控股公司提供担保的情况如下：

• 1、山东滨化东瑞化工有限责任公司25,000万元；

• 2、山东滨化热力有限责任公司20,000万元；

• 3、山东滨化瑞成化工有限公司 10,000万元；

• 4、山东滨化海源盐化有限公司13,000万元；

• 5、山东滨化燃料有限公司3,000万元；

• 6、滨州嘉源环保有限责任公司2，5000万元；

• 7、山东滨化新型建材有限责任公司10,000万元。

2008年公司为取得银行贷款曾采取由山东滨化海源盐化有限公司为山东滨 阳燃化有限公司提供担保，然后由山东滨阳燃化有限公司为公司及子公司贷款提 供担保，即互保的形式。其中，2008年4月28日子公司山东滨化海源盐化有限公 司为山东滨阳燃化有限公司在8000万元最高银行贷款余额内提供保证担保。此项 担保贷款期限到2015年4月28日，现尚处于担保期间。山东滨阳燃化有限公司一 直能够按期还款，目前已归还1600万元。因此，我们同意子公司山东滨化海源盐 化有限公司为关联方山东滨化滨阳燃化有限公司银行贷款提供担保。

独立董事：张国民 张小炜 严爱娥 刘嘉厚

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滨化集团股份有限公司独立董事

关于公司关联交易相关事宜的独立意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关法 律、法规和《公司章程》的规定和要求，我们作为滨化集团股份有限公司的独立 董事，我们本着勤勉尽责的态度，依据客观公正的原则，对公司的关联交易事项 进行调查，公司2011年度的关联交易情况如下：

1、2011年，公司向中海沥青股份公司销售蒸汽、助剂产品、污水处理及服 务费、设计费等，销售总额42510673.23元；向中海沥青股份公司采购渣油，采 购金额147684.15元。

2、2011年，向山东滨化滨阳燃化有限公司销售、烧碱、水处理剂、安装设 备等共计1908415.92元，向山东滨化滨阳燃化有限公司采购石油焦等共计 6327246.84元。

3、2011年，公司向滨州自动化仪表公司销售电力1538.46元，向滨州自动化 仪表公司采购仪表器材，采购总额为9599156.41元。

4、向山东滨化集团油气有限公司销售蒸汽313097.34元，向山东滨化集团油 气有限公司采购轻蜡油、汽油2068903.92元。

5、向滨化实业公司销售辅材及蒸汽2108584.15元；根据与滨化实业公司签 订的《滨化集团股份有限公司租用单身公寓及后勤服务协议》，支付年租费40 万元，同时支付2011年后勤服务管理费800000元；向滨化实业公司支付职工饮用 纯净水费用290228元，支付职工工作餐费用1787896元。

6、向山东布莱恩化工技术有限公司收取设计费为19000.00元，向山东布莱 恩化工技术有限公司采购设备及配件3379245.30元。

7、向中海油滨州新能源有限公司收取监理费15000元。

2012年，公司由于正常生产经营需要，与关联方将产生关联交易，预计主要 有:

1、向中海沥青股份公司销售蒸汽、烧碱产品、污水处理及服务费等，销售 总额约为4500万元；向中海沥青股份公司采购蜡油等，采购金额约为30万元；

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2、向山东滨化滨阳燃化有限公司销售烧碱、水处理剂、安装设备等约为300 万元，向山东滨化滨阳燃化有限公司采购石油焦等约为600万元。

3、向滨州自动化仪表公司销售电力约为2000元；向滨州自动化仪表公司采 购仪表器材，采购金额约为3000万元；

4、向山东滨化集团油气有限公司销售蒸汽约为40万元；向山东滨化集团油 气有限公司采购轻蜡油、汽油，采购金额约为260万元；

5、向滨化实业公司销售辅材及蒸汽，金额约为260万元；与实业公司签订 《滨化集团股份有限公司租用单身公寓及后勤服务协议》，支付年租费40万元， 同时支付后勤服务管理费138万元；向滨化实业公司支付职工饮用纯净水费用约 为33万元，支付职工工作餐费用约为200万元；

• 6、向山东布莱恩化工技术有限公司收取设计费约为10万元，向山东布莱恩

• 化工技术有限公司采购设备及配件约为300万元。

• 7、向山东滨化传媒有限公司出租办公楼，年租费约为17万元。

我们审阅有关资料后认为，上述关联交易有利于上市公司和全体股东的利 益，是必要的、可行的、合法的,也是公开、公平、公正的。

• 1、关联交易的必要性

该等交易均为公司日常关联业务，交易的原因主要为降低成本，实现优势互 补及服务。相关交易均采取市场价格，不存在转移利润及其他侵害公司股东利益 的行为，对上市公司独立性不存在影响。

• 2、关联交易的可行性

公司2011年发生的关联交易遵循了平等、自愿、等价、有偿原则，关联交易 价格未偏离市场独立第三方的价格，不存在损害公司及其他股东利益的情况。 3、关联交易的合法性

关联交易已获得董事会批准，关联董事在董事会上已履行了回避表决义务。 4、关联交易的公开、公平、公正

关联交易有利于公司的长远发展，维护了上市公司和全体股东包括非关联股 东和中小股东的利益，符合公开、公平、公正的原则。

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滨化集团股份有限公司独立董事

关于对公司经营管理层进行奖励的独立意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关法 律、法规和《公司章程》的规定和要求，我们作为滨化集团股份有限公司的独立 董事，通过对《滨化集团股份有限公司关于对公司经营管理层进行奖励的议案》 进行慎重审核，现对滨化集团股份有限公司关于对公司经营管理层进行奖励的方 案发表如下独立意见：

我们认为上述奖励方案合理有效，有利于企业取得良好的经济效益，及个人 对企业的工作积极性和主动性，并有利于公司的长效有序良性发展。 综上所述，我们同意滨化集团股份有限公司对公司经营管理层进行奖励的方 案。

独立董事：张国民 张小炜 严爱娥 刘嘉厚 2012 年 2 月 7 日

、

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滨化集团股份有限公司独立董事

关于公司拟向滨州市滨城区天成小额贷款有限公司

提供担保的独立意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关法 律、法规和《公司章程》的规定和要求，我们作为滨化集团股份有限公司的独立 董事，我们本着勤勉尽责的态度，依据客观公正的原则，对公司拟向滨州市滨城 区天成小额贷款有限公司提供不超过10,000万元人民币额度的担保决定，发表如 下独立意见：

1、提供担保的必要性

滨州市滨城区天成小额贷款有限公司于二○一○年七月十七日成立，注册资 本10,000万元，我公司出资3,000万元，占30%，是该公司的第一大股东。公司经 营范围为：在滨城区行政区域内办理各项小额贷款；开展小企业发展、管理、财 务等咨询业务，是我公司的参股子公司。由于公司整体业务发展需要，该公司流 动资金缺口较大，急需增加银行贷款补充流动资金，同时应贷款银行要求，需要 公司提供担保。

2、提供担保的可行性

滨州市滨城区天成小额贷款有限公司自开业以来，经过半年的经营发展来 看，公司经营状况及发展前景良好。我公司作为该公司的第一大股东，特提议向 该公司提供银行贷款担保10，000万元人民币。

3、提供担保的合法性

提供担保已获得董事会批准，尚需经股东大会审议通过。

综上所述，我们同意公司向滨州市滨城区天成小额贷款有限公司提供不超过 10,000万元人民币额度的担保。同时我们建议公司重视该公司的风险防范，为该 公司建立起科学、有效、可行的法人治理结构和风险控制制度，以确保公司利益 的实现。

独立董事： 张国民 张小炜 严爱娥 刘嘉厚 2012 年2 月7 日

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前次募集资金使用情况鉴证报告

（2012）汇所综字第6-012 号

滨化集团股份有限公司董事会：

我们接受委托，对后附的滨化集团股份有限公司（以下简称“贵公司”）管 理层按照中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证 监发行字[2007]500 号）编制的截至2011 年12 月31 日止《滨化集团股份有限 公司关于前次募集资金使用情况的报告》进行鉴证。

一、对报告使用者和使用目的的限定

本鉴证报告仅供贵公司申请再融资上报材料时使用，不得用作任何其他目 的。

二、管理层的责任

贵公司管理层的责任是按照中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使 用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500 号）的要求编制《滨化集团股份有 限公司关于前次募集资金使用情况的报告》，并保证其内容真实、准确、完整， 不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。

三、注册会计师的责任

我们的责任是在实施审核工作的基础上对贵公司管理层编制的上述报告发 表鉴证意见。

四、工作概述

我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101 号——历史财务信息 审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实 施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程

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中，我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴 证工作为发表意见提供了合理的基础。

五、鉴证结论

我们认为，贵公司管理层编制的《滨化集团股份有限公司关于前次募集资金 使用情况的报告》符合中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报 告的规定》（证监发行字[2007]500 号）的规定，如实反映了贵公司截至2011 年 12 月31 日止前次募集资金的使用情况。

山东汇德会计师事务所有限公司 中国注册会计师：

中国注册会计师：

中国·青岛市 二○一二年二月七日

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滨化集团股份有限公司

关于前次募集资金使用情况的报告

按照中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字 [2007] 500 号）的有关规定，本公司将截至2011 年12 月31 日的前次募集资金 使用情况报告如下：

一、前次募集资金数额、资金到账时间以及资金在专项账户中的存放情况 经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]124 号文件批准，滨化集团股份 有限公司（以下简称“公司”）于2010 年2 月11 日成功向社会公众公开发行普 通股（A 股）股票11,000 万股，每股面值1 元，每股发行价人民币19.00 元， 募集资金总额为人民币209,000.00 万元，扣除各项发行费用11,351.41 万元， 募集资金净额为人民币197,648.59 万元，其中，超额募集资金38,195.83 万元。 以上募集资金已经山东汇德会计师事务所有限公司出具的（2010）汇所验字第 6-002 号验资报告予以审验确认。

截至2011 年12 月31 日，本公司累计使用募集资金197,795.83 万元，其中 包括募集资金2010 年利息收入147.24 万元。截至2011 年12 月31 日，中国工 商银行滨州市滨化支行账号为1613021129008888088 的募集资金专户资金余额 为零。

公司第一届董事会第十二次会议和2010 年第一次临时股东大会审议通过的 《关于募集资金超额部分使用方案的议案》，确定了“使用 14,100.00 万元超额募 集资金对全资子公司东瑞化工增资项目，用于该子公司年产 10 万吨片碱项目建 设及补充该子公司的流动资金”及“使用 4,000.00 万元超额募集资金建设龙口港 丙烯球罐项目”等超募资金项目，由于公司对募集资金专户管理规定的理解不足， 未对前述2 项超募资金投资项目设立专户管理，但截至2011 年12 月31 日，上 述资金均已经全部投入到承诺的用途。

二、前次募集资金实际的使用情况说明

（一）前次募集资金使用情况对照表

1、本公司在招股说明书中承诺投资的募集资金项目有8 个，分别系“年产 25 万吨离子膜烧碱搬迁改造项目”、“离子膜烧碱蒸发浓缩装置技术改造项目”、

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“年产10 万吨粒碱装置项目”、“年产6 万吨环氧丙烷项目”、“聚氯乙烯副产废 渣、年产6 万吨环氧丙烷装置尾气综合利用项目”、“年产4 万吨三氯乙烯项目”、 “年产12 万吨副产HCL 制氯乙烯项目”、“皂化残渣综合利用制建筑用标准砖项 目”（以下称此8 个募集资金项目为“东瑞工业园募集资金项目”）。

经公司2008 年度股东大会审议通过的《关于本次发行募集资金用于偿还建 设募投项目所用银行贷款的议案》及公司第一届董事会第十一次会议审议通过的 《关于募集资金偿还建设募投项目所用银行贷款的议案》，公司用募集资金 159,452.76 万元置换前期已投入东瑞工业园募集资金项目的自筹资金，用于归 还银行贷款。

2、本公司前次募集资金中超额募集资金项目有3 个，分别系“对全资子公 司山东滨化东瑞化工有限责任公司增资项目”、“对全资子公司山东滨化热力有 限责任公司增资项目”、“龙口港丙烯球罐项目”。

经公司第一届董事会第十二次会议和2010 年第一次临时股东大会审议通过 的《关于募集资金超额部分使用方案的议案》，公司拟使用14,100.00 万元超额 募集资金向山东滨化东瑞化工有限责任公司增加投资，用于该子公司年产10 万 吨片碱项目建设及补充该子公司的流动资金；拟使用20,000.00 万元超额募集资 金向山东滨化热力有限责任公司增加投资,用于该子公司归还银行借款，改善财 务结构；拟使用4,000.00 万元超额募集资金建设龙口港丙烯球罐项目，以降低 公司产成品和原材料的储运费用。

3、本公司前次募集资金项目中的“年产4 万吨三氯乙烯项目”是由本公司 控股子公司—山东滨化东瑞化工有限责任公司（以下简称“东瑞化工”）实施投 资建设的，2009 年上半年东瑞化工建设完工后于2009 年6 月将上述项目的资产 注入到其控股子公司—山东滨化瑞成化工有限公司。

前次募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。

（二）前次募集资金实际投资项目变更情况说明

本公司不存在募集资金投资项目变更的情况。

（三）前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明 本公司前次目募集资金项目的实际投资总额与承诺不存在差异。

（四）前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明

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本公司前次募集资金投资项目不存在对外转让或置换的情况。

（五）闲置募集资金情况说明

本公司前次募集资金不存在闲置的情况。

三、前次募集资金投资项目实现效益情况说明

（一）前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

前次募集资金投资项目实现效益情况对照表详见本报告附件2。对照表中实

现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

（二）前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

本公司下列前次募集资金投资项目无法单独核算效益：对全资子公司山东滨 化东瑞化工有限责任公司补充流动资金、对全资子公司山东滨化热力有限责任公 司增资、龙口港丙烯球罐项目。

• （三）前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上的

情况说明

本公司不存在前次募集资金投资项目累计实现效益低于承诺20%（含20%） 的情况。

四、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明

本公司前次募集资金中不存在用于认购股份的资产情况。

五、其他差异说明

本公司募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露 的有关内容一致。

附件:1、前次募集资金使用情况对照表

2、前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

滨化集团股份有限公司董事会

2012 年2 月7 日

第 5 页共 7 页

附件1 前次募集资金使用情况对照表

截至2011 年12 月31 日

编制单位：滨化集团股份有限公司	编制单位：滨化集团股份有限公司	编制单位：滨化集团股份有限公司	编制单位：滨化集团股份有限公司	编制单位：滨化集团股份有限公司	编制单位：滨化集团股份有限公司	单位：人民币万元	单位：人民币万元	单位：人民币万元	单位：人民币万元	单位：人民币万元
募集资金总额： 197,648.59						已累计使用募集资金总额： 197,648.59
						各年度使用募集资金总额：
变更用途的募集资金总额： -						2011 年1-12 月：
变更用途的募集资金总额比例： -						2010 年度： 197,648.59
投资项目			募集资金投资总额			截止日募集资金累计投资额				项目达到 预定可使 用状态日期（或截止 日项目完工程度）
序号	承诺投资项目	实际投资项目	募集前承诺 投资金额	募集后承诺 投资金额	实际投资金额	募集前承诺 投资金额	募集后承诺 投资金额	实际投资金额	实际投资金额与募集后 承诺投资金额的差额
1	偿还东瑞工业园募集资金项目 所用银行贷款	偿还东瑞工业园募集资金项目 所用银行贷款	159,452.76	159,452.76	159,452.76	159,452.76	159,452.76	159,452.76		2008.12
2	对全资子公司山东滨化东瑞化 工有限责任公司增加投资	对全资子公司山东滨化东瑞化 工有限责任公司增加投资		14,100.00	14,100.00		14,100.00	14,100.00		不适用
3	对全资子公司山东滨化热力有 限责任公司增加投资	对全资子公司山东滨化热力有 限责任公司增加投资		20,000.00	20,000.00		20,000.00	20,000.00		不适用
4	龙口港丙烯球罐项目	龙口港丙烯球罐项目		4,000.00	4,000.00		4,000.00	4,000.00		2010.7
5	用于补充公司流动资金	用于补公司流动资金		95.83	243.07		95.83	243.07	147.24	不适用
	合 计		159,452.76	197,648.59	197,795.83	159,452.76	197,648.59	197,795.83	147.24

• 注： 1、用于补充公司流动资金实际投资金额与募集后承诺投资金额存在差异的原因是:募集资金于2010 年产生利息收入147.24 万元，公司用此利息收入补充了流动资金。

2、本公司2010 年3 月使用20,000 万元超额募集资金向子公司—山东滨化热力有限责任公司增加投资,公司第一届董事会第十二次会议和2010 年第一次临时股东大会审议通过的

《关于募集资金超额部分使用方案的议案》规定用于该子公司归还银行借款，改善财务结构。因滨化热力历年来资产负债率较高，融资能力受限，近年来均由母公司滨化股份向银 行借款后再将资金拆借于滨化热力使用，所以滨化热力收到投资款后实际用募集资金归还了对本公司的借款20,000 万元，本公司用收到的上述款项归还了银行借款。

第 6 页共 7 页

附件2

前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

截止2011 年12 月31 日

编制单位：滨化集团股份有限公司 单位：人民币万元

	实际投资项目	截止日投资项目 累计产能利用率	承诺效益（年新 增净利润）	最近三年实际效益（净利润）	最近三年实际效益（净利润）	最近三年实际效益（净利润）	截止日累计实现效益	是否达到预计效益
序号	项目名称			2011 年度	2010 年	2009 年
1	东瑞工业园募集资金项目（见注1）	见注2	未承诺	25,447.11	19,286.89	2,248.09	46,982.09	不适用
2	对全资子公司山东滨化东瑞化工 有限责任公司增加投资	不适用	未承诺					不适用
3	对全资子公司山东滨化热力有限 责任公司增加投资	不适用	未承诺					不适用
4	龙口港丙烯球罐项目	100%	未承诺					不适用
5	用于补充公司流动资金	不适用	未承诺					不适用

• 注：1、东瑞工业园募集资金项目共有8 个投资项目，由于各投资项目的产品互相利用，所以无法单独核算各投资项目的效益，因而只能合并核算其效益。

2、产能利用率=2011 年度实际产量÷达产状态下本年产能×100%；东瑞工业园募集资金项目产能利用率为：年产25 万吨离子膜烧碱搬迁改造项目100%、离子膜烧碱蒸发浓缩 装置技术改造项目100%、年产10 万吨粒碱装置项目90%、年产6 万吨环氧丙烷项目109%、聚氯乙烯副产废渣、年产6 万吨环氧丙烷装置尾气综合利用项目100%、年产4 万吨三氯 乙烯项目103%、皂化残渣综合利用制建筑用标准砖项目100%、年产12 万吨副产HCL 制氯乙烯项目之乙炔工段的产能利用率为36%、年产12 万吨副产HCL 制氯乙烯项目之氯乙烯 工段的产能利用率为5%。

• 3、由于PVC 项目属于非募集资金项目在计算实际收益的过程中不包括 PVC 装置计提的停车损失和资产减值准备。

第 7 页共 7 页

滨化集团股份有限公司

关于前次募集资金使用情况的报告

按照中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字 [2007] 500 号）的有关规定，本公司将截至2011 年12 月31 日的前次募集资金 使用情况报告如下：

一、前次募集资金数额、资金到账时间以及资金在专项账户中的存放情况 经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]124 号文件批准，滨化集团股份 有限公司（以下简称“公司”）于2010 年2 月11 日成功向社会公众公开发行普 通股（A 股）股票11,000 万股，每股面值1 元，每股发行价人民币19.00 元， 募集资金总额为人民币209,000.00 万元，扣除各项发行费用11,351.41 万元， 募集资金净额为人民币197,648.59 万元，其中，超额募集资金38,195.83 万元。 以上募集资金已经山东汇德会计师事务所有限公司出具的（2010）汇所验字第 6-002 号验资报告予以审验确认。

截至2011 年12 月31 日，本公司累计使用募集资金197,795.83 万元，其中 包括募集资金2010 年利息收入147.24 万元。截至2011 年12 月31 日，中国工 商银行滨州市滨化支行账号为1613021129008888088 的募集资金专户资金余额 为零。

公司第一届董事会第十二次会议和2010 年第一次临时股东大会审议通过的 《关于募集资金超额部分使用方案的议案》，确定了“使用 14,100.00 万元超额募 集资金对全资子公司东瑞化工增资项目，用于该子公司年产 10 万吨片碱项目建 设及补充该子公司的流动资金”及“使用 4,000.00 万元超额募集资金建设龙口港 丙烯球罐项目”等超募资金项目，由于公司对募集资金专户管理规定的理解不足， 未对前述2 项超募资金投资项目设立专户管理，但截至2011 年12 月31 日，上 述资金均已经全部投入到承诺的用途。

二、前次募集资金实际的使用情况说明

（一）前次募集资金使用情况对照表

1、本公司在招股说明书中承诺投资的募集资金项目有8 个，分别系“年产

1

25 万吨离子膜烧碱搬迁改造项目”、“离子膜烧碱蒸发浓缩装置技术改造项目”、 “年产10 万吨粒碱装置项目”、“年产6 万吨环氧丙烷项目”、“聚氯乙烯副产废 渣、年产6 万吨环氧丙烷装置尾气综合利用项目”、“年产4 万吨三氯乙烯项目”、 “年产12 万吨副产HCL 制氯乙烯项目”、“皂化残渣综合利用制建筑用标准砖项 目”（以下称此8 个募集资金项目为“东瑞工业园募集资金项目”）。

经公司2008 年度股东大会审议通过的《关于本次发行募集资金用于偿还建 设募投项目所用银行贷款的议案》及公司第一届董事会第十一次会议审议通过的 《关于募集资金偿还建设募投项目所用银行贷款的议案》，公司用募集资金 159,452.76 万元置换前期已投入东瑞工业园募集资金项目的自筹资金，用于归 还银行贷款。

2、本公司前次募集资金中超额募集资金项目有3 个，分别系“对全资子公 司山东滨化东瑞化工有限责任公司增资项目”、“对全资子公司山东滨化热力有 限责任公司增资项目”、“龙口港丙烯球罐项目”。

经公司第一届董事会第十二次会议和2010 年第一次临时股东大会审议通过 的《关于募集资金超额部分使用方案的议案》，公司拟使用14,100.00 万元超额 募集资金向山东滨化东瑞化工有限责任公司增加投资，用于该子公司年产10 万 吨片碱项目建设及补充该子公司的流动资金；拟使用20,000.00 万元超额募集资 金向山东滨化热力有限责任公司增加投资,用于该子公司归还银行借款，改善财 务结构；拟使用4,000.00 万元超额募集资金建设龙口港丙烯球罐项目，以降低 公司产成品和原材料的储运费用。

3、本公司前次募集资金项目中的“年产4 万吨三氯乙烯项目”是由本公司 控股子公司—山东滨化东瑞化工有限责任公司（以下简称“东瑞化工”）实施投 资建设的，2009 年上半年东瑞化工建设完工后于2009 年6 月将上述项目的资产 注入到其控股子公司—山东滨化瑞成化工有限公司。

前次募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。

（二）前次募集资金实际投资项目变更情况说明

本公司不存在募集资金投资项目变更的情况。

（三）前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明 本公司前次目募集资金项目的实际投资总额与承诺不存在差异。

2

（四）前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明

本公司前次募集资金投资项目不存在对外转让或置换的情况。

（五）闲置募集资金情况说明

本公司前次募集资金不存在闲置的情况。

三、前次募集资金投资项目实现效益情况说明

（一）前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

前次募集资金投资项目实现效益情况对照表详见本报告附件2。对照表中实

现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

（二）前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

本公司下列前次募集资金投资项目无法单独核算效益：对全资子公司山东滨 化东瑞化工有限责任公司补充流动资金、对全资子公司山东滨化热力有限责任公 司增资、龙口港丙烯球罐项目。

• （三）前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上的

情况说明

本公司不存在前次募集资金投资项目累计实现效益低于承诺20%（含20%） 的情况。

四、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明

本公司前次募集资金中不存在用于认购股份的资产情况。

五、其他差异说明

本公司募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露 的有关内容一致。

附件:1、前次募集资金使用情况对照表

• 2、前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

滨化集团股份有限公司董事会

2012 年2 月7 日

3

附件1 前次募集资金使用情况对照表

截至2011 年12 月31 日

编制单位：滨化集团股份有限公司	编制单位：滨化集团股份有限公司	编制单位：滨化集团股份有限公司	编制单位：滨化集团股份有限公司	编制单位：滨化集团股份有限公司	编制单位：滨化集团股份有限公司	单位：人民币万元	单位：人民币万元	单位：人民币万元	单位：人民币万元	单位：人民币万元
募集资金总额： 197,648.59						已累计使用募集资金总额： 197,648.59
						各年度使用募集资金总额：
变更用途的募集资金总额： -						2011 年1-12 月：
变更用途的募集资金总额比例： -						2010 年度： 197,648.59
投资项目			募集资金投资总额			截止日募集资金累计投资额				项目达到 预定可使 用状态日期（或截止 日项目完工程度）
序号	承诺投资项目	实际投资项目	募集前承诺 投资金额	募集后承诺 投资金额	实际投资金额	募集前承诺 投资金额	募集后承诺 投资金额	实际投资金额	实际投资金额与募集后 承诺投资金额的差额
1	偿还东瑞工业园募集资金项目 所用银行贷款	偿还东瑞工业园募集资金项目 所用银行贷款	159,452.76	159,452.76	159,452.76	159,452.76	159,452.76	159,452.76		2008.12
2	对全资子公司山东滨化东瑞化 工有限责任公司增加投资	对全资子公司山东滨化东瑞化 工有限责任公司增加投资		14,100.00	14,100.00		14,100.00	14,100.00		不适用
3	对全资子公司山东滨化热力有 限责任公司增加投资	对全资子公司山东滨化热力有 限责任公司增加投资		20,000.00	20,000.00		20,000.00	20,000.00		不适用
4	龙口港丙烯球罐项目	龙口港丙烯球罐项目		4,000.00	4,000.00		4,000.00	4,000.00		2010.7
5	用于补充公司流动资金	用于补公司流动资金		95.83	243.07		95.83	243.07	147.24	不适用
	合 计		159,452.76	197,648.59	197,795.83	159,452.76	197,648.59	197,795.83	147.24

• 注： 1、用于补充公司流动资金实际投资金额与募集后承诺投资金额存在差异的原因是:募集资金于2010 年产生利息收入147.24 万元，公司用此利息收入补充了流动资金。

• 2、本公司2010 年3 月使用20,000 万元超额募集资金向子公司—山东滨化热力有限责任公司增加投资,公司第一届董事会第十二次会议和2010 年第一次临时股东大会审议通过的

《关于募集资金超额部分使用方案的议案》规定用于该子公司归还银行借款，改善财务结构。因滨化热力历年来资产负债率较高，融资能力受限，近年来均由母公司滨化股份向银 行借款后再将资金拆借于滨化热力使用，所以滨化热力收到投资款后实际用募集资金归还了对本公司的借款20,000 万元，本公司用收到的上述款项归还了银行借款。

4

附件2

前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

截止2011 年12 月31 日

编制单位：滨化集团股份有限公司 单位：人民币万元

实际投资项目	实际投资项目	截止日投资项目累 计产能利用率	承诺效益（年新增 净利润）	最近三年实际效益（净利润）	最近三年实际效益（净利润）	最近三年实际效益（净利润）	截止日累计实现效益	是否达到预计效益
序号	项目名称			2011 年度	2010 年	2009 年
1 东	瑞工业园募集资金项目（见注1）	见注2	未承诺	25,447.11	19,286.89	2,248.09	46,982.09	不适用
2 对 有	全资子公司山东滨化东瑞化工 限责任公司增加投资	不适用	未承诺					不适用
3 对 责	全资子公司山东滨化热力有限 任公司增加投资	不适用	未承诺					不适用
4 龙	口港丙烯球罐项目	100%	未承诺					不适用
5 用	于补充公司流动资金	不适用	未承诺					不适用

• 注：1、东瑞工业园募集资金项目共有8 个投资项目，由于各投资项目的产品互相利用，所以无法单独核算各投资项目的效益，因而只能合并核算其效益。

2、产能利用率=2011 年度实际产量÷达产状态下本年产能×100%；东瑞工业园募集资金项目产能利用率为：年产25 万吨离子膜烧碱搬迁改造项目100%、离子膜烧碱蒸发浓缩 装置技术改造项目100%、年产10 万吨粒碱装置项目90%、年产6 万吨环氧丙烷项目109%、聚氯乙烯副产废渣、年产6 万吨环氧丙烷装置尾气综合利用项目100%、年产4 万吨三氯 乙烯项目103%、皂化残渣综合利用制建筑用标准砖项目100%、年产12 万吨副产HCL 制氯乙烯项目之乙炔工段的产能利用率为36%、年产12 万吨副产HCL 制氯乙烯项目之氯乙烯 工段的产能利用率为5%。

• 3、由于PVC 项目属于非募集资金项目在计算实际收益的过程中不包括 PVC 装置计提的停车损失和资产减值准备。

5

滨化集团股份有限公司 年薪制薪酬管理制度

第一章 总则

第一条 目的

为适应滨化集团股份有限公司（以下简称公司）新阶段的发展要求，更好的发挥薪 酬的激励作用，促进员工与公司共同发展，特制定本制度。

第二条 原则

（一） 岗位价值决定工资等级：公司根据不同岗位的价值，建立岗位等级架构和 相应的工资架构，员工所任岗位的价值，决定员工的工资等级。

（二） 胜任程度决定工资水平：公司根据岗位等级建立宽级工资架构，在一定的 岗位等级上，员工相对于所任岗位的胜任程度，决定员工目标工资水平的高低。

（三） 绩效表现决定薪酬兑现：公司强化薪酬兑现的绩效导向，员工的绩效评估 结果，决定员工目标薪资的最终兑现金额。

第三条 适用范围

本制度适用于公司高级管理人员及重要岗位的其他管理人员。

第二章 薪酬体系与工资架构

第四条 薪酬体系

（一） 年薪制人员薪酬由基本工资、单列薪酬项目、绩效薪酬三部分构成，具体 薪酬科目如下表所示：

示：
薪酬构成	薪酬科目
绩效薪酬	绩效年薪
单列薪酬 项目	专业技术补贴 中夜班补贴 交通补贴 年功工资
基本工资	岗位工资

（二） 基本工资为员工提供基本保障，根据岗位等级以及员工在所任岗位上的胜

1

任程度确定，岗位等级决定工资等级，胜任程度决定在工资等级上的定档情况。

（三） 单列薪酬项目主要包括年功工资、专业技术补贴、中夜班补贴和交通补贴。 单列薪酬项目作为基本工资的补充，分别针对特定的发放情形，发挥相应的功能。其 具体发放规定，见本制度“薪酬管理”部分。

• （四） 绩效薪酬发放时与绩效考核结果挂钩。绩效薪酬的具体规定，见本制度“绩

• 效薪酬方案”部分。

第五条 岗位级别架构

• （一） 根据岗位价值的不同，区分各岗位的等级，作为建立等级工资架构的基础。 （二） 年薪制员工全部岗位共分为 8 级。

第六条 标准工资架构

• （一） 根据岗位等级，建立标准工资架构表，作为员工定薪、调薪的依据。

• （二） 标准工资架构表共分为 8 个级别，每个级别分为 6 个档位。

（三） 在标准工资架构表中，相邻等级之间，较低等级上较高档位的工资，其金 额高于较高等级上较低档位的工资。这种设置保证在较低等级岗位上任职的员工，其 工资水平可以达到或高于较高等级岗位上的员工。

• （四） 标准工资架构表的详细信息，参见本制度附件《标准工资架构表（年薪制）》。 第三章 绩效薪酬

第七条 绩效薪酬基本政策

（一） 公司对管理人员实行年薪制。年薪分为每月固定发放、年度考核后发放两 个部分。

• （二） 根据高层岗位、中层岗位责任模式的不同，其年薪实行不同的固定、浮动

• 比率。

• （三） 高层岗位、中层岗位年薪方案的基本形式如下表所示：

岗位类型	年度固定总额 (标准工资倍数)	年度浮动总额 (标准工资倍数)	目标年度收入 (标准工资倍数)	固浮比
高层（1~3级）	12	4	16	75:25
中层（4~8级）	12	2	14	86:14

第八条 高层岗位年薪方案

2

• （一） 年度薪资收入 = 固定工资总额＋绩效年薪

年度薪资收入的目标值为：

目标年薪 = 岗位工资×16

（二） 固定工资总额 = 岗位工资×12

岗位工资全额作为固定工资，按月定时发放。

（三） 绩效年薪目标值 = 岗位工资×4

（四） 绩效年薪兑现额 = 绩效年薪目标值×年度绩效系数

年度绩效系数由公司结合目标完成情况和个人绩效情况进行确定。年度绩效系数确 定方式如下表所示：

方式如下表所示：
岗位	等级	年度绩效系数确定方式
董事长	1 级	与公司业绩挂钩
总经理	2 级
副总、总工	3 级	公司业绩和个人绩效各占一定比例

第九条 中层岗位年薪方案

• （一） 年度薪资收入 = 固定工资总额＋绩效年薪 年度薪资收入的目标值为：

目标年薪 = 岗位工资×14

（二） 固定工资总额 = 岗位工资×12

岗位工资全额作为固定工资，按月定时发放。

（三） 绩效年薪目标值 = 岗位工资×2

（四） 绩效年薪兑现额 = 绩效年薪目标值×年度绩效系数

年度绩效系数由公司结合公司整体目标、部门目标完成情况以及个人绩效情况进行 确定。年度绩效系数确定方式如下表所示：

	岗位	等级	年度绩效系数确定方式
生产 单位	正职	4级 5级 6级 7级 8级	1、公司业绩和个人绩效各占一定比例 2、以个人考核为主
	副职		1、与正职一样 2、基于分管的领域设置指标 3、以正职系数为基准，可做微调

3

	部室	正职		1、公司业绩和个人绩效各占一定比重 2、只考虑个人考核 3、以生产单位平均值
		副职		1、与正职一样 2、基于分管的领域设置指标 3、以正职系数为基准，可做微调

第四章 薪酬管理

第十条 新员工定薪

经公司批准引进的年薪制员工，按照所任岗位的级别确定工资级别，以该岗位等 级在职人员的工资档位情况为基本依据，根据沟通情况确定工资档位，特殊情况由公 司决策层或薪酬委员会决策。

第十一条 薪酬支付规则

• （一） 员工薪酬收入分为岗位工资、单列薪酬项目、绩效年薪三部分分别发放。

• 其中单列薪酬项目包括年功工资、交通补贴、专业技术补贴和中夜班补贴。

• （二） 岗位工资作为固定工资，按月定时发放。

• （三） 单列薪酬项目随同岗位工资一并发放。

• （四） 绩效年薪根据公司的年度整体业绩的完成情况，在下一年年初予以发放，

• 具体发放时间按公司政策规定执行。

第十二条 单列薪酬项目的支付

• （一）年功工资

年功工资是补偿员工的积累劳动，以增强对企业依存度和忠诚度而设置的薪酬项

目，体现了员工的工作经验和服务年限对于企业的贡献。

• 年功工资按每年工龄 15 元标准计发。

• （二）交通补贴

交通补贴是为了满足员工上下班乘车及因公外出发生的交通费用而设置的的薪酬 项目。其标准为公司领导每人 1200 元/月，化工公司、东瑞公司、热力公司、助剂公司、 营销采购部、生产管理部、基建项目部经理、财务总监每人 800 元/月，其他部门经理 每人 600 元/月。

• （三）中夜班补贴

中夜班补贴是针对有中班和夜班工作的人员设置的薪酬项目。

4

值班干部中班津贴按 7 元/班发放，夜班津贴按 10 元/班发放。

（四）专业技术补贴

针对在岗位上有突出贡献的员工而设置的薪酬项目，能够增强员工工作的积极性 和创造力。

突出贡献：一类有突出贡献专业技术人员每人 500 元/月、二类有突出贡献专业技术 人员每人 300 元/月、三类有突出贡献专业技术人员每人 200 元/月。

第十三条 厂退、病休薪酬支付

（一） 厂退、病休职工的待遇，以办退前的岗位工资为基数，每月按一定的比率 发放。其中，按照条件正常办退的职工，发放比率为 45%；未到规定年龄而办退的职 工，发放比率为 40%。

• （二） 厂退、病休的职工，年功工资按照与岗位工资相同的发放比率发放；年功

• 工资的基数随年限增长而随之增长。

• （三） 厂退、病休的职工，不享受绩效年薪、交通补贴及专业技术补贴。 第十四条 薪酬调整

• （一） 个别调薪

公司对表现优秀的管理人员进行个别调薪。具体情况，由公司根据年度经营情况 和管理人员的绩效表现，进行统一决策。

对于在工作中有重大失误或长时间工作表现较差的管理人员，可以下调工资。具 体情况由公司领导层统一决策。

原则上，工资上调和下调均在工资架构表的相应级别内调整一档，特殊情况下由 公司决策后做个案处理。

• （二） 普调

社会物价水平、市场工资水平、公司整体经营情况等发生较大变化，公司对全体 员工实行调薪。调薪时，根据发生变化的情况，从整体上调整公司工资架构表。

第十五条 易岗易薪

（一）岗位晋级

• 1) 定级：员工岗位晋升后，按照晋升后的岗位等级确定工资等级。

• 2) 定档：原则上按照比晋升前工资档位低 1 档在晋升后工资等级内定档；一次晋 升 2 级或以上的，进一步下调在新工资级别上的档位；定档不超过晋升后岗位

5

等级上现有可比员工的最低档位。

• 3) 试用期：管理人员晋升实行 12 个月试用期。试用期期间，按照比晋升后正式

定档低 1 档的水平定薪。

（二）岗位降级

岗位降级的管理人员，按照新的岗位进行工资定级、定档。

第五章 附则

第十六条 本制度经董事会审议通过后执行。 第十七条 本制度的解释由董事会负责。

6

附件 1 ：标准工资架构表（年薪制）

		标准工资表（年薪制）
岗位级别	第一档	第二档	第三档	第四档	第五档	第六档
	CR=0.95	CR=1.00	CR=1.05	CR=1.10	CR=1.15	CR=1.20
1	13395	14100	14805	15510	16215	16920
2	12065	12700	13335	13970	14605	15240
3	10925	11500	12075	12650	13225	13800
4	8930	9400	9870	10340	10810	11280
5	7695	8100	8505	8910	9315	9720
6	6650	7000	7350	7700	8050	8400
7	5700	6000	6300	6600	6900	7200
8	4845	5100	5355	5610	5865	6120

注：CR（工资系数）= 本级别相应档位工资金额/所在级别工资基准值

滨化集团股份有限公司 章 程

第一章 总则

第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织 和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中 华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制 订本章程。

第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公 司。公司以有限责任公司整体变更的方式发起设立；在山东省工商行 政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号【3700001808695】 。

第三条 公司于2010 年1 月26 日经中国证券监督管理委员会（以 下简称“中国证监会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股11,000 万股，于2010 年2 月23 日起在上海证券交易所上市。

第四条 公司注册名称：滨化集团股份有限公司 第五条 公司住所：山东省滨州市黄河五路869 号 第六条 公司注册资本为人民币66,000 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。

第九条 公司全部资本分为等额股份，股东以其认购的股份为限对 公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行 为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的 文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的 文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监 事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉 股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董 事会秘书、财务总监 。

1

第二章 经营宗旨和范围

第十二条 公司的经营宗旨：坚持以市场和国家的产业政策为导 向，以提高经济效益、实现资产保值增值为目的，诚信经营、规范治 理，高质量、高效率地合法从事各项经营活动。追求客户满意、追求 员工满意、追求社会满意，实现股东权益和公司价值的最大化。

第十三条 公司的经营范围为：环氧丙烷、二氯丙烷溶剂、氢氧化 钠（液体、固体）、食品添加剂氢氧化钠（液体、固体）、盐酸（高纯 盐酸、试剂盐酸、工业用盐酸、食品添加剂盐酸）、次氯酸钠溶液、氯 气、液氯、副产硫酸、氮气、十水硫酸钠、破乳剂系列、乳化剂系列 （含农药乳化剂系列、印染纺织助剂、泥浆助剂等）、缓蚀剂系列、聚 醚、水质处理剂、丙烯、氯乙烯的批发零售（备案范围内的进出口业 务）。塑料编织袋、元明粉的生产销售；机械设备安装制造；本企业生 产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器、仪表及零配件的进口。 第三章 股份

第一节 股份发行

第十四条 公司的股份采取股票的形式。

第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种 类的每一股份具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格相同；任何单位 或者个人认购的股份，每股应当支付相同价额。

第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。

第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上 海分公司集中存管。

第十八条 公司发起人的姓名或者名称、认购的股份数和出资时间 分别为：

序号	发起人的姓名或名称	认购的股份数
1	滨州市人民政府国有资产监督管理委员会	33000000
2	上海复星化工医药创业投资有限公司	33000000
3	浙江龙盛集团股份有限公司	31515000
4	玺萌资产控股有限公司	6600000

2

5	张忠正	46200000
6	石秦岭	23100000
7	杜秋敏	9900000
8	初照圣	9900000
9	李德敏	9900000
10	刘维群	9900000
11	王树华	9900000
12	金建全	9900000
13	王黎明	9900000
14	赵红星	6600000
15	于 江	6600000
16	牛 颀	2200000
17	李嘉骊	1439167
18	刘同顺	1439167
19	任元滨	1439167
20	王爱平	1439167
21	张忠秀	1439167
22	刘洪安	1439165
23	丁云生	880000
24	马福贞	880000
25	王志明	880000
26	徐苇青	880000
27	于太吉	880000
28	赵树光	880000
29	陈保和	660000
30	郭建华	660000
31	孔祥金	660000
32	李民堂	660000
33	李卫忠	660000

3

34	刘荣山	660000
35	史振熙	660000
36	孙学俊	660000
37	田洪君	660000
38	薛德华	660000
39	尤思泉	660000
40	张 涛	660000
41	张景华	660000
42	赵秀华	660000
43	郑继忠	660000
44	钟 滨	660000
45	邓亚林	550000
46	高风彦	550000
47	公玉芝	550000
48	郭丰梁	550000
49	韩克勤	550000
50	何 江	550000
51	黄元德	550000
52	纪玉忠	550000
53	贾连华	550000
54	李建华	550000
55	李培新	550000
56	李少君	550000
57	李彦薇	550000
58	李育敏	550000
59	刘 锋	550000
60	刘 涛	550000
61	刘明德	550000
62	刘淑军	550000

4

63	明保国	550000
64	庞殿忠	550000
65	邱 波	550000
66	宋明寿	550000
67	孙国强	550000
68	孙景全	550000
69	孙曙光	550000
70	王炳景	550000
71	王瑞信	550000
72	王增礼	550000
73	夏红兵	550000
74	肖金献	550000
75	徐卫方	550000
76	杨爱国	550000
77	杨会文	550000
78	袁春军	550000
79	袁若泉	550000
80	张 敏	550000
81	张东春	550000
82	张仁明	550000
83	赵建芳	550000
84	毕研才	330000
85	曹胜祥	330000
86	车 强	330000
87	陈栋斌	330000
88	程红卫	330000
89	崔继东	330000
90	邓忠华	330000
91	董 波	330000

5

92	董 亮	330000
93	窦保国	330000
94	付辉江	330000
95	傅志强	330000
96	葛 亮	330000
97	耿清祥	330000
98	谷加庆	330000
99	郭松杰	330000
100	韩百泉	330000
101	韩建峰	330000
102	韩云友	330000
103	韩昀辉	330000
104	郝树义	330000
105	何洪波	330000
106	姜振平	330000
107	金昌斌	330000
108	李 健	330000
109	李长林	330000
110	李桂莲	330000
111	李华友	330000
112	李绍军	330000
113	李淑贤	330000
114	刘宝刚	330000
115	刘国旗	330000
116	刘金平	330000
117	刘青华	330000
118	刘雪峰	330000
119	齐崇广	330000
120	钱 峰	330000

6

121	宋绍勇	330000
122	孙 磊	330000
123	孙惠庆	330000
124	索占峰	330000
125	田洪锋	330000
126	徐 亮	330000
127	徐新举	330000
128	许峰九	330000
129	杨元福	330000
130	杨振军	330000
131	于宝田	330000
132	张爱民	330000
133	张建波	330000
134	张利军	330000
135	张生平	330000
136	张延玲	330000
137	赵庆来	330000
138	周向东	330000
139	朱洪国	330000
140	崔洪胜	220000
141	崔中三	220000
142	董红波	220000
143	付英义	220000
144	巩清军	220000
145	顾 明	220000
146	贾国庆	220000
147	蒋巨兵	220000
148	康增光	220000
149	李 英	220000

7

150	李化房	220000
151	刘明国	220000
152	刘雪军	220000
153	秦新华	220000
154	邱春杰	220000
155	孙永峰	220000
156	田毅丹	220000
157	王 云	220000
158	王怀亮	220000
159	王庆明	220000
160	王世环	220000
161	王希林	220000
162	王学真	220000
163	王云红	220000
164	魏学福	220000
165	吴守镇	220000
166	杨子军	220000
167	袁井贤	220000
168	翟拥军	220000
169	张 宏	220000
170	张庆新	220000
171	张荣莉	220000
172	张占军	220000
173	朱长健	220000

公司发起人的出资方式为：各发起人各自以其持有的原有限责任 公司股权所对应的净资产作为出资，于2007 年9 月28 日验资足额。 第十九条 公司股份总数66,000 万股，均为普通股。

第二十条 公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠 与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的 人提供任何资助。

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第二节 股份增减和回购

第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定， 经股东大会分别做出决议，可以采取下列方式增加资本：

• （一） 公开发行股份；

• （二） 非公开发行股份；

• （三） 向现有股东派送红股；

• （四） 以公积金转增股本；

• （五） 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。

第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按 照法律、行政法规、部门规章和本章程规定的程序办理。

第二十三条 公司在下列情形下，可以依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定，收购本公司的股份：

• （一） 减少公司注册资本；

• （二） 与持有本公司股票的其他公司合并；

• （三） 将股份奖励给本公司职工；

• （四） 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议， 要求公司收购其股份的。

除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。

第二十四条 公司收购本公司股份，可以下列方式之一进行：

（一） 证券交易所集中竞价交易方式；

• （二） 要约方式；

• （三） 中国证监会认可的其他方式。

第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的 原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条 规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内 转让或者注销。

公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，应不超 过本公司已发行股份总额的百分之五；用于收购的资金应当从公司的 税后利润中支出；所收购的股份应当一年内转让给职工。

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第三节 股份转让

第二十六条 公司的股份可以依法转让。

第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内 不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交 易所上市交易之日起一年内不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报其所持有的公司 股份及其变动情况，任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司 股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日 起一年内不得转让。上述人员离职后六个月内不得转让其所持有的公 司股份。

第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司百分之五 以上股份的股东，将其所持有的公司股票在买入之日起六个月内卖出， 或者在卖出之日起六个月内又买入的，由此获得的利润归公司所有， 公司董事会应收回其所得收益。

公司董事会不按照本条前款规定执行的，股东有权要求董事会在 三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公 司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依 法承担连带责任。

第四章 股东和股东大会

第一节股东

第三十条 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册。 第三十一条 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。

第三十二条 股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持 有同一种类股份的股东，根据其所持有的公司股份享有同等权利，承 担同种义务。

第三十三条 公司召开股东大会、分配股利、清算以及从事其他需 要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记 日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。

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第三十四条 公司股东享有下列权利：

• （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股

• 东大会，并行使表决权；

• （三）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；

• （四）依照法律、行政法规和本章程的规定转让、赠与或者质押

• 其所持有的股份；

• （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记

• 录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；

• （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩

• 余财产的分配；

• （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要

• 求公司收购其股份；

（八） 法律、行政法规、部门规章或本章程所授予的其他权利。 第三十五条 股东提出查阅本章程前条所述有关信息或者索取资 料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类和数量的书面文件， 公司经核实股东身份后予以提供。

第三十六条 公司 股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规的， 股东有权请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法 规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之 日起六十日内，请求人民法院撤销。

第三十七条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政 法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单 独或合计持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人 民法院提起诉讼；监事执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章 程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民 法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼， 或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急，不立即

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提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有 权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的 股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

第三十八条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程 的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

第三十九条 公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

• （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

（三）除法律、行政法规规定的情形外，不得退股；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益，不得滥 用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依 法承担赔偿责任；

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严 重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任；

（五）法律、行政法规和本章程规定应当承担的其他义务。

第四十条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有 的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第四十一条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损 害公司利益。违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义 务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润 分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款、担保等方式损害公司 和其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和其他股东的 利益。

第四十二条 公司应通过多种形式加强与股东的沟通与交流，建立 健全投资者关系管理工作制度。

第二节 股东大会的一般规定

第四十三条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

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• （一）决定公司的经营方针和投资计划；

• （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董

• 事、监事的报酬事项；

• （三） 审议批准董事会的报告；

• （四） 审议批准监事会报告；

• （五） 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

• （六） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

• （七） 对公司增加或者减少注册资本作出决议；

• （八） 对发行公司债券作出决议；

• （九） 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决 议；

• （十） 修改本章程；

• （十一） 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

• （十二） 审议批准第四十四条规定的担保事项；

• （十三） 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一 期经审计总资产30%的事项；

• （十四） 审议批准变更募集资金用途事项；

• （十五） 审议股权激励计划；

• （十六） 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股 东大会决定的其他事项。

上述股东大会的职权，不得通过授权的形式由董事会或其他机构

和个人代为行使。

第四十四条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：

• （一）公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最

• 近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保；

• （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产

• 的百分之三十以后提供的任何担保；

• （三）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；

• （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保；

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（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

第四十五条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股 东大会每年召开一次，并应当于上一个会计年度结束后的六个月内举 行。

第四十六条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月内 召开临时股东大会：

• （一）董事人数不足六人时；

• （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；

• （三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；

• （四）董事会认为必要时；

• （五）监事会提议召开时；

• （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

前述第（三）项持股股数按股东提出书面请求当日其所持有的公 司股份计算。

第四十七条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地。

股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还可提供网络 方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会 的，视为出席。

公司股东大会同时采取现场、网络方式进行时，股东大会股权登 记日登记在册的所有股东，均有权通过股东大会网络投票系统行使表 决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式。

第四十八条 本公司召开股东大会时应聘请律师对以下问题出具 法律意见并公告：

• （一） 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章 程；

• （二） 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

• （三） 会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

• （四） 应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第三节 股东大会的召集

第四十九条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会，并应

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当以书面形式向董事会提出。对独立董事要求召开临时股东大会的提 议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 十个工作日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的五个 工作日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会 的，应说明理由并公告。

第五十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以 书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的 规定，在收到提议后十个工作日内提出同意或不同意召开临时股东大 会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的五个 工作日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得 监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后十个工作日 内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议 职责，监事会可以自行召集和主持。

第五十一条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有 权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。 董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后十个 工作日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五 个工作日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当 征得提议召开临时股东大会的股东（下称“提议股东”）的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十个工作日 内未作出反馈的，提议股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并 应当以书面形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应当在收到请求后五个工作日 内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得提议 股东的同意。

监事会未在规定期限内发出召开股东大会通知的，视为监事会不

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召集和主持股东大会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之 十以上股份的股东可以自行召集和主持。

第五十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知 董事会，同时向公司所在地的中国证监会山东监管局和证券交易所备 案。

在股东大会决议公告前，召集会议的股东持股比例不得低于百分 之十。

召集会议的股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时， 向公司所在地中国证监会山东监管局和证券交易所提交有关证明材 料。

第五十四条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董 事会秘书应予以配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。

第五十五条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费 用由本公司承担。

第四节 股东大会的提案与通知

第五十六条 股东大会提案应当符合下列条件：

（一）内容与法律、行政法规和本章程的规定不相抵触，并且

属于公司股东大会职权范围；

（二）有明确提案内容和具体决议事项；

（三）以书面形式提交或者送达召集人。

第五十七条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合 计持有公司百分之三以上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大 会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提 案后二个工作日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得 修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。

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股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十六条规定的提案， 股东大会不得进行表决并作出决议。

第五十八条 召集人在年度股东大会召开二十日前以公告方式通 知各股东，临时股东大会召集人应于会议召开十五日前以公告方式通 知各股东。

第五十九条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：股权登记日登记在册的全体股东均有 权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股 东代理人不必是公司的股东；授权委托书的送达时间和地点；

• （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

• （五）会务常设联系人姓名、电话号码。

股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体 内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或 补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。

股东大会采用网络方式的，股东大会通知中应明确载明网络方式 的表决时间及表决程序。股东大会网络方式投票的开始时间，不得早 于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开 当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权 登记日一旦确认，不得变更。

第六十条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知 中应充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联 关系；

（三）持有本公司股份数量；

• （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所

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惩戒。

第六十一条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延 期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取 消的情形，召集人应当在原定召开日前至少二个工作日公告并说明原 因。

第五节 股东大会的召开

第六十二条 本公司董事会和其他召集人应采取必要措施，保证股 东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权 益的行为，应采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第六十三条 股权登记日登记在册的所有股东均有权出席股东大 会，依照有关法律、行政法规、部门规章及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。

第六十四条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他 能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托他人出席会议 的，代理人应出示本人有效身份证件和股东授权委托书。

法人股东应当由其法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席 会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证和能证明其具有法 定代表人资格的有效证明；委托他人出席会议的，代理人应出示本人 身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

第六十五条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应 当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或 弃权票的指示；委托书签发日期和有效期限；

（四）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人 单位印章。

委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按 自己的意思表决。

第六十六条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权

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签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者 其他授权文件，均需备置于公司住所或者会议通知指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决 议授权的人作为代表出席公司的股东大会会议。

第六十七条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登 记册应载明会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持 有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事 项。

第六十八条 召集人和公司聘请的律师应依据证券登记结算机构 提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名 （或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席 会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记 应当终止。

第六十九条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘 书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。

第七十条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行 职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时， 由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不 能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主 持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续 进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会 可推举一人担任会议主持人，继续开会。

公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程 序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、 会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对 董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为 章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。

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第七十一条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一 年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。

第七十二条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的 质询和建议作出解释和说明。

第七十三条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记 录记载以下内容：

• （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

• （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理及

• 其他高级管理人员姓名；

• （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数

• 及占公司股份总数的比例；

• （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；；

• （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

• （六）律师及计票人、监票人姓名；

• （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出 席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应 当在会议记录上签名。

第七十五条 会议记录应当与现场出席股东的会议登记册及代理 出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存 期限为十年。

第七十六条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决 议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应 采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及 时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会山东监管局及证券 交易所报告。

第六节 股东大会的表决和决议

第七十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东 代理人）所持表决权的二分之一以上通过。

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股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东

代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

• 第七十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过：

• （一）董事会和监事会的工作报告；

• （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

• （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

• （四）公司年度预算方案、决算方案；

• （五）公司年度报告；

• （六）法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过

• 以外的其他事项。

第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

• （一） 公司增加或者减少注册资本；

• （二）公司的分立、合并、解散和清算；

• （三）本章程的修改；

• （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司

• 最近一期经审计总资产百分之三十的；

• （五）股权激励计划；

• （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决

• 议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第八十条 股东（包括代理人）以其所代表的有表决权的股份数额 行使表决权，每一股份享有一票表决权。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股 东大会有表决权的股份总数。

董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票 权。

第八十一条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当 参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数； 股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

第八十二条 公司在保证股东大会合法、有效的前提下，可通过各 种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，

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为股东参加股东大会提供便利。

第八十三条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别 决议批准，公司不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或 者重要业务的管理交予该人负责的合同。

第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表 决。

董事、监事提名的方式和程序为：

(一)在本章程规定的人数范围内,按照拟选任的人数，首先由董事 会提出拟选任董事的建议名单，然后由董事会向股东大会提出董事候 选人提交股东大会选举；由监事会提出拟由股东代表出任的监事的建 议名单，然后由监事会向股东大会提出由股东代表出任的监事候选人 提交股东大会选举。

(二) 持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分 之一或以上的股东可以向公司董事会提出独立董事候选人，除此之外， 持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之五或以上 的股东可以向公司董事会提出董事候选人或向公司监事会提出由股东 代表出任的监事候选人，但提名的人数必须符合章程的规定，并且不 得多于拟选人数。

董事会、监事会在股东大会上必须将上述股东提出的董事、监事 候选人以单独的提案提请股东大会审议。

股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者 股东大会的决议，可以实行累积投票制。

累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与 应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使 用。

董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

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累积投票制的操作细则如下：

（一）股东大会选举董事（监事）时，公司股东拥有的每一股份， 有与应选出董事（监事）人数相同的表决票数，即股东在选举董事（监 事）时所拥有的全部表决票数，等于其所持有的股份数乘以应选董事 （监事）人数。

（二）股东大会在选举董事（监事）时，对董事（监事）候选人 逐个进行表决。股东既可以将其拥有的表决票集中投向一人，也可以 分散投向数人，由所得选票代表表决票数较多者当选为董事（监事）。 但股东累积投出的票数不得超过其所享有的总票数，否则视为弃权。

（三）表决完毕后，由股东大会监票人清点票数，并公布每个董 事（监事）候选人的得票情况。依照董事（监事）候选人所得票数多 少（至少达到与会股东代表股份数的二分之一以上），确定最终董事（监 事）人选。

候选董事、监事提案获得通过的，在会议结束之后立即就任。

第八十五条 除累积投票制外，股东大会应对所有提案进行逐项表 决，对同一事项有不同提案的，应按提案提出的时间顺序进行表决。 除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东 大会不应对提案进行搁置或不予表决。

第八十六条 股东大会审议提案时，不应对提案进行修改，否则， 有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。

第八十七条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的 一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第八十八条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表 参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人 不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表 共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会

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议记录。

通过网络方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票 系统查验自己的投票结果。

第八十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络方式，会议主持 人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是 否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络表决方式中所涉及 的本公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表 决情况均负有保密义务。

第九十条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下 意见之一：同意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票 人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第九十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑， 可以对所投票数进行点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的 股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表 决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。

第九十二条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议 的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股 份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的 详细内容。

第九十三条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会 决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。

第九十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、 监事就任时间为股东大会决议通过之日。

第九十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提 案的，公司应在股东大会结束后二个月内实施具体方案。

第五章 董事会

第一节 董事

第九十六条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不得担任公

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司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市 场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政 治权利，执行期满未逾五年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对 该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结 之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司或企业的法 定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日 起未逾三年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；

（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。 董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。

第九十七条 董事由股东大会选举或更换。每届任期三年。董事任 期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除 其职务。

董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届 满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董 事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事 职务。

董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或 其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得 超过公司董事总数的二分之一。

本公司董事会成员中无职工代表。

第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公 司负有下列忠实义务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司

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的财产；

（二）不得挪用公司资金；

• （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义

• 开立账户存储；

• （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将

• 公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

• （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订

• 立合同或者进行交易；

• （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋

• 取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业 务；

• （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

• （八）不得擅自披露公司秘密，并不得泄漏在任职期间所获得的

• 涉及本公司的机密信息；

• （九）不得利用其关联关系损害公司利益；

• （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损

• 失的，应当承担赔偿责任。

• 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有

• 下列勤勉义务：

（一）谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的 商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商 业活动不超过营业执照规定的业条范围；

• （二）公平对待所有股东；

• （三）及时了解公司业务经营管理状况；

• （四）对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信

• 息真实、准确、完整；

• （五）如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者

• 监事行使职权；

• （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

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第一百条 董事连续二次未能亲自出席、也不委托其他董事出席董 事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

第一百零一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向 董事会提交书面辞职报告。董事会应在收到书面辞职报告后两个工作 日内披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出 的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章 程规定，履行董事职务。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第一百零二条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有 移交手续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解 除,在本章程规定的合理期限内仍然有效，其对公司商业秘密保密的义 务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其它义务的 持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长 短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

第一百零三条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事 不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时, 在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下, 该董事应当事先声明其立场和身份。

第一百零四条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规 章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 董事会

第一百零五条 公司设董事会，对股东大会负责。

第一百零六条 董事会由十二名董事组成，设董事长一名，设副董 事长一名。

第一百零七条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

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• （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

• （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

• （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及

• 上市方案；

• （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立和解

• 散及变更公司形式的方案；

• （八）在股东大会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售

• 资产、资产抵押、对外担保、关联交易、借贷等事项；

• （九）决定公司内部管理机构的设置；

• （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，并决定其报酬事

• 项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财 务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

• （十一）制订公司的基本管理制度；

• （十二）制订本章程的修改方案；

• （十三）管理公司信息披露事项；

• （十四）向股东大会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务 所；

• （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总总经理的工作；

（十六）法律、行政法规、部门规章和本章程规定或者股东大会 授予的其他职权。

超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

第一百零八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出 具的非标准审计意见向股东大会作出说明。

第一百零九条 董事会应当拟订《董事会议事规则》，以确保董事 会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。

第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保、关联交易、借贷的权限，建立严格的审查和决策程序； 重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会 批准。

董事会在单笔金额不超过公司最近经审计净资产的百分之十，并

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且一个会计年度内累计金额不超过公司最近经审计净资产值百分之三 十的范围内，对交易有审批的权限。

本条所述的“交易”，包括购买或出售资产；对外投资（含委托理 财、委托贷款等）；提供财务资助；租入或租出资产；签订管理方面的 合同（含委托经营、受托经营等）；赠与或受赠资产；债权或债务重组； 研究与开发项目的转移；签订许可使用协议以及股东大会认定的其他 交易。

上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售 产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售 此类资产的，仍包含在内。

董事会有权决定除公司章程第四十四条内容规定以外的担保事 项。

第一百一十一条 董事长和副董事长由公司董事担任，由董事会以 全体董事的过半数选举产生和罢免。

第一百一十二条 董事长行使下列职权：

• （一）主持股东大会会议和召集、主持董事会会议；

• （二）督促、检查董事会决议的执行；

• （三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

（四）签署董事会重要文件和应当由公司法定代表人签署的其他文 件；

• （五）行使法定代表人的职权；

（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务 行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事 会和股东大会报告；

• （七）董事会授予的其他职权。

第一百一十三条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行 职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职 务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集， 于会议召开十日前书面通知全体董事和监事。

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第一百一十五条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上 董事、或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接 到提议后十日内，召集和主持董事会会议。

第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议应当提前五日以书 面方式通知。情况紧急时，可以随时通过电话或者其他口头方式发出 会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

第一百一十七条 董事会会议通知包括以下内容：

（一） 会议日期和地点；

（二） 会议期限；

（三） 事由及提案；

• （四） 发出通知的日期。

第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行；董 事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

董事会决议的表决，实行一人一票。

第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关 联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表 决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事 会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关 联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。

第一百二十条 董事会表决采取记名投票方式表决。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯 方式进行并作出决议，由参会董事签字。

第一百二十一条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能 出席的，可以书面委托公司董事会其他董事代为出席。委托书应当载 明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或者 盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事 未出席董事会会议、亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的 投票权。

第一百二十二条 董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录 人应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在

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会议上的发言作出说明性记载。

董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为十年。

第一百二十三条 董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的时间、地点；会议召集人和主持人；

（二）出席董事姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人） 姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点

（五）每一项决议事项的表决方式和表决结果（表决结果应载明 同意、反对、弃权票数）；

（六）与会董事认为应当记载的其他事项。

第三节 独立董事

第一百二十四条 公司建立独立董事制度，董事会成员中应当有三 分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。

第一百二十五条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义 务。独立董事应当按照相关法律和本章程的要求独立履行职责，不受 公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存 在利害关系的单位或个人的影响，维护公司整体利益。

第一百二十六条 担任独立董事应当符合下列基本条件：

根据法律及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；

具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、规章及规则； 具备履行独立董事职责所必需的工作经验。

第一百二十七条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任 期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。

第一百二十八条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事 辞职应当向董事会提交书面辞职报告，并对任何与其辞职有关或者其 认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

第一百二十九条 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员 低于法定或本章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立 董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定履行职务。

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第一百三十条 公司应当制订《独立董事制度》，以明确独立董事 的职权和工作程序，该制度由股东大会审议通过。 第六章 高级管理人员

第一百三十一条 公司设总经理一名，由董事长提名，董事会聘任 或解聘。

设副总经理若干名、财务总监一名，由总经理提名，董事会聘任 或解聘。

公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司的高级管 理人员。

第一百三十二条 本章程第九十六条规定不得担任公司董事的情 形、同时适用于高级管理人员。

本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条（四）～（六） 关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百三十三条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以 外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。

第一百三十四条 总经理每届任期三年，连聘可以连任。

第一百三十五条 总经理对董事会负责，行使下列职权：

• （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并

• 向董事会报告工作；

• （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

• （三）拟订公司内部管理机构设置方案；

• （四）拟订公司的基本管理制度；

• （五）制定公司的具体规章；

• （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；

• （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的 负责管理人员；

• （八）本章程或董事会授予的其他职权。

总经理列席董事会会议。

第一百三十六条 总经理应当制订《总经理工作细则》，报董事会 批准后实施。

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第一百三十七条 《总经理工作细则》包括下列内容：

（一） 总经理会议召开的条件、程序和参加人员；

（二） 高级管理人员各自具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用、签订重大合同的权限，以及向董事 会、监事会的报告制度；

（四）董事事会认为必要的其他事项。

第一百三十八条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经 理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。

第一百三十九条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会 会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等 事宜。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关 规定。

第一百四十条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法 规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责 任。

第七章 监事会

第一节 监事

第一百四十一条 本章程第九十六条规定不得担任公司董事的情 形、同时适用于监事。

董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

第一百四十二条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司 负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入， 不得侵占公司的财产。

第一百四十三条 监事每届任期三年，任期届满，连选可以连任。 第一百四十四条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十五条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项 提出质询或者建议。

第一百四十六条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公 司造成损失的，应当承担赔偿责任。

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第一百四十七条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 监事会

第一百四十八条 公司设监事会。监事会由七名监事组成，监事会 设监事会主席一名。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会 主席召集和主持监事会会议。监事会主席不能履行职务或者不履行职 务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代 表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表 大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

第一百四十九条 监事会行使下列职权：

（一）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意

见；

（二）检查公司的财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对 违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人 员提出罢免的建议；

（四）董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予 以纠正；

（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定 的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管 理人员提起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘 请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承 担。

第一百五十条 监事会每六个月至少召开一次会议，监事可以提议 召开临时监事会会议。监事会决议应当经半数以上监事通过。

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第一百五十一条 监事会应制定《监事会议事规则》，明确监事会 的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。

第一百五十二条 监事会会议应当有记录，出席会议的监事和记录 人应当在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记 载。监事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为十年。

第一百五十三条 监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日 期、地点、会议期限、事由及议题、发出通知的日期。

第八章 财务会计制度、利润分配和审计

第一节 财务会计制度

第一百五十四条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规 定，制定公司的财务会计制度。

第一百五十五条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中 国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前六 个月结束后二个月内向中国证监会山东监管局和证券交易所报送半年 度财务会计报告，在每一会计年度前三个月、九个月结束后之日起一 个月内向中国证监会和证券交易所报送季度财务会计报告。

上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进 行编制。

第一百五十六条 公司除法定的会计账册外，不另立会计账册。公 司的资产，不以任何个人名义开立账户储存。

第一百五十七条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分 之十列入公司法定公积金，公司法定公积金累计额为公司注册资本的 百分之五十以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定 提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以 从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股 份比例分配。

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股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前 向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参加分配利润。

第一百五十八条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生 产经营或者转为增加公司股本。但是，资本公积金不得用于弥补公司 的亏损。

法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金应不少于转增前公 司注册资本的百分之二十五。

第一百五十九条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司 董事会须在股东大会召开后2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百六十条 公司利润分配政策为：公司可以采取现金或者股票 方式分配股利。公司应当根据当年盈利状况和持续经营的需要，实施 积极的利润分配政策，并保持连续性和稳定性，在盈利和现金流满足 持续经营和长远发展的前提下，最近三年以现金方式累计分配的利润 不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。

公司利润分配方案由股东大会审议批准。

本章程所称当年实现可供股东分配利润是指公司当年实现的净利 润弥补亏损和提取公积金后所余税后利润。

第二节 内部审计

第一百六十一条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对 公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。

第一百六十二条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董 事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

第三节 会计师事务所的聘任

第一百六十三条 公司聘用具有从事证券相关业务资格的会计师 事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务， 聘期一年，可以续聘。

第一百六十四条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董 事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。

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第一百六十五条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整 的会计凭证、会计账薄、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、 隐匿、谎报。

第一百六十六条 会计师事务所的年度审计费用由股东大会决定。 第一百六十七条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，应当提 前三十日通知该会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进 行表决时，允许会计师事务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情 形。

第九章 通知和公告

第一节通知

第一百六十八条 公司的通知以下列形式发出：

（一） 以专人送出；

（二） 以信函或传真方式送出；

（三） 以公告方式送出；

（四） 本章程规定的其他形式。

第一百六十九条 公司发出的通知以公告方式进行的，一经公告， 视为所有相关人员收到通知。

第一百七十条 公司召开股东大会会议的通知，以信函、传真或公 告方式进行。

第一百七十一条 公司召开董事会的会议通知，以信函或传真方式 进行。

第一百七十二条 公司召开监事会的会议通知，以信函或传真方式 进行。

第一百七十三条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执 上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以信函送 出的，自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期；公司通知以传真 方式送出的，发出之日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第 一次公告刊登日为送达日期。

第一百七十四条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议

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通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此 无效。

第二节公告

第一百七十五条 公司指定《中国证券报》、《证券时报》以及中国 证监会指定的信息披露网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒 体。

第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资

第一百七十六条 公司合并可以采取吸收合并或新设合并。

一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以 上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

第一百七十七条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编 制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通 知债权人，并于三十日内在公司信息披露指定报刊上公告。债权人自 接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日 内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百七十八条 公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分 立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在本章程第一百七十 五条规定的报刊上公告。

第一百七十九条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责 任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成书面协议另有约定 的除外。

第一百八十条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及 财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并 于三十日内在本章程第一百七十五条规定的报刊上公告。债权人自接 到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内， 有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

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公司减资后的注册资本应不低于法定的最低限额。

第一百八十一条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当 依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司 注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更 登记。

第二节 解散和清算

第一百八十二条 公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事 由出现；

• （二）股东大会决议解散；

• （三）因公司合并或者分立需要解散；

• （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

• （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到 重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10% 以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

• 第一百八十三条 公司有本章程第一百八十二条第（一）项情形的，

• 可以通过修改本章程而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表 决权的2/3 以上通过。

公司因本章程第一百八十二条第（一）项、第（二）项、第（四） 项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15 日内成 立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。 逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人 员组成清算组进行清算。

第一百八十四条 清算组在清算期间行使下列职权：

• （一） 通知或者公告债权人；

• （二） 清理公司财产、编制资产负债表和财产清单；

• （三） 处理与清算有关的公司未了结的业务；

• （四） 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

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• （五） 清理债权、债务；

• （六） 处理公司清偿债务后的剩余财产；

• （七） 代表公司参加民事诉讼活动。

第一百八十五条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并 于六十日内本章程第一百七十五条规定的报刊上公告，债权人应当自 接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日 内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。 清算组应当对债权进行登记。

在申请债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第一百八十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产 清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法 定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股 东持有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司 财产在未按前款规定清偿前，不得分配给股东。

第一百八十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产 清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破 产。

公司经人民法院宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民 法院。

第一百八十九条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报 股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登 记，公告公司终止。

第一百九十条 清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占 公司财产。

清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的， 应当承担赔偿责任。

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第一百九十一条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法 律实施破产清算。

第十一章 修改公司章程

第一百九十二条 有下列情形之一的，公司应当修改本章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项 与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；

（二）公司的情况发生变化，与本章程记载的事项不一致；

（三）股东大会决定修改本章程。

第一百九十三条 股东大会决议通过的章程修改事项应当经主管 机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变 更登记。

第一百九十四条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主 管机关的审批意见修改本章程。

第一百九十五条 章程修改事项属于法律、行政法规、部门规章要 求披露的信息，按规定予以公告。

第十二章 附则

第一百九十六条 释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占股本总额百分之五十以上 的股东；持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其持有的股份所 享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、 协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、 高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导 致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为受 国家控股而具有关联关系。

第一百九十七条 董事会可依照本章程的规定，制订章程细则。章 程细则不得与本章程的规定相抵触。

第一百九十八条 本章程以中文书写，其他任何语种或者不同版本

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的章程与本章程有歧义时，以在公司登记机关最近一次备案的中文版 本为准。

第一百九十九条 本章程所称“法律”，是指中华人民共和国境内 （不包括台湾、香港和澳门）的法律、行政法规、部门规章、地方法 规、地方规章以及具有法律约束力的其他政府规范性文件等。

第二百条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”均含本数；“不 满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。

第二百零一条 本章程由公司董事会负责解释。

第二百零二条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规 则和监事会议事规则。

第二百零三条 本章程经股东大会决议通过后，待本公司获准在境 内公开发行股份并于证券交易所挂牌交易之日起生效。

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