Befar Group Co., Ltd — Board/Management Information 2011

Jan 23, 2011

证券代码：601678 股票简称：滨化股份 公告编号：2011-003

滨化集团股份有限公司

第一届董事会第二十次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公 告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

滨化集团股份有限公司(以下简称“公司”)第一届董事会第二十次 会议(以下简称“会议”)于二〇 一一年一月二十日9:00-12:00 在公司办 公楼三楼中会议室以现场会议方式召开，会议应到董事9 人，实到董事8 人，独立董事张小炜委托张国民代为出席。本次会议召开符合《中华人民 共和国公司法》、《公司章程》及有关法律、法规规定，公司监事及高管 人员列席了会议。会议由董事长张忠正召集并主持，经与会董事认真讨论， 以记名投票的方式进行了表决，形成决议如下：

一、审议通过了《关于2010 年度董事会工作报告的议案》 表决结果：同意9 人,反对0 人,弃权0 人。

2010 年，公司进一步强化内部管理，在公司内部广泛开展增收、节

支、管理、技术创新活动，积极开拓市场、稳定生产、加强管理，保证了 公司效益实现。2010 年，公司实现营业收入357,450.23 万元，实现归属 母公司净利润33,727.89 万元。

该项议案须提交股东大会审议。

二、审议通过了《关于2010 年度独立董事述职报告的议案》

2010 年，公司独立董事按照相关法律法规和公司章程的要求，认真 履行职责，维护公司整体利益，尤其关注中小股东的合法权益不受损害。

在完善公司治理结构，促进公司规范运作方面做了必要工作。

表决结果：同意9 人,反对0 人,弃权0 人。

三、审议通过了《关于公司2010 年度报告及其摘要的议案》

表决结果：同意9 人,反对0 人,弃权0 人。该项议案须提交股东大 会审议。

四、审议通过了《关于公司2010 年度利润分配及资本公积金转增 股本建议的议案》

根据山东汇德会计师事务所有限公司审计，合并归属于母公司2010 年度共实现净利润337,278,910.85 元，扣减母公司10%法定公积金 14,010,130.30 元后为323,268,780.55 元，加上2010 年初未分配利润 307,259,925.55 元，扣减09 年度已分配股利49,500,000.00 元，2010 年末累计未分配利润为581,028,706.10 元，建议2010 年度分配方案为： 以公司现有股本440,000,000 股为基数，向公司全体股东每10 股发放现 金红利1.00 元(含税),共计分配股利44,000,000.00 元。

建议2010 年度资本公积金转增股本方案为：以公司现有股本 440,000,000 股为基数,向公司全体股东每10 股转增5 股，共计转增 220,000,000 股（每股面值为1 元），转增后公司的总股本为660,000,000 股。

表决结果：同意9 人,反对0 人,弃权0 人。该项议案须提交股东大 会审议。

五、审议通过了《关于对公司子公司银行贷款进行担保及与山东滨 州渤海活塞股份有限公司互保的议案》

其中，对公司子公司银行贷款进行担保，担保总额不超过8 亿元， 包括1、山东滨化东瑞化工有限责任公司20,000 万元；2、山东滨化热力 有限责任公司36,000 万元；3、山东滨化瑞成化工有限公司 10,000 万元； 4、山东滨化海源盐化有限公司11,000 万元；5、山东滨化燃料有限公司

3,000 万元。担保有效期截至2011 年度股东大会。

由山东滨州渤海活塞股份有限公司继续为我公司提供贷款担保，同 时我公司也对其进行担保，互保金额5,000 万元。担保有效期截至2011 年度股东大会。

表决结果：同意9 人,反对0 人,弃权0 人。同时授权董事长在经审 议批准的上述担保额度内签署相关担保合同。

六、审议通过《关于对滨州市滨城区天成小额贷款有限公司担保的 议案》

公司2011 年为滨州市滨城区天成小额贷款有限公司提供担保，担 保总额不超过10,000 万元，担保有效期截至2011 年度股东大会。

滨州市滨城区天成小额贷款有限公司于二○一○年七月十七日成 立，注册资本10,000 万元，我公司出资3,000 万元，占30%，是该公司 的第一大股东。公司经营范围为：在滨城区行政区域内办理各项小额贷款； 开展小企业发展、管理、财务等咨询业务。滨州市滨城区天成小额贷款有 限公司自开业以来，公司经营状况及发展前景良好，资产负债率仅为 3.76%，7- 12 月实现营业收入825.91 万元，净资产为：10,349.31 万元， 实现净利润：349.31 万元，该公司有1 亿元现金作为偿债保证，风险性 较小。

表决结果：同意8 人,反对0 人,弃权0 人。董事张忠正为关联董事， 在本议案中回避表决。该项议案须提交股东大会审议。 七、审议通过了《关于公司与关联方日常关联交易的议案》

张忠正等6 名关联董事回避表决，三名独立董事一致认为：公司 2010 年发生的关联交易遵循了平等、自愿、等价、有偿原则，关联交易 价格未偏离市场独立第三方的价格，不存在损害公司及其他股东利益的情 况。

==> picture [208 x 14] intentionally omitted <==

1、2010 年，公司向中海沥青股份公司销售蒸汽、助剂产品、污水 处理及服务费等，销售总额51,732,275.48 元；向中海沥青股份公司采购 渣油，采购金额388,632.48 元。

2、向山东滨化滨阳燃化有限公司销售原煤、安装设备、烧碱、水 处理剂等共计5,097,479.51 元；

3、2010 年1 月份，因山东滨化燃料有限公司尚未与煤炭供应商签 订供煤协议，1 月份公司尚有部分合同通过沾化经贸有限公司采购原煤， 采购金额为4,153,119.65 元，燃料公司成立后，随即取消该原煤采购事 项。

4、2010 年，公司向滨州自动化仪表公司采购仪表器材，采购总额 为18,236,111.58 元；向山东滨化集团油气有限公司采购轻蜡油、汽油 977,341.47 元；向滨化实业公司销售辅材及蒸汽2,038,628.00 元；根据 与滨化实业公司签订的《滨化集团股份有限公司租用单身公寓及后勤服务 协议》，支付年租费40 万元，同时支付2010 年后勤服务管理费780,821.23 元。

（二）、2011 年拟产生的关联交易事项

2011 年，公司由于正常生产经营需要，与关联方将产生关联交易， 预计主要有:公司向中海沥青股份公司销售蒸汽、烧碱产品、污水处理及 服务费等，销售总额约5,500 万元；向中海沥青股份公司采购蜡油等，采 购金额约100 万元；与实业公司签订《滨化集团股份有限公司租用单身公 寓及后勤服务协议》，支付年租费40 万元，同时支付后勤服务管理费80 万元；向滨州自动化仪表公司采购仪表器材，采购金额约1,500 万元；向 山东滨化集团油气有限公司采购轻蜡油、汽油，采购金额约100 万元；向 滨化实业公司销售辅材及蒸汽，金额约230 万元。

表决结果：同意3 人,反对0 人,弃权0 人。该项议案须提交股东大 会审议。

八、审议通过了《关于变更公司经营范围的议案》 表决结果：同意9 人,反对0 人,弃权0 人。

为了满足公司业务和经营发展的要求，变更公司的经营范围：

变更前，公司的经营范围为：环氧丙烷、二氯丙烷、氢氧化钠、液 氯、盐酸、次氯酸钠溶液、破乳剂系列、农药乳化剂系列、环释剂系列、 印染、纺织助剂、泥浆助剂、食品添加剂“固体氢氧化钠”、液体氢氧化 钠、液体盐酸、塑料编织袋、元明粉的生产、销售；机械设备安装制造； 本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器、仪表及零配件的进 口；丙烯储罐的仓储、租赁。

变更后，公司的经营范围为：环氧丙烷、二氯丙烷溶剂、氢氧化钠 （液体、固体）、食品添加剂氢氧化钠（液体、固体）、盐酸（高纯盐酸、 试剂盐酸、工业用盐酸、食品添加剂盐酸）、次氯酸钠溶液、氯气、液氯、 副产硫酸、氮气、十水硫酸钠、破乳剂系列、乳化剂系列（含农药乳化剂 系列、印染纺织助剂、泥浆助剂等）、缓蚀剂系列、聚醚、水质处理剂、 丙烯、氯乙烯的批发零售（备案范围内的进出口业务）。塑料编织袋、元 明粉的生产销售；机械设备安装制造；本企业生产、科研所需的原辅材料、 机械设备、仪器、仪表及零配件的进口。

该项议案须提交股东大会审议。

九、审议通过《关于增加公司董事人数的议案》

根据公司经营发展的需要，为完善公司治理结构，将原董事会人数 9 人增加至12 人（其中独立董事4 名）。

表决结果：同意9 人,反对0 人,弃权0 人。该项议案须提交股东大 会审议。

十、审议通过《关于修改公司章程的议案》

表决结果：同意9 人,反对0 人,弃权0 人。

为了满足公司业务和经营发展的要求，根据《公司法》等相关法律、

行政法规、部门规章、规范性文件及公司《章程》等的有关规定，对公司 《章程》做如下修改：

一、原公司《章程》第六条“公司注册资本为人民币44,000 万元。” 修改为：“公司注册资本为人民币66,000 万元”

二、原公司《章程》第十三条 “公司的经营范围为：环氧丙烷、 二氯丙烷、氢氧化钠、液氯、盐酸、次氯酸钠溶液、破乳剂系列、农药乳 化剂系列、环释剂系列、印染、纺织助剂、泥浆助剂、食品添加剂“固体 氢氧化钠”、液体氢氧化钠、液体盐酸、塑料编织袋、元明粉的生产、销 售；机械设备安装制造；本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、 仪器、仪表及零配件的进口；丙烯储罐的仓储、租赁。”

修改为：“公司的经营范围为：环氧丙烷、二氯丙烷溶剂、氢氧化 钠（液体、固体）、食品添加剂氢氧化钠（液体、固体）、盐酸（高纯盐 酸、试剂盐酸、工业用盐酸、食品添加剂盐酸）、次氯酸钠溶液、氯气、 液氯、副产硫酸、氮气、十水硫酸钠、破乳剂系列、乳化剂系列（含农药 乳化剂系列、印染纺织助剂、泥浆助剂等）、缓蚀剂系列、聚醚、水质处 理剂、丙烯、氯乙烯的批发零售（备案范围内的进出口业务）。塑料编织 袋、元明粉的生产销售；机械设备安装制造；本企业生产、科研所需的原 辅材料、机械设备、仪器、仪表及零配件的进口。”

三、原公司《章程》第十八条公司发起人之一的“上海复兴化工医 药投资有限公司”名称变更为“上海复兴化工医药创业投资有限公司”。 四、原公司《章程》第十九条“公司发行11,000 万社会公众股， 发行后公司的股份总数为44,000 万股，均为普通股，其中发起人股份占 75%，社会公众股份占25%。”

修改为：公司股份总数66,000 万股，均为普通股。

五、原公司《章程》第一百零六条“董事会由九名董事组成”，现 修改为“董事会由十二名董事组成”。

六、原公司《章程》第一百三十一条第二款“设副总经理六名”现 修改为“设副总经理若干名”。

该项议案须提交股东大会审议。

十一、审议通过《关于成立滨化股份有限公司龙口分公司的议案》 公司使用募集资金超额部分4,000 万元用于建设12,000m3龙口港丙 烯球罐项目，该项目现已完工并投入运营。公司拟设立滨化集团股份有限 公司龙口分公司，负责相关丙烯、氯乙烯的批发零售业务。

表决结果：同意9 人,反对0 人,弃权0 人。

十二、审议通过《关于提名公司第二届董事会董事候选人的议案》 选举张忠正、石秦岭、杜秋敏、初照圣、李德敏、王黎明、李晓光、 于江、张国民、张小炜、刘嘉厚、严爱娥为公司第二届董事会候选人，其 中张国民、张小炜、刘嘉厚、严爱娥为独立董事候选人（董事候选人简历 见附件）。对各位董事的表决结果为：

1、张忠正

表决结果：同意9 人,反对0 人,弃权0 人。

2、石秦岭

表决结果：同意9 人,反对0 人,弃权0 人。

3、杜秋敏

表决结果：同意9 人,反对0 人,弃权0 人。

4、初照圣

表决结果：同意9 人,反对0 人,弃权0 人。

5、李德敏

表决结果：同意9 人,反对0 人,弃权0 人。

6、王黎明

表决结果：同意9 人,反对0 人,弃权0 人。

7、李晓光

表决结果：同意9 人,反对0 人,弃权0 人。

8、于江

表决结果：同意9 人,反对0 人,弃权0 人。

9、张国民

表决结果：同意9 人,反对0 人,弃权0 人。

10、张小炜

表决结果：同意9 人,反对0 人,弃权0 人。

11、刘嘉厚

表决结果：同意9 人,反对0 人,弃权0 人。

12、严爱娥

表决结果：同意9 人,反对0 人,弃权0 人。

该项议案须提交股东大会审议。

• 十三、审议通过《关于对公司经营管理层进行奖励的议案》

2010 年，公司经营管理层通过强化管理，努力开拓市场，狠抓安全 生产、增收节支、节能降耗等工作，保证了各套生产装置高量、平稳、安 全、经济运行，取得了较好的经营业绩。董事决定对高管人员进行奖励， 奖励总金额为：60 万元（税后），并授权总经理进行分配。

表决结果：同意9 人,反对0 人,弃权0 人。

十四、审议通过《关于调整公司高级管理人员的议案》

• 同意杜秋敏辞去公司副总经理的职务，李晓光、任元滨为公司副总

• 经理。对各位高管的表决结果为：

• 1、同意杜秋敏辞去公司副总经理的职务

表决结果：同意9 人,反对0 人,弃权0 人。

• 2、聘任李晓光为公司副总经理

表决结果：同意9 人,反对0 人,弃权0 人。

• 3、聘任任元滨为公司副总经理

表决结果：同意9 人,反对0 人,弃权0 人。

十五、审议通过《关于建立<年报信息披露重大差错责任追究制度> 的议案》

表决结果：同意9 人,反对0 人,弃权0 人。

十六、审议通过《关于召开2010 年年度股东大会的议案》 表决结果：同意9 人,反对0 人,弃权0 人。

特此公告。

==> picture [190 x 14] intentionally omitted <==

==> picture [386 x 14] intentionally omitted <==

附件：

董事候选人简历

1、张忠正

张忠正，男，出生于1943 年，籍贯山东省潍坊市，大学学历。1968 年参加工作，1980 年加入中国共产党。滨化集团股份有限公司第一届董 事会董事。

学习简历：

• 1963 年—1968 年就读于山东师范学院。

工作简历：

• 1984 年—1995 年任山东滨州化工厂厂长；

• 1995 年—1998 年任山东滨州化工厂厂长兼党委书记；

• 1998 年—2002 年任山东滨化集团公司董事长、总经理兼党委书记； 2002 年—2007 年任山东滨化集团有限责任公司董事长、党委书记； 2007 年至今任滨化集团股份有限公司董事长、党委书记。

2、石秦岭

石秦岭，男，出生于1952 年，籍贯山东省利津县，大学学历。1977 年参加工作，1977 年加入中国共产党。滨化集团股份有限公司第一届董 事会董事。

学习简历：

1974 年—1977 年就读于石油大学。

工作简历：

1988 年—1998 年任山东滨州化工厂副厂长；

1998 年—2002 年任山东滨化集团有限责任公司副董事长、副总经

理；

2002 年—2007 年任山东滨化集团有限责任公司副董事长、党委副 书记、总经理；

2007 年至今任滨化集团股份有限公司副董事长、党委副书记、总经

理。

3、杜秋敏

杜秋敏，女，出生于1954 年，籍贯山东省滨州市，大专学历。1969 年参加工作，1983 年加入中国共产党。滨化集团股份有限公司第一届董 事会董事。

学习简历：

1985 年—1988 年就读于山东广播电视大学。

工作简历：

1988 年—1990 年任山东滨州化工厂党委办公室主任；

1991 年—1998 年任山东滨州化工厂党委副书记、纪委书记；

1998 年—2002 年任山东滨化集团有限责任公司党委副书记、纪委

书记；

2002 年—2007 年任山东滨化集团有限责任公司党委副书记、副总 经理；

2007 年至今任滨化集团股份有限公司党委副书记、副总经理。

4、初照圣

初照圣，男，出生于1951 年，籍贯山东省东营市，大学学历。1972 年参加工作，1983 年加入中国共产党。滨化集团股份有限公司第一届董 事会董事。

学习简历：

1974 年—1977 年就读于石油大学。

工作简历：

1984 年—1990 年任山东滨州化工厂技术科科长；

1990 年—1996 年任山东滨州化工厂科技处处长；

1996 年—1998 年任山东滨州化工厂厂长助理、副厂长、总工程师； 1998 年—2007 年任山东滨化集团有限责任公司副总经理、总工程

师；

2007 年至今任滨化集团股份有限公司总工程师。

5、李德敏

李德敏，男，出生于1951 年，籍贯山东省阳信县，大学学历。1970 年参加工作，1973 年加入中国共产党。滨化集团股份有限公司第一届董 事会董事。

学习简历：

1973 年—1976 年就读于山东大学。

工作简历：

1993 年—1996 年任山东滨州化工厂生产处处长；

1996 年—1999 年任山东滨化集团有限责任公司总经理助理、化工 厂厂长；

1999 年—2004 年任山东滨化集团有限责任公司副总经理、化工厂 厂长；

2004 年—2006 年任山东滨化集团有限责任公司副总经理、化工公 司经理；

2006 年—2007 年任山东滨化集团有限责任公司副总经理；

2007 年至今任滨化集团股份有限公司副总经理。

6、王黎明

王黎明，男，出生于1963 年，籍贯山东省高青县，博士研究生学 历。1983 年参加工作，1986 年加入中国共产党。滨化集团股份有限公司 第一届董事会董事。

学习简历：

— 1979 年 1983 年就读于山东工业大学机械系

1997 年—2000 年就读于西安交大管理学院硕士研究生

— 2001 年 2006 年就读于西安交大管理学院博士研究生。 工作简历：

1993 年—1995 年任山东滨州化工厂科技处副处长；

1996 年—2002 年任山东滨化集团有限责任公司设备处副处长、处

长；

2002 年—2007 年任山东滨化集团有限责任公司副总经理；

2007 年至今任滨化集团股份有限公司副总经理。

7、李晓光

李晓光，男，出生于1973 年，籍贯山东省博兴县，大学学历，中

共党员。

学习简历：

• 1992 年—1996 年就读于山东师范大学生物系生物学教育专业。 工作简历：

1996 年—1998 年任无棣县车镇团委书记；

1998 年—2000 年任无棣县组织部综合室副主任；

2000 年—2001 年任滨城区彭李办事处副主任；

2001 年—2006 年先后任滨州市人大常委会办公室秘书科副主任科

员、行政科科长、办公室助理调研员；

2006 年—2010 年任沾化县委常委、宣传部部长；

2010 年至今任市国资委党委委员，副主任。

8、于江

于江，男，出生于1972 年，籍贯山东省五莲县，研究生学历。1992 年参加工作，1996 年加入中国共产党。

学习简历：

1990 年—1992 年就读于山东大学。

工作简历：

1996 年—2003 年任山东滨化集团有限责任公司总经理办公室副主

任；

2003 年—2007 年1 月任山东滨化集团有限责任公司办公室主任；

2007 年1 月—2007 年9 月任山东滨化集团有限责任公司副总经理； 2007 年9 月至今任滨化集团股份有限公司副总经理。

9、张国民

张国民，男，出生于1958 年，北京化工学院化学工程系学士。滨

化集团股份有限公司第一届董事会独立董事。

2001 年—2009 年任中国氯碱工业协会秘书长；

2004 年—2010 年任中国氯碱工业协会副会长；

2009 年至今任中国氯碱工业协会专家委员会专家、副主任。

10、张小炜

张小炜，男，出生于1971 年，中国政法大学经济法学硕士。滨化 集团股份有限公司第一届董事会独立董事。

1995 年至今任北京市炜衡律师事务所主任、党支部书记。

11、刘嘉厚

刘嘉厚，男，出生于1954 年，山东经济学院工业企业管理专业毕

业。滨化集团股份有限公司第一届董事会独立董事。

2003 年—2008 年任山东道恩有限公司副总裁，现已退休；

2008 年至今任山东南山建设发展股份有限公司独立董事；

2009 年至今任郎源股份有限公司独立董事；

2010 年至今任山东旭鑫机械股份有限公司独立董事。

12、严爱娥

严爱娥，女，出生于1970 年，复旦大学世界经济系毕业，经济学

硕士。

1991 年进入原万国证券公司从事投资银行业务，担任多项大型上市 公司负责人；

1998 年进入申银万国证券研究所，任副所长；

2004 年创办盛万投资，任董事长。

独立董事候选人声明

本人已充分了解并同意由提名人滨化集团股份有限公司董 事会提名为滨化集团股份有限公司第二届董事会独立董事候选 人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任 何影响本人担任滨化集团股份有限公司独立董事独立性的关系， 具体声明如下：

一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行 政法规、部门规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、 财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已 根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独 立董事资格证书。

二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要 求：

（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；

（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职 或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立 监事的通知》的规定；

（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐 倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规 定；

（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

三、本人具备独立性，不属于下列情形：

（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲 属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社 会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配 偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是 上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股 东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲 属；

（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供 财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项 目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及 主要负责人；

（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具 有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者 在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理 人员；

• （七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

• （八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。 四、本人无下列不良纪录：

• （一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董

事的期间；

（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批 评；

（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议， 或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分 之一以上；

（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不 符。

五、包括滨化集团股份有限公司在内，本人兼任独立董事的 境内上市公司数量未超过五家；本人在滨化集团股份有限公司连 续任职未超过六年。

六、本人具备较丰富的会计专业知识和经验，并具备高级会 计师资格。

本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司 独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资 格进行核实并确认符合要求。

本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和 准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假 声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的 任职资格和独立性。

本人承诺：在担任滨化集团股份有限公司独立董事期间，将 遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证 券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有 足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、

实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。 本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形 的，本人将自出现该等情形之日起30 日内辞去独立董事职务。 特此声明。

==> picture [159 x 44] intentionally omitted <==

独立董事候选人声明

本人严爱娥，已充分了解并同意由提名人上海复星化工医药 创业投资有限公司提名为滨化集团股份有限公司第二届董事会 独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格， 保证不存在任何影响本人担任滨化集团股份有限公司独立董事 独立性的关系，具体声明如下：

一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行 政法规、部门规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、 财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，本人 尚未根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取 得独立董事资格证书。本人承诺在本次提名后，参加上海证券交 易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证 书。

二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要

求：

（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；

（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职 或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立 监事的通知》的规定；

（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐 倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规 定；

（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。 三、本人具备独立性，不属于下列情形：

（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲 属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社 会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配 偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是 上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股 东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲 属；

（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供 财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项

目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及 主要负责人；

（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具 有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者 在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理 人员；

（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

• （八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。 四、本人无下列不良纪录：

• （一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董 事的期间；

（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批 评；

（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议， 或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分 之一以上；

（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不 符。

五、包括滨化集团股份有限公司在内，本人兼任独立董事的 境内上市公司数量未超过五家；本人在滨化集团股份有限公司连 续任职未超过六年。

本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独 立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格

进行核实并确认符合要求。

本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和 准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假 声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的 任职资格和独立性。

本人承诺：在担任滨化集团股份有限公司独立董事期间，将 遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证 券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有 足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、 实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形 的，本人将自出现该等情形之日起30 日内辞去独立董事职务。 特此声明。

==> picture [159 x 44] intentionally omitted <==

独立董事候选人声明

本人张国民，已充分了解并同意由提名人滨化集团股份有限 公司董事会提名为滨化集团股份有限公司第二届董事会独立董 事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不 存在任何影响本人担任滨化集团股份有限公司独立董事独立性

的关系，具体声明如下：

一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行 政法规、部门规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、 财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已 根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独 立董事资格证书。

二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要 求：

（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；

（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职 或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立 监事的通知》的规定；

（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐 倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规 定；

（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。 三、本人具备独立性，不属于下列情形：

（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲 属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社 会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配 偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是

上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股 东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲 属；

（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供 财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项 目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及 主要负责人；

（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具 有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者 在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理 人员；

• （七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员； （八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。 四、本人无下列不良纪录：

• （一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董 事的期间；

（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批 评；

（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议， 或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分 之一以上；

（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不 符。

五、包括滨化集团股份有限公司在内，本人兼任独立董事的 境内上市公司数量未超过五家；本人在滨化集团股份有限公司连 续任职未超过六年。

本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独 立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格 进行核实并确认符合要求。

本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和 准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假 声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的 任职资格和独立性。

本人承诺：在担任滨化集团股份有限公司独立董事期间，将 遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证 券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有 足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、 实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形 的，本人将自出现该等情形之日起30 日内辞去独立董事职务。 特此声明。

==> picture [159 x 44] intentionally omitted <==

独立董事候选人声明

本人张小炜，已充分了解并同意由提名人滨化集团股份有限 公司董事会提名为滨化集团股份有限公司第二届董事会独立董 事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不 存在任何影响本人担任滨化集团股份有限公司独立董事独立性 的关系，具体声明如下：

一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行 政法规、部门规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、 财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已 根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独 立董事资格证书。

二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要 求：

（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；

（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职 或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立 监事的通知》的规定；

（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐 倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规 定；

（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。 三、本人具备独立性，不属于下列情形：

（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲 属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社 会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配 偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是 上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股 东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲 属；

（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供 财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项 目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及 主要负责人；

（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具 有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者 在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理 人员；

（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员； （八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。 四、本人无下列不良纪录：

• （一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董 事的期间；

（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批 评；

（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议， 或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分 之一以上；

（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不 符。

五、包括滨化集团股份有限公司在内，本人兼任独立董事的 境内上市公司数量未超过五家；本人在滨化集团股份有限公司连 续任职未超过六年。

本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独 立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格 进行核实并确认符合要求。

本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和 准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假 声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的 任职资格和独立性。

本人承诺：在担任滨化集团股份有限公司独立董事期间，将 遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证 券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有 足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、 实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形

• 的，本人将自出现该等情形之日起30 日内辞去独立董事职务。 特此声明。

==> picture [159 x 44] intentionally omitted <==

独立董事提名人声明

滨化集团股份有限公司现提名张国民、张小炜、刘嘉厚、严 爱娥为滨化集团股份有限公司第二届董事会独立董事候选人，并 已充分了解被提名人职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务 等情况。被提名人已书面同意出任滨化集团股份有限公司第二届 董事会独立董事候选人。提名人认为，被提名人具备独立董事任 职资格，与滨化集团股份有限公司之间不存在任何影响其独立性 的关系，具体声明如下：

一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、 行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、 财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已 根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独 立董事资格证书。被提名人严爱娥已承诺在本次提名后，参加上 海证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董 事资格证书。

二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章 的要求：

（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；

（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职 或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立 监事的通知》的规定；

（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐 倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规

定；

（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。 三、被提名人具备独立性，不属于下列情形：

（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲 属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社 会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配 偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是 上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股 东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲 属；

（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供 财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项 目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及 主要负责人；

（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具 有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者 在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理 人员；

（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

四、独立董事候选人无下列不良纪录：

（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董

事的期间；

（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批 评；

（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议， 或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分 之一以上；

（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不 符。

五、包括滨化股份股份有限公司在内，被提名人兼任独立董 事的境内上市公司数量未超过五家，被提名人在滨化股份股份有 限公司连续任职未超过六年。

六、独立董事刘嘉厚具备较丰富的会计专业知识和经验，并 具备高级会计师资格。

本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公 司独立董事备案及培训工作指引》对独立董事候选人任职资格进 行核实并确认符合要求。

本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假 陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后 果。

特此声明。

提名人：滨化集团股份有限公司

==> picture [158 x 15] intentionally omitted <==

滨化集团股份有限公司

募集资金存放与使用情况的专项报告

经中国证券监督管理委员会证监许可【2010】124 号《关于核 准滨化集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》的批准，滨化股 份首次公开发行人民币普通股11,000.00万股，每股发行价19.00元， 募集资金总额为209,000.00万元，扣除发行费用11,400.00万元，本 次募集资金净额为197,600.00万元。山东汇德会计师事务所有限公司 于2010年2月11日对本次发行的资金到位情况进行了审验，并出具了 (2010)汇所验字第6-002号《验资报告》。

1、募集资金存放及管理情况

为规范公司募集资金的管理和使用，最大限度地保障投资者的 利益，根据《公司法》、《证券法》、中国证券监督管理委员会的规定 以及《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和规范性文件 的要求，结合公司的实际情况，制定了《募集资金专项存储及使用管 理制度》。该制度于2008年1月9日经公司第一届董事会第二次会议审 议通过。2010年2月，公司与中国工商银行股份有限公司滨州滨化支 行、国信证券股份有限公司三方经协商，签订了《募集资金专户存储 三方监管协议》。公司对募集资金实行专户储存，在中国工商银行滨 州市滨化支行设立募集资金专户。

2、募集资金使用情况

一届十一次董事会及2010年第一次临时股东大会分别通过《关 于募集资金偿还建设募投项目所用银行贷款的议案》和《关于募集资 金超额部分使用方案的议案》（相关决议公告已发布在上交所网站）， 募集资金使用情况如下：

（1）公司用于偿还建设募投项目所用银行贷款共计159,452.76 万元, 对此，汇德会计师事务所于2010年2月24日出具了（2010）汇 所综字第6-019号《关于滨化集团股份有限公司截至2010年2月24日募 集资金置换自筹资金情况专项报告的鉴证报告》，国信证券股份有限 公司出具了《关于滨化集团股份有限公司用募集资金置换自筹资金的 核查意见》；

（2）公司使用募集资金超额部分34,100万元对全资子公司山东 滨化东瑞化工有限责任公司和山东滨化热力有限责任公司增加投资 和注册资本。其中向东瑞化工增资人民币14,100万元，用于完成东瑞 化工10万吨/年片碱装置项目及补偿东瑞化工流动资金使用；使用募 集资金向热力公司增资人民币20,000万元，用于热力公司归还借款， 改善热力公司财务结构，降低资产负债率，提高热力公司的盈利能力；

（3）公司使用募集资金超额部分4,000万元用于建设12,000m3龙 口港丙烯球罐项目,以降低公司产品及原材料储运费用，增强上市公 司持续经营能力和盈利能力。

（4） 根据2008、2009年度股东大会决议，剩余募集资金95.83 万元用于补充公司流动资金。

截止2010年12月31日，公司募集资金余额为零。

==> picture [147 x 14] intentionally omitted <==

国信证券关于滨化集团股份有限公司 2010 年度募集资金存放与使用情况的 专项核查报告

根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的相关规定，国信证券 股份有限公司（以下简称“国信证券”或“我公司”）作为滨化集团股份有限公 司（以下简称“滨化股份”或“公司”）首次公开发行A 股股票并上市的保荐 人，就公司募集资金年度使用情况进行了核查，现将核查情况及核查意见发表如 下：

一、 证券发行上市及募集资金情况

经中国证券监督管理委员会证监许可【2010】124 号《关于核准滨化集团股 份有限公司首次公开发行股票的批复》的批准，滨化股份首次公开发行人民币普 通股11,000.00 万股，每股发行价19.00 元，募集资金总额为209,000.00 万元， 扣除发行费用11,400.00 万元，本次募集资金净额为197,600.00 万元。山东汇 德会计师事务所有限公司于2010 年2 月11 日对本次发行的资金到位情况进行了 审验，并出具了(2010)汇所验字第6-002 号《验资报告》。

二、 募集资金的存放、使用及专户余额情况

为规范公司募集资金的管理和使用，最大限度地保障投资者的利益，根据《公 司法》、《证券法》、中国证券监督管理委员会的规定以及《上海证券交易所股票 上市规则》等有关法律法规和规范性文件的要求，结合公司的实际情况，制定了 《募集资金专项存储及使用管理制度》。该制度于2008 年1 月9 日经公司第一届 董事会第二次会议审议通过。2010 年2 月，公司与中国工商银行股份有限公司 滨州滨化支行、国信证券股份有限公司三方经协商，签订了《募集资金专户存储 三方监管协议》。公司对募集资金实行专户储存，在中国工商银行滨州市滨化支 行设立募集资金专户。

一届十一次董事会及2010 年第一次临时股东大会分别通过《关于募集资金 偿还建设募投项目所用银行贷款的议案》和《关于募集资金超额部分使用方案的 议案》（相关决议公告已发布在上交所网站），募集资金使用情况如下：

（1）公司用于偿还建设募投项目所用银行贷款共计159,452.76 万元, 对

此，汇德会计师事务所于2010 年2 月24 日出具了（2010）汇所综字第6-019 号 《关于滨化集团股份有限公司截至2010 年2 月24 日募集资金置换自筹资金情况 专项报告的鉴证报告》，国信证券股份有限公司出具了《关于滨化集团股份有限 公司用募集资金置换自筹资金的核查意见》；

（2）公司使用募集资金超额部分34,100 万元对全资子公司山东滨化东瑞化 工有限责任公司和山东滨化热力有限责任公司增加投资和注册资本。其中向东瑞 化工增资人民币14,100 万元，用于完成东瑞化工10 万吨/年片碱装置项目及补 偿东瑞化工流动资金使用；使用募集资金向热力公司增资人民币20,000 万元， 用于热力公司归还借款，改善热力公司财务结构，降低资产负债率，提高热力公 司的盈利能力；

（3）公司使用募集资金超额部分4,000 万元用于建设12,000m3 龙口港丙烯 球罐项目,以降低公司产品及原材料储运费用，增强上市公司持续经营能力和盈 利能力。

（4） 根据2008、2009 年度股东大会决议，剩余募集资金95.83 万元用于 补充公司流动资金。

截止2010 年12 月31 日，公司募集资金余额为零。

三、 上市公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见

经核查，我公司认为：

1．滨化股份募集资金存放于募集资金专用账户，该账户未存放非募集资金，也 未用作其他用途，符合相关法规的规定；

2．2010 年度，公司不存在变更募集资金投资项目的情况；

3．2010 年度，公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况；

因此，滨化股份募集资金的存放与使用符合相关规定，不存在募集资金管理 违规的行为。

四、 其他需要说明的情形。

无其他需要说明的情形。

（以下无正文）

[本页无正文，为国信证券股份有限公司关于滨化集团股份有限公司2010 年度 募集资金存放与使用情况的专项核查报告之签字盖章页]

保荐代表人（签名）：

郭 峰 李 鑫

国信证券股份有限公司

2011 年 月 日