Befar Group Co., Ltd — Audit Report / Information 2023

Dec 7, 2023

北京植德律师事务所

关于滨化集团股份有限公司

第二期员工持股计划的

法律意见书

植德(证)字[2023]052号

二〇二三年十二月

北京市东城区东直门南大街 1 号来福士中心办公楼 5 层 邮编: 100007 5th Floor, Raffles City Beijing Offices Tower, No.1 Dongzhimen South Street, Dongcheng District, Beijing 100007 P.R.C. 电话/Tel: 010-56500900 传真/Fax: 010-56500999 网址/Website: www.meritsandtree.com

北京植德律师事务所

关于滨化集团股份有限公司

第二期员工持股计划的

法律意见书

植德(证)字[2023]052号

致: 滨化集团股份有限公司

北京植德律师事务所(以下称"本所")接受滨化集团股份有限公司(以下 称"滨化股份"或"公司")的委托,担任公司实施第二期员工持股计划(以下 简称"本次员工持股计划")的专项法律顾问。

根据《中华人民共和国公司法》(以下简称"《公司法》")、《中华人民 共和国证券法》(以下简称"《证券法》")、中国证券监督管理委员会(以下 简称"中国证监会")发布的《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》 (以下简称"《指导意见》")、上海证券交易所(以下简称"上交所")发布 的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号--规范运作》(以下简称"《指 引1号》")等法律、行政法规、部门规章及规范性文件(以下简称"法律法规") 和《滨化集团股份有限公司章程》(以下简称"《公司章程》")的有关规定,本 所就本次员工持股计划相关事项出具本法律意见书。

本所律师根据中国现行法律法规的有关规定,对与出具本法律意见书有关的 所有文件资料进行了核查、验证。本所律师对本法律意见书的出具特作如下声明:

1. 本所律师仅根据本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实、中国现 行有效的法律法规的规定及本所律师对该等事实和规定的了解和理解发表法律 意见。

2. 公司已向本所保证, 公司已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需 的全部有关事实和文件材料,且一切足以影响本法律意见书的事实和文件资料均 己向本所披露: 其所提供的全部文件资料以及所作的陈述和说明是完整、真实、

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准确和有效的,不存在任何隐瞒、虚假和遗漏之处及误导性陈述,其所提供的复 印件与原件一致;对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事 实,本所律师依赖于有关政府部门、公司及其他有关单位或有关人士出具或提供 的证明文件、证言或文件的复印件。

1. 本法律意见书仅供公司为实施员工持股计划之目的使用, 不得用作任何 其他用途。本所律师同意将本法律意见书作为公开披露的法律文件,随其他材料 一起予以公告, 并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。

基于上述声明, 本所律师根据《指导意见》《律师事务所从事证券法律业务 管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定的要求, 按 照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神, 对公司提供的相关文件 和有关事实进行了核查, 现出具法律意见如下:

公司实施本次员工持股计划的主体资格 $\overline{\phantom{0}}$

(一) 公司为依法设立并合法存续的股份有限公司

经查验,公司是根据《公司法》及其他有关法律、法规的规定,由山东滨化 集团有限责任公司整体变更设立的股份有限公司。

根据公司现持有的滨州市行政审批服务局核发的《营业执照》(统一社会信 用代码: 91370000166926751K) 并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统 (http://www.gsxt.gov.cn/, 查询日期: 2023年12月6日), 截至查询日, 公司的 基本信息如下:

住 所	山东省滨州市滨城区黄河五路 888 号
类型	股份有限公司
注册资本	人民币 205,803.6276 元
法定代表人	任元滨
成立时间	1998年5月21日
经营期限	1998年5月21日至2054年8月26日
经营范围	环氧丙烷、二氯丙烷溶剂、氢氧化钠(液体、固体)、食品添加剂 氢氧化钠(液体、固体)、二氯异丙醚、氯丙烯、顺式二氯丙烯、 反式二氯丙烯、DD 混剂、低沸溶剂、高沸溶剂、四氯乙烯、氢氟 酸、环氧氯丙烷、盐酸、次氯酸钠溶液、氢气、氯气、液氯、氮气、 氧气、硫酸的生产销售; 破乳剂系列、乳化剂系列(含农药乳化剂 系列、印染纺织助剂、泥浆助剂等)、缓蚀剂系列、聚醚、六氟磷 酸锂、甘油及其他化工产品(不含监控化学危险品,不含易制毒化 学危险品)的生产销售; 塑料编织袋的生产销售; 机械设备安装制 造; 本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器、仪表及 零配件的进口; 本企业生产产品的出口。(依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动)

(二) 公司为在上交所主板上市的股份有限公司

经中国证监会《关于核准滨化集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》 (证监许可[2010]124号), 公司股票已于 2010年2月23日在上交所主板上市交

易, 股票简称: "滨化股份", 股票代码: 601678。

综上所述,本所律师认为,公司为依法设立并合法存续的上市公司,具备实 施本次员工持股计划的主体资格。

本次员工持股计划的合法合规性 二、

(一) 2023 年 11 月 22 日, 滨化股份第五届董事会第十八次会议审议通过 了《<公司第二期员工持股计划(草案)>及其摘要》《公司第二期员工持股计划 管理办法》以及《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司员工持股计划相关 事项的议案》。

(二)本所律师按照《指导意见》《指引1号》等相关规定, 对公司本次员 工持股计划的合法、合规性进行了逐项核杳:

1. 根据公司出具的说明及《滨化集团股份有限公司第二期员工持股计划(草 案)》(以下简称"《第二期员工持股计划(草案)》"), 公司实施本次员工持股计 划时严格按照法律、行政法规的规定履行程序,真实、准确、完整、及时地实施 了信息披露, 不存在内幕信息知情人利用本次员工持股计划进行内幕交易、操纵 证券市场等证券欺诈行为的情形,符合《指导意见》第一条第(一)项"依法合 规原则"和《指引1号》第6.6.1、6.6.2 条的规定。

2. 根据公司出具的说明及《第二期员工持股计划(草案)》,本次员工持股 计划遵循公司自主决定,员工自愿参加的原则,不存在公司以摊派、强行分配等 方式强制员工参加本次员工持股计划的情形,符合《指导意见》第一条第(二) 项"自愿参与原则"和《指引1号》第6.6.1条的规定。

3. 根据公司出具的说明及《第二期员工持股计划(草案)》, 本次员工持股 计划参与人盈亏自负、风险自担,与其他投资者权益平等,符合《指导意见》第 一条第(三)项"风险自担原则"和《指引1号》第6.6.1条的规定。

4. 根据《第二期员工持股计划(草案)》、本次员工持股计划参与对象与公 司或下属子公司签订的劳动合同、其填写或签署的基本情况调查表以及公司出具

$\overline{4}$

的说明,本次员工持股计划的参与对象包括公司董事(不含独立董事)、监事、 高级管理人员、中层管理人员及核心岗位员工, 符合《指导意见》第二条第(四) 项关于员工持股计划参加对象的规定。

1. 根据公司出具的说明及《第二期员工持股计划(草案)》,本次员工持股 计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金及通过法律、行政法规允许的其他方 式获得的资金, 符合《指导意见》第二条第(五)项第1款关于员工持股计划资 金来源的规定。

2. 根据公司出具的说明及《第二期员工持股计划(草案)》, 本次员工持股 计划的股份来源为公司回购专用证券账户回购的公司 A 股普通股票,符合《指 导意见》第二条第(五)项第2款关于员工持股计划股票来源的规定。

3. 根据《第二期员工持股计划(草案)》,本次员工持股计划分4期解锁, 最短锁定期为12个月,最长锁定期为48个月,存续期为60个月,自公司公告 最后一笔标的股票登记过户至本次员工持股计划名下之日起算;存续期满且未展 期的,本次员工持股计划自行终止,符合《指导意见》第二条第(六)项第1 款关于员工持股计划持股期限的规定。

4. 根据《第二期员工持股计划(草案)》,本次员工持股计划实施后,本次 员工持股计划所对应股票总数上限为 3.747.30 万股, 具体份额根据实际出资缴款 金额确定, 公司将根据要求及时履行信息披露义务; 本次员工持股计划实施后, 公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%, 单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的 1%。 本次员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前 获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份,符合《指 导意见》第二条第(六)项第2款关于员工持股计划规模的规定。

5. 根据《第二期员工持股计划(草案)》,在获得股东大会批准后, 本次员 工持股计划采取管理委员会自行管理模式设立,本次员工持股计划的内部管理权 力机构为持有人会议,持有人会议选举产生管理委员会并授权管理委员会负责员 工持股计划的日常管理, 符合《指导意见》第二条第(七)项关于员工持股计划 的管理的规定。

6. 经查阅《第二期员工持股计划(草案)》,本次员工持股计划已经对以下

事项作出了明确规定,符合《指导意见》第三条第(九)项及《指引 1号》第 6.6.5 条的规定:

(1) 员工持股计划的参加对象、确定标准:

(2) 员工持股计划的资金、股票来源:

(3) 员工持股计划的最低持股期限(锁定期)、存续期限和管理模式:

(4) 员工持股计划持有人会议的召集及表决程序:

(5) 员工持股计划持有人代表或机构的选任程序;

(6)员工持股计划管理机构的选任、管理协议的主要条款、管理费用的计 提及支付方式(如有):

(7) 公司融资时员工持股计划的参与方式:

(8) 员工持股计划变更和终止的情形及决策程序:

(9) 员工出现不适合继续参加持股计划情形时, 其所持股份权益的处置办 法:

(10) 员工持股计划期满后所持股份的处置办法:

(11) 公司董事、监事、高级管理人员参与员工持股计划的相关信息, 包括 相关人员姓名及其持股份额、所占比例; 其他员工参与持股计划的合计参与人数 及合计持股份额、所占比例;

(12) 员工持股计划持有人对通过持股计划获得的股份权益的占有、使用、 收益和处分权利的安排;员工持股计划持有人出现离职、退休、死亡或者其他不 再适合参加持股计划等情形时, 所持股份权益的处置办法:

(13) 其他重要事项。

综上所述,本所律师认为,本次员工持股计划及其相关事项符合《指导意见》 和《指引1号》的相关规定。

三、 本次员工持股计划涉及的法定程序

(一) 本次员工持股计划已履行的主要程序

根据公司出具的说明、董事会及监事会会议文件及公司公开披露文件并经杳

验,截至本法律意见书出具日,为实施本次员工持股计划,公司已履行下述主要 程序:

1. 公司于 2023年11月21日召开第十五届职工代表组长联席会议,并就拟 实施员工持股计划的相关事宜充分征求了员工意见, 符合《指导意见》第三条第 (八) 项和《指引1号》第6.6.7条的规定。

2. 2023年11月22日, 公司召开第五届董事会第十八次会议, 会议审议通 过《<公司第二期员工持股计划(草案)>及其摘要》《公司第二期员工持股计划 管理办法》以及《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司员工持股计划相关 事项的议案》,并提请召开2023年第四次临时股东大会对上述议案进行表决, 董 事于江、任元滨、刘洪安因参与本次员工持股计划, 为关联董事, 在审议上述议 案时已回避表决, 符合《指导意见》第三条第(九)、(十一)项和《指引1号》 第 6.6.4 条的规定。

3. 2023年11月22日, 公司独立董事就公司本次员工持股计划相关议案发 表了独立意见,认为公司员工持股计划的内容符合《公司法》《指导意见》《指引 1号》等有关法律、法规、规范性文件的规定, 不存在损害公司及全体股东利益 的情形: 公司第二期员工持股计划遵循员工自愿参与, 不存在以摊派、强行分配 等强制员工参与员工持股计划的情形;公司不存在向第二期员工持股计划持有人 提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排: 公司实施员工持股计划 有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制,健全公司长期、有效的激励 约束机制;进一步完善公司治理水平,提高员工的凝聚力和公司的竞争力,有利 于公司的持续发展; 公司董事会审议员工持股计划时, 与公司第二期员工持股计 划有关联的董事已依照相关规定对相关议案回避表决,董事会审议及决策程序合 法、合规;不存在损害公司及全体股东利益的情形,符合《指导意见》第三条第 (十)项的规定。

2023 年 11 月 22 日, 公司召开第五届监事会第十三次会议, 会议审议通过 《<公司第二期员工持股计划(草案)>及其摘要》《公司第二期员工持股计划管 理办法》。公司监事会对本次员工持股计划相关事项发表了核查意见, 认为: 公 司不存在《指导意见》)《指引1号》等法律、法规及规范性文件规定的禁止实施 员工持股计划的情形,公司制定员工持股计划的程序合法、有效。公司第二期员

工持股计划内容符合《指导意见》《指引1号》等法律、法规及规范性文件的规 定: 公司审议本次员工持股计划相关议案的决策程序合法、有效, 不存在损害公 司及全体股东利益的情形, 亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员 工持股计划的情形, 不存在公司向员工持股计划持有人提供贷款、贷款担保或任 何其他财务资助的计划或安排: 公司本次员工持股计划拟定的持有人均符合《指 导意见》及其他法律、法规及规范性文件规定的持有人条件, 符合员工持股计划 规定的持有人范围,其作为公司本次员工持股计划持有人的主体资格合法、有效: 公司实施本次员工持股计划有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制, 保持公司、股东、员工利益的高度一致, 提高员工的积极性、凝聚力和公司竞争 力, 实现公司的可持续发展。

本次员工持股计划符合《指导意见》第三条第(十)项和《指引 1号》第 6.6.4 条的规定。

1. 2023 年 11 月 23 日,公司在中国证监会指定的信息披露网站上公告了与 本次持股计划相关之董事会决议、《第二期员工持股计划(草案)》、独立董事意 见、监事会决议, 符合《指导意见》第三条第(十)项和《指引 1号》第6.6.4 条的规定。

2. 公司已聘请本所对本次员工持股计划出具法律意见书, 符合《指导意见》 第三条第(十一)项和《指引1号》第6.6.6条的规定。

(二)为实施本次员工持股计划尚需履行的程序

根据《指导意见》和《指引1号》的相关规定,为实施本次员工持股计划, 公司尚需履行下列程序:

1. 在股东大会召开前公告本法律意见书。

2. 召开股东大会对实施本次员工持股计划的相关议案进行审议。

综上所述,本所律师认为,截至本法律意见书出具日,公司已按照《指导意 见》《指引1号》等法律、法规的规定, 就本次员工持股计划履行了现阶段必要 的法律程序, 尚需在股东大会召开之前公告本法律意见书, 以及经公司股东大会 对《第二期员工持股计划(草案)》的审议通过后实施本次员工持股计划。

四、 本次员工持股计划的信息披露

(一) 本次员工持股计划已履行的信息披露

根据公司出的说明、董事会及监事会会议文件及公司公开披露文件并经杳 验,公司第五届董事会第十八次会议审议通过了《<公司第二期员工持股计划(草 案) >及其摘要》《公司第二期员工持股计划管理办法》以及《关于提请股东大会 授权董事会全权办理公司员工持股计划相关事项的议案》就前述事宜,公司已就 《第二期员工持股计划(草案)》的相关文件讲行了公告及信息披露, 公司独立 董事发表了同意的独立意见、公司监事会对本次员工持股计划相关事项发表了明 确的核查意见并予以公告。

(二)本次员工持股计划尚需履行的信息披露

根据《指导意见》和《指引1号》的相关规定,为实施本次员工持股计划, 公司尚需履行下列信息披露事项:

1. 在审议本次员工持股计划事宜的股东大会召开前公告本法律意见书。

2. 审议本次员工持股计划事宜股东大会的决议及相关信息披露文件。

3. 员工持股计划实施过程的相关情况。

综上所述,本所律师认为,截至本法律意见书出具日,本次员工持股计划已 按照《指导意见》《指引1号》等法律、法规的规定,履行了相应的信息披露义 务: 随着本次员工持股计划的进展, 公司尚需按照相关法律、法规和规范性文件 的规定,继续履行相应信息披露义务。

五、 结论意见

综上所述,本所律师认为,公司具备实施本次员工持股计划的主体资格:本 次员工持股计划及其相关事项符合《指导意见》和《指引1号》的相关规定;截 至本法律意见书出具日, 本次员工持股计划已经按照《指导意见》《指引 1 号》

$\overline{9}$

等法律、法规的规定履行了现阶段必要的法律程序,尚需在股东大会召开之前公 告本法律意见书,以及经公司股东大会对《第二期员工持股计划(草案)》的审 议通过后实施本次员工持股计划;本次员工持股计划已按照《指导意见》《指引 1号》等法律、法规的规定,履行了现阶段必要的信息披露义务;随着本员工持 股计划的进展,公司尚需按照相关法律、法规和规范性文件的规定,继续履行相 应信息披露义务。

本法律意见书一式叁份。

(以下无正文)

(此页无正文,为《北京植德律师事务所关于关于滨化集团股份有限公司第二期 员工持股计划的法律意见书》的签署页)

龙海涛

$\mathcal{W}$ 经办律师:

王月鹏

$\frac{1}{2}$

黄心蕊

2023年12月7日