Befar Group Co., Ltd — Audit Report / Information 2020

May 26, 2020

东兴证券股份有限公司关于滨化集团股份有限公司 差异化分红事项的核查意见

东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”或“保荐机构”）作为滨化 集团股份有限公司（以下简称“滨化股份”、“公司”）公开发行可转换公司债券 的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人 民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司回购社会公众股份管理办 法（试行）》（以下简称“《回购办法》”）、《关于上市公司以集中竞价交易方式回 购股份的补充规定》（以下简称“《补充规定》”）《上海证券交易所上市公司回购 股份实施细则》（以下简称“《回购细则》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以 下简称“《上市规则》”）等法律法规及规范性文件的规定，对滨化股份 2019 年度 利润分配所涉及的差异化分红（以下简称“本次差异化分红”）相关事项进行了 审慎核查，核查情况如下：

一、本次差异化分红的原因

公司于 2020 年 2 月 5 日召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关 于以集中竞价交易方式回购股份的预案》。公司于 2020 年 4 月 30 日完成股份回 购，实际回购公司股份 39,399,953 股，占公司目前总股本的比例为 2.55%。上述 回购的股份目前存放于公司股份回购专用账户。

根据《公司法》、《证券法》、《回购细则》第二十三条之规定：上市公司回购 专用账户中的股份，不享有股东大会表决权、利润分配、公积金转增股本、认购 新股和配股、质押等权利。因此，公司回购专用账户持有股份39,399,953股不参 与本次分红。基于以上情况，造成本次权益分派实施时股权登记日的总股本数与 应分配股数存在差异，需进行差异化分红送转特殊除权除息处理。

二、本次差异化分红方案

2020年5月13日，滨化集团股份有限公司召开2019年年度股东大会，审议通 过了《关于公司2019年度利润分配的预案》。公司拟以总股本1,544,400,000股扣

除不参与利润分配的回购专用账户上已回购股份 39,399,953 股，即以 1,505,000,047股为基数，每10股派发现金红利1.00元（含税）。实际派发现金红利 总额将根据股权登记日可参与利润分配的股份数量确定。

如在董事会审议通过本次利润分配方案之日起至实施权益分派股权登记日 期间公司总股本发生变动，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。

三、本次差异化分红计算依据

滨化股份本次利润分配实施前的股本总数为 1,544,400,000 股扣除回购专用 账户上已回购股份 39,399,953 股，本次实际参与分配的股本数为 1,505,000,047 股，实际分配的现金红利为 0.10 元/股，共计派发现金红利 150,500,004.70 元。 根据2019 年年度股东大会决议通过的利润分配方案，公司本次仅进行现金红利 分配，无送股和转增分配，因此，公司流通股不会发生变化，流通股股份变动比 例为 0。

公司申请根据《上海证券交易所交易规则》及上海证券交易所的相关规定， 按照以下公式计算除权除息开盘参考价：

除权（息）参考价格=[（前收盘价格-现金红利）+配（新）股价格×流通股 份变动比例]÷（1+流通股份变动比例）

以本次申请日前一交易日收盘价 4.59 元/股为参考价

实际分派计算的除权（息）参考价格＝（4.59-0.10）÷（1+0）=4.49元/股 虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利） ÷总股本=1,505,000,047股×0.10元/股÷1,544,400,000股≈0.0974元/股。

虚拟分派的流通股份变动比例=（参与分配的股本总数×实际分派的送转比 例）÷总股本=[（1,544,400,000-39,399,953）×0]÷1,544,400,000=0%

虚拟分派计算的除权（息）参考价格=（前收盘价格-虚拟分派的现金红利） ÷（1+虚拟分派的流通股份变动比例）=（4.59-0.0974）÷（1+0）=4.4926元/股。 除权除息参考价格影响=∣根据实际分派计算的除权除息参考价格—根据虚

拟分派计算的除权除息参考价格∣÷根据实际分派计算的除权除息参考价格=∣ 4.49-4.4926∣÷4.49=0.06%

差异化权益分派对除权除息参考价格影响的绝对值在1%以下。因此，公司 累计回购的股份是否参与分红对除权除息参考价影响较小。

四、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为，公司本次差异化分红事项符合《公司法》、《证券 法》、《回购办法》、《补充规定》、《回购细则》等相关法律、法规、规范性 文件以及《公司章程》的规定，不存在损害公司和全体股东利益的情形。

（以下无正文）

（本页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于滨化集团股份有限公司差异 化分红事项的核查意见》之盖章页）

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