Befar Group Co., Ltd — Audit Report / Information 2020

May 25, 2020

东兴证券股份有限公司

关于滨化集团股份有限公司使用募集资金置换

预先投入募投项目自筹资金及已支付发行费用的核查意见

东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”或“保荐机构”）作为滨化 集团股份有限公司（以下简称“滨化股份”或“公司”）公开发行可转换公司债 券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票 上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管 要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等有关规 定，对滨化股份使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及已支付发行费用 事项进行了认真、审慎的核查，具体核查意见如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）《关于核准滨化集团股份 有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2019]2970 号文）核准， 滨化股份公开发行了总额为 2,400,000,000.00 元的可转换公司债券，扣除发行费 用后，实际募集资金净额为 2,372,051,566.04 元。本次发行募集资金已于 2020 年 4 月 16 日全部到账，和信会计师事务所（特殊普通合伙）已经进行审验并出 具了《验证报告》（和信验字（2020）第 000005 号）。

二、本次募集资金用途

根据《滨化集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下 简称“募集说明书”），公司本次募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：

项目	投资总额（亿元）	拟投入募集资金金额（亿元）
碳三碳四综合利用项目（一期）	63.34	24.00

本次发行募集资金到位之前，公司可根据项目进度的实际情况以自筹资金先 行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

三、自筹资金预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用情况

为顺利推进公开发行可转换公司债券募投项目的实施，在此次募集资金到账 前，公司根据项目进展的实际情况以自筹资金预先投入了募投项目。

和信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司募投项目实际使用自筹资金情况 进行了专项审核，并出具了《滨化集团股份有限公司以募集资金置换预先投入募 投项目自筹资金相关款项情况专项报告鉴证报告》（和信专字（2020）第 000388 号）：

截至 2020 年 5 月 11 日，公司以自筹资金预先投入募投项目的实际金额为 323,204,267.09 元，具体情况如下：

项目	拟投入募集资金金额（元）	自筹资金预先投入可置换金额（元）	可置换金额占拟投入募集资金比例
碳三碳四综合利用项目（一期）	2,400,000,000.00	323,204,267.09	13.47%

此外，截至 2020 年 5 月 11 日，公司已用自筹资金支付的含税发行费用包括： 承销费和保荐费用 1,060,000.00 元、其他发行费用 3,884,855.10 元，共计 4,944,855.10 元。

四、置换募集资金的审批程序

2020 年 5 月 25 日，公司第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于使用 募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及已支付发行费用的议案》，同意公司 以本次募集资金 323,204,267.09 元人民币置换先期投入募投项目自筹资金 323,204,267.09 元人民币、以本次募集资金 4,944,855.10 元置换先期支付的发行 费用 4,944,855.10 元。

2020 年 5 月 25 日，公司独立董事发表了独立意见，同意公司以本次募集资 金 323,204,267.09 元人民币置换先期投入募投项目自筹资金 323,204,267.09 元人

民币、以本次募集资金 4,944,855.10 元置换先期支付的发行费用 4,944,855.10 元。

2020 年 5 月 25 日，公司第四届监事第十三次会议审议通过了《关于使用募 集资金置换预先投入募投项目自筹资金及已支付发行费用的议案》，同意公司以 本次募集资金 323,204,267.09 元人民币置换先期投入募投项目自筹资金 323,204,267.09 元人民币、以本次募集资金 4,944,855.10 元置换先期支付的发行 费用 4,944,855.10 元。

上市公司董事会、独立董事、监事会均明确发表意见，同意上市公司以募集 资金置换预先投入募投项目的自筹资金及已支付发行费用，符合中国证监会、上 海证券交易所有关规定。

五、注册会计师鉴证情况

和信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2020 年 5 月 13 日出具《滨化集团股 份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金相关款项情况专项报告 鉴证报告》（和信专字（2020）第 000388 号），认为：公司编制的截止 2020 年 5 月 11 日《滨化集团股份有限公司截至 2020 年 5 月 11 日关于使用募集资金置换 预先投入募投项目自筹资金相关款项情况专项报告》符合《上海证券交易所上市 公司募集资金管理办法（2013 年修订）》的有关规定，真实完整地反映了滨化股 份截至 2020 年 5 月 11 日募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的情况。

六、保荐机构核查意见经核查，本保荐机构认为：

滨化股份以募集资金置换先期投入的募投项目自筹资金 323,204,267.09 元、 以募集资金置换先期支付的发行费用 4,944,855.10 元之事项，已由和信会计师事 务所（特殊普通合伙）予以鉴证，该事项已经公司董事会审议通过，独立董事、 监事会发表了同意意见，履行了必要的内部决策程序，滨化股份本次募集资金置 换的时间距募集资金到账时间未超过六个月，不存在与募集资金使用计划不一致 的情形，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合《上市公司 监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所 上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关规定。

综上所述，本保荐机构对滨化股份以募集资金置换预先已投入募集资金投资 项目及支付发行费用的自筹资金的事项无异议。

（以下无正文）

（本页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于滨化集团股份有限公司使用 募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及已支付发行费用的核查意见》之签章 页）

保荐代表人：

陈 澎 郭 哲

东兴证券股份有限公司

年 月 日