Befar Group Co., Ltd — Audit Report / Information 2020

Apr 22, 2020

东兴证券股份有限公司

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滨化集团股份有限公司

使用部分闲置募集资金进行委托理财

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核查意见

保荐机构（联席主承销商）

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二零二零年四月

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东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”或“保荐机构”）作为滨化 集团股份有限公司（以下简称“滨化股份”或“公司”）2019 年公开发行可转换 公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易 所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用 的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》 等相关法律、法规的规定，对滨化股份使用部分暂时闲置募集资金进行委托理财 事项进行了核查，并出具核查意见如下：

一、募集资金基本情况

根据中国证券监督管理委员会出具的《关于核准滨化集团股份有限公司公开 发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2019]2970 号），公司于 2020 年 4 月 10 日公开发行可转换公司债券，募集资金总额 24 亿元，扣除保荐承销费用不含税 金额 23,641,509.43 元，其他发行费用不含税金额 4,306,924.53 元，实际募集资金 净额为人民币 2,372,051,566.04 元，拟全部投资于“碳三碳四综合利用项目（一 期）”。上述募集资金已于 2020 年 4 月 16 日到账，和信会计师事务所（特殊普通 合伙）就本次公开发行可转换公司债券的资金到位情况进行了审验，并出具《验 证报告》（和信验字（2020）第 000005 号）。

截至本核查意见出具日，上述募集资金尚未投入使用。根据募集资金投资项 目建设进度，目前公司募集资金存在阶段性闲置。

二、委托理财具体情况

为实现公司资金的有效利用，增加资金收益，公司决定将部分暂时闲置募集 资金和自有资金委托商业银行开展短期理财业务，投资安全性高、流动性好、保 本型的理财产品。其中，闲置募集资金单日最高投入金额为 23 亿元，闲置自有 资金单日最高投入金额为 15 亿元，批准委托理财的期限为自 2019 年度股东大会 审议通过之日至 2020 年度股东大会召开之日。在上述额度及决议有效期内，在 确保不影响自有资金使用和募集资金投资计划正常进行的情况下，资金可循环滚 动使用。

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公司董事会授权公司经营层安排相关人员与银行保持紧密联系，对理财产品 进行风险评估和预测，及时跟踪理财资金的运作情况，加强风险控制和监督。本 次委托理财产品为安全性高、流动性好的短期银行理财产品，符合公司内部资金 管理的要求。

委托理财具体情况如下：

（一）委托理财合同主要条款及资金投向

本次委托理财尚未签署相关协议，拟待股东大会审议通过本次委托理财后由 董事会授权公司法定代表人或其授权的其他人在审议批准的期限及额度内具体 决定委托理财业务的实施，包括但不限于：委托理财形式的选择，期限、金额的 确定，合同、协议的签署等。公司将根据上海证券交易所的相关规定对委托理财 合同主要条款及资金投向等情况进行披露。

（二）使用闲置募集资金委托理财的要求

公司在使用暂时闲置募集资金进行委托理财时，将购买安全性高、流动性好、 保本型的理财产品。理财产品资金不得投向股票及其衍生产品、股票型证券投资 基金及无担保债券等高风险产品。不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资 金投资计划正常进行。

（三）风险控制分析

为确保资金安全，公司购买的理财产品为低风险理财产品，收益情况受宏观 经济的影响具有一定波动性。在保证公司资金需求的情况下，公司按照决策、执 行、监督职能相分离的原则建立健全委托理财的审批和执行程序，确保委托理财 事宜的有效开展和规范运行。公司委托理财着重考虑收益和风险是否匹配，把资 金安全放在第一位，定期关注委托理财资金的相关情况，确保理财资金到期收回。 公司独立董事、监事会有权对资金管理使用情况进行监督与检查，必要时可以聘 请专业机构进行审计。

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三、委托理财受托方情况

公司本次购买理财产品的受托方主要为商业银行。受托方与公司、公司控股 股东及其一致行动人、实际控制人之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人 员等关联关系。

四、对公司的影响

公司最近一年一期的主要财务数据如下：

单位：万元

项目	2019年12月31日/2019年度	2020年3月31日/2020年1-3月
资产总额	1,107,358.21	1,169,066.63
负债总额	466,099.45	536,363.89
净资产	634,242.13	625,842.99
经营活动产生的现金流量净额	67,225.00	13,941.29

本次委托理财额度合计 38 亿元，其中闲置募集资金单日最高投入金额为 23 亿元，闲置自有资金单日最高投入金额为 15 亿元，为单日的最高投入金额上限， 期限较短，且资金滚动使用，不会对公司未来主营业务、财务状况、经营成果和 现金流量造成较大影响。公司投资安全性高、流动性好的理财产品，资金来源为 暂时闲置募集资金和自有资金，不会影响公司的日常运营资金需求和主营业务的 正常开展，不会影响募集资金投资计划的正常进行，同时有利于提高公司资金使 用效率，获得一定理财收益。

五、风险提示

公司拟购买的银行理财产品均为安全性高、流动性好、保本型的理财产品， 总体风险可控。但受宏观经济、金融市场波动、经济政策、不可抗力等风险因素 的影响，预期投资收益具有一定的不确定性风险。

六、已履行的决策程序

2020 年 4 月 21 日，公司召开第四届董事会第十六次会议、第四届监事会第

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十二次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金及自有资金进行委托理财 的议案》。该议案尚需提交股东大会审议。

独立董事意见：在符合国家法律法规及保障投资资金安全的前提下，公司将 部分暂时闲置的募集资金和自有资金用于委托理财业务，有利于提高资金使用效 率，能够获得一定的投资收益，不影响公司日常资金正常周转需要及公司主营业 务的正常开展，不影响募集资金投资计划的正常进行，符合公司和全体股东的利 益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形；相关审批程序符 合法律法规及公司《募集资金专项存储及使用管理制度》的有关规定。同意公司 使用部分暂时闲置的募集资金和自有资金用于委托理财业务。

监事会意见：本次委托理财符合相关法律法规、规范性文件的规定，符合公 司及全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。本次使用暂时闲 置募集资金和自有资金进行委托理财，不存在变相改变募集资金用途的行为，不 影响募集资金投资项目的正常实施和公司业务的正常开展，有利于提高公司资金 的使用效率，提高公司资金的管理收益。

七、最近十二个月委托理财情况

截至本核查意见出具日，公司最近十二个月使用自有资金或募集资金进行委 托理财的情况如下：

（一）自有资金

单位：万元

理财产品类型	实际投入金额	实际收回本金	实际收益	尚未收回本金金额
银行理财产品	413,600.00	383,100.00	1,206.73	73,000.00
最近12个月内单日最高投入金额			76,000.00
最近12个月内单日最高投入金额/最近一年净资产（%）			11.98
最近12个月委托理财累计收益/最近一年净利润（%）			2.75
目前已使用的理财额度			73,000.00
尚未使用的理财额度			77,000.00
总理财额度			150,000.00

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（二）募集资金

截至本核查意见出具日，公司最近十二个月未使用募集资金进行委托理财。

八、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：

公司使用部分暂时闲置募集资金进行委托理财有利于提高资金使用效率，不 存在与募集资金投资项目的实施计划相抵触的情况，不会影响募集资金投资项目 建设的正常进行，不存在变相改变募集资金投向且损害股东利益的情形。公司使 用部分暂时闲置募集资金进行委托理财已经履行了必要的内部决策程序，符合 《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上 海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关法律、法规的 规定。

保荐机构对公司使用部分暂时闲置募集资金进行委托理财无异议。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于滨化集团股份有限公司使用 部分闲置募集资金进行委托理财之核查意见》之签章页）

保荐代表人：

陈 澎 郭 哲

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东兴证券股份有限公司
年 月 日
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