Befar Group Co., Ltd — Audit Report / Information 2012

Feb 28, 2013

滨化集团股份有限公司独立董事

关于公司为子公司银行贷款提供担保事项的独立意见

为满足子公司融资需要，公司2013年拟为子公司银行贷款提供担保，担保总 额不超过53,000万元，并将该事项提交于2013年2月27日召开的公司第二届董事 会第十九次会议审议。公司董事会向我们提供了有关材料。我们独立审查了公司 提供的相关材料并主动调查获取了相关信息。在对材料认真审核并基于独立判断 的立场，我们认为：

结合2013年子公司的银行借款筹资计划来看，公司为子公司提供担保是子公 司业务发展的切实需要，也是为了确保子公司银行融资渠道畅通的考虑。

同时，根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干 问题的通知》（证监发字［2003］56号）以及2005年末证监会、银监会联合颁发 的自2006年1月1日起生效的《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的有关规 定，按照每次担保发生前逐笔提交公司董事会、股东大会审议履行对外担保审批 程序，程序重复，耗时长。因此在科学合理预计的前提下，由年度股东大会一次 性审议公司为子公司提供担保事项，简化了审核程序，节约了时间。同时，鉴于 被担保对象为公司子公司，为合并报表范围内的主体，有别于其他一般对外担保， 担保风险低，对公司和股东无不利影响，也不违反相关法律法规和《公司章程》 的规定。

因此，我们同意公司为子公司提供担保总额为53,000万元人民币，其中：山 东滨化东瑞化工有限责任公司25,000万元；山东滨化热力有限责任公司10,000 万元；山东滨化瑞成化工有限公司5,000万元；山东滨化海源盐化有限公司5,000 万元；山东滨化燃料有限公司2,000万元；滨州嘉源环保有限责任公司1,000万元； 山东滨化新型建材有限责任公司5,000万元。本次担保在获得董事会批准后，尚 需经股东大会审议通过。

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滨化集团股份有限公司独立董事

关于公司关联交易相关事宜的事前认可意见

根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所关联交易实施指 引》和《公司章程》的相关规定，作为公司的独立董事，我们对事先收到的《关 于公司关联交易相关事宜的议案》的相关资料进行了认真审阅，现对关联交易事 项发表事前意见如下：

该议案中的关联交易均为公司日常关联业务，交易的原因主要为降低成本， 实现优势互补及服务。相关交易均采取市场价格，不存在转移利润及其他侵害公 司股东利益的行为，对上市公司独立性不存在影响。关联交易遵循了平等、自愿、 等价、有偿原则，关联交易价格未偏离市场独立第三方的价格，不存在损害公司 及其他股东利益的情况。关联交易有利于公司的长远发展，维护了上市公司和全 体股东包括非关联股东和中小股东的利益，符合公开、公平、公正的原则。

同意将《关于公司关联交易相关事宜的议案》提交第二届董事会第十九次会 议审议。该议案在获得董事会批准后，尚需经股东大会审议通过。

独立董事： 张国民 张小炜 严爱娥 刘嘉厚 2013 年 2 月 26日

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滨化集团股份有限公司独立董事

关于公司关联交易相关事宜的独立意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关法 律、法规和《公司章程》的规定和要求，我们作为滨化集团股份有限公司的独立 董事，本着勤勉尽责的态度，依据客观公正的原则，对公司2012年度关联交易事 项进行调查，根据《关联交易制度》规定，对公司2012年度实际发生的关联交易 进行确认和对2013年度预计发生的关联交易情况发表意见如下：

• 一、关于2012年度发生的关联交易情况的确认

• 1、与中海沥青股份有限公司发生关联交易

• 2012年，公司向中海沥青股份有限公司销售蒸汽、烧碱产品、污水处理及服

• 务费等，销售总额为54,543,261.08元。

• 2、与山东滨化滨阳燃化有限公司发生关联交易

• 2012年，公司向山东滨化滨阳燃化有限公司销售烧碱、水处理剂、安装设备

• 2,158,458.99元，销售原煤5,137,577.44元。

• 3、与山东布莱恩化工技术有限公司发生关联交易

• 2012年，公司向山东布莱恩化工技术有限公司收取设计费为60,000.00元，

• 向山东布莱恩化工技术有限公司采购设备及配件为8,853,737.28元。

• 4、与滨州自动化仪表公司发生关联交易

• 2012年，公司向滨州自动化仪表公司销售电力约为1,594.84元；向滨州自动

• 化仪表公司采购仪表器材，采购金额约为31,390,072.65元；

• 5、与山东滨化集团油气有限公司发生关联交易

• 2012年，公司向山东滨化集团油气有限公司销售蒸汽为298,654.87元；向山

• 东滨化集团油气有限公司采购轻蜡油、汽油，采购金额为1,319,219.66元； 6、与滨化实业公司发生关联交易

• 2012年，公司向滨化实业公司销售辅材及蒸汽，金额为2,348,743.34元；与

• 实业公司签订《滨化集团股份有限公司租用单身公寓及后勤服务协议》，支付单 身公寓租金、后勤服务费、工作餐及纯净水费用共计4,803,672.00元。

• 我们审阅有关资料后认为，上述实际发生的关联交易有利于上市公司和全体

• 股东的利益，是必要的、可行的、合法的，也是公开、公平、公正的。

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• 二、预计2013年发生的日常关联交易情况

• 1、与中海沥青股份有限公司发生关联交易

• 2013年，公司预计向中海沥青股份有限公司销售蒸汽、助剂产品、污水处理

• 及服务费、设计费等，销售总额约为4,600万元。

• 2、与山东滨化滨阳燃化有限公司发生关联交易

• 2013年，公司预计向山东滨化滨阳燃化有限公司销售、烧碱、水处理剂、安

• 装设备等约为300万元，向滨阳燃化有限公司销售原煤约为1,300万元。

• 3、与山东布莱恩化工技术有限公司发生关联交易

• 2013年，公司预计向山东布莱恩化工技术有限公司收取设计费约为10万元，

• 向山东布莱恩化工技术有限公司采购设备及配件约为1,900万元。

• 4、与山东滨化实业有限责任公司发生关联交易

• 2013年，公司预计向山东滨化实业有限责任公司销售辅材及蒸汽约为260万

• 元；根据与山东滨化实业有限责任公司签订的《滨化集团股份有限公司租用单身 公寓及后勤服务协议》，预计支付年租费约为40万元，同时支付2013年后勤服务 管理费约为145万元；预计向山东滨化实业有限责任公司支付职工饮用纯净水费 用约为40万元，支付职工工作餐费用约为350万元。

• 5、与山东滨化集团油气有限公司发生关联交易

• 2013年，预计向山东滨化集团油气有限公司销售蒸汽约为30万元，向山东滨

• 化集团油气有限公司采购轻蜡油、汽油约为150万元。

• 6、与滨州自动化仪表有限责任公司发生关联交易

• 2013年，公司预计向滨州自动化仪表有限责任公司销售电力约为0.2万元， 向滨州自动化仪表有限责任公司采购仪表器材，采购总额约为11,000万元。 三、关联交易的必要性

• 上述交易均为公司日常关联业务，交易的原因主要为降低成本，实现优势互

• 补及服务。相关交易均采取市场价格，不存在转移利润及其他侵害公司股东利益 的行为，对上市公司独立性不存在影响。

• 四、关联交易的可行性

• 上述关联交易遵循了平等、自愿、等价、有偿原则，关联交易价格未偏离市

• 场独立第三方的价格，不存在损害公司及其他股东利益的情况。

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五、关联交易的公开、公平、公正

关联交易有利于公司的长远发展，维护了上市公司和全体股东包括非关联股 东和中小股东的利益，符合公开、公平、公正的原则。

本事宜需经董事会审批后，提交股东大会审议通过。

独立董事： 张国民 张小炜 严爱娥 刘嘉厚 2013年2月27日

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滨化集团股份有限公司独立董事

关于公司拟为滨州市滨城区天成小额贷款有限公司

提供担保的独立意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关法 律、法规和《公司章程》的规定和要求，我们作为滨化集团股份有限公司的独立 董事，我们本着勤勉尽责的态度，依据客观公正的原则，对公司拟继续为滨州市 滨城区天成小额贷款有限公司提供不超过10,000万元人民币额度的担保事宜发 表如下独立意见：

1、提供担保的必要性

滨州市滨城区天成小额贷款有限公司于二○一○年七月十七日成立，注册资 本10,000万元，我公司出资3,000万元，占30%，是该公司的第一大股东。公司董 事张忠正在滨州市滨城区天成小额贷款有限公司担任董事长职务。公司经营范围 为：在滨城区行政区域内办理各项小额贷款；开展小企业发展、管理、财务等咨 询业务。滨州市滨城区天成小额贷款有限公司是我公司的参股子公司。截至2012 年12月31日，我公司已为其提供贷款担保5000万元。由于整体业务发展需要，该 公司流动资金缺口较大，急需增加银行贷款补充流动资金，同时应贷款银行要求， 需要公司提供担保。

2、提供担保的可行性

滨州市滨城区天成小额贷款有限公司因其自开业以来，公司经营状况及发展 前景良好，风险性较小。我公司作为该公司的第一大股东，可以为其提供额度为 10，000万元人民币的担保以支持其发展。

3、提供担保的合法性

上述担保对公司和股东无不利影响，也不违反相关法律法规和《公司章程》 的规定。本次担保在获得董事会批准后，尚需经股东大会审议通过。

综上所述，我们同意公司向滨州市滨城区天成小额贷款有限公司提供不超过 10,000万元人民币额度的担保。同时我们建议公司重视该公司的风险防范，为该 公司建立起科学、有效、可行的法人治理结构和风险控制制度，以确保公司利益 的实现。

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独立董事： 张国民 张小炜 严爱娥 刘嘉厚 2013 年2 月27 日

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