Befar Group Co., Ltd — Audit Report / Information 2011

Feb 29, 2012

证券代码：601678 股票简称：滨化股份 公告编号：临 2012-009

滨化集团股份有限公司关于 山东监管局现场检查相关问题的整改报告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

前期，中国证券监督管理委员会山东监管局（以下简称“山东监管 局”）对公司进行了现场检查，并于2011年2月7日下发了《关于对滨化集 团股份有限责任公司采取责令改正措施的决定》（[2012]1号）（以下简 称“《决定》”）。公司对此高度重视，立即组织董事、监事和高级管理 人员召开专项会议，结合《公司法》、《证券法》等相关法律法规以及《公 司章程》等内部规章制度，逐条对《决定》中提出的问题进行了自查，认 真分析问题存在的原因，并提出相应的整改措施。2012年2月29日，公司 第二届董事会第十次会议审议通过了《关于山东监管局现场检查相关问题 的整改报告》，现将整改措施及整改情况公告如下：

一、规范运作方面存在的问题

（一）股东大会运作存在的问题

1.部分股东大会未记载出席会议的股东和代理人持有表决权的股 份总数及占公司股份总数的比例；部分会议记录中缺少监事签名；2010 年第一次临时股东大会会议记录关于计票人的描述前后不一致。

2.2010年年度股东大会，独立董事未作述职报告。 整改措施：

公司今后将严格按照《上市公司章程指引（2006）》、《上市公司 股东大会规则》及《上市公司治理准则》等有关规定，规范股东大会会议 相关事宜，加强股东大会会议记录人员的培训与考核，严格审核股东大会 会议记录，避免出现遗漏、缺件、不准确等问题。公司将严格要求独立董 事按照规定在今后年度股东大会履行述职。公司将会同保荐人组织董事、 监事、高级管理人员及证券部工作人员参加集中培训，加强对三会议事规 则、上市公司治理的学习。

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整改时间：2012年3月15日之前，并在今后三会运作过程中持续规

范。

（二）董事会运作存在的问题

• 1.董事会会议记录缺少董事发言要点；

• 2.第一届董事会第二十次会议审议通过的《关于提名公司第二届董

• 事会董事候选人的议案》违反《公司章程》。 整改措施：

公司今后将严格按照《董事会议事规则》的要求，在会议记录中记 载“审议的提案、董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决 意向”等内容。

公司在第一届董事会第二十次会议先后通过了《关于增加董事人数 的议案》和《关于提名公司第二届董事会董事候选人的议案》两个议案， 在审议程序上存在瑕疵。公司今后将进一步规范三会的审议程序，严格依 照各议案的逻辑关系履行相应的审议程序，进一步提升公司治理的规范 性。

整改时间：已整改完毕，并在今后三会运作过程中持续规范。 （三）监事会运作存在的问题

部分监事会会议记录名称不规范，会议记录普遍缺少监事发言要

点。

整改措施：

公司今后将加强监事会会议记录人员的培训与考核，严格按照《监 事会议事规则》的要求，以“监事会会议记录”取代“会议纪要”作为会 议记录的名称，在会议记录中详细记载“会议审议的提案、监事对有关事 项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向”等内容。

整改时间：已整改完毕，并在今后三会运作过程中持续规范。 二、内控制度制定和执行方面存在的问题

（一）内控制度制定方面存在的问题

• 1.公司未按照《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的

• 规定》（证监会公告［2011］30号）的要求对公司《内幕信息知情人管理 制度》进行修改。

整改措施：

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公司已于2012年2月7日召开的第二届董事会第九次会议中审议通 过了《关于修订<内幕信息知情人登记管理制度>的议案》，并进行了公告。 整改时间：已整改完毕。

• （二）内控执行方面存在的问题

• 1.公司未能按《内幕信息知情人登记管理制度》的要求如实、完整

• 地记录内幕信息在公开前的报告、传递、编制、审核、披露等各环节所有 内幕信息知情人名单，以及知情人知悉内幕信息的时间等信息。 整改措施：

公司今后将加强对内幕信息的保密管理，严格按照《内幕信息知情 人登记管理制度》的规定，在内幕信息公布前对其传播途径进行梳理，设 置专人专岗负责完整记录内幕信息在报告、传递、编制、审核、披露过程 中所有内幕知情人名单及其知悉时间，完善内幕信息知情人档案。此外， 公司将组织董事、监事和高级管理人员人员及证券部工作人员认真学习 《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》、《内幕信息 知情人管理制度》（2012年修订）等相关法规或公司制度，并严格执行。

整改时间：已整改完毕，并在今后内幕信息管理中持续规范。 2.公司存在以高管个人名义立开存款账户的情况。 整改措施：

为满足公司高级管理人员公务出差费用支出方便，特向银行办理了 以部分高管个人名义开立的银行卡，此卡仅能办理公务转账支付，不能提 取现金，公司每月核对该卡账户明细。为规避此种行为存在的内控风险， 公司已逐笔核对了上述各银行卡的流水明细，严格按公司差旅费借款报销 规定逐笔结清各项付款，然后将上述银行卡注销。今后，公司高管公务出 差费用将统一采取“借款申请——记入个人账户——按发票报销冲借款” 的方式实施。

整改时间：2012年3月15日之前。

3、公司主要原材料丙烯入库单未连续编号，需进一步加强规范管

理。

整改措施：

今后，公司将进一步加强对主要原材料—丙烯的内控管理，严格要 求对丙烯入库单进行连续编号。

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整改时间：已整改完毕，并在今后原材料丙烯的入库单管理中持续 规范。

三、信息披露方面存在的问题及整改要求 （一）未披露募投项目实施主体变更事项

1.2009年6月，公司主要募投项目——年产4万吨三氯乙烯项目建成 投产后，由原承建方山东滨化东瑞化工有限公司（以下简称东瑞化工）出 售给山东滨化瑞成化工有限公司（以下简称瑞成化工，东瑞化工持股82%） 具体实施，该募集资金投资项目实施主体已变更，但公司招股说明书并未 披露该事项。

整改措施：

公司于2012年2月7日召开的第二届董事会第九次会议和2012年2月 29日召开的2011年度股东大会，审议通过了《关于前次募集资金使用情况 的报告》，该报告中对公司募投项目年产4万吨三氯乙烯项目在建成投产 后由瑞成化工进行运营的情况进行了披露。

公司将会同保荐人组织董事、监事和高级管理人员及证券部工作人 员参加集中培训，加强对《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、 《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的学习，并督促相关工 作人员在今后信息披露工作中严格执行。

关于瑞成化工的股东及其出资情况的说明：

瑞成化工成立于2009年5月18日。瑞成化工初始设立时的股东及其 出资情况为东瑞化工出资2460万元，出资方式为货币，出资比例为82%； 宁夏宁电消防设备有限公司（以下简称“宁电消防”）出资540万元，出 资方式为货币，出资比例为18%。2010年瑞成化工用利润按股东出资比例 转增股本3000万元。

宁电消防成立于2000年7月7日，注册号为640100200037336，企业 类型为有限责任公司（自然人投资或控股），法定代表人为何勇志，住所 为银川市民族南街205号，注册资本为500万元（其中何勇志出资455万元， 占出资比例的91%；何克出资45万元，占出资比例的9%），经营范围为计 算机网络综合布线的安装、消防工程安装及维修；消防器材、楼宇自控设 备、高低压电气材料、化工产品（不含易制毒及危险化学品）、电线电缆、 纺织品、家用电器的销售，登记机关为银川市工商行政管理局，已经2010

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年度年检。

整改时间：2012年3月15日之前，并在今后的信息披露工作中持续 规范。

（二）部分超募资金实际使用与披露情况不一致

根据《前次募集资金使用情况报告》，公司使用20,000万元超募资 金向山东滨化热力有限公司（以下简称滨化热力）增资，用于该子公司归 还银行借款，改善财务结构。滨化热力收到该笔款项后，未归还自身借款， 而是将款项划回滨化股份，用于滨化股份归还因支持滨化热力生产经营发 生的借款，共计17,000万元。

整改措施：

滨化热力属滨化股份的全资子公司，由于历年来滨化热力资产负债 率均较高，自银行获取融资难度较大，因此为保持该公司正常生产经营， 近年来均由母公司滨化股份向银行贷款，滨化热力根据生产经营需要向滨 化股份拆借资金。滨化热力在获得2亿元超募资金增资后，即向滨化股份 归还了部分因支持滨化热力而发生的借款，滨化股份随后也陆续归还因支 持滨化热力经营而产生的各项银行贷款。今后，公司将进一步加强对募集 资金投资项目实施情况的信息披露工作，并会同保荐人定期组织董事、监 事、高级管理人员及证券部工作人员参加集中培训，加强对《证券法》、 《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相 关法律法规的学习，并督促相关工作人员在今后信息披露工作中严格执 行，持续提升公司的信息披露工作水平，确保信息披露真实、准确、完整、 及时。

整改时间：2012年3月15日之前，并在今后的信息披露工作中持续 规范。

四、募集资金管理和使用方面存在的问题

公司对用于建设10万吨/年片碱装置项目和4,000万吨龙口港丙烯 球罐项目的超募资金均未设专户存储和使用，违反了上市公司募集资金专 户管理的相关规定。

整改措施：

公司于2012年2月7日召开的第二届董事会第九次会议中通过了《关 于修订<募集资金专项存储及使用管理制度>的议案》，在修订后的《募集

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资金专项存储及使用管理制度》中，增加了“第三十一条 募投项目通过 公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，适用本规定。”同时，公司 组织董事、监事、高级管理人员加强对《上海证券交易所上市公司募集资 金管理规定》以及《募集资金专项存储及使用管理制度》的学习，并督促 上述人员在今后募投项目的管理中严格执行。

整改时间：已整改完毕，并在今后的募投项目管理中持续规范。 五、财务核算方面存在的问题及整改要求

该《决定》指出，公司首发上市费用的会计处理不恰当。公司将首 发上市过程中发生的广告费、路演费、财经公关费、上市酒会费等共计 1,159.59万元，直接从发行溢价中扣除，未计入当期费用，导致2010年度 营业利润多记1,159.59万元。

整改措施：

公司及会计师根据企业会计准则的相关要求，在2011年财务报告已 将上述1,159.59万元费用补充计入2011年当期损益。

整改时间：已整改完毕，并在今后的财务管理及会计核算中持续规 范。

公司将认真落实上述问题的整改措施，强化财务管理，规范会计核 算，健全内控制度，完善募集资金管理，进一步提高公司治理水平和信息 披露质量，保护广大投资者利益。

特此公告。

滨化集团股份有限公司董事会 二零一二年二月二十九日

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