Befar Group Co., Ltd — AGM Information 2023

Nov 28, 2023

滨化集团股份有限公司 2023 年第四次临时股东大会会议材料

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二〇二三年十二月

滨化集团股份有限公司 2023 年第四次临时股东大会会议材料

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目录

会议议程 ....................................................................................................................................... 1 会议须知 ....................................................................................................................................... 2 1. 公司选聘会计师事务所专项制度 ........................................................................................ 3 2. 关于变更会计师事务所的议案 ............................................................................................ 4 3. 关于修订公司部分制度的议案 ............................................................................................ 8 4. 关于修订《公司章程》及其附件的议案 ............................................................................ 9 5. 《公司第二期员工持股计划（草案）》及其摘要 ............................................................ 15 6. 公司第二期员工持股计划管理办法 .................................................................................. 16 7. 关于提请股东大会授权董事会全权办理公司员工持股计划相关事项的议案 .............. 17

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会议议程

会议时间： 2023 年12 月8 日 下午14:30

会议地点: 滨化集团股份有限公司会议室

会议主持人： 董事长或经半数董事推举的董事

会议内容：

1	主持人宣布会议开始，介绍出席现场会议人员情况
2	工作人员宣读《会议须知》
3	工作人员宣读会议议案
4	股东提问和发言
5	推举计票人、监票人
6	主持人报告现场出席股东和股东代表人数及所持具有表决权的股份总数
7	股东对议案进行逐项审议并投票表决
8	休会，统计现场和网络投票合计票数
9	监票人宣布议案表决结果
10	律师宣读见证法律意见书
11	工作人员宣读本次大会决议
12	相关人员签署会议决议等文件
13	主持人宣布会议结束

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滨化集团股份有限公司2023 年第四次临时股东大会 会议须知

为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会现场会议的正常会议秩序和议事效率， 保证大会的顺利进行，滨化集团股份有限公司（以下简称“公司”）根据有关法律法规和 中国证监会的相关规定，特制定本须知。

一、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利，并应认真履行其法 定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。

二、股东要求在大会上发言的，应在大会正式召开前三十分钟到大会发言登记处登 记。会议根据登记情况安排股东发言，股东发言应举手示意，并按照会议的安排进行。

三、会议进行中只接受股东（含受托人）发言或提问。股东发言或提问应围绕会议议 题进行，简明扼要，时间不超过5 分钟。

四、股东要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言，在大会进行表 决时，股东不再进行大会发言。

五、为保证每位参会股东及股东代表的合法权益，本次大会谢绝除会议工作人员之外 的其他人员进行录音、拍照及录像。对扰乱会议的正常秩序和会议议程、侵犯公司和其他 股东及股东代表合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并及时报有关部门处理。

六、在现场会议进入表决程序后进场的股东其表决无效。在进入表决程序前退场的股 东，如有委托的，按照有关委托代理的规定办理。

七、本次会议采取现场投票与网络投票相结合方式进行表决。现场会议表决以书面投 票表决方式进行，有效表决权总数为已登记并出席会议的股东（或受托人）所持股权份额， 需关联股东回避议案有效表决权总数为已登记并出席会议的非关联股东（或受托人）所持 股权份额。本次会议议案现场审议表决程序为全部议案宣读完毕后，集中进行审议表决。 监票员和计票员将对现场表决票进行清点。工作人员将对现场投票结果和网络投票结果 进行核对，由监票员宣布现场和网络投票合并的表决结果。

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议案一

公司选聘会计师事务所专项制度

各位股东：

为规范公司选聘（含续聘、改聘）会计师事务所的行为，切实维护股东利益，提高审 计工作和财务信息的质量，根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》及《公 司章程》的有关规定，特制定《滨化集团股份有限公司选聘会计师事务所专项制度》。

本议案已经公司第五届董事会第十八次会议审议通过，并于2023 年11 月23 日披露 于公司指定媒体，现提交本次股东大会，请各位股东审议。

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议案二

关于变更会计师事务所的议案

各位股东：

鉴于和信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“和信”）已连续多年为公司提供 审计服务，为保持公司审计工作的独立性、客观性、公允性，根据《国有企业、上市公司 选聘会计师事务所管理办法》，结合公司业务发展需求，公司拟聘任天职国际会计师事务 所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”）为公司2023 年度审计机构。具体情况如下： 一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1、基本信息

天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）创立于1988 年12 月，总部北京，是一家专 注于审计鉴证、资本市场服务、管理咨询、政务咨询、税务服务、法务与清算、信息技术 咨询、工程咨询、企业估值的特大型综合性咨询机构。

天职国际首席合伙人为邱靖之，注册地址为北京市海淀区车公庄西路19 号68 号楼 A-1 和A-5 区域，组织形式为特殊普通合伙。

天职国际已取得北京市财政局颁发的执业证书，是中国首批获得证券期货相关业务 资格，获准从事特大型国有企业审计业务资格，取得金融审计资格，取得会计司法鉴定业 务资格，以及取得军工涉密业务咨询服务安全保密资质等国家实行资质管理的最高执业 资质的会计师事务所之一，并在美国PCAOB 注册。天职国际过去二十多年一直从事证券 服务业务。

截止2022 年12 月31 日，天职国际合伙人85 人，注册会计师1061 人，签署过证券 服务业务审计报告的注册会计师347 人。

天职国际2022 年度经审计的收入总额31.22 亿元，审计业务收入25.18 亿元,证券 业务收入12.03 亿元。2022 年度上市公司审计客户248 家，主要行业包括制造业、信息 传输、软件和信息技术服务业、电力、热力、燃气及水生产和供应业、批发和零售业、交

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通运输、仓储和邮政业等，上市公司审计收费总额3.19 亿元，本公司同行业上市公司审 计客户152 家。

2、投资者保护能力

天职国际按照相关法律法规在以前年度已累计计提足额的职业风险基金，已计提的 职业风险基金和购买的职业保险累计赔偿限额不低于20,000 万元。职业风险基金计提以 及职业保险购买符合相关规定。近三年（2020 年度、2021 年度、2022 年度及2023 年初 至本公告日止，下同），天职国际不存在因执业行为在相关民事诉讼中承担民事责任的情 况。

3、诚信记录

天职国际近三年因执业行为受到刑事处罚0 次、行政处罚0 次、监督管理措施9 次、 自律监管措施1 次和纪律处分0 次。从业人员近三年因执业行为受到监督管理措施9 次， 涉及人员22 名，不存在因执业行为受到刑事处罚、行政处罚和自律监管措施的情形。 （二）项目信息

1、基本信息

项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人基本信息如下：

项目合伙人及签字注册会计师1：张居忠，1996 年成为注册会计师，2000 年开始从 事上市公司审计，2007 年开始在该所执业，2023 年开始为本公司提供审计服务，近三年 签署上市公司审计报告18 家，近三年复核上市公司审计报告2 家。

项目合伙人及签字注册会计师2：朱广超，2014 年成为注册会计师，2008 年开始从 事上市公司审计，2014 年开始在该所执业。2023 年开始为本公司提供审计服务，近三年 签署上市公司审计报告7 家，近三年复核上市公司审计报告1 家。

项目合伙人及签字注册会计师3：李效辉，2017 年成为注册会计师，2012 年开始从 事上市公司审计，2017 年开始在该所执业，2023 年开始为本公司提供审计服务，近三年 签署上市公司审计报告2 家，近三年复核上市公司审计报告0 家。

项目质量控制复核人：周春阳，2005 年成为注册会计师，2006 年开始从事上市公司 审计，2021 年开始在该所执业，2023 年开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公 司审计报告7 家，近三年复核上市公司审计报告3 家。

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2、诚信记录

项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑 事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证 券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

3、独立性

天职国际及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等不存在可能影响独 立性的情形。

4、审计收费

天职国际审计服务收费按照业务的责任轻重、繁简程度、工作要求、所需的工作条件 和工时及实际参加业务的各级别工作人员投入的专业知识和工作经验等因素确定。2023 年度审计费用共计人民币168 万元（其中：年报审计费用128 万元，内控审计费用40 万 元），较上一期审计费用减少40 万元。

二、拟变更会计师事务所的情况说明

（一）前任会计师事务所情况及上年度审计意见

公司前任会计师事务所为和信会计师事务所（特殊普通合伙），该所已连续为公司提 供审计服务9 年，对公司2022 年度财务报告的审计意见类型为标准无保留意见。公司本 次变更会计师事务所不存在已委托前任会计师事务所开展部分审计工作后解聘前任会计 师事务所的情况。

（二）拟变更会计师事务所的原因

鉴于和信已连续多年为公司提供审计服务，为保持公司审计工作的独立性、客观性、 公允性，结合公司业务发展需求，公司拟聘任天职国际为公司2023 年度审计机构。 （三）公司与前后任会计师事务所的沟通情况

公司已就本次变更会计师事务所事项与和信、天职国际进行充分沟通，前后任会计师 事务所均已知悉本次变更事项且对此无异议。前后任会计师事务所将按照《中国注册会计 师审计准则第1153 号—前任注册会计师和后任注册会计师的沟通》的有关规定，积极做 好沟通及配合工作。

本议案已经公司第五届董事会第十八次会议审议通过，且公司已于2023 年11 月23

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日披露了《滨化集团股份有限公司变更会计师事务所公告》，现提交本次股东大会，请各 位股东审议。

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议案三

关于修订公司部分制度的议案

各位股东：

根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引》《上 市公司独立董事管理办法》等部门规章、规范性文件及《公司章程》的相关规定，公司对 《独立董事工作制度》《关联交易制度》进行了修订。

本议案已经公司第五届董事会第十八次会议审议通过，并于2023 年11 月23 日披露 于公司指定媒体，现提交本次股东大会，请各位股东审议。

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议案四

关于修订《公司章程》及其附件的议案

各位股东：

根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引》《上 市公司独立董事管理办法》等部门规章、规范性文件的相关规定，公司拟对《公司章程》 相关条款以及《公司章程》的附件《股东大会议事规则》《董事会议事规则》一并进行修

订，主要修订条款如下：

订，主要修订条款如下：
修订前	修订后
第五十八条 股东大会的通知包括以下内容： …… （六）网络或其他方式的表决时间及表决程 序。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整 披露所有提案的具体内容。拟讨论的事项~~需~~ ~~要涉~~及独立董事发表意见的，发出股东大会 通知或补充通知时应当同时披露独立董事的 意见及理由。 ……	第五十八条 股东大会的通知包括以下内 容： …… （六）网络或其他方式的表决时间及表决程 序。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完 整披露所有提案的具体内容。拟讨论的事 项涉及独立董事发表意见的，发出股东大 会通知或补充通知时应当同时披露独立董 事的意见及理由。 ……
第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的 方式提请股东大会表决。 董事、监事提名的方式和程序为： （一）非独立董事候选人：董事会、单独或合 并持有公司已发行股份百分之三以上的股东 可以提名非独立董事候选人。非独立董事候 选人均应由公司董事会提名委员会根据相关 法律、行政法规、部门规章及规范性文件、证 券交易所规则和本章程的规定，统一进行资 格审查，经审查符合资格的董事候选人，提名 人方可按照本章程规定的程序以提案的方式 提请公司股东大会审议。董事会提名委员会 应在收到非独立董事候选人名单及候选人详 细资料次日起三个工作日内完成资格审查并 将审查结果书面通知董事会及提名~~股东。~~ （二）独立董事候选人：公司董事会、监事会、	第八十四条 董事、监事候选人名单以提案 的方式提请股东大会表决。 董事、监事提名的方式和程序为： （一）非独立董事候选人：董事会、单独或 合并持有公司已发行股份百分之三以上的 股东可以提名非独立董事候选人。非独立董 事候选人均应由公司董事会提名委员会根 据相关法律、行政法规、部门规章及规范性 文件、证券交易所规则和本章程的规定，统 一进行资格审查，形成明确审查意见，经审 查符合资格的董事候选人，提名人方可按照 本章程规定的程序以提案的方式提请公司 股东大会审议。董事会提名委员会应在收到 非独立董事候选人名单及候选人详细资料 次日起三个工作日内完成资格审查并将审 查结果书面通知董事会及提名人。

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	修订前	修订后
	单独或者合并持有公司已发行股份百分之一 以上的股东可以提名独立董事候选人。独立 董事候选人均应由公司董事会提名委员会根 据相关法律、行政法规、部门规章及规范性文 件、证券交易所规则和本章程的规定，统一进 行资格审查，经审查符合资格的独立董事候 选人，提名人方可按照本章程规定的程序以 提案的方式提请股东大会审议。董事会提名 委员会应在收到独立董事候选人名单及候选 人详细资料次日起三个工作日内完成资格审 查并将审查结果书面通知董事会及提名人； …… 股东大会就选举董事、监事进行表决时，若依 照法律法规及规范性文件规定必须实施累积 投票制，则公司应实施累积投票制。除上述情 况外，选举董事、监事时不实施累积投票制。 …… 累积投票制的操作细则如下： …… （三）表决完毕后，由股东大会监票人清点票 数，并公布每个董事（监事）候选人的得票情 况~~。根据应选董事（监事）人数，按照获得的~~ ~~选举票数由多到少的顺序确定当选董事、监~~ ~~事。~~ 候选董事、监事提案获得通过的，在会议结束 之后立即就任。	（二）独立董事候选人：公司董事会、监事 会、单独或者合并持有公司已发行股份百分 之一以上的股东可以提名独立董事候选人， 提名人应当对其提名候选人符合独立性和 担任独立董事的其他条件发表意见。独立董 事候选人均应由公司董事会提名委员会根 据相关法律、行政法规、部门规章及规范性 文件、证券交易所规则和本章程的规定，统 一进行资格审查，形成明确审查意见，经审 查符合资格的独立董事候选人，提名人方可 按照本章程规定的程序以提案的方式提请 股东大会审议。董事会提名委员会应在收到 独立董事候选人名单及候选人详细资料次 日起三个工作日内完成资格审查并将审查 结果书面通知董事会及提名人。 …… 股东大会就选举董事、监事进行表决时，若 依照法律法规及规范性文件规定必须实施 累积投票制，则公司应实施累积投票制。股 东大会以累积投票方式选举董事的，独立董 事和非独立董事的表决应当分别进行。除上 述情况外，选举董事、监事时不实施累积投 票制。 …… 累积投票制的操作细则如下： …… （三）表决完毕后，由股东大会监票人清点 票数，并公布每个董事（监事）候选人的得 票情况。如果候选人的人数多于应选人数 时，即实行差额选举时，则任一候选人均以 得票数从多到少依次当选。如遇票数相同 的，则排列在末位票数相同的候选人，由股 东大会全体到会股东重新进行差额选举产 生应选的董事或监事；如果候选人的人数等 于应选董事或监事的人数时，则任一候选人 均以得票数从多到少依次当选。 候选董事、监事提案获得通过的，在会议结 束之后立即就任。

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	修订前	修订后
	第一百零一条 …… 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最 低人数时，或独立董事辞职导致独立董事~~人~~ ~~数少于董事会成员的三分之一~~或者独立董事 中~~没有会~~计专业人士；在改选出的董事就任 前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送 达董事会时生效。	第一百零一条 …… 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定 最低人数时，或独立董事辞职导致董事会或 其专门委员会中独立董事所占比例不符合 法律法规或公司章程规定，或者独立董事中 欠缺会计专业人士；在改选出的董事就任 前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部 门规章和本章程规定，履行董事职务，辞职 报告应当在下任董事或者监事填补因其辞 职产生的空缺后方能生效。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送 达董事会时生效。 董事提出辞职的，公司应当在60 日内完成 补选，确保董事会及其专门委员会、监事会 构成符合法律法规和公司章程的规定。
	第一百零七条 董事会行使下列职权： …… 在发生公司恶意收购的情况下，为确保公司 经营管理的持续稳定，最大限度维护公司及 股东的整体及长远利益，董事会可采取如下 措施： …… 董事会依照上述规定采取和实施反收购措施 的，应当在最近一次股东大会上就该等反收 购情况向股东做出说明和报告；对于董事会 已经实施的反收购措施，除非由出席股东大 会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三 分之二以上通过决议要求撤销，否则视为有 效（违反法律、行政法规规定的除外）。 ~~公司董事会设立审计委员会、发展战略委员~~ ~~会、提名委员会、薪酬与绩效考核委员会等专~~ ~~门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本~~ ~~章程和董事会授权履行职责，提案应当提交~~ ~~董事会审议决定。专门委员会成员全部由董~~ ~~事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬~~ ~~与绩效考核委员会中独立董事占多数并担任~~ ~~召集人，审计委员会的召集人为会计专业人~~ ~~士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规~~ ~~范专门委员会的运作。~~	第一百零七条 董事会行使下列职权： …… 在发生公司恶意收购的情况下，为确保公司 经营管理的持续稳定，最大限度维护公司及 股东的整体及长远利益，经全体独立董事过 半数同意后，董事会经审议通过可采取如下 措施： …… 董事会依照上述规定采取和实施反收购措 施的，应当在最近一次股东大会上就该等反 收购情况向股东做出说明和报告；对于董事 会已经实施的反收购措施，除非由出席股东 大会的股东（包括股东代理人）所持表决权 的三分之二以上通过决议要求撤销，否则视 为有效（违反法律、行政法规规定的除外）。

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修订前	修订后
新增条款，后文序号按顺序更新	第一百零八条 公司董事会设立审计委员 会、发展战略委员会、提名委员会、薪酬与 绩效考核委员会等专门委员会。专门委员会 对董事会负责，依照本章程和董事会授权履 行职责，提案应当提交董事会审议决定。专 门委员会成员全部由董事组成，其中审计委 员会、提名委员会、薪酬与绩效考核委员会 中独立董事占多数并担任召集人，审计委员 会的成员应当为不在上市公司担任高级管 理人员的董事，召集人为应为会计专业人 士。董事会负责制定专门委员会工作规程， 规范专门委员会的运作。
新增条款，后文序号按顺序更新	第一百零九条 各专门委员会的职责范围如 下： （一）审计委员会负责审核公司财务信息及 其披露、监督及评估内外部审计工作和内部 控制。 （二）提名委员会负责拟定董事、高级管理 人员的选择标准和程序，对董事、高级管理 人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并 就法律法规规定的事项向董事会提出建议。 （三）薪酬与考核委员会负责制定董事、高 级管理人员的考核标准并进行考核，制定、 审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方 案，并就法律法规规定的事项向董事会提出 建议。 （四）发展战略委员会负责对公司长期发展 战略和重大投资决策进行研究并提出建议 以及董事会授权的其他事宜。
第一百二十五条 公司建立独立董事制度，董 事会成员中应当有三分之一以上独立董事， 其中至少有一名会计专业人士。	第一百二十七条 公司建立独立董事制度， 董事会成员中应当有三分之一以上独立董 事，其中至少有一名会计专业人士。公司股 东大会选举两名以上独立董事的，应当实行 累积投票制，并可实行差额选举。
第一百二十七条 担任独立董事应当符合下 列基本条件： …… （四）具备法律法规及中国证监会、证券交易 所规定的独立性及其他条件。	第一百二十九条 担任独立董事应当符合下 列基本条件： …… （四）具有良好的个人品德，不存在重大失 信等不良记录； （五）在过往任职独立董事期间因连续两次 未能亲自出席也不委托其他独立董事代为 出席董事会会议被董事会提议召开股东大

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	修订前	修订后
		会予以解除职务，未满12 个月的； （六）具备法律法规及中国证监会、证券交 易所规定的独立性及本章程规定的其他条 件。 独立董事原则上最多在三家境内上市公司 担任独立董事，并应当确保有足够的时间和 精力有效地履行独立董事的职责。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查， 并将自查情况提交董事会。董事会应当每年 对在任独立董事独立性情况进行评估并出 具专项意见，与年度报告同时披露。
	第一百三十条 独立董事辞职导致独立董事 成员或董事会成员低于法定或本章程规定最 低人数的，~~在改选~~的独立董事就任前，独立董 事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规 定履行职务。	第一百三十二条 独立董事辞职导致独立董 事成员或董事会成员低于法定或本章程规 定最低人数的，或导致专门委员会中独立董 事所占的比例不符合法律法规或者公司章 程的规定，或导致独立董事中没有会计专业 人士的，公司应当自该等事实发生之日起六 十日内完成相应董事补选，在补选的独立董 事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政 法规及本章程的规定履行职务。
	第一百六十一条 公司的利润分配政策为： …… （七）利润分配事项的决策程序和机制 1、董事会每年根据公司所处的行业特点、发 展阶段、自身经营模式、盈利水平、资金支出 安排、股东回报规划和本章程的规定提出利 润分配预案，并经董事会审议通过后提交股 东大会审议批准~~，独立董事应对利润分配预~~ ~~案发表独立意见。~~董事会审议现金分红具体 方案时，应当认真研究和论证公司现金分红 的时机、条件和最低比例等事宜~~，独立董事应~~ ~~当发表明确意见。~~如年度实现盈利而公司董 事会未提出现金利润分配预案的，公司董事 会应在当年的年度报告中详细说明未分红的 原因、未用于分红的资金留存公司的用途和 使用计划，独立董事应当对此发表独立意见 并公开披露。 …… （八）利润分配政策的调整或者变更 …… 2、公司调整或变更利润分配政策依据中国证 监会和上海证券交易所的相关规定，以股东	第一百六十三条 公司的利润分配政策为： …… （七）利润分配事项的决策程序和机制 1、董事会每年根据公司所处的行业特点、 发展阶段、自身经营模式、盈利水平、资金 支出安排、股东回报规划和本章程的规定提 出利润分配预案，并经董事会审议通过后提 交股东大会审议批准。董事会审议现金分红 具体方案时，应当认真研究和论证公司现金 分红的时机、条件和最低比例等事宜。如年 度实现盈利而公司董事会未提出现金利润 分配预案的，公司董事会应在当年的年度报 告中详细说明未分红的原因、未用于分红的 资金留存公司的用途和使用计划，独立董事 应当对此发表独立意见并公开披露。 …… （八）利润分配政策的调整或者变更 …… 2、公司调整或变更利润分配政策依据中国 证监会和上海证券交易所的相关规定，以股 东利益为出发点，注重对投资者利益的保护 并给予投资者稳定回报，由董事会充分论

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	修订前	修订后
	利益为出发点，注重对投资者利益的保护并 给予投资者稳定回报，由董事会充分论证~~。公~~ ~~司调整或变更利润分配政策时，独立董事应~~ ~~发表独立意见。~~ ……	证。 ……
	第一百七十九条 公司分立，其财产作相应的 分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出分立决议之日起十日内通知 债权人，并于三十日内在本章程第一百七十 ~~六条~~规定的报刊上公告。	第一百八十一条 公司分立，其财产作相应 的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清 单。公司应当自作出分立决议之日起十日内 通知债权人，并于三十日内在本章程第一百 七十八条规定的报刊上公告。
	第一百八十四条 公司有本章程第一百八十 ~~二条~~第（一）项情形的，可以通过修改本章程 而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大 会会议的股东所持表决权的三分之二以上通 过。 公司因本章程第一百八十~~二条~~第（一）项、第 （二）项、第（四）项、第（五）项规定而解 散的，应当在解散事由出现之日起15日内成 立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东 大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进 行清算的，债权人可以申请人民法院指定有 关人员组成清算组进行清算。	第一百八十六条 公司有本章程第一百八十 五条第（一）项情形的，可以通过修改本章 程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大 会会议的股东所持表决权的三分之二以上 通过。 公司因本章程第一百八十五条第（一）项、 第（二）项、第（四）项、第（五）项规定 而解散的，应当在解散事由出现之日起15 日内成立清算组，开始清算。清算组由董事 或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立 清算组进行清算的，债权人可以申请人民法 院指定有关人员组成清算组进行清算。
	第一百八十六条 清算组应当自成立之日起 十日内通知债权人，并于六十日内本章程第 一百七十~~六条~~规定的报刊上公告，债权人应 当自接到通知书之日起三十日内，未接到通 知书的自公告之日起四十五日内，向清算组 申报其债权。 ……	第一百八十八条 清算组应当自成立之日起 十日内通知债权人，并于六十日内本章程第 一百七十八条规定的报刊上公告，债权人应 当自接到通知书之日起三十日内，未接到通 知书的自公告之日起四十五日内，向清算组 申报其债权。 ……

注：公司章程作上述修改后，其他条款序号相应顺延。

本次《公司章程》中有关条款的修订内容，以登记主管机关最终备案版本为准。 本议案已经公司第五届董事会第十八次会议审议通过，且公司已于2023 年11 月23 日披露了《滨化集团股份有限公司章程（2023 年11 月修订）》《滨化集团股份有限公司股 东大会议事规则（2023 年修订）》及《滨化集团股份有限公司董事会议事规则（2023 年修 订）》，现提交本次股东大会，请各位股东审议。

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滨化集团股份有限公司 2023 年第四次临时股东大会会议材料

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议案五

《公司第二期员工持股计划（草案）》及其摘要

各位股东：

为进一步完善公司治理结构，建立健全长期、有效的激励约束机制，提高员工的凝聚 力和公司核心竞争力，根据相关法律、法规的规定和要求，结合公司实际情况，公司拟实 施第二期员工持股计划，特制定《滨化集团股份有限公司第二期员工持股计划（草案）》 及其摘要。

本议案已经公司第五届董事会第十八次会议审议通过，并于2023 年11 月23 日披露 于公司指定媒体，现提交本次股东大会，请各位股东审议。

本次员工持股计划的参与人及与参与人存在关联关系的股东应回避表决。

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滨化集团股份有限公司 2023 年第四次临时股东大会会议材料

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议案六

公司第二期员工持股计划管理办法

各位股东：

为规范公司第二期员工持股计划的实施，公司根据《公司法》《证券法》《关于上市公 司实施员工持股计划试点的指导意见》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1 号— —规范运作》等法律、法规及规范性文件的规定和要求，特制定《滨化集团股份有限公司 第二期员工持股计划管理办法》。

• 本议案已经公司第五届董事会第十八次会议审议通过，并于2023 年11 月23 日披露

• 于公司指定媒体，现提交本次股东大会，请各位股东审议。

• 本次员工持股计划的参与人及与参与人存在关联关系的股东应回避表决。

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滨化集团股份有限公司 2023 年第四次临时股东大会会议材料

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议案七

关于提请股东大会授权董事会全权办理公司员工持股计划相关事 项的议案

各位股东：

为保证公司第二期员工持股计划事宜的顺利进行，董事会拟提请股东大会授权董事 会全权办理本次员工持股计划的有关事宜，包括但不限于以下事项：

• 1、授权董事会负责修改本员工持股计划；

• 2、授权董事会实施本员工持股计划，包括但不限于具体实施分配方案；

• 3、授权董事会办理本员工持股计划的变更和终止，包括但不限于本员工持股计划约

• 定的股票来源、资金来源、管理模式变更以及按照本员工持股计划的约定取消持有人的资 格、提前终止本员工持股计划等事项；

• 4、授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；

• 5、授权董事会办理本员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜；

• 6、授权董事会拟定、签署与本员工持股计划相关协议文件；

• 7、本员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策

• 发生变化的，授权公司董事会按照新的政策对员工持股计划作出相应调整；

• 8、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本员工持股

• 计划有关的其他事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

上述授权自公司股东大会批准之日起至公司第二期员工持股计划终止之日止有效。

• 本议案已经公司第五届董事会第十八次会议审议通过，且公司已于2023 年11 月23

• 日披露了《滨化集团股份有限公司第五届董事会第十八次会议决议公告》，现提交本次股 东大会，请各位股东审议。

本次员工持股计划的参与人及与参与人存在关联关系的股东应回避表决。

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