Befar Group Co., Ltd — AGM Information 2022

Sep 27, 2022

滨化集团股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会会议材料

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二〇二二年十月

滨化集团股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会会议材料

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目 录

会议议程 ....................................................................................................................................... 1 会议须知 ....................................................................................................................................... 2 关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案 ...................................................................... 3 关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案 .............................................................................. 4 关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案 .............................................................................. 7 关于公司前次募集资金使用情况报告的议案 ........................................................................... 8 关于公司非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案 .................................. 9 关于公司未来三年（2022 年-2024 年）股东分红回报规划的议案 ...................................... 10 关于公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报的风险提示、填补措施及相关主体承诺的议 案 ................................................................................................................................................. 11 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行 A 股股票相关事宜的议案 ........ 12 关于修订公司部分制度的议案 ................................................................................................. 14

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会议议程

会议时间： 2022 年10 月13 日 下午14:30

会议地点: 滨化集团股份有限公司会议室

会议主持人： 于江董事长

会议内容：

1	主持人宣布会议开始，介绍出席现场会议人员情况
2	工作人员宣读《会议须知》
3	工作人员宣读会议议案
4	股东提问和发言
5	推举计票人、监票人
6	主持人报告现场出席股东和股东代表人数及所持具有表决权的股份总数
7	股东对议案进行逐项审议并投票表决
8	休会，统计现场和网络投票合计票数
9	监票人宣布议案表决结果
10	律师宣读见证法律意见书
11	工作人员宣读本次大会决议
12	相关人员签署会议决议等文件
13	主持人宣布会议结束

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滨化集团股份有限公司股东大会

会议须知

为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会现场会议的正常会议秩序和议事效率， 保证大会的顺利进行，滨化集团股份有限公司（以下简称“公司”）根据有关法律法规和 中国证监会的相关规定，特制定本须知。

一、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利，并应认真履行其法 定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。

二、股东要求在大会上发言的，应在大会正式召开前三十分钟到大会发言登记处登

记。会议根据登记情况安排股东发言，股东发言应举手示意，并按照会议的安排进行。

三、会议进行中只接受股东（含受托人）发言或提问。股东发言或提问应围绕会议议 题进行，简明扼要，时间不超过5 分钟。

四、股东要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言，在大会进行表 决时，股东不再进行大会发言。

五、为保证每位参会股东及股东代表的合法权益，本次大会谢绝除会议工作人员之外 的其他人员进行录音、拍照及录像。对扰乱会议的正常秩序和会议议程、侵犯公司和其他 股东及股东代表合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并及时报有关部门处理。

六、在现场会议进入表决程序后进场的股东其表决无效。在进入表决程序前退场的股 东，如有委托的，按照有关委托代理的规定办理。

七、本次会议采取现场投票与网络投票相结合方式进行表决。现场会议表决以书面投 票表决方式进行，有效表决权总数为已登记并出席会议的股东（或受托人）所持股权份额， 需关联股东回避议案有效表决权总数为已登记并出席会议的非关联股东（或受托人）所持 股权份额。本次会议议案现场审议表决程序为全部议案宣读完毕后，集中进行审议表决。 监票员和计票员将对现场表决票进行清点。工作人员将对现场投票结果和网络投票结果 进行核对，由监票员宣布现场和网络投票合并的表决结果。

滨化集团股份有限公司 2022 年10 月13 日

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议案一

关于公司符合非公开发行A 股股票条件的议案

各位股东：

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办 法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资 行为的监管要求》等有关法律、法规及规范性文件的规定和要求，公司结合自身实际情况 并对照上市公司非公开发行A 股股票的各项资格、条件要求进行逐项自查，认为公司符 合有关法律、法规和规范性文件关于上市公司非公开发行A 股股票的各项规定和要求， 具备非公开发行A 股股票的资格和条件。

本议案已经公司第五届董事会第八次会议审议通过，现提交本次股东大会，请各位股 东审议。

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议案二

关于公司非公开发行A 股股票方案的议案

各位股东：

本次发行方案概要如下：

（一）发行股票的种类及面值

本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。 （二）发行方式和发行时间

本次发行股票采取非公开发行的方式，在获得中国证监会关于本次非公开发行核准 批复文件的有效期内择机发行。

（三）发行对象及认购方式

本次发行的发行对象为不超过35名符合中国证监会规定条件的特定对象，包括证券 投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机 构投资者以及法律法规规定可以购买人民币普通股（A股）股票的法人、自然人或其他投 资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投 资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的， 只能以自有资金认购。

最终发行对象将在本次发行申请获得中国证监会的核准批复后，按照发行对象申购 报价情况，遵照价格优先等原则，由股东大会授权公司董事会根据询价结果与本次发行的 保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行的发行对象均以同一价格认购本次非公开发行 的股票，且均以现金方式认购。

（四）定价基准日、发行价格及定价原则

本次发行的定价基准日为本次发行的发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价 基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价= 定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公 司在本次发行的定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，将对前述发行价格作相应

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调整。

最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准批复后，按照中国证监会的相关规 定，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商） 协商确定。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除

权、除息事项，前述发行底价将作相应调整，调整方式如下：

• 1、分红派息：P1=P0-D

• 2、资本公积转增股本或送股：P1=P0/(1+N)

• 3、两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

其中，P0为调整前发行价格，D为每股分红派息金额，N为每股资本公积转增股本或送 股数，P1为调整后发行价格。

（五）发行数量

本次非公开发行股票的发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，如所得股份 数不为整数的，对于不足一股的余股按照向下取整的原则处理；同时本次发行股票数量不 超过617,410,882股（含），不超过本次非公开发行前公司总股本的30%，最终发行数量上 限以中国证监会关于本次发行的核准批复为准。在前述范围内，最终发行数量将由公司董 事会根据公司股东大会的授权及中国证监会的相关规定、发行时的实际情况，与本次发行 的保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生分红派息、 资本公积转增股本等除权、除息事项，或者因股权激励、股权回购等事项导致公司总股本 发生变化，则发行数量的上限将作相应调整。

（六）限售期

本次发行完成后，发行对象所认购的公司本次发行股份自发行结束之日起6个月内不 得转让或上市交易。在上述股份锁定期限内，认购对象就其所认购的本次发行的股份，由 于本公司送红股、转增股本等原因增持的本公司股份，亦应遵守上述约定。

限售期满后按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

• （七）上市地点

本次发行的股票将在上海证券交易所主板上市交易。

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（八）本次发行决议的有效期

本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行相关议案之日起十二个月。 （九）本次发行前公司滚存未分配利润的安排

本次发行完成后，发行前滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东按照发行 后的股份比例共享。

（十）募集资金投向

本次非公开发行股票募集资金总额预计不超过200,000.00万元（含200,000.00万元）， 扣除发行费用后全部用于以下项目：

单位：万元

序 号	项目名称	实施主体	项目总投资	拟使用募集资金
1	24/74.2万吨/年环氧丙烷/甲基叔丁基醚 （PO/MTBE）项目	滨华新材料	250,052.71	140,000.00
2	新能源化学品10万吨/年甲胺装置项目	滨华新材料	28,894.60	20,000.00
3	补充流动资金	滨化股份	40,000.00	40,000.00
	合计		318,947.31	200,000.00

若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投资额，公司 将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的 优先顺序及各项目的具体募集资金投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司自筹解 决。

为推进公司发展战略落地，保障募集资金投资项目正常开展实施，在本次募集资金到 位前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以 置换。

本议案已经公司第五届董事会第八次会议审议通过，现提交本次股东大会，请各位股 东审议。在经股东大会审议通过后，本次非公开发行方案尚需经中国证监会核准后方可实 施，并以中国证监会核准的方案为准。

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议案三

关于公司非公开发行A 股股票预案的议案

各位股东：

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办 法》《上市公司非公开发行股票实施细则》以及《发行监管问答——关于引导规范上市公 司融资行为的监管要求》等相关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司的实际情况， 公司依据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公 司非公开发行股票预案和发行情况报告书》（证监发行字[2007]303号），编制了《滨化集 团股份有限公司2022年度非公开发行A股股票预案》。

该预案已经公司第五届董事会第八次会议审议通过，具体内容详见公司于2022年9月 28日披露的《滨化集团股份有限公司2022年度非公开发行A股股票预案》。 请各位股东审议。

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议案四

关于公司前次募集资金使用情况报告的议案

各位股东：

根据中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》《关于前次募集资金使 用情况报告的规定》（证监发行字〔2007〕500 号）等有关法律、法规的规定，公司编制 了《滨化集团股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，该报告已经和信会计师事务所 (特殊普通合伙)鉴证，并出具了相应的鉴证报告。

本议案已经公司第五届董事会第八次会议审议通过，具体内容详见公司于2022年9月 28日披露的《滨化集团股份有限公司前次募集资金使用情况报告》《关于滨化集团股份有 限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。

请各位股东审议。

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议案五

关于公司非公开发行A 股股票募集资金使用可行性 分析报告的议案

各位股东：

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办 法》《上市公司非公开发行股票实施细则》以及《发行监管问答——关于引导规范上市公 司融资行为的监管要求》等相关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司的实际情况， 公司依据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公 司非公开发行股票预案和发行情况报告书》（证监发行字[2007]303号），编制了《滨化集 团股份有限公司2022年度非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。本议案 已经公司第五届董事会第八次会议审议通过，具体内容详见公司于2022年9月28日披露的 《滨化集团股份有限公司2022年度非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。 请各位股东审议。

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议案六

关于公司未来三年（2022 年-2024 年）股东分红回报规划的议案

各位股东：

根据中国证券监督管理委员会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项 的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》和《上海证券交易所上市公司 现金分红指引》等文件精神以及《公司章程》的规定，并综合考虑公司实际经营情况，公 司制定了《滨化集团股份有限公司未来三年（2022年-2024年）股东回报规划》。本议案已 经公司第五届董事会第八次会议审议通过，具体内容详见公司于2022年9月28日披露的 《滨化集团股份有限公司未来三年（2022年-2024年）股东回报规划》。

请各位股东审议。

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议案七

关于公司非公开发行A 股股票摊薄即期回报的风险提示、填补措 施及相关主体承诺的议案

各位股东：

为确保公司本次非公开发行A股股票摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切 实履行，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意 见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项 的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关法律法规的规定，为保障中小投资者利益， 公司根据发行方案就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了审慎分析，提出 了填补被摊薄即期回报的具体措施。

同时，公司董事、高级管理人员根据中国证监会的相关规定，就公司填补摊薄即期回 报措施能够得到切实履行作出了承诺。

本议案已经公司第五届董事会第八次会议审议通过，具体内容详见公司于2022年9月 28日披露的《滨化集团股份有限公司关于非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示、 填补措施及相关主体承诺》。

请各位股东审议。

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议案八

关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A 股股票 相关事宜的议案

各位股东：

根据公司本次非公开发行A股股票的安排，为高效、有序地完成公司本次发行工作， 根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，公司董 事会拟提请公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士全权办理与本次发行有关的 全部事项，包括但不限于：

1、在有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》许可的范围内，根据中国证监会 的监管政策、对本次发行的审批情况和市场条件，以及公司股东大会审议通过的本次发行 方案，全权决定并负责处理与本次发行相关的具体事宜；

2、根据中国证监会的监管政策、对本次发行的审批情况和市场条件，制定、调整、 实施本次发行的具体方案，包括但不限于确定或调整股票发行时机、发行数量、发行价格、 募集资金规模、发行方式、发行对象、具体认购办法，或者决定终止本次发行事项等其他 一切与本次发行方案相关的事宜；

3、在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，办理与本次发行募集资金投资项目 相关的各项工作，根据实际情况对募集资金投资项目的具体安排进行调整，代表公司磋 商、拟订、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与募集资金投资项目实施过程中涉及的 各类合同，签署有关财务报告、审计报告、资产评估报告、盈利预测报告等其他一切文件；

4、聘请参与本次发行的保荐机构（主承销商）、会计师事务所、律师事务所等相关中 介机构，并与相关中介机构签订包括但不限于保荐承销协议、委托协议、聘用协议或业务 约定书等法律文书；

5、办理本次发行的申报事宜，包括但不限于组织公司和中介机构共同编制本次发行 的申报材料，回复中国证监会等相关部门的反馈意见并办理相关信息披露等事宜；就本次 发行向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、

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核准等手续，批准、签署、执行、修改、完成与本次发行申报相关的所有必要文件；

6、如果将来政府部门出台新的政策、法律、法规、规章、规定或者证券监管部门及 其他有权部门对本次发行方案及申报材料提出反馈意见、要求的，或者市场条件发生变化 的，公司董事会有权据此对本次发行方案及相关申报材料进行必要的补充、调整和修改；

7、在本次发行获得中国证监会核准后，全权负责制作、修改、补充、签署、报送、 接收、执行与本次发行有关的股份认购协议等一切协议和文件，开设本次发行募集资金专 项账户，在上海证券交易所、证券登记结算机构办理公司本次发行股票的登记托管、限售 锁定以及在上海证券交易所上市的有关事宜；

8、本次发行完成后，根据本次发行的实施结果，相应修改公司章程的有关条款，并 办理公司增加注册资本、工商变更登记等相关手续；

9、董事会在认为必要时可以授权其他人士具体负责办理与本次发行有关的事宜；

10、在法律、法规、规范性文件许可的范围内，全权决定及办理与本次发行有关的其 他一切事宜。

上述第7、8项授权自公司股东大会批准之日起至相关事项办理完毕之日内有效，其他 各项授权自公司股东大会批准之日起12个月内有效。如果国家法律法规对非公开发行有 新的政策规定，则按政策进行相应调整。本议案已经公司第五届董事会第八次会议审议通 过，现提交本次股东大会，请各位股东审议。

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议案九

关于修订公司部分制度的议案

各位股东：

根据《上市公司监管指引》《上海证券交易所股票上市规则（2022年1月修订）》《上海 证券交易所上市公司自律监管指引》等规范性文件及《公司章程》的相关规定，公司对《投 资、担保、借贷管理制度》《关联交易制度》进行了修订。修订后的制度详见公司于2022 年8月26日披露的《滨化集团股份有限公司投资、担保、借贷管理制度》《滨化集团股份有 限公司关联交易制度》。

本议案已经公司第五届董事会第七次会议审议通过，现提交本次股东大会，请各位股 东审议。

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