Befar Group Co., Ltd — AGM Information 2022

Apr 25, 2022

滨化集团股份有限公司 2021 年年度股东大会会议材料

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二〇二二年五月

滨化集团股份有限公司 2021 年年度股东大会会议材料

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目录

会议议程 ................................................................... 1 会议须知 ................................................................... 2 1. 公司2021 年度董事会工作报告 ............................................ 3 2. 公司2021 年度监事会工作报告 ........................................... 15 3. 公司2021 年年度报告及摘要 ............................................. 21 4. 关于公司2021 年度利润分配的预案 ....................................... 22 5. 关于2022 年度预计担保事项的议案 ....................................... 25 6. 关于2022 年度日常关联交易预计的议案 ................................... 26 7. 关于续聘会计师事务所的议案 ............................................ 29 8. 关于变更公司注册资本并修订《公司章程》及其附件的议案 .................. 32

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会议议程

会议时间： 2022 年5 月10 日 下午14:30

会议地点: 滨化集团股份有限公司会议室

会议主持人： 于江董事长

会议内容：

1	主持人宣布会议开始，介绍出席现场会议人员情况
2	工作人员宣读《会议须知》
3	工作人员宣读会议议案
4	公司独立董事作2021 年度述职报告
5	股东提问和发言
6	推举计票人、监票人
7	主持人报告现场出席股东和股东代表人数及所持具有表决权的股份总数
8	股东对议案进行逐项审议并投票表决
9	休会，统计现场和网络投票合计票数
10	监票人宣布议案表决结果
11	律师宣读见证法律意见书
12	工作人员宣读本次大会决议
13	相关人员签署会议决议等文件
14	主持人宣布会议结束

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滨化集团股份有限公司2021 年年度股东大会 会议须知

为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会现场会议的正常会议秩序和议事效率， 保证大会的顺利进行，滨化集团股份有限公司（以下简称“公司”）根据有关法律法规和 中国证监会的相关规定，特制定本须知。

一、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利，并应认真履行其法 定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。

二、股东要求在大会上发言的，应在大会正式召开前三十分钟到大会发言登记处登

记。会议根据登记情况安排股东发言，股东发言应举手示意，并按照会议的安排进行。

三、会议进行中只接受股东（含受托人）发言或提问。股东发言或提问应围绕会议议 题进行，简明扼要，时间不超过5 分钟。

四、股东要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言，在大会进行表 决时，股东不再进行大会发言。

五、为保证每位参会股东及股东代表的合法权益，本次大会谢绝除会议工作人员之外 的其他人员进行录音、拍照及录像。对扰乱会议的正常秩序和会议议程、侵犯公司和其他 股东及股东代表合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并及时报有关部门处理。

六、在现场会议进入表决程序后进场的股东其表决无效。在进入表决程序前退场的股 东，如有委托的，按照有关委托代理的规定办理。

七、本次会议采取现场投票与网络投票相结合方式进行表决。现场会议表决以书面投 票表决方式进行，有效表决权总数为已登记并出席会议的股东（或受托人）所持股权份额， 需关联股东回避议案有效表决权总数为已登记并出席会议的非关联股东（或受托人）所持 股权份额。本次会议议案现场审议表决程序为全部议案宣读完毕后，集中进行审议表决。 监票员和计票员将对现场表决票进行清点。工作人员将对现场投票结果和网络投票结果 进行核对，由监票员宣布现场和网络投票合并的表决结果。

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议案一

公司2021 年度董事会工作报告

各位股东：

2021 年，公司董事会围绕既定发展战略，严格执行股东大会决议，勤勉忠实履行职 责，积极推进转型升级，全面加强基础管理，持续提升公司治理水平，圆满完成了经营目 标。

《公司2021 年度董事会工作报告》已经公司第五届董事会第六次会议审议通过，现 提交本次股东大会，请各位股东审议。

报告具体内容见会议资料之一《公司2021 年度董事会工作报告》。

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会议资料之一

滨化集团股份有限公司

2021 年度董事会工作报告

各位股东：

2021年，公司董事会围绕发展战略，严格执行股东大会决议，勤勉忠实履行职责，积 极推进转型升级，全面加强基础管理，持续提升公司治理水平，圆满完成了经营目标。现 将2021年度的工作向各位股东予以汇报。

第一部分 2021年工作回顾

一、公司经营情况

2021年是中国共产党建党100周年，是十四五规划开局之年，也是滨化开启第三次创 业新征程的重要一年。过去一年，全球经济以复苏为主旋律，但不平衡、不确定因素积聚。 面对国内外复杂经济形势，公司董事会的带领经营班子和全体员工锐意进取、拼搏奋进， 较好完成了全年各项任务目标。

主要经营数据

主要经营数据
	2021 年	2020 年	增减变动 （%）
全年
营业收入（万元）	926,814.16	645,714.16	43.53
归属上市公司股东的净利润 （万元）	162,591.95	50,719.17	220.57
年末
归属于上市公司股东的所有 者权益（万元）	1,021,603.92	738,545.01	38.33
总资产（万元）	1,680,379.37	1,415,174.91	18.74
负债（万元）	651,153.41	669,767.38	-2.78
股本（万股）	200,082.68	164,431.05	21.68
每股指标
基本每股收益（元/股）	0.97	0.33	193.94

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每股净资产（元/股）	5.11	4.49	13.81
财务指标			百分点变动
资产负债率	38.75%	47.33%	-8.58
总资产收益率	9.68%	3.58%	6.10
加权平均净资产收益率	18.49%	7.54%	10.95

1、生产与市场

公司紧抓市场机遇，科学调度，确保主要产品价格高位时满负荷生产，实现了整体效 益最大化。生产部门精心操作，深挖装置潜力，各装置消耗同比均有较大幅度降低。始终 坚持以效益为中心，积极应对市场变化，加强市场研判，准确把握市场节奏。不断加大终 端客户开发力度，全年战略性客户营收达79.85%，其中环氧丙烷达90%以上。在环氧丙烷、 烧碱、氯丙烯、环氧氯丙烷、三氯乙烯、四氯乙烯、双氧水等产品销售上，抓住市场高位， 确保了产品效益大幅提升。差异化产品盈利能力再创新高，其中食品级烧碱创收同比增长 29.20%，三氯乙烯、四氯乙烯桶装创收同比增长62.42%。

公司主要产品完成情况：

主要产品完成情况：
产品名称	单位	2021 年累计完成
烧碱（折百）	万吨	74.00
环氧丙烷	万吨	27.02
三氯乙烯	万吨	7.71
四氯乙烯	万吨	6.83
氯丙稀	万吨	6.46
环氧氯丙烷	万吨	5.81
电子级氢氟酸	吨	2,931
六氟磷酸锂	吨	439.65
双氧水（27.5%）	万吨	11.84
发电量	亿kwh	3.83
粉煤灰砖	亿块	1.14
原盐	万吨	38.97

2、安全与环保

公司持续开展安全环保攻坚战，全面提高安全环保运行水平。开展了“大讨论、大培 训、大检查、大整治”等专题安全活动，有效提高了全员安全意识和事故防范处置能力。

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实施安全文化建设，风险管控能力逐渐提升。不断加强内外部监督检查力度，确保企业安 全生产。严格落实建设项目全生命周期环保管理，根据不同特点采取靠前谋划、逐个击破 等多方位举措，依法完善环保手续,确保合法合规。不断加大环保投入，环保装置稳定运 行，基本实现废水、废气达标排放。不断加强环保督查检查力度，顺利通过中央、省级两 次大规模生态环境保护督察。

3、项目建设

目前碳三碳四综合利用项目建设已进入攻坚阶段，PDH装置完成总体施工进度的 96.70%；丁烷异构装置、合成氨装置、热力中心及全厂公辅部分土建施工、地管工程进入 收尾阶段，设备、钢结构安装进入高峰期。滨州港低温罐区4台低温罐本体施工已全部完 成，配套工程土建施工基本完成。同时，项目各项外围配套工程正在加速推进。2022年3 月，为优化产品结构，延长产业链，公司拟对新建环氧丙烷装置进行工艺调整，由原来的 30万吨/年环氧丙烷联产78万吨/年叔丁醇装置调整为24万吨/年环氧丙烷联产74.2万吨/ 年甲基叔丁基醚装置（PO/MTBE）。PO/MTBE工艺仍然是以丙烯、异丁烷及氧气为原料，使 用共氧化法制备环氧丙烷，其与PO/TBA工艺的区别在于联产品叔丁醇（TBA）可送入下一 工序作为甲基叔丁基醚（MTBE）的生产原料，也可以作为产品外售，公司可以根据产品市 场情况调整TBA和MTBE的产出比例。本次工艺调整后总投资额略有减少，预期投资收益有 所提高。

4、管理提升

一是完成了组织架构优化调整及定岗定编，实施了新的薪酬体系，制定三支人才队伍 各岗位序列划分、晋升标准，明确了员工职业发展通道。二是全面调整优化公司制度体系， 进一步理顺了制度层级和逻辑关系，员工合规意识进一步增强。三是实施了企业卓越运营 暨ERP项目，推进了公司业财一体化进程。四是探索搭建创新驱动体系并出台相关制度。 五是开展了“节流回头看”活动，为公司节支增收。六是组织实施了“领航者培养计划” 等系列培训，完成四期战略预备队赋能。

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二、公司投资情况

	单位：万元 71,954.95 6,023.04 65,931.91 9.14% 62,029.78 15,364.84 46,664.94 32.93%
报告期末长期股权投资余额	71,954.95
长期股权投资增减变动数	6,023.04
报告期初长期股权投资余额	65,931.91
长期股权投资增减幅度	9.14%
报告期末其他权益工具投资余额	62,029.78
其他权益工具投资增减变动数	15,364.84
报告期初其他权益工具投资余额	46,664.94
其他权益工具投资余额增减幅度	32.93%

三、董事会重点工作

根据《2020年度董事会工作报告》制订的各项计划，董事会在本年度内逐一认真落实， 扎实有序推进各项计划的实施，积极发挥董事会在战略管理、风险管控、资本统筹等方面 的职能作用。

1、董事会会议召开情况

2021年共召开了10次董事会会议，审议通过了公司定期报告、利润分配、董事会换届 选举、可转债赎回、首期员工持股计划等重大事项。公司第四届和第五届董事会董事均勤 勉尽职、高度负责，会议出席率达100%，对各项重要决策事项积极发表意见和建议，确保 了董事会决策的科学、高效。

会议届次	召开日期	审议事项
第四届董事 会第二十一 次会议	2021-03-09	1、关于《董事、监事薪酬制度》的议案 2、关于《高级管理人员薪酬与考核制度》的议案 3、关于提名公司第五届董事会董事候选人的议案 4、关于召开2021年第二次临时股东大会的议案
第四届董事 会第二十二 次会议	2021-04-14	1、公司2020 年董事会工作报告 2、公司2020 年度总经理工作报告 3、公司2020年度独立董事述职报告

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		4、公司2020 年年度报告及摘要 5、公司2021 年第一季度报告 6、关于公司2020 年度利润分配的预案 7、关于2021 年度预计担保事项的议案 8、关于2021 年度日常关联交易预计的议案 9、关于使用部分闲置募集资金及自有资金进行委托理财的 议案 10、关于计提减值准备及资产处置的议案 11、公司2020 年度内部控制评价报告 12、关于续聘会计师事务所的议案 13、公司2020 年度募集资金存放与使用情况的专项报告 14、关于变更公司注册资本并修订《公司章程》的议案 15、关于召开2020年年度股东大会的议案
第四届董事 会第二十三 次会议	2021-05-10	关于不提前赎回“滨化转债”的议案
第四届董事 会第二十四 次会议	2021-08-25	1、公司2021 年半年度报告 2、公司2021 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告 3、关于全资子公司之间吸收合并的议案
第四届董事 会第二十五 次会议	2021-08-31	关于不提前赎回“滨化转债”的议案
第四届届董 事会第二十 六次会议	2021-10-29	公司2021 年第三季度报告
第四届董事 会第二十七 次会议	2021-11-18	1、关于提名公司第五届董事会董事候选人的议案 2、关于召开2021 年第二次临时股东大会的议案
第五届董事 会第一次会 议	2021-12-06	1、关于豁免第五届董事会第一次会议通知期限的议案 2、关于选举公司第五届董事会董事长的议案 3、关于选举公司第五届董事会专门委员会委员的议案 4、关于聘任公司总裁的议案 5、关于聘任公司副总裁的议案 6、关于聘任公司董事会秘书的议案 7、关于聘任公司财务总监的议案
第五届董事 会第二次会 议	2021-12-21	关于提前赎回“滨化转债”的议案
第五届董事 会第三次会 议	2021-12-29	1、关于变更回购股份用途的议案 2、关于《公司首期员工持股计划（草案）》及其摘要的议案 3、关于《公司首期员工持股计划管理办法》的议案 4、关于提请股东大会授权董事会全权办理公司员工持股计 划相关事项的议案 5、关于召开2022年第一次临时股东大会的议案

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2、专门委员会履职情况

报告期内，公司董事会各专门委员会按照各自工作细则的规定，以认真负责、勤勉诚 信的态度忠实履行各自职责，为完善公司治理结构、促进公司发展起到了积极的作用。审 计委员会共召开4次会议，审议11项议案，对公司的财务报告、关联交易、内部控制评价、 聘请审计机构等事项进行了认真审核并提出专业意见，确保了公司财务规范、关联交易定 价公允、内部控制有效，并保持了与外部审计机构的有效沟通。

3、董事履职情况

2021年，公司董事严格按照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的要求，认 真勤勉地履行职责，恪尽职守，廉洁自律，按时参加董事会会议和股东大会，对会议各项 议案进行认真审议，依据自己的专业知识和能力做出独立、客观、公正的判断。2021年， 董事会组织部分监事参加山东上市公司协会组织的山东辖区上市公司董事、监事培训，达 到了协会的培训要求，提高了履职能力。

4、股东大会决议执行情况

2021年，公司召开了3次股东大会。董事会把贯彻、落实股东大会审议通过的决议作 为本年度的工作重心，依法规范运作，认真履行董事会的各项职责，不断完善公司法人治 理结构，保证各项工作的顺利进行，为圆满完成公司年度经营计划奠定了基础。

2021年董事会对股东大会重点决议事项执行情况如下：

（1）实施完成2020年度利润分配。公司于2021年5月27日完成向全体股东派发现金红 利188,95.24万元。

（2）为子公司提供担保。截至2021年12月31日，公司正在为子公司提供担保的在保 余额为9,970.00万元。

（3）日常关联交易。2021年度公司与中海沥青股份有限公司、山东滨化滨阳燃化有 限公司等关联方的日常关联交易协议均正常执行。

（4）完成《公司章程》修订备案工作；续聘山东和信会计师事务所（特殊普通合伙） 为公司2021年度财务审计机构及内控审计机构。

5、信息披露与投资者关系管理

董事会高度重视信息披露和投资者关系管理工作。报告期内严格按照《股票上市规

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则》《信息披露管理办法》等法规制度开展信息披露工作，确保真实、准确、完整、及时 地向投资者公布公司重大事项。报告期内，完成4份定期报告及80余份临时公告及其他上 网文件的编制披露，涉及三会决议、股权变动、业绩预告、权益分派、可转债等内容，累 计约87万字。通过接待机构投资者调研、参加投资者策略会、回答投资者互动平台提问及 电话咨询等方式，加强与投资者的沟通交流，提升公司透明度和市场形象。

6、内幕信息知情人登记管理制度的建立和执行情况

报告期内公司严格执行《内幕信息知情人管理制度》和《外部信息报送和使用管理制 度》，认真做好内幕信息知情人的登记、报备工作；组织公司董事、监事、高级管理人员 以及可接触内幕信息的相关岗位员工对相关文件进行学习，提高相关人员的合规、保密意 识，并加强外部机构的内幕信息登记管理。报告期内，公司未发生内幕信息知情人在影响 公司股价的重大敏感信息披露前利用内幕信息买卖公司股票的行为。

四、投资者回报情况

《公司章程》规定：公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的 年均可分配利润的百分之三十；如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司每年 以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之十。报告期内，公司利润 分配方案严格执行了以上分红政策。

最近三年（含报告期）分配情况如下表：

分红 年度	每10 股派 息数 （元）（含 税）	每10 股 转增数 （股）	现金分红数额 （元）（含税）	分红年度合并报表 中归属于上市公司 股东的净利润 （元）	占合并报表中归 属于上市公司股 东的净利润的比 率（%）
2021	1.50		307,988,013.45	1,625,919,450.69	18.94
2020	1.00		188,952,408.40	507,191,653.98	37.25
2019	1.00		150,500,004.70	438,557,145.41	34.32

其中，2020年度以现金形式及回购股份形式合计分红金额为384,252,551.30元，占当 期净利润的75.76%。

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第二部分 公司未来发展展望

一、公司所处行业发展趋势及分析

公司所处氯碱行业是以盐和电为原料生产烧碱、氯气、氢气的基础原材料工业，产品 种类多，关联度大，其下游产品达到上千个品种，具有较高的经济延伸价值。近年来，在 经济增长及投资拉动效应的综合作用下，国内氯碱行业规模增长迅速，导致产能过剩、产 业集中度不高、低端产品产能结构性过剩等一系列问题。进一步化解过剩产能、调整产业 结构，以创新为驱动提升行业发展质量，需要面对诸多困难与挑战。“十四五”期间是氯 碱行业转型升级、从规模增长向质量提升的重要窗口期。中国氯碱行业未来有望进一步加 快落后产能淘汰步伐，优化产业布局；积极推动氯碱产品原料和技术路线向节能、清洁、 低成本的方向发展；以自主创新和技术进步推动行业转型升级，进一步深化循环经济发展 模式；与石油化工、现代煤化工及其他新兴产业有机融合，实现由氯碱生产大国向生产强 国跨越。

1、烧碱行业

据中国氯碱网统计，截至2021年底，中国烧碱生产企业共有158家，烧碱总产能共计 4,508万吨，较2020年净增38万吨。2021年全国烧碱累计产量为3,891万吨，同比增长5.2%。 行业平均开工率为86%，达到近年新高。下半年受原材料价格上涨、能耗“双控”措施及 下游需求增加等因素影响，烧碱价格出现大幅波动。

2、环氧丙烷行业

据公司统计，2021年国内环氧丙烷产能约430万吨，产能扩张明显。全年产量约363万 吨，表观消费量约407万吨，开工率相对稳定在较高水平。环氧丙烷全年市场行情震荡下 跌，但受国内外需求拉动影响，大部分时间仍维持在较高的价格水平。2022年作为集中扩 能期的第二年，环氧丙烷市场还将面临更大的挑战。

二、未来面对的主要风险

1、宏观经济波动风险。氯碱工业作为基础原材料工业，由于其产品广泛应用于国民 经济各个部门，其行业周期与国民经济发展呈现较高的一致性。若国内经济发展增速降 低，或经济出现周期性波动，进而影响基础建设投资规模的下降，下游产品需求量减少，

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将对公司未来的盈利能力产生不利影响。

2、行业竞争风险。目前国内氯碱企业总体产能过剩，同质化竞争日趋加剧。氯碱产 品的质量和性能差异较小，产品的竞争能力主要体现在生产成本的高低。虽然公司目前具 有一定的成本优势，但如果不能继续巩固和提升成本优势，公司将面临产品竞争力下降的 风险。

3、主要原材料价格波动的风险。公司产品的主要原材料包括丙烯、原盐和原煤等。 如果公司原材料的成本上涨，公司的生产成本将相应增加；如果原材料的成本下降，将可 能产生原材料存货的跌价损失。尽管公司通过控制原材料库存规模等方式加强对原材料 库存的管理，但如果原材料成本短期内出现大幅波动，仍将会对公司的生产经营产生不利 影响。

4、政策风险。国家发改委及国家相关监管部门先后出台多项产业政策，从产业布局、 规模与工艺、能源消耗、安全环保以及监督管理等方面对公司所处行业的发展予以规范， 抑制低水平重复建设，鼓励行业内优势企业通过规模化、集约化经营，大力发展循环经济。 公司现有产品及募集资金投资项目符合国家产业政策对产业布局、装置规模与工艺、能源 消耗、环境保护、安全生产等方面的要求，但随着行业竞争状况的变化，如果国家产业、 环保政策出现调整，将会给公司生产经营带来风险。

三、公司的发展战略

公司将坚持技术创新与管理创新并重，社会价值与商业价值并重，依托科创引领体 系、零碳工业体系、智能制造体系、开放赋能体系和社会责任体系，打造新材料、大化工 产业集群、科技、资本联合孵化集群和人才智慧集群，建设北海新材料基地、滨城基础化 工基地、沾化新型绿色产业基地，把公司打造成创新能力领先、盈利水平一流、管理水平 卓越和社会责任先行的行业头部企业和零碳示范企业。

第三部分 2022 年度工作计划

一、科学制定经营目标，确保年度目标任务完成

根据当前公司面临的内外部经济形势，结合公司实际情况，董事会确定2022年公司工 作的指导思想是：坚持党建引领，围绕“创新能力领先、盈利水平一流、管理水平卓越、

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社会责任先行”的企业中长期目标，巩固现有产业优势，抓好重点项目建设，守牢安全环 保底线，凝心聚力，圆满完成全年任务目标，全力推动企业转型升级。并慎重提出2022年 主要产品生产计划：

产品名称	单位	确保	力争
烧碱（折百）	万吨	72.25	74.93
环氧丙烷	万吨	26.65	27
三氯乙烯	万吨	7.3	7.5
四氯乙烯	万吨	6.5	7
氯丙稀	万吨	6.3	6.5
电子级氢氟酸	吨	4000	5000
六氟磷酸锂	吨	800	1000
环氧氯丙烷	万吨	6	6.3
双氧水（27.5%）	万吨	11.6	11.8
发电量	亿kwh	2.66	2.85
粉煤灰砖	亿块	1.5	1.6
原盐	万吨	36	38

围绕上述目标，董事会将不断加强工作指导和责任落实，强化安全环保工作，积极应 对市场变化，灵活制定销供产方案，全面分解、协同推进各项目标任务，确保主要产品生 产计划实现。

二、提升董事会战略管理职能，促进战略目标实现

完善投资决策机制，结合公司战略及自身优势和特点，做好产业发展规划、行业研究、 资源整合和项目督办。统筹内外部资源，基于战略规划和行业研究提出资源调配部署意 见，拟定项目前期工作计划；组织规划项目的调研评价和拟投资新建和改扩建项目的前期 工作；对公司战略发展目标和项目前期工作计划进行落实，监督、检查内部经营层执行战 略规划落实情况并督促整改。实施专家人才引进计划，探索柔性引进机制，加大高层次人 才引进力度，强化董事会战略分析决策能力。

三、抓好重点项目建设，为企业发展注入新动能

集全公司之力高效推进北海碳三碳四综合利用项目建设，争取早日开车，打造公司新 的利润增长极。已开工的各套装置计划7月底整体机械完工，10月份达到进料开工条件。

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同时，推进新能源项目开发建设，探讨碳减排路径。充分借鉴现有装置运行经验，加快布 局高端新材料产业链。

四、加强投资者关系维护，提升公司市场形象

以信息披露和投资者关系工作为主要抓手，进一步做好投资者关系维护和公司价值 宣传工作，加强与机构投资者和中小股东的沟通交流。在符合证监会、上交所等监管机构 要求的前提下，采用多种方式和渠道，加强公司与资本市场的沟通联系，积极主动、系统 全面地展示公司价值，节省投资者的沟通成本，提升资本市场对公司的广泛关注和长期投 资价值的认可。

在新的一年里，董事会将一如既往地按照有关法律法规和监管机构的要求，认真履行 股东大会赋予的职责，提高董事会科学决策及规范运作水平，把握新旧动能转换和高质量 发展的机遇，坚定不移地支持和督促经营层推进实施公司的发展战略，为把滨化打造成为 行业头部企业和零碳示范企业，为全体投资者实现价值提升而努力奋斗。

滨化集团股份有限公司董事会 2022年5月10日

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议案二

公司2021 年度监事会工作报告

各位股东：

2021年公司监事会严格遵守《公司法》《证券法》《公司章程》及《监事会议事规则》 的规定，坚持“勤勉、尽责、公正、严肃”的工作态度和本着对全体股东负责的原则，恪 尽职守，依法独立行使职权。重点对公司依法运作情况，公司董事、高级管理人员履行职 责情况，公司的财务状况等方面进行监督和检查,促进了公司的规范运作，保障了公司健 康、持续、稳定发展。

《公司2021年度监事会工作报告》已经公司第五届监事会第三次会议审议通过，现提 交本次股东大会，请各位股东审议。

报告具体内容见会议资料之二《公司2021年度监事会工作报告》。

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会议资料之二

滨化集团股份有限公司

2021 年度监事会工作报告

各位股东：

2021年，公司监事会严格遵守《公司法》《证券法》《公司章程》及《监事会议事规 则》的规定，坚持“勤勉、尽责、公正、严肃”的工作态度和本着对全体股东负责的原 则，恪尽职守，依法独立行使职权。重点对公司依法运作情况，公司董事、高级管理人 员履行职责情况，公司的财务状况等方面进行监督和检查,促进了公司的规范运作，保 障了公司健康、持续、稳定发展。现将2021年度监事会工作情况报告如下： 一、2021年度监事会工作情况

（一）定期组织召开监事会会议

2021年，共召开7次监事会会议，研究并审议通过了定期报告、关联交易、换届选 举、首期员工持股计划等方案，各位监事勤勉尽职、高度负责，会议出席率达100%，认 真履行了监事会职责，具体情况如下：

会议届次	召开日期	审议事项
第四届监事 会第十八次 会议	2021-03-09	关于提名公司第五届监事会非职工代表监事候选人的议案
第四届监事 会第十九次 会议	2021-04-14	1、公司2020 年度监事会工作报告 2、公司2020 年年度报告及摘要 3、公司2021 年第一季度报告 4、关于2021 年度预计担保事项的议案 5、关于2021 年度日常关联交易预计的议案 6、关于使用部分闲置募集资金及自有资金进行委托理财的 议案 7、关于计提减值准备及资产处置的议案 8、公司2020年度募集资金存放与使用情况的专项报告
第四届监事 会第二十次 会议	2021-08-25	1、公司2021 年半年度报告 2、公司2021 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告

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第四届监事 会第二十一 次会议	2021-10-29	公司2021 年第三季度报告
第四届监事 会第二十二 次会议	2021-11-18	关于提名公司第五届监事会股东代表监事候选人的议案
第五届监事 会第一次会 议	2021-12-06	关于选举公司第五届监事会主席的议案
第五届监事 会第二次会 议	2021-12-29	1、关于《公司首期员工持股计划（草案）》及其摘要的议案 2、关于《公司首期员工持股计划管理办法》的议案

（二）严格履职，按时列席董事会会议

监事会成员列席了第四董事会第二十一次、第二十二次、第二十四次、第二十五 次和第二十六次会议，通过列席董事会和审议公司重大决策，对股东大会和董事会的 合法合规性、投票表决程序以及董事履行职责情况进行检查和监督，起到了有效的监 督作用。

（三）积极参加培训学习，不断提高业务能力

组织监事参加山东辖区上市公司2021年第一期董事、监事培训，学习了《公司治 理的理论和实践》《信息披露管理办法解读》《山东辖区上市公司行政处罚情况及资本 市场立体化追责体系法律政策介绍》《退市新规解读》《年报披露监管中发现的问题与 定期报告格式准则修订情况介绍》等内容。通过学习培训，监事业务能力不断提高，履 职作用进一步发挥。

二、监事会的总体评价及独立意见

（一）公司依法运作情况

监事会成员参加了3次股东大会，列席了5次董事会会议，监事会对股东大会、董 事会会议的召集召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、董事和高 级管理人员履行职责情况进行了全过程的监督和检查。监事会认为：公司股东大会、 董事会会议的召集、召开均符合《公司法》《证券法》及《公司章程》等有关法律法规 和制度的规定；决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的要求；有关决议的内容 合法有效，未发现公司有违法违规的经营行为；公司董事会成员及高级管理人员能按 照国家有关法律、法规和《公司章程》的有关规定，忠实勤勉地履行其职责；报告期内

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未发现在执行职务、行使职权时违反法律、法规、《公司章程》及损害公司和股东利益 的行为。2021年公司召开股东大会3次，股东大会形成的决议均已得到有效落实。

（二）检查公司财务情况

2021年，公司监事会对公司的财务工作进行检查，重点监督检查公司年度报告， 审查会计师事务所审计报告。通过对公司财务管理、财务状况、经营成果等情况的检 查和监督，监事会认为：2021年公司严格执行《会计法》和《企业会计准则》等法律法 规，未发现有违规违纪问题；公司2020年年度报告的编制程序、年报内容、格式符合相 关文件的规定；年报编制期间，未有泄密及其他违反法律法规、公司章程或损害公司 利益的行为发生；公司的财务体系完善、制度健全，财务状况良好；公司2020年年度报 告真实、准确、完整地反映了公司的财务状况和经营成果，不存在任何虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，有利于股东对公司财务状况及经营情况的正确理解；和信会计 师事务所出具的标准无保留意见的审计报告客观公正和真实有效。

（三）公司募集资金使用情况

公司监事会对募集资金使用情况进行了核查，监事会认为：使用部分闲置募集资 金委托理财符合相关法律法规、规范性文件的规定，符合公司及全体股东的利益，不 存在损害公司及中小股东利益的情形。本次使用暂时闲置募集资金和自有资金进行委 托理财，不存在变相改变募集资金用途的行为，不影响募集资金投资项目的正常实施 和公司业务的正常开展，有利于提高公司资金的使用效率，提高公司资金的管理收益。

（四）公司收购、出售资产交易情况

公司在报告期内无收购、出售资产情况。

（五）公司关联交易情况

报告期内，监事会对公司发生的关联交易依法进行了监督。公司与中海沥青股份 有限公司、山东滨化滨阳燃化有限公司、山东滨化实业有限责任公司和山东海珀尔新 能源科技有限公司等发生了关联交易。监事会认为：这些关联交易均为公司日常关联 业务，上述关联交易有利于公司开展正常的生产经营活动，有利于公司的资源优化配 置，实现优势互补及服务。相关交易均采取市场价格，不存在损害上市公司和中小股 东利益的行为，公司对上述事项所履行的审批、披露程序，符合《公司章程》《上海证

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券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定。

（六）公司对外担保、投资情况

报告期内，监事会对公司对外担保、投资事项进行了监督检查。并认为：提供贷款 担保是子公司业务发展的切实需要，担保风险低，符合相关法律法规和《公司章程》的 规定，决策程序合法，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。

（七）公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况

公司监事会对报告期内公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况进行了核 查。监事会认为：公司按照中国证监会和上海证券交易所要求，制定并严格执行内幕 信息知情人管理制度，规范内幕信息保密、登记和传递审批流程；能够如实、完整记录 各环节的所有内幕信息知情人名单；公司董事、监事及高级管理人员等内幕知情人严 格遵守了内幕信息管理制度，未发现利用内幕信息买卖本公司股票的情况；报告期内 公司也未发生受到监管部门查处和整改的情形。

（八）对于董事会出具的内部控制评价报告的意见

监事会认真审阅了公司编制的2020年度内部控制评价报告。通过查阅公司内部控制 等相关文件，监事会认为：公司已根据相关法律法规的要求和公司自身的实际情况，建立 了较为完善的法人治理结构和内部控制制度体系，符合公司现阶段生产经营管理需要。报 告期内公司内部控制整体运行情况良好，内部控制体系规范、合法。公司2020年度内部控 制评价报告全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系的建设和实际运行情况。

三、监事会2022年度工作计划

2022年，监事会将继续严格按照《公司法》《证券法》《公司章程》及有关法律、法规、 政策的规定，忠实、勤勉地履行自身职责，进一步促进公司的规范运作。

（一）进一步完善制度，促进公司规范运作

针对公司实际管理情况，按照有关要求，进一步完善相关监督方面的制度。严格按照 相关法律法规、监事会议事规则和制度运作，定期召开会议，进一步完善监事会日常工作。 重点监督公司依法运作情况，按照现代企业制度要求，督促公司进一步完善法人治理结 构，提高治理水准。

（二）不断强化监督，提高监督检查水平

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不断强化监督职能，及时掌握公司重大决策事项和各项决策程序的合法性，坚持以财 务监督为核心，重点围绕关联交易、资金管理和内控机制等方面强化监督。监督公司董事 和高级管理人员勤勉尽责的情况，防止损害公司利益和形象的行为发生，重点关注公司高 风险领域，防范投资风险。

（三）继续加强学习，提升监事监督管理能力

继续组织学习好《公司法》《证券法》等法律法规和《公司章程》等规章制度，重点 加强对新政策新法规的学习。严格按照要求参加监管部门组织的董监事培训，并加强与同 行间的交流，不断提高业务水平，进一步提升监事监督管理的能力。

在新的一年里，为进一步维护公司和股东利益，监事会将积极拓展工作思路，严格履 行程序要求，加大监管力度，探索有效监督的新途径，学好用好《公司法》《证券法》《会 计法》等相关法律法规，为公司不断加强内控管理、提高治理水平，实现持续、快速、健 康发展而努力工作。

滨化集团股份有限公司监事会 2022 年5 月10 日

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议案三

公司2021 年年度报告及摘要

各位股东：

公司根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定及上海证券交易所的要求，已于 2022年4月20日披露《公司2021年年度报告》及摘要。

《公司2021年年度报告》及摘要已经公司第五届董事会第六次会议审议通过，现提交 本次股东大会，请各位股东审议。

报告具体内容见会议资料之三《公司2021年年度报告》。

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议案四

关于公司2021 年度利润分配的预案

各位股东：

经和信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2021年实现归属上市公司股东的净 利润为1,625,919,450.69元，年末可供分配利润为4,731,224,964.71元。根据公司财务状 况及利润分配政策，建议以实施权益分派股权登记日登记的总股本，扣除公司回购专用账 户持有的公司股份后的剩余股份为基数（公司通过回购专用账户所持有的本公司股份不 参与本次利润分配），向全体股东每10股派发现金红利1.50元（含税）。实际派发现金红利 总额将根据股权登记日可参与利润分配的股份数量确定。如在董事会审议通过本次利润 分配方案之日起至实施权益分派股权登记日期间公司总股本发生变动，公司拟维持每股 分配比例不变，相应调整分配总额。

截至2022年3月31日，公司总股本2,058,036,276股，扣除公司回购专用账户持有的公 司股份4,782,853股，以此计算合计拟派发现金红利307,988,013.45元（含税），占2020年 度归属上市公司股东净利润的比例为18.94%。

本年度现金分红比例低于30%的情况说明：

一、公司所处行业情况及特点

公司所处行业为化工行业中的氯碱行业，主要产品为烧碱、环氧丙烷等。氯碱行业属 于资本密集型行业，具有固定资产投资大、建设周期长、安全环保要求高等特点，对企业 的资金实力要求较高。随着国内氯碱生产企业平均规模逐步扩大，行业新进者必须建成大 规模的专业化生产设备才能在行业中有立足之地。同时，随着国家对安全、环保监管的日 益严格，氯碱生产装置建设必须配套相应的大型环保装置，资金投入较多。

二、公司发展阶段和自身经营模式

公司具有多年氯碱产品生产经验，烧碱、环氧丙烷等主要产品已较为成熟，并具有一 定的行业地位。近年来，为适应原材料、能源价格的不断上升和安全环保要求的不断提高， 公司步入“创新驱动，绿色发展”的转型升级之路，通过研发新产品、采用新工艺、发展

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新能源、延伸产业链等方式，追求高质量发展，不断优化升级产品结构，深挖节能降耗潜 力，提升自身综合竞争力。公司通过本部生产基地和控股子公司组织生产，根据生产经营 目标并结合各生产装置运行情况，分解制定每期生产计划，依据市场动态及装置运行状况 科学制定生产平衡方案。主要产品以直销为主，通过不断优化客户结构以保证生产稳定及 利润合理。

三、公司盈利水平及资金需求

2021年公司实现营业收入926,814.16万元，同比增长43.53%；实现归属于上市公司股 东的净利润162,591.95万元，同比增长220.57%。

公司碳三碳四综合利用项目一期、二期仍在建设当中，总投资额较大，前期虽已通过 发行可转债募集资金24亿元，并申请了银团贷款，但银团贷款尚未组建完成，资金缺口较 大。公司虽然2021年实现了历史最好业绩，但同时也面临较大的项目建设投资支出。此外， 公司在产品研发及技术改造、安全环保投入等方面也存在持续的资金需求。

四、公司现金分红水平较低的原因

公司一贯高度重视对投资者的现金分红回报，严格执行《公司章程》规定的利润分配 政策。公司最近三年现金方式（含回购股份）累计分配的利润已占最近三年实现的年均可 分配利润的32.77%，符合《公司章程》及公司《未来三年（2019-2021年）股东分红回报 规划》关于利润分配方案的规定。2021年度现金分红水平较低的原因是：目前公司在新项 目建设、产品研发与产品结构优化、产业链延伸等方面对资金需求量较大，为兼顾分红政 策的连续性和相对稳定性，本着回报股东、促进公司稳健发展的考虑，董事会拟定2021年 度利润分配方案。本次利润分配方案符合公司实际情况，有利于公司长期可持续发展。

五、公司留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况

公司对截至2021年底的留存未分配利润将根据公司发展战略和今后的年度工作计划， 用于公司的碳三碳四综合利用项目等重大建设项目支出、研发投入、产品结构调整、预防 重大风险和临时性资金使用等方面，有利于公司加快产业转型，增强发展潜力，迈向价值 链高端，继续保持收益水平良性增长趋势，最终为股东带来更大的投资价值。碳三碳四综 合利用项目的预计收益情况参见公司于2020年4月8日披露的《滨化集团股份有限公司 2019年公开发行可转换公司债券募集说明书》、2021年1月4日披露的《滨化集团股份有限

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公司新建项目公告》。

本预案已经公司第五届董事会第六次会议审议通过，且公司已于2022年4月20日披露 了《滨化集团股份有限公司2021年年度利润分配方案公告》，现提交本次股东大会，请各 位股东审议。

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议案五

关于2022 年度预计担保事项的议案

各位股东：

截至2021年12月31日，公司为子公司提供担保的在保余额为9,970.00万元。

为满足公司子公司及参股公司的融资需求，2022年度公司及子公司拟为下列公司提 供担保，担保总额度为116,600万元,担保额度的有效期为2021年年度股东大会审议通过 之日起至2022年年度股东大会召开之日止。上述担保包括长、短期贷款、票据、信用证、 融资租赁、保理等融资业务。

具体预计提供担保额度如下：

序号	被担保方	公司类型	担保额度（万元）
1	山东滨化东瑞化工有限责任公司	全资子公司	40,000
2	山东滨化长悦新材料有限公司	全资子公司	30,000
3	黄河三角洲（滨州）热力有限公司	全资子公司	30,000
4	山东滨化海源盐化有限公司	控股子公司	5,000
5	山东滨华氢能源有限公司	控股子公司	5,000
6	山东渤海湾港港华码头有限公司	参股公司	6,600
	合计		116,600

资产负债率在70%以上的子公司（含有效期内纳入公司合并报表范围的所有全资/控 股子公司，下同）之间担保额度可调剂使用；资产负债率低于70%的子公司之间担保额度 可调剂使用。具体发生的担保事项，公司将根据中国证监会及上海证券交易所的相关规定 履行披露义务。同时提请授权公司法定代表人在经审议批准的上述担保额度内审批具体 金额、担保期限并签署相关担保合同。

股东刘洪安任山东渤海湾港港华码头有限公司董事，为关联股东，在审议该担保事项 时需回避表决。

本议案已经公司第五届董事会第六次会议审议通过，且公司已于2022年4月20日披露 了《滨化集团股份有限公司关于2021年度预计担保事项的公告》，现提交本次股东大会， 请各位股东审议。

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议案六

关于2022 年度日常关联交易预计的议案

各位股东：

公司在2021年度与关联方之间发生了相关关联交易。根据公司经营需要，2022年仍需 与相关关联方发生关联交易。根据《上海证券交易所股票上市规则》和公司《关联交易制 度》的规定，现将2021年度已发生的关联交易和2022年预计发生的关联交易提交各位股东 确认和审议。

一、需确认和审议的关联交易

关联交 易类别	关联方名称	关联交易内容	2021 年实际发生 金额（元）	2022 年预计金额 （元）	占同类 业务比 例 （％）	本次预计金额 与上年实际发 生金额差异较 大的原因
向关联 方销售 商品、提 供劳务	中海沥青股份 有限公司	销售蒸汽、氢 气、烧碱产品、 收取场地租赁 费等	108,253,214.59	129,881,200.00	5.94
	山东滨化滨阳 燃化有限公司	销售烧碱、设 备、收取设计 费等	3,067,542.29	2,186,500.00	0.18
	山东昱泰环保 工程有限公司	销售设备、水 处理剂、提供 设计、安装等 服务	94,571.40	1,300,000.00	0.91
	滨州临港产业 园有限公司	销售设备、收 取设计费等服 务	792,452.83	1,000,000.00	12.10
	山东海珀尔新 能源科技有限 公司	销售氢气、服 务费等	8,889,591.46	5,000,000.00	44.55
	小计		121,097,372.57	139,367,700.00
向关联 方采购 商品、	山东昱泰环保 工程有限公司	支付运营维护 费、检测费等	24,053,152.31	17,496,440.00	31.12

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接受关 联方提 供劳务	山东滨化实业 有限责任公司	支付单身公寓 管理费、后勤 服务费等	3,156,161.05	3,500,000.00	58.09
	山东滨化集团 油气有限责任 公司	采购油料	540,743.49	150,000.00	3.15
	滨州市昱泰检 测有限公司	支付检测费、 维修费等	793,867.92	1,850,000.00	1.67
	滨州滨化物业 管理有限公司	支付管理服务 费	1,055,464.27	667,100.00	51.13
	小计		29,599,389.04	23,663,540.00
	合计		150,696,761.61	163,031,240.00

• 在2022年日常关联交易预计总额163,031,240.00元之内，具体关联交易金额，公司可

• 根据实际情况在不同关联方（含新增）及交易内容之间进行调剂。

其中：

• 1、与中海沥青股份有限公司之间的关联交易，关联股东于江、刘洪安、滨州和宜产

• 业投资合伙企业（有限合伙）需回避表决。

2、与山东滨化滨阳燃化有限公司、山东滨化实业有限责任公司、滨州滨化物业管理 有限公司、山东滨化集团油气有限责任公司、山东昱泰环保工程有限公司、滨州市昱泰检 测有限公司之间的关联交易，关联股东张忠正、于江、李民堂、滨州和宜产业投资合伙企 业（有限合伙）需回避表决。

3、与山东海珀尔新能源科技有限公司之间的关联交易，不涉及关联股东回避表决事 项。

• 4、与滨州临港产业园有限公司之间的关联交易，关联股东刘洪安需回避表决。

二、交易目的及交易对上市公司的影响

1、交易的必要性、持续性：以上关联交易为公司正常生产经营行为，主要为销售产 品、采购原材料及提供劳务、租赁等日常交易事项，旨在实现公司与上述关联方间的资源 优势互补，有利于公司降低采购成本和拓宽货物销售渠道，具有必要性和持续性。

2、关联交易公允性：关联交易价格采用公允的定价原则，有政府定价或政府指导价 的，按上述价格交易；无政府指导价的，根据货物的市场价格交易；无可参考的市场价格

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的，原则上按照实际成本加合理的利润确定。定价政策符合公平、公正、公开的原则，不 存在损害非关联股东和上市公司利益的情形。

3、关联交易对公司独立性的影响：上述关联交易占同类交易金额或公司营业收入的 比例相对较小，因此不会对公司的独立性产生影响。

三、关联交易协议的签署情况

公司已与上述关联方或其下属单位签署了相关协议。对于尚未签署的协议或2022年 度内即将到期的协议，将授权公司法定代表人或其授权的其他人进行签署或续签。

本议案已经公司第五届董事会第六次会议审议通过，且公司已于2022年4月20日披露 了《滨化集团股份有限公司关于2022年度日常关联交易预计的公告》，现提交本次股东大 会，请各位股东审议。

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议案七

关于续聘会计师事务所的议案

各位股东：

2021年度公司聘请和信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“和信会计师事务 所”）进行了年度财务审计及内部控制审计，其在担任公司审计机构期间，勤勉尽责，坚 持独立、客观、公正的审计准则，公允合理地发表了独立审计意见，较好地履行了双方签 订的《业务约定书》所规定的责任和义务。根据公司董事会提议，公司拟续聘和信会计师 事务所为公司2022年度财务审计机构及内控审计机构，聘期一年。

和信会计师事务所主要情况如下：

一、机构信息

• 1.基本信息

• （1）会计师事务所名称：和信会计师事务所（特殊普通合伙）

• （2）成立日期：1987年12月成立（转制特殊普通合伙时间为2013年4月23日）

• （3）组织形式：特殊普通合伙

（4）注册地址：济南市文化东路59号盐业大厦七楼

（5）首席合伙人：王晖

（6）和信会计师事务所2021年度末合伙人数量为37位，年末注册会计师人数为258

人，其中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数为169人。

（7）和信会计师事务所2020年度经审计的收入总额为26,793.15万元，其中审计业务 收入22,918.91万元，证券业务收入11,081.43万元。

（8）上年度上市公司审计客户共44家，涉及的主要行业包括制造业、农林牧渔业、 信息传输软件和信息技术服务业、电力热力燃气及水生产和供应业、建筑业、交通运输仓 储和邮政业、金融业、文化体育娱乐业、综合业等，审计收费共计5,961万元。和信会计 师事务所审计的与本公司同行业的上市公司客户为31家。

2.投资者保护能力

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和信会计师事务所购买的职业责任保险累计赔偿限额为10,000万元，职业保险购买 符合相关规定，近三年无因执业行为在相关民事诉讼中承担民事责任的情况。 3.诚信记录

和信会计师事务所近三年没有因执业行为受到过刑事处罚、行政处罚、监督管理措 施、自律监管措施和纪律处分。和信会计师事务所近三年没有从业人员因执业行为受到 刑事处罚、行政处罚、监督管理措施和自律监管措施。

• 二、项目信息

• 1.基本信息

（1）项目合伙人赵波先生，2001年成为中国注册会计师，2001年开始从事上市公 司审计，2001年开始在和信执业，2016年开始为本公司提供审计服务。近三年共签署或 复核了上市公司审计报告8份。

（2）签字注册会计师王钦顺先生，2007年成为中国注册会计师，2006年开始从事 上市公司审计，2006年开始在和信会计师事务所执业，2007年开始为本公司提供审计服 务，近三年共签署或复核了上市公司审计报告共2份。

（3）项目质量控制复核人吕凯先生，2014年成为中国注册会计师，2013开始从事上 市公司审计，2013年开始在和信执业，2019年开始为本公司提供审计服务。近三年共签署 或复核了上市公司审计报告31份。

2.诚信记录

项目合伙人赵波先生、签字注册会计师王钦顺先生、项目质量控制复核人吕凯先生 近三年均不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门的 行政处罚、监督管理措施，受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、 纪律处分的情况。

3.独立性

和信会计师事务所及项目合伙人赵波先生、签字注册会计师王钦顺先生、项目质量 控制复核人吕凯先生不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情 形。

4.审计收费

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和信会计师事务所为本公司提供的2021年度财务审计服务报酬为人民币158万元， 2021年度内部控制审计服务报酬为人民币50万元，两项合计人民币208万元。2022年度审 计费用将以2021年度审计费用为基础，按照市场公允合理的定价原则以及审计服务的性 质、繁简程度等情况，与会计师事务所协商确定，并履行相关决策程序。

本议案已经公司第五届董事会第六次会议审议通过，且公司已于2022年4月20日披露 了《滨化集团股份有限公司续聘会计师事务所公告》。现提交本次股东大会，请各位股东 审议。

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议案八

关于变更公司注册资本并修订《公司章程》及其附件的议案

各位股东：

公司发行的可转换公司债券（以下简称“可转债”）于2022年1月11日全部赎回，可转 债累计转股导致公司总股本变为2,058,036,276 股。公司现拟变更注册资本为 2,058,036,276元人民币，并相应修订《公司章程》相关条款。同时，根据《上市公司章 程指引（2022年修订》《上海证券交易所股票上市规则（2022年修订）》的相关规定，对 《公司章程》其他条款以及《公司章程》的附件《股东大会议事规则》《董事会议事规则》 《监事会议事规则》一并进行修订。

《公司章程》主要修订条款如下：

原条文	修订后条文
第六条 公司注册资本为人民币 1,727,637,236元。	第六条 公司注册资本为人民币2,058,036,276元。
第二十九条 公司董事、监事、高 级管理人员、持有公司百分之五 以上股份的股东，将其所持有的 公司股票在买入之日起六个月 内卖出，或者在卖出之日起六个 月内又买入的，由此获得的利润 归公司所有，公司董事会应收回 其所得收益。 公司董事会不按照本条前款规 定执行的，股东有权要求董事会 在三十日内执行。公司董事会未 在上述期限内执行的，股东有权 为了公司的利益以自己的名义 直接向人民法院提起诉讼。	第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公 司百分之五以上股份的股东，将其所持有的公司股票 在买入之日起六个月内卖出，或者在卖出之日起六个 月内又买入的，由此获得的收益归本公司所有，公司 董事会应收回其所得收益。但是，证券公司因购入包 销售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，以及有 中国证监会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持 有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配 偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或 者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权 要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期 限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义

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公司董事会不按照本条第一款 的规定执行的，负有责任的董事 依法承担连带责任。	直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责 任的董事依法承担连带责任。
第四十四条 公司下列对外担保 行为，须经股东大会审议通过： （一）公司及本公司控股子公司 的对外担保总额，达到或超过最 近一期经审计净资产的百分之 五十以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，达 到或超过最近一期经审计总资 产的百分之三十以后提供的任 何担保； （三）为资产负债率超过百分之 七十的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期 经审计净资产百分之十的担保； （五）对股东、实际控制人及其 关联方提供的担保。	第四十四条 公司下列对外担保行为，须经股东大会 审议通过： （一）公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超 过最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的 任何担保； （二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总 资产的百分之三十以后提供的任何担保； （三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审 计总资产的百分之三十的担保； （四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供 的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之 十的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供 担保的议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东 不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他 股东所持表决权的半数以上通过。股东大会审议前款 第（三）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表 决权的三分之二以上通过。
第五十二条 监事会或股东决定 自行召集股东大会的，须书面通 知董事会，同时向公司所在地的 中国证监会山东监管局和证券 交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集会 议的股东持股比例不得低于百 分之十。	第五十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会 的，应当在发出股东大会通知前书面通知董事会，同 时向证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集会议的股东持股比例不 得低于百分之十。召集股东应当在不晚于发出股东大 会通知时披露公告，并承诺在提议召开股东大会之日 至股东大会召开日期间，其持股比例不低于公司总股 本的百分之十。

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召集会议的股东应在发出股东 大会通知及股东大会决议公告 时，向公司所在地中国证监会山 东监管局和证券交易所提交有 关证明材料。	监事会或召集会议的股东应在发出股东大会通知及 股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材 料。
第五十三条 对于监事会或股东 自行召集的股东大会，董事会和 董事会秘书应予以配合。董事会 应当提供股权登记日的股东名 册。	第五十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大 会，董事会和董事会秘书应予以配合。董事会将提供 股权登记日的股东名册。召集人所获取的股东名册不 得用于除召开股东大会以外的其他用途。
第五十六条 公司召开股东大 会，董事会、监事会以及单独或 者合计持有公司百分之三以上 股份的股东，有权向公司提出提 案。 单独或者合计持有公司百分之 三以上股份的股东，可以在股东 大会召开十日前提出临时提案 并书面提交召集人。召集人应当 在收到提案后二个工作日内发 出股东大会补充通知，公告临时 提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在 发出股东大会通知公告后，不得 修改股东大会通知中已列明的 提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符 合本章程第五十五条规定的提 案，股东大会不得进行表决并作 出决议。	第五十六条 公司召开股东大会，董事会、监事会以 及单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东， 有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可 以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交 召集人。召集人应当在收到提案后二日内发出股东大 会补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公 告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加 新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十五条 规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 在发生本章程规定的恶意收购的情况下，收购方及/ 或其一致行动人向公司股东大会提出关于出售公司 资产或购买资产的相关议案时，应在议案中对于出售 或购买资产的基本情况（包括但不限于此次交易的背 景、交易各方当事人名称、交易标的名称、交易事项 等）、定价方式及其合理性、交易各方的基本情况、交 易对方与收购方的关联关系、出售或购买资产后的后 续安排、交易对于公司持续盈利能力的影响等依法需 要披露的事项作出充分分析与说明，并随提案提交全

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	部相关材料；构成重大资产重组的，应按照《上市公 司重大资产重组管理办法》及相关法律、法规、规范 性文件的规定办理。前述提案的内容应当符合本章程 第五十五条的规定。
第五十九条 股东大会拟讨论董 事、监事选举事项的，股东大会 通知中应充分披露董事、监事候 选人的详细资料，至少包括以下 内容： （一）教育背景、工作经历、兼 职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股 股东及实际控制人是否存在关 联关系； （三）持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其 他有关部门的处罚和证券交易 所惩戒。	第五十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的， 股东大会通知中应充分披露董事、监事候选人的详细 资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是 否存在关联关系； （三）持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和 证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监 事候选人应当以单项提案提出。
第七十九条 下列事项由股东大 会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资 本； （二）公司的分立、合并、解散 和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售 重大资产或者担保金额超过公 司最近一期经审计总资产百分 之三十的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程	第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、分拆、变更公司形式、解 散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金 额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大 会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以 特别决议通过的其他事项。 在发生本章程规定的公司恶意收购的情况下，收购方 及/或其一致行动人提交涉及上述事项以及其他关于

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规定的，以及股东大会以普通决 议认定会对公司产生重大影响 的、需要以特别决议通过的其他 事项。	关联交易、对外投资（含委托理财等）、提供财务资 助、债权或债务重组、签订管理方面的合同（含委托 经营、受托经营等）、研究与开发项目的转移、知识产 权许可、董事或监事的罢免等事项的议案时，应由出 席股东大会的非关联股东（包括股东代理人）所持表 决权的四分之三以上决议通过，拟审议事项涉及关联 交易时，关联股东应回避表决。
第八十条 股东（包括代理人）以 其所代表的有表决权的股份数 额行使表决权，每一股份享有一 票表决权。 股东大会审议影响中小投资者 利益的重大事项时，对中小投资 者表决应当单独计票。单独计票 结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表 决权，且该部分股份不计入出席 股东大会有表决权的股份总数。 禁止以有偿或者变相有偿的方 式征集股东投票权。公司不得对 征集投票权提出最低持股比例 限制。	第八十条 股东（包括代理人）以其所代表的有表决 权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决 权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对 中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及 时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不 计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十 三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的 股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不 计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权 股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会 的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投 票权。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票 权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十二条 公司在保证股东大 会合法、有效的前提下，通过各 种方式和途径，优先提供网络形 式的投票平台等现代信息技术 手段，为股东参加股东大会提供 便利。	第八十二条 关联股东回避和表决程序如下： （一）如股东大会审议的某项事项与某股东有关联关 系，该股东应当在股东大会召开前向公司董事会披露 其关联关系； （二）股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主 持人宣布有关联关系的股东，并解释和说明关联股东 与关联交易事项的关联关系；

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（三）对关联交易进行表决时，大会主持人宣布关联 股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审议、 表决； （四）关联股东不参加计票、监票； （五）关联股东回避后，由其他股东根据其所持表决 权进行表决。 关联股东的回避和表决程序应当载入会议记录。

第八十四条 董事、监事候选人 名单以提案的方式提请股东大 会表决。 董事、监事提名的方式和程序 为： (一)在本章程规定的人数范围 内,按照拟选任的人数，首先由 董事会提出拟选任董事的建议 名单，然后由董事会向股东大会 提出董事候选人提交股东大会 选举；由监事会提出拟由股东代 表出任的监事的建议名单，然后 由监事会向股东大会提出由股 东代表出任的监事候选人提交 股东大会选举。 (二)持有或者合并持有公司发行 在外有表决权股份总数的百分 之一或以上的股东可以向公司 董事会提出独立董事候选人，除 此之外，持有或者合并持有公司 发行在外有表决权股份总数的 百分之三或以上的股东可以向 公司董事会提出董事候选人或 向公司监事会提出由股东代表

第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提 请股东大会表决。 董事、监事提名的方式和程序为： （一）非独立董事候选人：董事会、单独或合并持有 公司已发行股份百分之三以上的股东可以提名非独 立董事候选人。非独立董事候选人均应由公司董事会 提名委员会根据相关法律、行政法规、部门规章及规 范性文件、证券交易所规则和本章程的规定，统一进 行资格审查，经审查符合资格的董事候选人，提名人 方可按照本章程规定的程序以提案的方式提请公司 股东大会审议。董事会提名委员会应在收到非独立董 事候选人名单及候选人详细资料次日起三个工作日 内完成资格审查并将审查结果书面通知董事会及提 名股东。 （二）独立董事候选人：公司董事会、监事会、单独 或者合并持有公司已发行股份百分之一以上的股东 可以提名独立董事候选人。独立董事候选人均应由公 司董事会提名委员会根据相关法律、行政法规、部门 规章及规范性文件、证券交易所规则和本章程的规 定，统一进行资格审查，经审查符合资格的独立董事 候选人，提名人方可按照本章程规定的程序以提案的 方式提请股东大会审议。董事会提名委员会应在收到 独立董事候选人名单及候选人详细资料次日起三个 工作日内完成资格审查并将审查结果书面通知董事

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出任的监事候选人，但提名的人 数必须符合章程的规定，并且不 得多于拟选人数。 董事会、监事会在股东大会上必 须将上述股东提出的董事、监事 候选人以单独的提案提请股东 大会审议。 股东大会就选举董事、监事进行 表决时，根据本章程的规定或者 股东大会的决议，可以实行累积 投票制。 累积投票制是指股东大会选举 董事或者监事时，每一股份拥有 与应选董事或者监事人数相同 的表决权，股东拥有的表决权可 以集中使用。 董事会应当向股东公告候选董 事、监事的简历和基本情况。

会及提名人； （三）监事候选人：监事会、单独或合并持有公司已 发行股份百分之三以上的股东可以提名股东代表监 事候选人，上述提名人应将监事候选人以提案的方式 提请股东大会审议。由职工代表担任的监事由职工代 表大会或者其他形式进行民主选举。 董事、监事提名人均应在提名前征得被提名人同意， 并根据本章程第五十九条的规定提供候选人的详细 资料。 董事会、监事会在股东大会上必须将上述股东提出的 董事、监事候选人以单独的提案提请股东大会审议。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，若依照法律 法规及规范性文件规定必须实施累积投票制，则公司 应实施累积投票制。除上述情况外，选举董事、监事 时不实施累积投票制。 累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一 股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股 东拥有的表决权可以集中使用。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本 情况。 累积投票制的操作细则如下： （一）股东大会选举董事（监事）时，公司股东拥有 的每一股份，有与应选出董事（监事）人数相同的表 决票数，即股东在选举董事（监事）时所拥有的全部 表决票数，等于其所持有的股份数乘以应选董事（监 事）人数。 （二）股东大会在选举董事（监事）时，对董事（监 事）候选人逐个进行表决。股东既可以将其拥有的表 决票集中投向一人，也可以分散投向数人。但股东累 积投出的票数不得超过其所享有的总票数，否则视为 无效投票。持有多个股东账户的股东，可以通过其任

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一股东账户参加网络投票，其所拥有的选举票数，按 照其全部股东账户下的相同类别股份总数为基准计 算。 （三）表决完毕后，由股东大会监票人清点票数，并 公布每个董事（监事）候选人的得票情况。根据应选 董事（监事）人数，按照获得的选举票数由多到少的 顺序确定当选董事、监事。 候选董事、监事提案获得通过的，在会议结束之后立 即就任。

第九十六条 公司董事为自然 人，有下列情形之一的，不得担 任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制 民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、 挪用财产或者破坏社会主义市 场经济秩序，被判处刑罚，执行 期满未逾五年，或者因犯罪被剥 夺政治权利，执行期满未逾五 年； （三）担任破产清算的公司、企 业的董事或者厂长、总经理，对 该公司、企业的破产负有个人责 任的，自该公司、企业破产清算 完结之日起未逾三年； （四）担任因违法被吊销营业执 照、责令关闭的公司或企业的法 定代表人，并负有个人责任的， 自该公司、企业被吊销营业执照 之日起未逾三年； （五）个人所负数额较大的债务

第九十六条 公司董事为自然人，有下列情形之一的， 不得担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏 社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五 年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、 总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自 该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司 或企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、 企业被吊销营业执照之日起未逾三年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未 满的； （七）最近36个月内受到中国证监会行政处罚； （八）最近36 个月内受到证券交易所公开谴责或两 次以上通报批评； （九）被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事 的，期限未满的； （十）法律、行政法规、部门规章或证券交易所规定

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到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市 场禁入处罚，期限未满的； （七） 法律、行政法规或部门规章规定 的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事 的，该选举、委派或者聘任无效。 董事在任职期间出现本条情形 的，公司解除其职务。	的其他情形。 上述期间，应当以董事、监事和高级管理人员候选人 经公司有权机构聘任议案审议通过的日期为截止日。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者 聘任无效。 董事、监事和高级管理人员在任职期间出现本条第一 款第（一）至（六）项或第情形或独立董事出现不符 合独立性条件情形的，相关董事、监事和高级管理人 员应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职 务；董事、监事和高级管理人员在任职期间出现其他 法律法规、证券交易所规定的不得担任董事、监事和 高级管理人员情形的，公司应当在该事实发生之日起 1个月内解除其职务。 相关董事、监事应被解除职务但仍未解除，参加董事 会、监事会会议并投票的，其投票结果无效且不计入 出席人数。
第九十七条 董事由股东大会选 举或更换，并可在任期届满前由 股东大会解除其职务。董事每届 任期三年，任期届满可连选连 任。 董事任期从股东大会决议通过 之日起计算，至本届董事会任期 届满时为止。董事任期届满未及 时改选，在改选出的董事就任 前，原董事仍应当依照法律、行 政法规、部门规章和本章程的规 定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高 级管理人员兼任，但兼任总经理 或其他高级管理人员职务的董	第九十七条 董事由股东大会选举或更换，并可在任 期届满前由股东大会解除其职务。董事每届任期三 年，任期届满可连选连任。 董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董 事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在 改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政 法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼 任总经理或其他高级管理人员职务的董事以及由职 工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二 分之一。 本公司董事会成员中无职工代表。 在董事会任期未届满的每一年度内的股东大会上改 选董事的总数，不得超过本章程所规定董事会组成人 数的三分之一。

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事以及由职工代表担任的董事， 总计不得超过公司董事总数的 二分之一。 本公司董事会成员中无职工代 表。	非独立董事候选人除应满足法律法规及本章程规定 的任职资格外，还应当同时满足以下条件： （一）具有至少五年以上与公司目前主营业务相同的 业务管理经验； （二）具有与其履行董事职责相适应的专业能力和知 识水平； （三）过去五年内在上市公司担任过董事或经理等高 级管理人员职务，并符合国家有关法律、行政法规、 部门规章、规范性文件及本章程对公司董事任职资格 的规定。 在发生公司恶意收购的情况下，任何董事在不存在违 法犯罪行为、不存在不具备担任公司董事的资格及能 力、不存在违反公司章程规定的情形于任期内被解除 董事职务的，公司应按该名董事在公司任职董事年限 内税前薪酬总额的10 倍向该名董事支付赔偿金。该 名董事已经与公司签订劳动合同的，在被解除劳动合 同时，公司还应按照《中华人民共和国劳动合同法》 等相关法律法规的规定支付经济补偿金或赔偿金。
第九十八条 董事应当遵守法 律、行政法规和本章程的规定， 对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或 者其他非法收入，不得侵占公司 的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金 以其个人名义或者其他个人名 义开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定， 未经股东大会或董事会同意，将 公司资金借贷给他人或者以公	第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程 的规定，对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不 得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其 他个人名义开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事 会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他 人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意， 与本公司订立合同或者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自

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司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或 未经股东大会同意，与本公司订 立合同或者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得 利用职务便利，为自己或他人谋 取本应属于公司的商业机会，自 营或者为他人经营与本公司同 类的业务； （七）不得接受他人与公司交易 的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密， 并不得泄漏在任职期间所获得 的涉及本公司的机密信息； （九）不得利用其关联关系损害 公司利益； （十）法律、行政法规、部门规 章及本章程规定的其他忠实义 务。 董事违反本条规定所得的收入， 应当归公司所有；给公司造成损 失的，应当承担赔偿责任。	己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为 他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密，并不得泄漏在任职期 间所获得的涉及本公司的机密信息； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）不得为拟实施或正在实施恶意收购公司的任何 组织或个人及其收购行为提供任何形式的有损公司 或股东合法权益的便利或帮助； （十一）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的 其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给 公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百零一条 董事可以在任期 届满以前提出辞职。董事辞职应 向董事会提交书面辞职报告。董 事会应在收到书面辞职报告后 两个工作日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事 会低于法定最低人数时，在改选 出的董事就任前，原董事仍应当 依照法律、行政法规、部门规章	第一百零一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。 董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会应在 收到书面辞职报告后两个工作日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数 时，或独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成 员的三分之一或者独立董事中没有会计专业人士；在 改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政 法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会

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和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自 辞职报告送达董事会时生效。	时生效。
第一百零六条 董事会由十一名 董事组成，设董事长一名，设副 董事长二名。	第一百零六条 董事会由十一名董事组成，设董事长 一名。公司董事会可以根据实际情况设不超过两名副 董事长。
第一百零七条 董事会行使下列 职权： （一）召集股东大会，并向股东 大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投 资方案； （四）制订公司的年度财务预算 方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案 和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注 册资本、发行债券或其他证券及 上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购 本公司股票或者合并、分立和解 散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内， 决定公司的对外投资、收购出售 资产、资产抵押、对外担保、关 联交易、借贷等事项； （九）决定公司内部管理机构的 设置； （十）聘任或者解聘公司总经 理、董事会秘书，并决定其报酬	第一百零七条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或 其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、 分立和解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司的对外投资、 收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关 联交易、对外捐赠等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他 高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据 总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负 责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事 项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或者更换为公司审计的 会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的

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事项和奖惩事项；根据总经理的 提名，聘任或者解聘公司副总经 理、财务负责人等高级管理人 员，并决定其报酬事项和奖惩事 项； （十一）制订公司的基本管理制 度； （十二）制订本章程的修改方 案； （十三）管理公司信息披露事 项； （十四）向股东大会提请聘请或 者更换为公司审计的会计师事 务所； （十五）听取公司总经理的工作 汇报并检查总经理的工作； （十六）决定公司因本章程第二 十三条第（三）项、第（五）项、 第（六）项规定的情形收购本公 司股份； （十七）法律、行政法规、部门 规章和本章程规定或者股东大 会授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项， 应当提交股东大会审议。 公司董事会设立审计委员会、发 展战略委员会、提名委员会、薪 酬与绩效考核委员会等专门委 员会。专门委员会对董事会负 责，依照本章程和董事会授权履 行职责，提案应当提交董事会审

工作； （十六）决定公司因本章程第二十三条第（三）项、 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份； （十七）法律、行政法规、部门规章和本章程规定或 者股东大会授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审 议。 在发生公司恶意收购的情况下，为确保公司经营管理 的持续稳定，最大限度维护公司及股东的整体及长远 利益，董事会可采取如下措施： （一）要求收购方按照本章程的要求向董事会提交关 于未来增持、收购及其他后续安排的资料，并针对收 购方提供的资料进行讨论分析，提出分析结果和应对 措施，并提交股东大会审议确认； （二）从公司长远利益考虑，董事会为公司选择其他 收购者，以阻止恶意收购者对公司的收购； （三）根据相关法律法规及本章程的规定，采取可能 对本公司的股权结构进行适当调整以降低恶意收购 者的持股比例或增加收购难度的措施； （四）为阻止收购方的恶意收购安排，在与相关债权 人协商一致的情况下，立即归还公司所负所有未到期 负债； （五）采取其他包括法律诉讼、向监管部门举报等措 施在内的其他符合法律法规及本章程规定的反恶意 收购行动。 董事会依照上述规定采取和实施反收购措施的，应当 在最近一次股东大会上就该等反收购情况向股东做 出说明和报告；对于董事会已经实施的反收购措施， 除非由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持 表决权的三分之二以上通过决议要求撤销，否则视为 有效（违反法律、行政法规规定的除外）。

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议决定。专门委员会成员全部由 董事组成，其中审计委员会、提 名委员会、薪酬与绩效考核委员 会中独立董事占多数并担任召 集人，审计委员会的召集人为会 计专业人士。董事会负责制定专 门委员会工作规程，规范专门委 员会的运作。

公司董事会设立审计委员会、发展战略委员会、提名 委员会、薪酬与绩效考核委员会等专门委员会。专门 委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行 职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成 员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、 薪酬与绩效考核委员会中独立董事占多数并担任召 集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会 负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运 作。

第一百一十条 董事会应当确定 对外投资、收购出售资产、资产 抵押、对外担保事项、委托理财、 关联交易、的权限，建立严格的 审查和决策程序；重大投资项目 应当组织有关专家、专业人员进 行评审，并报股东大会批准。 （一）对外投资（含委托贷款、 委托理财）、收购出售资产、资产 抵押：按照中国证监会的有关规 定、《上海证券交易所股票上市 规则》及《滨化集团股份有限公 司投资、担保、借贷管理制度》 行使决策权限； （二）对外担保：行使未达本章 程第四十四条标准的对外担保 决策权限； （三）关联交易：按照中国证监 会的有关规定、《上海证券交易 所股票上市规则》及《滨化集团 股份有限公司关联交易管理制 度》行使决策权限。

第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售 资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交 易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序； 重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评 审，并报股东大会批准。 应由董事会批准的交易事项如下： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估 值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 10%以上但未达到股东大会审议标准的； （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存 在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近 一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过 1,000万元，但未达到股东大会审议标准的； （三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占 公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额 超过1,000万元，但未达到股东大会审议标准的； （四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审 计净利润的百分之十以上，且绝对金额超过100 万 元，但未达到股东大会审议标准的； （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关 的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营 业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元，但

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未达到股东大会审议标准的； （六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关 的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利 润的10%以上，且绝对金额超过100万元，但未达到 股东大会审议标准的； （七）公司与关联自然人发生的交易金额在30 万元 以上的关联交易以及公司与关联法人（或其他组织） 发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期 经审计净资产0.5%以上，但未达到股东大会审议标 准的关联交易事项； （八）公司及其控股子公司的对外担保事项，未达到 本章程四十四条标准的由董事会审批，并经出席董事 会会议的三分之二以上董事同意并作出决议； （九）公司发生财务资助（含有息或者无息借款、委 托贷款等）交易事项，除应当经全体董事的过半数审 议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上 董事审议通过； 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计 算。 上述（一）至（六）项中的涉及的交易事项是指：购 买或出售资产；对外投资（含委托理财，对子公司投 资等）；租入或者租出资产；委托或者受托管理资产 和业务；赠与或受赠资产；债权或债务重组；签订许 可使用协议；转让或者受让研究与开发项目；放弃权 利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）以及证 券交易所认定的其他交易。 相关交易未达到董事会审议标准的，根据法律法规、 本章程及公司其他内部制度的规定履行审批程序。 相关交易未达到董事会审议标准的，根据法律法规、 本章程及公司其他内部制度的规定履行审批程序。

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第一百一十一条 除法律法规、本章程另有规定外，

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公司发生的交易达到下列标准之一的，应由董事会审 议后提交股东大会审议： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估 值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资 产的50%以上； （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存 在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近 一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000 万元； （三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占 上市公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对 金额超过5000万元； （四）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度 经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500 万 元； （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关 的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营 业收入的50％以上，且绝对金额超过5000万元； （六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关 的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利 润的50％以上，且绝对金额超过500万元。 （七）法律法规及本公司章程规定的应由股东大会审 议的事项。

第一百二十六条 独立董事对公 司及全体股东负有诚信与勤勉 义务。独立董事应当按照相关法 律和本章程的要求独立履行职 责，不受公司主要股东、实际控 制人或者与公司及其主要股东、 实际控制人存在利害关系的单 位或个人的影响，维护公司整体

第一百二十七条 担任独立董事应当符合下列基本条 件： （一）根据法律及其他有关规定，具备担任公司董事 的资格； （二）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、 规章及规则； （三）具有五年以上法律、经济、会计、财务、管理 或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；

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利益。	（四）具备法律法规及中国证监会、证券交易所规定 的独立性及其他条件。
第一百三十四条 在公司控股股 东、实际控制人单位担任除董 事、监事以外其他职务的人员， 不得担任公司的高级管理人员。	第一百三十四条 在公司控股股东、实际控制人单位 担任除董事、监事以外其他职务的人员，不得担任公 司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发 薪水。
第一百三十九条 总经理可以在 任期届满以前提出辞职。有关总 经理辞职的具体程序和办法由 总经理与公司之间的劳务合同 规定。	第一百三十九条 总经理可以在任期届满以前提出辞 职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公 司之间的劳务合同规定。 副总经理由总经理提名，董事会聘任；公司副总经理 对总经理负责，按总经理授予的职权履行职责，协助 总经理开展工作。
第一百四十一条 高级管理人员 执行公司职务时违反法律、行政 法规、部门规章或本章程的规 定，给公司造成损失的，应当承 担赔偿责任。	第一百四十一条 高级管理人员执行公司职务时违反 法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司 造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全 体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履 行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的 利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百四十四条 监事每届任期 三年，任期届满，连选可以连任。	第一百四十四条 监事每届任期三年，任期届满，连 选可以连任。监事任期届满未及时改选，或者监事在 任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选 出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规 和本章程的规定，履行监事职务。
第一百四十五条 监事应当保证 公司披露的信息真实、准确、完 整。	第一百四十五条 监事应当保证公司披露的信息真 实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。
第一百五十六条 公司在每一会 计年度结束之日起四个月内向 中国证监会和证券交易所报送	第一百五十六条 公司在每一会计年度结束之日起四 个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度 报告，在每一会计年度上半年结束之日起两个月内向

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年度财务会计报告，在每一会计 年度前六个月结束后二个月内 向中国证监会山东监管局和证 券交易所报送半年度财务会计 报告，在每一会计年度前三个 月、九个月结束后之日起一个月 内向中国证监会和证券交易所 报送季度财务会计报告。	中国证监会山东监管局和证券交易所报送并披露中 期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、 中国证监会及证券交易所的规定进行编制。
第一百九十六条 释义 ……	第一百九十六条 释义 …… （四）恶意收购，是指未经董事会同意的情况下，收 购方（或其一致行动人）采取包括但不限于二级市场 买入本公司股份、通过协议转让方式受让本公司股 份、通过司法拍卖方式受让本公司股份、通过未披露 的一致行动人收购本公司股份等方式，以获得本公司 控制权或对本公司决策施加重大影响为目的实施的 收购。若对一项收购是否属于本章程所述恶意收购存 在分歧的情况下，董事会有权就此进行审议并形成决 议，经董事会决议做出的认定为判断该项收购是否构 成本章程所述恶意收购的唯一及最终依据。 若未来法律、法规或证券监管部门规范性文件就“恶 意收购”作出明确界定，则本章程定义的恶意收购的 范围随之调整。 公司董事会为了对抗前款所述恶意收购行为，在符合 公司长远利益及股东整体利益的情况下，主动采取的 收购措施不属于恶意收购。

除上述修订外，对原《公司章程》中与现有法律法规、规范性文件等表述不一致的相 关条款进行了修订、完善。修订后的《公司章程》及附件的全文详见公司于2022年4月20 日披露的《滨化集团股份有限公司章程（2022年4月修订）》《滨化集团股份有限公司股 东大会议事规则（2022年修订）》《滨化集团股份有限公司董事会议事规则（2022年修订）》

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• 《滨化集团股份有限公司监事会议事规则（2022年修订）》。

• 本次《公司章程》中有关条款的修订内容，以登记主管机关最终备案版本为准。

• 本议案已经公司第五届董事会第六次会议审议通过，且公司已于2022年4月20日披露

• 了《滨化集团股份有限公司关于变更注册资本并修订公司章程及其附件的公告》，现提交 本次股东大会，请各位股东审议。

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