Befar Group Co., Ltd — AGM Information 2021

Jan 8, 2021

滨化集团股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会会议材料

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二〇二一年一月

滨化集团股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会会议材料

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目录

会议议程 ................................................................... 1
会议须知 ................................................................... 2
1. 关于建设碳三碳四综合利用项目（二期）的议案 ............................. 3
2. 关于子公司申请银团贷款及公司为其提供担保的议案 ......................... 7
3. 关于变更公司注册地址和经营范围并修订《公司章程》的议案 ................. 9

滨化集团股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会会议材料

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会议议程

会议时间： 2021 年1 月19 日 下午14:30

会议地点： 滨化集团股份有限公司会议室

会议主持人： 朱德权董事长

会议内容：

1	主持人宣布会议开始，介绍出席现场会议人员情况
2	工作人员宣读《会议须知》
3	工作人员宣读会议议案
4	股东提问和发言
5	推举计票人、监票人
6	主持人报告现场出席股东和股东代表人数及所持具有表决权的股份总数
7	股东对议案进行逐项审议并投票表决
8	休会，统计现场和网络投票合计票数
9	监票人宣布议案表决结果
10	律师宣读见证法律意见书
11	工作人员宣读本次大会决议
12	相关人员签署会议决议等文件
13	主持人宣布会议结束

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滨化集团股份有限公司2021 年第一次临时股东大会

会议须知

为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会现场会议的正常会议秩序和议事效率， 保证大会的顺利进行，滨化集团股份有限公司（以下简称“公司”）根据有关法律法规和 中国证监会的相关规定，特制定本须知。

一、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利，并应认真履行其 法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。

二、股东要求在大会上发言的，应在大会正式召开前三十分钟到大会发言登记处登 记。会议根据登记情况安排股东发言，股东发言应举手示意，并按照会议的安排进行。

三、会议进行中只接受股东（含受托人）发言或提问。股东发言或提问应围绕会议 议题进行，简明扼要，时间不超过5 分钟。

四、股东要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言，在大会进行 表决时，股东不再进行大会发言。

五、为保证每位参会股东及股东代表的合法权益，本次大会谢绝除会议工作人员之 外的其他人员进行录音、拍照及录像。对扰乱会议的正常秩序和会议议程、侵犯公司和 其他股东及股东代表合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并及时报有关部门 处理。

六、在现场会议进入表决程序后进场的股东其表决无效。在进入表决程序前退场的 股东，如有委托的，按照有关委托代理的规定办理。

七、本次会议采取现场投票与网络投票相结合方式进行表决。现场会议表决以书面 投票表决方式进行，有效表决权总数为已登记并出席会议的股东（或受托人）所持股权 份额，需关联股东回避议案有效表决权总数为已登记并出席会议的非关联股东（或受托 人）所持股权份额。本次会议议案现场审议表决程序为全部议案宣读完毕后，集中进行 审议表决。监票员和计票员将对现场表决票进行清点。工作人员将对现场投票结果和网 络投票结果进行核对，由监票员宣布现场和网络投票合并的表决结果。

滨化集团股份有限公司 2021 年1 月19 日

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议案一

关于建设碳三碳四综合利用项目（二期）的议案

各位股东：

公司全资子公司山东滨华新材料有限公司（以下简称“滨华新材料”）拟投资建设碳 三碳四综合利用项目（二期）（以下简称“本项目”），其中包括30 万吨/年环氧丙烷联产 78 万吨/年叔丁醇装置（即PO/TBA 装置）、15 万吨/年合成氨装置及部分公辅工程和辅助 设施，总投资额40.14 亿元，建设周期为2 年。

本项目PO/TBA 装置将以碳三碳四综合利用项目（一期）（以下简称“一期项目”）丙 烷脱氢装置所生产的丙烯、丁烷异构化装置所生产的异丁烷以及空分装置产生的氧气为 原料，使用新的生产工艺——共氧化法制备环氧丙烷，进一步扩大公司环氧丙烷的生产 规模，提升公司的整体盈利水平；本项目合成氨装置将以一期项目丙烷脱氢装置的副产 氢气及空分装置所产生的氮气合成液氨，实现资源综合利用。

一、投资主体基本情况

企业名称：山东滨华新材料有限公司

统一社会信用代码：91371600MA3N8GYJ23

注册资本：29 亿元

公司类型：有限责任公司

注册地址：山东省滨州北海经济开发区科技孵化器园区办公楼一楼 法定代表人：于江

经营范围：合成新材料的研发、钢材、建材销售；备案范围内的进出口业务。 成立日期：2018 年9 月15 日

股东情况：本公司持有其100%股权

最近一年及一期主要财务指标：

		单位：万元 2020年9月30日 283,884.87
指标	2019年12月31日	2020年9月30日
总资产	31,196.46	283,884.87

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净资产	25,925.55	280,495.03
	2019年1-12月	2020年1-9月
营业收入	0.08	2.90
净利润	-722.06	-876.04

二、投资项目基本情况

（一）项目名称：山东滨华新材料有限公司碳三碳四综合利用项目（二期） （二）项目选址：山东省滨州市北海经济开发区滨州临港高端石化产业园

（三）项目建设内容：在滨州临港高端石化产业园内新建30 万吨/年环氧丙烷联产 78 万吨/年叔丁醇装置、15 万吨/年合成氨装置及部分公辅工程和辅助设施。

（四）投资金额及资金来源：本项目总投资额为40.14 亿元，其中建设投资38.33 亿元。资金来源为自有资金及自筹资金。

（五）项目建设期：本项目建设期为2 年。

（六）经济效益：本项目投资回收期为7.17 年（含2 年建设期），项目投产后预计 年均净利润为5.29 亿元，税后投资回报率约14.69%。

（七）市场前景：环氧丙烷的下游应用包括聚醚多元醇、丙二醇及碳酸二甲酯、丙 二醇醚等行业，其中聚醚多元醇是环氧丙烷最主要的产品，占环氧丙烷下游应用的75%， 用于生产聚氨酯泡沫；丙二醇及其衍生物是环氧丙烷的第二大产品应用方向，用于生产 不饱和聚酯、环氧树脂、聚氨酯树脂、增塑剂、表面活性剂等。在终端应用领域方面， 我国环氧丙烷的终端应用领域集中在家具、家电、汽车三大领域，占环氧丙烷终端应用 的60%左右。近年来环氧丙烷的表观消费量始终保持增长态势，根据Wind 数据，2018 年 国内环氧丙烷的表观消费量已达到300 万吨，相较2013 年的216.70 万吨增长了38.44%。 在宏观经济保持平稳增长的情形下，未来几年家具、家电、汽车仍然是拉动环氧丙烷消 费的主要行业。同时，随着国内消费习惯的改变和升级，建筑、涂料、服装等领域有望 成为环氧丙烷新的增长点。

三、投资本项目对公司的影响

经过多年发展，环氧丙烷成为公司目前最主要的产品之一。公司目前采用氯醇法生 产环氧丙烷。氯醇法工艺技术相对成熟，生产过程相对安全，所需投资较小，但同时水

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资源消耗大、会产生含有氯根、悬浮物的废水及废渣，对企业的环保要求较高。2011 年， 政府颁布的《产业结构调整指导目录（2011 年本）》明确指出，限制新建氯醇法环氧丙烷 生产装置。相比氯醇法制备环氧丙烷，共氧化法由异丁烷（或乙苯）与丙烯、氧气进行 共氧化反应，生成环氧丙烷，同时联产叔丁醇（或苯乙烯）。共氧化法克服了氯醇法的耗 水大、污染多等缺点，综合生产成本较低，三废污染较少，是本项目环氧丙烷生产装置 采取的主要工艺。

本项目通过利用一期项目所生产的原料，并采用新工艺生产环氧丙烷，可以进一步 扩大环氧丙烷生产规模，提高公司盈利能力和综合竞争力，并降低氯醇法生产工艺面临 的环保压力和政策风险，增强公司抗风险能力。

本项目建设、投产及生产经营尚需一定的时间，预计对公司2021 年度经营业绩不构 成重大影响，但对公司未来经营将产生积极影响。

四、投资本项目的风险分析

（一）原料供应及价格波动风险

本项目主要原料丙烯和异丁烷来自公司一期项目装置所产。目前一期项目尚在建设 期，如不能顺利建成达产，则本项目主要原料将需从市场采购，存在原料供应量及价格 波动的风险。目前一期项目建设进展有序推进。公司将全力推进一、二期项目建设，合 理安排建设进度，力争早日实现两期项目对接。同时，通过配置合理的储存物流能力， 平抑关键原料的短期供应及价格波动。

（二）市场竞争风险

近年来国内厂商陆续有环氧丙烷新建产能计划推出，且环氧丙烷产品间差异不明显， 本期项目投产后，可能面临因市场竞争较为激烈导致产品价格下降的风险。公司拥有20 年环氧丙烷生产经验，已在业内积累了较高的品牌影响力，未来将进一步优化装置运行 管理，充分发挥循环经济一体化产业链优势，加强销供产协作，灵活应对市场风险。

（三）融资及财务风险

本项目投资金额来源于自有资金和自筹资金，存在资金筹措不到位及财务费用增加 的风险，进而影响项目建设进度和公司现金流。公司将积极开展与银行等金融机构的合 作，保障项目资金顺利筹措。在项目实施过程中，公司将本着节约原则，合理安排资金

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使用规模和进度，严格规范采购、施工等环节，在保证项目质量和控制实施风险的前提 下，严格控制项目成本。

（四）项目建设风险

尽管公司进行了充分必要的可行性研究评估，但在项目实际实施过程中，可能因工 艺技术、施工建设水平等因素导致项目建设进度不达预期、不能按期达产或收益不达预 期等风险。

本议案已经公司第四届董事会第二十次会议审议通过，且公司已于2021 年1 月4 日 披露了《滨化集团股份有限公司新建项目公告》，现提交本次股东大会，请各位股东审议。

2021 年1 月19 日

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议案二

关于子公司申请银团贷款及公司为其提供担保的议案

各位股东：

为满足公司全资子公司山东滨华新材料有限公司（以下简称“滨华新材料”）碳三碳 四综合利用项目建设的资金需求，经公司与银行协商，拟由滨华新材料向银行申请银团 贷款，并由公司为其相关贷款提供连带责任保证，担保额度为65亿元。

一、银团贷款基本情况

（一）银团贷款参与人

借款人：滨华新材料

牵头行/代理行：中国工商银行滨州分行

（二）贷款金额：拟申请贷款总金额预计65亿元，最终以正式签署的银团贷款合同

金额为准。

（三）贷款利率：参照LPR利率浮动，按照LPR5Y+74BP进行审批，最终以银团贷款合

同利率为准。

（四）贷款期限：总贷款期限8年（含宽限期2年）。

（五）资金用途：用于滨华新材料碳三碳四综合利用项目建设等。

二、被担保人基本情况

被担保人名称：滨华新材料

注册资本：29亿元

公司类型：有限责任公司

注册地址：山东省滨州北海经济开发区科技孵化器园区办公楼一楼

法定代表人：于江

经营范围：合成新材料的研发、钢材、建材销售；备案范围内的进出口业务。

成立日期：2018年9月15日

股东情况：本公司持有其100%股权

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最近一年及一期主要财务指标：

		单位：万元 2020年9月30日 283,884.87 280,495.03 2020年1-9月 2.90 -876.04
指标	2019年12月31日	2020年9月30日
总资产	31,196.46	283,884.87
净资产	25,925.55	280,495.03
	2019年1-12月	2020年1-9月
营业收入	0.08	2.90
净利润	-722.06	-876.04

三、有关授权事项

提请股东大会授权董事会，并同意董事会进一步授权公司及滨华新材料法定代表人， 根据法律规定及届时公司和市场的实际情况，从维护公司利益最大化的原则出发全权办 理银团贷款及为贷款提供担保的一切事宜，包括但不限于：

（一）确定本次银团贷款的具体方案以及修订、调整本次银团贷款的条款，包括但 不限于具体期限、利率及其确定方式、提款时间、各期提款金额的安排、还本付息的期 限及方式、资金投向、担保事项、牵头行、参与行及代理行的确定及额度分配等与本次 银团贷款有关的一切事宜；

（二）参与所有与本次银团贷款相关的谈判，签署相关协议及其他必要文件等；

（三）选择及聘任合格的专业机构，包括但不限于牵头行、参与行、律师事务所（如 需）、评估机构（如需）等参与本次银团贷款的专业机构；

本次授权有效期自公司股东大会审议批准之日起至相关授权事宜办理完毕之日止。

本议案已经公司第四届董事会第二十次会议审议通过，且公司已于2021 年1 月4 日 披露了《滨化集团股份有限公司关于子公司申请银团贷款及公司为其提供担保的公告》， 现提交本次股东大会，请各位股东审议。

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滨化集团股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会会议材料

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议案三

关于变更公司注册地址和经营范围并修订《公司章程》的议案

各位股东：

为适应公司经营发展需要，扩大业务范围，公司拟将注册地址变更为“山东省滨州 市黄河五路888号”（办公地址维持不变），并将公司经营范围变更为：

一般项目：基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）；食品添加 剂销售；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）； 技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；合成材料制造（不 含危险化学品）；合成材料销售；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售 （不含许可类化工产品）；日用化学产品制造；日用化学产品销售；普通机械设备安装服 务；机械电气设备制造；消毒剂销售（不含危险化学品）；新材料技术研发；塑料制品制 造；塑料制品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许 可项目：危险化学品生产；食品添加剂生产；危险化学品经营；危险化学品包装物及容 器生产；消毒剂生产（不含危险化学品）；食品用塑料包装容器工具制品生产；货物进出 口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批 结果为准）

鉴于山东省市场监督管理局全面实行市场主体经营范围登记规范化工作，在增加经 营范围换发营业执照时，原经营范围登记内容参照《经营范围登记规范表述目录》进行 规范性填写。上述变更最终以登记主管机关的核准登记结果为准。

因上述注册地址及经营范围的变更，拟对《公司章程》（登记机关备案）相应条款进 行如下修订：

1、第五条

修订前：公司住所：山东省滨州市黄河五路869号

修订后：公司住所：山东省滨州市黄河五路888号

2、第十三条

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修订前：

公司的经营范围为：环氧丙烷、二氯丙烷溶剂、氢氧化钠（液体、固体）、食品添加 剂氢氧化钠（液体、固体）、二氯异丙醚、氯丙烯、顺式二氯丙烯、反式二氯丙烯、DD混 剂、低沸溶剂、高沸溶剂、四氯乙烯、氢氟酸、环氧氯丙烷、盐酸、次氯酸钠溶液、氢 气、氯气、液氯、氮气、氧气、硫酸的生产销售；破乳剂系列、乳化剂系列（含农药乳 化剂系列、印染纺织助剂、泥浆助剂等）、缓蚀剂系列、聚醚、六氟磷酸锂、甘油及其他 化工产品（不含监控化学危险品，不含易制毒化学危险品）的生产销售；塑料编织袋的 生产销售；机械设备安装制造；本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器、 仪表及零配件的进口；本企业生产产品的出口。

修订后：

公司的经营范围为：一般项目：基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学 品的制造）；食品添加剂销售；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销 售（不含危险化学品）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推 广；合成材料制造（不含危险化学品）；合成材料销售；化工产品生产（不含许可类化工 产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；日用化学产品制造；日用化学产品销售； 普通机械设备安装服务；机械电气设备制造；消毒剂销售（不含危险化学品）；新材料技 术研发；塑料制品制造；塑料制品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自 主开展经营活动）许可项目：危险化学品生产；食品添加剂生产；危险化学品经营；危 险化学品包装物及容器生产；消毒剂生产（不含危险化学品）；食品用塑料包装容器工具 制品生产；货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动， 具体经营项目以审批结果为准）

本次《公司章程》中有关条款的修订内容，以登记主管机关最终备案版本为准。

本议案已经公司第四届董事会第二十次会议审议通过，且公司已于2021 年1 月4 日 披露了《滨化集团股份有限公司关于变更注册地址和经营范围并修订公司章程的公告》， 现提交本次股东大会，请各位股东审议。

2021 年1 月19 日

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