Befar Group Co., Ltd — AGM Information 2020

Apr 29, 2020

滨化集团股份有限公司 2019 年年度股东大会会议材料

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二〇二〇年五月

滨化集团股份有限公司 2019 年年度股东大会会议材料

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目录

会议议程 ................................................................... 1 会议须知 ................................................................... 2 1. 公司2019 年度董事会工作报告 ............................................. 3 2. 公司2019 年度监事会工作报告 ............................................ 16 3. 公司2019 年年度报告及摘要 .............................................. 22 4. 关于公司2019 年度利润分配的预案 ........................................ 23 5. 关于2020 年度预计担保事项的议案 ........................................ 24 6. 关于公司关联交易相关事宜的议案 ......................................... 26 7. 关于对山东滨华新材料有限公司增资的议案 ................................. 29 8. 关于使用部分闲置募集资金及自有资金进行委托理财的议案 ................... 34 9. 关于聘任2020 年度财务审计机构及内控审计机构的议案 ...................... 34 10. 关于购买董事、监事及高级管理人员责任险的议案 .......................... 34 11. 关于修订《公司章程》的议案 ............................................ 38

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会议议程

会议时间： 2020 年5 月13 日 下午14:30

会议地点： 滨化集团股份有限公司会议室

会议主持人： 朱德权董事长

会议内容：

1	主持人宣布会议开始，介绍出席现场会议人员情况
2	工作人员宣读《会议须知》
3	工作人员宣读会议议案
4	公司独立董事作2019 年度述职报告
5	股东提问和发言
6	推举计票人、监票人
7	主持人报告现场出席股东和股东代表人数及所持具有表决权的股份总数
8	股东对议案进行逐项审议并投票表决
9	休会，统计现场和网络投票合计票数
10	监票人宣布议案表决结果
11	律师宣读见证法律意见书
12	工作人员宣读本次大会决议
13	相关人员签署会议决议等文件
14	主持人宣布会议结束

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滨化集团股份有限公司2019 年年度股东大会 会议须知

为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会现场会议的正常会议秩序和议事效率， 保证大会的顺利进行，滨化集团股份有限公司（以下简称“公司”）根据有关法律法规和 中国证监会的相关规定，特制定本须知。

一、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利，并应认真履行其 法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。

二、股东要求在大会上发言的，应在大会正式召开前三十分钟到大会发言登记处登 记。会议根据登记情况安排股东发言，股东发言应举手示意，并按照会议的安排进行。

三、会议进行中只接受股东（含受托人）发言或提问。股东发言或提问应围绕会议 议题进行，简明扼要，时间不超过5 分钟。

四、股东要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言，在大会进行 表决时，股东不再进行大会发言。

五、为保证每位参会股东及股东代表的合法权益，本次大会谢绝除会议工作人员之 外的其他人员进行录音、拍照及录像。对扰乱会议的正常秩序和会议议程、侵犯公司和 其他股东及股东代表合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并及时报有关部门 处理。

六、在现场会议进入表决程序后进场的股东其表决无效。在进入表决程序前退场的 股东，如有委托的，按照有关委托代理的规定办理。

七、本次会议采取现场投票与网络投票相结合方式进行表决。现场会议表决以书面 投票表决方式进行，有效表决权总数为已登记并出席会议的股东（或受托人）所持股权 份额，需关联股东回避议案有效表决权总数为已登记并出席会议的非关联股东（或受托 人）所持股权份额。本次会议议案现场审议表决程序为全部议案宣读完毕后，集中进行 审议表决。监票员和计票员将对现场表决票进行清点。工作人员将对现场投票结果和网 络投票结果进行核对，由监票员宣布现场和网络投票合并的表决结果。

滨化集团股份有限公司 2020 年5 月13 日

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议案一

公司2019 年度董事会工作报告

各位股东：

2019 年，公司董事会围绕既定发展战略，严格执行股东大会决议，勤勉忠实履行职 责，积极推进转型升级，全面加强基础管理，持续提升公司治理水平，圆满完成了经营 目标。

该报告已经公司第四届董事会第十六次会议审议通过，现提交本次股东大会，请各 位股东审议。

报告具体内容见会议资料之一《公司2019 年度董事会工作报告》。

2020 年5 月13 日

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会议资料之一

滨化集团股份有限公司

2019 年度董事会工作报告

各位股东：

2019年，公司董事会围绕既定发展战略，严格执行股东大会决议，勤勉忠实履行职 责，积极推进转型升级，全面加强基础管理，持续提升公司治理水平，圆满完成了经营 目标。现将2019年度的工作向各位股东予以汇报。

第一部分 2019年工作回顾

一、公司经营情况

过去一年，世界经济增长持续放缓，国内经济下行压力加大，安全环保标准不断提 升。公司董事会带领经营层积极应对诸多风险和挑战，抢抓机遇，稳健经营，基本完成 了全年各项任务目标。

主要经营数据：

要经营数据：
		2018 年	增减变动 （%）
	2019 年
全年
营业收入（万元）	616,425.85	675,140.34	-8.70
归属上市公司股东的净利 润（万元）
	43,855.71	70,179.59	-37.51
年末
归属于上市公司股东的所 有者权益（万元）
	634,242.13	613,271.72	3.42
总资产（万元）	1,107,358.21	1,065,955.46	3.88
负债（万元）	466,099.45	446,198.21	4.46
股本（万股）	154,440.00	154,440.00
每股指标
基本每股收益（元/股）	0.28	0.45	-37.78
每股净资产（元/股）	4.11	3.97	3.53
财务指标			百分点变动
资产负债率	42.09%	41.86%	0.23
总资产收益率	3.96%	6.58%	-2.62
加权平均净资产收益率	7.07%	11.94%	-4.87

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1、生产与市场

公司管理层在董事会领导下，认真组织各生产公司和职能部门科学安排生产任务， 准确把握市场变化，及时调整运行模式，不断完善销供产平衡方案。各生产公司根据市 场变化、重污染天气应急响应、错峰生产等情况，科学调度，不断调整装置运行模式， 积极优化产品结构，主要生产装置基本实现高量稳定运行。营销部门进一步优化供应布 局和客户结构，坚持差异化销售模式，积极做好内外贸市场间的平衡与支撑。全年采购 直供比例达96.6%，可比性节约采购成本3132.95万元。片、粒碱累计开发新客户142家， 其中终端客户比例64.8%，环氧氯丙烷开发终端客户20多家，终端销售占比达90.38%。全 年销售食品级液碱同比增长12.51%，销售食品级片碱同比增长5.36%，差异化产品盈利能 力再创新高。在环氧氯丙烷、粒碱、氯丙烯、双氧水等产品销售上，抓住了市场高位， 为公司争取了更大利润。四氯乙烯、助剂、聚醚等产品销量也均实现新突破。

公司主要产品完成情况：

主要产品完成情况：
产品名称	单位	2019年累计完成
烧碱（折百）	万吨	67.78
环氧丙烷	万吨	25.11
二氯丙烷	万吨	4.29
三氯乙烯	万吨	6.07
四氯乙烯	万吨	5.31
氯丙稀	万吨	6.43
环氧氯丙烷	万吨	2.46
电子级氢氟酸	吨	2998
双氧水（27.5%）	万吨	9.43
发电量	亿kwh	7.09
粉煤灰砖	亿块	1.74

2、安全与环保

公司始终坚持“安全第一、预防为主、综合治理”的方针，深入融合安全标准化和 “双重预防体系”，全面加强各级安全培训教育，加大各类安全问题和隐患整改力度，公 司整体安全生产和应急管理工作再上新台阶。以环保目标责任制为抓手，认真落实工作 责任，强化风险管控，进一步加大环保监督检查力度，环保管理水平稳步提升。通过实

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施14个环保技改项目，进一步提升了公司环保治理能力。

3、项目建设

电子级氢氟酸装置达到了高负荷连续稳定运行状态，产品质量达到了UPSSS级别。六 氟磷酸锂装置主要进行了第二、三条生产线改造及生产工作，通过技术改造持续提升装 置运行质量，目前装置运行稳定，产品质量逐步提升。环氧氯丙烷装置于2019年7月3日 一次性开车成功，基本实现了装置稳定运行。氢能源项目于2019年5月8日一次性开车成 功。全年批复新建、技术改造和开发项目71项（含接转项目），支出资金2.99亿元。完成 大修项目359项，使用资金1.13亿元。碳三碳四综合利用项目进展顺利，完成了项目2355 亩土地不动产证、社会稳定评价、各套生产装置环境影响评价、节能审查、用地规划许 可以及除PO/TBA装置外的安全评价等主要前期手续办理工作。

4、科研开发

公司建设的滨州市高盐废水处理工程技术研究中心通过验收并正式挂牌运行，申报 的滨州市油田助剂重点实验室、滨州市高盐废水治理环境微生物技术研究重点实验室和 滨州市有色金属石化装备工程技术研究中心、滨州市流程模拟与仿真工程技术研究中心 获批建设。公司智能化管控中心完成了四氯乙烯、环氧丙烷、三氯乙烯等装置APC系统的 优化，建设了CPM自控回路监控、机泵在线监控等系统。开发了“公司调剂物资管理”等 10余套管理软件，在提升管理效率的同时，有效降低了企业运营成本，提高了装置安全 稳定运行的保障能力。

5、管理提升

2019年，公司以“落实责任、补齐短板、严控成本”为主题深入开展了“强化责任 落实年”活动。围绕全面成本管理和安全无事故单位创建两条主线，认真落实工作责任， 持续优化管理过程，企业基础管理水平不断提升，干部员工责任落实意识进一步增强。 进一步完善了绩效考核管理体系，优化了目标管理工作。进一步强化能源管理，完善能 源管理制度，为参与全国碳配额交易奠定了基础。编制了《滨化集团现场管理手册》，现 场管理工作更加规范。公司连续五年获评全国“烧碱能效‘领跑者’标杆企业第一名”， 在全省率先建设完成了“特种设备双重预防体系”，企业专业管理再上新台阶。

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二、公司投资情况

	单位：万元 54,175.56 1,604.72 52,570.84 3.05% 45,724.09 294.83 45,429.26 0.65%
报告期末长期股权投资余额	54,175.56
长期股权投资增减变动数	1,604.72
报告期初长期股权投资余额	52,570.84
长期股权投资增减幅度	3.05%
报告期末其他权益工具投资余额	45,724.09
其他权益工具投资增减变动数	294.83
报告期初其他权益工具投资余额	45,429.26
其他权益工具投资余额增减幅度	0.65%

三、董事会重点工作

根据《2018年度董事会工作报告》制订的各项计划，董事会在本年度内逐一认真落 实，扎实有序推进各项计划的实施，积极发挥董事会在战略管理、风险管控、资本统筹 等方面的职能作用。2020年将进一步加强董事会与管理层、监事会之间的交流与沟通， 持续提升公司治理水平。

1、董事会会议召开情况

2019年共召开了6次董事会会议，研究并审议通过了公司定期报告、利润分配、股权 收购、公开发行可转债等重大事项。各位董事勤勉尽职、高度负责，会议出席率达100%，

对各项重要决策事项积极发表意见和建议，确保了董事会决策的科学、高效。

会议届次	召开日期	议案内容
第4届董事会 第7次会议	2019-03-13	1、公司2018年度董事会工作报告 2、公司2018年度总经理工作报告 3、公司2018年度独立董事述职报告 4、公司2018年年度报告及摘要 5、关于公司2018年度利润分配的预案 6、关于2019年度预计担保事项的议案 7、关于公司关联交易相关事宜的议案 8、关于利用公司部分自有资金进行委托理财的议案 9、关于公司拟发行债务融资工具的议案 10、关于计提资产减值准备的议案

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		11、公司2018年度内部控制评价报告 12、关于设立董事会发展战略委员会办公室的议案 13、关于聘任2019 年度财务审计机构及内控审计机构的议 案 14、关于变更公司经营范围并修订《公司章程》的议案 15、关于召开2018 年年度股东大会的议案
第4届董事会 第8 次会议	2019-04-19	1、公司2019年第一季度报告
第4届董事会 第9次会议	2019-05-31	1、关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案 2、关于公司公开发行可转换公司债券发行方案的议案 3、关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案 4、关于公司公开发行可转换公司债券募集资金运用可行性 分析研究报告的议案 5、关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补 措施的议案 6、关于制定《可转换公司债券持有人会议规则》的议案 7、关于未来三年（2019-2021年）股东分红回报规划的议案 8、关于提请股东大会授权董事会办理本次公开发行可转换 公司债券相关事宜的议案 9、关于提请召开2019年第一次临时股东大会的议案 10、关于对山东滨华氢能源有限公司增资的议案
第4届董事会 第10 次会议	2019-07-17	1、关于收购山东滨华新材料有限公司股权的议案 2、关于变更公司经营范围并修订《公司章程》的议案
第4届董事会 第11 次会议	2019-08-19	1、公司2019年半年度报告 2、关于核销部分应收款项的议案
第4届董事会 第12 次会议	2019-10-25	公司2019年第三季度报告

2、专门委员会履职情况

报告期内，公司董事会各专门委员会按照各自工作细则的规定，以认真负责、勤勉 诚信的态度忠实履行各自职责，为完善公司治理结构、促进公司发展起到了积极的作用。 审计委员会共召开5次会议，审议10项议案，对公司的财务报告、关联交易、内部控制评 价、聘请审计机构等事项进行了认真审核并提出专业意见，确保了公司财务规范、关联 交易定价公允、内部控制有效，并保持了与外部审计机构的有效沟通。

3、董事履职情况

2019年，公司董事严格按照有关法律、法规和《公司章程》的要求，认真勤勉地履 行职责，恪尽职守，廉洁自律，按时参加董事会会议和股东大会，对会议各项议案进行

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认真审议，依据自己的专业知识和能力做出独立、客观、公正的判断。2019年，董事会 组织独立董事参加了上海证券交易所举办的独立董事后续培训，达到了监管部门的培训 要求，提高了董事的履职能力。

4、股东大会决议执行情况

2019年，公司召开了2次股东大会。董事会把贯彻、落实股东大会审议通过的决议作 为本年度的工作重心，依法规范运作，认真履行董事会的各项职责，逐步完善公司法人 治理结构，保证各项工作的顺利进行，为圆满完成公司年度经营计划奠定了基础。

2019年董事会对股东大会重点决议事项执行情况如下：

（1）紧密配合保荐人、承销商等中介机构进行可转债发行上市的各项工作。公司公 开发行可转换公司债券的申请于2019年12月13日获得证监会发审委审核通过，并于2020 年2月12日收到证监会核准批复。

（2）实施完成2018年度利润分配。公司于2019年4月19日完成向全体股东派发现金 股利23,166万元。

（3）为子公司提供担保。截至2019年12月31日，公司正在为子公司提供担保的在保 余额为79,403.45万元。

（4）日常关联交易。2019年度公司与中海沥青股份有限公司、山东滨化滨阳燃化有 限公司等关联方的日常关联交易协议均正常执行。

（5）完成《公司章程》备案工作；续聘和信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019年度财务审计机构及内控审计机构。

5、信息披露与投资者关系管理

董事会高度重视信息披露和投资者关系管理工作。报告期内严格按照《上海证券交 易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）《信息披露管理办法》等法规制度开展 信息披露工作，确保真实、准确、完整、及时地向投资者公布公司重大事项。报告期内， 完成4份定期报告及50余份临时公告的披露，共计编写并发布公告和上网文件84份，涉及

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三会决议、股权收购、业绩预告、权益分派、可转债发行等内容，累计约73万字。通过 接待机构投资者现场调研、参加投资者策略会、回答投资者互动平台提问及电话咨询等 方式，加强与投资者的沟通交流，提升公司透明度和市场形象。

6、内幕信息知情人登记管理制度的建立和执行情况

报告期内公司严格执行《内幕信息知情人管理制度》和《外部信息报送和使用管理 制度》，认真做好内幕信息知情人的登记、报备工作；组织公司董事、监事、高级管理人 员以及可接触内幕信息的相关岗位员工对相关文件进行学习，提高相关人员的合规、保 密意识，并加强外部机构的内幕信息登记管理。报告期内，公司对内幕信息知情人买卖 本公司股票的情况进行了自查，公司未发生内幕信息知情人在影响公司股价的重大敏感 信息披露前利用内幕信息买卖公司股票的行为。

四、利润分配预案

2019年度利润分配预案为：拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本，扣除公司 回购专用账户持有的公司股份后的剩余股份为基数（公司通过回购专用账户所持有的本 公司股份不参与本次利润分配），向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税）。实际 派发现金红利总额将根据股权登记日可参与利润分配的股份数量确定。

截至本次董事会召开之日，公司总股本1,544,400,000股，扣除公司回购专用账户持 有的公司股份23,400,069股，以此计算合计拟派发现金红利152,099,993.10元（含税）， 占2019年度归属上市公司股东净利润的比例为34.68%。

如在董事会审议通过本次利润分配方案之日起至实施权益分派股权登记日期间公司 总股本发生变动，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。

五、公司近三年（含报告期）分红情况

根据《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》及《公司章程》等相关规定： 公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分 之三十；如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司每年以现金方式分配的利 润不少于当年实现的可供分配利润的百分之十。报告期内，公司利润分配方案严格执行 了以上分红政策。

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最近三年分配情况如下表：

分红 年度	每10 股派 息数（元） （含税）	每10 股转增 数（股）	现金分红数额 （元）（含税）	分红年度合并报表 中归属于上市公司 股东的净利润（元）	占合并报表中归 属于上市公司股 东的净利润的比 率(%)
2019	1.00		0	438,557,145.41	34.68
2018	1.50		231,660,000.00	701,795,906.48	33.01
2017	2.20	3	261,360,000.00	825,761,324.98	31.65

第二部分 公司未来发展展望

一、公司所处行业发展趋势及分析

公司所处氯碱行业是以盐和电为原料生产烧碱、氯气、氢气的基础原材料工业，产 品种类多，关联度大，其下游产品达到上千个品种，具有较高的经济延伸价值。近年来， 在经济增长及投资拉动效应的综合作用下，国内氯碱行业规模增长迅速，导致产能过剩、 产业集中度不高、低端产品产能结构性过剩等一系列问题。进入“十三五”，进一步化解 过剩产能、调整产业结构，以创新为驱动提升行业发展质量，需要面对诸多困难与挑战。 中国氯碱行业未来有望进一步加快落后产能淘汰步伐，优化产业布局；积极推动氯碱产 品原料和技术路线向节能、清洁、低成本的方向发展；以自主创新和技术进步推动行业 转型升级，进一步深化循环经济发展模式；与石油化工、现代煤化工及其他新兴产业有 机融合，实现由氯碱生产大国向生产强国跨越。

1、烧碱行业

据中国氯碱网统计，截至2019年底，中国烧碱生产企业共有161家，烧碱总产能共计 4380万吨，较2018年净增121.5万吨。企业平均产能由2013年的22万吨提升到当前的27万 吨，企业平均规模进一步提高。2019年全国烧碱累计产量为3464万吨，同比增长1.3%， 行业平均开工率为79%，较上年略有降低。在库存高企、外贸摩擦加剧、企业扩产及下游 氧化铝、化纤行业需求增速放缓等因素影响下，国内烧碱市场延续了震荡下行走势。

2、环氧丙烷行业

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据公司统计，2019年国内环氧丙烷产能约333万吨，全年产量约285万吨，表观消费 量在332万吨左右，开工率相对稳定在较高水平。供应量增多的同时，下游需求整体较上 年偏弱。2019年环氧丙烷市场呈窄幅震荡走势，全年均价较上年有所下降。预计2020年 国内将新增环氧丙烷产能50万吨，主要包括惠州中海壳牌30万吨、江苏富强20万吨产能； 国内聚醚新增产能有望带动环氧丙烷需求提速。

3、三氯乙烯行业

随着前些年三氯乙烯行业高速发展，产能、产量急剧增加，生产企业数量也不断增 多，而下游消费的增速远低于供应增速，造成产能严重过剩，自2013年以来市场长期处 于低迷状态，装置开工率低，也无新增产能投放。2019年国内三氯乙烯上半年价格持续 下行，下半年冲高回落。国内产能约47万吨，全年产量约35万吨，开工率与去年基本持 平。预计2020年下游制冷剂需求将有所增加，长期关停的三氯乙烯产能存在恢复生产的 可能。

二、未来面对的主要风险

1、宏观经济波动风险。氯碱工业作为基础原材料工业，由于其产品广泛应用于国民 经济各个部门，其行业周期与国民经济发展呈现较高的一致性。若国内经济发展增速降 低，或经济出现周期性波动，进而影响基础建设投资规模的下降，下游产品需求量减少， 将对公司未来的盈利能力产生不利影响。

2、行业竞争风险。目前国内氯碱企业总体产能过剩，同质化竞争日趋加剧。氯碱产 品的质量和性能差异较小，产品的竞争能力主要体现在生产成本的高低。虽然公司目前 具有一定的成本优势，但如果不能继续巩固和提升成本优势，公司将面临产品竞争力下 降的风险。

3、主要原材料价格波动的风险。公司产品的主要原材料包括丙烯、原盐和原煤等。 如果公司原材料的成本上涨，公司的生产成本将相应增加；如果原材料的成本下降，将 可能产生原材料存货的跌价损失。尽管公司通过控制原材料库存规模等方式加强对原材 料库存的管理，但如果原材料成本短期内出现大幅波动，仍将会对公司的生产经营产生 不利影响。

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4、政策风险。国家发改委及国家相关监管部门先后出台多项产业政策，从产业布局、 规模与工艺、能源消耗、安全环保以及监督管理等方面对公司所处行业的发展予以规范， 抑制低水平重复建设，鼓励行业内优势企业通过规模化、集约化经营，大力发展循环经 济。公司现有产品及募集资金投资项目符合国家产业政策对产业布局、装置规模与工艺、 能源消耗、环境保护、安全生产等方面的要求，但随着行业竞争状况的变化，如果国家 产业、环保政策出现调整，将会给公司生产经营带来风险。

三、公司的发展战略

公司在“十三五”期间及今后的发展将以改革创新为动力，以营造良好的内部发展 环境为重点，以项目为主体，以高新技术为依托，加大激励力度，围绕与北京清华工业 开发研究院的战略合作，促进公司转型升级，着力提升企业自主创新能力，加速科技成 果产业化。为此，公司提出了“创新驱动，绿色发展”的“十三五”发展思路，并初步 确定了“循环经济产业链的优化升级，精细化学品、化工新材料板块的打造，工业4.0智 能工厂系统建设，多式联运型铁路物流中心”的发展方向。

第三部分 2020年度工作计划

一、科学制定经营目标，确保年度目标任务完成

根据当前公司面临的内外部经济形势，结合公司实际情况，董事会确定2020年公司 工作的指导思想是：以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，全面贯彻党的十九 届四中全会精神和中央经济工作会议精神，按照省委、市委有关决策部署，坚持新发展 理念引领企业发展，抢抓市场保效益，精细管理促提升，安全环保作保障，加快新园区 规划建设，推进企业高质量发展，确保企业各项工作顺利完成，实现“十三五”圆满收 官。并慎重提出2020年主要产品生产计划：

产品名称	单位	确保	力争
烧碱（折百）	万吨	68	71
环氧丙烷	万吨	25.8	26.1
二氯丙烷	万吨	4.41	4.46

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三氯乙烯	万吨	6.8	7.3
四氯乙烯	万吨	5.5	6
氯丙稀	万吨	5.8	6.5
电子级氢氟酸	吨	4300	5000
六氟磷酸锂	吨	200	300
环氧氯丙烷	万吨	5.75	6.3
双氧水（27.5%）	万吨	9.5	10.5
发电量	亿kwh	6	6.95
粉煤灰砖	亿块	1.8	2
原盐	万吨	39	42

围绕上述目标，董事会将不断加强工作指导和责任落实，强化安全环保工作，积极 应对疫情导致的不利局面，灵活制定销供产方案，全面分解、协同推进各项目标任务， 确保主要产品生产计划实现。

二、强化董事会战略管理职能，推进企业战略实现

一是加强公司发展战略的执行推进力度。公司实现由基础化工行业向面向高增长的 氢能源和新材料企业转变的发展战略，要重塑符合公司发展战略实施的企业文化和管理 机制，建设和培养一支能够适应新战略的干部队伍，指导管理层构造与新战略相匹配的 卓越的运营管理体系。

二是要抓住结构型增长时代的新兴产业机会。中国作为大国，有机会创造引领全球 的产业，像高铁、电动汽车都带动了产业的发展。氢能源产业是又一个引领全球的产业 机会，但是时不我待，动作稍微慢一点，效率稍微低一点，都将错失这一机会。公司要 按照既定战略，稳步推进氢能发展战略，参与到这一个新产业之中，为公司未来打开发 展空间。

三是要从成本型竞争企业转向价值型竞争企业。中国在全球宏观经济中所处的位置 决定了国内企业面临着巨大的挑战。中国供应链中间的每一个企业必须从长胖向长强转

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变，必须从价值链的低端向高端进军，在面临残酷竞争的同时，必须要坚持创新驱动。 公司要建立创新驱动的体系，推进公司从成本型竞争企业转向价值型竞争企业，应对宏 观经济的挑战。

三、加快新项目建设进度，提高公司盈利水平

一是加快推进北海新园区建设,快速高效地推进公司碳三碳四综合利用项目建设进 度。要引入先进的项目管理理念，结合公司丰富的项目管理经验，选择科学合理的工程 建设模式，优选符合条件的合作单位，确保各种资源的有效利用。二是扎实推进现有项 目建设及智能化建设。重点做好电子级氢氟酸、六氟磷酸锂、环氧氯丙烷产品的增产提 质工作。围绕两化融合尽快制定公司智能化建设总体规划，大力推进重点项目和基础设 施建设；围绕实现智能制造、电子采购、业财一体化等目标，持续优化供应链系统和生 产管控系统（MES），不断提高公司智能化建设水平。三是科学谋划“十四五”发展规划， 为企业长远发展确定发展目标和路径。要以新发展理念为引领，站在铸就滨化百年基业 的长远高度统筹谋划，切实为企业长远发展做好顶层设计。

在新的一年里，董事会将一如既往地按照有关法律法规和监管机构的要求，认真履 行股东大会赋予的职责，提高董事会科学决策及规范运作水平，把握新旧动能转换和高 质量发展的机遇，坚定不移地支持和督促经营层推进实施公司的发展战略，为把滨化打 造成为面向高增长行业的新材料集团公司，为全体投资者实现价值提升而努力奋斗。

滨化集团股份有限公司董事会

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议案二

公司2019 年度监事会工作报告

各位股东：

2019年公司监事会严格遵守《公司法》《证券法》《公司章程》及《监事会议事规则》 的规定，坚持“勤勉、尽责、公正、严肃”的工作态度和本着对全体股东负责的原则， 恪尽职守，依法独立行使职权。重点对公司依法运作情况，公司董事、高级管理人员履 行职责情况，公司的财务状况等方面进行监督和检查,促进了公司的规范运作，保障了公 司健康、持续、稳定发展。

该报告已经公司第四届监事会第十二次会议审议通过，现提交本次股东大会，请各 位股东审议。

报告具体内容见会议资料之二《公司2019年度监事会工作报告》。

2020 年5 月13 日

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会议资料之二

滨化集团股份有限公司

2019 年度监事会工作报告

各位股东：

2019年，公司监事会严格遵守《公司法》《证券法》《公司章程》及《监事会议事规 则》的规定，坚持“勤勉、尽责、公正、严肃”的工作态度和本着对全体股东负责的原 则，恪尽职守，依法独立行使职权。重点对公司依法运作情况，公司董事、高级管理人 员履行职责情况，公司的财务状况等方面进行监督和检查,促进了公司的规范运作，保障 了公司健康、持续、稳定发展。现将2019年度监事会工作情况报告如下：

一、2019年度监事会工作情况

（一）定期组织召开监事会会议

报告期内监事会共召开6次会议，认真履行了监事会职责,具体情况如下：

1.2019年3月13日，公司第四届监事会第五次会议在公司办公楼812会议室召开，会 议以记名表决方式审议通过了《公司2018年度监事会工作报告》《公司2018年年度报告及 摘要》《关于公司关联交易相关事宜的议案》《关于计提资产减值准备的议案》。

2.2019年4月19日，公司第四届监事会第六次会议在集团公司办公楼812会议室召开， 会议以记名表决方式审议通过了《公司2019年第一季度报告》。

3.2019年5月31日，公司第四届监事会第七次会议在集团公司办公楼812会议室召开， 会议以记名表决方式审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》 《关于公司公开发行可转换公司债券发行方案的议案》《关于公司公开发行可转换公司债 券预案的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析研究报告的 议案》《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的议案》《关于制定< 可转换公司债券持有人会议规则>的议案》《关于未来三年（2019-2021年）股东分红回报 规划的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜 的议案》。

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4.2019年7月17日，公司第四届监事会第八次会议在集团公司办公楼812会议室召开， 会议以记名表决方式审议通过了《关于收购山东滨华新材料有限公司股权的议案》。

5.2019年8月19日，公司第四届监事会第九次会议在集团公司办公楼812会议室召开， 会议以记名表决方式审议通过了《公司2019年半年度报告》、《关于核销部分应收款项的 议案》。

6.2019年10月25日，公司第四届监事会第十次会议在集团公司办公楼812会议室召开， 会议以记名表决方式审议通过了《公司2019年第三季度报告》。

（二）严格履职，按时列席董事会会议

监事会成员列席了2019年第四届董事会第七至十二次会议，通过列席董事会和审议 公司重大决策，对股东大会和董事会的合法合规性、投票表决程序以及董事履行职责情 况进行检查和监督，起到了有效的监督作用。

（三）积极参加培训学习，不断提高业务能力

组织全体监事系统学习了《上市公司监事会工作指引》《公司章程》等法律法规和规 章制度；监事金建全、孙惠庆、刘振科、高立辉、闫进福参加了山东辖区上市公司2019 年第二期董事、监事培训班，学习了上市公司监管新政策新要求解读，证券虚假陈述案 件的法律责任和多元化解，国内外经济形势分析，上市公司违法违规典型案例分析，上 市公司资本运作实务解析—并购重组与再融资新动向。通过学习培训，监事业务能力不 断提高，履职作用进一步发挥。

二、监事会的总体评价及独立意见

（一）公司依法运作情况

2019年，监事会成员列席了报告期内的6次董事会会议,参加了2次股东大会，对股东 大会、董事会的召集召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、董事和 高级管理人员履行职责情况进行了全过程的监督和检查。监事会认为：公司股东大会、 董事会会议的召集、召开均符合《公司法》《证券法》及《公司章程》等有关法律法规和 制度的规定；决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的要求；有关决议的内容合 法有效，未发现公司有违法违规的经营行为；公司董事会成员及高级管理人员能按照国 家有关法律、法规和《公司章程》的有关规定，忠实勤勉地履行其职责；报告期内未发

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现在执行职务、行使职权时违反法律、法规、《公司章程》及损害公司和股东利益的行为。 2019年公司召开股东大会2次，股东大会形成的决议均已得到有效落实。

（二）检查公司财务情况

2019年，公司监事会对公司的财务工作进行检查，重点监督检查公司年度报告，审 查会计师事务所审计报告。通过对公司财务管理、财务状况、经营成果等情况的检查和 监督，监事会认为：2019年公司严格执行《会计法》和《企业会计准则》等法律法规,未 发现有违规违纪问题；公司2018年年度报告的编制程序、年报内容、格式符合相关文件 的规定；年报编制期间，未有泄密及其他违反法律法规、公司章程或损害公司利益的行 为发生；公司的财务体系完善、制度健全，财务状况良好；公司2018年年度报告真实、 准确、完整地反映了公司的财务状况和经营成果，不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，有利于股东对公司财务状况及经营情况的正确理解；和信会计师事务所出 具的标准无保留意见的审计报告客观公正和真实有效。

（三）公司募集资金使用情况

公司在报告期内无募集资金的使用情况。

（四）公司收购、出售资产交易情况

公司监事会对公司2019年资产交易情况进行核查，监事会认为：监事会认为：公司 收购山东滨华新材料有限公司股权符合公司战略，有利于整合资源优势，有利于公司的 长远发展，不存在损害上市公司及股东合法利益的情形。本年度公司无出售重大资产行 为，未发生内幕交易以及其他损害公司股东利益或造成公司资产流失的情况。

（五）公司关联交易情况

报告期内，监事会对公司发生的关联交易依法进行了监督。公司与中海沥青股份有 限公司等公司发生了关联交易。监事会认为：这些关联交易均为公司日常关联业务，上 述关联交易有利于公司开展正常的生产经营活动，有利于公司的资源优化配置，实现优 势互补及服务。相关交易均采取市场价格，不存在损害上市公司和中小股东利益的行为， 公司对上述事项所履行的审批、披露程序，符合《公司章程》《上海证券交易所股票上市 规则》等相关法律、法规的规定。

（六）公司对外担保、投资情况

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报告期内，监事会对公司对外担保、投资事项进行了监督检查。并认为：提供贷款 担保是子公司业务发展的切实需要，担保风险低，符合相关法律法规和《公司章程》的 规定，决策程序合法，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。

（七）公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况

公司监事会对报告期内公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况进行了核查。 监事会认为：公司按照中国证监会和上海证券交易所要求，制定并严格执行内幕信息知 情人管理制度，规范内幕信息保密、登记和传递审批流程；能够如实、完整记录各环节 的所有内幕信息知情人名单；公司董事、监事及高级管理人员等内幕知情人严格遵守了 内幕信息管理制度，未发现利用内幕信息买卖本公司股票的情况；报告期内公司也未发 生受到监管部门查处和整改的情形。

（八）对于董事会出具的内部控制评价报告的意见

监事会认真审阅了公司编制的2018年度内部控制评价报告。通过查阅公司内部控制 等相关文件，监事会认为：公司已根据相关法律法规的要求和公司自身的实际情况，建 立了较为完善的法人治理结构和内部控制制度体系，符合公司现阶段生产经营管理需要。 报告期内公司内部控制整体运行情况良好，内部控制体系规范、合法。公司2018年度内 部控制评价报告全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系的建设和实际运行情况。 三、监事会2020年度工作计划

2020年，监事会将继续严格按照《公司法》《证券法》《公司章程》及有关法律、法 规、政策的规定，忠实、勤勉地履行自身职责，进一步促进公司的规范运作。

（一）进一步完善制度，促进公司规范运作

针对公司实际管理情况，按照有关要求，进一步完善相关监督方面的制度。严格按 照相关法律法规、监事会议事规则和制度运作，定期召开会议，进一步完善监事会日常 工作。重点监督公司依法运作情况，按照现代企业制度要求，督促公司进一步完善法人 治理结构，提高治理水准。

（二）不断强化监督，提高监督检查水平

不断强化监督职能，及时掌握公司重大决策事项和各项决策程序的合法性，坚持以 财务监督为核心，重点围绕关联交易、资金管理和内控机制等方面强化监督。监督公司

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董事和高级管理人员勤勉尽责的情况，防止损害公司利益和形象的行为发生，重点关注 公司高风险领域，防范投资风险。

（三）继续加强学习，提升监事监督管理能力

继续组织学习好《公司法》《证券法》等法律法规和《公司章程》等规章制度，重点 加强对新政策新法规的学习。严格按照要求参加监管部门组织的董监事培训，并加强与 同行间的交流，不断提高业务水平，进一步提升监事监督管理的能力。

在新的一年里，为进一步维护公司和股东利益，监事会将积极拓展工作思路，严格 履行程序要求，加大监管力度，探索有效监督的新途径，学好用好《公司法》《证券法》 《会计法》等相关法律法规，为公司不断加强内控管理、提高治理水平，实现持续、快 速、健康发展而努力工作。

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议案三

公司2019 年年度报告及摘要

各位股东：

公司根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定及上海证券交易所的要求，已于 2020年4月23日披露《公司2019年年度报告》及摘要。

《公司2019年年度报告》及摘要已经公司第四届董事会第十六次会议审议通过，现 提交本次股东大会，请各位股东审议。

报告具体内容见会议资料之三《公司2019年年度报告》。

2020年5月13日

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议案四

关于公司2019 年度利润分配的预案

各位股东：

经和信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2019年实现归属上市公司股东的 净利润为438,557,145.41元，年末未分配利润为2,953,232,380.53元。根据公司财务状 况及利润分配政策，建议以实施权益分派股权登记日登记的总股本，扣除公司回购专用 账户持有的公司股份后的剩余股份为基数（公司通过回购专用账户所持有的本公司股份 不参与本次利润分配），向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税）。实际派发现金 红利总额将根据股权登记日可参与利润分配的股份数量确定。

截至第四届董事会第十六次会议召开之日，公司总股本1,544,400,000股，扣除公司 回购专用账户持有的公司股份23,400,069 股，以此计算合计拟派发现金红利 152,099,993.10元（含税），占2019年度归属上市公司股东净利润的比例为34.68%。

如在董事会审议通过本次利润分配方案之日起至实施权益分派股权登记日期间公司 总股本发生变动，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。

本预案已经公司第四届董事会第十六次会议审议通过，且公司已于2020年4月23日披 露了《滨化集团股份有限公司2019年年度利润分配方案公告》，现提交本次股东大会，请 各位股东审议。

2020年5月13日

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议案五

关于2020 年度预计担保事项的议案

各位股东：

截至2019年12月31日，公司为子公司提供担保的在保余额为：黄河三角洲（滨州） 热力有限公司79,403.45万元。

为满足子公司的融资需求，公司拟为下列全资子公司提供担保，担保总额度为 224,000万元（不含截至2019年12月31日的担保余额），即：

1、山东滨化东瑞化工有限责任公司20,000万元；

• 2、山东滨化瑞成化工有限公司2,000万元；

3、山东滨化燃料有限公司2,000万元；

• 4、黄河三角洲（滨州）热力有限公司100,000万元；

• 5、山东滨华新材料有限公司100,000万元。

上述担保包括长、短期贷款、票据、信用证、保理等融资业务。上述担保额度的有 效期为2019年年度股东大会审议通过之日起至2020年年度股东大会召开之日止。上述担 保额度可在上述全资子公司之间（含有效期内新纳入公司合并报表范围的全资子公司） 根据实际情况调剂使用。具体发生的担保事项，公司将根据中国证监会及上海证券交易 所的相关规定履行披露义务。

同时提请授权公司法定代表人在经审议批准的上述担保额度内审批具体金额、担保 期限并签署相关担保合同。

其中，山东滨华新材料有限公司原为公司关联方，在公司2019年7月收购其60%股权 交易完成后，成为公司全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定， 其在收购交易完成后12个月内仍为公司关联方。

因股东张忠正、王树华、于江担任山东滨华新材料有限公司董事或高级管理人员， 股东滨州水木有恒投资基金合伙企业（有限合伙）（股东账户名称：上海荷和投资管理合 伙企业（有限合伙）—滨州水木有恒投资基金合伙企业（有限合伙））与山东滨华新材料 有限公司原控股股东滨州水木清扬投资基金合伙企业（有限合伙）受同一实际控制人暨

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公司关联方北京工研科技孵化器有限公司控制，故在审议为山东滨华新材料有限公司提 供关联担保事项中上述股东均为关联股东，需回避表决。

本议案已经公司第四届董事会第十六次会议审议通过，且公司已于2020年4月23日披 露了《滨化集团股份有限公司关于2020年度预计担保事项的公告》，现提交本次股东大会， 请各位股东审议。

2020年5月13日

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议案六

关于公司关联交易相关事宜的议案

各位股东：

公司在2019年度与关联方之间发生了相关关联交易。根据公司实际经营需要，2020 年仍需与相关关联方发生关联交易。根据《股票上市规则》和公司《关联交易制度》的 规定，现将2019年度已发生的关联交易和2020年预计发生的关联交易提交各位股东确认 和审议。

一、需确认和审议的关联交易

关联交 易类别	关联方名称	关联交易内容	2019 年实际发生 金额（元）	2020 年预计金额 （元）	占同类 业务比 例（％）	本次预计金额与 上年实际发生金 额差异较大的原 因
向关联 方销售 商品、提 供劳务	中海沥青股 份有限公司	销售蒸汽、氢气、 烧碱产品、收取 场地租赁费等	87,476,315.65	98,260,000.00	3.30
	山东滨化滨 阳燃化有限 公司	销售原煤、烧碱、 助剂、设备、收 取设计费等	27,551,213.62	38,300,000.00	1.06
	黄河三角洲 （滨州）热 力有限公司	销售原煤、电、 蒸汽、自来水、 烧碱、设计费、 安装费等	73,800,321.91		3.81	自2019 年4 月起不 再是公司关联方， 2020 年不再预计
	山东滨华新 材料有限公 司	提供技术开发、 咨询、设计、设 备销售等服务	47,356,086.23	3,280,000.00	78.08	自2020 年8 月起不 再是公司关联方
	山东昱泰环 保工程有限 公司	销售设备、水处 理剂、提供维修、 安装等服务	2,985,966.23	3,000,000.00	0.39
	滨州市昱泰 检测有限公 司	销售设备、材料、 提供维修、安装 等服务	2,140,314.42	1,000,000.00	16.70
		小计	241,310,218.06	143,840,000.00
向关联 方采购 商品、接	山东滨化滨 阳燃化有限 公司	采购丙烯、柴油 等	319,182,363.63	275,000,000.00	19.41	预计2020 年关联方 丙烯产量减少，公 司采购量减少

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受关联 方提供 劳务	山东滨化石 化贸易有限 公司	油料	2,194,681.43	2,800,000.00	10.77
	山东滨化实 业有限责任 公司	支付单身公寓管 理费、后勤服务 费等	4,862,523.53	7,140,000.00	100
	山东滨化集 团油气有限 责任公司	采购油品	467,750.67	500,000.00	2.30
	滨州自动化 仪表有限责 任公司	采购自动化仪表	945,579.89	0	3.33
	黄河三角洲 （滨州）热 力有限公司	采购电、蒸汽、 软化水、浓水等	97,359,256.18		12.22	自2019 年4 月起不 再是公司关联方， 2020 年不再预计
	山东昱泰环 保工程有限 公司	支付运营维护 费、检测费、环 评服务费等	8,892,118.88	17,000,000.00	15.61
	滨州市昱泰 检测有限公 司	支付检测费、维 修费等	430,188.67	1,000,000.00	5.07
	小计		434,334,462.88	303,440,000.00
	合计		675,644,680.94	447,280,000.00

在2020年日常关联交易预计总额447,280,000元之内，具体关联交易金额，公司可根 据实际情况在各关联方及交易内容之间进行调剂。

其中，与中海沥青股份有限公司之间的关联交易，关联股东张忠正、王树华、刘洪 安需回避表决；与山东滨化滨阳燃化有限公司、山东滨化石化贸易有限公司、山东滨化 实业有限责任公司、山东滨化集团油气有限责任公司、滨州自动化仪表有限责任公司、 山东昱泰环保工程有限公司之间的关联交易、滨州市昱泰检测有限公司，关联股东张忠 正、石秦岭、杜秋敏、初照圣、李德敏、刘维群、王树华、金建全、王黎明、赵红星、 于江、石静远、公小雨需回避表决；与山东滨华新材料有限公司的关联交易，关联股东 滨州水木有恒投资基金合伙企业（有限合伙）、张忠正、王树华、于江需回避表决。

二、交易目的及交易对上市公司的影响

1、交易的必要性、持续性：以上关联交易为公司正常生产经营行为，主要为销售产 品、采购原材料及提供劳务、租赁等日常交易事项，旨在实现公司与上述关联方间的资

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源优势互补，有利于公司降低采购成本和拓宽货物销售渠道，具有必要性和持续性。

2、关联交易公允性：关联交易价格采用公允的定价原则，有政府定价或政府指导价 的，按上述价格交易；无政府指导价的，根据货物的市场价格交易；无可参考的市场价 格的，原则上按照实际成本加合理的利润确定。定价政策符合公平、公正、公开的原则， 不存在损害非关联股东和上市公司利益的情形。

3、关联交易对公司独立性的影响：上述关联交易占同类交易金额或公司营业收入的 比例相对较小，因此不会对公司的独立性产生影响。

三、关联交易协议的签署情况

公司已与上述关联方或其下属单位签署了相关协议。对于尚未签署的协议或2020年 度内即将到期的协议，将授权公司法定代表人或其授权的其他人进行签署或续签。

本议案已经公司第四届董事会第十六次会议审议通过，且公司已于2020年4月23日披 露了《滨化集团股份有限公司日常关联交易公告》，现提交本次股东大会，请各位股东审 议。

2020年5月13日

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议案七

关于对山东滨华新材料有限公司增资的议案

各位股东：

公司拟使用公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）募集资金及公司自有资 金向公司全资子公司山东滨华新材料有限公司（以下简称“滨华新材料”）进行增资， 以确保公司募集资金投资项目顺利进行，具体情况如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准滨化集团股份有限公司公开发行可转换公司 债券的批复》（证监许可[2019]2970 号）核准，公司公开发行可转债募集资金 2,400,000,000.00元，扣除保荐承销费用不含税金额23,641,509.43元及其他发行费用不 含税金额4,306,924.53元，实际募集资金净额为人民币2,372,051,566.04元。

二、募集资金投资情况

根据《公司2019年公开发行可转换公司债券募集说明书》约定以及募集资金实际到 位情况，公司本次募集资金扣除发行费用后使用计划如下：

项目	投资总额（亿元）	募集资金计划使用金额（万元）
碳三碳四综合利用项目（一期）	63.34	237,205.16

三、本次对滨华新材料增资的情况

为保障公司募投项目碳三碳四综合利用项目（一期）的顺利实施，公司拟使用上述 募集资金2,372,051,566.04元，及公司自有资金27,948,433.96元，合计 2,400,000,000.00元，对滨华新材料进行增资。本次增资后，滨华新材料注册资本变更 为2,900,000,000.00元。

滨华新材料将开立募集资金存储专用账户，用于上述募集资金的存管，并与专户存 储银行、保荐机构及本公司签订募集资金专户存储四方监管协议。公司、滨华新材料将 根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证 券交易所募集资金管理办法》及公司《募集资金专项存储及使用管理制度》等规定规范 使用该部分募集资金。

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四、本次增资对象的基本情况 企业名称：山东滨华新材料有限公司 企业性质：其他有限责任公司 注册资本：50,000万元人民币 成立日期：2018年09月15日 法定代表人：张忠正 住所：山东省滨州北海经济开发区科技孵化器园区办公楼一楼 经营范围：合成新材料的研发；钢材、建材销售。

主要财务指标：2019年12月31日，滨华新材料资产总额31,196.45万元，资产净额 25,925.55万元，2019年实现营业收入0.30万元，净利润-670.27万元（经审计）。2020年 3月31日，资产总额42,049.37万元，资产净额35,557.38万元，1-3月实现营业收入0.59 万元，实现净利润-368.17万元（未经审计）。

五、本次增资对公司的影响

本次增资有利于保障募投项目顺利实施，促进募投项目尽早发挥经济效益，增强公 司盈利能力和发展潜力，提升公司综合竞争力，符合公司发展战略和长远规划。

滨华新材料过去12个月内曾为公司关联方，本次增资构成关联交易。关联股东滨州 水木有恒投资基金合伙企业（有限合伙）、张忠正、王树华、于江需回避表决。

本议案已经公司第四届董事会第十六次会议审议通过，且公司已于2020年4月23日披 露了《滨化集团股份有限公司关于对山东滨华新材料有限公司增资暨关联交易的公告》。 现提交本次股东大会，请各位股东审议。

2020年5月13日

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滨化集团股份有限公司 2019 年年度股东大会会议材料

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议案八

关于使用部分闲置募集资金及自有资金进行委托理财的议案

各位股东：

为实现公司资金的有效利用，增加资金收益，公司决定将部分暂时闲置募集资金及 自有资金委托商业银行等金融机构开展短期理财业务。

一、委托理财的基本情况

（一）资金来源

1、资金来源的一般情况

购买理财产品所使用的资金为公司暂时闲置募集资金及自有资金。其中闲置募集资 金单日最高投入金额为23亿元，闲置自有资金单日最高投入金额为15亿元。

2、使用闲置募集资金委托理财的情况

根据中国证券监督管理委员会出具的《关于核准滨化集团股份有限公司公开发行可 转换公司债券的批复》（证监许可[2019]2970号），公司于2020年4月10日公开发行可转换 公司债券，募集资金总额24亿元，扣除保荐承销费用不含税金额23,641,509.43元，其他 发行费用不含税金额4,306,924.53元，实际募集资金净额为人民币2,372,051,566.04元， 拟全部投资于“碳三碳四综合利用项目（一期）”。上述募集资金已于2020年4月16日到账， 和信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行可转换公司债券的资金到位情 况进行了审验，并出具了《验证报告》（和信验字（2020）第000005号）。截至目前，上 述募集资金尚未投入使用。根据募集资金投资项目建设进度，目前公司募集资金存在阶 段性闲置。

（二）委托理财产品的基本情况

公司拟使用暂时闲置的募集资金和自有资金投资安全性高、流动性好、保本型的理 财产品，闲置募集资金单日最高投入金额为23亿元，闲置自有资金单日最高投入金额为 15亿元，批准委托理财的期限为自2019年度股东大会审议通过之日至2020年度股东大会 召开之日。在上述额度及批准期限内，在确保不影响自有资金使用和募集资金投资计划 正常进行的情况下，资金可循环滚动使用。

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滨化集团股份有限公司 2019 年年度股东大会会议材料

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（三）公司对委托理财相关风险的内部控制

公司董事会授权公司经营层安排相关人员与银行保持紧密联系，对理财产品进行风 险评估和预测，及时跟踪理财资金的运作情况，加强风险控制和监督。本次委托理财产 品为安全性高、流动性好的短期银行理财产品，符合公司内部资金管理的要求。 二、本次委托理财的具体情况

（一）委托理财合同主要条款及资金投向

本次委托理财尚未签署相关协议，拟待股东大会审议通过本次委托理财后由董事会 授权公司法定代表人或其授权的其他人在审议批准的期限及额度内具体决定委托理财业 务的实施，包括但不限于：委托理财形式的选择，期限、金额的确定，合同、协议的签 署等。公司将根据上海证券交易所的相关规定对委托理财合同主要条款及资金投向等情 况进行披露。

（二）使用闲置募集资金委托理财的要求

公司在使用暂时闲置募集资金进行委托理财时，将购买安全性高、流动性好、保本 型的理财产品。理财产品资金不得投向股票及其衍生产品、股票型证券投资基金及无担 保债券等高风险产品。不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划正常进 行。

（三）风险控制分析

为确保资金安全，公司购买的理财产品为低风险理财产品，收益情况受宏观经济的 影响具有一定波动性。在保证公司资金需求的情况下，公司按照决策、执行、监督职能 相分离的原则建立健全委托理财的审批和执行程序，确保委托理财事宜的有效开展和规 范运行。公司委托理财着重考虑收益和风险是否匹配，把资金安全放在第一位，定期关 注委托理财资金的相关情况，确保理财资金到期收回。公司独立董事、监事会有权对资 金管理使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

三、委托理财受托方的情况

公司本次购买理财产品的受托方主要为商业银行。受托方与公司、公司控股股东及 其一致行动人、实际控制人之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等关联关系。 四、对公司的影响

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滨化集团股份有限公司 2019 年年度股东大会会议材料

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本次委托理财额度合计38亿元，闲置募集资金单日最高投入金额为23亿元，闲置自 有资金单日最高投入金额为15亿元，为单日的最高投入金额上限，理财期限较短，且资 金滚动使用，不会对公司未来主营业务、财务状况、经营成果和现金流量造成较大影响。 公司投资安全性高、流动性好的理财产品，资金来源为暂时闲置募集资金和自有资金， 不会影响公司的日常运营资金需求和主营业务的正常开展，不会影响募集资金投资计划 的正常进行，同时有利于提高公司资金使用效率，获得一定理财收益。

本议案已经公司第四届董事会第十六次会议审议通过，且公司已于2020年4月23日披 露了《滨化集团股份有限公司关于使用部分闲置募集资金和自有资金进行委托理财的公 告》。现提交本次股东大会，请各位股东审议。

2020年5月13日

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滨化集团股份有限公司 2019 年年度股东大会会议材料

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议案九

关于聘任2020 年度财务审计机构及内控审计机构的议案

各位股东：

2019年度公司聘请和信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“和信会计师事务 所”）进行了年度财务审计及内部控制审计，其在担任公司审计机构期间，勤勉尽责，坚 持独立、客观、公正的审计准则，公允合理地发表了独立审计意见，较好地履行了双方 签订的《业务约定书》所规定的责任和义务。根据公司董事会审计委员会提议，公司拟 续聘和信会计师事务所为公司2020年度财务审计机构及内控审计机构，聘期一年。

和信会计师事务所主要情况如下：

（一）机构信息

1.基本信息

• （1）机构名称：和信会计师事务所（特殊普通合伙）

• （2）成立日期：1987年12月成立（转制设立时间为2013年4月23日）

• （3）注册地址：济南市文化东路59号盐业大厦七楼

（4）执业资质：1993年8月获得国家财政部、中国证券监督管理委员会核发的《会 计师事务所证券、期货相关业务许可证》。2019年获得德国注册会计师公会(WPK)核发的 《第三国会计师事务所注册证书》。

• （5）是否曾从事证券服务业务：是

2.人员信息

和信会计师事务所首席合伙人为王晖先生，截至2019年末，拥有合伙人36名，注册 会计师282名，其中从事过证券服务业务的注册会计师206名，从业人员总数为708名。注 册会计师人数较2018年没有变化。

3.业务规模

和信会计师事务所2018年末净资产金额1,969.64万元，2018年度业务收入为 18,568.82万元，其中审计业务收入17,077.86万元；为41家上市公司提供年报审计服务， 收费总额5,313万元，涉及的主要行业包括制造业、农林牧渔业、采矿业、建筑业、交通

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运输仓储和邮政业、金融业、文化体育娱乐业、综合业等，所服务上市公司总资产均值 为128.02亿元。

4.投资者保护能力

和信会计师事务所购买的职业责任保险累计赔偿限额为10,000万元，相关职业保险 能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。

5.独立性和诚信记录

和信会计师事务所不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情 形。

和信会计师事务所近三年受到行政监管措施1次，无刑事处罚、行政处罚和自律监管 措施等。具体情况如下：

处理 处罚 类型	处理处罚决 定文号	处理处罚决定名称	所涉项目	处理处罚机关	处理处 罚日期	是否仍 影响目 前执业
行政 监管 措施	行政监管措 施决定书 [2018]21号	关于对山东和信会计 师事务所（特殊普通合 伙）采取出具警示函措 施的决定	邹平县电力集团 有限公司2016年 度至2020年度电 费现金流预测审 核	中国证券监督 管理委员会山 东监管局	2018年4 月16日	否

（二）项目成员信息

1.人员信息

拟任项目合伙人、签字注册会计师王伦刚先生、质量控制负责人刘学伟先生、签字 注册会计师曲洪磊先生均具有中国注册会计师执业资格，长期从事证券服务业务，具备 相应专业胜任能力。

（1）拟任项目合伙人、签字会计师王伦刚先生从业经历

王伦刚先生，中国注册会计师，现任和信会计师事务所管理合伙人，有24年以上的 执业经验，从事证券服务业务22年，主持、参与或复核过南山铝业（600219）、好当家 （600467）、滨化股份（601678）、英洛华（000795）、兴民智通（002355）、康普顿（603798）、 特锐德（300001）、汉缆股份（002498）、普洛药业（000739）等十余家上市公司的年报

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审计工作，并在企业改制上市审计、上市公司重大重组审计、大型国企审计等方面具有 多年丰富经验，无兼职。

（2）拟任质量控制复核人刘学伟先生从业经历

刘学伟先生，中国注册会计师，现任和信会计师事务所合伙人，有23年以上的执业 经验，从事证券服务业务20年，主持、参与或复核过华鲁恒升（600426）、保龄宝（002286）、 南山铝业（600219）等十余家上市公司的年报审计工作，并在企业改制上市审计、上市 公司重大重组审计等方面具有多年丰富经验，无兼职。

（3）拟任签字会计师曲洪磊先生从业经历

曲洪磊先生，中国注册会计师，现任和信会计师事务所高级项目经理，有18年以上 的执业经验，从事证券服务业务18年，至今主持、参与或复核过滨化股份（601678）、特 锐德（300001）、兴民智通（002355）、南山铝业（600219）、好当家（600467）等十余家 上市公司的年报审计工作，并在企业改制上市审计方面、上市公司重大重组审计、大型 国企审计方面具有多年丰富经验，无兼职。

2.上述相关人员的独立性和诚信记录情况

拟任项目合伙人、签字注册会计师王伦刚先生、质量控制负责人刘学伟先生、签字 注册会计师曲洪磊先生近三年均未受到任何刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律 监管措施等，并符合独立性要求。

（三）审计收费

和信会计师事务所为本公司提供的2019年度财务审计服务报酬为人民币158万元， 2019年度内部控制审计服务报酬为人民币50万元，两项合计人民币208万元。2020年度审 计费用将以2019年度审计费用为基础，按照市场公允合理的定价原则以及审计服务的性 质、繁简程度等情况，与会计师事务所协商确定，并履行相关决策程序。

本议案已经公司第四届董事会第十六次会议审议通过，且公司已于2020年4月23日披 露了《滨化集团股份有限公司续聘会计师事务所公告》。现提交本次股东大会，请各位股 东审议。

2020年5月13日

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议案十

关于购买董事、监事及高级管理人员责任险的议案

各位股东：

为进一步完善公司风险管理体系，降低公司运营风险，同时促进公司管理层充分行 使权利、履行职责，根据《上市公司治理准则》的有关规定，公司拟为全体董事、监事 及高级管理人员购买责任保险。

董事、监事、高级管理人员责任险（以下简称“董监高责任险”）是指：在保险期限 内，公司董事、监事及高级管理人员在履行职务时，因其不当行为而遭受赔偿请求所引 致的损失，保险公司承担赔偿责任。

本次拟购买董监高责任险的具体方案如下：

• 1、投保人：滨化集团股份有限公司

• 2、被投保人：公司全体董事、监事、高级管理人员

• 3、责任限额：不超过5,000 万元人民币

• 4、保费支出：不超过人民币30 万元/年（具体以保险公司最终报价审批数据为准） 5、保险期限：12 个月

同时提请授权公司法定代表人，并同意法定代表人进一步授权公司经理层办理董监 高责任险购买的相关事宜（包括但不限于确定其他相关责任人员；确定保险公司；确定 保险金额、保险费及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署相 关法律文件及处理与投保相关的其他事项等），以及在今后董监高责任险保险合同期满时 或之前办理与续保或者重新投保等相关事宜。

本议案已经公司第四届董事会第十六次会议审议通过，且公司已于2020年4月23日披 露了《滨化集团股份有限公司关于购买董事、监事及高级管理人员责任险的公告》，现提 交本次股东大会，请各位股东审议。

2020 年5 月13 日

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议案十一

关于修订《公司章程》的议案

各位股东：

根据《中华人民共和国公司法》相关规定，结合公司经营发展需要，拟对《公司章 程》部分条款作如下修订：

修订前	修订后
第七条 公司为永久存续的股 份有限公司。	第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 公司应当吸收境内外科学先进的治理经验和 模式，逐步建立健全安全和高效的法人治理结构。 根据《公司法》和《中国共产党章程》规定，公 司设立中国共产党的组织（“党组织”）和工作机 构，党组织在公司中发挥政治核心作用，保障党 和国家的方针、政策在公司贯彻执行；公司应为 党组织的活动提供必要条件，推动党建工作制度 化、规范化，促进党组织围绕生产经营开展活动、 发挥作用。
第八条 董事长为公司的法定 代表人。	第八条总经理为公司的法定代表人。
第一百一十一条 董事长和副 董事长由公司董事担任，由董事会 以全体董事的过半数选举产生和罢 免。	第一百一十一条 董事长和副董事长由公司董 事担任，由董事会以全体董事的过半数选举产生和 罢免。 当选公司董事长、副董事长的条件：已满25 周岁、不满60 周岁的董事；健康状况良好。选举 时未满60 周岁但已满58 周岁的董事，原则上不 得当选为公司董事长、副董事长；特殊情况，经

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	全体董事的四分之三以上表决通过，可以当选。
第一百三十二条 本章程第九 十六条规定不得担任公司董事的情 形、同时适用于高级管理人员。 本章程第九十八条关于董事的 忠实义务和第九十九条（四）～（六） 关于勤勉义务的规定，同时适用于 高级管理人员。	第一百三十二条 本章程第九十六条规定不得 担任公司董事的情形、同时适用于高级管理人员。 公司高级管理人员的任职要求为不满60 周 岁、健康状况良好。聘任时未满60 周岁但已满58 周岁的，原则上不得聘任为高级管理人员；特殊 情况，经全体董事的四分之三以上表决通过，可 以聘任。 本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第 九十九条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同 时适用于高级管理人员。

本议案已经公司第四届董事会第十五次会议审议通过，且公司已于2020年4月17日披 露了《滨化集团股份有限公司关于修订公司章程的公告》，现提交本次股东大会，请各位 股东审议。

2020 年5 月13 日

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