Befar Group Co., Ltd — AGM Information 2019

Jul 24, 2019

滨化集团股份有限公司 2019 年第一次临时股东大会

会议材料

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二〇一九年八月

滨化集团股份有限公司 2019 年第一次临时股东大会 会议材料

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目 录

会议议程 ................................................................... 1 会议须知 ................................................................... 2 1.关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案 ............................. 3 2.关于公司公开发行可转换公司债券发行方案的议案 ............................. 4 3.关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案 ................................ 14 4.关于公司公开发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析研究报告的议案 ...... 14 5.关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的议案 .............. 15 6.关于制定《可转换公司债券持有人会议规则》的议案 .......................... 16 7.关于未来三年（2019-2021 年）股东分红回报规划的议案 ...................... 17 8.关于提请股东大会授权董事会办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案 .. 18 9.关于变更公司经营范围并修订《公司章程》的议案 ............................ 20

滨化集团股份有限公司 2019 年第一次临时股东大会

会议材料

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会议议程

会议时间： 2019 年8 月2 日 下午14:45

会议地点: 滨化集团股份有限公司会议室

会议主持人： 张忠正董事长

会议内容：

1. 主持人宣布会议开始，介绍出席现场会议人员情况

2. 工作人员宣读《会议须知》

3. 审议《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》

4. 审议《关于公司公开发行可转换公司债券发行方案的议案》

5. 审议《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》

6. 审议《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析研究报告的议案》

7. 审议《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的议案》

8. 审议《关于制定〈可转换公司债券持有人会议规则〉的议案》

9. 审议《关于未来三年（2019-2021 年）股东分红回报规划的议案》

10. 审议《关于提请股东大会授权董事会办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议 案》

11. 审议《关于变更公司经营范围并修订〈公司章程〉的议案》

12. 股东提问和发言

13. 推举计票人、监票人

14. 主持人报告现场出席股东和股东代表人数及所持具有表决权的股份总数

15. 股东对议案进行逐项审议并投票表决

16. 休会，统计现场和网络投票合计票数

17. 监票人宣布议案表决结果

18. 律师宣读见证法律意见书

19. 工作人员宣读本次大会决议

20. 相关人员签署会议决议等文件

21. 主持人宣布会议结束

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滨化集团股份有限公司股东大会

会议须知

为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会现场会议的正常会议秩序和议事效率， 保证大会的顺利进行，滨化集团股份有限公司（以下简称“公司”）根据有关法律法规和 中国证监会的相关规定，特制定本须知。

一、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利，并应认真履行其 法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。

二、股东要求在大会上发言的，应在大会正式召开前三十分钟到大会发言登记处登 记。会议根据登记情况安排股东发言，股东发言应举手示意，并按照会议的安排进行。

三、会议进行中只接受股东（含受托人）发言或提问。股东发言或提问应围绕会议 议题进行，简明扼要，时间不超过5 分钟。

四、股东要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言，在大会进行 表决时，股东不再进行大会发言。

五、为保证每位参会股东及股东代表的合法权益，本次大会谢绝除会议工作人员之 外的其他人员进行录音、拍照及录像。对扰乱会议的正常秩序和会议议程、侵犯公司和 其他股东及股东代表合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并及时报有关部门 处理。

六、在现场会议进入表决程序后进场的股东其表决无效。在进入表决程序前退场的 股东，如有委托的，按照有关委托代理的规定办理。

七、本次会议采取现场投票与网络投票相结合方式进行表决。现场会议表决以书面 投票表决方式进行，有效表决权总数为已登记并出席会议的股东（或受托人）所持股权 份额，需关联股东回避议案有效表决权总数为已登记并出席会议的非关联股东（或受托 人）所持股权份额。本次会议议案现场审议表决程序为全部议案宣读完毕后，集中进行 审议表决。监票员和计票员将对现场表决票进行清点。工作人员将对现场投票结果和网 络投票结果进行核对，由监票员宣布现场和网络投票合并的表决结果。

滨化集团股份有限公司 2019 年8 月2 日

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议案一

关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案

各位股东：

为优化公司业务结构，提高公司的综合竞争力，依据《中华人民共和国公司法》（以 下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）及《上市公司证券 发行管理办法》等法律法规的有关规定，公司结合实际情况进行了逐项自查，公司各项 条件符合现行法律法规和规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的有关规定，具备 公开发行可转换公司债券的资格和条件。公司拟向中国证券监督管理委员会（以下简称 “中国证监会”）申请公开发行可转换公司债券。

该议案已经公司第四届董事会第九次会议审议通过，现提交本次股东大会，请各位 股东审议。

2019 年8 月2 日

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议案二

关于公司公开发行可转换公司债券发行方案的议案

各位股东：

为优化公司业务结构，提高公司综合竞争力，根据《公司法》《证券法》和《上市公 司证券发行管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，结合公司的实际情况， 公司本次发行的具体方案如下：

（一）本次发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为公司A 股股票的可转换公司债券（以下简称“可转 换公司债券”、“可转债”）。该可转债及未来转换的A 股股票将在上海证券交易所上市。

（二）发行规模

根据相关法律法规及规范性文件的要求并结合公司财务状况和投资计划，本次发行 可转债募集资金总额不超过人民币24.00 亿元（含24.00 亿元）。具体募集资金数额由股 东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。

（三）票面金额和发行价格

本次发行的可转债每张面值为人民币100 元，按面值发行。

（四）可转债存续期限

根据相关法律法规规定和公司可转债募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合本 次发行可转债的发行规模及公司未来的经营和财务等情况，本次发行可转债的期限为自 发行之日起6 年。

（五）票面利率

本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平， 由公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保 荐机构（主承销商）协商确定。

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本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会 对票面利率作相应调整。

（六）还本付息的期限和方式

本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。 1、年利息计算

年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可 享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=B×i

I：指年利息额；

B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债 权登记日持有的可转债票面总额；

i：指可转债的当年票面利率。

2、付息方式

（1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首 日。

（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该 日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个 付息日之间为一个计息年度。

转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及上海证 券交易所的规定确定。

（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将 在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权 登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计 息年度的利息。

（4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。

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（七）转股期限

本次发行的可转债转股期自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债 到期日止。

（八）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法

本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量Q 的计算方式为：Q=V/P， 并以去尾法取一股的整数倍。

其中：V 为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P 为申请转股当日有效的转 股价。

可转债持有人申请转换成的股份须是一股的整数倍。转股时不足转换为一股的可转 债余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的 五个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面余额及其所对应的当期应计利息。

（九）转股价格的确定及其调整

1、初始转股价格的确定依据

本次发行的可转债初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A 股 股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对 调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A 股股票交易均价。

其中，前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二 十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易 总额/该日公司股票交易总量。

具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体 情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

2、转股价格的调整方法及计算公式

在本次发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金 股利等情况（不包括因可转债转股而增加的股本），将按下述公式进行转股价格的调整（保

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留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）； 增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）； 上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）； 派送现金股利：P1=P0-D； 上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P1 为调整后转股价，P0 为调整前转股价，n 为送股或转增股本率，A 为增发新 股价或配股价，k 为增发新股或配股率，D 为每股派送现金股利。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中 国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价 格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持 有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的 转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或 股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时， 公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人 权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律 法规及证券监管部门的相关规定来制订。

（十）转股价格的向下修正条款

1、修正条件及修正幅度

在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五 个交易日收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案 并提交公司股东大会审议表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会 进行表决时，持有公司本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于 该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价 较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

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若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整 前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

2、修正程序

如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体 上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间等。从股权登记 日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。 若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按 修正后的转股价格执行。

（十一）赎回条款

1、到期赎回条款

在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转 换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会（或由董事会授权的人士）根据发行 时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

2、有条件赎回条款

在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定 按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

• （1）在本次发行的可转债转股期内，如果公司A 股股票连续三十个交易日中至少有

• 十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

• （2）当本次发行的可转债未转股余额不足3,000 万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365。

IA：指当期应计利息；

• B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；

• i：指可转债当年票面利率；

• t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头

不算尾）。

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若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整 前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

（十二）回售条款

1、有条件回售条款

本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收 盘价格低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的全部或部分可 转换公司债券按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

若在上述交易日内发生过转股价格因发生送股票股利、转增股本、增发新股（不包 括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形， 则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后 的转股价格和收盘价格计算。

如果出现转股价格向下修正的情况，则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的 第一个交易日起重新计算。本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年 回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转 债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使 回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。

2、附加回售条款

若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的事实情况与公司在募集说明书中的承 诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中 国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有 人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持 有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附 加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

上述当期应计利息的计算公式参见第（十一）条赎回条款的相关内容。

（十三）转股年度有关股利的归属

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因本次发行的可转债转股而增加的公司A 股股票享有与原A 股股票同等的权益，在 股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东） 均参与当期股利分配，享有同等权益。

（十四）发行方式及发行对象

本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会（或由董事会授权的人 士）与保荐机构（主承销商）确定。

本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、 法规禁止者除外）。

（十五）向原股东配售的安排

本次发行可转债给予公司原A 股股东优先配售权，原股东亦有权放弃配售权。具体 优先配售比例及数量提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场情况确定，并 在本次可转债的发行公告中予以披露。

公司原A 股股东优先配售之外的余额和原A 股股东放弃优先配售后的部分采用通过 上海证券交易所交易系统网上发行的方式进行，或者采用网下对机构投资者发售和通过 上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。具体发 行方式提请公司股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。

（十六）债券持有人及债券持有人会议有关条款

1、债券持有人的权利与义务

（1）可转债债券持有人的权利

①依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；

②根据《可转债募集说明书》约定条件将所持有的本次可转债转为公司A 股股票； ③根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权；

④依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债； ⑤依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

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⑥按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；

⑦依照法律、行政法规等相关规定参与或者委托代理人参与债券持有人会议并行使 表决权；

• ⑧法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

• （2）可转债债券持有人的义务

• ①遵守公司所发行的本次可转债条款的相关规定；

②依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；

• ③遵守债券持有人会议形成的有效决议；

• ④除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求发行人提前偿付

• 可转债的本金和利息；

⑤法律、行政法规及发行人公司章程规定应当由可转债持有人承担的其他义务。

2、债券持有人会议的召开情形

在可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，公司董事会应当召集债券持有人会

议：

• （1）公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；

• （2）公司不能按期支付本期可转债本息；

• （3）公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或

• 者申请破产；

• （4）公司拟变更、解聘本期可转债的债券受托管理人；

• （5）公司董事会书面提议召开债券持有人会议；

• （6）修订可转换公司债券持有人会议规则；

• （7）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

• （8）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及本规则的规定，应当由

• 债券持有人会议审议并决定的其他事项。

下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

• （1）公司董事会书面提议；

• （2）单独或合计持有本次可转债10%以上未偿还债券面值的持有人书面提议。

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（十七）本次募集资金用途

本次公开发行可转换公司债券计划募集资金总额不超过人民币24.00 亿元（含24.00 亿元），募集资金扣除发行费用后拟全部投资于以下项目：

项目	投资总额（亿元）	拟投入募集资金额（亿元）
碳三碳四综合利用项目（一期）	63.34	24.00

本次发行募集资金扣除发行费用后不能满足项目资金需要的部分将由公司自筹资金 解决。本次发行募集资金到位之前，公司可根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投 入，并在募集资金到位之后予以置换。

（十八）担保事项

本次发行的可转换公司债券不提供担保。

（十九）募集资金管理及存放账户

公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行可转债的募集资金必须存放于公 司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会或董事会 授权人士确定，并在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。

（二十）本次决议的有效期

公司本次发行可转债方案的有效期为十二个月，自发行方案通过股东大会审议之日 起计算。

本次可转债发行方案需经中国证监会核准后方可实施，且最终以中国证监会核准的 方案为准。

该议案已经公司第四届董事会第九次会议审议通过，现提交本次股东大会，请各位 股东审议。

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议案三

关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案

各位股东：

根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规及规范性文 件的有关规定，公司编制了《滨化集团股份有限公司2019年公开发行可转换公司债券预 案》。

该预案已经公司第四届董事会第九次会议审议通过，具体内容详见公司于2019年6月 1日披露的《滨化集团股份有限公司2019年公开发行可转换公司债券预案》，现提交本次 股东大会，请各位股东审议。

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议案四

关于公司公开发行可转换公司债券

募集资金运用可行性分析研究报告的议案

各位股东：

根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规及规范性文 件的有关规定，公司编制了《滨化集团股份有限公司关于2019年度公开发行可转换公司 债券募集资金运用的可行性分析报告》。

该报告已经公司第四届董事会第九次会议审议通过，具体内容详见公司于2019年6月 1日披露的《滨化集团股份有限公司关于2019年度公开发行可转换公司债券募集资金运用 的可行性分析报告》，现提交本次股东大会，请各位股东审议。

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议案五

关于公司公开发行可转换公司债券

摊薄即期回报及填补措施的议案

各位股东：

根据《国务院办公厅进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国 办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发 [2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意 见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定和要求，为保障中小投资者的权益，公司就本 次公开发行可转换公司债券事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了填补 回报的相关措施。

该议案已经公司第四届董事会第九次会议审议通过，具体内容详见公司于2019年6月 1日披露的《滨化集团股份有限公司关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措 施的说明》，现提交本次股东大会，请各位股东审议。

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议案六

关于制定《可转换公司债券持有人会议规则》的议案

各位股东：

为规范公司可转换公司债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议的职权、 义务，保障债券持有人的合法权益，根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理 办法》《上海证券交易所上市公司可转换公司债券发行实施细则》和《上海证券交易所股 票上市规则》等法律法规及其他规范性文件的规定，并结合公司的实际情况，特制定《滨 化集团股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。

该议案已经公司第四届董事会第九次会议审议通过，具体内容详见公司于2019年6月 1日披露的《滨化集团股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》，现提交本次股东 大会，请各位股东审议。

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议案七

关于未来三年（2019-2021 年）股东分红回报规划的议案

各位股东：

为完善公司分红决策和监督机制，增加利润分配决策透明度和可操作性，引导投资 者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证监会公告（[2013]43号）《上市公司监管指 引第3号——上市公司现金分红》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关 事项的通知》（证监发[2012]37号）以及《公司章程》中关于公司分红政策的相关规定， 公司编制了《滨化集团股份有限公司未来三年（2019-2021年）股东分红回报规划》。

该议案已经公司第四届董事会第九次会议审议通过，具体内容详见公司于2019年6月 1日披露的《滨化集团股份有限公司滨化股份未来三年（2019-2021年）股东分红回报规 划》，现提交本次股东大会，请各位股东审议。

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议案八

关于提请股东大会授权董事会办理本次公开发行可转换

公司债券相关事宜的议案

各位股东：

为高效、有序完成本次公开发行可转换公司债券工作，依照相关法律、法规、部门 规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定，董事会拟提请股东大会授权董事会在符 合相关法律法规的前提下全权办理与本次公开发行可转换公司债券有关的具体事宜，包 括但不限于：

1、在相关法律法规和《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的意见，结合公司 的实际情况，对本次可转换公司债券的发行条款进行适当修订、调整和补充，在发行前 明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定 发行规模、发行方式及对象、向原股东优先配售的比例、初始转股价格的确定、转股价 格修正、赎回、债券利率、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条 件、决定本次发行时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其 他与发行方案相关的一切事宜；

2、聘请相关中介机构，办理本次发行及上市申报事宜；根据监管部门的要求制作、 修改、报送有关本次发行及上市的申报材料，全权回复证券监管部门的反馈意见；

3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议、合同和文件 （包括但不限于承销及保荐协议、与募集资金投资项目有关协议、聘用中介机构协议等）；

4、在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金投资项目实 际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次发行募集资金投 资项目，待募集资金到位后再予以置换；根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及 市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；

5、根据可转换公司债券发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相关条款，并办 理工商备案、注册资本变更登记、可转换公司债券挂牌上市等事宜；

6、如监管部门对于发行可转换公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉

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及相关法律法规及《公司章程》规定必须由股东大会重新表决的事项外，对本次发行的 具体方案等相关事项进行相应调整；

7、在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给 公司带来不利后果之情形，或发行可转换公司债券政策发生变化时，酌情决定本次发行 方案延期实施；

8、在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下， 届时根据相关法律法规及监管部门的最新要求，进一步分析、研究、论证本次公开发行 可转债对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制定、修改相关的填补措施， 并全权处理与此相关的其他事宜；

• 9、办理本次发行的其他相关事宜；

上述授权的有效期自公司股东大会审议通过本议案之日起十二个月内。在上述有效 期内取得中国证监会对本次公开发行可转换公司债券的核准，则上述授权有效期自动延 长至本次公开发行可转换公司债券实施完成之日。

该议案已经公司第四届董事会第九次会议审议通过，现提交本次股东大会，请各位 股东审议。

2019年8月2日

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议案九

关于变更公司经营范围并修订《公司章程》的议案

各位股东：

为适应公司经营发展需要，并简化变更登记流程，公司拟将经营范围变更为：

环氧丙烷、二氯丙烷溶剂、氢氧化钠（液体、固体）、食品添加剂氢氧化钠（液体、 固体）、二氯异丙醚、氯丙烯、顺式二氯丙烯、反式二氯丙烯、DD混剂、低沸溶剂、高沸 溶剂、四氯乙烯、氢氟酸、环氧氯丙烷、盐酸、次氯酸钠溶液、氢气、氯气、液氯、氮 气、氧气、硫酸的生产销售；破乳剂系列、乳化剂系列（含农药乳化剂系列、印染纺织 助剂、泥浆助剂等）、缓蚀剂系列、聚醚、六氟磷酸锂、甘油及其他化工产品（不含监控 化学危险品，不含易制毒化学危险品）的生产销售；塑料编织袋的生产销售；机械设备 安装制造；本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器、仪表及零配件的进口； 本企业生产产品的出口。

本次经营范围的变更内容，以登记主管机关最终核准登记结果为准。

因上述经营范围的变更，另根据中国证监会新修订的《上市公司章程指引》，拟对《公 司章程》（登记机关备案）部分条款作如下修订：

修订前	修订后
第十三条 公司的经营范围为：环氧丙 烷、二氯丙烷溶剂、氢氧化钠（液体、固 体）、食品添加剂氢氧化钠（液体、固体）、 二氯异丙醚、氯丙烯、顺式二氯丙烯、反 式二氯丙烯、DD 混剂、低沸溶剂、高沸溶 剂、四氯乙烯、六氟磷酸锂、盐酸（高纯 盐酸、试剂盐酸、工业用盐酸、食品添加 剂盐酸、副产盐酸）、次氯酸钠溶液、氢气、 氯气、液氯、副产硫酸、氮气、氧气、压 缩空气、十水硫酸钠、破乳剂系列、乳化 剂系列（含农药乳化剂系列、印染纺织助 剂、泥浆助剂等）、缓蚀剂系列、聚醚、水	第十三条 公司的经营范围为：环氧丙 烷、二氯丙烷溶剂、氢氧化钠（液体、固 体）、食品添加剂氢氧化钠（液体、固体）、 二氯异丙醚、氯丙烯、顺式二氯丙烯、反 式二氯丙烯、DD 混剂、低沸溶剂、高沸溶 剂、四氯乙烯、氢氟酸、环氧氯丙烷、盐 酸、次氯酸钠溶液、氢气、氯气、液氯、 氮气、氧气、硫酸的生产销售；破乳剂系 列、乳化剂系列（含农药乳化剂系列、印 染纺织助剂、泥浆助剂等）、缓蚀剂系列、 聚醚、六氟磷酸锂、甘油及其他化工产品 （不含监控化学危险品，不含易制毒化学

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质处理剂的生产，丙烯、氯乙烯带有储存 设施的经营（限分支机构经营）。塑料编织 袋、元明粉的生产、销售；机械设备安装 制造；本企业生产、科研所需的原辅材料、 机械设备、仪器、仪表及零配件的进口； 本企业生产产品的出口。	危险品）的生产销售；塑料编织袋的生产 销售；机械设备安装制造；本企业生产、 科研所需的原辅材料、机械设备、仪器、 仪表及零配件的进口；本企业生产产品的 出口。
第二十四条 公司收购本公司股份，可 以下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 公司因本章程第二十三条第（三）项、 第（五）项、第（六）项规定的情形收购 本公司股份的，应当通过公开的集中交易 方式进行。	第二十四条公司收购本公司股份，可 以通过公开的集中交易方式，或者法律法 规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十三条第（三）项、 第（五）项、第（六）项规定的情形收购 本公司股份的，应当通过公开的集中交易 方式进行。
第四十七条 本公司召开股东大会的 地点为公司住所地。 股东大会将设置会场，以现场会议形 式召开。公司还将提供网络方式为股东参 加股东大会提供便利。股东通过上述方式 参加股东大会的，视为出席。 公司股东大会同时采取现场、网络方 式进行时，股东大会股权登记日登记在册 的所有股东，均有权通过股东大会网络投 票系统行使表决权，但同一股份只能选择 现场投票、网络投票中的一种表决方式。	第四十七条 本公司召开股东大会的 地点为公司住所地。 股东大会将设置会场，以现场会议形 式召开。公司还将提供网络投票的方式为 股东参加股东大会提供便利。股东通过上 述方式参加股东大会的，视为出席。 公司股东大会同时采取现场、网络方 式进行时，股东大会股权登记日登记在册 的所有股东，均有权通过股东大会网络投 票系统行使表决权，但同一股份只能选择 现场投票、网络投票中的一种表决方式。
第九十七条 董事由股东大会选举或 更换。每届任期三年。董事任期届满，可 连选连任。董事在任期届满以前，股东大 会不得无故解除其职务。	第九十七条 董事由股东大会选举或 更换，并可在任期届满前由股东大会解除 其职务。董事每届任期三年，任期届满可 连选连任。

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董事任期从股东大会决议通过之日起 计算，至本届董事会任期届满时为止。董 事任期届满未及时改选，在改选出的董事 就任前，原董事仍应当依照法律、行政法 规、部门规章和本章程的规定，履行董事 职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理 人员兼任，但兼任总经理或其他高级管理 人员职务的董事以及由职工代表担任的董 事，总计不得超过公司董事总数的二分之 一。 本公司董事会成员中无职工代表。	董事任期从股东大会决议通过之日起 计算，至本届董事会任期届满时为止。董 事任期届满未及时改选，在改选出的董事 就任前，原董事仍应当依照法律、行政法 规、部门规章和本章程的规定，履行董事 职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理 人员兼任，但兼任总经理或其他高级管理 人员职务的董事以及由职工代表担任的董 事，总计不得超过公司董事总数的二分之 一。 本公司董事会成员中无职工代表。
第一百零七条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会 报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方 案； （四）制订公司的年度财务预算方案、 决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥 补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资 本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公 司股票或者合并、分立和解散及变更公司 形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定 公司的对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保、关联交易、借贷等事项；	第一百零七条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会 报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方 案； （四）制订公司的年度财务预算方案、 决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥 补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资 本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公 司股票或者合并、分立和解散及变更公司 形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定 公司的对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保、关联交易、借贷等事项；

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	（九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董 事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项； 根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副 总经理、财务负责人等高级管理人员，并 决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或者更 换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报 并检查总经理的工作； （十六）决定公司因本章程第二十三 条第（三）项、第（五）项、第（六）项 规定的情形收购本公司股份； （十七）法律、行政法规、部门规章 和本章程规定或者股东大会授予的其他职 权。 超过股东大会授权范围的事项，应当 提交股东大会审议。	（九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董 事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项； 根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副 总经理、财务负责人等高级管理人员，并 决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或者更 换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报 并检查总经理的工作； （十六）决定公司因本章程第二十三 条第（三）项、第（五）项、第（六）项 规定的情形收购本公司股份； （十七）法律、行政法规、部门规章 和本章程规定或者股东大会授予的其他职 权。 超过股东大会授权范围的事项，应当 提交股东大会审议。 公司董事会设立审计委员会、发展战 略委员会、提名委员会、薪酬与绩效考核 委员会等专门委员会。专门委员会对董事 会负责，依照本章程和董事会授权履行职 责，提案应当提交董事会审议决定。专门 委员会成员全部由董事组成，其中审计委 员会、提名委员会、薪酬与绩效考核委员 会中独立董事占多数并担任召集人，审计 委员会的召集人为会计专业人士。董事会

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负责制定专门委员会工作规程，规范专门 委员会的运作。

本议案已经公司第四届董事会第十次会议审议通过，公司并于2019年7月18日披露了 《滨化集团股份有限公司关于变更经营范围并修订公司章程的公告》，现提交本次股东大 会，请各位股东审议。

2019 年8 月2 日

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