Befar Group Co., Ltd — AGM Information 2018

Feb 13, 2018

滨化集团股份有限公司 2018 年第一次临时股东大会会议材料

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二〇一八年三月

滨化集团股份有限公司 2018 年第一次临时股东大会 会议材料

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目 录

会议议程 ................................................................... 1 会议须知 ................................................................... 2 议案一 关于收购黄河三角洲（滨州）热力有限公司股权的议案 .................... 3

滨化集团股份有限公司 2018 年第一次临时股东大会 会议材料

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滨化集团股份有限公司2018 年第一次临时股东大会 会议议程

会议时间： 2018 年3 月1 日 下午14:30 会议地点: 滨化集团股份有限公司会议室

会议内容：

序 号	会 议 内 容	主 持 人
1	主持人张忠正宣布会议开始	张 忠 正
2	主持人张忠正向大会报告现场出席股东人数及所持具有表决权的股权数，介绍 出席本次会议的其他来宾
3	工作人员宣读《会议须知》
4	董事会秘书宣读《关于收购黄河三角洲（滨州）热力有限公司股权的议案》
5	股东提问和发言
6	推举计票人、监票人
7	股东对议案进行逐项审议并投票表决
8	统计现场和网络投票合计票数，休会
9	监票人宣布议案表决结果
10	律师宣读见证法律意见书
11	工作人员宣读本次大会决议
12	相关人员签署会议决议等文件
13	主持人张忠正宣布会议结束

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滨化集团股份有限公司2018 年第一次临时股东大会 会议须知

为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会现场会议的正常会议秩序和议事效率， 保证大会的顺利进行，滨化集团股份有限公司（以下简称“公司”）根据有关法律法规和 中国证监会的相关规定，特制定本须知。

一、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利，并应认真履行其 法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。

二、股东要求在大会上发言的，应在大会正式召开前三十分钟到大会发言登记处登

记。会议根据登记情况安排股东发言，股东发言应举手示意，并按照会议的安排进行。

三、会议进行中只接受股东（含受托人）发言或提问。股东发言或提问应围绕会议 议题进行，简明扼要，时间不超过5 分钟。

四、股东要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言，在大会进行 表决时，股东不再进行大会发言。

• 五、在现场会议进入表决程序后进场的股东其表决无效。在进入表决程序前退场的

• 股东，如有委托的，按照有关委托代理的规定办理。

六、本次会议采取现场投票与网络投票相结合方式进行表决。现场会议表决以书面 投票表决方式进行，有效表决权总数为已登记并出席会议的股东（或受托人）所持股权 份额，需关联股东回避议案有效表决权总数为已登记并出席会议的非关联股东（或受托 人）所持股权份额。本次会议议案现场审议表决程序为全部议案宣读完毕后，集中进行 审议表决。监票员和计票员将对现场表决票进行清点。工作人员将对现场投票结果和网 络投票结果进行核对，由监票员宣布现场和网络投票合并的表决结果。

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议案一

关于收购黄河三角洲（滨州）热力有限公司股权的议案

各位股东：

滨化集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟以现金收购济南华鼎投资合伙企业 （有限合伙）（以下简称“济南华鼎”）及滨州华盛投资管理有限公司（以下简称“滨州 华盛”）合计持有的黄河三角洲（滨州）热力有限公司（以下简称“黄河三角洲热力”、 “标的公司”）77.9221%的股权。

本次交易，标的公司截至评估基准日的净资产账面价值为36,961.30 万元，净资产 评估值为43,380.95 万元。经交易各方协商，标的公司77.9221%的股权对应的交易价格 为41,000 万元。其中，济南华鼎持有标的公司75.3247%股权的交易价格为39,633.34 万 元；滨州华盛持有标的公司2.5974%股权的交易价格为1,366.66 万元。

本次交易完成后，公司将持有黄河三角洲热力77.9221%的股权，黄河三角洲热力将 纳入公司合并报表范围。本次收购的基本情况如下：

一、交易对方基本情况

• 1、济南华鼎投资合伙企业（有限合伙）

公司性质：有限合伙企业

注册资本：32,990 万元人民币

执行事务合伙人：滨州华盛投资管理有限公司（委派代表：李芳）

主要经营场所：山东省济南市高新区舜风路101 号齐鲁文化创意基地17 号楼301 室 主要股东：黄河三角洲科技创业发展有限公司、滨州华盛投资管理有限公司 经营范围：以自有资金进行投资；企业管理咨询。

主要财务指标：截至2017 年12 月31 日，济南华鼎资产总额3.23 亿元，负债总额0

• 元，资产净额3.23 亿元，2017 年实现营业收入0 元，净利润-214.66 万元。

公司与济南华鼎在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。

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2、滨州华盛投资管理有限公司

公司性质：有限责任公司(自然人投资或控股) 注册资本：1,000 万元人民币 法定代表人：李芳

住所：滨州市黄河六路以南渤海十八路以西环保大厦 主要股东：李芳、赵哲

经营范围：以自有资产对实体进行投资；投资咨询；股权投资管理；企业管理咨询。 主要财务指标：截至2017 年12 月31 日，滨州华盛资产总额4,500.22 万元，负债 总额3,499.30 万元，资产净额1,000.92 万元，2017 年实现营业收入329.90 万元，净利 润236.23 万元。

公司与滨州华盛在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。 二、交易标的基本情况

公司名称：黄河三角洲（滨州）热力有限公司 公司性质：其他有限责任公司 注册资本：38,500 万元人民币 成立日期：2013 年05 月16 日

法定代表人：李芳

住所：山东省滨州市滨城区东外环路358 号黄河三角洲（滨州）热力有限公司1 号 经营范围：热力供应；电力生产供应；电力销售；钢材、建材销售。

主要财务指标：截至2016 年12 月31 日，黄河三角洲热力资产总额21.06 亿元，负 债总额17.33 亿元，资产净额3.73 亿元，2016 年实现营业收入0 元，净利润-962.89 万 元。截至2017 年11 月30 日，资产总额为26.67 亿元，负债总额23.02 亿元，资产净额 3.65 亿元，2017 年1-11 月实现营业收入0 元，实现净利润-776.79 万元。以上财务数据 经具有从事证券、期货业务资格的瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）山东分所审计。

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主要股东情况：

股东名称	持股比 例（%）	注册资本 （万元）	成立时间	注册地点	主营业务
济南华鼎	75.3247	32,990	2013.10.14	济南市	以自有资金进行 投资；企业管理咨 询。
国家开发 基金有限 公司	22.0779	5,000,000	2015.08.25	北京市	非证券业务的投 资、投资管理、咨 询。
滨州华盛	2.5974%	1,000	2013.08.01	滨州市	以自有资产对实 体进行投资；投资 咨询；股权投资管 理；企业管理咨 询。

在本次交易中，国家开发基金有限公司无优先购买权。

权属状况说明：黄河三角洲热力产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让 的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他 情况。

三、交易协议的主要内容及履约安排

甲方：滨化股份；乙方：济南华鼎；丙方：滨州华盛

（一）本次股权收购

1、根据中瑞世联资产评估（北京）有限公司出具的以2017 年6 月30 日为评估基准 日的《济南华鼎投资合伙企业(有限合伙)拟转让黄河三角洲（滨州）热力有限公司股权 所涉及的黄河三角洲（滨州）热力有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中瑞 评报字[2018]第000072 号，以下简称《评估报告》），黄河三角洲热力在评估基准日的净 资产评估值为43,380.95 万元，各方参考该评估值，协商确定股权转让价格。

2、甲方以现金方式收购乙方所持有的黄河三角洲热力75.3247%的股权，甲乙双方协 商确定股权转让价格为39,633.34 万元。

• 3、甲方以现金方式收购丙方所持有的黄河三角洲热力2.5974%的股权，甲丙双方协

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商确定股权转让价格为1,366.66 万元。

4、本次股权收购对价由甲方以现金方式支付，具体支付方式为：本协议生效后，甲 方应于标的公司股权完成交割之日起5 个工作日内，一次性分别向乙方支付黄河三角洲 热力75.3247%股权的对价，即人民币39,633.34 万元，向丙方支付黄河三角洲热力2.5974% 股权的对价，即人民币1,366.66 万元。

5、协议生效的先决条件

本协议自下述先决条件全部成就之当日生效：

（1）甲方董事会、股东大会批准本协议有关事项；

（2）乙方、丙方就本协议有关事项履行完所有依据法律、法规、合伙协议（乙方）、 公司章程（丙方）、标的公司章程应当履行的全部程序并取得所有必需的决议、授权。 6、股权交割

（1）乙方、丙方均不可撤销的同意在本协议的生效条件全部得到满足后5 个工作日 内完成其所持标的公司股权过户至甲方名下的工商变更登记手续。甲方于交割日（即工 商行政管理机关将标的公司股权变更登记至甲方名下之日）成为标的公司股权的持有人， 合法享有和承担标的公司股权所代表的一切权利和义务。

（2）为了确保顺利完成标的公司股权交割，各方应尽快协助黄河三角洲热力办理将 股权登记于滨化股份名下的工商变更登记手续，滨化股份应当给予必要的协助。 7、生效时间

本协议自签署各方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自公章之日起成立，自本 协议规定的先决条件全部满足之日起生效。

（二）违约事项和赔偿

1、本协议签署后，任何一方违反、不履行或不完全履行本协议规定的任何义务、声 明、保证和承诺的，即构成违约。违约方应对另一方因此而招致的任何合理索赔、损失、 费用或其它责任作出全面和足额的赔偿，包括但不限于因违约而使另一方支付针对违约

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方的诉讼费用（包括但不限于专业顾问费用）以及与第三人的诉讼和向第三人支付的赔 偿（包括但不限于专业顾问费用）。

2、如乙方、丙方存在逾期未履行本协议约定或违背本协议约定义务，逾期15 天仍 未依照本协议约定履行，则甲方有权与逾期（违约）一方解除本协议，逾期（违约）方 应当向甲方支付相当于本协议约定的逾期（违约）方所持股权转让价款总额的10%的违约 金，逾期（违约）承诺在甲方主张上述权利之日起一个月内全额支付违约金，且同意甲 方因前述情形单方面解除本协议的，无需承担任何补偿或赔偿责任。

3、乙方、丙方存在对标的公司交割日前已存在的事实、情况未披露或未如实披露， 且该事实、情况将对标的公司在完成本次股权转让后的继续合法、正常经营造成实质性 不利影响的，甲方有权解除本协议，并有权按包括但不限于本协议相关条款要求乙方、 丙方连带赔偿甲方因此遭受的损失等责任。

四、涉及收购资产的其他安排

本次收购资产的资金来源为公司自有资金。交易完成后黄河三角洲热力将成为公司 合并报表的控股子公司，与公司之间不再产生关联交易。公司亦不会与公司关联人产生 同业竞争，收购资产后能够做到与公司控股股东及其关联人在人员、资产、财务上分开。

五、收购资产的目的和对公司的影响

本次收购符合公司战略，有利于整合资源优势，有利于公司的长远发展。

本次收购将黄河三角洲热力纳入公司合并报表范围，该项交易不会对公司本年度财 务状况和经营成果造成重大影响。不存在损害上市公司及股东合法利益的情形。

本次交易完成后，黄河三角洲热力将成为公司控股子公司，截至目前，黄河三角洲 热力不存在尚处于有效期内的对外担保、委托理财事项。

六、相关风险

本次收购尚未签署正式协议，最终达成的协议及协议的实施待进一步协商，交易具 有一定的不确定性。

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该议案已经公司第三届董事会第二十次会议审议通过，现提交本次股东大会，请各 位股东审议。

2018 年3 月1 日

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