Befar Group Co., Ltd — AGM Information 2017

Mar 13, 2017

滨化集团股份有限公司 2016 年年度股东大会会议材料

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二〇一七年三月

滨化集团股份有限公司 2016 年年度股东大会 会议材料

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目 录

会议议程 ................................................................... 1 会议须知 ................................................................... 3 议案一 关于公司2016 年度董事会工作报告的议案 ............................... 4 议案二 关于公司2016 年度监事会工作报告的议案 .............................. 21 议案三 关于公司2016 年年度报告及其摘要的议案 .............................. 27 议案四 关于公司2016 年度利润分配的预案 .................................... 28 议案五 关于公司为子公司提供担保的议案 ..................................... 29 议案六 关于公司关联交易相关事宜的议案 ..................................... 30 议案七 关于公司拟发行债务融资工具的议案 ................................... 32 议案八 关于聘任2017 年度财务审计机构及内控审计机构的议案 .................. 34 议案九 关于变更公司经营范围及修订《公司章程》的议案 ....................... 35 议案十 关于选举朱德权先生为第三届董事会董事的议案 ......................... 37 议案十一 关于选举陈吕军先生为第三届董事会独立董事的议案 ................... 38

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滨化集团股份有限公司2016 年年度股东大会 会议议程

会议时间： 2017 年3 月22 日 下午14:30 会议地点: 滨化集团股份有限公司会议室

会议内容：

序 号	会 议 内 容	主 持 人
1	主持人张忠正宣布会议开始	张 忠 正
2	主持人张忠正向大会报告现场出席股东人数及所持具有表决权的股权数，介绍 出席本次会议的其他来宾
3	工作人员宣读《会议须知》
4	董事会秘书宣读《关于公司2016 年度董事会工作报告的议案》
5	监事会主席宣读《关于公司2016 年度监事会工作报告的议案》
6	财务总监宣读《关于公司2016 年年度报告及其摘要的议案》
7	财务总监宣读《关于公司2016 年度利润分配的预案》
8	财务总监宣读《关于公司为子公司提供担保的议案》
9	财务总监宣读《关于公司关联交易相关事宜的议案》
10	财务总监宣读《关于公司拟发行债务融资工具的议案》
11	董事会秘书宣读《关于聘任2017 年度财务审计机构及内控审计机构的议案》
12	董事会秘书宣读《关于变更公司经营范围及修订<公司章程>的议案》
13	董事会秘书宣读《关于选举朱德权先生为第三届董事会董事的议案》
14	董事会秘书宣读《关于选举陈吕军先生为第三届董事会独立董事的议案》
15	公司独立董事作2016 年度述职报告
16	股东提问和发言
17	推举计票人、监票人
18	股东对议案进行逐项审议并投票表决

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19	统计现场和网络投票合计票数，休会
20	监票人宣布议案表决结果
21	律师宣读见证法律意见书
22	工作人员宣读本次大会决议
23	相关人员签署会议决议等文件
24	主持人张忠正宣布会议结束

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滨化集团股份有限公司2016 年年度股东大会 会议须知

为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会现场会议的正常会议秩序和议事效率， 保证大会的顺利进行，滨化集团股份有限公司（以下简称“公司”）根据有关法律法规和 中国证监会的相关规定，特制定本须知。

一、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利，并应认真履行其 法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。

二、股东要求在大会上发言的，应在大会正式召开前三十分钟到大会发言登记处登

记。会议根据登记情况安排股东发言，股东发言应举手示意，并按照会议的安排进行。

三、会议进行中只接受股东（含受托人）发言或提问。股东发言或提问应围绕会议 议题进行，简明扼要，时间不超过5 分钟。

四、股东要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言，在大会进行 表决时，股东不再进行大会发言。

五、在现场会议进入表决程序后进场的股东其表决无效。在进入表决程序前退场的 股东，如有委托的，按照有关委托代理的规定办理。

六、本次会议采取现场投票与网络投票相结合方式进行表决。现场会议表决以书面 投票表决方式进行，有效表决权总数为已登记并出席会议的股东（或受托人）所持股权 份额，需关联股东回避议案有效表决权总数为已登记并出席会议的非关联股东（或受托 人）所持股权份额。本次会议议案现场审议表决程序为全部议案宣读完毕后，集中进行 审议表决。监票员和计票员将对现场表决票进行清点。工作人员将对现场投票结果和网 络投票结果进行核对，由监票员宣布现场和网络投票合并的表决结果。

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议案一

关于公司2016 年度董事会

工作报告的议案

各位股东：

2016 年，面对复杂严峻的宏观经济和行业形势，公司董事会严格按照《公司法》和 《公司章程》等有关法律、制度要求，充分行使股东大会赋予的职权，认真执行股东大 会通过的各项决议，以市场开拓、装置高量稳定运行为基础，以安全环保管理为保障， 坚持创新驱动，推进转型升级，凝心聚力，开拓进取，基本完成全年各项任务目标，实 现了公司“十三五”的良好开局。

该报告已经公司第三届董事会第十三次会议审议通过，现提交本次股东大会，请各 位股东审议。

报告具体内容见2016 年年度股东大会会议资料之一《公司2016 年度董事会工作报 告》。

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2016 年年度股东大会 会议资料之一

滨化集团股份有限公司

2016 年度董事会工作报告

2016年，面对复杂严峻的宏观经济和行业形势，公司董事会严格按照《公司法》和 《公司章程》等有关法律、制度要求，充分行使股东大会赋予的职权，认真执行股东大 会通过的各项决议，勤勉忠实履行各项职责，积极推进战略转型，以市场开拓、装置高 量稳定运行为基础，以安全环保管理为保障，坚持创新驱动，推进转型升级，凝心聚力， 开拓进取，基本完成全年各项任务目标，实现了公司“十三五”的良好开局。

一、报告期公司总体经营情况的回顾

2016年，在全球经济增速持续放缓、国内经济增长内生动力不足的形势下，公司所 处的氯碱行业产能过剩问题依旧突出，进出口市场行情不佳，部分氯碱下游产品市场仍 未现转机，企业运营压力依然较大。在落后产能不断被淘汰、行业产能扩张得到控制的 同时，行业主导产品烧碱和PVC的产量同比均有所增长，开工率有所提升。公司主动适应 市场形势，充分发挥自身循环经济一体化、氯产品差异化、烧碱产品结构丰富的优势， 抢抓市场机遇，积极调整产品结构，强化安全环保生产，保证了各套生产装置的高量稳 定运行。2016年，公司实现营业收入486,237.64万元，同比增长0.96%，实现归属母公司 的净利润35,881.31万元，同比下降16.75%。

（一）公司主要工作完成情况

1、优化生产运行管理，扎实推进市场营销，较好地完成了生产经营目标任务。

2016年，公司以市场为导向，抢抓市场机遇，继续坚持差异化产品和差异化市场策 略，积极开拓新市场、新领域；准确把握市场变化，科学安排生产任务，不断完善销供 产平衡方案，实现了各主要生产装置的高量稳定运行。紧抓年内环氧丙烷市场价格处于 高位时的机遇，优化装置运行负荷，努力扩大市场销量，实现了较好的效益。在国内市 场全年销售食品级液碱首次突破10万吨大关；销售食品级片碱同比增长20.52%，销量创

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历史新高；粒碱销售16.73万吨，同比增长24.78%，进一步增加了销售利润，促进了效益 增长；加强四氯乙烯营销力度，使公司成为目前国内四氯乙烯商品量最大的生产厂家之 一。在国际贸易方面，全年出口烧碱10.96万吨，同比增长6.72%；出口三氯乙烯1.96万 吨，占全国出口总量的75%以上，内外销差价扩大，直接经济效益显著。

公司主要产品完成情况

指标名称	单位	2016 年累计完成	同比增长%
烧碱产量（折百）合计	万吨	65.51	5.36
环氧丙烷产量合计	万吨	30.25	1.28
二氯丙烷	万吨	5.14	1.91
三氯乙烯	万吨	5.95	24.95
氯丙稀	万吨	3.71	-13.98
四氯乙烯	万吨	1.23	-
各种助剂	万吨	3.97	44.21
发汽量	万吨	671.03	0.74
发电量	万kwh	88702.02	-7.23
粉煤灰砖	万块	17721.08	65.47
编织袋	万条	1582.43	52.95
原盐	万吨	49.08	-2.02

2、全面加快项目建设，积极推进公司稳步发展、提质增效。

（1）各新建项目建设完成情况：环氧氯丙烷、电子级氢氟酸及六氟磷酸锂等项目立 项全部完成。环氧氯丙烷项目已进入详细设计阶段，已完成桩基施工、循环水埋地管道 施工、DCS控制系统和部分设备的招标工作。电子级氢氟酸及六氟磷酸锂项目已确定工艺 方案，桩基工程全面完成，并对部分设备进行了招标。煤炭铁路物流中心项目于2016年9 月份完成了项目可行性研究方案评审、土地组卷需要的相关支持性批复文件以及用地勘 测定界等工作，于2016年12月正式取得神华集团对项目用地打包组入黄大铁路设计变更 的批复文件，为2017年项目正式开工建设奠定了基础。项目设计研究中心于2016年12月 完成竣工验收并投入使用。

（2）年度大修及技改项目圆满完成。全年完成大修项目443项，使用大修资金 10,790.22万元。去年公司共批复技术改造和技术开发项目27项，批复资金8,482.52万元， 其中17项已竣工完成，剩余接转至2017年。通过年度大修及技改，有效消除了装置隐患，

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优化了工艺运行，为各装置长周期经济稳定运行提供了保障。

3、全面落实工作职责，基础管理水平不断提升。

2016年，公司开展了“工作职责落实年”活动，围绕工作职责落实，优化职责分工， 理顺工作流程，实现了基础管理水平的不断提升。一是创新部门工作评价机制，建立和 完善部门绩效考核管理文件，形成了系统的部门工作绩效考评体系；二是职责落实进一 步强化，通过督查、观摩、选树标杆，扎实有序地将工作职责落实到位。三是牢固树立 安全、环保红线意识，夯实安全环保基础管理，创新安全环保管理模式，确保各生产装 置的安全、环保、经济运行。全面落实各级安全生产目标责任制，层层分解安全目标指 标，基本实现安全生产。不断强化环保责任监督和考核，重点从环保源头控制、精细化 管理、完善环保制度等方面入手，实现了环保管理水平的有效提升。公司环保装置运行 正常，未发生严重环境污染事件。四是公司2项发明专利、1项实用新型专利获得授权， 并获得各级政府、组织颁发的“2016中国化工企业500强”、“‘十二五’全国石油和化工 行业节能先进单位”、“山东省企业设备管理优秀单位”、“全市海河流域水污染防治先进 单位”等多项荣誉称号。

（二）公司投资工作情况

（二）公司投资工作情况
	单位：万元 44,945.81 -2,698.64 47,644.45 -5.66% 44,428.77 17,390.82 27,037.95 64.32%
报告期内投资余额	44,945.81
投资余额增减变动数	-2,698.64
上年同期投资余额	47,644.45
投资余额增减幅度(%)	-5.66%
报告期内可供出售金融资产投资余额	44,428.77
可供出售金融资产增减变动数	17,390.82
上年同期可供出售金融资产投资余额	27,037.95
可供出售金融资产余额增减幅度(%)	64.32%

被投资的公司情况

被投资的公司情况
被投资的公司名称	主要经营活动	投资成本(元)	占被投资公司 权益的比例 (%)	备注
黄河三角洲科技创业 发展有限公司	高分子科技开发；以自有资金 对实体投资；高分子科技园区 建设开发；信息咨询	392,000,000.00	49.00	权益法
滨州市滨城区天成小	办理各项小额贷款	48,144,000.00	30.80	权益法

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额贷款股份有限公司
中海油滨州新能源有 限公司	液化天然气经营	3,000,000.00	30.00	权益法
中海油铜陵新能源有 限公司	天然气加气站、加油站的基础 设施投资、建设、管理	1,800,000.00	20.00	权益法
中海沥青股份有限公 司	炼油及道路沥青生产销售	13,845,238.64	10.00	可供出售金融资产
山东滨州青龙山水泥 有限公司	水泥生产销售	3,000,000.00	10.00	可供出售金融资产
滨州农村商业银行股 份有限公司	银行业务	238,400,000.00	9.93	可供出售金融资产
济南市市中区海融小 额贷款有限公司	在济南市市中区区域内办理 各项小额贷款；开展小企业发 展、管理、财务等咨询业务	10,000,000.00	6.25	可供出售金融资产
山东博兴新华村镇银 行股份有限公司	银行业务	4,800,000.00	6.00	可供出售金融资产
华海财产保险股份有 限公司	机动车保险，企业/家庭财产 保险及工程保险等	60,000,000.00	5.00	可供出售金融资产

（三）公司治理情况

2016年，公司严格按照《公司法》、《证券法》，以及《上海证券交易所股票上市规则》 等有关法律法规要求，结合公司实际情况，不断完善公司法人治理结构，建立健全内部 管理和控制制度，公司运作规范，公司治理水平持续提高。

1、规范运作水平不断提高

公司董事会及其专门委员会、公司证券管理部门勤勉、尽责，按照及时、准确、真 实、完整的原则完成了全年的信息披露工作；积极维护投资者关系，加强与投资者沟通 交流；2016年共组织、筹备召开董事会七次、年度股东大会一次。历次会议材料的编写， 以及会议的召集、召开均符合《公司法》、《公司章程》等法律、制度的规定。

2、内部控制更加完善

强化内控是推动企业管理变革，实现强基固本、提升效率、防范风险的重要途径。 公司按要求建立了覆盖全面、统一规范的内部控制体系和全面风险管理体系。针对上年 度内部控制存在的一般性缺陷，公司通过加强对参控股公司的授权管理、优化控股子公 司董事会和经营层人员结构、建立健全控股子公司内部管理制度、加强公司及子公司内 部审计、建立关联交易及对外担保风险控制机制等措施，充分发挥公司治理层对内部控

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制体系的监督作用，强化公司内部控制责任落实，及时掌握内部控制重大缺陷或其他相 关的重要信息，内控建设水平明显提升。

3、董事履职情况

2016年，公司董事严格按照有关法律、法规和《公司章程》的要求，认真勤勉地履 行职责，恪尽职守，廉洁自律，按时参加董事会会议和股东大会，对会议各项议案进行 认真审议，依据自己的专业知识和能力做出独立、客观、公正的判断。2016年，董事会 先后分批组织董事参加了山东证监局举办的董事培训，达到了监管部门的培训要求，提 高了董事的履职能力。

（四）董事会日常工作情况

1、董事会会议召开情况

会议届次	召开日期	议案内容	决议刊登的信 息披露报纸	决议刊登的信 息披露日期
第3 届董事会 第6 次会议	2016-01-31	1、关于对公司高级管理人员进行奖励的议 案 2、关于设立董事会提名委员会的议案 3、关于《董事会提名委员会实施细则》的 议案	《中国证券 报》、 《上海证券 报》、《证券日 报》、《证券时 报》	2016-02-01
第3 届董事会 第7 次会议	2016-02-24	1、关于公司2015 年度董事会工作报告的 议案 2、关于公司2015 年度独立董事述职报告 的议案 3、关于公司2015 年年度报告及其摘要的 议案 4、关于公司2015 年度利润分配及资本公 积金转增股本的预案 5、关于公司为子公司提供担保的议案 6、关于公司关联交易相关事宜的议案 7、关于建设公司项目设计研究中心的议案 8、关于新建7.5 万吨/年甘油法环氧氯丙 烷及配套设施项目的议案 9、关于新建1000 吨/年六氟磷酸锂项目的 议案 10、关于新建6000 吨/年电子级氢氟酸项 目的议案 11、关于新建100 吨/年高性能碳纤维（含 300 吨/年原丝）试验项目的议案 12、关于新建煤炭铁路物流中心项目的议 案	《中国证券 报》、 《上海证券 报》、《证券日 报》、《证券时 报》	2016-02-26

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会议材料

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		13、关于公司2015 年度内部控制评价报告 的议案 14、关于发行中期票据的议案 15、关于利用公司部分自有资金进行委托 理财的议案 16、关于变更公司经营范围的议案 17、关于修订《公司章程》的议案 18、关于聘任2016 年度财务审计机构及内 控审计机构的议案 19、关于召开2015 年度股东大会的议案
第3 届董事会 第8 次会议	2016-04-06	1、关于公司前期会计差错更正的议案 2、关于修订公司2015 年年度报告及其摘 要的议案	《中国证券 报》、 《上海证券 报》、《证券日 报》、《证券时 报》	2016-04-07
第3 届董事会 第9 次会议	2016-04-18	公司2016 年第一季度报告	《中国证券 报》、 《上海证券 报》、《证券日 报》、《证券时 报》	2016-04-19
第3 届董事会 第10 次会议	2016-07-21	公司2016 年半年度报告	《中国证券 报》、 《上海证券 报》、《证券日 报》、《证券时 报》	2016-07-22
第3 届董事会 第11 次会议	2016-08-24	关于公司2016 年半年报计提大额资产减 值准备的议案	《中国证券 报》、 《上海证券 报》、《证券日 报》、《证券时 报》	2016-08-25
第3 届董事会 第12 次会议	2016-10-14	公司2016 年第三季度报告	《中国证券 报》、 《上海证券 报》、《证券日 报》、《证券时 报》	2016-10-15

2、董事会对股东大会决议的执行情况

2016年，公司召开了2015年年度股东大会。董事会把贯彻、落实股东大会审议通过 的决议作为本年度的工作重心，依法规范运作，认真履行董事会的各项职责，逐步完善 公司法人治理结构，保证各项工作的顺利进行，为圆满完成公司年度经营计划奠定了基 础。

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2016年董事会对股东大会重点决议事项执行情况如下：

（1）实施完成2015年度利润分配及资本公积金转增股本方案。公司于2016年4月25 日完成向全体股东派发现金股利14,850万元，以资本公积转赠股本1.98亿股。

（2）为子公司提供担保。截至2016年12月31日，公司正在为子公司提供担保的在保 余额为154.54万元。

（3）日常关联交易。2016年度公司与中海沥青股份有限公司、山东滨化滨阳燃化有 限公司等关联方的日常关联交易协议均正常执行，关联交易总额未超出股东大会批准额 度。

（4）及时在山东省工商局办理完成公司经营范围变更及《公司章程》的备案工作； 续聘山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度财务审计机构及内控审计 机构。

3、董事会下设的专门委员会相关工作以及履职情况

报告期内，公司董事会各专门委员会按照各自工作细则的规定，以认真负责、勤勉 诚信的态度忠实履行各自职责，为完善公司治理结构、促进公司发展起到了积极的作用。 董事会战略委员会在公司产业结构调整、装备水平提升和重大项目建设的过程中，提出 了若干建设性意见和建议；董事会审计委员会在公司聘任审计机构、编制定期报告、重 大关联交易过程中，实施了有效监督，并保持与外部审计机构的有效沟通；董事会薪酬 委员会建议管理层健全以绩效为核心、以薪酬为杠杆的激励机制，不断完善以业绩为依 据，由品德、知识、能力等要素构成的人才评价体系。报告期内，审计委员会共召开6次 会议，对公司的财务报告、关联交易、内部控制评价、聘请审计机构等事项进行了认真 审核并提出专业意见，确保了公司财务规范、关联交易定价公允、内部控制有效。

4、信息披露与投资者关系管理

董事会高度重视信息披露和投资者关系管理工作。报告期内严格按照《股票上市规 则》、《信息披露管理办法》等法规制度开展信息披露工作，确保真实、准确、完整、及 时地向投资者公布公司重大事项。报告期内，完成4份定期报告及44份临时公告的披露。 报告期内通过接待机构投资者现场调研、回答上交所投资者互动平台提问、指派专门人 员回答投资者电话咨询、参与投资者网上集体接待日活动、公开征求投资者对利润分配

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及资本公积金转增股本预案的意见等方式，加强与投资者的沟通交流，提升公司透明度 和市场形象。

5、内幕信息知情人登记管理制度的建立和执行情况

为进一步规范公司内幕信息管理行为,加强内幕信息保密工作,维护公司信息披露的 公开、公平、公正原则,保护广大投资者的合法权益，公司根据相关法律法规的规定，于 2010年3月29日召开的第一届董事会第十三次会议审议通过了《内幕信息知情人管理制 度》，2012年2月7日召开的第二届董事会第九次会议审议修订了该制度。2010年4月19日 召开的第一届董事会第十四次会议审议通过了《外部信息报送和使用管理制度》。

公司严格执行上述制度，报告期内，公司认真做好内幕信息知情人的登记、报备工 作；组织公司董事、监事、高级管理人员以及可接触内幕信息的相关岗位员工对相关文 件进行学习，提高相关人员的合规、保密意识，并将相关文件转发至相关股东、政府部 门等外部机构，规范对外报送信息及外部信息使用人使用本公司信息的行为。

报告期内，公司对内幕信息知情人买卖本公司股票的情况进行了自查，公司未发生 内幕信息知情人在影响公司股价的重大敏感信息披露前利用内幕信息买卖公司股票的行 为，也没有发生监管部门查处和需要整改的情况。

6、董事会对于内部控制责任的声明

公司董事会声明：建立和维护有效的公司内部控制是董事会的责任。公司根据《企 业内部控制基本规范》等有关法律法规要求，结合公司自身的具体情况，制定了内部控 制实施方案并予以实施。报告期内，公司在风险控制、业务控制、财务管理、人力资源 管理、信息沟通与披露管理等方面不存在重大缺陷，实际执行中亦不存在重大偏差。公 司内部控制在整体上是有效的。

（五）利润分配预案

2016年度利润分配预案为：以公司现有股本1,188,000,000股为基数，向公司全体股 东每10股发放现金红利1.00元（含税)，共计分配股利118,800,000元。

（六）公司近三年（含报告期）分红情况

根据《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》及《公司章程》等相关规定： 公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分

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之三十；如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司每年以现金方式分配的利 润不少于当年实现的可供分配利润的百分之十。报告期内，公司利润分配方案严格执行 了以上分红政策。

分红年 度	每10 股 送红股 数（股）	每10 股派 息数（元） （含税）	每10 股 转增数 （股）	现金分红的 数额（元） （含 税）	分红年度合并报表 中归属于上市公司 股东的净利润（元）	占合并报表中归 属于上市公司股 东的净利润的比 率(%)
2016年		1.00		118,800,000	358,813,117.75	33.11
2015年		1.50	2	148,500,000	431,001,317.65	34.45
2014年		1.70	5	112,200,000	361,669,581.43	31.02

二、公司未来发展的展望

（一）公司所处行业发展趋势及分析

“十二五”期间，我国氯碱行业主导产品烧碱和聚氯乙烯产能、产量继续稳居世界 首位，已成为名副其实的氯碱生产大国，行业逐步由高速增长转入低速发展阶段。“十三 五”主要围绕化解产能过剩、集群化发展模式、清洁生产、原料及工艺多元化等主要问 题进行调控和引导，逐步完成氯碱产业结构调整与升级，实现由氯碱生产大国向生产强 国跨越。

2016年氯碱行业受宏观经济形势、结构性产能过剩等因素影响，企业运营压力依然 较大，但同2015年相比，行业整体经营情况有所好转，企业效益有所提升。

公司处于氯碱行业，主要提供烧碱、环氧丙烷、三氯乙烯等产品，同时积极向精细 化学品和化工新材料转型。在不断丰富产品线、延伸产业链的过程中，公司发挥多年以 来积累的人才、资源和管理优势，形成了“水煤电盐化材”循环经济一体化的绿色产业 发展模式。

1、烧碱行业

（1）行业现状及趋势分析：目前国内烧碱行业供过于求的状况未出现实质性改变， 但在国家积极推动化解产能过剩、经济增速放缓及下游需求低迷的背景下，产能扩张势 头开始得到控制，行业开工率有所提升，产量有所增长。据中国氯碱工业协会统计，2016 年我国烧碱总产能为3945万吨，生产企业数减少至158家，行业平均开工率提高至83%， 总产量为3284万吨，同比增长8.8%。总体来说，行业新增产能与淘汰落后产能并行，总

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体产能保持基本稳定，产业集中度得到提升，行业整体效益稳中有升，供给侧改革的效 果初步展现。

（2）生产成本分析：氯碱行业是高耗能行业，能源价格对氯碱行业的生存发展具有 重要影响，具备资源禀赋和低成本的企业具有明显的竞争优势。近年来，受电力等能源 价格因素的影响，烧碱生产越来越向能源价格较低的西部地区集中，这些区域出产的氯 碱产品对东部沿海地区的市场形成了一定的冲击。公司建设的氧阴极示范工程，将为未 来进一步降低烧碱生产成本打下良好基础。

（3）产业政策影响：近年来，国家针对氯碱行业的安全、环保、能耗、汞污染防治 等出台了一系列标准与规范，提出了新的约束要求，使氯碱行业格局发生了明显变化。 氧阴极离子膜电解技术被国家列为鼓励类技术，中国氯碱行业“十三五”规划中明确指 出把“建设烧碱氧阴极电解和催化氧化制氯工业化项目并推广应用”作为“十三五”期 间氯碱行业的发展目标。预计在新环保法的实施过程中，产能规模较小、环保设施建设 不全、污染物排放不达标的氯碱企业将会退出市场。

2、环氧丙烷行业

（1）行业现状及趋势分析：2016年我国环氧丙烷产能约311万吨，表观需求量约270 万吨，产量在250万吨左右，同比增长8.7%，在进口货源支撑下，环氧丙烷市场整体处于 供求相对平衡。

据统计，目前国内拟建、在建环氧丙烷装置产能约141万吨/年，同时考虑到一些氯 醇法装置退出产能，预计到2020年我国环氧丙烷产能将达到453.5万吨/年，开工率以85% 计，产量约385万吨。在需求端，随着冷藏冷链、保障房建设的提高以及汽车、聚氨酯涂 料等行业的渗透率提高带动聚醚行业增长，受绿色溶剂概念推动而迅速发展的丙二醇醚 的消费增长，以及PPC的规模产业化，环氧丙烷的需求量将会有较大增加，预计到2020年 国内环氧丙烷需求量将达到365万吨。近期来看，供求相对平衡，但供给大于需求。

（2）生产成本分析：环氧丙烷的生产成本受主要原料丙烯影响最大。近年来，随着 北美页岩气的大规模应用，使得乙烯裂解装置原料轻质化，部分厂商利用丙烷脱氢制丙 烯，来弥补石油副产品丙烯产量的减少。据卓创资讯统计，2016年国内丙烯产能继续扩 张，总产能达3249万吨左右，产量在2497万吨左右。2017年，预计国内丙烯产能及产量

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将继续增长，同时丙烯下游产能也将继续扩张，对丙烯行情起到支撑作用。

（3）产业政策影响：2011年政府颁布的《产业结构调整指导目录（2011年本）》明 确指出：限制新建氯醇法环氧丙烷和皂化法环氧氯丙烷生产装置。新增产能将以大型的 共氧化法（POSM）和直接氧化法（HPPO）装置为主。公司现有环氧丙烷装置采用石灰石 工艺氯醇法生产，短期内相比共氧化法和直接氧化法具有一定成本优势。根据相关资料 显示，如可改造为电解液（氢氧化钠）皂化氯丙醇工艺，用氢氧化钠的电解液代替石灰 乳进行皂化，可大量减少废渣排放，消除环保政策风险，但成本会大幅增加。

3、三氯乙烯行业

随着前些年三氯乙烯行业高速发展，产能、产量急剧增加，生产企业数量也不断增 多，而下游消费的增速远低于供应增速，造成产能严重过剩，自2013年以来市场长期处 于低迷状态，装置开工率低，也无新增产能投放。预计2017年行业整体亏损局面仍将持 续，全年市场维持稳定，整体开工率基本保持在4成到6成左右，与2016年基本持平。公 司装置2016年保持相对较高负荷，生产三氯乙烯5.95万吨，同比增幅25%。

（二）公司的竞争优势分析

公司的竞争优势在于以下几方面：一是建立了有效的管理体系。公司融合国际标准 和多年管理经验，实现了质量、环境、职业健康安全及食品安全管理体系与能源管理体 系全过程控制，有效保证了生产稳定和成本控制；二是建立了综合配套的循环经济产业 链，形成了循环经济一体化的产业模式，公司的水、电、原盐等生产要素的自给率较高， 生产成本较低，同时产品结构不断丰富，可以依据市场形势平衡投入产出，既可降低市 场风险，又能保持成本优势；三是技术水平、装备水平行业领先，公司多套生产装置引 进了国际先进的工艺技术，成为业内标杆和典范；四是产品质量优势。公司主要产品纯 度级别高于行业同类产品，在市场上享有良好声誉；五是各级领导干部务实肯干，广大 员工敬业奉献，拥有尽职优秀的企业文化优势。

（三）未来面对的主要风险

1、系统性风险。氯碱工业作为基础原材料工业，由于其产品广泛应用于国民经济各 个部门，所以其行业周期与我国经济运行轨迹基本一致。宏观经济波动会对公司产品需 求产生重要影响。未来随着国内经济发展进入新常态，整体需求有可能进一步减弱；主

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要经济体复苏缓慢，世界经济不确定性加大，导致外部需求不足；不断加剧的贸易摩擦 将影响企业出口能力。这些因素都将给国内经济发展带来不确定性风险，进而对行业造 成一定程度的影响。

2、行业供给增加的风险。综观2016年，行业的景气来源于实际的供需改善，且目前 阶段的化工行业门槛已经显著提高。2016年的两轮中央环保核查和地方政府自主的高压 执法都表明了环保是个不可逆的趋势，而对行业看环保将构建较高的进入壁垒，在供给 格局稳固之后，新进入者的门槛将变得很高。行业面临的是“高行业开工+无新增供给” 的中期格局，行业盈利趋势向好。但近期由于去产能的任务仍然较重，开工率的小幅变 化都将对市场供应量产生重大影响。

3、产品成本风险。随着电力体制改革的进一步深化，电力有望逐步实现市场化交易， 对耗电量大的氯碱行业形成一定利好，但由于近期煤价上升造成上网电价的不断攀高， 短期内将提高公司部分外购电力的成本，从而影响烧碱产品成本；原油价格波动会影响 丙烯价格，进而影响环氧丙烷毛利水平。同时，随着矿产资源税费制度、成品油和天然 气价格等改革的深入推进，初级基础原料和能源、矿产资源的价格将进一步提高，带来 基础生产资料价格的全面上涨和劳动力成本的相应上升。

4、国家政策风险。近年来，国家陆续颁布的《产业结构调整指导目录》、《关于化解 产能严重过剩矛盾的指导意见》、《电石生产企业公告管理办法》等产业政策，对化解行 业严重产能过剩矛盾不断提出新的目标和要求。未来部分高能耗、高排放且产能过剩严 重的化工子行业有被纳入国家严控产能、淘汰落后行动计划的风险。新《环保法》的实 施使企业环保合规难度提高，达标升级压力加大，企业将在环境治理工作中付出更多的 成本。进入“十三五”，发展清洁生产、绿色化工、节能减排和循环经济模式成为国家产 业政策的主要导向和必然趋势，节能减排环保政策、规范限制高耗能产业发展、取消电 价优惠政策实现差别电价以及行业准入等具体产业政策的实施，将对氯碱行业产生重要 影响。

（四）公司的发展战略

公司在“十三五”期间及今后的发展将以改革创新为动力，以营造良好的内部发展 环境为重点，以项目为主体，以高新技术为依托，加大激励力度，围绕与北京清华工业

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开发研究院的战略合作，促进公司转型升级，着力提升企业自主创新能力，加速科技成 果产业化。为此，公司提出了“创新驱动，绿色发展”的“十三五”发展思路，并初步 确定了“循环经济产业链的优化升级，精细化学品、化工新材料板块的打造，工业4.0智 能工厂系统建设，多式联运型铁路物流中心”的发展方向。

公司“十三五”规划的指导思想是：创新驱动，科学发展；转方式、调结构、稳增 长；以提高发展的质量和效益为中心，实施产业链升级改造、发展循环经济和绿色产业； 以人为本，强化创新平台和研发平台建设；坚守安全、环保红线，促进公司持续、稳定、 健康发展。

（五）2017年公司主要产品生产计划

产品名称	单位	确保	力争
烧碱（折百）	万吨	66.5	69.3
环氧丙烷	万吨	29.8	30.7
二氯丙烷	万吨	5.05	5.2
三氯乙烯	万吨	5	6.3
四氯乙烯	万吨	3.1	3.4
氯丙稀	万吨	2.7	3
氯乙烯单体	万吨	4.5	5
双氧水（27.5%）	万吨	9.5	10.5
聚醚	万吨	3.5	4
助剂产品	万吨	1.1	1.2
发汽量	万吨	520	540
发电量	亿kwh	8.7	9
粉煤灰砖	亿块	1.7	1.9
原盐	万吨	50	53

（六）公司2017年重点工作

2017年工作的指导思想是：以党的十八届六中全会精神为指导，把握供给侧结构性 改革机遇，坚持创新驱动、稳中求进，加快企业转型升级步伐；以市场为导向，以安全 环保为前提，狠抓基础管理，深化责任落实，实现公司持续、稳定、快速发展。

1、优化生产运行模式，合理调度，科学安排，确保装置高量、稳定、经济运行。 树立“计划为纲、制度为上、执行为要”的生产理念，明确设定各主要生产指标的

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上、下限，严格落实经济目标责任制，保质保量的完成各项生产指标。进一步强化生产 调度的监督协调作用，加强各单位、各环节的配合协作，确保实现各生产装置满负荷生 产、经济化运行。

2、加强市场开发力度，继续坚持两个差异化策略，确保实现效益最大化。

始终坚持以市场为导向，以市场需求调整产品结构，做好销售与生产系统的沟通， 确保以销促产、以销保产。进一步加大市场开发力度，加强对原有客户的沟通维护，做 好产品与服务的良好结合。积极探索营销新模式，继续加大差异化产品销售力度，确保 实现效益最大化。全力做好新产品的市场开发、调研及客户储备，科学制定销售策略， 确保不因产品销售影响新装置开车。不断创新采购模式，拓宽采购渠道，进一步降低采 购成本。

3、全面深化基础管理，夯实企业发展内功。

（1）深入开展“工作责任落实年”活动，围绕“职责明确、责任到人、执行到位、 管理提升”的目标，夯实管理基础，进一步实现企业管理的规范化、科学化。

（2）狠抓基础管理，向管理要效益。通过不断创新，提升管理效率，创造成本优势。 积极探索管理新路径、新方式，在提升管理的有效性、实用性和执行力上狠下功夫，实 现强基固本、降本增效。加强对所属控股公司和参股公司经营运作上的管理，提升对子 公司的管控水平和协调力度，防范投资风险。

（3）全面落实安全生产主体责任，强化安全红线意识，确保各项安全管理制度落实 到位，充分发挥安全监督机制的作用，进一步深化风险分级管控和隐患排查治理两个体 系建设，努力构建安全生产的长效机制。

（4）加大环保工作力度，按照“精细化、精准化”的要求，狠抓源头控制，进一步 细化环保目标责任制，强化环保监督，实现环保管理工作全面提升。继续健全环保管理 制度体系，确保污染物达标排放。进一步做好环境风险评估，规范环保问题处理程序， 提高环保风险的处置能力。加强内部沟通协调，避免因环保问题导致停车、降量情况的 发生。

4、科学筹划，加快推进项目建设和技术改造步伐。

（1）加快推进五氟乙烷项目实施，认真调研论证，尽快制定出改造或转产方案，实

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现装置早日开车运行。

（2）扎实推进环氧氯丙烷、六氟磷酸锂、电子级氢氟酸项目建设，制定完善的工艺 方案，按照公司开车要求倒排工期，强化各环节责任落实，确保各项目总体进度。科学 谋划铁路物流项目，提高设计标准，全力推进各项工作，保证项目顺利启动。

（3）科学安排公司大修和技改研发项目。提前科学编制好大修开停车方案和系统处 理方案，对施工方案和安全措施要进行严格评审，确保实现安全大修。提早筹划、部署 和实施技术改造、技术开发、新产品开发等项目，确保按期保质完成。

5、强化董事会战略管理职能，明晰发展方向。

充分发挥董事会发展战略委员会作用，立足中长期经济发展趋势和经营环境变化， 研究制定中长期发展战略，确定总体发展方向、发展目标及发展路径；积极落实“十三 五”规划和公司转型升级战略，立足主业，促使传统业务的内涵式增长和合资合作的外 延式增长共同发力；在优化现有产业链基础上，进一步拓宽发展思路，深化与北京清华 工业开发研究院合作交流，提升公司技术水平和创新能力。

6、完善法人治理结构，促进公司规范运作

进一步建立完善规范高效的公司治理结构，严格按照《上市公司治理准则》及证监 会有关上市公司的规范性指导文件，加强董事会建设，不断提升治理水平；接受监事会 监督，健全内部控制体系，完善风险防范机制；借助财务审计、内控审计和各类专项审 计和检查，发现并及时纠正公司治理存在的问题；严格按照证监会和上交所要求，做好 信息披露工作和投资者关系管理，对全体股东和社会公众负责，提升公司品牌价值和市 场影响力，着力将公司打造成为运作规范、管理高效、业绩稳定的优秀上市公司。

一是加强制度体系建设，充分发挥专门委员会的决策支持作用。梳理董事会和各专 业委员会的职能分工、管理制度和决策流程，细化董事会各专业委员会议事规则，全面 落实发挥专业委员会对议案的审议机制。对于专业委员会职责范围内的议案，由公司分 管高管向专业委员会报告，经专业委员会审议通过后，由专业委员会主任或指定的委员 向董事会汇报针对议案的专业决策咨询建议，提升董事会决策效率和议事水平。

二是对标优秀上市公司，建设卓越董事会。对标国际、国内的优秀上市公司，开展 调查研究，选取相关指标进行分析对标，不断加强董事会自身建设，建章立制，优化决

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策流程，完善重大决策事项的决策程序，强化前期调查研究工作，保障决策信息完备、 对称，提升董事会科学决策的能力与水平；加强对战略决策的过程评估工作，防止出现 执行力弱化或者执行偏差现象；对重大问题和重大事项实行专项监督和审计，最大限度 地维护股东权益。

三是加强董事会日常办公机构的建设。充分发挥董事会办公室职能，从议案的收集 调研、讨论决策、落实执行、追踪反馈等环节入手，进一步细化流程，规范制度，确保 董事会决议的落地实施。要重点抓好决议的督察督办，及时做好决议的月度调度和信息 报送工作，不断探索完善董事会内部的沟通交流机制，加强董事会与管理层、监事会之 间的工作交流与沟通，努力构建高效透明的公司治理机制，提升公司治理效果。

鉴往知来，风帆高扬。回首过去，展望未来，这是一个持续奋斗的光辉历程，更是 一个尚待完成的伟大事业。新的一年里，我们将秉承公司历届董事会踏实奋进的优良传 统，创新突破，规范运营，积极探索拓展相关产业，实现产业链一体化协同发展和价值 创造；优选投资项目、优化产业和资本结构，提高经济效益，实现企业资本保值增值和 上市公司质量提升；着力强化可持续发展能力和市场竞争能力，促进企业由规模扩张型 向规模扩张型与质量效益型并举转变，圆满完成公司发展的各项目标。风来潮起，自当 扬帆破浪；任重道远，更需策马加鞭。站在2017年新的历史起点上，迎接新常态下的机 遇和挑战，充满激情与梦想的滨化股份，将继续开拓创新，再创辉煌！

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议案二

关于公司2016 年度监事会工作报告的议案

各位股东：

2016年公司监事会严格遵守《公司法》、《证券法》、《公司章程》及《监事会议事规 则》的规定，坚持“勤勉、尽责、公正、严肃”的工作态度和本着对全体股东负责的原 则，恪尽职守，依法独立行使职权。重点对公司依法运作情况，公司董事、高级管理人 员履行职责情况，公司的财务状况等方面进行监督和检查,促进了公司的规范运作，保障 了公司健康、持续、稳定发展。

该报告已经公司第三届监事会第十一次会议审议通过，现提交本次股东大会，请各 位股东审议。

报告具体内容见2016年年度股东大会会议资料之二《滨化集团股份有限公司2016 年度监事会工作报告》。

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2016 年年度股东大会 会议资料之二

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2016 年度监事会工作报告

各位股东：

大家好!

我现在报告监事会2016 年的主要工作，提出2017 年主要工作打算，请予以审议。 2016 年，公司监事会严格遵守《公司法》、《证券法》、《公司章程》及《监事会议事 规则》的规定，坚持“勤勉、尽责、公正、严肃”的工作态度和本着对全体股东负责的 原则，恪尽职守，依法独立行使职权。重点对公司依法运作情况，公司董事、高级管理 人员履行职责情况，公司的财务状况等方面进行监督和检查,促进了公司的规范运作，保 障了公司健康、持续、稳定发展。现将2016 年度监事会工作情况报告如下：

一、2016 年度监事会工作情况

（一）定期组织召开监事会会议。

报告期内监事会共召开6 次会议，认真履行了监事会职责,具体情况如下：

1.2016 年2 月24 日，公司第三届监事会第五次会议在公司办公楼712 会议室召开， 应到监事7 人，实到7 人，经与会监事认真讨论，以记名表决方式审议通过了《关于公 司2015 年度监事会工作报告的议案》、《关于公司2015 年度报告及其摘要的议案》。

2.2016 年4 月6 日，公司第三届监事会第六次会议在集团公司办公楼712 会议室召 开，应到监事7 人，实到7 人，经与会监事认真讨论，以记名表决方式审议通过了《关 于公司前期会计差错更正的议案》、《关于修订公司2015 年年度报告及其摘要的议案》。

• 3.2016 年4 月18 日，公司第三届监事会第七次会议在集团公司办公楼712 会议室召

• 开，应到监事7 人，实到7 人，会议审议通过了《公司2016 年第一季度报告》。

• 4.2016 年7 月21 日，公司第三届监事会第八次会议在集团公司办公楼712 会议室召

• 开，应到监事7 人，实到7 人，会议审议通过了《公司2016 年半年度报告》。

• 5.2016 年8 月24 日，公司第三届监事会第九次会议在集团公司办公楼712 会议室召

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开，应到监事7 人，实到7 人，会议审议通过了《关于公司2016 年半年报计提大额资产 减值准备的议案》。

6.2016 年10 月14 日，公司第三届监事会第十次会议在集团公司办公楼712 会议室 召开，应到监事7 人，实到7 人，会议审议通过了《公司2016 年第三季度报告》。

（二）严格履职，按时列席董事会会议。

全体监事列席了2016 年第三届董事会第6-12 次会议。通过列席董事会和审议公司 重大决策，对股东大会和董事会的合法合规性、投票表决程序以及董事履行职责情况进 行检查和监督，起到了有效的监督作用。

（三）积极参加培训学习，不断提高业务素质。

组织全体监事认真学习了《公司法》、《证券法》、《公司章程》及《监事会议事规则》 等法律法规和规章制度。参加了山东辖区上市公司2016 年第一期董事、监事培训班，学 习了宏观经济形势及供给侧结构性改革知识，上市公司并购重组监管知识，典型证券违 法案例分析，上市公司信息披露监管政策等知识，提高了监事自身业务素质，明确了工 作重点和工作方向。

二、监事会的总体评价及独立意见

（一）公司依法运作情况

2016 年，公司积极应对复杂多变的国内外经济形势，保证了主要生产装置的高量、 稳定经济运行，主要产品产量基本完成全年计划，取得了较好的经济效益，实现了“十 三五”的良好开局。监事会成员列席了报告期内的7 次董事会会议,参加了1 次股东大会， 对股东大会、董事会的召集召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、 董事和高级管理人员履行职责情况进行了全过程的监督和检查。监事会认为：公司股东 大会、董事会会议的召集、召开均符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》等有关法 律法规和制度的规定；决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的要求；有关决议 的内容合法有效，未发现公司有违法违规的经营行为；公司董事会成员及高级管理人员 能按照国家有关法律、法规和《公司章程》的有关规定，忠实勤勉地履行其职责；报告 期内未发现在执行职务、行使职权时违反法律、法规、《公司章程》及损害公司和股东利 益的行为。2016 年公司召开年度股东大会1 次，股东大会形成的决议均已得到有效落实。

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（二）检查公司财务情况

2016 年，公司监事会每月对公司的财务工作进行检查，重点监督检查公司年度报告， 审查会计师事务所审计报告。通过对公司财务管理、财务状况、经营成果等情况的检查 和监督，监事会认为：2016 年公司严格执行《会计法》和《企业会计准则》等法律法规, 未发现有违规违纪问题;公司2016 年年度报告的编制程序、年报内容、格式符合相关文 件的规定；年报编制期间，未有泄密及其他违反法律法规、公司章程或损害公司利益的 行为发生；公司的财务体系完善、制度健全，财务状况良好；公司2016 年年度报告真实、 准确、完整地反映了公司的财务状况和经营成果，不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，有利于股东对公司财务状况及经营情况的正确理解；山东和信会计师事务 所出具的标准无保留意见的审计报告客观公正和真实有效。

（三）公司募集资金使用情况

公司在报告期内无募集资金的使用情况。

（四）公司收购、出售资产交易情况

公司监事会对公司2016 年交易情况进行核查，监事会认为：公司无收购、出售重大

资产行为，未发生内幕交易以及其他损害公司股东利益或造成公司资产流失的情况。 （五）公司关联交易情况

报告期内，监事会对公司发生的关联交易依法进行监督。公司与中海沥青股份有限 公司等公司发生了关联交易。监事会认为：这些关联交易均为公司日常关联业务，上述 关联交易有利于公司开展正常的生产经营活动，有利于公司的资源优化配置，实现优势 互补及服务。相关交易均采取市场价格，不存在损害上市公司和中小股东利益的行为， 公司对上述事项所履行的审批、披露程序，符合《公司章程》、《上海证券交易所股票上 市规则》等相关法律、法规的规定。

（六）公司对外担保、投资情况

报告期内，监事会对公司对外担保事项进行了监督检查。并认为：提供贷款担保是 子公司和参股公司业务发展的切实需要，担保风险低，符合相关法律法规和《公司章程》 的规定，决策程序合法，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。 报告期内公司未发生重大投资事项。

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（七）公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况

公司监事会对报告期内公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况进行了核查。 监事会认为：公司按照中国证监会和上海证券交易所要求，制定并严格执行内幕信息知 情人管理制度，规范内幕信息保密、登记和传递审批流程；能够如实、完整记录各环节 的所有内幕信息知情人名单；公司董事、监事及高级管理人员等内幕知情人严格遵守了 内幕信息管理制度，未发现利用内幕信息买卖本公司股票的情况；报告期内公司也未发 生受到监管部门查处和整改的情形。

（八）对于董事会出具的内部控制自我评价报告的意见

监事会认真审阅了公司编制的2016 年度内部控制自我评价报告。通过查阅公司内部 控制等相关文件，监事会认为：公司已根据相关法律法规的要求和公司自身的实际情况， 建立了较为完善的法人治理结构和内部控制制度体系，符合公司现阶段生产经营管理需 要。报告期内公司内部控制整体运行情况良好，内部控制体系规范、合法。公司2016 年 度内部控制自我评价报告全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系的建设和实际运 行情况。

三、监事会2017 年度工作计划

2017 年，监事会将继续严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及有关法律、 法规、政策的规定，忠实、勤勉地履行自身职责，进一步促进公司的规范运作。2017 年 度监事会要重点做好以下几方面工作。

（一）完善制度，促进公司规范运作。

针对公司实际管理情况，按照有关要求，进一步完善相关监督方面的制度。严格按 照监事会议事规则和制度运作，定期召开会议，进一步完善监事会的日常工作。重点监 督公司依法运作情况，按照现代企业制度要求，督促公司进一步完善法人治理结构，提 高治理水准。

（二）加强学习，提高监督能力和水平。

继续组织学习好《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》等规章制度，重 点加强对新政策新法规的学习。严格按照要求参加证监部门组织的董监事培训，并加强 与同行间的交流，不断提升业务水平，进一步提高监事监督管理的能力。

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（三）强化监督，提高监督检查水平。

继续强化监督职能，及时掌握公司重大决策事项和各项决策程序的合法性，坚持以 财务监督为核心，重点围绕关联交易、资金管理和内控机制等方面强化监督。监督公司 董事和高级管理人员勤勉尽责的情况，防止损害公司利益和形象的行为发生，重点关注 公司高风险领域，防范投资风险。

在新的一年里，为进一步维护公司和股东的利益，监事会将拓展工作思路，加大监 管力度，探索有效监督的新途径，学好用好《公司法》、《证券法》等相关法律、法规， 为公司不断加强内控管理、提高治理水平，实现公司持续、快速、健康发展而努力工作。 谢谢大家！

滨化集团股份有限公司监事会 二〇一七年三月二十二日

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议案三

关于公司2016 年年度报告及其摘要的议案

各位股东：

公司根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定及上海证券交易所的要求，已于 2017 年3 月2 日披露《公司2016 年年度报告》及其摘要。

• 《公司2016 年年度报告》及其摘要已经公司第三届董事会第十三次会议审议通过，

• 现提交本次股东大会，请各位股东审议。

报告具体内容见2016 年年度股东大会会议资料之三《公司2016 年年度报告》。

二〇一七年三月二十二日

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议案四

关于公司2016 年度利润分配的预案

各位股东：

经山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2016 年实现归属上市公司股 东的净利润为35,881.31 万元，年末未分配利润为208,817.72 万元。根据公司财务状况 及利润分配政策，建议以截止2016 年12 月31 日总股本1,188,000,000 股为基数，以截 止2016 年12 月31 日未分配利润向公司全体股东每10 股派发现金1.00 元（含税），共 计派发现金118,800,000 元，占公司2016 年度实现归属上市公司股东净利润的33.11%。 本预案已经公司第三届董事会第十三次会议审议通过，现提交本次股东大会，请各 位股东审议。

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滨化集团股份有限公司 2016 年年度股东大会 会议材料

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议案五

关于公司为子公司提供担保的议案

各位股东：

截至2016 年12 月31 日，公司正在为子公司提供担保的余额为：山东滨化东瑞化工 有限责任公司154.54 万元。

为满足子公司的融资需求，2017 年度公司拟继续为子公司提供担保，担保总额不超 29,000 万元（不含截至2016 年12 月31 日担保余额）。其中：

• 1、山东滨化东瑞化工有限责任公司12,000 万元；

• 2、山东滨化热力有限责任公司10,000 万元；

• 3、山东滨化瑞成化工有限公司2,000 万元；

• 4、山东滨化海源盐化有限公司3,000 万元；

• 5、山东滨化燃料有限公司2,000 万元。

上述担保额度为公司提供的担保总额，具体发生的担保金额，公司将在提供后的定 期报告中披露，担保额度的有效期为2016 年年度股东大会审议通过之日起至2017 年年 度股东大会召开之日止。上述担保包括长、短期贷款、票据、信用证、保理等融资业务。 同时提请授权董事长在经审议批准的上述担保额度内审批具体金额、担保年限并签 署相关担保合同。

本议案已经公司第三届董事会第十三次会议审议通过，公司并于2017 年3 月2 日披 露了《滨化集团股份有限公司拟对子公司提供担保的公告》，现提交本次股东大会，请各 位股东审议。

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滨化集团股份有限公司 2016 年年度股东大会 会议材料

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议案六

关于公司关联交易相关事宜的议案

各位股东：

公司在2016 年度与关联方之间发生了相关关联交易。根据公司实际经营需要，2017 年仍需与相关关联方发生关联交易。根据上市规则和公司《关联交易制度》的规定，现 将2016 年度已发生的关联交易和2017 年预计发生的关联交易提交各位股东确认和审议。

一、需确认和审议的关联交易

关联交易类 别	关联方名称	关联交易内容	2016 年实际发生金额 （元）	2017 年预计金额（元）
向关联方销 售商品、提 供劳务	中海沥青股份有 限公司	销售蒸汽、氢 气、烧碱产品、 收取场地租赁 费等	87,751,283.41	125,850,000.00
	山东滨化滨阳燃 化有限公司	销售原煤、烧 碱、助剂、设 备、收取设计 费等	16,087,128.83	16,900,000.00
	小计		103,838,412.24	142,750,000.00
向关联方采 购商品、接 受关联方提 供的劳务	中海沥青股份有 限公司	采购石油焦	6,138,618.97	6,000,000.00
	山东滨化滨阳燃 化有限公司	采购丙烯、柴 油等	195,151,030.51	250,000,000.00
	山东布莱恩化工 技术有限公司	采购设备及配 件	1,670,042.74	2,000,000.00
	山东滨化实业有 限责任公司	支付单身公寓 租金、后勤服 务费等	3,236,088.41	4,200,000.00
	山东滨化集团油 气有限责任公司	采购轻蜡油、 汽油等	767,542.76	1,000,000.00
	滨州自动化仪表 有限责任公司	采购自动化仪 表	16,494,731.76	35,000,000.00
	小计		223,458,055.15	298,200,000.00
	合计		327,296,467.39	440,950,000.00

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滨化集团股份有限公司 2016 年年度股东大会 会议材料

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在2017 年日常关联交易预计总额440,950,000 元之内，具体关联交易金额可在各关 联方之间及不同交易内容之间进行调剂。

其中，与中海沥青股份有限公司间的关联交易，关联股东张忠正、石秦岭、刘洪安 需回避表决；与山东滨化滨阳燃化有限公司、山东布莱恩化工技术有限公司、山东滨化 实业有限责任公司、山东滨化集团油气有限责任公司、滨州自动化仪表有限责任公司之 间的关联交易，关联股东张忠正、石秦岭、杜秋敏、初照圣、李德敏、刘维群、王树华、 金建全、王黎明、赵红星、于江需回避表决。

二、交易目的及交易对上市公司的影响

1、交易的必要性、持续性：以上关联交易为公司正常生产经营行为，主要为销售产 品、采购原材料及提供劳务、租赁等日常交易事项，旨在实现公司与上述关联方间的资 源优势互补，有利于公司降低采购成本和拓宽货物的销售渠道，具有必要性和持续性。

2、关联交易公允性：关联交易价格采用公允的定价原则，有政府定价或政府指导价 的，按上述价格交易；无政府指导价的，根据货物的市场价格交易；无可参考的市场价 格的，原则上按照实际成本加合理的利润确定。定价政策符合公平、公正、公开的原则， 不存在损害非关联股东和上市公司利益的情形。

3、关联交易对公司独立性的影响：上述关联交易占同类交易金额的比例相对较小， 因此不会对公司的独立性产生影响。

三、关联交易协议的签署情况

公司已与上述关联方或其下属单位签署了相关协议。对于尚未签署的协议或2017 年 度内即将到期的协议，将授权董事长或董事长授权的其他人进行签署或续签。

本议案已经公司第三届董事会第十三次会议审议通过，公司并于2017 年3 月2 日披 露了《滨化集团股份有限公司日常关联交易公告》，现提交本次股东大会，请各位股东审 议。

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议案七

关于公司拟发行债务融资工具的议案

各位股东：

为把握市场有利时机，控制融资成本，保证公司建设发展的资金需求，公司拟申请 发行银行间债券市场非金融企业债务融资工具（以下简称“债务融资工具”）。

一、发行种类

发行种类包括但不限于超短期融资券、短期融资券、中期票据、非公开定向债务融 资工具及其他监管机构许可发行的债务融资工具。

二、发行主要条款

（一）发行主体、规模及发行方式

债务融资工具的发行由本公司作为发行主体。本次债务融资工具的发行规模为合计

不超过人民币20 亿元。发行方式为一次或分期、公开或非公开发行。

（二）发行对象及配售安排

债务融资工具的发行对象分别为符合认购条件的投资者。

（三）期限与品种

债务融资工具的期限均最长不超过5 年（发行永续债除外），可以是单一期限品种， 也可以是多种期限品种的组合。

（四）募集资金用途

预计发行债务融资工具的募集资金将用于满足生产经营需要，偿还金融机构贷款、 补充流动资金和/或项目投资等用途。

（五）决议有效期

自本议案获得股东大会批准之日起至2018 年度股东大会召开之日止。

如果公司已于授权有效期内决定有关发行或部分发行，且亦在决议有效期内取得监 管部门的发行批准、许可、登记或注册的，则公司可在该等批准、许可、登记或注册确 认的有效期内完成有关发行。

三、授权事项

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董事会提请股东大会授权董事会，并同意董事会进一步授权董事长或董事长授权的 其他人，在决议有效期内根据公司特定需要以及其它市场条件全权办理债务融资工具发 行的相关事宜，包括但不限于：

（一）决定是否发行以及确定、修订、调整债务融资工具发行的发行种类、发行规 模、具体期限品种和规模、具体条款、条件和其它事宜（包括但不限于具体发行数量、 实际总金额、币种、发行价格、利率或其确定方式以及在债券存续期限内是否对债券利 率进行调整、发行对象、发行时机、期限、是否分期发行及发行期数、清偿顺序、评级 安排、担保事项、还本付息的期限和方式、在股东大会批准的用途范畴内决定筹集资金 的具体安排、承销安排等与发行有关的一切事宜）。

（二）就债务融资工具发行作出所有必要和附带的行动及步骤（包括但不限于聘请 中介机构，代表公司向相关监管机构申请办理发行相关的审批、登记、注册、备案等手 续，制订、签署、执行、修改、完成与发行相关的所有必要的文件、合同/协议、合约及 根据适用法律法规进行相关的信息披露等其它事项）。

（三）在董事会或董事长或董事长授权的其他人已就债务融资工具发行作出任何上 述行动及步骤的情况下，批准、确认及追认该等行动及步骤。

（四）如监管部门发行政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规 及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，在股东大会授权范围内，可依据监管 部门的意见或当时的市场条件对债务融资工具发行的具体方案等相关事项进行相应调整。

（五）办理与本次债务融资工具发行有关的其他相关事项。

本议案已经公司第三届董事会第十三次会议审议通过，公司并于2017 年3 月2 日披 露了《滨化集团股份有限公司关于拟发行债务融资工具的公告》，现提交本次股东大会， 请各位股东审议。

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议案八

关于聘任2017 年度财务审计机构及内控审计机构的议案

各位股东：

2016 年度公司聘请山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）进行了年度财务审计及 内部控制审计，其在担任公司审计机构期间，遵循了《中国注册会计师独立审计准则》， 勤勉尽责，坚持独立、客观、公正的审计准则，公允合理地发表了独立审计意见，较好 地履行了双方签订的《业务约定书》所规定的责任和义务。由于双方合作良好，且山东 和信会计师事务所（特殊普通合伙）具备相关资质条件，公司拟续聘山东和信会计师事 务所（特殊普通合伙）为公司2017 年度财务审计机构及内控审计机构，聘期一年。

本议案已经公司第三届董事会第十三次会议审议通过，公司并于2017 年3 月2 日披 露了《滨化集团股份有限公司关于聘任2017 年度财务审计机构及内控审计机构的公告》。 现提交本次股东大会，请各位股东审议。

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议案九

关于变更公司经营范围及修订《公司章程》的议案

各位股东：

因公司业务和经营发展需要，公司拟变更公司经营范围，增加四氯乙烯产品，变更 后的经营范围如下：

环氧丙烷、二氯丙烷溶剂、氢氧化钠（液体、固体）、食品添加剂氢氧化钠（液体、 固体）、二氯异丙醚、氯丙烯、顺式二氯丙烯、反式二氯丙烯、DD 混剂、低沸溶剂、高沸 溶剂、 四氯乙烯 、盐酸（高纯盐酸、试剂盐酸、工业用盐酸、食品添加剂盐酸、副产盐 酸）、次氯酸钠溶液、氢气、氯气、液氯、副产硫酸、氮气、氧气、压缩空气、十水硫酸 钠、破乳剂系列、乳化剂系列（含农药乳化剂系列、印染纺织助剂、泥浆助剂等）、缓蚀 剂系列、聚醚、水质处理剂的生产，丙烯、氯乙烯带有储存设施的经营（限分支机构经 营）。塑料编织袋、元明粉的生产、销售；机械设备安装制造；本企业生产、科研所需的 原辅材料、机械设备、仪器、仪表及零配件的进口；本企业生产产品的出口。

鉴于公司经营范围发生变化，以及营业执照号码变更，拟对《公司章程》做如下修 订：

原《公司章程》条款

修订后《公司章程》条款

第二条 公司系依照《公司法》和其他有关 规定成立的股份有限公司。公司以有限责任公司 整体变更的方式发起设立；在山东省工商行政管 理局注册登记，取得营业执照，营业执照号 【370000018086955】。

第二条 公司系依照《公司法》和其他有关 规定成立的股份有限公司。公司以有限责任公司 整体变更的方式发起设立；在山东省工商行政管 理局注册登记，取得营业执照， 统一社会信用代 码【91370000166926751K】 。

第十三条 公司的经营范围为：环氧丙烷、 二氯丙烷溶剂、氢氧化钠（液体、固体）、食品 添加剂氢氧化钠（液体、固体）、二氯异丙醚、 氯丙烯、顺式二氯丙烯、反式二氯丙烯、DD 混剂、 低沸溶剂、高沸溶剂、盐酸（高纯盐酸、试剂盐 酸、工业用盐酸、食品添加剂盐酸、副产盐酸）、

第十三条 公司的经营范围为：环氧丙烷、 二氯丙烷溶剂、氢氧化钠（液体、固体）、食品 添加剂氢氧化钠（液体、固体）、二氯异丙醚、 氯丙烯、顺式二氯丙烯、反式二氯丙烯、DD 混剂、 低沸溶剂、高沸溶剂、 四氯乙烯 、盐酸（高纯盐 酸、试剂盐酸、工业用盐酸、食品添加剂盐酸、

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次氯酸钠溶液、氢气、氯气、液氯、副产硫酸、 氮气、氧气、压缩空气、十水硫酸钠、破乳剂系 列、乳化剂系列（含农药乳化剂系列、印染纺织 助剂、泥浆助剂等）、缓蚀剂系列、聚醚、水质 处理剂的生产，丙烯、氯乙烯带有储存设施的经 营（限分支机构经营）。塑料编织袋、元明粉的 生产、销售；机械设备安装制造；本企业生产、 科研所需的原辅材料、机械设备、仪器、仪表及 零配件的进口；本企业生产产品的出口。

副产盐酸）、次氯酸钠溶液、氢气、氯气、液氯、 副产硫酸、氮气、氧气、压缩空气、十水硫酸钠、 破乳剂系列、乳化剂系列（含农药乳化剂系列、 印染纺织助剂、泥浆助剂等）、缓蚀剂系列、聚 醚、水质处理剂的生产，丙烯、氯乙烯带有储存 设施的经营（限分支机构经营）。塑料编织袋、 元明粉的生产、销售；机械设备安装制造；本企 业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器、 仪表及零配件的进口；本企业生产产品的出口。

本议案已经公司第三届董事会第十三次会议审议通过，公司并于2017 年3 月2 日披 露了《滨化集团股份有限公司关于修订<公司章程>的公告》，现提交本次股东大会，请各 位股东审议。

二〇一七年三月二十二日

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议案十

关于选举朱德权先生为第三届董事会董事的议案

各位股东：

鉴于李德敏先生已因个人原因辞去公司第三届董事会董事职务及董事会发展战略委 员会委员职务，根据公司股东水木有恒投资基金合伙企业（有限合伙）推荐，董事会提 名朱德权先生为公司第三届董事会董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至第三 届董事会届满时止。

本议案已经公司第三届董事会第十三次会议审议通过，现提交本次股东大会，请各 位股东审议。

朱德权先生简历如下：

朱德权，男，出生于1965 年，籍贯湖北，硕士研究生学历。

工作简历：

1991 年—1994 年任清华大学化学工程系系主任助理、副教授； 1994 年—1997 年任北京清华永昌化工有限公司董事、总经理；

1997 年—1998 年任清华同方股份有限公司副总裁；

1998 年—2000 年任诚志股份有限公司总裁；

2000 年至今任北京清华工业开发研究院院长助理。

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议案十一

关于选举陈吕军先生为第三届董事会独立董事的议案

各位股东：

鉴于严爱娥女士已因个人原因申请辞去公司第三届董事会独立董事职务、董事会薪 酬与绩效考核委员会委员和提名委员会委员职务，根据相关规定，其辞职申请将自本公 司股东大会选举产生新任独立董事之日起生效。

根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，经公司董事会提名委员会推荐，董事 会提名陈吕军先生为第三届董事会独立董事候选人，任期自本次股东大会审议通过之日 起至第三届董事会届满时止。

公司独立董事发表了独立意见，认为本次独立董事候选人提名程序合法有效；独立 董事候选人的任职资格符合担任上市公司独立董事的条件，能够胜任所聘岗位职责的要 求，不存在《公司法》、《公司章程》中规定禁止任职的条件及被中国证监会处以证券 市场禁入处罚的情况；同意将独立董事候选人提交本次股东大会审议。

本议案已经公司第三届董事会第十三次会议审议通过，独立董事候选人的任职资格

及独立性已经上海证券交易所审核无异议，现提交本次股东大会，请各位股东审议。 陈吕军先生简历如下：

陈吕军，男，出生于1965 年，博士研究生学历。

• 工作简历：

1995 年至今历任清华大学环境学院讲师、副研究员、研究员，系主任助理；

1995 年—2003 年任北京永新环保有限公司董事、总经理，北京国环清华环境工程设 计研究院常务副院长；

1997 年—2001 年任清华大学科技开发部副主任；

• 2003 年—2008 年任浙江清华长三角研究院副院长；

2008 年至今任浙江清华长三角研究院生态环境研究所所长；

2011 年至今任浙江省水质科学与技术重点实验室主任；

2013 年至今任清华大学环境学院清洁生产与生态工业研究中心主任。

二〇一七年三月二十二日

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