Befar Group Co., Ltd — AGM Information 2015

Mar 3, 2015

滨化集团股份有限公司 2014 年年度股东大会 会议材料

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滨化集团股份有限公司 2014 年年度股东大会会议材料

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二〇一五年三月

滨化集团股份有限公司 2014 年年度股东大会 会议材料

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滨化集团股份有限公司2014 年度股东大会 会 议 议 程

会议时间： 2015 年3 月12 日 下午14:30

会议地点: 滨化集团股份有限公司303 会议室 会议内容：

序 号	会 议 内 容	主 持 人
1	主持人张忠正宣布会议开始	张 忠 正
2	主持人张忠正向大会报告出席股东人数及所持具有表决权的股权数， 介绍出席本次会议的其他来宾
3	工作人员宣读《会议须知》和《累积投票细则》
4	董事会秘书刘宝刚宣读《关于2014年度董事会工作报告的议案》
5	监事会主席金建全宣读《关于2014 年度监事会工作报告的议案》
6	财务总监孔祥金宣读《关于公司2014年年度报告及其摘要的议案》
7	董事会秘书刘宝刚宣读《关于公司2014 年度利润分配及资本公积金 转增股本的议案》
8	财务总监孔祥金宣读《关于公司为子公司提供担保的议案》
9	财务总监孔祥金宣读《关于为滨州市滨城区天成小额贷款公司提供担 保的议案》
10	财务总监孔祥金宣读《关于公司关联交易相关事宜的议案》
11	董事会秘书刘宝刚宣读《关于修订<公司章程>的议案》
12	董事会秘书刘宝刚宣读《关于聘任2015 年度财务审计机构及内控审 计机构的议案》
13	董事会秘书刘宝刚宣读《关于选举公司第三届董事会非独立董事的议 案》

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滨化集团股份有限公司 2014 年年度股东大会 会议材料

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• 董事会秘书刘宝刚宣读《关于选举公司第三届董事会独立董事的议

• 14 案》

• 15 董事会秘书刘宝刚宣读《关于选举公司第三届监事会成员的议案》 16 公司独立董事作2014 年度述职报告 17 股东提问和发言 18 推举计票人、监票人 19 股东对议案进行逐项审议并投票表决 20 统计现场和网络投票合计票数，休会 21 监票人宣布议案表决结果 22 律师宣读法律见证书 23 工作人员宣读本次大会决议 24 相关人员签署会议决议等文件 25 主持人张忠正宣布会议结束

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滨化集团股份有限公司 2014 年年度股东大会 会议材料

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滨化集团股份有限公司2014 年年度股东大会 会 议 须 知

为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会现场会议的正常会议秩序 和议事效率，保证大会的顺利进行，滨化集团股份有限公司（以下简称“公 司”）根据有关法律法规和中国证监会的相关规定，特制定本须知。

一、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利，并应 认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常 秩序。

二、股东要求在大会上发言的，应在大会正式召开前三十分钟到大会发 言登记处登记。会议根据登记情况安排股东发言，股东发言应举手示意，并 按照会议的安排进行。

三、会议进行中只接受股东（含受托人）发言或提问。股东发言或提问 应围绕会议议题进行，简明扼要，时间不超过5 分钟。

四、股东要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言， 在大会进行表决时，股东不再进行大会发言。

五、在现场会议进入表决程序后进场的股东其表决无效。在进入表决程 序前退场的股东，如有委托的，按照有关委托代理的规定办理。

六、本次会议采取现场投票与网络投票相结合方式进行表决。现场会议 表决以书面投票表决方式进行，有效表决权总数为已登记并出席会议的股东 （或受托人）所持股权份额，需关联股东回避议案有效表决权总数为已登记 并出席会议的非关联股东（或受托人）所持股权份额。本次会议议案现场审 议表决程序为全部议案宣读完毕后，集中进行审议表决。监票员和计票员将 对现场表决票进行清点。工作人员将对现场投票结果和网络投票结果进行核 对，由监票员宣布现场和网络投票合并的表决结果。

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滨化集团股份有限公司 2014 年年度股东大会

会议材料

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滨化集团股份有限公司

董事、监事选举累积投票细则

根据《公司章程》及股东大会议事规则的相关规定，股东大会就选举董 事、监事进行表决时，可以实行累积投票制。

累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董 事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 累积投票制的操作细则如下：

1、股东大会选举董事（监事）时，公司股东拥有的每一股份，有与应 选出董事（监事）人数相同的表决票数，即股东在选举董事（监事）时所拥 有的全部表决票数，等于其所持有的股份数乘以应选董事（监事）人数。

2、股东大会在选举董事（监事）时，对董事（监事）候选人逐个进行 表决。股东既可以将其拥有的表决票集中投向一人，也可以分散投向数人， 由所得选票代表表决票数较多者当选为董事（监事）。但股东累积投出的票 数不得超过其所享有的总票数，否则视为弃权。

3、表决完毕后，由股东大会监票人清点票数，并公布每个董事（监事） 候选人的得票情况。依照董事（监事）候选人所得票数多少（至少达到与会 股东代表股份数的二分之一以上），确定最终董事（监事）人选。

为确保独立董事当选人数符合公司章程的规定，本次大会独立董事与非 独立董事的选举实行分开投票方式。

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滨化集团股份有限公司 2014 年年度股东大会 会议材料

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议案一

关于2014 年度董事会

工作报告的议案

各位股东：

2014 年，面对错综复杂的宏观经济和行业形势，公司董事会严格按照《公 司法》和《公司章程》等有关法律、法规要求，充分行使股东大会赋予的职 权，认真执行股东大会通过的各项决议，积极应对经济发展新常态，坚持深 入贯彻落实科学发展观，以市场拓展、装臵安全稳定、经济运行为基础，以 提升管理水平为保障，坚持创新驱动和转型升级，凝心聚力，稳中求进，实 现了公司各项生产经营目标，确保了各项重点工作的完成。

该报告已经公司第二届董事会第三十一次会议审议通过，现提交本次股 东大会，请各位股东审议。

报告具体内容见2014 年年度股东大会会议资料之一《2014 年度董事会 工作报告》。

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2014 年年度股东大会 会议资料之一

滨化集团股份有限公司

2014 年度董事会工作报告

2014年，面对错综复杂的宏观经济和行业形势，公司董事会严格按照《公 司法》和《公司章程》等有关法律、法规要求，充分行使股东大会赋予的职 权，认真执行股东大会通过的各项决议，积极应对经济发展新常态，坚持深 入贯彻落实科学发展观，以市场拓展、装臵安全稳定、经济运行为基础，以 提升管理水平为保障，坚持创新驱动和转型升级，凝心聚力，稳中求进，实 现了公司各项生产经营目标，确保了各项重点工作的完成。

一、报告期公司总体经营情况的回顾

2014年是中国深化改革拉开序幕的一年，也是中国宏观经济沿着新常态 轨迹持续发展的一年。在国内经济步入增速放缓、结构趋优的新常态下，公 司所处的氯碱行业也在进行深刻的结构调整。总体来看，氯碱行业产能过剩、 供大于求的矛盾依然突出，产品价格保持低位，装臵开工率不足，行业亏损 面较大。但行业产能扩张速度进一步放缓，烧碱产能小幅增加，PVC产能则 出现净减少。老旧装臵的逐步更新、不具竞争优势的企业转产甚至退出市场 已逐渐成为氯碱行业产能淘汰的主旋律。公司为适应市场形势，充分发挥自 身循环经济一体化、氯产品差异化、烧碱产品结构丰富的优势，紧紧抓住市 场机遇，强化安全生产管理和市场开发，积极调整产品结构，提高了高附加 值烧碱产品的产量和市场供应量，适当调整三氯乙烯产品的生产负荷并加大 出口力度，保证了各套生产装臵的高量、稳定、优质运行。2014年，公司实 现营业收入488881.11万元，同比增长19.23%，实现归属母公司的净利润 36166.96万元，同比增长43.15%，与上年相比取得了较好的经营业绩。

（一）公司主要工作完成情况

• 1、创新经营理念，优化生产运行，生产经营目标基本实现。

2014年，公司科学研判市场形势，不断创新营销模式，继续加大差异化

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市场、差异化产品的营销力度，实施销、供、产“一体化”管理，紧盯市场 变化，随时调整产品结构和原材料、产品库存，确保了主要装臵的高量、稳 定运行，实现了经济效益的最大化。环氧丙烷是公司主要利润点，公司高度 重视环氧丙烷销售市场变化，仔细研究国内国际两个市场不同行情，进一步 创新营销模式，全年环氧丙烷销售26.98万吨，同比增长21.96%；进一步优 化烧碱产品市场的差异化布局，注重对东南亚和中南美市场的开发与维护； 在确保三氯乙烯产品东南亚传统市场的同时，积极开拓新用户，全年出口 10774.85吨，出口量占到国内出口总量的75%以上，在同行业中牢牢占据主 导地位。

公司主要产品完成情况

指标名称	单位	本年累计完成	同比增长%
烧碱产量（折百）合计	万吨	53.23	13.96
环氧丙烷产量合计	万吨	27.4	18.05
二氯丙烷溶剂	万吨	4.69	16.09
三氯乙烯	万吨	3.71	-17.74
各种助剂	万吨	1.31	-36.41
发汽量	万吨	643.15	-1.64
发电量	万kwh	91601.85	-8.48
粉煤灰砖	万块	11101.35	18.36
编织袋	吨	669.65	19.38
原盐	万吨	50.58	33.46

2、坚持创新驱动, 促进转型升级，重点项目建设顺利推进。

（1）化工分公司整体搬迁及综合技术改造项目。根据搬迁项目建设总 体规划，化工分公司、助剂分公司老厂区装臵于2014年6月底全部停车，开 始实施搬迁。2014年11月，搬迁的环氧丙烷、烧碱等装臵陆续开车试运，新 建6万吨/年氯丙烯装臵一次性开车成功。搬迁的助剂装臵及新建的2万吨/年 水质处理剂装臵于12月份开车试运。各套装臵投运后运行正常，所有产品质 量合格，各项经济技术指标总体稳定，消耗指标均达到设计要求。

（2）榆林滨化绿能有限公司项目。经过一年多的施工建设，榆林电石 项目于去年12月一次性开车成功，延长了公司产业链，对三氯乙烯和VCM上

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游电石原料供应提供了强有力的保障。

（3）年度大修及技改工作按计划完成。化工分公司、热力公司、东瑞 公司圆满完成了年度大修任务，共投入大修资金5799.34万元。全年批复技 术改造和开发项目9项，批复资金2915.31万元，其中7项已完成，剩余项目 接转至2015年。大修和技改项目的完成为提高装臵运行水平和工艺技术水平 发挥了重要作用。

3、细化基础管理活动成效显著，基础管理水平不断提升。

2014年，公司围绕“抓基础管理、抓制度落实、提高执行力”的要求， 推动内部管理工作的规范化、精细化、科学化，实现了企业管理水平的持续 提升。1、完成了食品安全管理体系的建立运行工作，实现了质量、环境、 职业健康安全、能源、食品“五合一”管理体系的高效运行。2、管理创新 成效明显。全年共计完成管理创新项目22项，节支增效7460.07万元。3、安 全环保管理不断提升，以安全环保目标责任制为抓手，加大安全隐患检查治 理力度，基本实现安全生产。各套环保装臵与生产装臵同步开工率达100%。 4、公司1项发明专利、3项实用新型专利获得授权，1项专利获得滨州市专利 奖。

（二）公司投资工作情况

单位:万元

	单位:万
报告期内投资余额	30562.61
投资余额增减变动数	-265.41
上年同期投资余额	30828.02
投资余额增减幅度(%)	-0.86%
报告期内可供出售金融资产投资余额	17341.84
可供出售金融资产增减变动数	3808.42
上年同期可供出售金融资产投资余额	13533.42
可供出售金融资产余额增减幅度(%)	28.14

被投资的公司情况

	被投资的公司名称	主要经营活动	投资成本 (元)	占被投资公司权 益的比例(%)	备注

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黄河三角洲科技创业 发展有限公司	高分子科技开发；以自有 资金对实体投资；高分子 科技园区建设开发；信息 咨询	235,200,000.00	49	权益法
滨州市滨城区天成小 额贷款有限公司	办理各项小额贷款	30,000,000.00	30	权益法
中海油滨州新能源有 限公司	液化天然气经营	3,000,000.00	30	权益法
黄河三角洲建设工程 有限公司	城市基础设施建设；水利 设施建设	32,000,000.00	24.62	权益法
中海油铜陵新能源有 限公司	天然气加气站、加油站的 基础设施投资、建设、管 理	1,800,000.00	20	权益法
中海沥青股份有限公 司	炼油及道路沥青生产销售	13,845,238.64	10	可供出售金融资 产
山东滨州青龙山水泥 有限责任公司	水泥生产销售	3,000,000.00	10	可供出售金融资 产
济南市市中区海融小 额贷款有限公司	在济南市市中区区域内办 理各项小额贷款；开展小 企业发展、管理、财务等 咨询业务	10,000,000.00	6.25	可供出售金融资 产
山东博兴新华村镇银 行股份有限公司	银行业务	4,800,000.00	6	可供出售金融资 产
华海财产保险股份有 限公司	机动车保险，企业/家庭财 产保险及工程保险等	50,000,000.00	5.88	可供出售金融资 产

（三）公司治理情况

2014年，公司严格按照《公司法》、《证券法》，以及《上海证券交易所 股票上市规则》等有关法律法规要求，结合公司实际情况，不断完善公司法 人治理结构，建立健全内部管理和控制制度，公司运作规范，公司治理水平 持续提高。

1、规范运作水平不断提高

公司董事会及其专门委员会、公司证券管理部门勤勉、尽责，按照及时、 准确、真实、完整的原则完成了全年的信息披露工作，积极维护投资者关系。 报告期内，上海证券交易所对公司2013年度信息披露工作评价结果为A（信 息披露优秀类公司）。2014年共组织、筹备召开董事会五次，年度股东大会 一次，临时股东大会一次。

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2、内控建设更加全面有效

强化内控是推动企业管理变革，实现强基固本、提升效率、防范风险的 重要途径。公司高度重视内部控制，按要求健全完善覆盖全面、统一规范的 内部控制体系和全面风险管理体系，防范经营风险，确保装臵安全运行和公 司规范经营。2014年，公司通过细化资金计划管理工作和财务内部控制，提 高了资金的使用效率、账务核算透明度和财务核算管理水平。同时，规范控 股公司和参股公司的组织架构、运营管理、人事管理、财务管理、重大事项 管理及内部审计等工作，提高了公司对参控股公司的管控能力。

3、董事履职情况

2014年，公司全体董事严格按照有关法律、法规和《公司章程》的要求， 认真勤勉地履行职责，恪尽职守，廉洁自律，按时参加董事会会议和股东大 会，对各项议案进行认真审议，依据自己的专业知识和能力做出独立、客观、 公正的判断。

（四）董事会日常工作情况

1、董事会会议召开情况

会议届次	召开日期	议案内容	决议刊登的信息披 露报纸	决议刊登的信息披 露日期
第2 届董事会第26 次会议	2014-02-26	1、关于公司2013年度董事 会工作报告的议案 2、关于公司2013年度独立 董事述职报告的议案 3、关于公司2013年度报告 及其摘要的议案 4、关于公司2013年度利润 分配的议案 5、关于公司为子公司提供 担保的议案 6、关于为滨州市滨城区天 成小额贷款有限公司提供 担保的议案 7、关于公司关联交易相关 事宜的议案 8、关于公司内部控制自我 评价报告的议案 9、关于发行中期票据的议 案	《中国证券报》、《上 海证券报》、《证券日 报》、《证券时报》	2014-02-28

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		10、关于发行短期融资券的 议案 11、关于利用公司部分自有 资金进行委托理财的议案 12、关于修订《公司章程》 的议案 13、关于修订公司《信息披 露事务管理制度》的议案 14、关于修订公司《募集资 金专项存储及使用管理制 度》的议案 15、关于修订公司《投资、 担保、借贷管理制度》的议 案 16、关于聘任公司内部审计 部负责人的议案 17、关于聘任2014 年度财 务审计机构及内控审计机 构的议案 18、关于召开2013 年度股 东大会的议案
第2 届董事会第27 次会议	2014-04-15	1、《公司2013 年第一季度 报告》 2、关于更换公司部分独立 董事的议案 3、关于机构设置的议案 4、关于投资建设公共租赁 住房项目的议案 5、关于提请召开2014年第 一次临时股东大会的议案	《中国证券报》、《上 海证券报》、《证券日 报》、《证券时报》	2014-04-16
第2 届董事会第28 次会议	2014-07-21	《公司2014年半年度报告》	《中国证券报》、《上 海证券报》、《证券日 报》、《证券时报》	2014-07-22
第2 届董事会第29 次会议	2014-09-05	关于利用公司部分自有资 金进行委托理财的议案	《中国证券报》、《上 海证券报》、《证券日 报》、《证券时报》	2014-09-06
第2 届董事会第30 次会议	2014-10-14	《公司2013 年第三季度报 告》	《中国证券报》、《上 海证券报》、《证券日 报》、《证券时报》	2014-10-15

2、董事会对股东大会决议的执行情况

2014年，公司共召开两次股东大会，包括一次年度股东大会和一次临时 股东大会。董事会把贯彻、落实股东大会审议通过的决议作为本年度的工作

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重心，依法规范运作，认真履行董事会的各项职责，逐步完善公司法人治理 结构，保证各项工作的顺利进行，为圆满完成年公司度经营计划奠定了基础。 3、董事会下设的专门委员会相关工作以及履职情况

报告期内，公司董事会各专门委员会按照各自工作细则的规定，以认真 负责、勤勉诚信的态度忠实履行各自职责，为完善公司治理结构、促进公司 发展起到了积极的作用。董事会战略委员会在公司产业结构调整、装备水平 提升和重大项目建设的过程中，提出了若干建设性意见和建议；董事会审计 委员会在公司聘任审计机构、编制定期报告、重大关联交易过程中，实施了 有效监督，并保持与外部审计机构的有效沟通；董事会薪酬委员会建议管理 层建立并完善与全面预算相挂钩的全员业绩考核的新体制，形成公司与员工 利益共享机制，为建立适应市场经济的激励机制打下良好的基础。

4、内幕信息知情人登记管理制度的建立和执行情况

为进一步规范公司内幕信息管理行为,加强内幕信息保密工作,维护公 司信息披露的公开、公平、公正原则,保护广大投资者的合法权益，公司根 据相关法律法规的规定，于2010年3月29日召开的一届十三次董事会审议通 过了《内幕信息知情人管理制度》，并在2012年2月7日召开的二届九次董事 会审议修订了该制度，2010年4月19日召开的一届董事会第十四次会议审议 通过了《外部信息报送和使用管理制度》。

公司严格执行上述制度，报告期内，公司认真做好内幕信息知情人的登 记、报备工作；组织公司董事、监事、高级管理人员以及可接触内幕信息的 相关岗位员工对相关文件进行学习，提高相关人员的合规、保密意识，并将 相关文件转发至相关股东、政府部门等外部机构，规范对外报送信息及外部 信息使用人使用本公司信息的行为。

报告期内，公司对内幕信息知情人买卖本公司股票的情况进行了自查， 公司未发生内幕信息知情人在影响公司股价的重大敏感信息披露前利用内 幕信息买卖公司股票的行为，也没有发生监管部门查处和需要整改的情况。 5、董事会对于内部控制责任的声明

公司董事会声明：建立和维护有效的公司内部控制是董事会的责任。公 司根据《企业内部控制基本规范》等有关法律法规要求，结合公司自身的具

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体情况，制定了内部控制实施方案，并予以实施。报告期内，公司在风险控 制、业务控制、财务管理、人力资源管理、信息沟通与披露管理等方面不存 在重大缺陷，实际执行中亦不存在重大偏差。公司内部控制在整体上是有效 的。

（五）利润分配或资本公积金转增预案

2014年度利润分配方案为：以公司现有股本660,000,000股为基数，向 公司全体股东每10 股发放现金红利1.70 元( 含税), 共计分配股利 112,200,000.00元。

2014年度资本公积金转增股本方案为：以公司现有股本660,000,000股 为基数,向公司全体股东每10股转增5股，共计转增330,000,000股（每股面 值为1元），转增后公司的总股本为990,000,000股。

（六）公司近三年（含报告期）分红情况

根据《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》及《公司章程》等 相关规定：公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的 年均可分配利润的百分之三十；如无重大投资计划或重大现金支出等事项发 生，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分 之十。报告期内，公司利润分配方案严格执行了以上分红政策。

分红年 度	每10股 送红股 数（股）	每10股派息 数(元)（含 税）	每10股转 增数（股）	现金分红的数 额（含税）	分红年度合并报表中归 属于上市公司股东的净 利润	占合并报表中归属 于上市公司股东的 净利润的比率(%)
2014年		1.70	5	112,200,000	361,669,581.43	31.02
2013年		1.50		99,000,000	252,657,835.88	39.18
2012年		1.50		99,000,000	366,438,028.83	27.01

二、公司未来发展的展望

（一）公司所处行业发展趋势及分析

氯碱行业是以盐和电为原料生产烧碱、氯气、氢气的基础原材料工业， 产品种类多，关联度大，其下游产品达到上千个品种，具有较高的经济延伸 价值。广泛应用于农业、石油化工、轻工、纺织、建材、电力、冶金、国防 军工、食品加工等国民经济各命脉部门，在我国经济发展中具有举足轻重的 地位。我国一直将主要氯碱产品产量及经济指标作为我国国民经济统计和考

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核的重要指标。近年来，在经济增长及投资拉动效应的综合作用下，国内氯 碱行业规模增长迅速，导致产能过剩、产业集中度不高、低端产品产能结构 性过剩等一系列问题。“十二五”以来，政策、市场等多个层面引导氯碱行 业逐步摆脱单纯以追求规模扩张为目的的增长方式，进入以“产业结构调整、 提升行业增长质量”为核心的新的历史发展阶段。氯碱及相关上下游行业企 业间的资源重组、高附加值新产品制造技术的研发推广、环境友好型生产工 艺的广泛应用等将成为这一阶段氯碱行业发展的新趋势。公司主要产品是烧 碱、环氧丙烷、三氯乙烯等，在不断丰富新产品、延伸产业链的过程中，形 成了循环经济一体化的绿色产业发展模式。

1、烧碱行业

（1）行业现状及趋势分析

目前国内烧碱行业供过于求的状况未出现实质性改变，但产能增速进一 步放缓。据中国氯碱工业协会统计，2014年底我国烧碱新增产能213万吨， 退出153万吨，净增60万吨，总产能达到3910万吨，产能增长率回落到1.6%。 2014年底聚氯乙烯（含糊树脂）新增66万吨，退出153万吨，净减少87万吨， 总产能为2389万吨。当前氯碱生产企业大多亏损，在国家积极推动化解产能 过剩及经济增速放缓的背景下，投资扩产的热度下降。国家统计局公布的数 据显示，2014年烧碱产量3180万吨，同比增长7.9%，尽管增速趋缓，但仍有 部分新增产能释放。预计2015年我国烧碱产能将达到4000万吨，需求量大约 为3225万吨，由于目前烧碱、聚氯乙烯产能基数较大，短期内国内氯碱行业 仍难以走出产能过剩的困局。

2014年，由于市场竞争激烈，公司片碱产品年均价为2220元/吨，同比 下跌 16.2%，液碱(32%离子膜)均价530元/吨，跌幅24.9%。除了第三季度农 药化工等行业进入旺季，带动烧碱价格略有走高之外，烧碱全年维持低位运 行。内蒙古、新疆等地陆续投运并稳定生产的大装臵加剧了供需矛盾，使固 体烧碱市场价格处于近四年的最低点。2015年，经济增速仍将下滑，氯碱行 业内部也将进一步淘汰落后产能，深化结构调整，预计全年情况仍不乐观。

（2）生产成本因素：氯碱行业是高耗能行业，能源价格对氯碱行业的 生存发展具有重要影响，具备资源禀赋和低成本的企业具有明显的竞争优

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势。近年来，受电力等能源价格因素的影响，烧碱生产越来越向能源价格较 低的西部地区集中，这些区域出产的氯碱产品对东部沿海地区的市场形成了 一定的冲击。

（3）产业政策影响：近年来，国家针对氯碱行业的安全、环保、能耗、 汞污染防治等出台了一系列标准与规范，提出了新的约束要求，使氯碱行业 格局发生了明显变化。目前国内隔膜法烧碱产能已基本淘汰，绝大部分为能 耗更低的离子膜法烧碱产能。预计新环保法的实施过程中，产能规模较小、 环保设施建设不全、污染物排放不达标的氯碱企业将会退出市场。随着新一 轮电力体制改革的开启，电力有望逐步实现市场化交易，对耗电量大的氯碱 行业形成一定利好。

2、环氧丙烷行业

环氧丙烷作为重要的基础化工原料，主要用于生产聚醚多元醇、丙二醇 和各类非离子表面活性剂等，其中聚醚多元醇是生产聚氨酯泡沫、保温材料、 弹性体、胶粘剂和涂料等的重要原料，各类非离子型表面活性剂在石油、化 工、农药、纺织、日化等行业得到广泛应用。环氧丙烷的下游需求主要是聚 醚行业。聚醚多元醇作为聚氨酯工业的主要原料，主要集中在家具、汽车、 建筑和工业绝热等四个领域。

（1）行业现状及趋势分析

据公司统计，2014年国内环氧丙烷市场总产能276万吨，较上年增加 35.3%；国内环氧丙烷表观需求量在242万吨左右。随着产能逐年增加，环氧 丙烷行业有走向产能过剩的趋势。2014年公司环氧丙烷均价12979.68元/吨， 较去年上涨585.38元/吨，是全年化工产品中少数的盈利品种。

2015年，国内市场的新增环氧丙烷产能约为42万吨，国内总产能将超300 万吨。同时，下游产品装臵的新增量也将不断扩张，需求量有所加大。整体 来看，考虑到装臵的稳定性和产品自用以及下游的不断扩张情况，2015年环 氧丙烷供需仍能维持基本平衡，重点关注新增产能能否如期投产或稳定运 行，如岳阳长炼10万吨双氧水法装臵的运行情况、烟台万华24万吨PO/MTBE 法装臵的投产情况等。

（2）生产成本因素：环氧丙烷的生产成本受主要原料丙烯影响最大。

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近年来，随着北美页岩气的大规模应用，使得乙烯裂解装臵原料轻质化，部 分厂商利用丙烷脱氢制丙烯，来弥补石油副产品丙烯产量的减少。2014年国 内丙烯及下游产品产能均有不同程度扩大，丙烯价格上半年基本保持稳定， 但在第四季度随着国际原油价格波动而出现大幅波动。随着丙烯来源和供应 渠道的不断丰富，丙烯市场将进一步稳定。

（3）产业政策影响：2011年政府颁布的《产业结构调整指导目录（2011 年本）》明确指出：限制新建氯醇法环氧丙烷和皂化法环氧氯丙烷生产装臵。 目前在建的的氯醇法项目都是前期已经获批的，原则上今后不再批准新建的 氯醇法项目。新增产能将以大型的共氧化法（POSM）和直接氧化法（HPPO） 装臵为主。公司现有环氧丙烷装臵采用氯醇法生产，短期内具有一定成本优 势，但随着共氧化法和直接氧化法生产技术的不断成熟和规模效应，以及环 保成本的上升，未来可能面临新的政策及市场风险。

3、三氯乙烯行业

近几年三氯乙烯行业高速发展，产能、产量急剧增加，生产企业数量也 不断增多，而下游消费的增速远低于供应增速，造成产能严重过剩。目前三 氯乙烯年需求量在38万吨/年左右，但2014年国内总产能为71万吨/年，虽然 有部分三氯乙烯厂家全年处于停车状态，但供应仍然过剩。预计2015年三氯 乙烯下游需求仍有增长潜力，但供过于求导致的市场低迷态势仍将延续。目 前公司通过加大产品出口来调节国内供需矛盾，出口量占到国内总出口量的 75%以上，在国内同行业出口中牢牢占据主导地位。

（二）公司的发展机遇和优势分析

1、当前我国处在城镇化快速发展阶段，基建投资仍能保持高速增长； 行政审批、财税金融、价格等诸多领域改革红利持续释放，有利于优化投资 环境，提高投资回报率；政府开始着力引导服务业快速发展，鼓励民间资本 进入服务业，以转移部分制造业重复低效的建设资金；“一带一路”、京津冀 协同发展、长江经济带等三大战略的实施，将扩大国内和国外需求，对化解 国内产能过剩的困境具有重要意义。随着国家深化改革大幕的开启和经济领 域内各项政策措施逐步推进，与国计民生密切相关的化工行业景气度有望进 一步提升，为公司带来良好的发展机遇。

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从行业来看，以电价改革为核心的电力体制改革正式开启，未来输配电 企业的垄断低位可能在市场化改革的背景下被削弱，终端电价有望下降，从 而对电价导向型的氯碱行业产生有利影响。2014年下半年以来的原油价格大 幅走低，将有效降低下游化工企业的生产成本, 尤其是原油消费量较高的石 油加工和化学原料制造业，使类似环氧丙烷等供需格局良好的行业收益。

2、公司的竞争优势在于以下几方面：一是建立了综合配套的循环经济 产业链，形成了循环经济一体化的产业模式，产品结构不断丰富，可以依据 市场形势平衡投入产出，降低市场风险；二是具有成本优势，公司的水、电、 盐等生产要素的自给率均超过60%，生产成本较低，在激烈的市场竞争中处 于领先地位；三是技术水平、装备水平行业领先，公司多套生产装臵引进了 国际先进技术和先进经验，成为业内标杆和典范；四是产品质量优势。公司 主要产品纯度级别高于行业同类产品，在市场上享有良好声誉；五是各级领 导干部务实肯干，广大员工敬业奉献，拥有多年发展积累起来的管理技术和 企业文化优势。

（三）未来面对的主要风险

1、系统性风险。氯碱工业作为基础原材料工业，由于其产品广泛应用 于国民经济各个部门，所以其行业周期与我国经济运行轨迹基本一致。宏观 经济波动会对公司产品需求产生重要影响。未来随着国内经济进入新常态， 政府投资力度将有可能进一步缩减；市场利率水平可能因信用风险的加大而 提高，从而导致企业融资成本上升；主要经济体复苏缓慢，世界经济不确定 性加大，导致外部需求不足；不断加剧的贸易摩擦将影响企业出口能力。这 些因素都将给国内经济发展带来不确定性风险。

2、行业供给增加的风险。从行业内部来看，氯碱平衡问题始终是影响 氯碱企业盈利水平的重要方面。虽然近年来产能扩张速度放缓，但产量一直 维持增长，由于行业体量庞大，开工率的小幅变化都将对市场供应量产生重 大影响。此外，受益于天然气发电成本低廉的国外烧碱可能对国内市场造成 冲击。环氧丙烷未来也有装臵陆续投产，行业产能逐年增加，将可能导致公 司市场份额下降，影响公司销售收入。

3、原材料风险。上网电价的不断攀高，将提高公司部分外购电力的成

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本，从而影响烧碱产品成本；原油价格波动会影响丙烯价格，进而影响环氧 丙烷毛利水平。

4、国家政策风险。近年来，国家陆续颁布的《产业结构调整指导目录》、 《关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》、《电石生产企业公告管理办法》 等产业政策，对化解行业严重产能过剩矛盾不断提出新的目标和要求。未来 部分高能耗、高排放且产能过剩严重的化工子行业有被纳入国家严控产能、 淘汰落后行动计划的风险。新《环保法》的实施使企业环保合规难度提高， 达标升级压力加大，企业将在环境治理工作中付出更多的成本。

（四）公司的发展战略

公司在“十二五”发展规划中提出了“调整原料结构、产品结构，实施 产业提升，大力发展精细化工和化工新材料”的总体发展方向，在更高起点 上推动企业“十二五”科学发展实现新跨越的战略目标。随着公司“十二五” 规划临近尾声，公司基本实现了规划中提出的战略目标。同时，制定“十三 五”规划提上日程。

（五）2015年公司主要产品生产计划

产品名称	单位	确保	力争
烧碱总量（折百）	万吨	58.5	61
环氧丙烷	万吨	28.4	29.3
二氯丙烷	万吨	4.75	4.90
三氯乙烯	万吨	4	4.5
氯乙烯单体	万吨	4.5	5
双氧水（折百）	万吨	2.1	2.4
氯丙烯	万吨	2.8	3
聚醚	万吨	3.8	4.2
助剂产品	万吨	0.9	1
发汽量	万吨	642	652
发电量	亿kwh	8.9	9.18
粉煤灰砖	亿块	1.2	1.3
原盐	万吨	48	53

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（六）公司2015年重点工作

2015年工作的指导思想是：以党的十八届三中、四中全会精神为指引， 以顺利完成“十二五”规划为主线，以科技进步、改革创新为动力，积极适 应经济新常态，紧抓市场主线，创新企业管理，转方式调结构，实施产业升 级，确保安全生产，促进公司持续、稳定、健康发展。

1 、把质量和效益放在首位，确保装臵安全、高量、经济运行。

今年的工作中，公司将继续在生产经营全过程实行精细化管理，增强生 产经营的针对性和灵活性。强化生产调度管理和生产计划性的管理工作，对 装臵开停车、装臵检修工作进行全程控制。重点做好新装臵的高效生产和运 行指标的优化工作，平衡好有毛益产品负荷，做好电气系统的安全生产运行 管理以及聚醚装臵的调试、调优和正常运行，确保电石装臵的安全、稳定运 行。

2 、积极实施差异化战略，树立品牌意识，确保效益最大化。

继续坚持“差异化产品、差异化市场”的销售策略，加大国内、国际两 个市场的销售力度。树立品牌经营的理念，坚定不移地向市场输出“滨化” 的理念、产品和服务，依靠滨化品牌的市场影响力和竞争力，保证产品和服 务价值的竞争力，提高产品输出价格，降低采购成本，坚持“一分钱”就是 利润的思想，确保效益最大化。

3 、继续推进管理创新，实现企业管理水平的持续改进。

（1）深入开展“优化基础管理年”活动，全面梳理各项管理流程，优 化管理，通过不断创新，降低管理成本。

（2）着力推进管理体系的优化和持续改进。公司将以优化体系运行为 主线，构建具有滨化特色的管理体系运行模式；探讨经济责任制管理的新路 子，发挥经济责任制的激励作用；加强资金风险管控，发挥资金的杠杆作用， 提高资金使用效率；借助能源管理系统，开创节能管理工作新局面。

（3）坚守安全红线，确保安全生产。以倍加负责的精神和态度，继续 采取更加有力的措施，进一步深化安全管理工作。

（4）强化环保风险意识，积极适应环保新要求。加强环保设施管理， 提高各套环保装臵的运行质量，完善在线监测分析系统，严格排放指标核查

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督查，确保达标排放，提高“危废”处臵管理工作和环保风险应急处臵能力。 4 、依靠创新驱动，加快产业优化升级步伐 , 实现“十二五”规划建设项 目的完美收官。

一是切实抓好化工分公司4万吨/年氧阴极、8万吨/年四氯乙烯项目、1.1 万吨/年五氟乙烷三个项目的建设和开车工作。氧阴极电解制碱技术是目前 全球最先进的节能制碱技术，该项目的建设是全球第一套工业化电解制碱装 臵，对提升公司品牌具有重要影响力。四氯乙烯项目立足于消化环氧丙烷副 产的二氯丙烷产品，所产四氯乙烯产品用于五氟乙烷的生产，是公司“十二 五”规划中产业链的重要一环。三个项目力争2015年10月投入运行。

二是加快实施安通公司、编织袋车间搬迁、应急救援中心建设等项目。 这些项目的建设，对公司的装备水平升级以及履行社会责任具有重要意义。 目前，项目建设已全面铺开，进展顺利，计划2015年上半年全部建成。

三是科学安排公司大修和技改研发项目。提前科学编制好大修开停车方 案和系统处理方案，对施工方案和安全措施要进行严格评审，确保实现安全 大修。

5 、加强内部控制工作，进一步完善公司治理结构。

2015年，公司将依据《上市公司治理准则》、《企业内部控制基本规范》 等法规及规章制度的要求，进一步完善董事会的功能，强化董事会专门委员 会的职能；提高三会运作水平，严格履行会议决策；进一步强化内控建设， 依照《内部控制手册》等内控文件体系提高公司经营管理水平和风险防范能 力；加强对公司管理层人员的考核和监督；加强参、控股公司的经营管理， 保证公司的投资安全、股权完整，防范投资风险，提高公司对子公司的管控 水平；提高信息披露质量和透明度，加强内幕信息管理工作；加强与资本市 场和投资者的沟通和交流，做好投资者关系管理工作。

6 、组织好公司“十三五”发展规划编制工作。

近年来，公司实现了产业链的不断延伸和快速发展，但与行业领先企业 相比，还有较大差距。“十三五”发展规划的编制是在国家经济转型、调整 时期对公司未来发展的巨大挑战，也是公司2015年的重点工作。公司将认真 总结过去的发展成果和存在问题，以新的思路、新的方式、新的要求，结合

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近几年的项目调研情况、产品技术储备、行业发展态势、产业政策调整等， 力争上半年完成初步规划的编制，下半年进行规划的修订和优化工作。

在新的一年里，公司董事会将继续求真务实、锐意进取的精神，积极适 应新常态，认真贯彻落实股东大会决策，为公司的持续健康发展和股东利益 最大化做出新的、更大的贡献。

滨化集团股份有限公司董事会 二○一五年三月十二日

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议案二

关于2014 年度监事会工作报告的议案

各位股东：

2014年公司监事会严格按照《公司法》和《公司章程》的有关规定，认 真履行监事会的职责，坚持“勤勉、尽责、公正、严肃”的工作态度和向全 体股东负责的原则，以财务监督为核心，独立开展工作，密切关注公司的经 营状况，关心公司重大举措，对公司高级管理人员、公司经营和财务状况， 特别是股东大会决议贯彻执行情况进行了监督检查。

该报告已经公司第二届监事会第十七次会议审议通过，现提交本次股东 大会，请各位股东审议。

报告具体内容见2014年年度股东大会会议资料之二《滨化集团股份有限 公司2014年度监事会工作报告》。

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2014 年年度股东大会 会议资料之二

滨化集团股份有限公司

2014 年度监事会工作报告

各位股东：

大家好!

我向大会报告监事会2014 年的主要工作，提出2015 年的主要工作打算， 请予审议。

2014 年，公司监事会严格遵守《公司法》、《证券法》、《公司章程》及《监 事会议事规则》的规定，坚持“勤勉、尽责、公正、严肃”的工作态度和本 着对全体股东负责的原则，恪尽职守，依法独立行使职权,重点对公司依法 运作情况、公司董事、高级管理人员履行职责情况、公司的财务状况等方面 进行监督和检查,促进了公司的规范运作，保障了公司健康、持续、稳定发 展。现将2014 年度监事会工作情况报告如下：

一、2014 年度监事会工作情况

• （一）定期组织召开监事会会议。报告期内监事会共召开4 次会议，认

• 真履行了监事会职责,具体情况如下：

1、2014 年2 月26 日，公司第二届监事会第十三次会议在集团公司办公 楼712 会议室召开，应到监事7 人，实到7 人，审议通过了《公司2013 年 度监事会工作报告的议案》，审议通过了《公司2013 年年度报告及其摘要 的议案》。

• 2、2014 年4 月15 日，公司第二届监事会第十四次会议在集团公司办公

• 楼712 会议室召开，应到监事7 人，实到7 人，会议审议通过了《公司2014 年第一季度报告》。

• 3、2014 年7 月21 日，公司第二届监事会第十五次会议在集团公司办公

• 楼712 会议室召开，应到监事7 人，实到7 人，会议审议通过了《公司2014

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年半年度报告》。

4、2014 年10 月14 日，公司第二届监事会第十六次会议在集团公司办 公楼712 会议室召开，应到监事7 人，实到7 人，会议审议通过了《公司2014 年第三季度报告》。

（二）严格履职，按时列席董事会会议。全体监事列席了2014 年第二 届董事会第26～30 次会议。通过列席董事会和审议公司重大决策，对股东 大会和董事会的合法合规性、投票表决程序以及董事履行职责情况进行检查 和监督，起到了有效的监督作用。

（三）积极参加培训学习，不断提高业务素质。组织全体监事参加了山 东省辖区上市公司2014 年董事、监事培训班，通过培训学习，提高了自身 业务素质，进一步明确工作思路和监管重点。

二、监事会的总体评价及独立意见

（一）公司依法运作情况

2014 年，公司积极应对复杂多变的国内外经济形势，保证了主要生产装 臵的高量、稳定运行，主要产品产量完成和超额完成全年计划，取得了较好 的经济效益。监事会成员列席了报告期内的5 次董事会会议,参加了2 次股 东大会。对股东大会、董事会的召集召开程序、决议事项、董事会对股东大 会决议的执行情况、董事和高级管理人员履行职责情况进行了全过程的监督 和检查，监事会认为：公司股东大会、董事会会议的召集、召开均符合《公 司法》、《证券法》及《公司章程》等有关制度的规定；决策程序符合有关 法律、法规及《公司章程》的要求；有关决议的内容合法有效，未发现公司 有违法违规的经营行为；公司董事会成员及高级管理人员能按照国家有关法 律、法规和《公司章程》的有关规定，忠实勤勉地履行其职责，报告期内未 发现在执行职务、行使职权时违反法律、法规、《公司章程》及损害公司和 股东利益的行为。2014 年公司召开年度股东大会1 次、临时股东大会1 次， 上述股东大会形成的决议均已得到有效落实。

（二）检查公司财务情况

2014 年度，公司监事会每月对公司的财务工作进行检查的同时，重点监 督检查公司年度报告，审查会计师事务所审计报告，通过对公司财务管理、

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财务状况、经营成果等情况的检查和监督。监事会认为：2014 年公司严格执 行《会计法》和《企业会计准则》等法律法规,未发现有违规违纪问题;公司 2014 年年度报告的编制程序、年报内容、格式符合相关文件的规定；年报编 制期间，未有泄密及其他违反法律法规、公司章程或损害公司利益的行为发 生；公司的财务体系完善、制度健全；财务状况良好；公司的2014 年年度 报告真实、准确、完整地反映了公司的财务状况和经营成果，不存在任何虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，有利于股东对公司财务状况及经营情况 的正确理解；山东和信会计师事务所出具的标准无保留意见的审计报告客观 公正和真实有效。

（三）公司募集资金使用情况

公司在报告期内无募集资金的使用情况。

（四）公司收购、出售资产交易情况

公司监事会对公司2014 年交易情况进行核查，监事会认为：公司无收 购、出售重大资产行为，未发生内幕交易以及其他损害公司股东利益或造成 公司资产流失的情况。

（五）公司关联交易情况

报告期内，监事会对公司发生的关联交易依法进行监督。公司与中海沥 青股份有限公司等公司发生了关联交易。监事会认为：该等交易均为公司日 常关联业务，上述关联交易有利于公司开展正常的生产经营活动，有利于公 司的资源优化配臵，实现优势互补及服务。相关交易均采取市场价格，不存 在损害上市公司和中小股东的利益的行为，公司对上述事项所履行的审批、 披露程序，符合《公司章程》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法 律、法规的规定。

（六）公司对外担保、投资情况

报告期内，监事会对公司对外担保事项进行了监督检查，并认为：提供 贷款担保是子公司和参股公司业务发展的切实需要，担保风险低，符合相关 法律法规和《公司章程》的规定，决策程序合法，不存在损害公司及公司股 东尤其是中小股东利益的情形。

公司出资10890 万元投资建设瑞康小区（公租房）项目。本次对外投资

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额度在董事会权限范围之内，程序符合相关法律法规的规定，对外投资的资 金来源于自有资金，不涉及关联交易，不构成重大资产重组；该项目积极响 应政府号召，切实解决公司员工住房难的问题，有助于提升公司形象。

（七）公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况

公司监事会对报告期内公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情 况进行了核查，监事会认为：公司按照中国证监会和上海证券交易所要求， 制定并严格执行内幕信息知情人管理制度，规范内幕信息保密、登记和传递 审批流程；能够如实、完整记录各环节的所有内幕信息知情人名单；公司董 事、监事及高级管理人员等内幕知情人严格遵守了内幕信息管理制度，未发 现利用内幕信息买卖本公司股份的情况；报告期内公司也未发生受到监管部 门查处和整改的情形。

（八）对于董事会出具的内部控制自我评价报告的意见

监事会认真审阅了公司编制的2014 年度内部控制自我评价报告，通过 查阅公司内部控制等相关文件，监事会认为：公司已根据相关法律法规的要 求和公司自身的实际情况，建立了较为完善的法人治理结构和内部控制制度 体系，符合公司现阶段生产经营管理需要，保证了公司各项业务、各个环节 的规范运行及经营风险的有效防范，报告期内公司的内部控制体系规范、合 法。公司2014 年度内部控制自我评价报告全面、客观、真实地反映了公司 内部控制体系的建设和实际运行情况。

三、监事会2015 年度工作计划

2015 年，监事会将继续严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》 及有关法律、法规政策的规定，忠实、勤勉地履行自身的职责，进一步促进 公司的规范运作。2015 年度监事会的工作计划主要有以下几方面：

（一）严格按照监事会议事规则运作，定期召开会议，进一步规范和完 善监事会的日常工作。重点监督公司依法运作情况，按照现代企业制度的要 求，督促公司进一步完善法人治理结构，提高治理水准。继续强化落实监督 职能，及时掌握公司重大决策事项和各项决策程序的合法性，更好地维护股 东的权益。

（二）强化公司财务情况检查。坚持以财务监督为核心，通过定期了解

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和审阅财务报告，对公司的财务运作情况实施监督，重点关注公司高风险领 域。

（三）监督公司董事和高级管理人员勤勉尽责的情况，防止损害公司利 益和形象的行为发生。

（四）加强对公司对外投资、关联交易等重大事项的监督，针对公司近 几年资本运作力度日趋加大的现状，重点对公司的重大投资、资本运作等实 施监督，防范投资风险。

（五）积极保持与内部审计和外部审计机构的沟通，不断加强对企业的 监督检查，防范经营风险，进一步维护公司和股东的利益。

（六）加强自身学习和同行间交流，进一步提高监事的参政、议政能力， 不断提高业务水平，适应企业快速发展需要。

在新的一年里，为进一步维护公司和股东的利益，监事会将拓展工作思 路，加大监管力度，探索有效监督的新途径，学好用好《公司法》、《证券 法》及相关的法律、法规，为公司不断完善现代企业制度、提高治理水平， 实现公司持续、快速、健康发展而努力工作。 谢谢大家！

滨化集团股份有限公司监事会 二○一五年三月十二日

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议案三

关于公司 2014 年年度报告及其摘要的议案

各位股东：

根据《上海证券交易所股票上市规则》，公司按照上海证券交易所的要 求，已于 2015 年 2 月 17 日披露《公司 2014 年年度报告》及其摘要。

《公司 2014 年年度报告》及其摘要已经公司第二届董事会第三十一次 会议审议通过，现提交本次股东大会，请各位股东审议。

报告具体内容见 2014 年年度股东大会会议资料之三《公司 2014 年年度 报告》。

二○一五年三月十二日

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议案四

关于公司2014 年度利润分配 及资本公积金转增股本的议案

各位股东：

公司拟以截止2014 年12 月31 日总股本660,000,000 股为基数，以截 止2014 年12 月31 日未分配利润向公司全体股东每10 股派发现金1.70 元 （含税），共计派发现金112,200,000 元，占公司2014 年度实现归属上市公 司股东净利润的31.02%。

并建议以公司现有股本660,000,000 股为基数,向公司全体股东每10 股 转增5 股，共计转增330,000,000 股（每股面值为1 元），转增后公司的总 股本为990,000,000 股。

本议案已经公司第二届董事会第三十一次会议审议通过，现提交本次股 东大会，请各位股东审议。

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议案五

关于公司为子公司提供担保的议案

各位股东：

截至2014 年12 月31 日，公司正在为子公司提供担保的余额为：山东 滨化燃料有限公司700 万元；山东滨化海源盐化有限公司2,000 万元；榆林 滨化绿能有限公司16,000 万元。

为满足子公司的融资需求，2015 年度公司拟继续为子公司提供担保，担 保总额不超53,500 万元（不含截至2014 年12 月31 日担保余额）。其中：

1、山东滨化东瑞化工有限责任公司25,000 万元;

• 2、山东滨化热力有限责任公司10,000 万元;

• 3、山东滨化瑞成化工有限公司5,000 万元;

• 4、山东滨化海源盐化有限公司5,000 万元;

• 5、山东滨化燃料有限公司2,000 万元;

• 6、滨州嘉源环保有限责任公司1,000 万元;

• 7、榆林滨化绿能有限公司5,500 万元。

上述担保额度为公司提供的担保总额，具体发生的担保金额，公司将在 年度报告中披露，担保额度的有效期为2014 年度股东大会审议通过之日起 至2015 年度股东大会召开之日止。上述担保包括长、短期贷款、票据、信 用证、保理等业务。

同时提请授权董事长在经审议批准的上述担保额度内审批具体金额、担 保年限并签署相关担保合同。

本议案已经公司第二届董事会第三十一次会议审议通过，公司并于2015 年2 月17 日披露了《滨化集团股份有限公司拟对公司子公司及其他公司提 供担保的公告》，现提交本次股东大会，请各位股东审议。

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议案六

关于为滨州市滨城区天成小额贷款有限公司 提供担保的议案

各位股东：

为满足滨州市滨城区天成小额贷款有限公司的融资需要，2015 年度公司 拟继续为滨州市滨城区天成小额贷款有限公司提供担保，担保总额不超过 10,000 万元，担保额度的有效期为2014 年度股东大会审议通过之日起至 2015 年度股东大会召开之日止，并提请授权董事长在股东大会批准的担保额 度内签署担保合同。上述担保包括长、短期贷款等业务。

截至2014 年12 月31 日，公司为滨州市滨城区天成小额贷款有限公司 提供担保的余额为0。

滨州市滨城区天成小额贷款有限公司简介：

滨州市滨城区天成小额贷款有限公司于二○一○年七月十七日成立，注 册资本10,000 万元，我公司出资3,000 万元，占该公司注册资本的30%，是 该公司的第一大股东。该公司经营范围为：在滨城区行政区域内办理各项小 额贷款；开展小企业发展、管理、财务等咨询业务。该公司自成立以来，规 范经营，稳步发展，取得了较好的经济效益和社会效益，2014 年实现营业收 入2454.31 万元，实现净利润1428.92 万元。

本议案已经公司第二届董事会第三十一次会议审议通过，公司并于2015 年2 月17 日披露了《滨化集团股份有限公司拟对公司子公司及其他公司提 供担保的公告》，现提交本次股东大会，请各位股东审议。

本议案中张忠正、石秦岭、杜秋敏、初照圣、李德敏、刘维群、王树华、 金建全、王黎明、赵红星为关联股东，需回避表决。

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滨化集团股份有限公司 2014 年年度股东大会 会议材料

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议案七

关于公司关联交易相关事宜的议案

各位股东：

公司在2014 年度与关联方之间发生了关联交易，根据公司实际经营的 需要，2015 年公司仍将继续与相关关联方发生关联交易。根据上市规则和公 司《关联交易制度》的规定，现将2014 年度已发生的关联交易和2015 年预 计发生的关联交易提交各位董事确认和审议。

• 1、与中海沥青股份有限公司发生关联交易

2014 年，公司实际向中海沥青股份有限公司销售蒸汽、烧碱产品、污水 处理及服务费等总计为47,862,748.59 元。

• 2015 年，公司预计向中海沥青股份有限公司销售蒸汽、氢气、烧碱产品、

• 污水处理及服务费等总计约为150,000,000 元，并将签署相关协议。

• 2、与山东滨化滨阳燃化有限公司发生关联交易

• 2014 年，公司实际向山东滨化滨阳燃化有限公司销售烧碱、助剂、设备

• 等费用为1,931,603.04 元，销售煤16,872,053.36 元，共计18,803,656.40 元；采购丙烯128,768,219.57 元。

• 2015 年，公司预计向山东滨化滨阳燃化有限公司销售烧碱、助剂、设备

• 等费用约为2,500,000 元，销售原煤约为12,000,000 元，共计约为

• 14,500,000 元；采购丙烯、柴油150,000,000 元，并将签署相关协议。

• 本议案中张忠正、石秦岭、杜秋敏、初照圣、李德敏、刘维群、王树华、

• 金建全、王黎明、赵红星、于江为关联股东，需回避表决。

• 3、与山东布莱恩化工技术有限公司发生关联交易

• 2014 年，公司实际向山东布莱恩化工技术有限公司收取设计费为

• 35,516.24 元，采购设备及配件4,576,141.88 元。

• 2015 年，公司预计向山东布莱恩化工技术有限公司收取设计费约为

• 40,000 元，采购设备及配件约为1,100,000 元，并将签署相关协议。 本议案中张忠正、石秦岭、杜秋敏、初照圣、李德敏、刘维群、王树华、

• 金建全、王黎明、赵红星、于江为关联股东，需回避表决。

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滨化集团股份有限公司 2014 年年度股东大会 会议材料

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• 4、与山东滨化实业有限责任公司发生关联交易

• 2014 年，公司实际向山东滨化实业有限责任公司支付单身公寓租金、后

• 勤服务费、工作餐及纯净水费用共计3,039,050.53 元。

• 2015 年，公司预计向山东滨化实业有限责任公司支付单身公寓租金、后

• 勤服务费及纯净水费用等约为2,890,000 元，并将签署相关协议。

• 本议案中张忠正、石秦岭、杜秋敏、初照圣、李德敏、刘维群、王树华、

• 金建全、王黎明、赵红星、于江为关联股东，需回避表决。

• 5、与山东滨化集团油气有限责任公司发生关联交易

• 2014 年，公司实际向山东滨化集团油气有限责任公司销售蒸汽等费用共

• 计32,902.66 元，采购轻蜡油、汽油等共计696,606.24 元。

• 2015 年，公司预计销售蒸汽等费用约为40,000 元，采购轻蜡油、汽油

• 约为700,000 元，并将签署相关协议。

• 本议案中张忠正、石秦岭、杜秋敏、初照圣、李德敏、刘维群、王树华、

• 金建全、王黎明、赵红星、于江为关联股东，需回避表决。

• 6、与滨州自动化仪表有限责任公司发生关联交易

• 2014 年，公司实际向滨州自动化仪表有限责任公司收取电费共计

• 1,159.01 元，采购自动化仪表共计114,818,665.29 元。

• 2015 年，公司预计收取电费约为2,000 元，采购自动化仪表预计约为

• 40,000,000 元，并将签署相关协议。

• 本议案中张忠正、石秦岭、杜秋敏、初照圣、李德敏、刘维群、王树华、

• 金建全、王黎明、赵红星、于江为关联股东，需回避表决。

• 7、与山东滨化传媒有限公司发生关联交易

• 2014 年，公司实际向山东滨化传媒有限公司收取场地租用费共计

• 100,000.00 元。

• 2015 年，公司预计收取场地租用费100,000 元，并将签署相关协议。 本议案中张忠正、石秦岭、杜秋敏、初照圣、李德敏、刘维群、王树华、

• 金建全、王黎明、赵红星、于江为关联股东，需回避表决。

• 本议案已经公司第二届董事会第三十一次会议审议通过，公司并于2015

• 年2 月17 日披露了《滨化集团股份有限公司日常关联交易公告》，现提交

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滨化集团股份有限公司 2014 年年度股东大会

会议材料

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本次股东大会，请各位股东审议。

二○一五年三月十二日

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滨化集团股份有限公司 2014 年年度股东大会 会议材料

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议案八

关于修订《公司章程》的议案

各位股东：

因公司拟进行资本公积金转增股本，现拟根据《公司法》等相关法律法 规及《公司章程》等的有关规定，对《公司章程》的有关条款做如下修订： 一、原《公司章程》第六条“公司注册资本为人民币66,000 万元。” 修改为：“公司注册资本为人民币99,000 万元”

二、原《公司章程》第十九条“公司股份总数66,000 万股，均为普通 股。”

修改为：公司股份总数99,000 万股，均为普通股。

本议案已经公司第二届董事会第三十一次会议审议通过，公司并于2015 年2 月17 日披露了《滨化集团股份有限公司关于修改公司章程的公告》，现 提交本次股东大会，请各位股东审议。

二○一五年三月十二日

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滨化集团股份有限公司 2014 年年度股东大会

会议材料

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议案九

关于聘任 2015 年度财务审计机构及内控审计机构的议案

各位股东：

2014 年度公司聘请山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）进行了年度 财务审计及内部控制审计，其在担任公司审计机构期间，遵循了《中国注册 会计师独立审计准则》，勤勉尽责，坚持独立、客观、公正的审计准则，公 允合理地发表了独立审计意见，较好地履行了双方签订的《业务约定书》所 规定的责任和义务。由于双方合作良好，且山东和信会计师事务所（特殊普 通合伙）具备相关资质条件，公司拟续聘山东和信会计师事务所（特殊普通 合伙）为公司2014 年度财务审计机构及内控审计机构，聘期一年，审计费 人民币150 万元（其中财务审计费110 万元，内控审计费40 万元）。

本议案已经公司第二届董事会第三十一次会议审议通过，独立董事发表 了同意聘任的独立意见。现提交本次股东大会，请各位股东审议。

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滨化集团股份有限公司 2014 年年度股东大会 会议材料

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议案十

关于选举公司第三届董事会非独立董事的议案

各位股东：

鉴于公司第二届董事会任期已经届满，需由股东大会选举产生第三届董 事会。经公司第二届董事会第三十一次会议审议通过，第三届董事会非独立 董事候选人有张忠正先生、石秦岭先生、王树华先生、初照圣先生、李德敏 先生、王黎明先生、商志新先生、于江先生等8 人。

上述董事候选人简历见2014 年年度股东大会会议资料之四《董事候选 人简历》。

本议案采用累积投票制，请各位股东注意《董事、监事选举累积投票细 则》的内容。

请各位股东审议。

二○一五年三月十二日

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滨化集团股份有限公司 2014 年年度股东大会 会议材料

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议案十一

关于选举公司第三届董事会独立董事的议案

各位股东：

鉴于公司第二届董事会任期已经届满，需由股东大会选举产生第三届董 事会。经公司第二届董事会第三十一次会议审议通过，第三届董事会独立董 事候选人有严爱娥女士、张焕平先生、张文雷先生、王莉女士等4 人。

上述董事候选人简历见2014 年年度股东大会会议资料之四《董事候选 人简历》。

本议案采用累积投票制，请各位股东注意《董事、监事选举累积投票细 则》的内容。

请各位股东审议。

二○一五年三月十二日

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滨化集团股份有限公司 2014 年年度股东大会 会议材料

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2014 年年度股东大会 会议资料之四

董事候选人简历

1、张忠正

张忠正，男，出生于1943 年，籍贯山东省潍坊市，大学学历。1968 年 参加工作，1980 年加入中国共产党。

工作简历：

1984 年—1995 年任山东滨州化工厂厂长；

1995 年—1998 年任山东滨州化工厂厂长兼党委书记；

1998 年—2002 年任山东滨化集团公司董事长、总经理兼党委书记；

2002 年—2007 年任山东滨化集团有限责任公司董事长、党委书记； 2007 年至今任滨化集团股份有限公司董事长、党委书记。

2、石秦岭

石秦岭，男，出生于1952 年，籍贯山东省利津县，大学学历。1977 年 参加工作，1977 年加入中国共产党。

工作简历：

1988 年—1998 年任山东滨州化工厂副厂长；

1998 年—2002 年任山东滨化集团有限责任公司副董事长、副总经理；

2002 年—2007 年任山东滨化集团有限责任公司副董事长、党委副书记、

总经理；

2007 年至2015 年2 月任滨化集团股份有限公司副董事长、党委副书记、

总经理。

2015 年2 月至今任滨化集团股份有限公司副董事长、党委副书记。

3、王树华

王树华，男，出生于1962 年，籍贯山东无棣，研究生学历，中共党员。 工作简历：

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滨化集团股份有限公司 2014 年年度股东大会 会议材料

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1981 年—1988 年任山东滨州化工厂财务科会计；

1988 年—1992 年任山东滨州化工厂财务科副科长；

1992 年—1993 年任山东滨州化工厂计划科科长；

1993 年—1996 年任山东滨州化工厂计财处副处长；

1996 年—1998 年任山东滨州化工厂厂长助理；

1998 年—2004 年任山东滨化集团公司副总经理；

2002 年—2006 年任中海沥青股份有限公司副总经理；

2006 年—2013 年12 月任中海沥青股份有限公司常务副总经理；

2013 年12 月—2015 年2 月任滨化集团股份有限公司董事、常务副总

经理；

2015 年2 月至今任滨化集团股份有限公司董事、总经理。

4、商志新

商志新，男，出生于1966 年，籍贯山东省惠民县，中共党员，大专学

历。

1988 年—1994 年在滨州地区木材公司先后任业务员、销售公司副经理、 经理职务；

1994 年—1997 年任滨州地区燃木集团山西办事处主任；

1997 年—2001 年任滨浩家具有限公司原材料供应部经理；

2003 年至今先后任滨州东诚园林有限公司支部副书记、副总经理；滨 州国信建设集团有限公司支部副书记；山东丽都物业管理有限公司总经理职 务。

2011 年7 月至今任滨州国信建设集团有限公司董事长、总经理、支部 书记。

5、初照圣

初照圣，男，出生于1951 年，籍贯山东省东营市，大学学历。1972 年 参加工作，1983 年加入中国共产党。

工作简历：

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滨化集团股份有限公司 2014 年年度股东大会 会议材料

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1984 年—1990 年任山东滨州化工厂技术科科长；

1990 年—1996 年任山东滨州化工厂科技处处长；

1996 年—1998 年任山东滨州化工厂厂长助理、副厂长、总工程师； 1998 年—2007 年任山东滨化集团有限责任公司副总经理、总工程师； 2007 年—2015 年2 月任滨化集团股份有限公司董事、总工程师； 2015 年2 月至今任滨化集团股份有限公司董事。

6、李德敏

李德敏，男，出生于1951 年，籍贯山东省阳信县，大学学历。1970 年 参加工作，1973 年加入中国共产党。

工作简历：

1993 年—1996 年任山东滨州化工厂生产处处长；

1996 年—1999 年任山东滨化集团有限责任公司总经理助理、化工厂厂

长；

1999 年—2004 年任山东滨化集团有限责任公司副总经理、化工厂厂长； 2004 年—2006 年任山东滨化集团有限责任公司副总经理、化工公司经

理；

2006 年—2007 年任山东滨化集团有限责任公司副总经理； 2007 年至今任滨化集团股份有限公司董事、副总经理。

7、王黎明

王黎明，男，出生于1963 年，籍贯山东省高青县，博士研究生学历。 1983 年参加工作，1986 年加入中国共产党。

工作简历：

1993 年—1995 年任山东滨州化工厂科技处副处长；

1996 年—2002 年任山东滨化集团有限责任公司设备处副处长、处长； 2002 年—2007 年任山东滨化集团有限责任公司副总经理；

2007 年至今任滨化集团股份有限公司董事、副总经理。

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滨化集团股份有限公司 2014 年年度股东大会 会议材料

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8、于江

于江，男，出生于1972 年，籍贯山东省五莲县，研究生学历。1992 年 参加工作，1996 年加入中国共产党。

工作简历：

1996 年—2003 年任山东滨化集团有限责任公司总经理办公室副主任； 2003 年—2007 年1 月任山东滨化集团有限责任公司办公室主任；

2007 年1 月—2007 年9 月任山东滨化集团有限责任公司副总经理； 2007 年9 月—2011 年2 月任滨化集团股份有限公司副总经理；

2011 年2 月至今任滨化集团股份有限公司董事、副总经理。

9、严爱娥

严爱娥，女，出生于1970 年，复旦大学世界经济系毕业，经济学硕士。 滨化集团股份有限公司第二届董事会独立董事。

工作简历：

1991 年进入原万国证券公司从事投资银行业务，担任多项大型上市公 司负责人；

1998 年进入申银万国证券研究所，任副所长；

2004 年创办盛万投资，任董事长。

2011 年2 月至今任滨化集团股份有限公司独立董事。

10、张焕平

张焕平，男，出生于1958 年，本科学历，中共党员，注册会计师。滨 化集团股份有限公司第二届董事会独立董事。

工作简历：

2001 年2 月—2001 年11 月任山东省烟台财政学校党委书记兼校长； 2001 年12 月至今任山东省注册会计师协会副秘书长；

2013 年12 月至今任山东南山铝业股份有限公司独立董事；

2014 年至今任滨化集团股份有限公司独立董事、山东隆基机械股份有

限公司独立董事、希努尔男装股份有限公司独立董事。

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滨化集团股份有限公司 2014 年年度股东大会 会议材料

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11、张文雷

张文雷，男，出生于1970 年，工商管理硕士学位，高级工程师。滨化 集团股份有限公司第二届董事会独立董事。

工作简历：

2008 年至今任河北金牛化工股份有限公司独立董事；

2009 年至2014 年任宜宾天原集团股份有限公司独立董事；

2014 年至今任滨化集团股份有限公司独立董事。

现任中国氯碱工业协会秘书长，中国石油和化学工业联合会常务理事兼 副秘书长，中国化工环保协会副理事长。

12、王莉

王莉，女，出生于1968 年，本科学历。现任山东琴岛律师事务所副主

任、高级合伙人。滨化集团股份有限公司第二届董事会独立董事。

工作简历：

2009 年至今任吉林华微电子股份有限公司独立董事；

2013 年至今任山东登海种业股份有限公司独立董事、联化科技股份有 限公司独立董事。

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滨化集团股份有限公司 2014 年年度股东大会 会议材料

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议案十二

关于选举公司第三届监事会成员的议案

各位股东：

鉴于公司第二届监事会任期已经届满，需由股东大会选举产生第三届监 事会股东代表。经公司第二届监事会第十七次会议审议通过，第三届监事会 股东代表监事候选人有金建全先生、刘洪安先生、刘连菲女士等三人。

本次选举产生的第三届监事会股东代表监事，将与职工代表大会选举产 生的职工代表监事刘振科先生、闫进福先生、张卫东先生、高立辉先生共同 组成公司第三届监事会。

监事候选人简历见2014 年年度股东大会会议资料之五《监事候选人简 历》。

本议案采用累积投票制，请各位股东注意《董事、监事选举累积投票细 则》的内容。

请各位股东审议。

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滨化集团股份有限公司 2014 年年度股东大会 会议材料

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2014 年年度股东大会 会议资料之五

监事候选人简历

1、金建全

金建全，男，出生于1961 年，籍贯山东省博兴县，大学学历。1981 年 参加工作，1985 年加入中国共产党。滨化集团股份有限公司第二届监事会主 席。

工作简历：

1981.7－1982.6 山东滨州化工厂一车间、五车间工人； 1982.6－1984.8 山东滨州化工厂政工科劳资干事；

1984.8－1986.8 山东滨州化工厂团委副书记；

1986.9－1988.7 山东经济管理干部学院学习；

1988.7－1991.1 山东滨州化工厂企管科副科长；

1991.1－1992.1 山东滨州化工厂石化车间专职党支部副书记；

1992.1－1998.1 山东滨州化工厂总经理办公室主任；

1995.9-1998.7 山东经济管理干部学院经济管理专业；

1998.1－2002.1 山东滨化集团公司总经理办公室主任；

2002.1--2007.10 山东滨化集团公司工会主席、纪委书记、监事会主席； 2007 年至今 滨化集团股份有限公司工会主席、纪委书记。

2、刘洪安

刘洪安，男，出生于1969 年，籍贯山东省惠民县，硕士学历。滨化集 团股份有限公司第二届监事会监事。

工作简历：

1992.07-1992.12 滨化集团炼油项目筹建处；

1992.12-1995.02 滨化集团催化车间副主任；

1995.2-1995.12 滨化集团设计室主任工程师；

1995.12-1998.12 滨化集团石化厂技术科长；

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滨化集团股份有限公司 2014 年年度股东大会 会议材料

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1998.12-2002.06 滨化集团石化厂厂长助理； 2002.06-2004.09 滨化集团科技处处长； 2004.09-2005.12 中海沥青股份有限公司总工程师；

2005.12-2014.09 中海沥青股份有限公司副总经理、总工程师、党委委 员；

2014.09 至今 中海沥青股份有限公司常务副总经理、党委委员。

3、刘连菲

刘连菲，女，出生于1973 年，东营市垦利县人，大专学历。毕业于山 东省冶金工业学校财务会计专业。

工作简历：

1994.7-1995.8 滨印集团工艺布车间进布；

1995.9-1996.5 滨印集团工艺布分公司统计员；

1996.6-2003.7 滨印集团财务处记账员、成本核算员、财务稽核；

2003.8-2006.5 滨印集团财务处副处长；

2006.6-2009.12 滨印集团监事、审计处处长；

2009.12-2011.12 滨印集团监事、财务处处长； 2010.06-2011.12 华纺股份监事；

2011.12 至今任滨印集团财务总监、华纺股份监事会主席。

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