Befar Group Co., Ltd — AGM Information 2014

Mar 20, 2014

北京市德恒（济南）律师事务所 关于滨化集团股份有限公司

2013 年度股东大会的

法律意见

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北京市德恒（济南）律师事务所 DeHeng Law Offices

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北京市德恒（济南）律师事务所 关于滨化集团股份有限公司 2013 年度股东大会的法律意见

北京市德恒（济南）律师事务所

关于滨化集团股份有限公司2013 年度股东大会的

法律意见

德恒 JN20140320001 号

致：滨化集团股份有限公司

北京市德恒（济南）律师事务所（以下简称“本所”）作为滨化集团股份有 限公司（以下简称“公司”）的常年法律顾问，受公司委托，指派刘媛律师、贾 鹏律师（以下简称“本所律师”）出席公司2013年度股东大会（以下简称“本次 股东大会”），依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、 《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等现行有效的法 律、法规、规范性文件以及《滨化集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司 章程》”）、《滨化集团股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股东 大会议事规则》”）的规定，对本次股东大会进行见证，并出具法律意见。

在本法律意见中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议 人员资格、召集人资格及会议表决程序、表决结果是否符合《公司法》、《股东 大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》 的规定发表意见，不对会议审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的 真实性及准确性发表意见。

本法律意见仅供见证公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得 用作任何其他目的。按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神， 本所律师对本次股东大会的相关资料和事实进行了核查和验证，现发表法律意见 如下：

一、股东大会的召集、召开程序

公司于2014年2月26日召开第二届董事会第二十六次会议，审议通过了《关 于召开2013年年度股东大会的议案》。

2014年2月28日，公司在《证券日报》、《上海证券报》、《证券时报》、

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《中国证券报》及上海证券交易所网站上刊登了《滨化集团股份有限公司关于召 开2013年度股东大会的通知》的公告（以下简称“召开股东大会公告”）。召开 股东大会公告载明了本次股东大会的会议时间、会议地点、会议内容、会议出席 对象、会议登记办法等事项。

2014年3月20日上午9：00，本次股东大会在山东省滨州市黄河五路869号滨 化集团股份有限公司303会议室举行。会议召开的实际时间、地点及其他事项与 召开股东大会公告所披露的一致。

经核查，本所律师认为，公司本次召开股东大会公告的时间、方式和内容以 及公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法 律、法规、规范性文件和《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定。

二、出席本次股东大会的人员资格和召集人资格

本次股东大会的股权登记日为2014 年3 月13 日。

经查验，出席公司本次股东大会的股东及股东代理人共计70人，代表股份 359787749股，占公司股份总数的54.51%。出席本次股东大会的股东及股东代理 人均持有出席本次股东大会的合法证明。

公司董事、监事、公司高级管理人员及见证律师列席了本次股东大会。

本所律师认为，本次股东大会出席人员的资格符合《公司法》、《股东大会 规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《股东大会议事规则》的规 定；本次股东大会由公司董事会召集，公司董事长主持，召集人资格符合《公司 法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《股东大 会议事规则》的规定。

三、本次股东大会议案

本次股东大会审议议案与召开股东大会公告中所列明的议案完全一致。

经审核，本所律师认为本次股东大会议案的提案人、提案时间和方式、提案 内容均符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司 章程》、《股东大会议事规则》的规定。

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四、本次股东大会的表决程序及表决结果

本次股东大会对列入召开股东大会公告的议案进行了审议，采用记名投票表 决方式进行表决。表决票经监票人、计票人清点，由监票人代表当场公布表决结 果。

本次股东大会审议了如下议案并进行了表决。表决结果如下：

1、审议通过了《关于2013年度董事会工作报告的议案》

表决结果：同意359787749股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0 股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总 数的0%。

• 2、审议通过了《关于2013年度监事会工作报告的议案》

表决结果：同意359787749股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0 股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总 数的0%。

• 3、审议通过了《关于公司2013年度报告及其摘要的议案》

表决结果：同意359787749股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0 股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总 数的0%。

• 4、审议通过了《关于公司2013年度利润分配的议案》

表决结果：同意359787749股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0 股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总 数的0%。

• 5、审议通过了《关于公司为子公司提供担保的议案》

（1）为山东滨化东瑞化工有限责任公司提供担保，担保金额25,000万元； 同时授权董事长在经审议批准的上述担保额度内签署相关担保合同。

表决结果：同意359787749股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0

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股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总 数的0%。

（2）为山东滨化热力有限责任公司提供担保，担保金额10,000万元；同时 授权董事长在经审议批准的上述担保额度内签署相关担保合同。

表决结果：同意359787749股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0 股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总 数的0%。

（3）为山东滨化瑞成化工有限公司提供担保，担保金额5,000万元；同时授 权董事长在经审议批准的上述担保额度内签署相关担保合同。

表决结果：同意359787749股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0 股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总 数的0%。

（4）为山东滨化海源盐化有限公司提供担保，担保金额5,000万元;同时授 权董事长在经审议批准的上述担保额度内签署相关担保合同。

表决结果：同意359787749股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0 股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总 数的0%。

（5）为山东滨化燃料有限公司提供担保，担保金额2,000万元；同时授权董 事长在经审议批准的上述担保额度内签署相关担保合同。

表决结果：同意359787749股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0 股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总 数的0%。

（6）为滨州嘉源环保有限责任公司提供担保，担保金额1,000万元;同时授 权董事长在经审议批准的上述担保额度内签署相关担保合同。

表决结果：同意359787749股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0 股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总

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数的0%。

（7）为山东滨化新型建材有限责任公司提供担保，担保金额5,000万元；同 时授权董事长在经审议批准的上述担保额度内签署相关担保合同。

表决结果：同意359787749股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0 股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总 数的0%。

（8）为榆林滨化绿能有限公司提供担保，担保金额11,000万元；同时授权 董事长在经审议批准的上述担保额度内签署相关担保合同。

表决结果：同意359787749股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0 股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总 数的0%。

6、审议通过了《关于为滨州市滨城区天成小额贷款有限公司提供担保的议 案》

自2013年度股东大会审议通过之日起至2014年度股东大会召开之日止，公司 为滨州市滨城区天成小额贷款有限公司提供担保，担保总额不超过10,000万元。 同时授权董事长在经审议批准的上述担保额度内签署相关担保合同。

表决结果：同意144487749股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0 股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总 数的0%。关联股东张忠正、石秦岭、杜秋敏、初照圣、李德敏、刘维群、王树华、 金建全、王黎明、赵红星回避表决。

7、审议通过了《关于公司关联交易相关事宜的议案》

• （1）与中海沥青股份有限公司发生的关联交易

表决结果：同意359787749股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0 股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总 数的0%。

• （2）与山东滨化滨阳燃化有限公司发生的关联交易

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表决结果：同意134587749股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0 股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总 数的0%。张忠正、石秦岭、杜秋敏、初照圣、李德敏、刘维群、王树华、金建全、 王黎明、赵红星、于江为关联股东，回避表决。

（3）与山东布莱恩化工技术有限公司发生的关联交易

表决结果：同意134587749股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0 股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总 数的0%。张忠正、石秦岭、杜秋敏、初照圣、李德敏、刘维群、王树华、金建全、 王黎明、赵红星、于江为关联股东，回避表决。

（4）与山东滨化实业有限责任公司发生的关联交易

表决结果：同意134587749股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0 股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总 数的0%。张忠正、石秦岭、杜秋敏、初照圣、李德敏、刘维群、王树华、金建全、 王黎明、赵红星、于江为关联股东，回避表决。

（5）与山东滨化集团油气有限公司发生的关联交易

表决结果：同意134587749股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0 股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总 数的0%。张忠正、石秦岭、杜秋敏、初照圣、李德敏、刘维群、王树华、金建全、 王黎明、赵红星、于江为关联股东，回避表决。

（6）与滨州自动化仪表有限责任公司发生的关联交易

表决结果：同意134587749股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0 股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总 数的0%。张忠正、石秦岭、杜秋敏、初照圣、李德敏、刘维群、王树华、金建全、 王黎明、赵红星、于江为关联股东，回避表决。

（7）与山东滨化传媒有限公司发生关联交易

表决结果：同意134587749股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0

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股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总 数的0%。张忠正、石秦岭、杜秋敏、初照圣、李德敏、刘维群、王树华、金建全、 王黎明、赵红星、于江为关联股东，回避表决。

• 8、审议通过了《关于发行中期票据的议案》

表决结果：同意359787749股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0 股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总 数的0%。

• 9、审议通过了《关于发行短期融资券的议案》

表决结果：同意359787749股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0 股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总 数的0%。

• 10、审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》

表决结果：同意359787749股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0 股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总 数的0%。

11、审议通过了《关于修订<投资、担保、借贷管理制度>的议案》

表决结果：同意359787749股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0 股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总 数的0%。

12、审议通过了《关于聘任2014年度财务审计机构及内控审计机构的议案》

表决结果：同意359787749股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0 股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总 数的0%。

本次股东大会的上述议案均获得有效表决通过，符合相关法律、法规、规范 性文件及《公司章程》的规定。

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北京市德恒（济南）律师事务所

出席本次股东大会的股东及股东代理人均未对表决结果提出异议。

会议记录由出席会议的公司董事、监事、董事会秘书、召集人代表、会议主 持人签名。会议决议由出席会议的董事、董事会秘书签名。

经核查，本所律师认为，本次股东大会的表决程序、表决结果符合《公司法》、 《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《股东大会议事 规则》的规定。

五、结论意见

综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会召集和召开程序、出席会议人 员资格、召集人资格、会议表决程序、表决结果以及形成的会议决议均符合《公 司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《股东 大会议事规则》的相关规定，合法有效。

本法律意见一式三份，经本所律师签字并加盖公章后生效。

（以下无正文，下接签署页）

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（本页为北京市德恒（济南）律师事务所关于滨化集团股份有限公司2013年度股 东大会法律意见之签署页）

北京市德恒（济南）律师事务所

经办律师：

刘媛

经办律师：

贾鹏 2014 年3 月20 日