Befar Group Co., Ltd — AGM Information 2014

Mar 12, 2014

滨化集团股份有限公司 2013 年度股东大会 会议材料

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滨化集团股份有限公司 2013 年度股东大会会议材料

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二〇一四年三月

滨化集团股份有限公司 2013 年度股东大会 会议材料

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滨化集团股份有限公司2013 年度股东大会 会 议 议 程

会议时间： 2014 年3 月20 日 上午9:00 会议地点: 滨化集团股份有限公司303 会议室 会议内容：

序 号	会 议 内 容	主 持 人
1	主持人张忠正宣布会议开始	张 忠 正
2	主持人张忠正向大会报告出席股东人数及所持具有表决权的股权数， 介绍出席本次会议的其他来宾
3	工作人员宣读《会议须知》
4	董事会秘书刘宝刚宣读《关于2013年度董事会工作报告的议案》
5	监事会主席金建全宣读《关于2013 年度监事会工作报告的议案》
6	财务总监孔祥金宣读《关于公司2013年度报告及其摘要的议案》
7	董事会秘书刘宝刚宣读《关于公司2013年度利润分配的议案》
8	财务总监孔祥金宣读《关于公司为子公司提供担保的议案》
9	财务总监孔祥金宣读《关于为滨州市滨城区天成小额贷款公司提供担 保的议案》
10	财务总监孔祥金宣读《关于公司关联交易相关事宜的议案》
11	财务总监孔祥金宣读《关于发行中期票据的议案》
12	财务总监孔祥金宣读《关于发行短期融资券的议案》
13	董事会秘书刘宝刚宣读《关于修订<公司章程>的议案》
14	董事会秘书刘宝刚宣读《关于修订<投资、担保、借贷管理制度>的议 案》
15	董事会秘书刘宝刚宣读《关于聘任2014 年度财务审计机构及内控审 计机构的议案》

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16 公司独立董事作2013 年度述职报告 17 股东提问和发言 18 推举计票人、监票人 19 股东对议案进行逐项审议并投票表决 20 统计票数，休会 21 监票人宣布议案表决结果 22 律师宣读法律见证书 23 工作人员宣读本次大会决议 24 相关人员签署会议决议等文件 25 主持人张忠正宣布会议结束

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滨化集团股份有限公司2013 年度股东大会 会 议 须 知

为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会现场会议的正常会议秩序 和议事效率，保证大会的顺利进行，滨化集团股份有限公司（以下简称“公 司”）根据有关法律法规和中国证监会的相关规定，特制定本须知。

一、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利，并应 认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常 秩序。

二、股东要求在大会上发言的，应在大会正式召开前三十分钟到大会发 言登记处登记。会议根据登记情况安排股东发言，股东发言应举手示意，并 按照会议的安排进行。

三、会议进行中只接受股东（含受托人）发言或提问。股东发言或提问 应围绕会议议题进行，简明扼要，时间不超过5 分钟。

四、股东要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言， 在大会进行表决时，股东不再进行大会发言。

五、在现场会议进入表决程序后进场的股东其表决无效。在进入表决程 序前退场的股东，如有委托的，按照有关委托代理的规定办理。

六、本次大会的现场会议表决以投票表决方式进行，有效表决权总数为 已登记并出席会议的股东（或受托人）所持股权份额，需关联股东回避议案 有效表决权总数为已登记并出席会议的非关联股东（或受托人）所持股权份 额。本次会议议案审议表决程序为全部议案宣读完毕后，集中进行审议表决。

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议案一

关于2013 年度董事会

工作报告的议案

各位股东：

2013 年，面对结构调整、转型升级的国内宏观经济形势和低迷的行业形 势，公司董事会严格按照《公司法》和《公司章程》等有关法律、法规要求， 充分行使股东大会赋予的职权，认真执行股东大会通过的各项决议，积极应 对复杂多变的国内外经济环境和来自各方面的挑战，坚持深入贯彻落实科学 发展观，以提升管理水平为保障，以市场拓展、装臵安全稳定、经济运行为 基础，依靠创新驱动，坚持转型升级，危中求机，克难稳进，实现了公司各 项生产经营目标，确保了各项重点工作的完成。

该报告已经公司第二届董事会第二十六次会议审议通过，现提交本次股 东大会，请各位股东审议。

报告具体内容见2013 年度股东大会会议资料之一《2013 年度董事会工 作报告》。

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2013 年度股东大会 会议资料之一

滨化集团股份有限公司

2013 年度董事会工作报告

2013 年，面对复杂的国内宏观经济形势和低迷的行业形势，公司董事会 严格按照《公司法》和《公司章程》等有关法律、法规要求，充分行使股东 大会赋予的职权，认真执行股东大会通过的各项决议，积极应对复杂多变的 国内外经济形势和来自各方面的挑战，坚持稳中求进，加快实施 “十二五” 发展规划，依靠创新驱动,以化工分公司整体搬迁和综合技术改造为引领， 实施产业提升，保证了全年各项工作的顺利开展。

一、报告期公司总体经营情况的回顾

2013 年，国内宏观经济形势总体处于结构调整、转型升级时期。公司所 处的氯碱行业，受产能过剩和下游需求增速放缓的影响，产品价格下降，装 臵开工率不足，企业经营压力加大，综合盈利水平出现下滑。从全国氯碱行 业上市公司的公开资料看，大部分公司烧碱装臵和PVC 装臵利用率维持在较 低水平，处于亏损状态，整个行业明显步入艰难的转型、调整时期。公司为 适应市场形势，充分发挥自身循环经济一体化、氯产品差异化的优势，紧紧 抓住市场机遇，强化安全生产管理和市场开发，及时调整产品结构，提高高 附加值烧碱产品的产量和市场供应量，适当调整三氯乙烯产品的生产负荷， 保证了各套生产装臵的高量、稳定、优质运行。2013 年，公司实现营业收入 410023.89 万元，同比下降2.62%，实现归属母公司的净利润25265.78 万元， 同比下降31.05%，但与同行业相比，仍取得了较好的经营业绩。

（一）公司主要工作完成情况

1、创新经营理念，科学调度，生产经营目标基本实现

面对低迷的经济形势和不利的市场因素，公司不断创新经营理念，科学 研判市场形势，积极调整销、供、产策略，在产品差异化和市场差异化方面 实现新突破，确保了主要装臵的高量稳定运行和经济效益最大化。在产品差

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异化方面，公司食品级液碱全年销售量同比增加28.7%，直接经济效益478.44 万元。食品级片碱销售量同比增加12.90%，直接经济效益1106.47 万元。在 环氧丙烷销售中，公司通过建立成熟有效的上下游及同行业信息沟通渠道， 做到动态关注环氧丙烷和下游聚醚市场，第一时间获取市场信息，充分发挥 了公司在行业内的标杆、龙头作用。在市场差异化方面，公司粒碱客户在保 持原有非洲市场的基础上，重点扩大了东南亚、美洲市场的销量。2013 年实 现出口粒碱同比增长29.29%，全年平均出口价格高出国内市场价格22.78 元 /吨，增加效益168.96 万元。三氯乙烯新开发客户17 家，确保了装臵的生 产平衡。

公司主要产品完成情况

指标名称	单位	本年累计完成	同比增长%
烧碱产量（折百）合计	万吨	46.71	3.09
环氧丙烷产量合计	万吨	23.21	6.31
二氯丙烷溶剂	万吨	4.04	5.84
三氯乙烯	万吨	4.51	-45.25
各种助剂	万吨	2.06	4.57
发汽量	万吨	653.85	-0.24
发电量	万kwh	100084	0.55
蒸压粉煤灰砖	万块	9379	-33.91
编织袋	吨	560.95	1.82
原盐	万吨	37.90	-16.57

• 2、坚持创新驱动,加快转型升级,重点项目建设进展顺利

• （1）化工分公司整体搬迁及综合技术改造项目。搬迁项目是公司“十

• 二五”规划的主线，是公司实现“三个转变”，促进企业转型升级的重要举 措。2013 年，搬迁项目已完成投资13.54 亿元，11 月18 日，搬迁区新扩建 的18 万吨/年离子膜烧碱、10 万吨/年环氧丙烷、10 万吨/年片碱、4 万块/ 年建材砖以及配套的公用工程按计划陆续投运，紧紧抓住了市场形势好转的 良好节点，取得了较好的经济效益。

• （2）10 万吨/年双氧水项目。该装臵是国内首套钯催化剂流化床双氧水

• 装臵，引进了具有国际先进水平的双氧水生产工艺，利用公司副产氢气，实

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现了资源综合利用。9 月份一次性开车成功，并生产出 27.5%合格产品，随 着35%、50%系列产品投放市场，进一步延伸了公司产业链、增加了产品附加 值和综合经济效益。

（3）榆林滨化绿能有限公司项目。目前土建工程已基本结束，设备安 装稳步推进，各项工作按计划有序进行。

（4）年度大修及技改工作按计划完成。化工分公司、热力公司、东瑞 公司、助剂分公司圆满完成了年度大修任务，共计完成检修项目1310 余项， 投入大修资金7649.48 万元。全年完成技术改造和开发项目17 项。大修和 技改项目的完成为提高装臵运行水平和工艺技术水平发挥了重要作用。

（5）管理创新工作亮点突出。持续创新是公司企业文化的核心之一。 2013 年，公司积极营造创新氛围，创新亮点突出。1、实现了能源管理系统 的信息化和现代化，该系统利用国家扶持资金1000 万元，现已初步建成并 发挥效用。2、“深化基础管理年”活动成效显著，公司内部管理工作持续改 进，精细化、规范化程度不断深入。3、积极关注新材料、节能型设备推广 应用，与节能型设备生产企业信息共享，实现双赢，争取国家优惠补贴200 多万元。4、搬迁项目施工管理工作中在山东省内首次成功采用超声衍射时 差法进行无损检测。5、充分利用国家在改革转型时期对技术创新、管理创 新、节能减排政策的扶持，研究政策、吃透政策，积极争取各类资金优惠和 扶持。6、公司1 项发明专利、4 项实用新型专利获得授权，1 项专利获得滨 州市专利奖。

（二）公司投资工作情况

单位:万元

	单
报告期内投资额	33992.54
投资余额增减变动数	24420.08
上年同期投资额	9572.46
投资余额增减幅度(%)	255.11%

被投资的公司情况

被投资的公司情况
被投资的公司名称	主要经营活动	投资成本 (元)	占被投资公司权 益的比例(%)	备注
黄河三角洲科技创业发展	天然气销售；高分子科	235,200,000.00	49	权益法

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有限公司	技开发；以自有资产对 实体投资；高分子科技 园区建设、开发；信息 咨询。
黄河三角洲建设工程有限 公司	城市基础设施建设；水 利设施建设；	32,000,000.00	24.62	权益法
滨州市滨城区天成小额贷 款有限公司	办理各项小额贷款	30,000,000.00	30	权益法
中海油滨州新能源有限公 司	经营和管理加油（气） 业务	3,000,000.00	30	权益法
中海油铜陵新能源有限公 司	天然气加气站、加油站 的基础设施投资、建设、 管理	1,800,000.00	20	权益法
中海沥青股份有限公司	炼油及道路沥青生产销 售	13,845,238.64	10	成本法
山东滨州青龙山水泥有限 责任公司	水泥生产销售	3,000,000.00	10	成本法
济南市市中区海融小额贷 款有限公司	在济南市市中区区域内 办理各项小额贷款；开 展小企业发展、管理、 财务等咨询业务。	10,000,000.00	6.25	成本法
山东博兴新华村镇银行股 份有限公司	银行业务	4,800,000.00	6	成本法

（三）公司治理情况

2013 年，公司严格按照《公司法》、《证券法》，以及《上海证券交易所 股票上市规则》等有关法律法规要求，结合公司实际情况，不断完善公司法 人治理结构，建立健全内部管理和控制制度，公司运作规范，公司治理水平 持续提高。

1、规范运作水平不断提高

公司董事会及其专门委员会、公司证券管理部门勤勉、尽责，按照及时、 准确、真实、完整的原则完成了全年的信息披露工作，积极维护投资者关系。 2013 年共组织、筹备召开董事会七次，年度股东大会一次，临时股东大会一 次，并组织召开网上业绩说明会一次。

• 2、强化内控建设，进一步完善现代企业制度和法人治理结构

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根据《企业内部控制基本规范》及其应用指引、《中华人民共和国会计 法》及其配套法规《企业会计准则》、《中华人民共和国审计法》等法律法规 及规定，结合公司实际情况，公司编制了《内部控制手册》。通过编制《内 部控制手册》，建立一套科学、系统的内部控制体系建设的方法和规范，为 公司内部控制体系建设、运行和维护提供指引，并作为建立、运行及评价内 部控制体系的依据，从而确保公司各级部门和人员对内部控制体系认识和理 解的一致性。从运行情况看，根据公司自查，公司内部管理制度完善，不存 在内部控制制度的重大缺陷。

3、董事履职情况

2013 年，公司全体董事严格按照有关法律、法规和《公司章程》的要求， 认真勤勉地履行职责，恪尽职守，廉洁自律，按时参加董事会会议和股东大 会，对各项议案进行认真审议，依据自己的专业知识和能力做出独立、客观、 公正的判断。

（四）董事会日常工作情况

1、董事会会议召开情况

会议届次	召开日期	议案内容	决议刊登的信息披 露报纸	决议刊登的信息披 露日期
第二届董事会第十 九次会议	2013-02-27	1、《关于公司2012 年度董 事会工作报告的议案》 2、《关于公司2012 年度独 立董事述职报告的议案》 3、《关于审议2012 年度报 告及其摘要的议案》 4、《关于公司2012 年度利 润分配的议案》 5、《关于公司为子公司银行 贷款提供担保的议案》 6、《关于为滨州市滨城区天 成小额贷款有限公司提供 担保的议案》 7、《关于公司关联交易相关 事宜的议案》 8、《关于召开2012 年年度 股东大会的议案》	《中国证券报》、《上 海证券报》、《证券日 报》、《证券时报》	2013-03-01
第二届董事会第二	2013-04-15	《公司2013 年第一季度报

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十次会议		告》
第二届董事会第二 十一次会议	2013-07-19	《公司2013年半年度报告》
第二届董事会第二 十二次会议	2013-07-26	1、《关于投资设立黄河三角 洲产业投资有限公司的议 案》 2、《关于利用公司部分自有 资金进行委托理财的议案》	《中国证券报》、《上 海证券报》、《证券日 报》、《证券时报》	2013-07-29
第二届董事会第二 十三次会议	2013-09-06	《关于为榆林滨化绿能有 限公司提供担保的议案》
第二届董事会第二 十四次会议	2013-10-14	《公司2013 年第三季度报 告》
第二届董事会第二 十五次会议	2013-12-06	1、《关于调整公司部分董事 的议案》 2、《关于聘任公司常务副总 经理的议案》 3、《关于调整公司董事会秘 书和证券事务代表的议案》 4、《关于新建8 万吨/年四 氯乙烯项目的议案》 5、《关于变更公司经营范围 及修改<公司章程>的议案》 6、《关于公司内部控制手册 的议案》 7、《关于聘任2013 年度财 务审计机构及内控审计机 构的议案》 8、《关于召开2013 年第一 次临时股东大会的议案》	《中国证券报》、《上 海证券报》、《证券日 报》、《证券时报》	2013-12-07

2、董事会对股东大会决议的执行情况

2013 年，公司共召开两次股东大会，包括一次年度股东大会和一次临时 股东大会。董事会把贯彻、落实股东大会审议通过的决议作为本年度的工作 重心，依法规范运作，认真履行董事会的各项职责，逐步完善公司法人治理 结构，保证各项工作的顺利进行，为圆满完成年公司度经营计划奠定了基础。 3、董事会下设的专门委员会相关工作以及履职情况

报告期内，公司董事会各专门委员会按照各自工作细则的规定，以认真 负责、勤勉诚信的态度忠实履行各自职责，为完善公司治理结构、促进公司 发展起到了积极的作用。董事会战略委员会在公司产业结构调整、装备水平

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提升和重大项目建设的过程中，提出了若干建设性意见和建议；董事会审计 委员会在公司聘任审计机构、编制定期报告、重大关联交易过程中，实施了 有效监督，并保持与外部审计机构的有效沟通；董事会薪酬委员会建议管理 层继续深化激励机制的探索，最终建立并完善与全面预算相挂钩的全员业绩 考核的新体制，进一步完善 2013 年的薪酬和激励制度。

4、内幕信息知情人登记管理制度的建立和执行情况

为进一步规范公司内幕信息管理行为,加强内幕信息保密工作,维护公 司信息披露的公开、公平、公正原则,保护广大投资者的合法权益，公司根 据相关法律法规的规定，于2010 年3 月29 日召开的一届十三次董事会审议 通过了《内幕信息知情人管理制度》，并在2012 年2 月7 日召开的二届九次 董事会审议修订了该制度，2010 年4 月19 日召开的一届董事会第十四次会 议审议通过了《外部信息报送和使用管理制度》。

公司严格执行上述制度，报告期内，公司认真做好内幕信息知情人的登 记、报备工作；组织公司董事、监事、高级管理人员以及可接触内幕信息的 相关岗位员工对相关文件进行学习，提高相关人员的合规、保密意识，并将 相关文件转发至相关股东、政府部门等外部机构，规范对外报送信息及外部 信息使用人使用本公司信息的行为。

报告期内，公司对内幕信息知情人买卖本公司股票的情况进行了自查， 公司未发生内幕信息知情人在影响公司股价的重大敏感信息披露前利用内 幕信息买卖公司股票的行为，也没有发生监管部门查处和需要整改的情况。

5、董事会对于内部控制责任的声明

公司董事会对公司内部控制设计与运行的有效性进行了全面评价，认 为：公司对于纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，并得以有效 执行，不存在重大缺陷。本报告期内，公司在风险控制、业务控制、财务管 理、人力资源管理、信息沟通与披露管理等方面不存在重大缺陷，实际执行 中亦不存在重大偏差。公司内部控制在整体上是有效的。

（五）利润分配或资本公积金转增预案

2013 年度利润分配方案为：以公司现有股本660,000,000 股为基数，向

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公司全体股东每10 股发放现金红利1.5 元(含税), 共计分配股利 99,000,000.00 元。

（六）公司近三年（含报告期）分红情况

根据《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》及《公司章程》等 相关规定：公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的 年均可分配利润的百分之三十；如无重大投资计划或重大现金支出等事项发 生，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分 之十。报告期内，公司利润分配方案严格执行了以上分红政策。

分红年 度	每10股送红 股数（股）	每10股派 息数(元) （含税）	每10股转增 数（股）	现金分红的数 额（含税）	分红年度合并报表中归 属于上市公司股东的净 利润	占合并报表中归 属于上市公司股 东的净利润的比 率(%)
2013年		1.50		99,000,000	252,657,835.88	39.18
2012年		1.50		99,000,000	366,438,028.83	27.01
2011年		2.00		132,000,000	608,806,138.88	21.68

二、公司未来发展的展望

（一）公司所处行业发展趋势及分析

氯碱行业是以盐和电为原料生产烧碱、氯气、氢气的基础原材料工业， 产品种类多，关联度大，其下游产品达到上千个品种，具有较高的经济延伸 价值。广泛应用于农业、石油化工、轻工、纺织、建材、电力、冶金、国防 军工、食品加工等国民经济各命脉部门，在我国经济发展中具有举足轻重的 地位。我国一直将主要氯碱产品产量及经济指标作为我国国民经济统计和考 核的重要指标。近年来，在经济增长及投资拉动效应的综合作用下，国内氯 碱行业规模增长迅速，导致产能过剩、产业集中度不高、低端产品产能结构 性过剩等一系列问题。进入“十二五”，政策、市场等多个层面将引导氯碱 行业逐步摆脱单纯以追求规模扩张为目的的增长方式，进入以“产业结构调 整、提升行业增长质量”为核心的新的历史发展阶段。氯碱及相关上下游行 业企业间的资源重组、高附加值新产品制造技术的研发推广、环境友好型生 产工艺的广泛应用等将成为这一阶段氯碱行业发展的新趋势。公司主要产品 是烧碱、环氧丙烷、三氯乙烯，在不断丰富新产品、延伸产业链的过程中，

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形成了循环经济一体化的绿色产业发展模式。

1、烧碱行业

（1）行业现状及趋势分析

目前国内烧碱行业仍然供过于求，但产能增速已有放缓迹象。据中国氯 碱工业协会统计，2013 年前三季度，国内烧碱净增产能63 万吨，总产能达 到3799 万吨。据中国石油和化学工业联合会统计，2013 年烧碱表观消费量 约2690 万吨，增幅6%，全年烧碱装臵平均利用率在75%左右。中国氯碱网 数据显示，2013 年国内PVC 产能净增135 万吨，总产能达到2476 万吨；全 年产量达到1530 万吨，比上年增长16.1%。

相较于2010 年至2011 年的盈利顶峰，氯碱行业产能增幅已明显收窄。 当前氯碱生产企业大多亏损，新扩建产能热度降温。在国家积极推动化解产 能过剩的背景下，氯碱行业将结束产能的高速增长，进入平稳调整时期。2014 年，虽然有一部分落后产能进入淘汰程序，但仍有一定数量的项目上马，总 体产能仍呈现出缓慢净增长的趋势。根据中国行业研究网的预计，2014 年中 国烧碱新增产能将在500 万吨左右，实际净新增产能可能在150 万-200 万吨 左右，总生产能力将达到4000 万吨左右。2014 年烧碱表观消费量约2850 万 吨，增幅6%。

2013 年，由于市场竞争激烈，烧碱(片碱)市场年均价为2650 元/吨，同 比下跌 18.4%，液碱(32%离子膜)均价706 元/吨，跌幅23.3%。从2013 年四 季度以来，国内烧碱市场价格总体呈现上涨态势，企业检修、节能减排等因 素带动价格上涨。进入2014 年，下游氧化铝行业产能虽然过剩，但2014 年 产能增量明显，另外，铝土矿质量下降造成消耗烧碱比例上升，也将对烧碱 市场走势将起到一定的支撑作用。

（2）生产成本因素：氯碱行业是高耗能行业，能源价格对氯碱行业的 生存发展具有重要影响，具备资源禀赋和低成本的企业具有明显的竞争优 势。随着电力等能源价格的不断攀升，烧碱生产越来越向能源价格较低的西 部地区集中，这些区域出产的氯碱产品对东部沿海地区的市场形成了一定的 冲击。

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（3）产业政策影响：随着准入、安全、环保、能耗等多维度淘汰落后 产能的管理体系的不断完善，我国氯碱行业格局发生了明显变化。根据中国 行业研究网信息，截至2013 年底，隔膜法烧碱产能进一步淘汰，离子膜烧 碱产能为3640 万吨，所占的比例已经接近95%。截至2013 年底，国内共有 烧碱生产企业176 家，企业的平均产能为22 万吨左右，产业集中度有所提 升。

2、环氧丙烷行业

环氧丙烷作为重要的基础化工原料，主要用于生产聚醚多元醇、丙二醇 和各类非离子表面活性剂等，其中聚醚多元醇是生产聚氨酯泡沫、保温材料、 弹性体、胶粘剂和涂料等的重要原料，各类非离子型表面活性剂在石油、化 工、农药、纺织、日化等行业得到广泛应用。环氧丙烷的下游需求主要是聚 醚行业。聚醚多元醇作为聚氨酯工业的主要原料，主要集中在家具、汽车、 建筑和工业绝热等四个领域。

（1）行业现状及趋势分析

据环球聚氨酯网信息，2013 年环氧丙烷全年供应总量约237.5 万吨，较 2012 年增长10%。其中，全年国产供应量约194.5 万吨，全年进口总量约43 万吨。2013 年环氧丙烷全年需求总量约241 万吨，市场存在微小的供应缺口， 全年均维持着较好的利润水平，未出现负利润时段。2013 年环氧丙烷均价 12394.30 元/吨，高于去年同期11866.42 元/吨的水平，成为聚氨酯行业乃 至整个化工行业为数不多的高盈利产品。

2014 年，国内市场的新增环氧丙烷装臵将继续投产，国内产能将继续扩 大，需关注吉林神华30 万吨环氧丙烷项目投产情况。同时，下游产品装臵 的新增量也将不断扩张，需求量有所加大。整体来看，2014 年环氧丙烷供应 要比去年有所增加，但上半年整体略显紧张。

（2）生产成本因素：环氧丙烷的生产成本受主要原料丙烯影响最大。 近年来，随着北美页岩气的大规模应用，使得乙烯裂解装臵原料轻质化，导 致石油副产品丙烯产量大幅减少，丙烯紧缺现象将逐步显现。由于页岩气中 富含大量丙烷，随着全球页岩气加速开采，丙烷潜在供给量较多。在丙烯存

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在供需缺口的情况下，部分厂商利用丙烷脱氢制丙烯。据上海证券报初步统 计，2013 年国内在建的丙烷脱氢产能为638 万吨，集中于2013 年底、2014 年初投产，丙烯的供应渠道将进一步丰富。因此，环氧丙烷的成本变化还需 要综合考虑国内外丙烯供给的新变化。

（3）产业政策影响：2011 年政府颁布的《产业结构调整指导目录（2011 年本）》明确指出：限制新建氯醇法环氧丙烷和皂化法环氧氯丙烷生产装臵。 目前在建的的氯醇法项目都是前期已经获批的，原则上今后不再批准新建的 氯醇法项目。新增产能将以大型的共氧化法（POSM）和直接氧化法（HPPO） 装臵为主。公司现有环氧丙烷装臵采用氯醇法生产，预计短期内可能受益于 共氧化法和直接氧化法项目因成本投入较高而带来的提价作用，但随着共氧 化法和直接氧化法生产技术的不断成熟和规模效应，未来可能面临新的政策 及市场风险。

3、三氯乙烯行业

近几年三氯乙烯行业高速发展，产能、产量急剧增加，生产企业数量也 不断增多，而下游消费的增速远低于供应增速，造成产能严重过剩。但受氯 碱企业碱氯平衡的需要，三氯乙烯产品仍受到多数厂家的青睐，由此三氯乙 烯项目热度不减，后续在建、拟建项目仍在增加。进入2013 年后，国际市 场持续低迷，国内需求增速趋缓，三氯乙烯供过于求矛盾日益突出，市场形 成恶性竞争，各厂家普遍亏损，市场长期陷于低迷状态。2014 年三氯乙烯市 场低迷态势仍将延续，仍面临许多困难和挑战。目前公司根据市场情况对该 产品生产负荷进行了调整，同时想方设法降低成本，提高效益。

（二）公司的发展机遇和优势分析

1、2013 年，国际经济缓慢复苏，以美国为代表的发达经济体逐步走出 金融危机的阴霾，为其他国家的经济增长创造了较好的外部环境。以北美页 岩气为代表的能源革命，降低了化工行业原料的成本，对电价导向型的氯碱 行业也带来益处。由于十分低廉的天然气发电价格，美国已跃升为全球氯碱 行业成本最低的地区之一。随着国内页岩气产业的不断发展，能源革命也将 对国内化工行业产生有利影响。

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2014 年是中国全面落实十八届三中全会精神、全面推行结构性改革的第 一年，破除垄断、推进能源、铁路等行业的市场化改革有望取得一定突破。 随着改革红利的逐步释放，与国计民生密切相关的化工行业景气度将进一步 提升，为公司带来良好的发展机遇。

2、公司的竞争优势在于以下几方面：一是建立了综合配套的循环经济 产业链，形成了循环经济一体化的产业模式，产品结构丰富，可以依据市场 形势平衡投入产出，降低市场风险；二是具有成本优势，公司的水、电、盐 等生产要素的自给率均超过60%，生产成本较低，在激烈的市场竞争中处于 领先地位；三是技术水平、装备水平行业领先，公司多套生产装臵引进了国 际先进技术和先进经验，成为业内标杆和典范；四是产品质量优势。公司主 要产品纯度级别高于行业同类产品，在市场上享有良好声誉；五是各级领导 干部务实肯干，广大员工敬业奉献，拥有多年发展积累起来的管理技术和企 业文化优势。

（三）未来面对的主要风险

1、系统性风险。氯碱工业作为基础原材料工业，由于其产品广泛应用 于国民经济各个部门，所以其行业周期与我国经济运行轨迹基本一致。宏观 经济波动会对公司产品需求产生重要影响。未来随着GDP 指标的淡化，政府 投资力度将有可能进一步缩减；市场利率水平可能因信用风险的加大而提 高，从而导致企业融资成本上升；发达经济体宽松货币政策的退出，可能对 中国等新兴市场国家形成资本外流压力，引发金融市场动荡；不断加剧的贸 易摩擦将影响企业出口能力。这些因素都将给国内经济带来下行风险。

2、行业供给增加的风险。从行业内部来看，氯碱平衡问题始终是影响 氯碱企业盈利水平的重要方面。PVC 行业近年来一直处于低迷状态，如果2014 年开始有起色，会加大氯气消耗，导致烧碱供应增加，毛利率下降。此外， 受益于天然气发电成本低廉的国外烧碱可能对国内市场造成冲击。环氧丙烷 未来也有装臵陆续投产，行业产能逐年增加，将可能导致公司市场份额下降， 影响公司销售收入。

3、原材料风险。上网电价的不断攀高，将提高公司部分外购电力的成

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本，从而影响烧碱产品成本；新增丙烷制丙烯装臵产量如果不能弥补石油副 产丙烯的减少，会加剧丙烯的供应紧张，从而提高环氧丙烷产品成本。

4、产业政策风险。国务院2013 年10 月发布的《关于化解产能严重过 剩矛盾的指导意见》，对未来5 年化解钢铁、水泥、电解铝、平板玻璃、船 舶等行业严重产能过剩矛盾提出了新的目标和要求。虽然化工行业没有被列 入第一批，但不排除未来部分高能耗、高排放且产能过剩严重的化工子行业 纳入国家严控产能、淘汰落后行动计划的风险。

（四）公司的发展战略

公司在“十二五”发展规划中提出了“调整原料结构、产品结构，实施 产业提升，大力发展精细化工和化工新材料”的总体发展方向，并确定了“十 二五”期间致力于打造“科技创新、资本运作、企业文化”三个平台，在更 高起点上推动企业“十二五”科学发展实现新跨越的战略目标。核心是实施 “科技创新、企业文化、资本运作”三个平台建设，不断调整原料结构，产 品结构，加快产业提升，大力发展精细化工和化工新材料。

随着公司“十二五”规划的实施，公司将紧紧围绕着战略发展目标，认 真研究宏观经济形势和国家产业政策，进一步完善和延伸公司循环经济产业 链，走低碳、环保、资源化、精细化、差异化的发展道路。

（五）2014年公司主要产品生产计划

产品名称	单位	力争
烧碱总量（折百）	万吨	52
环氧丙烷	万吨	26.5
二氯丙烷溶剂	万吨	4.65
三氯乙烯	万吨	4
助剂产品	万吨	1.75
发汽量	万吨	670
发电量	亿kwh	10
粉煤灰砖	万块	16000
原盐	万吨	50

（六）公司2014年重点工作

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公司2014 年工作的指导思想是：以党的十八届三中全会精神为指导， 以加快实施“十二五”发展规划为主线，以科技进步、改革创新为动力，以 加强内部管理的持续改进为抓手，紧抓市场主线，创新企业管理，转方式调 结构，实施产业升级，确保安全生产，促进公司持续、稳定、健康发展。

• 1 、创新基础管理，实现管理水平的持续改进和提升

• （1）深入开展好“细化基础管理年”活动，将科学管理落到实处，实

• 现企业管理的精细化、标准化。

（2）着力推进管理体系的优化和持续改进。2014 年，公司将以目前运 行的质量、环境、职业健康安全及能源“四合一”管理体系为基础，梳理管 理流程，做好测量管理体系的融合工作，着手建立食品安全控制管理体系， 形成“一体化”管理体系，减少企业管理成本。

（3）深化安全管理工作，提高安全保障能力。以更加负责的精神，更 加认真的态度，更加有力的举措，进一步深化安全管理工作。

• （4）环保工作要实现突破。加大研发和技改力度，力争在高盐废水治

• 理、氨氮治理、烟气脱硝及旁路烟道拆除等项目中实现技术突破，提高“危 废”处臵管理工作和环保风险应急处臵能力。

• 2 、创新营销理念，以市场为导向，积极实施差异化战略，确保效益最

• 大化

紧紧围绕目标任务，超前谋划，广开营销思路，创新营销理念，不断优 化、拓展营销渠道。继续坚持“差异化产品、差异化市场”的销售策略。完 善片粒碱、食品级烧碱销售的相互转换，以及三氯乙烯、氯乙烯与氯气销售 的相互转换，加大产品出口及差异化优势产品的销售力度。准确把握市场信 息，优化客户结构和市场布局，增强市场研判能力，做好氯丙烯、四氯乙烯、 五氟乙烷等新产品的市场开发和用户储备工作。

• 3 、突出工作重点，确保完成全年工作任务

• （1）确保装臵安全稳定高效运行，实现生产效益最大化

生产装臵的安全高效、稳定运行是企业实现良好运转的基础，今年的工 作中，要创新生产调度管理，及时合理地调整装臵运行方式，对装臵开停车、

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检维修进行全程控制，实现“装臵运行安全，操作运行安全，各类作业安全” 三个安全。继续狠抓基础管理和专业管理，重点做好老厂区装臵的高效生产 和新厂区装臵的指标调优工作，降低生产成本，实现节能挖潜。以市场为导 向，优化运行模式，以发挥盈利产品产能，平衡好有毛益产品负荷，降低亏 损产品成本为生产运行管理重点，持续开展全面成本管理工作。进一步加大 新产品研发和新市场开发力度，拓宽销售渠道，确保产销量的提升。

（2）依靠创新驱动，全面落实和加快实施公司“十二五”规划，加快 产业优化升级步伐

一是化工分公司整体搬迁项目。2014 年，公司继续以化工分公司整体搬 迁为主线，实施“退城进园”，调整提升配套改造，走绿色、低碳、节能、 循环经济之路，延伸产业链条，产品精细化，发展新材料，把“三废”治理 从达标排放转移到资源化再利用的具体实施上来，至“十二五”末全面完成 此项目标。

具体工作安排是：2014 年第二季度6 万吨/年氯丙烯装臵投运；化工分 公司老装臵将运行至2014 年6 月份，从7 月份开始拆除搬迁，至2014 年11 月份完成投运（含18 万吨/年烧碱、4 万吨/年环氧丙烷、10 万吨/年片碱）； 助剂分公司新迁区力争2014 年7 月份部分装臵投运，下半年（第三季度） 全面完成搬迁任务；新建设的8 万吨/年氧阴极离子膜烧碱第一期4 万吨项 目、8 万吨/年四氯乙烯、1.1 万吨/年五氟乙烷将于2015 上半年建成投运。

新产业园区建成后，不仅彻底消除老厂区周边的安全环保隐患，还将打 造行业领先的生产装臵、工艺技术和控制系统，进一步提升核心竞争力。同 时，兼顾公司长远发展，优化和调整产品结构，实现公司的产业转型升级。

二是榆林滨化绿能有限公司要确保如期开车。尽早做好土建工程收尾工 作，设备安装过程中把好质量关、安全关。做好投产前的环保、安全试生产 批复、消防、能评等各项审批工作，确保7 月1 日前具备投产条件。尽快完 善补充各职能机构和人员，做好人员培训工作，建立健全各项管理制度。

三是科学安排公司大修和技改研发项目。提前科学编制好大修开停车方 案和系统处理方案，对施工方案和安全措施要进行严格评审，确保实现安全 大修。

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4 、加强内部控制工作，进一步完善公司治理结构

2014 年，公司将依据《上市公司治理准则》、《企业内部控制基本规范》 等法规及规章制度的要求，进一步完善董事会的功能，强化董事会专门委员 会的职能；提高三会运作水平，严格履行会议决策；进一步强化内控建设， 依照《内部控制手册》等内控文件体系提高公司经营管理水平和风险防范能 力；加强对公司管理层人员的考核和监督；提高信息披露质量和透明度，加 强内幕信息管理工作；加强与资本市场和投资者的沟通和交流，做好投资者 关系管理工作。

5、积极参与黄河三角洲开发建设

滨州市北海经济开发区是滨州市“两区一圈”黄河三角洲建设的主战区。 市委、市政府继做出“举全市之力建设北海新区”的重大战略决策后，又提 出了“两年苦干、三年成形、五年崛起北部产业新城”的总目标，并将滨州 21 世纪的第二个十年谋划为“建设北海新城、实现新城崛起的十年”。今年 公司子公司黄河三角洲建设工程有限公司将抓住机遇，积极参与滨州北海新 区开发建设，实现自身发展壮大。2013 年，公司与黄河三角洲建设开发集团 有限公司共同注资成立了黄河三角洲科技创业发展有限公司（简称科创公 司）。2014 年公司将紧紧抓住临港新区开发建设的历史机遇，依托科创公司 积极参与黄河三角洲建设开发，以资本为纽带，拓宽产业领域，为公司“十 三五”战略转移打好基础。

在新的一年里，公司董事会将继续求真务实、锐意进取的精神，认真贯 彻落实股东大会决策，为公司的持续健康发展和股东利益最大化做出新的、 更大的贡献。

滨化集团股份有限公司董事会 二○一四年三月二十日

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议案二

关于2013 年度监事会工作报告的议案

各位股东：

公司监事会严格按照《公司法》和《公司章程》等有关法律、法规要求， 充分行使公司股东大会赋予监事会的职权，对公司2013年度的经营运行状 况、财务会计管理工作情况进行了检查和监督。

该报告已经公司第二届监事会第十三次会议审议通过，现提交本次股东 大会，请各位股东审议。

报告具体内容见2013年度股东大会会议资料之二《滨化集团股份有限公 司2013年度监事会工作报告》。

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2013 年度股东大会 会议资料之二

滨化集团股份有限公司

2013 年度监事会工作报告

各位股东：

大家好!

我向大会报告监事会2013 年的主要工作，提出2014 年的主要工作打算， 请予审议。

2013 年，公司监事会严格遵守《公司法》、《证券法》、《公司章程》及《监 事会议事规则》的规定，坚持“勤勉、尽责、公正、严肃”的工作态度和本 着对全体股东负责的原则，恪尽职守，依法独立行使职权,重点对公司依法 运作情况、公司董事、高级管理人员履行职责情况、公司的财务状况等方面 进行监督和检查,促进了公司的规范运作，保障了公司健康、持续、稳定发 展。现将2013 年度监事会工作情况报告如下：

一、2013 年度监事会工作情况

（一）定期组织召开监事会会议。报告期内监事会共召开4 次会议，认 真履行了监事会职责,具体情况如下：

1、2013 年2 月27 日，公司第二届监事会第九次会议在集团公司办公楼 712 会议室召开，应到监事7 人，实到7 人，审议通过了《公司2012 年度监 事会工作报告的议案》，审议通过了《公司2012 年年度报告及其摘要的议 案》。

2、2013 年4 月15 日，公司第二届监事会第十次会议在集团公司办公楼 712 会议室召开，应到监事7 人，实到7 人，会议审议通过了《公司2013 年 第一季度报告》。

3、2013 年7 月19 日，公司第二届监事会第十一次会议在集团公司办公 楼712 会议室召开，应到监事7 人，实到7 人，会议审议通过了《公司2013

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年度半年报告及其摘要》。

4、2013 年10 月14 日，公司第二届监事会第十二次会议在集团公司办 公楼712 会议室召开，应到监事7 人，实到7 人，会议审议通过了《公司2013 年第三季度报告》。

（二）严格履职，按时列席董事会会议。全体监事列席了2013 年第二 届董事会第19～25 次会议。通过列席董事会和审议公司重大决策，对股东 大会和董事会的合法合规性、投票表决程序以及董事履行职责情况进行检查 和监督，起到了有效的监督作用。

（三）积极参加培训学习，不断提高业务素质。组织全体监事参加了山 东省辖区上市公司2013 年董事、监事培训班，通过培训学习，提高了自身 业务素质，进一步明确工作思路和监管重点。

二、监事会的总体评价及独立意见

（一）公司依法运作情况

2013 年，公司积极应对复杂多变的国内外经济形势，保证了主要生产装 臵的高量、稳定运行，主要产品产量完成和超额完成全年计划，取得了较好 的经济效益。监事会成员列席了报告期内的7 次董事会会议,参加了2 次股 东大会。对股东大会、董事会的召集召开程序、决议事项、董事会对股东大 会决议的执行情况、董事和高级管理人员履行职责情况进行了全过程的监督 和检查，监事会认为：公司股东大会、董事会会议的召集、召开均符合《公 司法》、《证券法》及《公司章程》等有关制度的规定；决策程序符合有关 法律、法规及《公司章程》的要求；有关决议的内容合法有效，未发现公司 有违法违规的经营行为；公司董事会成员及高级管理人员能按照国家有关法 律、法规和《公司章程》的有关规定，忠实勤勉地履行其职责，报告期内未 发现在执行职务、行使职权时违反法律、法规、《公司章程》及损害公司和 股东利益的行为。2013 年公司召开年度股东大会1 次、临时股东大会1 次， 上述股东大会形成的决议均已得到有效落实。

（二）检查公司财务情况

2013 年度，公司监事会每月对公司的财务工作进行检查的同时，重点监 督检查公司年度报告，审查会计师事务所审计报告，通过对公司财务管理、

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财务状况、经营成果等情况的检查和监督。监事会认为：2013 年公司严格执 行《会计法》和《企业会计准则》等法律法规,未发现有违规违纪问题;公司 2013 年年度报告的编制程序、年报内容、格式符合相关文件的规定；年报编 制期间，未有泄密及其他违反法律法规、公司章程或损害公司利益的行为发 生；公司的财务体系完善、制度健全；财务状况良好；公司的2013 年年度 报告真实、准确、完整地反映了公司的财务状况和经营成果，不存在任何虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，有利于股东对公司财务状况及经营情况 的正确理解；山东和信会计师事务所出具的标准无保留意见的审计报告客观 公正和真实有效。

（三）公司募集资金使用情况

公司在报告期内无募集资金的使用情况。

（四）公司收购、出售资产交易情况

公司监事会对公司2013 年交易情况进行核查，监事会认为：公司无收 购、出售重大资产行为，未发生内幕交易以及其他损害公司股东利益或造成 公司资产流失的情况。

（五）公司关联交易情况

报告期内，监事会对公司发生的关联交易依法进行监督。公司与中海沥 青股份有限公司等公司发生了关联交易。监事会认为：该等交易均为公司日 常关联业务，上述关联交易有利于公司开展正常的生产经营活动，有利于公 司的资源优化配臵，实现优势互补及服务。相关交易均采取市场价格，不存 在损害上市公司和中小股东的利益的行为，公司对上述事项所履行的审批、 披露程序，符合《公司章程》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法 律、法规的规定。

（六）公司对外担保、投资情况

报告期内，监事会对公司对外担保事项进行了监督检查，并认为：提供 贷款担保是子公司和参股公司业务发展的切实需要，担保风险低，符合相关 法律法规和《公司章程》的规定，决策程序合法，不存在损害公司及公司股 东尤其是中小股东利益的情形。

公司出资39200 万元与黄河三角洲建设开发集团有限公司、山东万润工

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程科技有限公司共同投资设立黄河三角洲科技创业发展有限公司。本次对外 投资额度在董事会权限范围之内，程序符合相关法律法规的规定，对外投资 的资金来源于自有资金，不涉及关联交易，不构成重大资产重组；投资符合 企业发展战略，为公司培养新的经济增长点。

（七）公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况

公司监事会对报告期内公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情 况进行了核查，监事会认为：公司按照中国证监会和上海证券交易所要求， 制定并严格执行内幕信息知情人管理制度，规范内幕信息保密、登记和传递 审批流程；能够如实、完整记录各环节的所有内幕信息知情人名单；公司董 事、监事及高级管理人员等内幕知情人严格遵守了内幕信息管理制度，未发 现利用内幕信息买卖本公司股份的情况；报告期内公司也未发生受到监管部 门查处和整改的情形。

（八）对于董事会出具的内部控制自我评价报告的意见

监事会认真审阅了公司编制的2013 年度内部控制自我评价报告，通过 查阅公司内部控制等相关文件，监事会认为：公司已根据相关法律法规的要 求和公司自身的实际情况，建立了较为完善的法人治理结构和内部控制制度 体系，符合公司现阶段生产经营管理需要，保证了公司各项业务、各个环节 的规范运行及经营风险的有效防范，报告期内公司的内部控制体系规范、合 法。公司2013 年度内部控制自我评价报告全面、客观、真实地反映了公司 内部控制体系的建设和实际运行情况。

三、监事会2014 年度工作计划

2014 年，监事会将继续严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》 及有关法律、法规政策的规定，忠实、勤勉地履行自身的职责，进一步促进 公司的规范运作。2014 年度监事会的工作计划主要有以下几方面：

（一）严格按照监事会议事规则运作，定期召开会议，进一步规范和完 善监事会的日常工作。重点监督公司依法运作情况，按照现代企业制度的要 求，督促公司进一步完善法人治理结构，提高治理水准。继续强化落实监督 职能，及时掌握公司重大决策事项和各项决策程序的合法性，更好地维护股 东的权益。

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（二）强化公司财务情况检查。坚持以财务监督为核心，通过定期了解 和审阅财务报告，对公司的财务运作情况实施监督，重点关注公司高风险领 域。

（三）监督公司董事和高级管理人员勤勉尽责的情况，防止损害公司利 益和形象的行为发生。

（四）加强对公司对外投资、关联交易等重大事项的监督，针对公司近 几年资本运作力度日趋加大的现状，重点对公司的重大投资、资本运作等实 施监督，防范投资风险。

（五）积极保持与内部审计和外部审计机构的沟通，不断加强对企业的 监督检查，防范经营风险，进一步维护公司和股东的利益。

（六）加强自身学习和同行间交流，进一步提高监事的参政、议政能力， 不断提高业务水平，适应企业快速发展需要。

在新的一年里，为进一步维护公司和股东的利益，监事会将拓展工作思 路，加大监管力度，探索有效监督的新途径，学好用好《公司法》、《证券 法》及相关的法律、法规，为公司不断完善现代企业制度、提高治理水平， 实现公司持续、快速、健康发展而努力工作。

谢谢大家！

滨化集团股份有限公司监事会 二〇一四年三月二十日

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议案三

关于公司 2013 年度报告及其摘要的议案

各位股东：

根据《上海证券交易所股票上市规则》，公司按照上海证券交易所的要 求，已于 2014 年 2 月 28 日披露《公司 2013 年年度报告》及其摘要。

《公司 2013 年年度报告》及其摘要已经公司第二届董事会第二十六次 会议审议通过，现提交本次股东大会，请各位股东审议。

报告具体内容见 2013 年度股东大会会议资料之三《公司 2013 年年度报 告》。

二〇一四年三月二十日

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议案四

关于公司2013 年度利润分配的议案

各位股东：

公司以截止 2013 年 12 月 31 日总股本 660,000,000 股为基数，以截止 2013 年 12 月 31 日未分配利润向公司全体股东每 10 股派发现金 1.50 元（含 税），共计派发现金 99,000,000.00 元；本次不进行资本公积转增股本和送 红股。

本议案已经公司第二届董事会第二十六次会议审议通过，现提交本次股 东大会，请各位股东审议。

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议案五

关于公司为子公司提供担保的议案

各位股东：

为满足子公司融资需要，我公司拟为子公司提供担保，担保总额不超 64,000 万元。其中：

• 1、山东滨化东瑞化工有限责任公司25,000 万元;

• 2、山东滨化热力有限责任公司10,000 万元;

• 3、山东滨化瑞成化工有限公司5,000 万元;

• 4、山东滨化海源盐化有限公司5,000 万元;

• 5、山东滨化燃料有限公司2,000 万元;

• 6、滨州嘉源环保有限责任公司1,000 万元;

• 7、山东滨化新型建材有限责任公司5,000 万元；

• 8、榆林滨化绿能有限公司11,000 万元。

上述担保额度为公司提供的担保总额，具体发生的担保金额，公司将在 年度报告中披露，担保额度的有效期为2013 年度股东大会审议通过之日起 至2014 年度股东大会召开之日止。上述担保包括长、短期贷款、票据、信 用证、保理等业务。

截至2013 年12 月31 日，公司为全资子公司山东滨化东瑞化工有限责 任公司提供贷款担保1,500 万元；提供国外信用证担保一笔1,903.5 万元。

本议案已经公司第二届董事会第二十六次会议审议通过，公司并于2014 年2 月28 日披露了《滨化股份拟对公司子公司及其他公司提供担保的公告》， 现提交本次股东大会，请各位股东审议。

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议案六

关于为滨州市滨城区天成小额贷款有限公司 提供担保的议案

各位股东：

为满足关联公司融资需要，我公司拟继续为滨州市滨城区天成小额贷款 有限公司提供担保，担保总额不超过10,000 万元，担保额度的有效期为2013 年度股东大会审议通过之日起至2014 年度股东大会召开之日止，并提请授 权董事长在股东大会批准的担保额度内签署担保合同。上述担保包括长、短 期贷款等业务。

截至2013 年12 月31 日，公司为关联公司滨州市滨城区天成小额贷款 有限公司提供贷款担保5000 万元。

滨州市滨城区天成小额贷款有限公司简介：

滨州市滨城区天成小额贷款有限公司于二○一○年七月十七日成立，注 册资本10,000 万元，我公司出资3,000 万元，占该公司注册资本的30%，是 该公司的第一大股东。该公司经营范围为：在滨城区行政区域内办理各项小 额贷款；开展小企业发展、管理、财务等咨询业务。该公司自成立以来，规 范经营，稳步发展，取得了较好的经济效益和社会效益，2013 年实现营业收 入3310.73 万元，实现净利润3002.60 万元。

本议案已经公司第二届董事会第二十六次会议审议通过，公司并于2014 年2 月28 日披露了《滨化股份拟对公司子公司及其他公司提供担保的公告》， 现提交本次股东大会，请各位股东审议。

本议案中张忠正、石秦岭、杜秋敏、初照圣、李德敏、刘维群、王树华、 金建全、王黎明、赵红星为关联股东，需回避表决。

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议案七

关于公司关联交易相关事宜的议案

各位股东：

公司在2013 年度与关联方之间发生了关联交易，根据公司实际经营的 需要，2014 年公司仍将继续与相关关联方发生关联交易。为促使公司按照上 市规则的要求规范运作，根据公司《关联交易制度》规定，现将2013 年度 已发生的关联交易和2014 年预计发生的关联交易提交各位股东确认和审议。 1、与中海沥青股份有限公司发生关联交易

2013 年，公司实际向中海沥青股份有限公司销售蒸汽、烧碱产品、污水 处理及服务费等总计为45,387,329.18 元。

2014 年，公司预计向中海沥青股份有限公司销售蒸汽、氢气、烧碱产品、 污水处理及服务费等总计约为5,600 万元。

• 2、与山东滨化滨阳燃化有限公司发生关联交易

• 2013 年，公司实际向山东滨化滨阳燃化有限公司销售烧碱、助剂、设备

• 等费用为3,920,413.08 元，销售煤13,218,648.19 元，共计17,139,061.27 元；采购丙烯3,722,279.66 元。

• 2014 年，公司预计向山东滨化滨阳燃化有限公司销售烧碱、助剂、设备

• 等费用约为500 万元，销售原煤约为1300 万元，共计约为1,800 万元；采 购丙烯40,000 万元。

本议案中张忠正、石秦岭、杜秋敏、初照圣、李德敏、刘维群、王树华、 金建全、王黎明、赵红星、于江为关联股东，需回避表决。

• 3、与山东布莱恩化工技术有限公司发生关联交易

• 2013 年，公司实际向山东布莱恩化工技术有限公司收取设计费为

• 88,867.92 元，采购设备及配件16,731,327.32 元。

• 2014 年，公司预计向山东布莱恩化工技术有限公司收取设计费约为10

• 万元，采购设备及配件约为500 万元。

本议案中张忠正、石秦岭、杜秋敏、初照圣、李德敏、刘维群、王树华、 金建全、王黎明、赵红星、于江为关联股东，需回避表决。

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滨化集团股份有限公司 2013 年度股东大会 会议材料

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4、与山东滨化实业有限责任公司发生关联交易

2013 年，公司实际向山东滨化实业有限责任公司销售辅助材料、蒸汽及 提供设计等费用共计1457840.66 元，支付单身公寓租金、后勤服务费、工 作餐及纯净水费用共计6123896.00 元。

2014 年，公司预计向山东滨化实业有限责任公司销售辅助材料、提供设 计等费用约为5 万元，支付单身公寓租金、后勤服务费及纯净水费用等约为 500 万元。

本议案中张忠正、石秦岭、杜秋敏、初照圣、李德敏、刘维群、王树华、 金建全、王黎明、赵红星、于江为关联股东，需回避表决。

• 5、与山东滨化集团油气有限责任公司发生关联交易

2013 年，公司实际向山东滨化集团油气有限责任公司销售蒸汽等费用共

• 计294,955.75 元，采购轻蜡油、汽油等共计729,483.45 元。

• 2014 年，公司预计销售蒸汽等费用约为10 万元，采购轻蜡油、汽油约

• 为95 万元。

本议案中张忠正、石秦岭、杜秋敏、初照圣、李德敏、刘维群、王树华、 金建全、王黎明、赵红星、于江为关联股东，需回避表决。

• 6、与滨州自动化仪表有限责任公司发生关联交易

• 2013 年，公司实际向滨州自动化仪表有限责任公司收取电费共计

• 1,600.00 元，采购自动化仪表共计66,979,539.79 元。

• 2014 年，公司预计收取电费约为0.2 万元，采购自动化仪表预计约为

• 6,000 万元。

本议案中张忠正、石秦岭、杜秋敏、初照圣、李德敏、刘维群、王树华、 金建全、王黎明、赵红星、于江为关联股东，需回避表决。

• 7、与山东滨化传媒有限公司发生关联交易

• 2013 年，公司实际向山东滨化传媒有限公司收取场地租用费共计

• 100,000.00 元。

• 2014 年，公司预计收取场地租用费10 万元。

本议案中张忠正、石秦岭、杜秋敏、初照圣、李德敏、刘维群、王树华、 金建全、王黎明、赵红星、于江为关联股东，需回避表决。

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滨化集团股份有限公司 2013 年度股东大会

会议材料

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本议案已经公司第二届董事会第二十六次会议审议通过，公司并于2014 年2 月28 日披露了《滨化股份日常关联交易公告》，现提交本次股东大会， 请各位股东审议。

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滨化集团股份有限公司 2013 年度股东大会 会议材料

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议案八

关于发行中期票据的议案

各位股东：

为满足公司发展需要，根据《公司法》、《银行间债券市场非金融企业债 务融资工具管理办法》等法律、法规的规定，公司拟申请发行不超过8 亿元 的中期票据。

发行规模：在中华人民共和国境内发行规模不超过8 亿元人民币，分期 发行；

发行期限：本次发行期限不超过5 年；

发行利率：本次发行利率按照市场情况确定；

承销机构及发行方式：本次发行由招商银行股份有限公司作为主承销 商，面向全国银行间市场机构投资者销售，并以余额包销的方式承销；

募集资金用途：主要用于公司搬迁等项目建设、臵换部分银行贷款、流 动资金周转等。

提请授权董事长或董事长授权的其他人全权办理本期中期票据发行如 下具体事宜：

1、依据国家法律法规、监管部门的有关规定和政策及董事会的决议， 制订和实施本期中期票据发行的具体方案，根据情况与主承销商协商确定中 期票据发行的发行时机、品种、金额、期限、期数和利率等具体事宜；

2、如国家、监管部门对于本期中期票据发行有新的规定和政策，授权 根据新规定和政策对本期中期票据发行方案进行调整；

3、签署与本期中期票据发行相关的各项文件、合同等；

4、办理本期中期票据发行过程中涉及的各项注册备案手续，完成其他 为本期中期票据发行所必需的手续和工作。

本议案已经公司第二届董事会第二十六次会议审议通过，公司并于2014 年2 月28 日披露了《滨化股份关于拟发行中期票据的公告》，现提交本次股 东大会，请各位股东审议。

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滨化集团股份有限公司 2013 年度股东大会 会议材料

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议案九

关于发行短期融资券的议案

各位股东：

为满足公司发展需要，根据《公司法》、《银行间债券市场非金融企业债 务融资工具管理办法》等法律、法规的规定，公司拟申请发行不超过8 亿元 的短期融资券。

发行规模：在中华人民共和国境内发行规模不超过8 亿元人民币，分期 发行；

发行期限：本次发行期限不超过1 年；

发行利率：本次发行利率按照市场情况确定；

承销机构及发行方式：本次发行由中国建设银行股份有限公司作为主承

销商，面向全国银行间市场机构投资者销售，并以余额包销的方式承销；

募集资金用途：主要用于公司搬迁等项目建设、臵换部分银行贷款、流 动资金周转等。

提请授权董事长或董事长授权的其他人全权办理本期短期融资券发行 如下具体事宜：

1、依据国家法律法规、监管部门的有关规定和政策及董事会的决议， 制订和实施本期短期融资券发行的具体方案，根据情况与主承销商协商确定 短期融资券发行的发行时机、品种、金额、期限、期数和利率等具体事宜；

2、如国家、监管部门对于本期短期融资券发行有新的规定和政策，授 权根据新规定和政策对本期短期融资券发行方案进行调整；

3、签署与本期短期融资券发行相关的各项文件、合同等；

4、办理本期短期融资券发行过程中涉及的各项注册备案手续，完成其 他为本期短期融资券发行所必需的手续和工作。

本议案已经公司第二届董事会第二十六次会议审议通过，公司并于2014 年2 月28 日披露了《滨化股份关于拟发行短期融资券的公告》，现提交本次 股东大会，请各位股东审议。

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滨化集团股份有限公司 2013 年度股东大会 会议材料

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议案十

关于修订《公司章程》的议案

各位股东：

根据中国证监会的有关规定、《上市公司章程指引》及《上海证券交易 所股票上市规则》，对《公司章程》做以下修订：

原《公司章程》第一百一十条：

“董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、关 联交易、借贷的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织 有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

董事会在单笔金额不超过公司最近经审计净资产的百分之十，并且一个 会计年度内累计金额不超过公司最近经审计净资产值百分之三十的范围内， 对交易有审批的权限。

本条所述的“交易”，包括购买或出售资产；对外投资（含委托理财、 委托贷款等）；提供财务资助；租入或租出资产；签订管理方面的合同（含 委托经营、受托经营等）；赠与或受赠资产；债权或债务重组；研究与开发 项目的转移；签订许可使用协议以及股东大会认定的其他交易。

上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、 商品等与日常经营相关的资产，但资产臵换中涉及购买、出售此类资产的， 仍包含在内。董事会有权决定除公司章程第四十四条内容规定以外的担保事 项。”

修改为：

“董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应 当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

（一）对外投资（含委托贷款、委托理财）、收购出售资产、资产抵押： 按照中国证监会的有关规定、《上海证券交易所股票上市规则》及《滨化集 团股份有限公司投资、担保、借贷管理制度》行使决策权限；

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滨化集团股份有限公司 2013 年度股东大会

会议材料

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（二）对外担保：行使未达本章程第四十四条标准的对外担保决策权限； （三）关联交易：按照中国证监会的有关规定、《上海证券交易所股票 上市规则》及《滨化集团股份有限公司关联交易管理制度》行使决策权限。”

本议案已经公司第二届董事会第二十六次会议审议通过，公司并于2014 年2 月28 日披露了《滨化股份关于修改公司章程的公告》，现提交本次股东 大会，请各位股东审议。

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滨化集团股份有限公司 2013 年度股东大会 会议材料

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议案十一

关于修订《投资、担保、借贷管理制度》的议案

各位股东：

为进一步规范公司的投资、担保、借贷行为，规避和减少决策风险，维 护公司和股东合法权益，根据有关法律法规及《公司章程》的规定，公司对 《投资、担保、借贷管理制度》做了部分修订，主要对公司股东大会、董事 会、董事长对投资事项的决策权限进行了修订。现将修订后的《投资、担保、 借贷管理制度》提请各位董事审议。

本议案已经公司第二届董事会第二十六次会议审议通过，现提交本次股 东大会，请各位股东审议。

具体内容见2013 年度股东大会会议资料之四《投资、担保、借贷管理 制度》。

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滨化集团股份有限公司 2013 年度股东大会 会议材料

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2013 年度股东大会 会议资料之四

滨化集团股份有限公司

投资、担保、借贷管理制度

第一章 总 则

第一条 为规范滨化集团股份有限公司（以下简称“公司”）的投资、担保、借贷行 为，使投资、担保、借贷行为规范化、制度化、科学化，规避和减少决策风险，维护公 司和全体股东合法权益，根据有关法律法规及《滨化集团股份有限公司章程》（以下简称 “《公司章程》”）的规定，制定本制度。

第二条 本制度规范的行为包括公司的投资、担保、借贷行为，公司其它经营行为另 行规定。

第三条 列入公司年度生产经营计划中的投资、担保、借贷行为经董事会或股东大会 审议批准后，由总经理直接组织实施，不适用本制度的规定。

第四条 股东大会、董事会、总经理在做出决策时，遵照各自的议事规则和工作规则 进行，董事会、总经理做出的决策同时接受监事会的监督。

第五条 本制度的决策行为应遵循以下基本原则：

• 1、遵守国家法律法规和《公司章程》的有关规定；

• 2、维护公司和全体股东的利益，争取效益的最大化；

• 3、符合公司发展战略，符合国家产业政策，发挥和加强公司的竞争优势；

• 4、采取审慎态度，规模适度，量力而行，对实施过程进行相关的风险管理，兼顾风

• 险和收益的平衡；

• 5、规范化、制度化、科学化，必要时咨询外部专家。

第六条 公司与其合并报表范围内的控股子公司或者控股子公司之间发生的投资、担 保行为，除中国证监会和上海证券交易所另有规定外，可以不履行本制度规定的决策程 序。

第二章 投资行为

第七条 本制度所称投资是指以现金或公司所有的固定资产、其他流动资产、无形资 产、股权等作价出资进行的各种形式的投资活动，公司通过收购、出售或其他方式导致

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滨化集团股份有限公司 2013 年度股东大会 会议材料

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公司投资资产增加或减少的行为也适用本制度。

第八条 公司的对外投资行为包括但不限于以下类型：

• 1、独资、合资或合作投资设立公司（企业）、开发项目；

• 2、收购其他公司（企业）的股权、参股其他公司（企业）；

• 3、为扩大业务规模、提高生产效率等生产经营性目的而进行的基本建设投资或技术 改造投资；

4、购买流通股票、债券、基金、银行理财产品、信托产品及金融衍生品等金融投资 产品。

第三章 投资决策权限

第九条 公司的对外投资应严格按照本章规定的审批权限进行审批。 第十条 股东大会对以下投资事项进行审批;

1、交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一 期经审计总资产的50%以上；

2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50% 以上，且绝对金额超过5000 万元；

3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额 超过500 万元；

4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年 度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000 万元；

5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度 经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500 万元。

第十一条 未达到以上股东大会审批权限的以下投资事项，由董事会进行审批：

1、交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一 期经审计总资产的10%以上；

2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10% 以上，且绝对金额超过1000 万元；

• 3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额

• 超过100 万元；

• 4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年

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滨化集团股份有限公司 2013 年度股东大会 会议材料

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度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过1000 万元；

5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度 经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100 万元。

第十二条 未达到以上股东大会、董事会的审批权限的投资事项，由董事长进行审批。 第十三条 涉及本章规定的具体适用如交易的计算标准、累计计算及范围问题等，按 照中国证监会和《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定执行。

第四章 投资管理

第十四条 公司应编制各项投资计划。 第十五条 除购买流通股票、债券、基金、外汇、期货等金融产品外，公司投资项目 在立项前，须进行前期调研，并就项目的投资范围、投资价值、市场前景、竞争情况、 主要风险等做出项目可行性分析报告。

第十六条 项目前期调研后，公司应会同有关专家、专业人员对项目可行性进行论证， 决定是否立项，同时形成项目计划书等书面文件报总经理办公会。

第十七条 总经理办公会对项目计划书、可行性分析报告等事项进行审查和综合评 估，决定实施或报董事会、股东大会批准实施。

第十八条 公司对投资活动实行项目负责制管理，在项目经批准实施后，公司成立项 目小组负责项目具体实施。

第十九条 在实施过程中，项目小组应对实施情况进行跟踪检查，必要时进行项目评 价，并定期向总经理办公会汇报或通过总经理办公会向董事会、股东大会汇报。如发现 项目决策有重大失误或因情况发生变化，可能导致失败，公司相关责任人应根据决策权 限按决策程序，对投资决策及时修订、变更或终止。

第二十条 公司进行流通股票、债券、基金、外汇、期货等金融产品的投资时，应认 真分析金融市场状况和具体金融产品的风险收益特征，形成详细的投资分析报告报总经 理办公会。

第二十一条 总经理办公会应对投资分析报告进行审核评估，决定组织实施或报董事 会、股东大会批准实施。

第二十二条 公司不得动用信贷资金买卖流通股票，不得用股票发行募集资金炒作流 通股票，也不得提供资金给其他机构炒作流通股票。

炒作流通股票指在国务院主管部门规定的期限内买入股票又卖出，或者卖出股票又 买入的行为。

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滨化集团股份有限公司 2013 年度股东大会 会议材料

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第二十三条 公司为长期投资而持有流通股票（在国务院主管部门规定的期限以上）， 应向证券交易所报告。

第二十四条 公司至多只能在上海、深圳证券交易所各开设一个A 股股票账户，并且 必须使用本公司的名称。严禁公司以个人名义开设股票账户或者为个人买卖股票提供资 金。

第五章 担保行为

第二十五条 本制度规范的担保行为特指公司为他人提供担保的行为。

第六章 担保决策权限

第二十六条 公司应严格控制为他人提供担保，必须提供担保的事项需按照决策权限 由股东大会或董事会审议批准。

第二十七条 公司股东大会可以在不违反现有法律法规的前提下，决定公司一切担保 事项。

第二十八条 董事会有权决定除公司章程第四十四条内容规定以外的担保事项。 股东大会可根据公司实际情况，临时授权董事会就董事会权限以上的担保事项进行 决策。授权内容应当明确、具体，并以书面形式做出。

第七章 担保管理

第二十九条 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时应遵 循《公司章程》第四十四条的规定。

第三十条 遵循平等、自愿、公平、互利、诚信原则，公司有权拒绝来自任何方面的 强制命令而为他人提供担保。

第三十一条 公司应当完善内部控制制度，未经公司股东大会或者董事会决议通过， 董事、经理以及公司的分支机构不得擅自代表公司签订担保合同。

第三十二条 公司应当采取反担保等措施防范风险，尽量降低因担保造成损失的可 能。

第三十三条 担保决策做出前，应当充分掌握债务人的资信状况，对该担保事项的利 益和风险进行详尽分析，编制风险评价报告，提交公司相关决策部门。

第三十四条 需要提交股东大会审议批准的担保事项，董事会应当提出预案，并在董 事会有关公告中详尽披露。

股东大会或者董事会对担保事项做出决议时，与该担保事项有利害关系的股东或者

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滨化集团股份有限公司 2013 年度股东大会 会议材料

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董事应当回避表决。

第三十六条 董事会秘书应当详细记录有关董事会会议和股东大会的讨论和表决情 况。有关的董事会、股东大会的决议应当公告。

第三十七条 任何担保均应订立书面合同，并应按照公司内部管理规定妥善保管。 第三十八条 担保合同订立后，应及时通报监事会、董事会秘书、财务部门等。

第三十九条 担保合同应当定期汇总，编制担保清单，并定期跟踪被担保企业的经营 状况。

第四十条 当出现被担保人债务到期后十五个工作日内未履行还款义务，或是被担保 人破产、清算、债权人主张担保人履行担保义务等情况时，公司有义务及时了解被担保 人的债务偿还情况，并在知悉后及时披露相关信息。

第四十一条 公司为债务人履行担保义务后，应当采取有效措施向债务人追偿，并将 追偿情况及时披露。

第四十二条 公司为他人提供担保，应当遵照法律法规、相关规范性文件的相关规定， 履行信息披露义务。

第八章 担保责任

第四十三条 公司董事、总经理或其他人员未按规定程序擅自越权签订的担保合同， 对公司造成损害的，相关责任人应承担相应的法律责任。

第四十四条 公司对担保事项的信息披露违反法律法规、相关规范性文件及公司有关 规章制度规定的，公司及相关责任人应承担相应的法律责任。

第九章 借贷行为

第四十五条 本制度规范的借贷行为指公司向金融机构或法律允许的其他主体借入 资金的行为。

第十章 借贷决策权限

第四十六条 董事会可以在不违反现有法律法规的前提下，决定公司借贷事项。 第四十七条 总经理有权在单笔金额不超过公司最近经审计净资产值的10%并且一个 会计年度内累计金额不超过公司最近经审计净资产值的30%的范围内决定借贷事项。

董事长有权在单笔金额不超过公司最近经审计净资产值的30%并且一个会计年度内 累计金额不超过公司最近经审计净资产值的50%的范围内决定借贷事项。

董事会可授权董事长就其权限以上的借贷事项进行决策。

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滨化集团股份有限公司 2013 年度股东大会

会议材料

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第十一章 借贷管理

第四十八条 公司应根据资金供求状况编制借贷计划报总经理办公会，总经理办公会 决定实施或报董事会批准实施。

第四十九条 任何借贷行为均应订立书面合同，并应按照公司内部管理规定妥善保 管。

第五十条 公司应定期跟踪检查借款合同的执行情况和借贷款项的使用情况，编制资 金使用情况报告，并向总经理办公会报告。

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第五十一条 公司投资、担保、借贷行为如属关联交易行为，按照《滨化集团股份有 限公司关联交易制度》的有关规定执行。

第五十二条 本制度未尽事宜，参照法律法规、相关规范性文件及《滨化集团股份有 限公司章程》的规定执行。

第五十三条 公司可根据实际需要另行制定实施细则。

第五十四条 本制度经公司股东大会通过后生效。

第五十五条 本制度的修改，由公司董事会提请股东大会审议批准。

第五十六条 本制度由公司董事会负责解释。

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滨化集团股份有限公司 2013 年度股东大会

会议材料

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议案十二

关于聘任 2014 年度财务审计机构及内控审计机构的议案

各位股东：

2013 年度公司聘请山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）进行了年度 财务审计及内部控制审计，其在担任公司审计机构期间，遵循了《中国注册 会计师独立审计准则》，勤勉尽责，坚持独立、客观、公正的审计准则，公 允合理地发表了独立审计意见，较好地履行了双方签订的《业务约定书》所 规定的责任和义务。由于双方合作良好，且山东和信会计师事务所（特殊普 通合伙）具备相关资质条件，公司拟续聘山东和信会计师事务所（特殊普通 合伙）为公司2014 年度财务审计机构及内控审计机构，聘期一年，审计费 人民币150 万元（其中财务审计费110 万元，内控审计费40 万元）。

本议案已经公司第二届董事会第二十六次会议审议通过，独立董事发表 了同意聘任的独立意见。现提交本次股东大会，请各位股东审议。

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