Befar Group Co., Ltd — AGM Information 2013

Dec 16, 2013

滨化集团股份有限公司 2013 年第一次临时股东大会 会议材料

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滨化集团股份有限公司 2013 年第一次临时股东大会会议材料

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二〇一三年十二月

滨化集团股份有限公司 2013 年第一次临时股东大会 会议材料

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滨化集团股份有限公司2013 年第一次临时股东大会 会 议 议 程

会议时间： 2013 年12 月24 日 9:00

会议地点: 滨化集团股份有限公司303 会议室。 会议内容：

序号	会 议 内 容	主持人
1	主持人张忠正宣布会议开始	张 忠 正
2	主持人张忠正向大会报告出席股东人数及所持具有表决权的股 权数、介绍出席本次会议的其他来宾
3	工作人员宣读《会议须知》
4	审议《关于调整公司部分董事的议案》
5	审议《关于新建8 万吨/年四氯乙烯项目的议案》
6	审议《关于变更公司经营范围及修改〈公司章程〉的议案》
7	审议《关于聘任2013年度财务审计机构及内控审计机构的议案》
8	股东提问和发言
9	推举计票人、监票人
10	股东对议案进行逐项审议并投票表决
11	统计票数，休会
12	监票人宣布议案表决结果
13	律师宣读法律见证书
14	工作人员宣读本次大会决议
15	相关人员签署会议决议等文件
16	主持人张忠正宣布会议结束

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滨化集团股份有限公司2013 年第一次临时股东大会 会 议 须 知

为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会现场会议的正常会议 秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，滨化集团股份有限公司（以下 简称“公司”）根据有关法律法规和中国证监会的相关规定，特制定本 须知。

一、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利， 并应认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大 会的正常秩序。

二、股东要求在大会上发言的，应在大会正式召开前三十分钟到大 会发言登记处登记。会议根据登记情况安排股东发言，股东发言应举手 示意，并按照会议的安排进行。

三、会议进行中只接受股东（含受托人）发言或提问。股东发言或 提问应围绕会议议题进行，简明扼要，时间不超过5 分钟。

四、股东要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东的发 言，在大会进行表决时，股东不再进行大会发言。

五、在现场会议进入表决程序后进场的股东其表决无效。在进入表 决程序前退场的股东，如有委托的，按照有关委托代理的规定办理。

六、本次大会的现场会议表决以投票表决方式进行，有效表决权总 数为已登记并出席会议的股东（或受托人）所持股权份额，需关联股东 回避议案有效表决权总数为已登记并出席会议的非关联股东（或受托 人）所持股权份额。本次会议议案审议表决程序为全部议案宣读完毕后， 集中进行审议表决。

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议案一

关于调整公司部分董事的议案

各位股东：

杜秋敏女士因工作变动原因提出辞去公司董事、审计委员会委员职 务。根据公司实际控制人股东一致推荐，董事会提名王树华先生为公司 第二届董事会董事候选人、审计委员会委员，任期至本届董事会期满为 止。

本议案已经公司第二届董事会第二十五次会议审议通过，独立董事 发表了同意调整的独立意见。现提交本次股东大会，请各位股东审议。 王树华先生简历如下：

王树华，男，出生于1962 年，籍贯山东无棣，研究生学历，中共 党员。

工作简历：

1981 年—1988 年任山东滨州化工厂财务科会计；

1988 年—1992 年任山东滨州化工厂财务科副科长；

1992 年—1993 年任山东滨州化工厂计划科科长；

1993 年—1996 年任山东滨州化工厂计财处副处长；

1996 年—1998 年任山东滨州化工厂厂长助理；

1998 年—2004 年任山东滨化集团公司副总经理；

2002 年—2006 年任中海沥青股份有限公司副总经理；

2006 年至今任中海沥青股份有限公司常务副总经理。

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议案二

关于新建 8 万吨/年四氯乙烯项目的议案

各位股东：

根据产品市场前景及上下游装臵的关联性，为满足公司长期发展的 需要，公司拟以自有资金投资 25000 万元新建 8 万吨/年四氯乙烯项目。 以下为项目简介：

一、项目性质：新建项目。

二、项目建设内容：在公司厂区内建设 8 万吨/年四氯乙烯主装臵， 配套建设原料产品罐区、冷冻站及主控、化验等设施。

三、建设周期：2014 年2 月至2015 年4 月。

四、产品用途及市场前景预测

四氯乙烯是一种应用广泛的重要有机氯产品，主要用作制冷剂原 料、有机溶剂、干洗剂、金属脱脂剂等。四氯乙烯是全球使用最广泛的 衣物干洗剂，随着国内人民生活水平的持续提高，干洗用四氯乙烯的市 场还有很大的发展空间。

四氯乙烯也是新型环保制冷剂（HCFC-123、HCFC-124、HFC-125、 HFC-134a 等）的主要原料，这类制冷剂是对臭氧层无害氯氟烃 CFC 替代 品，其市场有良好的成长空间。

该项目将引用目前国际先进的四氯乙烯生产工艺技术，主要生产用 作制冷剂原料的高品质产品，同时满足高端服装干洗、蒸汽清洗等各领 域的需求。

五、项目建设意义

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（一）与公司上下游装臵的关联

四氯乙烯装臵的主要原料为氯气和二氯丙烷。二氯丙烷副产自环氧 丙烷装臵。随着国家对环保要求的提高，副产二氯丙烷作为溶剂的使用 会受到限制或杜绝，因此四氯乙烯装臵的建设解决了公司二氯丙烷的出 路问题。除二氯丙烷外，四氯乙烯装臵还可利用其它装臵副产的有机氯 代烃，如氯丙烯装臵副产的低沸物等，可变废为宝，提高公司综合盈利 能力。四氯乙烯装臵副产的高纯度 HCL，可作为公司 VCM 装臵的生产原 料，也可为公司后续建设的以 HCL 为原料的装臵提供支持。四氯乙烯装 臵的建设可满足公司目前在建的 11000 吨/年五氟乙烷生产装臵的原料 需求。

该项目的建设，在公司的循环经济产业链中起着重要的作用。同时 符合公司“十二五”发展规划，符合国内制冷剂行业对原料需求的发展 方向，适应公司现有装臵的配套需求和循环经济发展的要求。 （二）经济效益

本项目建设投资为 22652 万元，总投资为 25000 万元。项目建成后 年均利润总额为 6218 万元，税后静态投资回收期为 6.52 年，项目具有 较好的经济效益。

六、项目投资的风险分析

尽管公司在确定投资项目之前对项目规模、市场需求等已经进行了 充分论证，但在项目实施过程中及项目建成之后，可能面临产品价格或 需求波动的市场风险。此外，国家相关产业政策的调整，特别是对无害 氯氟烃CFC 制冷剂的政策调整，将会对四氯乙烯未来的市场变化产生影

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响。

该议案已经公司第二届董事会第二十五次会议审议通过，现提交本 次股东大会，请各位股东审议。

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议案三

关于变更公司经营范围及修改《公司章程》的议案

各位股东：

因公司业务和经营发展需要，经公司研究决定，拟变更公司经营范 围，变更后的经营范围如下：

环氧丙烷、二氯丙烷溶剂、氢氧化钠（液体、固体）、食品添加剂 氢氧化钠（液体、固体）、盐酸（高纯盐酸、试剂盐酸、工业用盐酸、 食品添加剂盐酸）、次氯酸钠溶液、氢气、氯气、液氯、副产硫酸、氮 气、压缩空气、十水硫酸钠、破乳剂系列、乳化剂系列（含农药乳化剂 系列、印染纺织助剂、泥浆助剂等）、缓蚀剂系列、聚醚、水质处理剂 的生产（有效期至 2014 年 3 月 2 日），丙烯、氯乙烯的批发、零售（限 分支机构经营）。塑料编织袋、元明粉的生产、销售；机械设备安装制 造；本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器、仪表及零配 件的进口；本企业生产产品的出口。

鉴于公司经营范围发生变化，并根据中国证监会发布的《上市公司 监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等规定，对《公司章程》相关 条款做如下修改：

一、 原《公司章程》第十三条

“公司的经营范围为：环氧丙烷、二氯丙烷溶剂、氢氧化钠（液体、 固体）、食品添加剂氢氧化钠（液体、固体）、盐酸（高纯盐酸、试剂盐 酸、工业用盐酸、食品添加剂盐酸）、次氯酸钠溶液、氯气、液氯、副 产硫酸、氮气、十水硫酸钠、破乳剂系列、乳化剂系列（含农药乳化剂

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系列、印染纺织助剂、泥浆助剂等）、缓蚀剂系列、聚醚、水质处理剂、 丙烯、氯乙烯的批发零售（备案范围内的进出口业务）。塑料编织袋、 元明粉的生产销售；机械设备安装制造；本企业生产、科研所需的原辅 材料、机械设备、仪器、仪表及零配件的进口。”

修改为：“公司的经营范围为：环氧丙烷、二氯丙烷溶剂、氢氧化 钠（液体、固体）、食品添加剂氢氧化钠（液体、固体）、盐酸（高纯盐 酸、试剂盐酸、工业用盐酸、食品添加剂盐酸）、次氯酸钠溶液、氢气、 氯气、液氯、副产硫酸、氮气、压缩空气、十水硫酸钠、破乳剂系列、 乳化剂系列（含农药乳化剂系列、印染纺织助剂、泥浆助剂等）、缓蚀 剂系列、聚醚、水质处理剂的生产（有效期至 2014 年 3 月 2 日），丙烯、 氯乙烯的批发、零售（限分支机构经营）。塑料编织袋、元明粉的生产、 销售；机械设备安装制造；本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设 备、仪器、仪表及零配件的进口；本企业生产产品的出口。” 二、原《公司章程》第一百六十条 “公司的利润分配政策为： （一）利润分配原则

公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可 持续发展，保持利润分配的连续性和稳定性。公司利润分配不得超过累 计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

（二）利润分配方式

公司可以采取现金或者股票的方式进行利润分配。

（三）现金分红条件

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公司进行现金分红，应同时满足以下三个条件：

• 1、公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提

• 取公积金后所余的税后利润）为正值；

• 2、公司累计可供分配利润为正值；

• 3、审计机构对公司的该年度或半年度财务报告出具无保留意见的

• 审计报告。

（四）现金分红政策

• 1、公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，公司最近三年以

• 现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百 分之三十；如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司每年以 现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之十。

• 2、当年未分配的可分配利润可留待以后年度进行分配；

• 3、公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司

• 持续经营能力。

• （五）现金分红期间间隔

在符合现金分红条件的情况下，公司可以在每年年末进行利润分 配，也可以在年中进行利润分配。

• （六）股票分红政策

在满足上述现金分红条件之余，结合公司股本规模和公司股票价格 情况，公司可以与现金分红同时或者单独提出并实施股票股利分配方 案。

（七）利润分配方案的决策

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1、董事会每年根据公司盈利情况、资金需求、股东回报规划和本 章程的规定提出利润分配预案，并经董事会审议通过后提交股东大会审 议批准，独立董事应对利润分配预案发表独立意见。 董事会审议现金 分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最 低比例等事宜，独立董事应当发表明确意见。如年度实现盈利而公司董 事会未提出现金利润分配预案的，公司董事会应在当年的年度报告中详 细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划， 独立董事应当对此发表独立意见并公开披露。

2、监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报 规划的情况及决策程序进行监督,对年度利润分配预案进行审议并发表 意见。

3、股东大会对利润分配方案特别是现金分红具体方案进行审议时， 可通过公司网站、公众信箱、来访接待等渠道主动与股东特别是中小股 东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小 股东关心的问题。

（八）利润分配政策的制定和修改

1、公司制定或修改利润分配政策依据中国证监会和上海证券交易 所的相关规定，以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护并给予 投资者稳定回报，由董事会充分论证。公司制定或修改利润分配政策时， 独立董事应发表独立意见。

2、 公司制定或修改利润分配政策应由股东大会审议通过，股东大 会在审议董事会提交的制定或修改利润分配政策的议案时，应切实保障

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社会公众股股东参与股东大会的权利，可以采取网络投票等方式广泛听 取股东对公司利润分配事项的意见与建议。

公司利润分配方案由股东大会审议批准。

本章程所称当年实现可供股东分配利润是指公司当年实现的净利 润弥补亏损和提取公积金后所余税后利润。”

修改为：

“公司的利润分配政策为：

（一）利润分配原则

公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可 持续发展，保持利润分配的连续性和稳定性。公司利润分配不得超过累 计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

• （二）利润分配方式

公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式进行利润分配。 公司优先采用现金分红的利润分配方式。

• （三）现金分红条件

公司进行现金分红，应同时满足以下三个条件：

• 1、公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提

• 取公积金后所余的税后利润）为正值；

• 2、公司累计可供分配利润为正值；

• 3、审计机构对公司的该年度或半年度财务报告出具无保留意见的

审计报告。

（四）现金分红政策

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1、公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，公司最近三年以 现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百 分之三十；如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司每年以 现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之十。

2、当年未分配的可分配利润可留待以后年度进行分配；

3、公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司 持续经营能力。

（五）现金分红期间间隔

在符合现金分红条件的情况下，公司在每年年末进行利润分配，也 可以在年中进行利润分配。

（六）公司发放股票股利的具体条件：

公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规 模不匹配、采用股票分红有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足 上述现金分红的条件下，提出股票分红分配预案。

（七）利润分配事项的决策程序和机制

1、董事会每年根据公司所处的行业特点、发展阶段、自身经营模 式、盈利水平、资金支出安排、股东回报规划和本章程的规定提出利润 分配预案，并经董事会审议通过后提交股东大会审议批准，独立董事应 对利润分配预案发表独立意见。董事会审议现金分红具体方案时，应当 认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例等事宜，独立董 事应当发表明确意见。如年度实现盈利而公司董事会未提出现金利润分 配预案的，公司董事会应在当年的年度报告中详细说明未分红的原因、

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未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应当对此发表 独立意见并公开披露。

2、监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报 规划的情况及决策程序进行监督,对年度利润分配预案进行审议并发表 意见。

3、股东大会对利润分配方案特别是现金分红具体方案进行审议时， 应当通过公司网站、公众信箱、来访接待等渠道主动与股东特别是中小 股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中 小股东关心的问题。

（八）利润分配政策的调整或者变更

1、如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变 化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化 时，公司可对利润分配政策进行调整。

2、公司调整或变更利润分配政策依据中国证监会和上海证券交易 所的相关规定，以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护并给予 投资者稳定回报，由董事会充分论证。公司调整或变更利润分配政策时， 独立董事应发表独立意见。

3、公司调整或变更利润分配政策应由股东大会特别决议审议通过， 股东大会在审议董事会提交的调整或变更利润分配政策的议案时，应切 实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，可以采取网络投票等方式 广泛听取股东对公司利润分配事项的意见与建议。

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本章程所称当年实现可供股东分配利润是指公司当年实现的净利 润弥补亏损和提取公积金后所余税后利润。”

本议案已经公司第二届董事会第二十五次会议审议通过，现提交本 次股东大会，请各位股东审议。

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议案四

关于聘任2013 年度财务审计机构

及内控审计机构的议案

各位股东：

根据财政部、证监会财会【2012】2 号文《关于调整证券资格会计 师事务所申请条件的通知》的要求，具有证券业务资格的会计师事务所 须在2013 年12 月31 日前转制为合伙制或特殊普通合伙制。

山东汇德会计师事务所有限公司为滨化集团股份有限公司提供审 计服务的审计团队整体参与了山东和信会计师事务所（特殊普通合伙） 的转制。山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）于2013 年4 月23 日 取得济南市工商行政管理局颁发的合伙企业营业执照，注册号为 370100300033688，并于2013 年5 月16 日取得财政部、中国证券监督 管理委员会联合换发的证券、期货相关业务许可证。

为确保公司2013 年度财务审计工作的顺利进行及审计工作的连续 性，根据公司《董事会审计委员会实施细则》的规定，公司审计委员会 提名聘请山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013 年度财 务审计机构及2013 年度内部控制审计机构。

本议案已经公司第二届董事会第二十五次会议审议通过，独立董事 发表了同意聘任的独立意见。现提交本次股东大会，请各位股东审议。 二〇一三年十二月二十四日