Befar Group Co., Ltd — AGM Information 2013

Mar 15, 2013

滨化集团股份有限公司 2012 年度股东大会会议材料

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二〇一三年三月

滨化集团股份有限公司2012 年度股东大会 会议议程

会议时间： 2013 年3 月21 日 9:00

会议地点： 山东省滨州市黄河五路869 号公司303 会议室 会议内容：

	会议内容：
序 号	会 议 内 容	主 持 人
1	主持人张忠正宣布会议开始	张 忠 正
2	主持人张忠正向大会报告出席股东人数及所持具有表决权的股权数、 介绍出席本次会议的其他来宾
3	工作人员宣读《会议须知》
4	董事会秘书于江宣读《关于公司2012年度董事会工作报告的议案》
5	监事会主席金建全宣读《关于公司2012年度监事会工作报告的议案》
6	财务总监孔祥金宣读《关于公司2012年度报告及其摘要的议案》
7	财务总监孔祥金宣读《关于公司2012年度利润分配的议案》
8	财务总监孔祥金宣读《关于公司为子公司银行贷款提供担保的议案》
9	财务总监孔祥金宣读《关于为滨州市滨城区天成小额贷款公司提供担 保的议案》
10	财务总监孔祥金宣读《关于公司关联交易相关事宜的议案》
11	公司独立董事作2012年度述职报告
12	股东提问和发言
13	推举计票人、监票人
14	股东对议案进行审议并投票表决
15	统计票数，休会30分钟
16	监票人宣布议案表决结果
17	律师宣读法律意见书
18	工作人员宣读本次大会决议
19	主持人张忠正宣布会议结束

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滨化集团股份有限公司2012 年度股东大会

会 议 须 知

为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常会议秩序和 议事效率，保证大会的顺利进行，滨化集团股份有限公司（以下简称 “公司”）根据有关法律法规和中国证监会的相关规定，特制定本须 知。

一、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利， 并应认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱 大会的正常秩序。

二、股东要求在大会上发言的，应在大会正式召开前三十分钟到 大会发言登记处登记。会议根据登记情况安排股东发言，股东发言应 举手示意，并按照会议的安排进行。

三、会议进行中只接受股东（含受托人）发言或提问。股东发言 或提问应围绕会议议题进行，简明扼要，时间不超过5 分钟。

四、股东要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东的 发言，在大会进行表决时，股东不再进行大会发言。

五、在会议进入表决程序后进场的股东其表决无效。在进入表决 程序前退场的股东，如有委托的，按照有关委托代理的规定办理。

六、本次大会的表决以投票表决方式进行，普通议案以达到有效 表决权总数的二分之一以上即为通过，特殊议案以达到有效表决权总 数的三分之二以上即为通过。

七、有效表决权总数为已登记并出席会议的股东（或受托人）所

2

持股权份额，需关联股东回避议案有效表决权总数为已登记并出席会 议的非关联股东（或受托人）所持股权份额。本次会议议案审议表决

滨化集团股份有限公司 二〇一三年三月二十一日

3

议案一

关于公司2012 年度董事会工作报告的议案

各位股东：

2012年是公司“十二五”发展规划中承上启下的重要一年，也 是建设发展的关键年。在全球经济持续下行，企业回升态势明显后延 的严峻形势下，公司董事会严格按照《公司法》和《公司章程》等有 关法律、法规要求，充分行使股东大会赋予的职权，认真执行股东大 会通过的各项决议，积极应对复杂多变的国内外经济环境和来自各方 面的挑战，坚持深入贯彻落实科学发展观，以提升管理水平为保障， 以市场拓展经济运行为基础，以创新技术进步为支撑，危中求机，克 难稳进，实现了公司各项生产经营目标，确保了各项重点工作的完成。

该报告已经公司第二届董事会第十九次会议审议通过，现提交本 次股东大会，请各位股东审议。

报告具体内容见2012 年度股东大会会议资料之一《滨化集团股 份有限公司2012 年度董事会工作报告》。

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2012 年度股东大会 会议资料之一

滨化集团股份有限公司

2012 年度董事会工作报告

2012年是“十二五”承上启下的重要一年，也是公司建设发展的 关键年。公司董事会严格按照《公司法》和《公司章程》等有关法律、 法规要求，充分行使股东大会赋予的职权，认真执行股东大会通过的 各项决议，积极应对复杂多变的国内外经济形势和来自各方面的挑 战，锐意进取、科学实干，保证了各套生产装臵的高量、稳定、安全 运行和项目建设的有序进行，实现了公司的持续、健康发展。

一、报告期公司总体经营情况的回顾

(一) 2012年，欧债危机反复恶化，全球经济增长明显放缓；国 内主动调控房地产市场和化解投融资平台风险，宏观经济在不断下行 中寻求支撑和平衡。受宏观经济的影响，报告期内公司所处的氯碱行 业面对着更加复杂严峻的形势。由于国内PVC 产能存在着结构性过 剩，产品竞争激烈， 需求放缓，从而导致国内PVC 价格始终处于低 位运行，“氯碱平衡”难度进一步加剧，行业装臵开工负荷偏低，下 游需求不足，烧碱产品价格全年呈现高位逐步回落的走势。在严峻的 宏观经济形势下，公司充分发挥自身循环经济一体化、氯产品差异化 和烧碱产品结构良好的优势，紧紧抓住市场机遇，强化安全生产管理 和市场开发，及时调整产品结构，保证了各套生产装臵的高量、稳定、 优质运行，公司主要产品烧碱、环氧丙烷、三氯乙烯产量均有不同程 度的增长，各套装臵运行负荷均达到或超过100%。2012年，公司实现 营业收入421038.92万元，同比下降8.72%，实现归属母公司的净利润

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36643.80万元，同比下降39.81%，与同行业相比，取得了较好的经营 业绩。

公司主要产品完成情况：

指标名称	单位	本年累计完成	同比增长%
烧碱产量（折百）合计	万吨	45.31	5.30
环氧丙烷产量合计	万吨	21.83	8.18
二氯丙烷溶剂	万吨	3.81	9.48
三氯乙烯	万吨	8.23	0.49
各种助剂	万吨	1.97	-6.19
发汽量	万吨	655.00	3.87
发电量	万kwh	99,537.00	1.00
蒸压粉煤灰砖	万块	14,190.00	-2.96
编织袋	吨	551.00	-26.91
原盐	万吨	45.43	-13.02

（二）公司主要工作完成情况

1、强化市场开发，实现多点突破

在全球经济持续低迷的大背景下，国内经济一直处于寻求平衡 的过程中，经济形势不断下探，出口市场和国内需求不断萎缩。面对 严峻的市场形势，公司积极应对，科学研判，坚持利用差异化策略布 局市场，提升滨化产品在高端市场的市场占有率。2012年，公司深度 挖掘非洲、南美洲市场潜力，全年食品级液碱、食品级片碱、粒碱出 口分别增长32.19%、30.14%、36.79%，实现了产供销平衡，保证了主 要生产装臵的高量、稳定和经济运行。

• 2、依托循环经济产业链，加大节能减排力度，以绿色化工、循

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环经济推动发展

公司凭借“资源合理开发、产品精深加工和能源综合利用”为特 色的循环经济运营模式，以绿色化工、循环经济推动发展，节能降耗 成效显著。

2012年，公司继续加大节能减排、技术改造投入力度，相继实 施了多项节能减排技术改造项目，其中，化工分公司对5#、6#、7#、 8#、12#离子膜电解槽实施了零极距改造，改造后交流电消耗降至 2227Kwh/t，同比降低了45kwh/t，产量增加约2万吨；热力公司的汽 机凝汽器加热原水项目实现了对机组凝结水热量的回收利用，一个采 暖期可节约蒸汽费用900余万元。有效保证了主要装臵的安全稳定运 行，确保了全年生产经营目标任务的实现。

3、强力推进公司发展战略的实施，抓好“十二五”重点项目建

设

公司在“十二五”规划中提出了“调整原料结构、产品结构， 加快产业提升，大力发展精细化工和化工新材料”的总体发展思路。 2012年是公司重点项目建设全面推进的一年。

（1）化工分公司整体搬迁及综合技术改造项目。已投入项目资 金4.35亿元，至2012年底已完成土建工程总量的70%。一期新建部分 的土建、工艺、设备、电气、仪表设计工作都已完成，二期搬迁部分 的设计工作按计划已进入收尾阶段。现场施工沿黄河五路南侧办公区 部分的办公楼、餐厅、仓库、综合楼、维修车间办公楼和修槽厂房都 已进入装修收尾阶段，其中办公楼和仓库已达到投用条件，生产区部 分烧碱区块的新建和搬迁电解厂房、中控楼、一次盐水厂房已完成外 装，制砖钢结构厂房施工已全部完成，环氧丙烷、氯丙烯、片碱区块

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正在进行厂房、主框架和车间办公楼施工。一期新建部分的大宗设备 招标已完成，其中制砖一期大型设备已基本到齐，二期设备已完成招 标订货。

（2）2012年9月份完成对污水处理一期装臵的技术改造，并正 式投运，提升了公司的污水处理能力，为化工分公司整体搬迁后的正 常生产提供了保障。

（3）3万吨/年过氧化氢装臵项目。项目总投资16580万元，年 底前基本安装完成，已组织员工进行理论培训和外出操作学习。春节 后完成装臵的保温试压及各项扫尾工作，5月1日前进行试运行。

（三）公司投资工作情况

单位：万元

	单位：万元
报告期内投资额	9,572.46
投资额增减变动数	4,093.31
上年同期投资额	5,479.15
投资额增减幅度(%)	74.71%

被投资的公司情况

被投资的公司名称	主要经营活动	投资成本 (元)	占被投资公司 权益的比例(%)	备注
黄河三角洲建设工程 有限公司	城市基础设施建设； 水利设施建设；	32,000,000.00	39.02	权益法
滨州市滨城区天成小 额贷款有限公司	办理各项小额贷款	30,000,000.00	30	权益法
中海油滨州新能源有 限公司	经营和管理加油（气） 业务	3,000,000.00	30	权益法
中海油铜陵新能源有 限公司	天然气加气站、加油 站的基础设施投资、 建设、管理	1,800,000.00	20	权益法
中海沥青股份有限公 司	炼油及道路沥青生产 销售	13,845,238.64	10	成本法
山东滨州青龙山水泥 有限责任公司	水泥生产销售	3,000,000.00	10	成本法
山东博兴新华村镇银 行股份有限公司	银行业务	4,800,000.00	6	成本法

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（四）公司治理情况

2012年，公司严格按照《公司法》、《证券法》，以及《上海证券 交易所股票上市规则》等有关法律法规要求，结合公司实际情况，不 断完善公司法人治理结构，建立健全内部管理和控制制度，公司运作 规范，公司治理水平持续提高。

1、规范运作水平不断提高。

公司董事会及其专门委员会、公司证券管理部门勤勉、尽责， 按照及时、准确、真实、完整的原则完成了全年的信息披露工作，积 极维护投资者关系。2012年共组织、筹备召开董事会十次、年度股东 大会一次、临时股东大会一次。

2、强化内控建设，提高公司的经营管理水平和风险防范能力。

公司按照《企业内部控制基本规范》和《企业内部控制配套指 引》，结合公司实际情况，针对日常生产经营、管理工作中发现的内 部控制薄弱环节及存在的风险，完成公司层面和业务流程层面等各层 次相关文件制度的制定和完善，形成了公司的《内部控制手册》和内 控文件体系。从运行情况看，根据公司自查，公司内部管理制度完善， 不存在内部控制制度的重大缺陷。

3、董事履职情况

2012年，公司全体董事严格按照有关法律、法规和《公司章程》 的要求，认真勤勉地履行职责，恪尽职守，廉洁自律，按时参加董事 会会议和股东大会，对各项议案进行认真审议，依据自己的专业知识 和能力做出独立、客观、公正的判断。

（五）董事会日常工作情况

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1、董事会会议召开情况

会议届次	召开日期	议案内容	决议刊登的信息 披露报纸	决议刊登的 信息披露日 期
第二届董事会 第九次会议	2012-02-07	1、 《关于公司2011年度董事 会工作报告的议案》 2、 《关于公司2011年度独立 董事述职报告的议案》 3、 《关于审议2011年度报告 及其摘要的议案》 4、 《关于公司2011年度利润 分配的议案》 5、《关于公司对子公司银行 贷款进行担保、公司与山东 滨州渤海活塞股份有限公司 互保、子公司山东滨化海源 盐化有限公司为关联方山东 滨化滨阳燃化有限公司银行 贷款提供担保的议案》 6、《关于对滨州市滨城区天 成小额贷款有限公司担保的 议案》 7、《关于公司关联交易相关 事宜的议案》 8、《关于发行中期票据的议 案》 9、《关于对公司经营管理层 进行奖励的议案》 10、 《关于公司前次募集资金 使用情况报告的议案》 11、 《关于变更公司住所及修 改<公司章程>议案》 12、《关于修订<内幕信息知 情人管理制度>的议案》 13、《关于修订<募集资金专 项存储及使用管理制度>的 议案》 14、《关于实行<公司年薪制 薪酬管理制度>的议案》 15、《关于召开2011年年度 股东大会的议案》	《中国证券报》 《上海证券报》 《证券日报》、《证 券时报》	、 、 2012-02-09
第二届董事会 第十次会议	2012-02-29	《公司关于山东监管局现场 检查发现问题的整改报告的	《中国证券报》 《上海证券报》	、 、2012-03-01

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		议案》	《证券日报》、《证 券时报》
第二届董事会 第十一次会议	2012-04-16	《关于审议2012 年第一季 度报告的议案》
第二届董事会 第十二次会议	2012-04-27	《关于受让秦皇岛市宽居贸 易有限公司持有的山东滨化 燃料有限公司48%股权的议 案》	《中国证券报》、 《上海证券报》、 《证券日报》、《证 券时报》	2012-05-03
第二届董事会 第十三次会议	2012-06-29	1、《关于向黄河三角洲建设 工程有限公司出资的议案》 2、《关于出资申请设立华海 财产保险股份有限公司的议 案》	《中国证券报》、 《上海证券报》、 《证券日报》、《证 券时报》	2012-07-03
第二届董事会 第十四次会议	2012-07-19	1、《2012年半年度报告》 2、 《关于修改公司章程的议 案》	《中国证券报》、 《上海证券报》、 《证券日报》、《证 券时报》	2012-07-20
第二届董事会 第十五次会议	2012-09-10	《关于用部分自有资金进行 委托理财的议案》	《中国证券报》、 《上海证券报》、 《证券日报》、《证 券时报》	2012-09-12
第二届董事会 第十六次会议	2012-09-26	《滨化集团股份有限公司非 金融企业债务融资工具信息 披露事务管理制度》	《中国证券报》、 《上海证券报》、 《证券日报》、《证 券时报》	2012-09-27
第二届董事会 第十七次会议	2012-10-12	《2012年第三季度报告》
第二届董事会 第十八次会议	2012-12-11	1、 《关于新建11000吨/年五 氟乙烷项目的议案》 2、《关于8万吨/年氧阴极高 新技术节能示范技术改造项 目的议案》 3、《关于化工分公司新建10 万吨/年片碱项目的议案》 4、《关于续聘山东汇德会计 师事务所有限公司的议案》 5、 《关于召开2012年第一次 临时股东大会的议案》	《中国证券报》、 《上海证券报》、 《证券日报》、《证 券时报》	2012-12-12

2、董事会对股东大会决议的执行情况

2012年，公司共召开两次股东大会，包括一次年度股东大会和 一次临时股东大会。董事会把贯彻、落实股东大会审议通过的决议作

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为本年度的工作重心，依法规范运作，认真履行董事会的各项职责， 逐步完善公司法人治理结构，保证各项工作的顺利进行，为圆满完成 年公司度经营计划奠定基础。

3、董事会下设的战略发展、审计、薪酬委员会相关工作以及履 职情况

报告期内，公司董事会各专门委员会按照各自工作细则的规定， 以认真负责、勤勉诚信的态度忠实履行各自职责，为完善公司治理结 构、促进公司发展起到了积极的作用。董事会战略委员会在公司产业 结构调整、装备水平提升和重大项目建设的过程中，提出了许多建设 性意见和建议；董事会审计委员会在公司聘任审计机构、编制半年度 报告和年度报告、重大关联交易过程中，实施了有效监督，并保持与 外部审计机构的有效沟通；董事会薪酬委员会联合公司聘请的专业管 理咨询机构对公司原有的薪酬体系进行了考评优化，形成了新的薪酬 管理制度，自2012年4月份开始实施，公司全员平均增资15.7%。

4、内幕信息知情人登记管理制度的建立和执行情况

为进一步规范公司内幕信息管理行为,加强内幕信息保密工作, 维护公司信息披露的公开、公平、公正原则,保护广大投资者的合法 权益，公司根据相关法律法规的规定，于2010年3月29日召开的一届 十三次董事会审议通过了《内幕信息知情人管理制度》，并在2012年2 月7日召开的二届九次董事会审议修订了该制度，2010年4月19日召开 的一届董事会第十四次会议审议通过了《外部信息报送和使用管理制 度》。

公司严格执行上述制度，报告期内，公司认真做好内幕信息知 情人的登记、报备工作；组织公司董事、监事、高级管理人员以及可

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接触内幕信息的相关岗位员工对相关文件进行学习，提高相关人员的 合规、保密意识，并将相关文件转发至相关股东、政府部门等外部机 构，规范对外报送信息及外部信息使用人使用本公司信息的行为。

报告期内，公司对内幕信息知情人买卖本公司股票的情况进行 了自查，公司未发生内幕信息知情人在影响公司股价的重大敏感信息 披露前利用内幕信息买卖公司股票的行为，也没有发生监管部门查处 和需要整改的情况。

5、董事会对于内部控制责任的声明

公司董事会对公司内部控制设计与运行的有效性进行了全面评 价，认为：公司对于纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制， 并得以有效执行，不存在重大缺陷。本报告期内，公司在风险控制、 业务控制、财务管理、人力资源管理、信息沟通与披露管理等方面不 存在重大缺陷，实际执行中亦不存在重大偏差。公司内部控制在整体 上是有效的。

（六）利润分配或资本公积金转增预案

2012年度利润分配方案为：以公司现有股本660,000,000股为基 数，向公司全体股东每10股发放现金红利1.5元(含税),共计分配股利 99,000,000.00元。

（七）公司前三年分红情况

根据《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》及《公司 章程》的相关规定：公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于 最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。报告期内，公司利润 分配方案严格执行了以上分红政策。

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分红年 度	每10股送红 股数（股）	每10股派 息数(元) （含税）	每10股转增 数（股）	现金分红的数 额（含税）	分红年度合并报表中归 属于上市公司股东的净 利润	占合并报表中归属 于上市公司股东的 净利润的比率(%)
2011年		2		132,000,000	608,806,138.88	21.68
2010年		1	5	44,000,000	337,278,910.85	13.05
2009年		1.5		49,500,000	266,747,154.24	18.56

二、公司未来发展的展望

（一）公司所处行业发展趋势及分析

公司所处的氯碱行业，作为基础化工原材料工业，随着改革开 放以来我国基础工业的迅猛发展，在国内已经形成了完全竞争的市场 格局，近几年，受国内外经济形势的变化及宏观调控政策的影响，氯 碱行业步入产业结构升级的调整期，烧碱装备提升速度加快，离子膜 法制碱技术成为主流，以生产PVC为代表的企业，电石法生产企业逐 步向煤炭资源丰富的西部集中，形成煤-电-电石-PVC 一体化模式， 乙烯法生产企业向便于原料进口的东部沿海地区集中，向规模化、集 约化发展，东部电石法企业及技术落后、规模小的氯碱企业产能逐步 萎缩，生存压力加大。公司氯产品结构主要是环氧丙烷和三氯乙烯， 产业结构合理，产品结构丰富，装备水平较高，始终保持氯碱平衡， 在严峻的市场竞争中形成了较为独特的竞争优势。

1、烧碱行业

（1）目前国内烧碱产能供大于求的形势十分明显，据中国氯碱 网统计，2012年底，中国烧碱产能已达到3736万吨，较2011年增长 9.48%；2012年我国烧碱产量2698.6万吨，同比去年2466.2万吨增长 9.4%，负荷率72.2%；聚氯乙烯全年产量为1317.8万吨，同比2011年 的1295.2万吨仅增长1.7%。由此可见，2012年低迷的市场需求直接抑

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制了PVC的产量增速。从国内烧碱的产能、产量数据分析，中国烧碱 行业整体产能闲臵情况较为明显，行业整体开工率维持在七成左右。

根据中国氯碱网的统计，2013年中国烧碱新增产能将在300-350 万吨，根据以往的实际扩产情况，实际投产产能可能在200万吨左右， 产能扩张呈下降态势。

由于2012年国内PVC、液氯市场行情持续低迷、需求不旺，氯碱 平衡问题突出，产能不能完全发挥，若该问题在行业内得到缓解，产 能将快速释放，势必加剧烧碱市场供求矛盾。

从全球市场看，进入2012年后，日本地震的影响因素逐步减弱， 美国、东盟以及欧洲地区烧碱市场不景气，在国内烧碱产量不断增加 的背景下，出口量的萎缩使国内市场供需失衡的局面难有缓解。2013 年，在美国化肥、乙烯项目大规模建设或重启后，氯碱产业也将从页 岩气革命中受益，北美氯碱生产商将从天然气成本优势中获益，使氯 碱产业竞争力大大提升，在全球市场中的份额将进一步扩大。2012 年以来，美国氯碱开工率逐步回升，2012年12月美国氯碱开工率达到 88%，美国氯碱产品出口强劲反弹，同时，随着东北亚地区的日本、 韩国烧碱装臵逐渐恢复，中国烧碱出口所面临的压力进一步加大。

（2）生产成本因素：氯碱行业是高耗能行业，能源政策及价格 走势将决定氯碱行业发展速度和生存环境。目前，我国经济发展中电 力、石油、煤炭等能源供应紧张，对氯碱产业影响较大。具备资源禀 赋、成本领先优势的企业在未来的市场竞争中将占主导地位。

2012年，受气候因素的影响，海盐减产幅度较大，部分区域同 比去年减产达到30%，海盐的减产直接导致了原盐价格的持续坚挺， 沿海氯碱企业的原料成本优势减弱。

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（3）国家产业政策调整：国家“十二五”关注高耗能企业的节 能减排以及落后产能的淘汰，节能减排长效机制的建立、产业结构调 整目录的逐渐落实以及行业发展方式的转变都将使企业付出相应的 政策风险和转型代价。

氯碱工业作为基础原材料工业，由于其广泛的用途和在国民经 济中的不可替代性，决定了其发展周期与我国经济运行轨迹基本一 致。虽然欧债危机冲击对行业的发展影响较大，但国民经济的基础是 稳固的。中央经济工作会议提出了2013年要加强和改善宏观调控，促 进经济持续健康发展等六项任务，并强调要继续把握好稳中求进的工 作总基调，坚持扩大内需，抓好“三农”工作，推动城乡一体化发展， 实施国家创新战略，加大结构调整力度，着力保障和改善民生，发挥 投资对经济增长的关键作用，全面深化改革，提升开放型经济水平。 在我国国民经济健康发展的大背景下，特别是“十二五”期间，随着 氧化铝在建项目的陆续投产，对烧碱的需求将形成一定支撑。进入 2013年，预计国内烧碱市场将延续震荡走势，氯碱平衡矛盾将继续影 响氯碱企业装臵的运行质量和开工负荷。

2、环氧丙烷行业

环氧丙烷作为重要的基础化工原料，主要用于生产聚醚多元醇、 丙二醇和各类非离子表面活性剂等，其中聚醚多元醇是生产聚氨酯泡 沫、保温材料、弹性体、胶粘剂和涂料等的重要原料，各类非离子型 表面活性剂在石油、化工、农药、纺织、日化等行业得到广泛应用。

环氧丙烷的下游需求主要是聚醚行业。聚醚多元醇作为聚氨酯 工业的主要原料，主要集中在家具、汽车、建筑和工业绝热等四个领 域。

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公司目前拥有年产20万吨的生产能力，形成了具有竞争力的规 模优势和成本优势。

（1）2012年，受我国聚醚行业产能增长的影响，虽然环氧丙烷 新增产能和进口量有所增长，环氧丙烷全年市场行情呈现了供需基本 平衡的态势。据环球聚氨酯网信息，2012年我国环氧丙烷的产能为187 万吨，表观消费量达到215.6万吨，同比增长16.9%；2012年我国聚醚 产量约为230万吨，增长15%，高回弹聚醚/POP聚醚以及弹性体聚醚是 聚醚产量的主要增长点。

2013年，受行业产业结构调整的影响，国内环氧丙烷仍将有新 的产能增长，但根据化工信息网公开消息，作为我国环氧丙烷进口增 量最大的泰国陶氏化学装臵在2013年初将有一套15万吨/年的丙二醇 装臵投产，将减少其环氧丙烷产品对中国市场的出口量，预计2013 年环氧丙烷的进口量将出现负增长；考虑国内聚醚、丙二醇、碳酸二 甲酯等行业的增长支承，2013年环氧丙烷市场情况还应持续关注国内 家电、汽车、房地产等产业的增长需求。

（2）原油价格的因素：环氧丙烷的生产成本直接受丙烯价格走 势的影响，敏感的石油价格起伏变化也影响着丙烯价格，2013年，原 油价格若出现大幅波动，丙烯市场价格的不确定性加大。

（3）国家产业政策调整因素：国家发改委2011年上半年出台的 《产业调整目录》将新建氯醇法环氧丙烷列入限制类，提高了行业准 入的门槛，新建共氧化法、直接氧化法环氧丙烷依然会受到技术、投 资以及丙烯供应等多方面因素的制约，但随着共氧化法、直接氧化法 环氧丙烷生产技术的不断成熟和规模的不断扩大，预计未来，氯醇法 环氧丙烷生产将进一步受到国家产业政策的限制。

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3、三氯乙烯行业

近几年来，三氯乙烯行业发展迅猛，产能、产量急剧增加，根 据中国氯碱网的数据，截止2012年，国内三氯乙烯产量29.3万吨，总 产能达到57万吨，计划新建超过33万吨，未来一两年内三氯乙烯产能 有望超过100万吨。

由于供需矛盾突出，下游需求萎缩，2012年，三氯乙烯市场价 格不断探底，从2010年最高每吨1万多元到2012年最低的不到5000元/ 吨，价格降幅超过50%。行业陷于全面亏损，多数企业停车，开工负 荷进一步降低。2013年，受供求关系和下游产品价格的影响，三氯乙 烯市场行情将持续低迷，起色不大。

（二）公司的发展机遇和优势分析

1、从外部环境看，2013年国际经济形势依然错综复杂、充满变 数，世界经济低速增长态势仍将延续，潜在通胀的压力加大，世界经 济已由金融危机前的快速发展期进入深度转型调整期。中央经济工作 会议指出，2013年将以提高经济增长质量和效益为中心，稳中求进， 进一步深化改革开放，进一步强化创新驱动。氯碱工业由于其广泛的 用途和在国民经济中的不可替代性，决定了其发展周期与我国经济运 行轨迹基本一致。虽然经济转型对行业发展的冲击较大，我国仍处于 主要的战略发展机遇期，尤其是国家“黄蓝”战略的实施和城镇化建 设步伐的加快，为我们提供了有利的环境条件和机遇，从中长期看， 对石油和化工产品的市场需求仍将保持稳定增长，行业发展的潜在动 力不断加强，仍存在较大发展空间。

2、从公司来看，通过近年来的发展，公司建立了综合配套的循 环经济产业链，形成了循环经济一体化的产业模式，具有自备盐场、

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自备水库和自备电厂，自给率分别达到60.57%、72.17%和75.18%，生 产成本低，公司技术水平、装备水平行业领先，财务状况良好，产品 结构丰富，管理水平不断提升，企业品牌和影响力进一步提升，将有 效化解成本上涨、节能减排、产业调整等经营风险和政策风险。随着

“十二五”规划项目的深度实施，公司的核心竞争力将进一步提升。

3、公司各级管理团队坚强有力、员工团队敬业奉献，拥有企业 多年发展建立起的科技、管理优势，拥有底蕴深厚、特色鲜明的企业 文化优势，这是公司的宝贵财富，是公司战胜困难、推进发展的重要 基础。

（三）公司的发展战略

公司在“十二五”发展规划提出了“调整原料结构、产品结构， 实施产业提升，大力发展精细化工和化工新材料”的总体发展方向， 并确定了“十二五”期间致力于打造“科技创新、资本运作、企业文 化”三个平台，在更高起点上推动企业“十二五”科学发展实现新跨 越的战略目标。核心是实施“科技创新、企业文化、资本运作”三个 平台建设，不断调整原料结构，产品结构，加快产业提升，大力发展 精细化工和化工新材料。

（四）2013年公司主要产品生产计划：

产品名称	单位	力争
1、烧碱总量（折百）	吨	452000
2、环氧丙烷	吨	222000
3、二氯丙烷溶剂	吨	38700
4、三氯乙烯	吨	82000
5、助剂产品	吨	18500
6、发汽量	万吨	650
7、发电量	亿kwh	9.9
8、粉煤灰砖	万块	22000
9、原盐	吨	550000

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（五）紧紧围绕 2013 年生产经营目标，结合行业发展形势，公司 将重点做好以下几方面工作：

1、不断强化公司战略管理

公司“十二五”发展战略的核心是实施“科技创新、企业文化、 资本运作”三个平台建设，不断调整原料结构，产品结构，加快产业 提升，大力发展精细化工和化工新材料。

2013年，公司将紧紧围绕着公司战略发展目标，认真研究宏观 经济形势和国家产业政策的变化，突出绿色、低碳、环保理念，坚持 尽责、创新、包容、共享的精神，实现内涵发展和外延扩张两条腿走 路，进一步完善、延伸公司循环经济产业链，走低碳、环保、资源化、 精细化、差异化的发展道路。

2、进一步完善公司治理结构、强化公司内控管理

2013年，公司将依据《上市公司治理准则》的要求，进一步完 善董事会的功能，建立健全各项管理制度；进一步强化内控建设，提 高公司的经营管理水平和风险防范能力；加强对公司管理层的考核和 监督；保证信息披露的准确、真实、及时、完整，做好投资者关系的 协调和处理。在资本市场上树立公司的良好形象。

3、突出工作重点，确保完成全年工作任务

• （1）统筹质量与效益，确保装臵高量稳定运行

2013年，时刻以市场效益为中心，以抓好主要装臵的高质量稳 定运行为重点，要继续坚持以产促销，以销保产的双轮驱动模式，确 保公司效益最大化。

①超前谋划，确保新项目、新装臵投产所需原材料的保质保量 和及时供应；

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②认真做好双氧水、氯丙烯、片粒碱、环氧丙烷、液碱等新产 品和扩产产品的市场调研和销售计划；

③科学制定营销策略，创新营销模式，准确把握市场规律，巩 固老客户、拓展新客户，培养和维护好高端核心客户，全力开拓市场， 在新一轮的市场竞争中抓住先机、掌握主动；

④继续突出重点，在确保食品级烧碱等差异化产品销量稳步增 长的基础上，化优势为胜势，扩大出口规模，确保粒碱产量增加后的 产销平衡和价格优势，不断增加滨化品牌影响力，不断扩大品牌效应；

⑤分解细化好生产目标任务，按照生产责任制科学合理的制定 生产计划，从细节入手，认真抓好生产的每个环节，进一步优化工艺 指标，引导干部员工增强责任心和执行力，切实把各项工作落到实处。 （2）全力推进重大生产项目建设，加快产业升级步伐

2013年，是公司推进项目建设，加快产业升级的攻坚年，时间 紧任务重，要在确保完成生产经营任务目标的同时，集中全力推进重 点项目建设。

①全力推进新产业园区的建设，确保化工分公司搬迁与综合技 术改造项目一期新建烧碱、环氧丙烷、氯丙烯装臵按期投运。

②提前做好11000吨/年五氟乙烷项目和8万吨/年氧阴极高新技 术节能示范技术改造项目的前期工作，确保项目在上半年顺利启动。

③保证过氧化氢项目一次开车成功，进一步总结项目建设过程 中的经验和教训，注重计划性和实效性，加强监督与管理，尽快完成 装臵的吹扫打压、酸洗钝化和水运试车工作，做好全面的安全分析和 检查，确保实现装臵一次性开车成功。

④加大技术改造和新产品开发力度，公司今年共安排中小型技

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改项目5项，新技术新产品研发项目10项。

（3）进一步深化基础，全面落实安全、环保、节能减排责任目 标，整体推进企业管理向规范化、标准化、精细化转变。

（4）以黄河三角洲建设工程有限公司为先导，积极参与“黄蓝” 两区建设

公司参股黄河三角洲建设工程有限公司以来，通过对其增资、 加强资产管理等一系列举措，使工程公司迅速发展壮大。今年该公司 将抢抓“黄蓝”两区开发的重大机遇，积极参与滨州港及北海新区开 发建设，努力打造成一家集港口疏浚、基础设施建设、市政工程、综 合性临港物流园、临港工业园区开发利用、未利用土地开发及资产管 理为一体的综合性服务平台。

在新的一年里，公司董事会将继续发挥团结拼搏的精神，勤勉 履职，锐意进取，忠于职守，科学决策，认真贯彻落实年度股东大会 及各次临时股东大会精神，为公司的持续、健康发展做出新的、更大 的贡献。

滨化集团股份有限公司董事会 二○一三年三月二十一日

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议案二

关于公司

2012 年度监事会工作报告的议案

各位股东：

公司第二届监事会第九次会议严格按照《公司法》和《公司章 程》等有关法律、法规要求，充分行使公司股东大会赋予监事会的职 权，对公司2012年度的经营运行状况，财务会计管理工作以及公司前 次募集资金使用情况进行了检查和监督。

该报告已经公司第二届监事会第九次会议审议通过，现提交本 次股东大会，请各位股东审议。

报告具体内容见2012年度股东大会会议资料之二《滨化集团股

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2012 年度股东大会 会议资料之二

滨化集团股份有限公司

2012 年度监事会工作报告

各位股东：

大家好!我向大会报告监事会2012 年的主要工作，提出2013 年 的主要工作打算，请予审议。

一、监事会的工作情况

2012 年公司监事会严格按照《公司法》和《公司章程》的有关 规定，认真履行监事会的职责，坚持“勤勉、尽责、公正、严肃” 的工作态度和向全体股东负责的原则，以财务监督为核心，独立开 展工作，密切关注公司的经营状况，关心公司重大举措，对公司高 级管理人员、公司经营和财务状况，特别是股东大会决议贯彻执行 情况进行监督检查。

报告期内，监事会完成了换届工作，召开了二届五次、六次、 七次、八次会议。列席了公司二届十次至二届十八次董事会会议， 履行了监事会的职责。监事会通过列席董事会和审议公司重大决 策，对股东大会和董事会的合法合规性、投票表决程序以及董事履 行职责情况进行了监督，起到了有效的监督作用。

二、监事会的总体评价及独立意见

1、公司依法运作情况

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2012 年公司积极应对复杂多变的国内外经济形势和来自各方面 的挑战，锐意进取、科学实干，保证了主要生产装臵的高量、稳定 运行，主要产品产量完成和超额完成全年计划，取得了较好的经济 效益，实现了集团公司健康持续发展。

• 报告期内，公司依照国家有关法律、法规以及公司章程的规 定，规范运作，法人治理结构完善，决策程序科学、合法。

• 公司根据山东省证监局的监管要求，制定和完善公司的《内部控 制手册》和内控文件体系。公司内部控制有章可循，内控规范有效。

2、公司董事、高级管理人员履行职责情况

监事会认为，本报告期内董事会全体董事和公司高级管理人员能 够遵守对公司忠实和勤勉的原则，认真履行《公司章程》规定的职责， 积极地为股东利益提升，为公司的可持续发展作出了不懈努力。经核 查，公司经营班子全面贯彻落实了2012 年历次董事会的各项决议。

本报告期内未发现有董事、高级管理人员违反法律法规、公司章 程及损害股东利益的行为。

3、检查公司财务的情况

监事会听取了公司财务工作报告，每月对公司的财务工作履行检 查。

监事会认为：公司财务独立，财务制度健全，没有违反法律、法 规的现象发生。财务报告真实、公允地反映了公司的财务状况和经营 成果。山东汇德会计师事务所对公司2012 年度财务报告出具的无保 留审计意见及所涉及事项是客观公正和真实有效的。

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4、公司发生的关联交易情况

公司与关联企业之间存在部分关联交易，是公司经营业务正常开 展的需要，遵循了公开、公正、公平的原则，全部按市场化模式操作。 监事会未发现公司董事、经理在执行公司职务时有违反法律、法规、 公司章程或损害公司利益的行为。

三、2013 年监事会工作打算

2013 年，公司监事会将继续遵守诚信的原则，履行忠诚和勤勉 的义务，忠实维护股东权益和公司的各方面利益，认真履行好职责， 重点关注公司董事及其他高级管理人员尽职情况、财务会计规章制度 执行情况、控股股东和公司的关系、关联交易等方面。2013 年监事 会主要工作安排如下：

1、定期召开监事会会议，定期检查公司财务，对公司定期报告 进行审核。

• 2、加强学习，加强与同行间的交流，进一步提高监事的参政、

• 议政能力，强化监事会工作能力。

3、严格按照监事会议事规则运作，进一步规范和完善监事会的 工作。

在新的一年里，监事会将进一步拓展工作思路，加大监管力度， 探索有效监督的新途径。学好用好《公司法》、《证券法》及相关的法 律、法规，确保程序、内容合法，为股东利益保驾护航，为公司不断 完善现代企业制度、逐步提高治理水平，为公司又好又快发展而努力 工作。

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以上报告请审议！

滨化集团股份有限公司监事会

二〇一三年三月二十一日

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议案三

关于公司 2012 年度报告及其摘要的议案

各位股东：

根据上海证券交易所《股票上市规则》，公司按照上海证券交易 所的要求，已于2013 年3 月1 日披露《公司2012 年年度报告》及其 摘要。

《公司2012 年年度报告》及其摘要已经公司第二届董事会第十 九次会议审议通过，现提交本次股东大会，请各位股东审议。

报告具体内容见2012 年度股东大会会议资料之三《公司2012 年年度报告》。

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议案四

关于公司2012 年度利润分配的议案

各位股东：

公司以截止2012 年12 月31 日股本660,000,000 股为基数，以截止 2012 年12 月31 日未分配利润向公司全体股东每10 股派发现金1.50 元（含 税），共计派发现金99,000,000.00 元；本次不进行资本公积转增股本和送 红股。

本议案已经公司第二届董事会第十九会议审议通过，现提交本次股东 大会，请各位股东审议。

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议案五

关于公司为子公司银行贷款提供担保的议案

各位股东：

为满足子公司融资需要，我公司2013 年拟为子公司的银行贷款提供担 保，担保总额不超53,000 万元，并提请授权董事长在经审议批准的上述担 保额度内审批具体金额、担保年限并签署相关担保合同。其中：

• 1、山东滨化东瑞化工有限责任公司25,000 万元;

• 2、山东滨化热力有限责任公司10,000 万元;

• 3、山东滨化瑞成化工有限公司5,000 万元;

• 4、山东滨化海源盐化有限公司5,000 万元;

• 5、山东滨化燃料有限公司2,000 万元;

• 6、滨州嘉源环保有限责任公司1,000 万元;

• 7、山东滨化新型建材有限责任公司5,000 万元。

上述担保额度为公司提供的担保总额，具体发生的担保金额，公司将 在年度报告中披露。上述担保包括长、短期贷款、票据、信用证、保理等 业务。

截至2012 年12 月31 日，我公司为全资子公司山东滨化东瑞化工有限 责任公司提供贷款担保3,000 万元；提供国外信用证担保二笔3,303.5 万 元。

本议案已经公司第二届董事会第十九会议审议通过，公司并于2013 年3 月1 日披露了《滨化股份2013 年度拟对公司子公司及其他公司提供担

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保的公告》，现提交本次股东大会，请各位股东审议。

本议案中张忠正、石秦岭、杜秋敏、初照圣、李德敏、刘维群、王树 华、金建全、王黎明、赵红星为关联股东，需回避表决。

二〇一三年三月二十一日

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议案六

关于为滨州市滨城区天成小额贷款有限公司

提供担保的议案

各位股东：

为满足关联公司融资需要，我公司2013 年拟继续为滨州市滨城区天成 小额贷款有限公司提供担保，担保总额不超过10,000 万元，并提请授权董 事长在股东大会批准的担保额度内签署担保合同。上述担保包括长、短期 贷款、票据、信用证、保理等业务。

截至2012 年12 月31 日，我公司为关联公司滨州市滨城区天成小额贷 款有限公司提供贷款担保5000 万元。

滨州市滨城区天成小额贷款有限公司简介：

滨州市滨城区天成小额贷款有限公司于二○一○年七月十七日成立， 注册资本10,000 万元，我公司出资3,000 万元，占该公司注册资本的30%， 是该公司的第一大股东。该公司经营范围为：在滨城区行政区域内办理各 项小额贷款；开展小企业发展、管理、财务等咨询业务。该公司自开业以 来，公司经营状况及发展前景良好，风险性较小。

本议案已经公司第二届董事会第十九会议审议通过，公司并于2013 年3 月1 日披露了《滨化股份2013 年度拟对公司子公司及其他公司提供担 保的公告》，现提交本次股东大会，请各位股东审议。

本议案中张忠正、石秦岭、杜秋敏、初照圣、李德敏、刘维群、王树 华、金建全、王黎明、赵红星为关联股东，需回避表决。

二〇一三年三月二十一日

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议案七

关于公司关联交易相关事宜的议案

各位股东：

公司在2012 年度与关联方之间发生了关联交易，根据公司实际经营的 需要，2013 年公司仍将继续与相关关联方发生关联交易。为促使公司按照 上市公司的要求规范运作，根据公司《关联交易制度》规定，现将2012 年 度已发生的关联交易和2013 年预计发生的关联交易提交各位股东确认和 审议。

• 1、与中海沥青股份有限公司发生关联交易

2012 年，公司实际向中海沥青股份有限公司销售蒸汽、烧碱产品、污 水处理及服务费等总计为54,543,261.08 元。

2013 年，公司预计向中海沥青股份有限公司销售蒸汽、烧碱产品、污 水处理及服务费等总计为4,600 万元。

• 2、与山东滨化滨阳燃化有限公司发生关联交易

2012 年，公司实际向山东滨化滨阳燃化有限公司销售烧碱、助剂、设 备及提供设计安装等费用为2,158,458.99 元，销售煤5,137,577.44 元， 共计7,296,036.43 元。

2013 年，公司预计向山东滨化滨阳燃化有限公司销售烧碱、助剂、设 备及提供设计安装等费用300 万元，销售煤1500 万元，共计1800 万元。 本议案中张忠正、石秦岭、杜秋敏、初照圣、李德敏、刘维群、王树 华、金建全、王黎明、赵红星、于江为关联股东，需回避表决。 3、与山东布莱恩化工技术有限公司发生关联交易

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2012 年，公司实际向山东布莱恩化工技术有限公司收取设计费为 60,000.00 元，采购设备及配件8,853,737.28 元。

• 2013 年，公司预计向山东布莱恩化工技术有限公司收取设计费为10

• 万元，采购设备及配件约为1900 万元。

• 本议案中张忠正、石秦岭、杜秋敏、初照圣、李德敏、刘维群、王树

• 华、金建全、王黎明、赵红星、于江为关联股东，需回避表决。 4、与山东滨化实业有限责任公司发生关联交易

• 2012 年，公司实际向山东滨化实业有限责任公司销售辅助材料、蒸汽

• 及提供设计等费用共计2,348,743.34 元，支付单身公寓租金、后勤服务费、 工作餐及纯净水费用共计4,803,672.00 元。

2013 年，公司预计向山东滨化实业有限责任公司销售辅助材料、蒸汽 及提供设计等费用共计260 万元，支付单身公寓租金、后勤服务费、工作 餐及纯净水费用等共计575 万元。

• 本议案中张忠正、石秦岭、杜秋敏、初照圣、李德敏、刘维群、王树

• 华、金建全、王黎明、赵红星、于江为关联股东，需回避表决。

• 5、与山东滨化集团油气有限责任公司发生关联交易

• 2012 年，公司实际向山东滨化集团油气有限责任公司销售蒸汽等费用

• 共计298,654.87 元，采购轻蜡油、汽油等共计1,319,219.66 元。

• 2013 年，公司预计销售蒸汽等费用共计298,654.87 元，采购轻蜡油、

• 汽油150 万元。

• 本议案中张忠正、石秦岭、杜秋敏、初照圣、李德敏、刘维群、王树

• 华、金建全、王黎明、赵红星、于江为关联股东，需回避表决。

• 6、与滨州自动化仪表有限责任公司发生关联交易

• 2012 年，公司实际向滨州自动化仪表有限责任公司收取电费共计

• 1,594.84 元，采购自动化仪表共计31,390,072.65 元。

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2013 年，公司预计收取电费共计0.2 万元，采购自动化仪表预计为11，

000 万元。

本议案中张忠正、石秦岭、杜秋敏、初照圣、李德敏、刘维群、王树 华、金建全、王黎明、赵红星、于江为关联股东，需回避表决。

本议案已经公司第二届董事会第十九次会议审议通过，公司并于2013 年3 月1 日披露了《滨化股份关联交易相关事宜的公告》，现提交本次股 东大会，请各位股东审议。

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