Befar Group Co., Ltd — AGM Information 2012

Dec 21, 2012

滨化集团股份有限公司 2012 年第一次临时股东大会 会议材料

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滨化集团股份有限公司 2012 年第一次临时股东大会会议材料

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二〇一二年十二月

滨化集团股份有限公司 2012 年第一次临时股东大会 会议材料

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滨化集团股份有限公司2012 年第一次临时股东大会 会 议 议 程

会议时间： 2012 年12 月27 日 9:00

会议地点: 滨化集团股份有限公司303 会议室。 会议内容：

序号	会 议 内 容	主持人
1	主持人张忠正宣布会议开始	张 忠 正
2	主持人张忠正向大会报告出席股东人数及所持具有表决权的股 权数、介绍出席本次会议的其他来宾
3	工作人员宣读《会议须知》
4	审议《关于修改公司章程的议案》
5	审议《关于新建11000 吨/年五氟乙烷项目的议案》
6	审议《关于8 万吨/年氧阴极高新技术节能示范技术改造项目的 议案》
7	审议《关于化工分公司新建10万吨/年片碱项目的议案》
8	审议《关于续聘山东汇德会计师事务所有限公司的议案》
9	股东提问和发言
10	推举计票人、监票人
11	股东对议案进行逐项审议并投票表决
12	统计票数，休会
13	监票人宣布议案表决结果
14	律师宣读法律见证书
15	工作人员宣读本次大会决议
16	相关人员签署会议决议等文件
17	主持人张忠正宣布会议结束

滨化集团股份有限公司 2012 年第一次临时股东大会 会议材料

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滨化集团股份有限公司2012 年第一次临时股东大会 会 议 须 知

为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会现场会议的正常会 议秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，滨化集团股份有限公司（以 下简称“公司”）根据有关法律法规和中国证监会的相关规定，特制 定本须知。

一、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利， 并应认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱 大会的正常秩序。

二、股东要求在大会上发言的，应在大会正式召开前三十分钟到 大会发言登记处登记。会议根据登记情况安排股东发言，股东发言应 举手示意，并按照会议的安排进行。

三、会议进行中只接受股东（含受托人）发言或提问。股东发言 或提问应围绕会议议题进行，简明扼要，时间不超过5 分钟。

四、股东要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东的 发言，在大会进行表决时，股东不再进行大会发言。

五、在现场会议进入表决程序后进场的股东其表决无效。在进入 表决程序前退场的股东，如有委托的，按照有关委托代理的规定办理。

六、本次大会的现场会议表决以投票表决方式进行，有效表决权 总数为已登记并出席会议的股东（或受托人）所持股权份额，需关联 股东回避议案有效表决权总数为已登记并出席会议的非关联股东（或 受托人）所持股权份额。本次会议议案审议表决程序为全部议案宣读 完毕后，集中进行审议表决。

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滨化集团股份有限公司 2012 年第一次临时股东大会 会议材料

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议案一

关于修改公司章程的议案

各位股东：

根据中国证监会山东证监局《关于进一步落实上市公司现金分红 有关要求的通知》，为分明确和清晰分红标准和比例，完备相关的决 策程序和机制，发挥独立董事是应有的作用，充分维护中小股东的合 法权益。公司拟修改完善公司章程中对于现金分红事项的规定。 具体内容如下：

《公司章程》原第一百六十条 公司利润分配政策为：公司可以 采取现金或者股票方式分配股利。公司应当根据当年盈利状况和持续 经营的需要，实施积极的利润分配政策，并保持连续性和稳定性，在 盈利和现金流满足持续经营和长远发展的前提下，最近三年以现金方 式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。 公司利润分配方案由股东大会审议批准。

本章程所称当年实现可供股东分配利润是指公司当年实现的净 利润弥补亏损和提取公积金后所余税后利润。

• 现将《公司章程》第一百六十条修改为： 公司的利润分配政策为：

（一）利润分配原则公司的利润分配应重视对投资者的合理投资 回报并兼顾公司的可持续发展，保持利润分配的连续性和稳定性。公 司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经 营能力。

（二）利润分配方式

公司可以采取现金或者股票的方式进行利润分配。

滨化集团股份有限公司 2012 年第一次临时股东大会 会议材料

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（三）现金分红条件

公司进行现金分红，应同时满足一下三个条件：

• 1、公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、

• 提取公积金后所余的税后利润）为正值；

• 2、公司累计可供分配利润为正值；

• 3、审计机构对公司的该年度或半年度财务报告出具无保留意见

• 的审计报告。

（四）现金分红政策

1、公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，公司最近三年 以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润 的百分之三十；如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司 每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分 之十。

• 2、当年未分配的可分配利润可留待以后年度进行分配；

• 3、公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公

• 司持续经营能力。

（五）现金分红期间间隔

在符合现金分红条件的情况下，公司可以在每年年末进行利润分 配，也可以在年中进行利润分配。

（六）股票分红政策

在满足上述现金分红条件之余，结合公司股本规模和公司股票价 格情况，公司可以与现金分红同时或者单独提出并实施股票股利分配 方案。

（七）利润分配方案的决策

滨化集团股份有限公司 2012 年第一次临时股东大会 会议材料

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1、董事会每年根据公司盈利情况、资金需求、股东回报规划和 本章程的规定提出利润分配预案，并经董事会审议通过后提交股东大 会审议批准，独立董事应对利润分配预案发表独立意见。 董事会审 议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、 条件和最低比例等事宜，独立董事应当发表明确意见。如年度实现盈 利而公司董事会未提出现金利润分配预案的，公司董事会应在当年的 年度报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用 途和使用计划，独立董事应当对此发表独立意见并公开披露。

2、监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回 报规划的情况及决策程序进行监督,对年度利润分配预案进行审议并 发表意见。

3、股东大会对利润分配方案特别是现金分红具体方案进行审议 时，可通过公司网站、公众信箱、来访接待等渠道主动与股东特别是 中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时 答复中小股东关心的问题。

（八）利润分配政策的制定和修改

1、公司制定或修改利润分配政策依据中国证监会和上海证券交 易所的相关规定，以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护并 给予投资者稳定回报，由董事会充分论证。公司制定或修改利润分配 政策时，独立董事应发表独立意见。

2、 公司制定或修改利润分配政策应由股东大会审议通过，股东 大会在审议董事会提交的制定或修改利润分配政策的议案时，应切实 保障社会公众股股东参与股东大会的权利，可以采取网络投票等方式 广泛听取股东对公司利润分配事项的意见与建议。

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公司利润分配方案由股东大会审议批准。

本章程所称当年实现可供股东分配利润是指公司当年实现的净 利润弥补亏损和提取公积金后所余税后利润。

该议案已经公司第二届董事会第十四次会议审议通过，现提交本 次股东大会，请各位股东审议。

附件一：《公司章程》

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附件一

滨化集团股份有限公司

章 程

第一章 总则

第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组 织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定， 制订本章程。

第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限 公司。公司以有限责任公司整体变更的方式发起设立；在山东省工商 行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号【3700001808695】 。

第三条 公司于2010 年1 月26 日经中国证券监督管理委员会（以 下简称“中国证监会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股 11,000 万股，于2010 年2 月23 日起在上海证券交易所上市。

第四条 公司注册名称：滨化集团股份有限公司

第五条 公司住所：山东省滨州市黄河五路869 号

第六条 公司注册资本为人民币66,000 万元。

第七条 公司为永久存续的股份有限公司。

第八条 董事长为公司的法定代表人。

第九条 公司全部资本分为等额股份，股东以其认购的股份为限 对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行 为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的 文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的 文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监 事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉 股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

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第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、 董事会秘书、财务总监 。

第二章 经营宗旨和范围

第十二条 公司的经营宗旨：坚持以市场和国家的产业政策为导 向，以提高经济效益、实现资产保值增值为目的，诚信经营、规范治 理，高质量、高效率地合法从事各项经营活动。追求客户满意、追求 员工满意、追求社会满意，实现股东权益和公司价值的最大化。

第十三条 公司的经营范围为：环氧丙烷、二氯丙烷溶剂、氢氧 化钠（液体、固体）、食品添加剂氢氧化钠（液体、固体）、盐酸（高 纯盐酸、试剂盐酸、工业用盐酸、食品添加剂盐酸）、次氯酸钠溶液、 氯气、液氯、副产硫酸、氮气、十水硫酸钠、破乳剂系列、乳化剂系 列（含农药乳化剂系列、印染纺织助剂、泥浆助剂等）、缓蚀剂系列、 聚醚、水质处理剂、丙烯、氯乙烯的批发零售（备案范围内的进出口 业务）。塑料编织袋、元明粉的生产销售；机械设备安装制造；本企 业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器、仪表及零配件的进 口。

第三章 股份

第一节 股份发行

第十四条 公司的股份采取股票的形式。

第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同 种类的每一股份具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格相同；任何单位 或者个人认购的股份，每股应当支付相同价额。

第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。

第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司 上海分公司集中存管。

第十八条 公司发起人的姓名或者名称、认购的股份数和出资时 间分别为：

序号 发起人的姓名或名称 认购的股份数

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1	滨州市人民政府国有资产监督管理委员会	33000000
2	上海复星化工医药创业投资有限公司	33000000
3	浙江龙盛集团股份有限公司	31515000
4	玺萌资产控股有限公司	6600000
5	张忠正	46200000
6	石秦岭	23100000
7	杜秋敏	9900000
8	初照圣	9900000
9	李德敏	9900000
10	刘维群	9900000
11	王树华	9900000
12	金建全	9900000
13	王黎明	9900000
14	赵红星	6600000
15	于 江	6600000
16	牛 颀	2200000
17	李嘉骊	1439167
18	刘同顺	1439167
19	任元滨	1439167
20	王爱平	1439167
21	张忠秀	1439167
22	刘洪安	1439165
23	丁云生	880000
24	马福贞	880000
25	王志明	880000
26	徐苇青	880000
27	于太吉	880000
28	赵树光	880000
29	陈保和	660000

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30	郭建华	660000
31	孔祥金	660000
32	李民堂	660000
33	李卫忠	660000
34	刘荣山	660000
35	史振熙	660000
36	孙学俊	660000
37	田洪君	660000
38	薛德华	660000
39	尤思泉	660000
40	张 涛	660000
41	张景华	660000
42	赵秀华	660000
43	郑继忠	660000
44	钟 滨	660000
45	邓亚林	550000
46	高风彦	550000
47	公玉芝	550000
48	郭丰梁	550000
49	韩克勤	550000
50	何 江	550000
51	黄元德	550000
52	纪玉忠	550000
53	贾连华	550000
54	李建华	550000
55	李培新	550000
56	李少君	550000
57	李彦薇	550000
58	李育敏	550000

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59	刘 锋	550000
60	刘 涛	550000
61	刘明德	550000
62	刘淑军	550000
63	明保国	550000
64	庞殿忠	550000
65	邱 波	550000
66	宋明寿	550000
67	孙国强	550000
68	孙景全	550000
69	孙曙光	550000
70	王炳景	550000
71	王瑞信	550000
72	王增礼	550000
73	夏红兵	550000
74	肖金献	550000
75	徐卫方	550000
76	杨爱国	550000
77	杨会文	550000
78	袁春军	550000
79	袁若泉	550000
80	张 敏	550000
81	张东春	550000
82	张仁明	550000
83	赵建芳	550000
84	毕研才	330000
85	曹胜祥	330000
86	车 强	330000
87	陈栋斌	330000

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88	程红卫	330000
89	崔继东	330000
90	邓忠华	330000
91	董 波	330000
92	董 亮	330000
93	窦保国	330000
94	付辉江	330000
95	傅志强	330000
96	葛 亮	330000
97	耿清祥	330000
98	谷加庆	330000
99	郭松杰	330000
100	韩百泉	330000
101	韩建峰	330000
102	韩云友	330000
103	韩昀辉	330000
104	郝树义	330000
105	何洪波	330000
106	姜振平	330000
107	金昌斌	330000
108	李 健	330000
109	李长林	330000
110	李桂莲	330000
111	李华友	330000
112	李绍军	330000
113	李淑贤	330000
114	刘宝刚	330000
115	刘国旗	330000
116	刘金平	330000

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117	刘青华	330000
118	刘雪峰	330000
119	齐崇广	330000
120	钱 峰	330000
121	宋绍勇	330000
122	孙 磊	330000
123	孙惠庆	330000
124	索占峰	330000
125	田洪锋	330000
126	徐 亮	330000
127	徐新举	330000
128	许峰九	330000
129	杨元福	330000
130	杨振军	330000
131	于宝田	330000
132	张爱民	330000
133	张建波	330000
134	张利军	330000
135	张生平	330000
136	张延玲	330000
137	赵庆来	330000
138	周向东	330000
139	朱洪国	330000
140	崔洪胜	220000
141	崔中三	220000
142	董红波	220000
143	付英义	220000
144	巩清军	220000
145	顾 明	220000

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146	贾国庆	220000
147	蒋巨兵	220000
148	康增光	220000
149	李 英	220000
150	李化房	220000
151	刘明国	220000
152	刘雪军	220000
153	秦新华	220000
154	邱春杰	220000
155	孙永峰	220000
156	田毅丹	220000
157	王 云	220000
158	王怀亮	220000
159	王庆明	220000
160	王世环	220000
161	王希林	220000
162	王学真	220000
163	王云红	220000
164	魏学福	220000
165	吴守镇	220000
166	杨子军	220000
167	袁井贤	220000
168	翟拥军	220000
169	张 宏	220000
170	张庆新	220000
171	张荣莉	220000
172	张占军	220000
173	朱长健	220000

公司发起人的出资方式为：各发起人各自以其持有的原有限责任

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公司股权所对应的净资产作为出资，于2007 年9 月28 日验资足额。 第十九条 公司股份总数66,000 万股，均为普通股。

第二十条 公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不以 赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份 的人提供任何资助。

第二节 股份增减和回购

第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规

定，经股东大会分别做出决议，可以采取下列方式增加资本：

• （一） 公开发行股份；

• （二） 非公开发行股份；

• （三） 向现有股东派送红股；

• （四） 以公积金转增股本；

（五） 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当 按照法律、行政法规、部门规章和本章程规定的程序办理。

第二十三条 公司在下列情形下，可以依照法律、行政法规、部 门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：

• （一） 减少公司注册资本；

• （二） 与持有本公司股票的其他公司合并；

• （三） 将股份奖励给本公司职工；

• （四） 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议， 要求公司收购其股份的。

除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。

第二十四条 公司收购本公司股份，可以下列方式之一进行：

• （一） 证券交易所集中竞价交易方式；

• （二） 要约方式；

• （三） 中国证监会认可的其他方式。

第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项 的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三 条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日

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起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月 内转让或者注销。

公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，应不超 过本公司已发行股份总额的百分之五；用于收购的资金应当从公司的 税后利润中支出；所收购的股份应当一年内转让给职工。 第三节 股份转让

第二十六条 公司的股份可以依法转让。

第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年 内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券 交易所上市交易之日起一年内不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报其所持有的公司 股份及其变动情况，任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司 股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日 起一年内不得转让。上述人员离职后六个月内不得转让其所持有的公 司股份。

第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司百分之 五以上股份的股东，将其所持有的公司股票在买入之日起六个月内卖 出，或者在卖出之日起六个月内又买入的，由此获得的利润归公司所 有，公司董事会应收回其所得收益。

公司董事会不按照本条前款规定执行的，股东有权要求董事会在 三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公 司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依 法承担连带责任。

第四章 股东和股东大会

第一节股东

第三十条 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册。 第三十一条 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。 第三十二条 股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持

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有同一种类股份的股东，根据其所持有的公司股份享有同等权利，承 担同种义务。

第三十三条 公司召开股东大会、分配股利、清算以及从事其他 需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登 记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十四条 公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分 配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股 东大会，并行使表决权；

（三）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规和本章程的规定转让、赠与或者质押 其所持有的股份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记 录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩 余财产的分配；

（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要 求公司收购其股份；

（八） 法律、行政法规、部门规章或本章程所授予的其他权利。 第三十五条 股东提出查阅本章程前条所述有关信息或者索取资 料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类和数量的书面文 件，公司经核实股东身份后予以提供。

第三十六条 公司 股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规 的，股东有权请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法 规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之 日起六十日内，请求人民法院撤销。

第三十七条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行 政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上

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单独或合计持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求监事会 向人民法院提起诉讼；监事执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向 人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼， 或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急，不立即 提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有 权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的 股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

第三十八条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章 程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十九条 公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

（三）除法律、行政法规规定的情形外，不得退股；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益，不得滥 用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依 法承担赔偿责任；

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严 重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任；

（五）法律、行政法规和本章程规定应当承担的其他义务。

第四十条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持 有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第四十一条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系 损害公司利益。违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义 务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润 分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款、担保等方式损害公司

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和其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和其他股东的 利益。

第四十二条 公司应通过多种形式加强与股东的沟通与交流，建 立健全投资者关系管理工作制度。

第二节 股东大会的一般规定

第四十三条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

• （一）决定公司的经营方针和投资计划；

• （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董

• 事、监事的报酬事项；

• （三） 审议批准董事会的报告；

• （四） 审议批准监事会报告；

• （五） 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

• （六） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

• （七） 对公司增加或者减少注册资本作出决议；

• （八） 对发行公司债券作出决议；

• （九） 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决 议；

• （十） 修改本章程；

• （十一） 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

• （十二） 审议批准第四十四条规定的担保事项；

• （十三） 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一 期经审计总资产30%的事项；

• （十四） 审议批准变更募集资金用途事项；

• （十五） 审议股权激励计划；

• （十六） 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股 东大会决定的其他事项。

• 上述股东大会的职权，不得通过授权的形式由董事会或其他机构

• 和个人代为行使。

第四十四条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：

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（一）公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最 近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保；

（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产 的百分之三十以后提供的任何担保；

• （三）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；

• （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

第四十五条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股 东大会每年召开一次，并应当于上一个会计年度结束后的六个月内举 行。

第四十六条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月 内召开临时股东大会：

（一）董事人数不足六人时；

• （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；

（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

前述第（三）项持股股数按股东提出书面请求当日其所持有的公 司股份计算。

第四十七条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地。

股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还可提供网络 方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会 的，视为出席。

公司股东大会同时采取现场、网络方式进行时，股东大会股权登 记日登记在册的所有股东，均有权通过股东大会网络投票系统行使表 决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式。

第四十八条 本公司召开股东大会时应聘请律师对以下问题出具 法律意见并公告：

• （一） 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章

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程；

（二） 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三） 会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四） 应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第三节 股东大会的召集

第四十九条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会，并 应当以书面形式向董事会提出。对独立董事要求召开临时股东大会的 提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议 后十个工作日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意 见。

董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的五个 工作日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会 的，应说明理由并公告。

第五十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当 以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程 的规定，在收到提议后十个工作日内提出同意或不同意召开临时股东 大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的五个 工作日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得 监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后十个工作日 内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议 职责，监事会可以自行召集和主持。

第五十一条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有 权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提 出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 十个工作日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五 个工作日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当 征得提议召开临时股东大会的股东（下称“提议股东”）的同意。

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董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十个工作日 内未作出反馈的，提议股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并 应当以书面形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应当在收到请求后五个工作日 内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得提议 股东的同意。

监事会未在规定期限内发出召开股东大会通知的，视为监事会不 召集和主持股东大会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之 十以上股份的股东可以自行召集和主持。

第五十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通 知董事会，同时向公司所在地的中国证监会山东监管局和证券交易所 备案。

在股东大会决议公告前，召集会议的股东持股比例不得低于百分 之十。

召集会议的股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时， 向公司所在地中国证监会山东监管局和证券交易所提交有关证明材 料。

第五十四条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和 董事会秘书应予以配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。

第五十五条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的 费用由本公司承担。

第四节 股东大会的提案与通知

第五十六条 股东大会提案应当符合下列条件：

（一）内容与法律、行政法规和本章程的规定不相抵触，并 且属于公司股东大会职权范围；

（二）有明确提案内容和具体决议事项；

（三）以书面形式提交或者送达召集人。

第五十七条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者

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合计持有公司百分之三以上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大 会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提 案后二个工作日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得 修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十六条规定的提案， 股东大会不得进行表决并作出决议。

第五十八条 召集人在年度股东大会召开二十日前以公告方式通 知各股东，临时股东大会召集人应于会议召开十五日前以公告方式通 知各股东。

第五十九条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：股权登记日登记在册的全体股东均有 权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股 东代理人不必是公司的股东；授权委托书的送达时间和地点；

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

（五）会务常设联系人姓名、电话号码。

股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体 内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或 补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。

股东大会采用网络方式的，股东大会通知中应明确载明网络方式 的表决时间及表决程序。股东大会网络方式投票的开始时间，不得早 于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召 开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权 登记日一旦确认，不得变更。

第六十条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通

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知中应充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联 关系；

（三）持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所 惩戒。

第六十一条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应 延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或 取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少二个工作日公告并说明 原因。

第五节 股东大会的召开

第六十二条 本公司董事会和其他召集人应采取必要措施，保证 股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法 权益的行为，应采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第六十三条 股权登记日登记在册的所有股东均有权出席股东大 会，依照有关法律、行政法规、部门规章及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表 决。

第六十四条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其 他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托他人出席会 议的，代理人应出示本人有效身份证件和股东授权委托书。

法人股东应当由其法定代表人或者法定代表人委托的代理人出 席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证和能证明其具有 法定代表人资格的有效证明；委托他人出席会议的，代理人应出示本 人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

第六十五条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应 当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表决权；

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（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或 弃权票的指示；委托书签发日期和有效期限；

（四）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法 人单位印章。

委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按 自己的意思表决。

第六十六条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授 权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或 者其他授权文件，均需备置于公司住所或者会议通知指定的其他地 方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决 议授权的人作为代表出席公司的股东大会会议。

第六十七条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议 登记册应载明会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、 持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等 事项。

第六十八条 召集人和公司聘请的律师应依据证券登记结算机构 提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名 （或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席 会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记 应当终止。

第六十九条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会 秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。

第七十条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履 行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务 时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不 能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主 持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。

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召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续 进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会 可推举一人担任会议主持人，继续开会。

公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程 序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、 会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对 董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为 章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。

第七十一条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去 一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。

第七十二条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东 的质询和建议作出解释和说明。

第七十三条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议 记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理及 其他高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数 及占公司股份总数的比例；

• （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；

• （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。 出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人 应当在会议记录上签名。

第七十五条 会议记录应当与现场出席股东的会议登记册及代理 出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存 期限为十年。

第七十六条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终

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决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的， 应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并 及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会山东监管局及证 券交易所报告。

第六节 股东大会的表决和决议

第七十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东 代理人）所持表决权的二分之一以上通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东 代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

第七十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过：

• （一）董事会和监事会的工作报告；

• （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

• （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

• （四）公司年度预算方案、决算方案；

• （五）公司年度报告；

• （六）法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过

• 以外的其他事项。

第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

• （一） 公司增加或者减少注册资本；

• （二）公司的分立、合并、解散和清算；

• （三）本章程的修改；

• （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司

• 最近一期经审计总资产百分之三十的；

• （五）股权激励计划；

• （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决

• 议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十条 股东（包括代理人）以其所代表的有表决权的股份数

• 额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

• 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股

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东大会有表决权的股份总数。

董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票 权。

第八十一条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应 当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总 数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

第八十二条 公司在保证股东大会合法、有效的前提下，可通过 各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手 段，为股东参加股东大会提供便利。

第八十三条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特 别决议批准，公司不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部 或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会 表决。

董事、监事提名的方式和程序为：

(一)在本章程规定的人数范围内,按照拟选任的人数，首先由董 事会提出拟选任董事的建议名单，然后由董事会向股东大会提出董事 候选人提交股东大会选举；由监事会提出拟由股东代表出任的监事的 建议名单，然后由监事会向股东大会提出由股东代表出任的监事候选 人提交股东大会选举。

(二) 持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分 之一或以上的股东可以向公司董事会提出独立董事候选人，除此之 外，持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之五或 以上的股东可以向公司董事会提出董事候选人或向公司监事会提出 由股东代表出任的监事候选人，但提名的人数必须符合章程的规定， 并且不得多于拟选人数。

董事会、监事会在股东大会上必须将上述股东提出的董事、监事 候选人以单独的提案提请股东大会审议。

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股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者 股东大会的决议，可以实行累积投票制。

累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与 应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使 用。

董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 累积投票制的操作细则如下：

（一）股东大会选举董事（监事）时，公司股东拥有的每一股份， 有与应选出董事（监事）人数相同的表决票数，即股东在选举董事（监 事）时所拥有的全部表决票数，等于其所持有的股份数乘以应选董事 （监事）人数。

（二）股东大会在选举董事（监事）时，对董事（监事）候选人 逐个进行表决。股东既可以将其拥有的表决票集中投向一人，也可以 分散投向数人，由所得选票代表表决票数较多者当选为董事（监事）。 但股东累积投出的票数不得超过其所享有的总票数，否则视为弃权。

（三）表决完毕后，由股东大会监票人清点票数，并公布每个董 事（监事）候选人的得票情况。依照董事（监事）候选人所得票数多 少（至少达到与会股东代表股份数的二分之一以上），确定最终董事 （监事）人选。

候选董事、监事提案获得通过的，在会议结束之后立即就任。

第八十五条 除累积投票制外，股东大会应对所有提案进行逐项 表决，对同一事项有不同提案的，应按提案提出的时间顺序进行表决。 除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东 大会不应对提案进行搁置或不予表决。

第八十六条 股东大会审议提案时，不应对提案进行修改，否则， 有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表 决。

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第八十七条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中 的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第八十八条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代 表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理 人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表 共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会 议记录。

通过网络方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票 系统查验自己的投票结果。

第八十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络方式，会议主 持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案 是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络表决方式中所涉及 的本公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表 决情况均负有保密义务。

第九十条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以 下意见之一：同意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票 人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第九十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀 疑，可以对所投票数进行点票；如果会议主持人未进行点票，出席会 议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣 布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。

第九十二条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会 议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权 股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议 的详细内容。

第九十三条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大 会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。

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第九十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董 事、监事就任时间为股东大会决议通过之日。

第九十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本 提案的，公司应在股东大会结束后二个月内实施具体方案。

第五章 董事会

第一节 董事

第九十六条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不得担任 公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市 场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政 治权利，执行期满未逾五年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对 该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结 之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司或企业的法 定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日 起未逾三年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；

（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。 董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。

第九十七条 董事由股东大会选举或更换。每届任期三年。董事 任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解 除其职务。

董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届 满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董 事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事 职务。

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董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或 其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得 超过公司董事总数的二分之一。

本公司董事会成员中无职工代表。

第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对 公司负有下列忠实义务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司 的财产；

（二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义 开立账户存储；

（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将 公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订 立合同或者进行交易；

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋 取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业 务；

（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密，并不得泄漏在任职期间所获得的 涉及本公司的机密信息；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损 失的，应当承担赔偿责任。

第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负 有下列勤勉义务：

（一）谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的 商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商 业活动不超过营业执照规定的业条范围；

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（二）公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信 息真实、准确、完整；

（五）如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者 监事行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百条 董事连续二次未能亲自出席、也不委托其他董事出席 董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

第一百零一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应 向董事会提交书面辞职报告。董事会应在收到书面辞职报告后两个工 作日内披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出 的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章 程规定，履行董事职务。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第一百零二条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所 有移交手续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当 然解除,在本章程规定的合理期限内仍然有效，其对公司商业秘密保 密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其它 义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时 间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

第一百零三条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董 事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事 时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况 下,该董事应当事先声明其立场和身份。

第一百零四条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 董事会

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第一百零五条 公司设董事会，对股东大会负责。

第一百零六条 董事会由十二名董事组成，设董事长一名，设副 董事长一名。

• 第一百零七条 董事会行使下列职权：

• （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

• （二）执行股东大会的决议；

• （三）决定公司的经营计划和投资方案；

• （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

• （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

• （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及

• 上市方案；

• （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立和解

• 散及变更公司形式的方案；

• （八）在股东大会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售

• 资产、资产抵押、对外担保、关联交易、借贷等事项；

• （九）决定公司内部管理机构的设置；

• （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，并决定其报酬事

• 项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财 务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

• （十一）制订公司的基本管理制度；

• （十二）制订本章程的修改方案；

• （十三）管理公司信息披露事项；

• （十四）向股东大会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务 所；

• （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总总经理的工作；

• （十六）法律、行政法规、部门规章和本章程规定或者股东大会

• 授予的其他职权。

超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

第一百零八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出 具的非标准审计意见向股东大会作出说明。

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第一百零九条 董事会应当拟订《董事会议事规则》，以确保董事 会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。

第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产 抵押、对外担保、关联交易、借贷的权限，建立严格的审查和决策程 序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东 大会批准。

董事会在单笔金额不超过公司最近经审计净资产的百分之十，并 且一个会计年度内累计金额不超过公司最近经审计净资产值百分之 三十的范围内，对交易有审批的权限。

本条所述的“交易”，包括购买或出售资产；对外投资（含委托 理财、委托贷款等）；提供财务资助；租入或租出资产；签订管理方 面的合同（含委托经营、受托经营等）；赠与或受赠资产；债权或债 务重组；研究与开发项目的转移；签订许可使用协议以及股东大会认 定的其他交易。

上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售 产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售 此类资产的，仍包含在内。

董事会有权决定除公司章程第四十四条内容规定以外的担保事 项。

第一百一十一条 董事长和副董事长由公司董事担任，由董事会 以全体董事的过半数选举产生和罢免。

第一百一十二条 董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会会议和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

（四）签署董事会重要文件和应当由公司法定代表人签署的其他 文件；

• （五）行使法定代表人的职权；

（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事 务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司

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董事会和股东大会报告；

（七）董事会授予的其他职权。

第一百一十三条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履 行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行 职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职 务。

第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集， 于会议召开十日前书面通知全体董事和监事。

第一百一十五条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以 上董事、或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自 接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。

第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议应当提前五日以书 面方式通知。情况紧急时，可以随时通过电话或者其他口头方式发出 会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

第一百一十七条 董事会会议通知包括以下内容：

（一） 会议日期和地点；

（二） 会议期限；

（三） 事由及提案；

• （四） 发出通知的日期。

第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行； 董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

董事会决议的表决，实行一人一票。

第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关 联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表 决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事 会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关 联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。

第一百二十条 董事会表决采取记名投票方式表决。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯 方式进行并作出决议，由参会董事签字。

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第一百二十一条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不 能出席的，可以书面委托公司董事会其他董事代为出席。委托书应当 载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或 者盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董 事未出席董事会会议、亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上 的投票权。

第一百二十二条 董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记 录人应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其 在会议上的发言作出说明性记载。

董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为十年。

第一百二十三条 董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的时间、地点；会议召集人和主持人；

（二）出席董事姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人） 姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点

（五）每一项决议事项的表决方式和表决结果（表决结果应载明 同意、反对、弃权票数）；

（六）与会董事认为应当记载的其他事项。

第三节 独立董事

第一百二十四条 公司建立独立董事制度，董事会成员中应当有 三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。

第一百二十五条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义 务。独立董事应当按照相关法律和本章程的要求独立履行职责，不受 公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存 在利害关系的单位或个人的影响，维护公司整体利益。

第一百二十六条 担任独立董事应当符合下列基本条件： 根据法律及其他有关规定，具备担任公司董事的资格； 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、规章及规则； 具备履行独立董事职责所必需的工作经验。

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第一百二十七条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同， 任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。

第一百二十八条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董 事辞职应当向董事会提交书面辞职报告，并对任何与其辞职有关或者 其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

第一百二十九条 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员 低于法定或本章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立 董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定履行职务。

第一百三十条 公司应当制订《独立董事制度》，以明确独立董事 的职权和工作程序，该制度由股东大会审议通过。

第六章 高级管理人员

第一百三十一条 公司设总经理一名，由董事长提名，董事会聘 任或解聘。

设副总经理若干名、财务总监一名，由总经理提名，董事会聘任 或解聘。

公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司的高级管 理人员。

第一百三十二条 本章程第九十六条规定不得担任公司董事的情 形、同时适用于高级管理人员。

本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条（四）～ （六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百三十三条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事 以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。

第一百三十四条 总经理每届任期三年，连聘可以连任。

第一百三十五条 总经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并 向董事会报告工作；

• （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

• （三）拟订公司内部管理机构设置方案；

• （四）拟订公司的基本管理制度；

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（五）制定公司的具体规章；

• （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的 负责管理人员；

• （八）本章程或董事会授予的其他职权。

总经理列席董事会会议。

第一百三十六条 总经理应当制订《总经理工作细则》，报董事会 批准后实施。

第一百三十七条 《总经理工作细则》包括下列内容：

（一） 总经理会议召开的条件、程序和参加人员；

• （二） 高级管理人员各自具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用、签订重大合同的权限，以及向董事 会、监事会的报告制度；

• （四）董事事会认为必要的其他事项。

第一百三十八条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总 经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。

第一百三十九条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事 会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务 等事宜。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有 关规定。

第一百四十条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法 规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责 任。

第七章 监事会

第一节 监事

第一百四十一条 本章程第九十六条规定不得担任公司董事的情 形、同时适用于监事。

董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

第一百四十二条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公

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司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收 入，不得侵占公司的财产。

第一百四十三条 监事每届任期三年，任期届满，连选可以连任。 第一百四十四条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完

整。

第一百四十五条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事 项提出质询或者建议。

第一百四十六条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给 公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百四十七条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部 门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 监事会

第一百四十八条 公司设监事会。监事会由七名监事组成，监事 会设监事会主席一名。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事 会主席召集和主持监事会会议。监事会主席不能履行职务或者不履行 职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工 代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代 表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

第一百四十九条 监事会行使下列职权：

（一）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意 见；

（二）检查公司的财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对 违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人 员提出罢免的建议；

（四）董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予 以纠正；

（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定 的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

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（六）向股东大会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管 理人员提起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘 请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承 担。

第一百五十条 监事会每六个月至少召开一次会议，监事可以提 议召开临时监事会会议。监事会决议应当经半数以上监事通过。

第一百五十一条 监事会应制定《监事会议事规则》，明确监事会 的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。

第一百五十二条 监事会会议应当有记录，出席会议的监事和记 录人应当在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记 载。监事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为十年。

第一百五十三条 监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日 期、地点、会议期限、事由及议题、发出通知的日期。

第八章 财务会计制度、利润分配和审计

第一节 财务会计制度

第一百五十四条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规 定，制定公司的财务会计制度。

第一百五十五条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中 国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前六 个月结束后二个月内向中国证监会山东监管局和证券交易所报送半 年度财务会计报告，在每一会计年度前三个月、九个月结束后之日起 一个月内向中国证监会和证券交易所报送季度财务会计报告。

上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进 行编制。

第一百五十六条 公司除法定的会计账册外，不另立会计账册。 公司的资产，不以任何个人名义开立账户储存。 第一百五十七条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百

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分之十列入公司法定公积金，公司法定公积金累计额为公司注册资本 的百分之五十以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定 提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以 从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股 份比例分配。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前 向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参加分配利润。

第一百五十八条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司 生产经营或者转为增加公司股本。但是，资本公积金不得用于弥补公 司的亏损。

法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金应不少于转增前公 司注册资本的百分之二十五。

第一百五十九条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公 司董事会须在股东大会召开后2 个月内完成股利（或股份）的派发事 项。

第一百六十条 公司的利润分配政策为：

（一）利润分配原则

公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的 可持续发展，保持利润分配的连续性和稳定性。公司利润分配不得超 过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

（二）利润分配方式

公司可以采取现金或者股票的方式进行利润分配。

（三）现金分红条件

公司进行现金分红，应同时满足以下三个条件：

1、公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、 提取公积金后所余的税后利润）为正值；

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• 2、公司累计可供分配利润为正值；

• 3、审计机构对公司的该年度或半年度财务报告出具无保留意见

• 的审计报告。

（四）现金分红政策

1、公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，公司最近三年 以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润 的百分之三十；如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司 每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分 之十。

• 2、当年未分配的可分配利润可留待以后年度进行分配；

3、公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公 司持续经营能力。

（五）现金分红期间间隔

在符合现金分红条件的情况下，公司可以在每年年末进行利润分 配，也可以在年中进行利润分配。

（六）股票分红政策

在满足上述现金分红条件之余，结合公司股本规模和公司股票价 格情况，公司可以与现金分红同时或者单独提出并实施股票股利分配 方案。

（七）利润分配方案的决策

1、董事会每年根据公司盈利情况、资金需求、股东回报规划和 本章程的规定提出利润分配预案，并经董事会审议通过后提交股东大 会审议批准，独立董事应对利润分配预案发表独立意见。 董事会审 议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、 条件和最低比例等事宜，独立董事应当发表明确意见。如年度实现盈 利而公司董事会未提出现金利润分配预案的，公司董事会应在当年的 年度报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用 途和使用计划，独立董事应当对此发表独立意见并公开披露。

2、监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回 报规划的情况及决策程序进行监督,对年度利润分配预案进行审议并

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发表意见。

3、股东大会对利润分配方案特别是现金分红具体方案进行审议 时，可通过公司网站、公众信箱、来访接待等渠道主动与股东特别是 中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时 答复中小股东关心的问题。

（八）利润分配政策的制定和修改

1、公司制定或修改利润分配政策依据中国证监会和上海证券交 易所的相关规定，以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护并 给予投资者稳定回报，由董事会充分论证。公司制定或修改利润分配 政策时，独立董事应发表独立意见。

2、 公司制定或修改利润分配政策应由股东大会审议通过，股东 大会在审议董事会提交的制定或修改利润分配政策的议案时，应切实 保障社会公众股股东参与股东大会的权利，可以采取网络投票等方式 广泛听取股东对公司利润分配事项的意见与建议。

公司利润分配方案由股东大会审议批准。

本章程所称当年实现可供股东分配利润是指公司当年实现的净 利润弥补亏损和提取公积金后所余税后利润。

第二节 内部审计

第一百六十一条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员， 对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。

第一百六十二条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经 董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

第三节 会计师事务所的聘任

第一百六十三条 公司聘用具有从事证券相关业务资格的会计师 事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业 务，聘期一年，可以续聘。

第一百六十四条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定， 董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。

第一百六十五条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完

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整的会计凭证、会计账薄、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、 隐匿、谎报。

第一百六十六条 会计师事务所的年度审计费用由股东大会决 定。

第一百六十七条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，应当 提前三十日通知该会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所 进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情 形。

第九章 通知和公告

第一节通知

第一百六十八条 公司的通知以下列形式发出：

（一） 以专人送出；

（二） 以信函或传真方式送出；

（三） 以公告方式送出；

（四） 本章程规定的其他形式。

第一百六十九条 公司发出的通知以公告方式进行的，一经公告， 视为所有相关人员收到通知。

第一百七十条 公司召开股东大会会议的通知，以信函、传真或 公告方式进行。

第一百七十一条 公司召开董事会的会议通知，以信函或传真方 式进行。

第一百七十二条 公司召开监事会的会议通知，以信函或传真方 式进行。

第一百七十三条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回 执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以信 函送出的，自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期；公司通知以 传真方式送出的，发出之日为送达日期；公司通知以公告方式送出的， 第一次公告刊登日为送达日期。

第一百七十四条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议

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通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此 无效。

第二节公告

第一百七十五条 公司指定《中国证券报》、《证券时报》以及中 国证监会指定的信息披露网站为刊登公司公告和其他需要披露信息 的媒体。

第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资

第一百七十六条 公司合并可以采取吸收合并或新设合并。

一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以 上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

第一百七十七条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并 编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内 通知债权人，并于三十日内在公司信息披露指定报刊上公告。债权人 自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百七十八条 公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分 立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在本章程第一百七十 五条规定的报刊上公告。

第一百七十九条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责 任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成书面协议另有约定 的除外。

第一百八十条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表 及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并 于三十日内在本章程第一百七十五条规定的报刊上公告。债权人自接 到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日 内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本应不低于法定的最低限额。

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第一百八十一条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应 当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公 司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更 登记。

第二节 解散和清算

第一百八十二条 公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事 由出现；

（二）股东大会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到 重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10% 以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

第一百八十三条 公司有本章程第一百八十二条第（一）项情形 的，可以通过修改本章程而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表 决权的2/3 以上通过。

公司因本章程第一百八十二条第（一）项、第（二）项、第（四） 项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15 日内 成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。 逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人 员组成清算组进行清算。

第一百八十四条 清算组在清算期间行使下列职权：

• （一） 通知或者公告债权人；

• （二） 清理公司财产、编制资产负债表和财产清单；

• （三） 处理与清算有关的公司未了结的业务；

• （四） 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

• （五） 清理债权、债务；

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（六） 处理公司清偿债务后的剩余财产；

（七） 代表公司参加民事诉讼活动。

第一百八十五条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人， 并于六十日内本章程第一百七十五条规定的报刊上公告，债权人应当 自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五 日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。 清算组应当对债权进行登记。

在申请债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第一百八十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财 产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法 定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股 东持有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司 财产在未按前款规定清偿前，不得分配给股东。

第一百八十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财 产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告 破产。

公司经人民法院宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民 法院。

第一百八十九条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告， 报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司 登记，公告公司终止。

第一百九十条 清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占 公司财产。

清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的， 应当承担赔偿责任。

第一百九十一条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的

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法律实施破产清算。

第十一章 修改公司章程

第一百九十二条 有下列情形之一的，公司应当修改本章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事 项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；

（二）公司的情况发生变化，与本章程记载的事项不一致； （三）股东大会决定修改本章程。

第一百九十三条 股东大会决议通过的章程修改事项应当经主管 机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变 更登记。

第一百九十四条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主 管机关的审批意见修改本章程。

第一百九十五条 章程修改事项属于法律、行政法规、部门规章 要求披露的信息，按规定予以公告。

第十二章 附则

第一百九十六条 释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占股本总额百分之五十以上 的股东；持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其持有的股份所 享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、 协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、 高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导 致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为受 国家控股而具有关联关系。

第一百九十七条 董事会可依照本章程的规定，制订章程细则。 章程细则不得与本章程的规定相抵触。

第一百九十八条 本章程以中文书写，其他任何语种或者不同版 本的章程与本章程有歧义时，以在公司登记机关最近一次备案的中文

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版本为准。

第一百九十九条 本章程所称“法律”，是指中华人民共和国境内 （不包括台湾、香港和澳门）的法律、行政法规、部门规章、地方法 规、地方规章以及具有法律约束力的其他政府规范性文件等。

第二百条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”均含本数；“不

满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。

第二百零一条 本章程由公司董事会负责解释。

第二百零二条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事 规则和监事会议事规则。

第二百零三条 本章程经股东大会决议通过后，待本公司获准在 境内公开发行股份并于证券交易所挂牌交易之日起生效。

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议案二

关于新建11000 吨/年五氟乙烷项目的议案

各位股东：

为满足公司长期发展的需要，公司拟建11000 吨/年五氟乙烷项 目，以下为该项目简介：

一、项目性质：新建项目

二、项目建设内容

在公司厂区内建设一套11000 吨/年五氟乙烷生产装置。该装置 的生产工艺及关键设备均引进自美国文氏公司。

三、 项目建设意义

1、 绿色制冷剂发展的总体趋势

随着氟氯烃类等可造成臭氧层破坏的制冷剂被限制乃至淘汰，氟 烃类新型绿色制冷剂正在占据越来越多的市场份额。五氟乙烷（即 R-125）即可单独作为制冷剂使用，也可与其它制冷剂混配生产

R-404A、R-407A/B/C、R-410A/B 等多种新型制冷剂。五氟乙烷及其 生产的各种制冷剂均具备不破坏臭氧层的显著优势。随着保护大气臭 氧层工作力度的进一步加大，五氟乙烷这一新型制冷剂产品将在国 内、国际市场上更有发展潜力。

• 2、具有良好的市场发展前景

近十年来，我国制冷业呈快速增长势头，年平均的增长率达20% 左右。五氟乙烷主要用途是配置混合制冷剂R-410A、R-407C 替代

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R-22，目前国内空调还大都采用R-22 作为制冷剂，2007 年新蒙特利 尔公约明确了全球将用新型制冷剂提前淘汰R-22，我国决定在2013 年将R-22 生产和消费冻结在基线水平，2015 年削减10%，2020 年削 减35%，2025 年削减67.5%，2030 年完全淘汰。估计到2030 年仅R-22 淘汰带来的五氟乙烷国内市场增量需求将达到16 万吨/年，总需求量 将突破30 万吨/年，而目前国内五氟乙烷产能还不到5 万吨/年，未 来10 年内市场需求缺口超过10-15 万吨，市场发展空间巨大。

3、国内五氟乙烷生产技术进步的需要

目前国内五氟乙烷的生产技术较国外仍相对落后，产品能耗高、 原料利用率低、催化剂寿命短，生产维护要求较高，因此市场竞争力 较差。本项目引进美国文氏公司的液-气相反应生产五氟乙烷技术， 具有流程短、设备少、运行费用低、副反应少、产品收率可达97～ 99%、产品质量高、液气相催化剂寿命长等技术特点。在能耗、投资、 运行费用等方面均优于目前国内的两步气相法。本项目建成后，五氟 乙烷生产成本将大大降低，产品质量也将明显提高，对混和工质制冷 剂的推广应用有很大的促进作用。

4、企业发展的需要

我公司已经确定与美国陶氏化学公司合资建设四氯乙烯工厂，装 置建设完成后，四氯乙烯产量可达到8 万吨/年。四氯乙烯是五氟乙 烷生产的主要原料，五氟乙烷生产装置的建设，不但可以延长公司产 品的产业链，提高产品附加值，同时也为四氯乙烯的产品销售和市场 平衡提供良好的支持。

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本项目为国家重点发展的高新技术，符合国家重点鼓励发展的产 业政策，产品列入《当前国家重点鼓励发展的产业、产品和技术目录》 和《国家高新技术产品目录》，也符合国家产业和循环经济政策。产 品为不破坏大气臭氧层物质（ODS 为零），取代部分的HCFC-22，具 有很好的社会效益。

四、经济效益

本项目建设投资为22275 万元，总投资25314 万元，年均销售 收入为32049 万元，年均总成本费用为24274 万元，年均净利润总 额为4494 万元。全部投资所得税后财务内部收益率为23.26%（大于 基准收益率12%），所得税后静态投资回收期（含建设期）为5.79 年， 项目具有较好的经济效益。

五、建设周期

2013 年4 月至2014 年10 月

该议案已经公司第二届董事会第十八次会议审议通过，现提交本 次股东大会，请各位股东审议。

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议案三

关于8 万吨/年氧阴极高新技术节能示范技 术改造项目的议案

各位股东：

为促进公司产业升级，公司拟淘汰原8 万吨/年普通离子膜烧碱 装置技术，升级为8 万吨/年氧阴极离子膜烧碱技术，以发展循环经 济，实现节能减排。以下为8 万吨/年氧阴极高新技术节能示范技术 改造项目简介：

一、项目性质：改建项目

二、项目建设内容

“十二五”期间，公司拟实施以产业技术升级为主线的发展规划， 其中针对公司的离子膜烧碱装置将在全球首家采用德国伍迪公司的 氧阴极技术对现有装置进行技术升级。淘汰原8 万吨/年普通离子膜 烧碱装置技术，升级为8 万吨/年氧阴极离子膜烧碱技术。

三、项目建设意义

1、与传统离子膜烧碱技术相比，氧阴极技术吨碱直流电耗将下 降30%。氯碱行业属高耗能行业，其中电力成本约占氯碱生产总成本 的60%以上，氯碱装置的主要产品为32%烧碱、氯气和氢气，其中氢 气一般作为副产品。氧阴极电解技术与传统的离子膜制碱原理不同， 利用氧气电极还原反应替代了氢析出反应，在生产过程中仅生产32% 烧碱和氯气，不产生氢气，耗电量低，吨碱直流电耗约在1400kwh， 而现在最先进的零极距电解技术吨碱直流电耗一般都在2055kwh 以

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上，仅直流电耗一项每吨碱可节约655kwh，节能量超过30%，同时还 可间接降低二氧化碳的排放，节能效果显著。

2、该技术符合国家产业政策，属国家鼓励发展的技术。氧阴极 离子膜电解槽技术在国家发改委最新的《产业结构调整指导目录

（2011 年本）》中属于鼓励类技术；而且在中国氯碱行业“十二五” 规划中也明确指出把“大力推动烧碱离子膜电解槽氧阴极技术、新型 制氯工艺等先进技术的发展与应用，”作为“十二五”期间氯碱行业 的发展重点。

3、该技术较为可靠，具备工业化生产的条件。氧阴极电解技术 作为当今离子膜烧碱行业最先进的技术，目前在世界上仅有一套工业 化试验装置，该试验装置于2011 年3 月在德国拜耳工厂开车，到目 前为止已运行一年多，技术较为可靠。我公司自2007 年开始就与伍 德迪诺拉公司开始了密切的合作，东瑞公司25 万吨/年离子膜烧碱装 置即为从该公司引进，化工分公司整体搬迁项目18 万吨/年离子膜烧 碱装置也是引进伍德迪诺拉公司的装置。鉴于双方良好的合作基础及 伍德迪诺拉电解装置在公司多年来良好的运行，伍德迪诺拉公司承诺 在国际上首次推行氧阴极电解技术将首选滨化集团，双方良好的合作 基础也将确保下一步在氧阴极技术合作方面的顺利进行。

4、该项目投产后，在我国整个氯碱行业将起到一个很强的示范 和推广作用。目前我国整体氯碱装置规模已经超过3400 万吨，其中 离子膜烧碱产量占85%以上，但是有相当多的企业生产技术相对落后， 能耗偏高。本项目投产后将是我国首套利用氧阴极技术生产烧碱的工

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业装置，为我国整个烧碱行业下一步的节能发展开辟一条崭新的道 路，必将全面推动国内烧碱行业的技术进步。如果我国氯碱行业全面 采用氧阴极技术可使我国每年用电量下降1%多，同时减排二氧化碳 1700 万吨，示范和推广意义巨大。

四、经济效益

该项目建设投资为19500 万元，总投资20900 万元（以上投资额 中只包括主体设备的投资，不包括一次盐水、二次精制、氯气处理以 及配套外围电器、仪表的投资），年均销售收入22425 万元，年均总 成本费用16257 万元，年均利润总额为4659 万元。全部投资所得税 后财务内部收益率为25.35%(大于基准收益率12%)，静态投资回收期

（含建设期）为5.35 年，项目具有比较好的经济效益。

五、建设周期

2013 年6 月至2015 年6 月

该议案已经公司第二届董事会第十八次会议审议通过，现提交本 次股东大会，请各位股东审议。

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议案四

关于化工分公司新建10 万吨/年片碱项目的议案

各位股东：

为提高公司产品市场竞争力，公司计划在化工分公司搬迁新厂区 内建设一套10 万吨/年离子膜片碱生产装置。以下为该项目简介： 一、项目性质：新建项目。 二、项目建设内容

在公司化工分公司搬迁新厂区内建设一套10 万吨/年离子膜片 碱生产装置。

三、项目建设意义

1、本项目为满足不同行业用户对烧碱产品的需求及为了缓解离 子膜烧碱销售压力（公司化工分公司整体搬迁及综合技术改造项目发 展规划实施后，离子膜烧碱生产能力为36 万吨/年，离子膜片碱生产 能力为10 万吨/年），选用国际上先进的节能、清洁环保型工艺技术， 建设10 万吨/年离子膜片碱装置，调整企业产品结构，生产离子膜片 碱产品。因此本项目投产后，将进一步加大企业烧碱产品的市场占有 率，提高产品的市场竞争能力和应变能力。

2、当前世界氯碱工业技术正朝着以节能降耗为重点，以保护环 境为时代要求的先进化、高新化方向发展，新技术、新工艺、新设备、 新材料、新产品大量开发使用。10 万吨/年片碱装置充分利用新技术 新工艺，保证达到国际领先水平。①采用节能显著的三效逆流烧碱蒸 发工艺技术，具备各效体间温差大、传热效率高、传热面积小、工艺

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流程更加合理、生产能力大、强度高、工艺操作简单等生产特点，必 将给公司带来显著的经济效益。②配套熔盐加热系统使用清洁气体氢 气或天然气作为燃料，操作简单、运行稳定、现场环境美观。③充分 利用滨化自有技术，实现片碱装置设备和技术的全部国产化。④引进 国际知名仪表公司的先进控制系统，对DCS 控制系统进行全面优化、 总体设计，保证片碱装置的控制水平达到国际领先水平。

四、经济效益

该项目建设投资为13000 万元，总投资14195.61 万元，年均销 售收入24347.14 万元，年均总成本费用21946.18 万元，年均利润总 额为1675.93 万元。全部投资所得税后财务内部收益率为15.21%(大 于基准收益率12%)，静态投资回收期（含建设期）为7.27 年，项目 具有比较好的经济效益。项目建设周期为2013 年4 月至2014 年10 月。

五、建设周期

2013 年4 月至2014 年10 月。

该议案已经公司第二届董事会第十八次会议审议通过，现提交本 次股东大会，请各位股东审议。

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议案五

关于续聘山东汇德会计师事务所有限公司的议案

各位股东：

2007-2011 年度公司聘请山东汇德会计师事务所有限公司进行了 年度审计，其在担任公司审计机构期间，遵循了《中国注册会计师独 立审计准则》，勤勉尽责，坚持独立、客观、公正的审计准则，公允 合理地发表了独立审计意见，较好地履行了双方签订的《业务约定书》 所规定的责任和义务。由于双方合作良好，且山东汇德会计师事务所 具备相关资质条件，公司决定聘用山东汇德会计师事务所有限公司为 公司2012 年度审计机构，聘期一年，审计费90 万元。

该议案已经公司第二届董事会第十八次会议审议通过，现提交本 次股东大会，请各位股东审议。

二〇一二年十二月二十七日