Befar Group Co., Ltd — AGM Information 2012

Feb 29, 2012

北京市德恒（济南）律师事务所 关于滨化集团股份有限公司 2011 年度股东大会的 法律意见书

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北京市德恒（济南）律师事务所

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北京市德恒（济南）律师事务所 关于滨化集团股份有限公司 2011 年度股东大会的法律意见书

北京市德恒（济南）律师事务所

关于滨化集团股份有限公司

2011 年度股东大会的

法律意见书

致：滨化集团股份有限公司

北京市德恒（济南）律师事务所（以下简称“本所”）作为滨化集团股份有 限公司（以下简称“公司”）的常年法律顾问，受公司委托，指派刘媛律师、张 彦博律师（以下简称“本所律师”）出席公司2011年度股东大会（以下简称“本 次股东大会”），依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、 《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等现行有效的法 律、法规、规范性文件以及《滨化集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司 章程》”）、《滨化集团股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股东 大会议事规则》”）的规定，对本次股东大会进行见证，并出具法律意见书。

在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会 议人员资格、召集人资格及会议表决程序、表决结果是否符合《公司法》、《股 东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》 的规定发表意见，不对会议审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的 真实性及准确性发表意见。

本法律意见书仅供见证公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不 得用作任何其他目的。按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神， 本所律师对本次股东大会的相关资料和事实进行了核查和验证，现发表法律意见 如下：

一、股东大会的召集、召开程序

公司于2012年2月7日召开第二届董事会第九次会议，审议通过了《关于召开 2011年年度股东大会的议案》。2012年2月9日，公司在《证券日报》、《上海证 券报》、《证券时报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站上刊登了《滨化

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集团股份有限公司2011年度股东大会会议通知》的公告（以下简称“召开股东大 会公告”）。召开股东大会公告载明了本次股东大会的会议时间、会议地点、会 议内容、会议出席对象、会议登记办法等事项。

2012年2月29日上午9：00，本次股东大会在公司办公楼会议室举行。会议召 开的实际时间、地点及其他事项与召开股东大会公告所披露的一致。

经审查，本所律师认为，公司本次召开股东大会公告的时间、方式和内容以 及公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法 律、法规、规范性文件和《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定。

二、出席本次股东大会的人员资格和召集人资格

经查验，出席公司本次股东大会的股东及股东代理人共计76人，代表股份 386,111,028股，占公司股份总数的58.50%。出席本次股东大会的股东及股东代 理人均持有出席本次股东大会的合法证明。

公司董事、监事和董事会秘书出席了本次股东大会，公司高级管理人员及见 证律师列席了本次股东大会。

本所律师认为，本次股东大会出席人员的资格符合《公司法》、《股东大会 规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《股东大会议事规则》的规 定；本次股东大会由公司董事会召集，公司董事长主持，召集人资格符合《公司 法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《股东大 会议事规则》的规定。

三、本次股东大会议案

本次股东大会审议议案与召开股东大会公告中所列明的议案完全一致。

经审核，本所律师认为本次股东大会议案的提案人、提案时间和方式、提案 内容均符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司 章程》、《股东大会议事规则》的规定。

四、本次股东大会的表决程序及表决结果

本次股东大会对列入召开股东大会公告的议案进行了审议，采用记名投票表

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决方式进行表决。表决票经监票人、计票人清点，由监票人代表当场公布表决结 果。

本次股东大会审议了如下议案并进行了表决。表决结果如下：

1、审议通过《关于2011年度董事会工作报告的议案》

表决结果：同意386,111,028股,占出席会议有表决权股份总数的100%；反对 0股,弃权0股。

• 2、审议通过《关于2011年度监事会工作报告的议案》

表决结果：同意386,111,028股,占出席会议有表决权股份总数的100%；反对 0股,弃权0股。

• 3、审议通过《关于公司2011年度报告及其摘要的议案》

表决结果：同意386,111,028股,占出席会议有表决权股份总数的100%；反对 0股,弃权0股。

• 4、审议通过《关于公司2011年度利润分配的议案》

表决结果：同意386,111,028股,占出席会议有表决权股份总数的100%；反对 0股,弃权0股。

5、审议通过《关于对公司子公司银行贷款进行担保、公司与山东滨州渤海 活塞股份有限公司互保、子公司山东滨化海源盐化有限公司为关联方山东滨化滨 阳燃化有限公司银行贷款提供担保的议案》

5.1 对山东滨化东瑞化工有限责任公司银行贷款提供担保，担保金额25,000 万元。

表决结果：同意386,071,628股,占出席会议有表决权股份总数的99.99%；反 对39,400股,弃权0股。

5.2 对山东滨化热力有限责任公司银行贷款提供担保，担保金额20,000万元

表决结果：同意386,071,628股,占出席会议有表决权股份总数的99.99%；反 对39,400股,弃权0股。

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5.3 对山东滨化瑞成化工有限责任公司银行贷款提供担保，担保金额 10,000万元

表决结果：同意386,071,628股,占出席会议有表决权股份总数的99.99%；反 对39,400股,弃权0股。

5.4 对山东滨化海源盐化有限责任公司银行贷款提供担保，担保金额13,000 万元

表决结果：同意386,071,628股,占出席会议有表决权股份总数的99.99%；反 对39,400股,弃权0股。

5.5 对山东滨化燃料有限责任公司银行贷款提供担保，担保金额3,000万元

表决结果：同意386,071,628股,占出席会议有表决权股份总数的99.99%；反 对39,400股,弃权0股。

5.6 对滨州嘉源环保有限责任公司银行贷款提供担保，担保金额2,500万元 表决结果：同意386,071,628股,占出席会议有表决权股份总数的99.99%；反 对39,400股,弃权0股。

5.7 对山东滨化新型建材有限责任公司银行贷款提供担保，担保金额10,000 万元

表决结果：同意386,071,628股,占出席会议有表决权股份总数的99.99%；反 对39,400股,弃权0股。

5.8 与山东滨州渤海活塞股份有限公司互相提供担保，互保金额5,000万元

表决结果：同意386,071,628股,占出席会议有表决权股份总数的99.99%；反 对39,400股,弃权0股。

• 5.9 子公司山东滨化海源盐化有限责任公司为关联方山东滨化滨阳燃化有

• 限公司银行贷款提供担保

该议案张忠正、石秦岭、杜秋敏、初照圣、李德敏、刘维群、王树华、金建 全、王黎明、赵红星、于江为关联股东，已回避表决。

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表决结果：同意158,371,628股,占出席会议有表决权股份总数的99.975%； 反对39,400股,弃权0股。

• 6、审议通过《关于对滨州市滨城区天成小额贷款有限公司担保的议案》

该议案张忠正、石秦岭、杜秋敏、初照圣、李德敏、刘维群、王树华、金建 全、王黎明、赵红星为关联股东，已回避表决。

表决结果：同意168,262,828股,占出席会议有表决权股份总数的99.971%； 反对48,200股,弃权0股。

• 7、审议通过《关于公司关联交易相关事宜的议案》

• 7.1 与中海沥青股份有限公司发生关联交易

表决结果：同意386,111,028股,占出席会议有表决权股份总数的100%；反对 0股,弃权0股。

• 7.2 与山东滨化滨阳燃化有限公司发生关联交易

该议案张忠正、石秦岭、杜秋敏、初照圣、李德敏、刘维群、王树华、金建 全、王黎明、赵红星、于江为关联股东，已回避表决。

表决结果：同意158,411,028股,占出席会议有表决权股份总数的100%；反对 0股,弃权0股。

• 7.3 与滨州自动化仪表有限责任公司发生关联交易

该议案张忠正、石秦岭、杜秋敏、初照圣、李德敏、刘维群、王树华、金建 全、王黎明、赵红星、于江为关联股东，已回避表决。

表决结果：同意158,411,028股,占出席会议有表决权股份总数的100%；反对 0股,弃权0股。

• 7.4 与山东滨化集团油气有限公司发生关联交易

该议案张忠正、石秦岭、杜秋敏、初照圣、李德敏、刘维群、王树华、金建 全、王黎明、赵红星、于江为关联股东，已回避表决。

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表决结果：同意158,411,028股,占出席会议有表决权股份总数的100%；反对 0股,弃权0股。

• 7.5 与山东滨化实业有限责任公司发生关联交易

该议案张忠正、石秦岭、杜秋敏、初照圣、李德敏、刘维群、王树华、金建 全、王黎明、赵红星、于江为关联股东，已回避表决。

表决结果：同意158,411,028股,占出席会议有表决权股份总数的100%；反对 0股,弃权0股。

• 7.6 与山东布莱恩化工技术有限公司发生关联交易

该议案张忠正、石秦岭、杜秋敏、初照圣、李德敏、刘维群、王树华、金建 全、王黎明、赵红星、于江为关联股东，已回避表决。

表决结果：同意158,411,028股,占出席会议有表决权股份总数的100%；反对 0股,弃权0股。

• 7.7 与中海油滨州新能源有限公司发生关联交易

表决结果：同意386,111,028股,占出席会议有表决权股份总数的100%；反对 0股,弃权0股。

• 8、审议通过《关于发行中期票据的议案》

表决结果：同意386,071,628股,占出席会议有表决权股份总数的99.99%；反 对39,400股,弃权0股。

• 9、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

表决结果：同意386,111,028股,占出席会议有表决权股份总数的100%；反对 0股,弃权0股。

10、审议通过《关于变更公司住所及修改<公司章程>的议案》

表决结果：同意386,111,028股,占出席会议有表决权股份总数的100%；反对 0股,弃权0股。

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11、审议通过《关于实行<公司年薪制薪酬管理制度>的议案》

表决结果：同意386,102,228股,占出席会议有表决权股份总数的99.998%； 反对0股,弃权8,800股。

本次股东大会的上述议案均获得有效表决通过，符合相关法律、法规、规范 性文件及《公司章程》的规定。

出席本次股东大会的股东及股东代理人均未对表决结果提出异议。

会议记录由出席会议的公司董事、监事、董事会秘书、召集人代表、会议主 持人签名。会议决议由出席会议的董事、董事会秘书签名。

经核查，本所律师认为，本次股东大会的表决程序、表决结果符合《公司法》、 《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《股东大会议事 规则》的规定。

五、结论意见

综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会召集和召开程序、出席会议人 员资格、召集人资格、会议表决程序、表决结果以及形成的会议决议均符合《公 司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《股东 大会议事规则》的相关规定，合法有效。

本法律意见书正本一式三份，经本所律师签字并加盖公章后生效。

（以下无正文，下接法律意见书签署页。）

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（本页为北京市德恒（济南）律师事务所关于滨化集团股份有限公司2011年度股 东大会法律意见书之签署页）

北京市德恒（济南）律师事务所

经办律师：

刘媛

经办律师：

张彦博

2012 年2 月29 日