Befar Group Co., Ltd — AGM Information 2010

Jul 17, 2010

滨化集团股份有限公司 2010 年第二次临时股东大会 会议材料

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滨化集团股份有限公司

2010 年第二次临时股东大会会议材料

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二〇一〇年七月

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滨化集团股份有限公司

2010 年第二次临时股东大会

会 议 议 程

会议时间： 2010 年7 月22 日 9:30 会议地点: 公司办公楼五楼会议室

会议内容：

序号	会 议 内 容	**主持人 **
1	宣布会议开始	张忠正
2	向大会报告出席股东人数及所持具有表决权的股权数、介绍出席本次会议的其他来宾
3	工作人员宣读《会议须知》
4	工作人员宣读各项议案
5	股东提问和发言
6	推举计票人、监票人
7	股东对议案进行审议并投票表决
8	统计票数，休会30分钟
9	监票人宣布议案表决结果
10	律师宣读法律见证书
11	宣读本次大会决议
12	宣布会议结束

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滨化集团股份有限公司

2010 年第二次临时股东大会

会 议 须 知

为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常会议秩序和议事 效率，保证大会的顺利进行，滨化集团股份有限公司（以下简称“公司”） 根据有关法律法规和中国证监会的相关规定，特制定本须知。

一、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利，并 应认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的 正常秩序。

二、股东要求在大会上发言的，应在大会正式召开前三十分钟到大会 发言登记处登记。会议根据登记情况安排股东发言，股东发言应举手示意， 并按照会议的安排进行。

三、会议进行中只接受股东（含受托人）发言或提问。股东发言或提 问应围绕会议议题进行，简明扼要，时间不超过5 分钟。

四、股东要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言， 在大会进行表决时，股东不再进行大会发言。

五、在会议进入表决程序后进场的股东其表决无效。在进入表决程序 前退场的股东，如有委托的，按照有关委托代理的规定办理。

六、本次大会的表决以投票表决方式进行，普通议案以达到有效表决 权总数的二分之一以上即为通过，特殊议案以达到有效表决权总数的三分

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之二以上即为通过。本次会议审议的第一项议案为特殊议案。

七、有效表决权总数为已登记并出席会议的股东（或受托人）所持股 权份额，需关联股东回避议案有效表决权总数为已登记并出席会议的非关 联股东（或受托人）所持股权份额。本次会议议案审议表决程序为全部议 案宣读完毕后，集中进行审议表决。

滨化集团股份有限公司 二〇 一〇 年七月二十二日

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议案一

关于修改《公司章程》的议案

各位股东：

为公司发展和生产经营需要，拟对《公司章程》第十三条和第一百一 十条进行修订。

一、原第十三条内容为：

公司的经营范围为：环氧丙烷、二氯丙烷、氢氧化钠、液氯、盐酸、 次氯酸钠溶液、破乳剂系列、农药乳化剂系列、环释剂系列、印染、纺织 助剂、泥浆助剂、食品添加剂“固体氢氧化钠”、液体氢氧化钠、液体盐酸、 塑料编织袋、元明粉的生产、销售；机械设备安装制造；本企业生产、科 研所需的原辅材料、机械设备、仪器、仪表及零配件的进口。

修订为：

公司的经营范围为：环氧丙烷、二氯丙烷、氢氧化钠、液氯、盐酸、 次氯酸钠溶液、破乳剂系列、农药乳化剂系列、环释剂系列、印染、纺织 助剂、泥浆助剂、食品添加剂“固体氢氧化钠”、液体氢氧化钠、液体盐酸、 塑料编织袋、元明粉的生产、销售；机械设备安装制造；本企业生产、科 研所需的原辅材料、机械设备、仪器、仪表及零配件的进口；丙烯球罐的 仓储、租赁。

二、原第一百一十条内容为：

董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、关 联交易、借贷的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组 织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

董事会在单笔金额不超过公司最近经审计净资产百分之五并且一个会 计年度内累计金额不超过公司最近经审计净资产值百分之十的范围内对交 易有审核的权限。

本条所述的“交易”，包括购买或出售资产；对外投资（含委托理财、 委托贷款等）；提供财务资助；提供担保；租入或租出资产；签订管理方面

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的合同（含委托经营、受托经营等）；赠与或受赠资产；债权或债务重组； 研究与开发项目的转移；签订许可使用协议以及股东大会认定的其他交易。

上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、 商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的， 仍包含在内。

董事会决定担保事项的，不得违反本章程第四十四条的规定。 修订为：

董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、关 联交易、借贷的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组 织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

董事会在单笔金额不超过公司最近经审计净资产的百分之十，并且一 个会计年度内累计金额不超过公司最近经审计净资产值百分之三十的范围 内，对交易有审批的权限。

本条所述的“交易”，包括购买或出售资产；对外投资（含委托理财、 委托贷款等）；提供财务资助；租入或租出资产；签订管理方面的合同（含 委托经营、受托经营等）；赠与或受赠资产；债权或债务重组；研究与开发 项目的转移；签订许可使用协议以及股东大会认定的其他交易。

上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、 商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的， 仍包含在内。

董事会有权决定除公司章程第四十四条内容规定以外的担保事项。

该议案已经公司一届十七次董事会审议通过，提请股东大会授权公司 董事会全权办理相关工商变更事宜。

请各位股东审议。

董事会

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议案二

关于委托理财的议案

各位股东:

公司及下属子公司（以下简称“公司”）在经营过程中收取了大量的银 行承兑汇票，并形成一定数量的存量，为盘活银行承兑汇票存量，提高公 司资金使用效率,增加公司资产收益,至本年底期间，公司拟将不超过8 亿 元的银行承兑汇票贴现资金分批委托银行、证券公司或信托公司开展期限 不超过一年的理财业务。

一、委托理财的方式

公司通过在银行开立的委托理财资金账户，专门用于对委托理财资金 支付、收回、收益的结算管理。委托理财资金主要投资于固定收益类金融 资产。

二、资金来源

本次委托理财资金来源为银行承兑汇票贴现回笼资金，属于公司自有 资金。

三、投资风险及风险控制措施

在保证公司生产经营正常资金需求的前提下，公司按照决策、执行、 监督职能相分离的原则建立健全委托理财的审批和执行程序，确保委托理 财事宜的有效开展和规范运行。公司进行委托理财需着重考虑收益和风险 是否匹配，要把资金安全放在第一位，持续跟踪委托资金的使用情况，确 保理财资金与收益到期收回。

四、其它事宜

授权公司董事长具体实施委托理财事宜，包括但不限于：委托理财形 式的选择，金额的确定，合同、协议的签署等。

董事会

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议案三

关于修改《投资、担保、借贷管理制度》的议案

各位股东：

为公司发展和生产经营需要，同时符合公司章程所规定，公司拟对《投 资、担保、借贷管理制度》进行修订。

一 、总则添加第六条：

公司与其合并报表范围内的控股子公司或者控股子公司之间发生的投 资、担保行为，除中国证监会和上海证券交易所另有规定外，可以不履行 本制度规定的决策程序。

二、原第九条内容为：

董事会有权在单笔金额不超过公司最近经审计净资产值的10％并且一 个会计年度内累计金额不超过公司最近经审计净资产值的20％的范围内决 定技术改造投资事项。

股东大会可根据公司实际情况，临时授权董事会就董事会权限以上的 重大技术改造投资事项进行决策。授权内容应当明确、具体，并以书面形 式做出。

修订为：

一 董事会有权在单笔金额不超过公司最近经审计净资产值的10％并且 个会计年度内累计金额不超过公司最近经审计净资产值的30％的范围内决 定对外投资事项。

董事会有权在单笔金额不超过公司最近经审计净资产值的10％并且一 个会计年度内累计金额不超过公司最近经审计净资产值的 30％的范围内决 定技术改造、扩建、新建等投资事项。

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股东大会可根据公司实际情况，临时授权董事会就董事会权限以上的 对外投资及重大技术改造、扩建、新建等投资事项进行决策。授权内容应 当明确、具体，并以书面形式做出。

三、原第十条内容为 ：

董事长有权在单笔金额不超过公司最近经审计净资产值的5%并且一个 会计年度内累计金额不超过公司最近经审计净资产值的10%的范围内决定 技术改造投资事项。

董事会可在董事会决策权限以内，授权董事长就董事长权限以上的公 司技术改造投资事项进行决策。授权内容应当明确、具体，并以书面形式 做出。

修订为：

一 董事长有权在单笔金额不超过公司最近经审计净资产值的5%并且 个 会计年度内累计金额不超过公司最近经审计净资产值的10%的范围内决定 对外投资事项。

董事长有权在单笔金额不超过公司最近经审计净资产值的5%并且一个 会计年度内累计金额不超过公司最近经审计净资产值的10%的范围内决定 技术改造、扩建、新建等投资事项。

董事会可在董事会决策权限以内，授权董事长就董事长权限以上的公 司对外投资及技术改造、扩建、新建等投资事项进行决策。授权内容应当 明确、具体，并以书面形式做出。

四、原第二十七条内容为：

董事会有权在单笔金额不超过公司最近经审计净资产值的5％并且一 个会计年度内累计金额不超过公司最近经审计净资产值的10％的范围内决

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定担保事项。

股东大会可根据公司实际情况，临时授权董事会就董事会权限以上的 担保事项进行决策。授权内容应当明确、具体，并以书面形式做出。 董事会决定的担保事项，不得违反《公司章程》第四十四条的规定。 修订为：

董事会有权决定除公司章程第四十四条内容规定以外的担保事项。 股东大会可根据公司实际情况，临时授权董事会就董事会权限以上的 担保事项进行决策。授权内容应当明确、具体，并以书面形式做出。 该议案已经公司一届十七次董事会审议通过，请各位股东审议。

董事会

二〇 一〇 年七月二十二日

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议案四

关于 续聘山东汇德会计师事务所有限公司 的议案

各位股东：

2007-2009 年度公司聘请山东汇德会计师事务所有限公司进行了年度 审计，其在担任公司审计机构期间，遵循了《中国注册会计师独立审计准 则》，勤勉尽责，坚持独立、客观、公正的审计准则，公允合理地发表了独 立审计意见，较好地履行了双方签订的《业务约定书》所规定的责任和义 务。由于双方合作良好，且山东汇德会计师事务所具备相关资质条件，公 司决定聘用山东汇德会计师事务所有限公司为公司2010 年度审计机构，聘 期一年，审计费90 万元。

该议案已经公司一届十七次董事会审议通过，请各位股东审议。

董事会

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