Beeio Honey Ltd. — Capital/Financing Update 2012

May 13, 2012

("החברה מ ") "ת תקשורת בעיאורכ ("ההסדר") (' )סדרה ב'-ו ( סדרה א) הסדר ב אגרות החוביקין החברה למחזי השלמהם עד למועד הים המתליהתנאכללמותייהתקשוריאמסמך

והנאמן למחזיקי אגרות החוב "( החברה : " )להלן .צ.ח , מ"52004287אורכית תקשורת בע, החברה :מ" הח התנאים בזאת כי כלל אשרים- מ"( 'ב ח "נאמן אג : "להלן) מ " בע ת חברה לשירותי נאמנותמשמר, ('בסדרה ) ו בהתאם לתנאיוזאת לשביעות רצונם והתקיימו במלואם ובמועדם , כפי שיפורטו להלן, המתלים של ההסדר .רההסד והוראותיו של

( לעקרונות ההסדרף 1.1.1יסע) חשבון נאמנות משותף

ו ( '- סדרה א)שני הנאמנים למחזיקי אגרות החוב על שם אשר נרשם משותףנאמנות לחשבון העברה נאמן " : להלן () מ" בע)1975הרמטיק נאמנות , 'ח א"נאמן אג כהגרתו לעיל וכן', ח ב"נאמן אג) '()סדרה ב ח "ש 38,305,677 סך של (בהתאמה " ו " - "הנאמניםחשבון הנאמנות" : להלן( )בהתאמה, ( "'א ח " אג על בסיס שערי בורסה , של העברת ניירות ערך מסחריים בעלי שווי שוק בסכומים האמורים רבות בדרך)ל (;מרווח הוגןאו

( לעקרונות ההסדרף 1.1.1יסע) שעבוד מלוא זכוות החברה בחשבון הנאמנותי

ראשון בדרגה, יחיד, בשעבוד קבועובכספים המצויים בו הנאמנות ן חשבובזכויות החברה מלואוד שעב .ניםנאמהלטובת , אה על דרך השעבודובהמח

( לעקרונות ההסדרף 1.1.3יסע) ההסדרשור ילצורך א לחוק החברות 350' סיפות לפינוס אסיבקשה לכ

במסגרת תיק , בית המשפט המחוזי בתל אביב יפו, המוסמך לדון בתובענה בקשה לבית המשפטת הגש , ברות לחוק הח ' 350לפי ס, אסיפות זימוןוזאת לשם ( "בית המשפט" : )להלן ק 42058-02-12" פר על בסיס , בין היתר(, "הבקשה" : להלן)הסדר הלשם אישור ( "חוק החברות" : )להלן ט "1999התשנ , וכמפורט להלןההסדר בהתאם לתנאי "(. ההסדר : "ולעיל להלן)עקרונות ההסדר המפורטים במסמך זה .ה תמיר ופנט"ה , בעלי העניין בחברהשל ם התחייבות כתב, כנספח 21, ל" הנ לבקשה ף צור, בין היתר

( לעקרונות ההסדרף 1.1.3יסע) אפותית המשפט לכנס אסישור בי 4.

.לזימון אסיפות לשם אישור הסדראישור בית המשפט מתן ( לעקרונות ההסדר1.1ף 4.יסע) לחוק החברות לצורך אשור ההסדרי 350' סיפות לפימון אסיז 5. . לשם אישור ההסדר ברות לחוק הח' 350אסיפות לפי ס זימון

( לעקרונות ההסדר1.1ף 5.יסע) ח " אגיקישור מחזיא 6. .ההסדר של החברה את( 'ב סדרהו ' סדרה א)מחזיקי אגרות החוב אישור אסיפות קבלת

( לעקרונות ההסדר1.1ף 6.יסע) און החברהירקטוריקורת ודישור וועדת בי 7.

ה תמיר ופנט"וכן התקבלה התחייבות ה הסדרהחברה לשל דירקטוריון הביקורת והועדת ואישור קבלת . הנאמניםבנוסח לשביעות רצון , םהמופנית לחברה ולנאמני( בעלי העניין ( לעקרונות ההסדר1.1ף 6.יסע) אות של החברהי מניפת בעלישור אסי 8.

. את ההסדר החברהשל אסיפת בעלי מניות אישור

( לעקרונות ההסדר1.1ף 7.יסע) אשור הבורסהי 9.

.על תנאיו, להסדר( "הבורסה" : להלן"מ )ישור הבורסה לניירות ערך בתל אביב בעא קבלת

( לעקרונות ההסדרף 1.1.8יסע) דרת המשפט את ההסישור ביא .10

.להסדר משפטהבית אישור קבלת ( לעקרונות ההסדרף 6.1יסע )ןיי העניהלוואת בעל .11 ונחותה לחובות החברה כלפי נדחיתם ת בעלילחברה הלווא העמידו ה תמיר ופנט"ה , בעלי העניין בחברה : להלן( ) אלף דולר כל אחד "ב )200דולר ארה אלפי 400 סך שלב , מחזיקי אגרות החוב משתי הסדרות . "(הלוואת הבעלים" או /ו " ההלוואה"

: 2012יוני ב___,היום , על החתוםנו ולראיה בא

_____________________________

מ"אורכית תקשורת בע

___________________ : שם _________________: תפקיד

_____________________________

מ" בע משמרת שירותי נאמנות

___________________: שם _________________: תפקיד

• 2 -