Bechtle AG — AGM Information 2010

May 5, 2010

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AGM Announcements | 5 May 2010 15:32

Bechtle Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 16.06.2010 in Heilbronn mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

Bechtle Aktiengesellschaft

Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung

Bechtle Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 16.06.2010 in Heilbronn mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

05.05.2010 15:32

Bechtle Aktiengesellschaft

Neckarsulm

– Wertpapier-Kenn-Nr. 515 870 –

– ISIN: DE0005158703 –

Wir laden hiermit unsere Aktionäre zu der am

16. Juni 2010 um 10.00 Uhr

im Konzert- und Kongresszentrum Harmonie, Allee 28, 74072 Heilbronn stattfindenden

ordentlichen Hauptversammlung

ein.

Tagesordnung

1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2009, des Lageberichts und des Konzernlageberichts, des Berichts des Aufsichtsrats über das Geschäftsjahr 2009 sowie des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 HGB für das am 31. Dezember 2009 abgelaufene Geschäftsjahr

2.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2009

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn für das Geschäftsjahr 2009 in Höhe von 12.600.000 EUR zur Ausschüttung einer Dividende in Höhe von 0,60 EUR je dividendenberechtigter Stückaktie zu verwenden. Soweit die Gesellschaft am Tag der Hauptversammlung eigene Aktien hält, wird der aus dem Ausschüttungsbetrag auf diese eigenen Aktien entfallende Anteil auf neue Rechnung vorgetragen.

3.

Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2009

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2009 Entlastung zu erteilen.

4.

Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2009

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2009 Entlastung zu erteilen.

5.

Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien (§ 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG) und deren Verwendung einschließlich der Verwendung unter Ausschluss des Erwerbsrechts der Aktionäre

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:

a)

Die Gesellschaft wird ermächtigt, eigene Aktien von bis zu insgesamt 10 % des bei Beschlussfassung bestehenden Grundkapitals zu erwerben. Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilbeträgen, einmal oder mehrmals ausgeübt werden. Dabei dürfen auf die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien zusammen mit anderen eigenen Aktien, die sich im Besitz der Gesellschaft befinden oder ihr nach den §§ 71a ff. AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10 % des jeweiligen Grundkapitals entfallen.

b)

Der Erwerb von eigenen Aktien erfolgt über die Börse oder im Rahmen eines öffentlichen Kaufangebots der Gesellschaft an sämtliche Aktionäre. Der von der Gesellschaft gezahlte Gegenwert je Aktie darf den durchschnittlichen Schlusskurs für die Aktien der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) der letzten fünf Handelstage vor dem Erwerb eigener Aktien bzw. im Falle eines öffentlichen Kaufangebots vor dem Tag der Veröffentlichung des öffentlichen Kaufangebots (ohne Erwerbsnebenkosten) um nicht mehr als 10 % überschreiten und um nicht mehr als 10 % unterschreiten. Bei einem öffentlichen Kaufangebot kann das Volumen des Angebots begrenzt werden.

c)

Die Ermächtigung wird zu jedem gesetzlich zulässigen Zweck erteilt, insbesondere zu den folgenden Zwecken:

–	zur Nutzung der eigenen Aktien als Akquisitionswährung beim Erwerb von Unternehmen oder Unternehmensteilen durch die Gesellschaft;
–	zur Einziehung der Aktien;
–	um die betreffenden Aktien Arbeitnehmern der Gesellschaft und der mit der Gesellschaft im Sinne von § 15 AktG verbundenen Unternehmen zum Erwerb anzubieten.

d)

Die Veräußerung der erworbenen eigenen Aktien hat grundsätzlich über die Börse oder mittels eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Angebots zu erfolgen.

Die Gesellschaft wird aber ermächtigt, eine andere Form der Veräußerung vorzunehmen, soweit dies im Interesse der Gesellschaft erforderlich ist, um die Aktien wie folgt zu verwenden:

–	zur Nutzung der eigenen Aktien als Akquisitionswährung beim Erwerb von Unternehmen oder Unternehmensteilen durch die Gesellschaft;
–	um die betreffenden Aktien Arbeitnehmern der Gesellschaft und der mit der Gesellschaft im Sinne von § 15 AktG verbundenen Unternehmen zum Erwerb anzubieten.

In diesem Fall ist das Erwerbsrecht der Aktionäre ausgeschlossen und darf der Veräußerungspreis für eine Aktie der Gesellschaft (ohne Veräußerungsnebenkosten) den durchschnittlichen Kurs der Aktie im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an den letzten fünf Handelstagen vor der Veräußerung der eigenen Aktien bzw. vor dem Zeitpunkt des Vertragsschlusses zur Veräußerung der eigenen Aktien nicht wesentlich unterschreiten.

e)

Der Vorstand wird weiter ermächtigt, eigene Aktien mit Zustimmung des Aufsichtsrats ohne weiteren Beschluss der Hauptversammlung einzuziehen. Die Ermächtigung zur Einziehung kann ganz oder in Teilen ausgeübt werden. Die Einziehung führt zur Kapitalherabsetzung. Der Vorstand kann abweichend hiervon bestimmen, dass das Grundkapital nicht herabgesetzt wird, sondern sich der Anteil der übrigen Aktien am Grundkapital gemäß § 8 Abs. 3 AktG erhöht. Der Vorstand ist in diesem Fall berechtigt, die Angabe der Anzahl der Aktien in der Satzung anzupassen.

f)

Die Ermächtigung wird am 16. Juni 2010 wirksam und gilt bis zum 15. Juni 2015. Die in der letzten Hauptversammlung am 16. Juni 2009 beschlossene Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien endet mit Wirksamwerden dieser neuen Ermächtigung.

6.

Beschlussfassung über das Unterbleiben der in § 285 Satz 1 Nr. 9 lit. a) Satz 5 bis 8 sowie in § 314 Abs. 1 Nr. 6 lit. a) Satz 5 bis 8 des Handelsgesetzbuches verlangten Angaben (Unterbleiben der individualisierten Offenlegung der Vorstandsvergütung)

a)	Durch das Gesetz über die Offenlegung der Vorstandsvergütungen (‘VorstOG’) vom 3. August 2005 wurde eine Verpflichtung zur individualisierten Offenlegung der Vorstandsvergütung bei börsennotierten Aktiengesellschaften im Anhang des Jahresabschlusses und des Konzernabschlusses eingeführt. Die entsprechenden Bestimmungen des Handelsgesetzbuches (§ 285 Satz 1 Nr. 9a HGB und § 314 Abs. 1 Nr. 6a HGB) gelten für nach dem 31. Dezember 2005 beginnende Geschäftsjahre. Die Hauptversammlung kann gemäß § 286 Abs. 5 HGB beschließen, dass diese Angaben unterbleiben. Die Beschlussfassung der Hauptversammlung bedarf einer Mehrheit von mindestens drei Vierteln des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals. Sie kann höchstens für einen Zeitraum von fünf Jahren erfolgen. Die Hauptversammlung der Bechtle AG am 20. Juni 2006 hat unter Tagesordnungspunkt 6 bereits einen entsprechenden Beschluss gefasst. Das am 5. August 2009 in Kraft getretene Gesetz zur Angemessenheit der Vorstandsvergütungen vom 31. Juli 2009 (‘VorstAG’) hat die Pflichten zur Offenlegung der Vorstandsvergütung durch Änderungen des Handelsgesetzbuchs erweitert. Vorstand und Aufsichtsrat sind nach wie vor der Ansicht, dass eine individualisierte Offenlegung der Vorstandsvergütung in die geschützte Privatsphäre der betroffenen Person eingreift. Der am 20. Juni 2006 gefasste Hauptversammlungsbeschluss über das Unterbleiben der individualisierten Offenlegung der Vorstandsvergütung soll daher vorsorglich an die gesetzlichen Neuregelungen angepasst und gleichzeitig erneuert werden.
b)	Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen: ‘Im Jahresabschluss und Konzernabschluss der Bechtle AG unterbleiben die in § 285 Satz 1 Nr. 9 lit. a) Satz 5 bis 8 sowie in § 314 Abs. 1 Nr. 6 lit. a) Satz 5 bis 8 des Handelsgesetzbuches verlangten Angaben. Dieser Beschluss gilt für die Jahres- und Konzernabschlüsse für die Geschäftsjahre 2010 bis einschließlich 2014, längstens jedoch bis zum 15. Juni 2015.’

7.

Beschlussfassung über die Änderung von § 11 der Satzung (Aufsichtsratsvergütung)

a)

Die Vergütung des Aufsichtsrats soll dem geänderten Geschäftsumfang und der gestiegenen Verantwortung der Aufsichtsratsmitglieder angepasst werden. Daher soll § 11 der Satzung geändert werden.

b)

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, § 11 der Satzung (Aufsichtsratsvergütung) wie folgt zu ändern und neu zu fassen:

‘11.1	Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten außer der Erstattung ihrer baren Auslagen eine feste, nach Ablauf des Geschäftsjahres zahlbare Grundvergütung in Höhe von 25.000 EUR. Jedes Aufsichtsratsmitglied erhält außerdem ein Sitzungsgeld in Höhe von 750 EUR pro Sitzung des Plenums.

11.2	Der Vorsitzende erhält zusätzlich zu der Grundvergütung nach Absatz 1 einen Zuschlag in Höhe des Zweifachen einer Grundvergütung, seine Stellvertreter erhalten zusätzlich einen Zuschlag in Höhe der Hälfte einer Grundvergütung. Jedes Mitglied eines Ausschusses mit Ausnahme des nach § 27 Absatz 3 MitbestG gebildeten Ausschusses erhält einen Zuschlag von 6.500 EUR auf die Grundvergütung nach Absatz 1, der Vorsitzende des Ausschusses einen solchen von 9.750 EUR. Jedes Aufsichtsratsmitglied erhält außerdem ein Sitzungsgeld in Höhe von 500 EUR pro Sitzung des Ausschusses.
11.3	Aufsichtsratsmitglieder, die nur während eines Teils des Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat angehört haben, erhalten eine im Verhältnis der Zeit geringere Vergütung.
11.4	Die auf die Aufsichtsratsvergütung zu zahlende Umsatzsteuer wird von der Gesellschaft erstattet.’

c)

Die Aufsichtsratsvergütung für das Geschäftsjahr 2010 wird bis zum Ablauf des Tages vor der Eintragung der vorstehenden Änderung von § 11 der Satzung ins Handelsregister nach der bisherigen Regelung berechnet, ab dem Tag der Handelsregistereintragung nach der geänderten Fassung von § 11 der Satzung (jeweils zeitanteilig).

8.

Beschlussfassung über die Zustimmung zum Abschluss eines Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrags zwischen der Bechtle Aktiengesellschaft und der Bechtle Managed Services AG

a)	Die Bechtle Aktiengesellschaft hat mit der im Handelsregister des Amtsgerichts Stuttgart unter HRB 721326 eingetragenen Bechtle Managed Services AG mit Sitz in Neckarsulm am 17. März 2010 einen Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag abgeschlossen. Die Bechtle Aktiengesellschaft hält sämtliche Aktien der Bechtle Managed Services AG.

Dieser Vertrag hat den nachfolgend wiedergegebenen Inhalt:

Beherrschungs- und

Ergebnisabführungsvertrag

Zwischen

Bechtle Aktiengesellschaft

Bechtle Platz 1

74172 Neckarsulm

eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Stuttgart

unter HRB 108581

(nachfolgend ‘Organträgerin’ genannt)

und

Bechtle Managed Services AG

Bechtle Platz 1

74172 Neckarsulm

eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Stuttgart

unter HRB 721326

(nachfolgend ‘Organgesellschaft’ genannt)

	Vorbemerkungen

	Einzige Gesellschafterin der im Handelsregister des Amtsgerichts Stuttgart, unter HRB 721326 eingetragenen Bechtle Managed Services AG mit Sitz in Neckarsulm, ist die Bechtle Aktiengesellschaft, Neckarsulm.

	§ 1 Leitung

(1)	Die Organgesellschaft unterstellt sich der Leitung der Organträgerin.
(2)	Die Organträgerin ist durch ihren Vorstand oder durch einen von diesem ausdrücklich Beauftragten berechtigt, den Geschäftsführungsorganen der Organgesellschaft allgemeine oder auf Einzelfälle bezogene Weisungen zu erteilen. Eine Weisung, diesen Vertrag aufrecht zu erhalten, zu ändern oder zu beenden, darf nicht erteilt werden.
(3)	Die Organgesellschaft verpflichtet sich, den Weisungen der Organträgerin zu folgen.

	§ 2 Auskunftsrecht

(1)	Die Organträgerin ist jederzeit berechtigt, Bücher und Schriften der Organgesellschaft einzusehen. Die Geschäftsführungsorgane der Organgesellschaft sind verpflichtet, der Organträgerin jederzeit alle gewünschten Auskünfte über sämtliche rechtlichen, geschäftlichen und organisatorischen Angelegenheiten der Organgesellschaft zu geben.
(2)	Unbeschadet der vorstehend vereinbarten Rechte hat die Organgesellschaft der Organträgerin laufend über die geschäftliche Entwicklung zu berichten, insbesondere über wesentliche Geschäftsvorfälle.

	§ 3 Gewinnabführung

(1)	Die Organgesellschaft ist verpflichtet, während der Vertragsdauer ihren ganzen Gewinn unter Beachtung des § 301 AktG an die Organträgerin abzuführen.
(2)	Die Organgesellschaft kann mit Zustimmung der Organträgerin Beträge aus dem Jahresüberschuss – mit Ausnahme gesetzlicher Rücklagen – nur insoweit in die Gewinnrücklagen (§ 272 Abs. 3 HGB) einstellen, als dies bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet ist. Während der Dauer dieses Vertrages gebildete andere Gewinnrücklagen sind auf Verlangen der Organträgerin aufzulösen und zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrags zu verwenden oder als Gewinn abzuführen.
(3)	Die Abführung von Beträgen aus der Auflösung von Rücklagen nach § 272 Abs. 2 Nr. 4 HGB sowie von Gewinnvorträgen, die vor Inkrafttreten dieses Vertrags entstanden sind, ist ausgeschlossen.

	§ 4 Verlustübernahme

(1)	Die Organträgerin ist entsprechend der Vorschrift des § 302 Abs. 1 AktG verpflichtet, jeden während der Vertragsdauer sonst entstehenden Jahresfehlbetrag der Organgesellschaft auszugleichen, soweit dieser nicht dadurch ausgeglichen wird, dass den anderen Gewinnrücklagen Beträge entnommen werden, die während der Vertragsdauer in sie eingestellt worden sind. Der Anspruch auf Verlustausgleich entsteht zum Ende des Geschäftsjahres.
(2)	Die Organträgerin ist im Falle der Kündigung aus wichtigem Grund gemäß nachfolgendem § 5 Abs. 4 lediglich zum Ausgleich der anteiligen Verluste der Organgesellschaft bis zum Übertragungs- bzw. Umwandlungsstichtag verpflichtet.
(3)	Auch im Übrigen findet § 302 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung Anwendung.

	§ 5 Inkrafttreten, Vertragsdauer, Kündigung

(1)

Der Vertrag wird bezüglich §§ 1 und 2 mit seiner Eintragung in das Handelsregister des Sitzes der Organgesellschaft wirksam und gilt im Übrigen rückwirkend ab dem 1. Januar 2010.

(2)

Dieser Vertrag wird unter dem Vorbehalt der Zustimmung der Hauptversammlung der Bechtle AG und der Bechtle Managed Services AG geschlossen.

(3)

Der Vertrag kann erstmals ordentlich unter Wahrung der Schriftform unter Einhaltung einer Kündigungsfrist von sechs Monaten zum Ablauf des Jahres gekündigt werden, nach dessen Ablauf die durch diesen Vertrag begründete körperschaftsteuerliche Organschaft ihre steuerliche Mindestlaufzeit erfüllt hat (nach derzeitiger Rechtslage fünf Zeitjahre, § 14 Abs. 1 Nr. 3 Körperschaftsteuergesetz). Wird er nicht gekündigt, so verlängert er sich bei gleicher Kündigungsfrist um jeweils ein weiteres Jahr.

(4)

Das Recht zur fristlosen Kündigung aus wichtigem Grund bleibt unberührt. Als wichtiger Grund gilt insbesondere

a)	die Veräußerung von sämtlichen Anteilen oder jedenfalls von Anteilen an der Organgesellschaft in der Höhe der Gesamtstückzahl, was zur Folge hat, dass die Voraussetzungen der finanziellen Eingliederung der Organgesellschaft in die Organträgerin nach den jeweils geltenden steuerrechtlichen Vorgaben nicht mehr vorliegen;
b)	die Einbringung der Organbeteiligung durch die Organträgerin;
c)	die Umwandlung, Verschmelzung, Spaltung oder Liquidation der Organträgerin oder der Organgesellschaft.

	§ 6 Schlussbestimmung

Sollten einzelne Bestimmungen dieses Vertrags vollständig oder teilweise nichtig, unwirksam oder undurchführbar sein oder werden, berührt dies die Gültigkeit der übrigen Vertragsbestimmungen nicht. Anstelle der nichtigen, unwirksamen oder undurchführbaren Bestimmung soll eine Bestimmung in Kraft treten, die dem am nächsten kommt, was die Parteien nach dem Sinn und Zweck dieses Vertrags gewollt hätten, hätten sie dies im Lichte der Nichtigkeit, Unwirksamkeit oder Undurchführbarkeit bedacht. Dies gilt auch im Fall der Nichtigkeit, Unwirksamkeit oder Undurchführbarkeit einer in diesem Vertrag enthaltenen Leistungs- oder Zeitbestimmung. In diesem Fall gilt die gesetzlich zulässige Leistungs- oder Zeitbestimmung als vereinbart, die der vereinbarten am nächsten kommt. Die Sätze 1 und 2 gelten entsprechend für Lücken dieses Vertrags.

	Neckarsulm, den 17. März 2010

Bechtle Aktiengesellschaft

…………….	………….	………..
(Dr. Thomas Olemotz)	(Michael Guschlbauer)	(Jürgen Schäfer)

	Neckarsulm, den 17. März 2010

Bechtle Managed Services AG

…………….	………….
(Michael Guschlbauer)	(Stefan Sagowski)

	Die Bechtle Aktiengesellschaft war zum Zeitpunkt des Abschlusses des Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrags alleinige Aktionärin (Gesellschafterin) der Bechtle Managed Services AG und ist dies auch zum Zeitpunkt der Hauptversammlung noch. Aus diesem Grund sind für außenstehende Gesellschafter weder Ausgleichszahlungen noch Abfindungen zu gewähren.

b)

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

‘Dem Abschluss des Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrags zwischen der Bechtle Aktiengesellschaft und der Bechtle Managed Services AG vom 17. März 2010 wird zugestimmt.’

c)

Ab Einberufung der Hauptversammlung liegen zu Tagesordnungspunkt 8 die folgenden Unterlagen in den Geschäftsräumen der Bechtle Aktiengesellschaft, Bechtle Platz 1, 74172 Neckarsulm und in den Geschäftsräumen der Bechtle Managed Services AG, Bechtle Platz 1, 74172 Neckarsulm zur Einsichtnahme der Aktionäre aus und werden auf Verlangen jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos in Abschrift erteilt:

(1)	der Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag zwischen der Bechtle Aktiengesellschaft und der Bechtle Managed Services AG vom 17. März 2010;
(2)	die Jahresabschlüsse und die Lageberichte der Bechtle Aktiengesellschaft sowie die Berichte des Aufsichtsrats für die Geschäftsjahre 2007, 2008 und 2009;
(3)	die Konzernabschlüsse und die Konzernlageberichte des Bechtle AG Konzerns für die Geschäftsjahre 2007, 2008 und 2009;
(4)	den Jahresabschluss und Lagebericht der Bechtle Managed Services AG (damals PSB AG) für das Geschäftsjahr 2007 sowie die Jahresabschlüsse der Bechtle Managed Services AG für die Geschäftsjahre 2008 und 2009;
(5)	der nach § 293a AktG erstattete gemeinsame Bericht des Vorstands der Bechtle Aktiengesellschaft und des Vorstands der Bechtle Managed Services AG vom 12. März 2010.

Die vorgenannten Unterlagen werden in der Hauptversammlung den Aktionären zugänglich gemacht.

9.	Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2010 Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Heilbronn, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2010 zu wählen.

Bericht des Vorstands

über den Ausschluss des Erwerbsrechts bei der Veräußerung eigener Aktien gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8 S. 5; 186 Abs. 4 Satz 2 AktG (Punkt 5 der Tagesordnung)

Tagesordnungspunkt 5 enthält den Vorschlag, die Gesellschaft gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG zu ermächtigen, eigene Aktien im Umfang von bis zu 10 % des Grundkapitals zu erwerben.

Diese Ermächtigung soll der Bechtle Aktiengesellschaft die Möglichkeit geben, eigene Aktien zu erwerben und in einzelnen Fällen unter Ausschluss des Erwerbsrechts der Aktionäre wieder zu veräußern. Die Ermächtigung gilt für die nun gesetzlich zulässige Höchstdauer von fünf Jahren.

Die Gesellschaft soll insbesondere die Möglichkeit haben, eigene Aktien zu erwerben, um sie Dritten im Rahmen der Vereinbarung von Unternehmenszusammenschlüssen oder beim Erwerb von Unternehmen oder Beteiligungen daran anbieten zu können.

Die im Interesse der Aktionäre und der Gesellschaft optimale Umsetzung dieser Möglichkeit besteht im Einzelfall darin, einen Zusammenschluss von Unternehmen oder den Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Unternehmensbeteiligungen unter Gewährung von Aktien der erwerbenden Gesellschaft durchzuführen. Die Praxis zeigt, dass sowohl auf den internationalen als auch auf den nationalen Märkten als Gegenleistung für Akquisitionsobjekte häufig Aktien der erwerbenden Gesellschaft verlangt werden. Aus diesem Grund soll der Bechtle Aktiengesellschaft die Möglichkeit eröffnet werden, eigene Aktien zur Verfügung zu haben, um diese als Gegenleistung im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder beim Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen anbieten zu können. Die vorgeschlagene Ermächtigung soll der Bechtle Aktiengesellschaft den notwendigen Spielraum geben, sich bietende Gelegenheiten zu Unternehmenszusammenschlüssen und zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen und Unternehmensbeteiligungen flexibel ausnutzen zu können und dabei auch ohne Durchführung einer Kapitalerhöhung in geeigneten Fällen eigene Aktien als Gegenleistung zu gewähren. Um solche Transaktionen schnell und mit der gebotenen Flexibilität durchführen zu können, ist es erforderlich, dass der Vorstand zur Gewährung eigener Aktien unter Ausschluss des Erwerbsrechts der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats ermächtigt wird.

Die Bechtle Aktiengesellschaft soll eigene Aktien auch ohne erneuten Beschluss der Hauptversammlung einziehen können.

Das Erwerbsrecht der Aktionäre soll ausgeschlossen sein, falls die zurückerworbenen Aktien der Bechtle Aktiengesellschaft als Belegschaftsaktien an Arbeitnehmer der Gesellschaft und verbundener Unternehmen veräußert werden sollen. Die Mitarbeiterbeteiligung ist für die Bindung des Mitarbeiters an das Unternehmen von wesentlicher Bedeutung.

Der Veräußerungspreis in allen möglichen Fällen des Ausschlusses des Erwerbsrechts darf (ohne Veräußerungsnebenkosten) den durchschnittlichen Kurs der Aktie im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an den letzten fünf Handelstagen vor der Veräußerung der eigenen Aktien bzw. vor dem Vertragsschluss zur Veräußerung eigener Aktien nicht wesentlich unterschreiten. Damit soll entsprechend der gesetzlichen Wertung des § 186 Abs. 3 S. 4 AktG eine Benachteiligung der Aktionäre, deren Erwerbsrecht ausgeschlossen wurde, reduziert werden.

Die Entscheidung, ob für die vorgenannten Akquisitionen eigene Aktien zurück erworben werden oder Aktien aus dem genehmigten Kapital genutzt werden, trifft der Vorstand, wobei er sich allein vom Interesse der Aktionäre und der Gesellschaft leiten lässt.

Der Vorstand der Bechtle Aktiengesellschaft

I.

Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts

a) Teilnahmeberechtigung

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich vor der Hauptversammlung bei der Gesellschaft anmelden. Die Anmeldung muss in deutscher oder englischer Sprache erfolgen und bedarf der Textform.

Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts ist der Gesellschaft nachzuweisen. Zum Nachweis ist eine in Textform und in deutscher oder englischer Sprache erstellte Bescheinigung des depotführenden Instituts über den Anteilsbesitz (Berechtigungsnachweis) erforderlich. Dieser Berechtigungsnachweis muss sich auf den Beginn des einundzwanzigsten Tages vor der Hauptversammlung, also auf den Beginn des 26. Mai 2010 (‘Nachweisstichtag’), beziehen. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung bzw. zur Ausübung des Stimmrechts erbracht hat. Dies bedeutet, dass Aktionäre, die ihre Aktien erst nach dem Nachweisstichtag erworben haben, weder an der Hauptversammlung teilnehmen können noch Stimmrechte in der Hauptversammlung haben. Der Nachweisstichtag hat keine Auswirkungen auf die Veräußerbarkeit der Aktien. Aktionäre, die ihre Aktien nach dem Nachweisstichtag veräußern, sind deshalb – bei rechtzeitiger Anmeldung und Vorlage des Nachweises des Anteilsbesitzes – im Verhältnis zur Gesellschaft trotzdem zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung ihres Stimmrechts berechtigt. Der Nachweisstichtag ist für die Dividendenberechtigung ohne Bedeutung.

Die Anmeldung und der Berechtigungsnachweis müssen der Gesellschaft bis spätestens 9. Juni 2010 (24:00 Uhr) , unter folgender Adresse zugehen:

Bechtle Aktiengesellschaft

c/o PR im Turm

Römerstr. 72-74

68259 Mannheim

Telefax: +49 (0) 621 71 772 13

E-Mail: eintrittskarte@pr-im-turm.de

b) Hinweise zur Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten

Aktionäre können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, z.B. durch die depotführende Bank, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person ihrer Wahl ausüben lassen. Auch in diesem Fall ist eine rechtzeitige Anmeldung erforderlich.

Wenn weder ein Kreditinstitut noch eine Aktionärsvereinigung oder eine diesen nach § 135 AktG gleichgestellte Person oder Institution bevollmächtigt wird, bedarf die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft der Textform. Bei der Bevollmächtigung von Kreditinstituten, Aktionärsvereinigungen oder diesen nach § 135 AktG gleichgestellten Personen oder Institutionen gelten die gesetzlichen Bestimmungen, insbesondere § 135 AktG.

Die Vollmacht kann entweder durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft oder durch Erklärung gegenüber dem zu Bevollmächtigenden erfolgen. Erfolgt die Erklärung gegenüber dem zu Bevollmächtigenden, bedarf es eines Nachweises der Vollmachtserteilung gegenüber der Gesellschaft in Textform.

Aktionäre und/oder ihre Bevollmächtigten können den Nachweis der Bevollmächtigung am Tag der Hauptversammlung im Rahmen der Ein- und Ausgangskontrolle zur Hauptversammlung erbringen oder den Nachweis der Gesellschaft in Textform unter der folgenden Adresse übermitteln:

Bechtle Aktiengesellschaft

c/o PR im Turm

Römerstr. 72-74

68259 Mannheim

Telefax: +49 (0) 621 71 772 13

Für die elektronische Übermittlung des Nachweises einer Bevollmächtigung nutzen Sie bitte die passwortgeschützte Vollmachts-Plattform unter der Internetadresse www.hv-vollmachten.de. Die PIN für die Vollmachts-Plattform ist auf der Eintrittskarte abgedruckt.

Vollmachtserteilungen sind auch während der Hauptversammlung möglich. Dafür können die Formulare verwendet werden, die den an die Aktionäre ausgegebenen Stimmkarten beigefügt sind.

Aktionäre erhalten mit Zusendung der Einladung zur Hauptversammlung ein Anmelde- und Vollmachtsformular, das unter anderem zur Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter oder zur Eintrittskartenbestellung für einen Bevollmächtigten verwendet werden kann. Die von der Gesellschaft ausgestellten Eintrittskarten enthalten ebenfalls ein Formular zur Vollmachtserteilung. Außerdem können im Internet unter www.bechtle.com/hv2010 Formulare zur Vollmachtserteilung heruntergeladen werden.

c) Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft

Die Gesellschaft bietet den Aktionären zudem an, Vollmachten an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter zu erteilen. Diesen müssen neben einer Vollmacht auch Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Eine Ausübung der Stimmrechte durch die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft nach eigenem Ermessen ist nicht möglich. Die Erteilung der Vollmachten an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter, ihr Widerruf sowie der Nachweis der Bevollmächtigung können vor der Hauptversammlung in Textform erteilt werden. Die Aktionäre werden gebeten, für die Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter in Textform das entsprechende Formular zu verwenden, welches auf der Eintrittskarte abgedruckt ist.

Die Vollmachten und Weisungen für die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft sind in Textform an die oben im Abschnitt ‘Hinweise zur Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten’ unter lit. b) genannte Anschrift bis spätestens 15. Juni 2010 (24:00 Uhr) , zu übermitteln.

Eine Vollmachtserteilung unter Nutzung der passwortgeschützten Vollmachts-Plattform kann nur bis spätestens 15. Juni 2010, (24:00 Uhr) , erfolgen. Außerdem können auch nur bis zu diesem Zeitpunkt die Übermittlung des Widerrufs einer erteilten Vollmacht und deren Änderung unter Nutzung der passwortgeschützten Vollmachts-Plattform erfolgen. Die für die Bevollmächtigung des Stimmrechtsvertreters notwendige Weisungserteilung muss in diesem Fall per Post oder Telefax erfolgen. Weitere Informationen zur Nutzung der passwortgeschützten Vollmachts-Plattform finden sich unter www.hv-vollmachten.de.

Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

II.

Anfragen, Anträge, Wahlvorschläge und Auskunftsrechte

a) Ergänzungsanträge zur Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit gemäß § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile allein oder zusammen den zwanzigsten Teil (5 %) des Grundkapitals (dies entspricht 1.050.000 Aktien der Bechtle AG) oder den anteiligen Betrag von 500.000 Euro erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Ergänzungsverlangen müssen der Gesellschaft schriftlich mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung – der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung sind dabei nicht mitzurechnen -, also bis spätestens zum Ablauf des 16. Mai 2010 (24:00 Uhr) , zugehen. Später zugegangene Ergänzungsverlangen werden nicht berücksichtigt. Die Aktionäre haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens drei Monaten vor dem Tag der Antragstellung (entscheidend ist der Zugang bei der Gesellschaft) Inhaber der Aktien sind. Die Aktionäre werden gebeten, entsprechende Ergänzungsverlangen an die folgende Adresse zu richten:

Bechtle Aktiengesellschaft, Investor Relations,

Bechtle Platz 1, 74172 Neckarsulm

Bekanntzumachende Ergänzungsverlangen der Tagesordnung werden – soweit sie nicht mit der Einberufung bekannt gemacht wurden – unverzüglich nach Zugang des Verlangens im elektronischen Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem unter der Internetadresse www.bechtle.com/hv2010 bekannt gemacht und den Aktionären mitgeteilt.

b) Gegenanträge und Wahlvorschläge gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG

Die Aktionäre können zudem Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung an die Gesellschaft stellen sowie Wahlvorschläge übersenden. Gegenanträge müssen mit einer Begründung versehen sein; Wahlvorschläge bedürfen keiner Begründung. Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären zur Hauptversammlung sind jeweils ausschließlich an die folgende Adresse zu richten:

Bechtle Aktiengesellschaft, Investor Relations,

Bechtle Platz 1, 74172 Neckarsulm,

Telefax +49 (0) 7132 981 4116; email: ir@bechtle.com

Anderweitig adressierte Gegenanträge und/oder Wahlvorschläge müssen nicht zugänglich gemacht werden.

Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären, die der Gesellschaft unter der vorstehend angegebenen Adresse mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung – der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung sind dabei nicht mitzurechnen -, also bis spätestens zum Ablauf des 1. Juni 2010 (24:00 Uhr), zugegangen sind, werden einschließlich des Namens des Aktionärs, einer zugänglich zu machenden Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung unverzüglich über die Internetseite www.bechtle.com/hv2010 zugänglich gemacht.

Die Gesellschaft kann von einer Zugänglichmachung eines Gegenantrags und seiner Begründung sowie eines Wahlvorschlags absehen, wenn die Voraussetzungen des § 126 Abs. 2 AktG vorliegen. Die Ausschlusstatbestände sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.bechtle.com/hv2010 dargestellt. Wahlvorschläge werden zudem nur zugänglich gemacht, wenn sie den Namen, den ausgeübten Beruf und den Wohnort der vorgeschlagenen Person und bei Vorschlägen zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern Angaben zu deren Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten im Sinne von § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG enthalten.

c) Auskunftsrechte von Aktionären gemäß § 131 Abs. 1 AktG

Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft einschließlich der rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen sowie über die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Auskunftsverlangen sind in der Hauptversammlung grundsätzlich mündlich im Rahmen der Aussprache zu stellen.

Der Vorstand ist berechtigt, in bestimmten, in § 131 Abs. 3 AktG geregelten Fällen die Auskunft zu verweigern. Die Tatbestände, in denen der Vorstand berechtigt ist, die Auskunft zu verweigern, sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.bechtle.com/hv2010 dargestellt.

d) Informationen nach § 124a AktG und weitergehende Erläuterungen auf der Internetseite der Gesellschaft

Diese Einladung zur Hauptversammlung, die der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen, einschließlich der erforderlichen Informationen nach § 124a AktG, Anträge von Aktionären, sowie weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127 und § 131 Abs. 1 AktG sind ab Einberufung der Hauptversammlung über die Internetseite der Gesellschaft unter www.bechtle.com/hv2010 abrufbar. Die zugänglich zu machenden Unterlagen werden auch während der Hauptversammlung zugänglich sein.

III.

Zusätzliche Angaben nach dem Wertpapierhandelsgesetz

Nach § 30 b Abs. 1 Nr. 1 des Wertpapierhandelsgesetzes teilen wir folgendes mit:

Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung sind insgesamt 21.000.000 nennwertlose Stückaktien der Gesellschaft ausgegeben.

Jede nennwertlose Stückaktie der Gesellschaft gewährt eine Stimme (§ 17 Abs. 1 der Satzung). Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung bestehen damit insgesamt grundsätzlich 21.000.000 Stimmrechte. Der Gesellschaft stehen aus eigenen Aktien keine Stimmrechte zu.

Neckarsulm, im April 2010

Der Vorstand der Bechtle Aktiengesellschaft

Hinweis für Anforderungen nach § 125 AktG:

Bitte richten Sie Ihre Bestellung direkt an die von uns beauftragte PR IM TURM HV-Service AG, z. Hd. Frau Krämer, Römerstraße

72-74, 68259 Mannheim, Fax 0621 / 70 99 07.