BEBO Health S.A

Annual Report • Aug 11, 2023

RAPPORT FINANCIER

www.bebo-health.com

BEBO HEALTH SA

2022

BEBO HEALTH SA Chemin du Château Bloch 17 1219 Vernier, Genève Suisse

SOMMAIRE

Profil

Chiffres clés

Évolution du CA

Lettre aux actionnaires

Le Marché

Stratégie RSE

Stratégie de croissance

Rapport financier

PROFIL

Créé en 2019, BEBO Health SA est un distributeur exclusif de technologies dédiées à la beauté, à la santé, au sport et au lifestyle à destination des particuliers et des professionnels.

La société propose des technologies uniques pour le confort ou le bien-être au travers de 5 marques et s'adresse aux hommes et aux femmes de la Génération be-bô : dynamiques, soucieux de l'esthétisme, de la beauté, de leur santé et de leur santé, confortables avec le digital.

SLIM SONIC : des ceintures d'amincissement permettant un déstockage massif des surplus de graisse

MAIDAY : une gamme nutritionnelle complémentaire

SNØ : des produits de gestion corporelle de la température et des climatiseurs personnels

CELLISS : une technologie de massage en aspiration et percussion pour le traitement de la cellulite

BODY ANALYSER : bilan corporel haut de gamme

BEBO Health a développé une distribution omnicanale, portée par le digital, qui représente plus de 80% des ventes, et des points de vente physiques. Présent en France et en Suisse, la société va porter sa vision vers d'autres territoires et gammes de produits européens, dès 2023.

CHIFFRES CLÉS

6.2 MCHF Chiffre d'affaires 2022

7 Hub - Centres physiques

100 Présent dans plus de 100 centres en europe

18 Collaborateurs

ÉVOLUTION DU CA

LETTRE AUX ACTIONNAIRES

Notre introduction en bourse le 12 janvier 2022 était le signe de beaucoup de bonnes et belles nouvelles. Malheureusement, la guerre en Ukraine, l'inflation et les mouvements sociaux ont gâché la fête.

La qualité d'une équipe, la force d'une entreprise résident dans la capacité d'adaptation. Au moment ou j'écris ces lignes, je pense nous avons fait preuve de QUALITÉ et de FORCE. Je suis très fier de vous annoncer que 2022 est, malgré la conjoncture, un excellent cru :

• Nos résultats progressent et restent bon.
• Notre modèle économique s'est affuté et s'adapte au marché.
• Les performances commerciales ont évolué significativement (ROI).

EURONEXT ACCESS ne nous a pas permis de valoriser ce travail. Les fixings du matin et de l'après-midi ont fréquemment été attaqués pour faire chuter l'action. La sous-évalution boursière de la société la place dans une situation séduisante pour les investisseurs potentiels.

Depuis la fin 2022, nous préparons notre évolution vers le compartiment GROWTH d'EURONEXT où les volumes d'échanges de titres sont très supérieurs à ceux d'ACCESS. La situation économique nous impose de la patience. L'objectif est de choisir le meilleur moment pour profiter d'une tendance favorable des marchés boursiers dans notre secteur. Je constate que le marché boursier qui concerne les PME est actuellement fortement ralenti.

Je dois constater que 2022 fut un tremplin. 2023, dont sept mois sont déjà passés s'avère être la mise en application de nos expériences et de notre savoir. Nous recherchons à améliorer de la rentabilité afin d'améliorer notre capacité de croissance lorsque le moment sera venu (ENTRÉE SUR GROWTH).

BEBÔ a signé un accord exclusif de trois ans avec la deuxième fédération mondiale de football (https://iffhs.com/). Cet accord va nous apporter une très grande visibilité internationale dès la fin 2023. Pour bien commencer notre collaboration, j'ai eu l'honneur de remettre trois prix 2022 à Lionel MESSI.

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Jacques Borgognon

Les habitudes d'achats prises durant la crise Covid persistent.

L'impact du virus sur la vie quotidienne des français a transformé l'expérience d'achats en ligne. Les acheteurs qui ont répondu à l'étude 2021 de Channel Advisor sur leurs achats en ligne sont 55% à acheter aussi souvent qu'avant la pandémie et quand même 40% à avouer acheter plus fréquemment sur le web qu'avant la pandémie.

La commande sur mobile : une tendance qui s'installe:

• Pendant la crise sanitaire, l'ordinateur était majoritaire dans l'e-commerce. En effet, qui dit télétravail, dit un travail à distance, à domicile, via un écran d'ordinateur pour la majorité des professionnels et des entreprises. Le télétravailleur profite de ses temps de pause pour effectuer ses achats en ligne, surtout l'achat de produits.
• En 2022, les prédictions se sont confirmées quand à l'importance du mcommerce, la vente en ligne via smartphone. Le bilan montre que les achats mobiles représentent désormais 59% du chiffre d'affaires des sites de vente en ligne et cette part monte jusqu'à 84% pour les leaders du secteur.
• Selon Médiamétrie, 22,3 millions de Français réalisent leurs achats sur mobile, plus de 1 Français sur 2 fait désormais ses achats sur mobile, et ils seraient plus de 1/3 à commander sur mobile au moins une fois par mois.
• L'usage du mobile en e-commerce est aussi présent dans la recherche d'informations sur des produits : 42% des utilisateurs consultent des pages Internet pour s'informer avant de passer commande en ligne.

Le social commerce s'implante durablement:

• Le commerce digital s'est mis à jour à cause ou grâce à la crise sanitaire. Au-delà de la technologie pure et de l'expérience utilisateur, de nouveaux leviers de découverte ont émergé.
• Pour remplacer la visite dans une boutique physique et pour avoir un accès direct aux catalogues des commerçants, les réseaux sociaux se sont diversifiés vers ce que l'on appelle le Social Commerce pour du Social Shopping.
• Si, selon Channel Advisor, ces canaux ne représentent que la 5ème source de découverte au global, la part des plateformes atteint les 54% chez les 18- 25 ans, soit les acheteurs de demain. Deloitte prévoit que ce marché dépassera les 1'000 milliards de dollars en 2024.
• De plus, les réseaux comme Instagram, Facebook, Pinterest et même TikTok deviennent incontournables dans la vente en ligne, et les mois à venir réservent de grandes nouveautés en termes de e-commerce en Europe.

STRATÉGIE RSE

Chez BEBO Health SA, nous sommes convaincus que les entreprises ont un rôle clé à jouer dans la construction d'un avenir durable. Nous sommes engagés à créer des produits innovants et exclusifs pour la santé, le sport et le bien-être, tout en minimisant notre impact environnemental et en renforçant notre impact social. C'est pourquoi, à notre échelle, nous mettons en place une stratégie RSE ambitieuse, qui vise à améliorer notre performance sociale, environnementale et économique, tout en contribuant à un avenir durable pour les générations futures.

Notre stratégie RSE comprend une série d'actions concrètes visant à évaluer les risques et les impacts de nos activités par:

• la mise en place d'une politique RSE en accord avec les normes internationales.
• le respect des normes internationales du travail et à lutter contre toute forme de discrimination.
• la réduction de notre empreinte carbone et à promouvoir l'utilisation de matériaux recyclables.
• la préférence pour la diversité et l'inclusion, à contribuer à des initiatives sociales et environnementales, à concevoir des produits durables et à mesurer notre impact.

Ces mesures seront le reflet de notre engagement en faveur de l'innovation, de la qualité premium, de l'exclusivité et de la durabilité. Nous sommes convaincus que cette stratégie permettra de renforcer notre engagement envers nos clients, nos employés, nos partenaires et les communautés où nous sommes présents, et de contribuer à un avenir durable pour tous.

STRATÉGIE DE CROISSANCE

CRÉATION D'UNE PLATEFORME BEBO-GENERATION.COM

Un site internet regroupant les cinq marques commercialisées par BEBO Health SA ainsi que des marques tiers.

DÉVELOPPEMENT GÉOGRAPHIQUE

Ouverture de nouveaux territoires.

ÉLARGISSEMENT DE LA GAMME

La stratégie de BEBO Health SA est de proposer de nouveaux produits complémentaires pour satisfaire ses clients et en convaincre de nouveaux.

RAPPORT FINANCIER

Les états financiers présentés ci-dessous ont été audités en respectant les normes suisses par le réviseur Daniel Monney.

Règles et méthodes comptables Principes et conventions générales :

L'établissement des comptes de la société est en conformité avec les statuts et aux dispositions applicables du Code des obligations suisse, ainsi que des normes d'audit suisses (NAS) – édition 2017 éditées par l'ASR (Association Suisse des Réviseurs).

L'autorité fédérale de surveillance en matière de révision (ASR) est un établissement suisse de droit public basé à Berne.

«La mission de l'ASR est de vérifier que les sociétés fiduciaires suisses qui fournissent des prestations en matière de révision des comptes disposent de procédures internes documentées et remplissent des critères stricts en ce qui concerne l'expérience professionnelle et la formation des personnes à qui est confiée la conduite des mandats. Toute fiduciaire suisse qui désire maintenir son agrément doit, depuis le 1er septembre 2017, disposer d'un système d'assurance-qualité interne dont le but est de garantir des prestations de haute qualité.»

Notre réviseur, Monsieur Daniel Monney, est enregistré auprès de l'ASR depuis 2008 sous le numéro 106867.

L'établissement des comptes de la société a respecté les principes suivants :

Exploitation en continu.

Exercice indépendant du 1er janvier au 31 décembre.

Récurrence et permanence des méthodes comptables pour chaque exercice. Eléments inscrits en comptabilité sur la base de la méthode des coûts historiques. Montants exprimés en Francs suisses (CHF) sauf indication particulière. Le taux de change EURO / CHF appliqué est de 1.00.

Périmètre des comptes proforma :

L'objectif de BEBO Health SA étant de créer un site marchand regroupant dans un premier temps les marques fabriquées par le groupe CES, il est pertinent de présenter l'activité commerciale réalisée par les produits SLIM SONIC et SNØ.

BEBO Health a souhaité présenter des comptes proforma pour donner une image économique fidèle à notre réalité commerciale et économique:

Les comptes proforma 2021 et 2022 combinent l'activité commerciale des comptes sociaux des sociétés Neos Health Sarl et Arpège SA, propriétaires respectivement des marques SLIM SONIC et SNØ, avec les comptes sociaux de BEBO HealthSA.

Ces comptes proforma permettent de refléter le chiffre d'affaires réalisé sous l'ensemble des marques commercialisées par le site marchand de BEBO HealthSA (www.be-bo.eu) ainsi que les charges y afférentes. Au niveau du bilan, la trésorerie, les comptes de clients et fournisseurs sont impactés.

18 collaborateurs sont engagés par BEBO Health SA.

Faits caractéristiques de l'exercice:

Deux augmentations de capital ont eu lieu en 2022, la première, en date du 10.01.2022 pour un montant nominal de CHF 32'000 par compensation de créances de CHF 3'804'520 par l'émission de 200'000 nouvelles actions. La 2ème, le 14.12.2022 pour une augmentation de CHF 116'000 par compensation de créances de CHF 3'625'000 par l'émission de 725'000 nouvelles actions. Dès lors, notre capital-actions se monte à CHF 348'000 représenté par 2'175'000 actions nominales de CHF 0.16 chacune. Ces deux augmentations ont servi à développer et à acquérir de nouveaux centres bebo hub en France et en Suisse, ainsi qu'à développer notre web marketing et nos différents contenus sur les réseaux sociaux.

Evénements significatifs postérieurs à la clôture:

Aucun

Reviseur ASR 106867 Rte de la Grangette 15-, CH-1723Marly

BEBO HEALTH SA

GENEVE

RAPPORT DE L'ORGANE DE REVISION

relatif aux comptes annuels proforma de l'exercice

arrêté au 31 décembre 2022

Reviseur ASR 106867 Rte de la Grangette 15-, CH-1723Marly Natel 079/451.40.71

RAPPORT DE L'ORGANE DE REVISION

à l'Assemblée générale ordinaire des actionnaires de

BEBO HEALTH SA, Genève

En notre qualité d'organe de révision, nous avons vérifié la comptes annuels proforma (bilan, compte de profits et pertes, tableau de financement et annexes) de BEBO HEALTH SA pour l'exercice 2022 arrêté au 31 décembre 2022.

La responsabilité de l'établissement des comptes annuels incombe au conseil d'administration alors que notre mission consiste à vérifier ces comptes et à émettre une appréciation les concernant. Nous attestons que nous remplissons les exigences légales de qualification et d'indépendance.

Notre révision a été effectuée selon les Normes d'audit suisses. Ces normes requièrent de planifier et de réaliser la vérification de manière telle que des anomalies significatives dans les comptes annuels puissent être constatées avec une assurance raisonnable. Nous avons révisé les postes des comptes annuels et les indications fournies dans ceux-ci en procédant à des analyses et à des examens par sondages. En outre, nous avons apprécié la manière dont ont été appliquées les règles relatives à la présentation des comptes, les décisions significatives en matière d'évaluation, ainsi que la présentation des comptes annuels dans leur ensemble. Nous estimons que notre révision constitue une base suffisante pour former notre opinion.

Selon notre appréciation, les comptes annuels donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et des résultats en conformité avec la loi suisse et les statuts.

En outre, la comptabilité et les comptes annuels ainsi que la proposition relative à l'emploi du bénéfice au bilan sont conformes à la loi suisse et aux statuts. Nous recommandons d'approuver les comptes annuels qui vous sont soumis.

Marly, le 25 avril 2023

Daniel Monney Réviseur agréé ASR 106867

Annexe; · · bilan, compte de profits et pertes, tableau de financement et annexes

Reviseur ASR 106867

Rte de la Grangette 15-, CH-1723Marly

BEBO Health SA - Comptes proforma (CHF)

BILAN

ACTIE	31.12.21			31.12.22
	CHF	%		CHF	%
Actifs mobilisés		58%			17%
Caisse	678.00			126.30
Banques	362'763.13			28'334.97
Débiteurs	842'184.59			261'543.21
Stock marchandises	1'651'647.00			325'670.00
Prêt à la filiale Bebo Health Europe SAS				590'000.00
Actifs transitoires	3.938.53			254'454.75
Actifs immobilisés		42%			83%
Immobilisations financières
Participation Bebo Health Europe SAS (100%)	10'800.00			10'800.00
Dépôt de garantie bureau Genève	3'435.00
Immobilisations corporelles
Mobilier, Equipements & Installations				225'000.00
Véhicules	17'500.00			13'000.00
Centres BEBO HUB				3,500,000.00
Immobilisations incomorelles
Marques, Concepts, Sites Internet	1'090'000.00			1'300'000.00
Web marketing, Réseaux sociaux & contenus	640'000.00			1'700'000.00
Logistique - Organisation de livraison	60'000.00
R&D, Expertises - Validations scientifiques	260'000.00			600'000.00
Total de l'actif	4'942'946.25	100%		8,808'929.23	100%
PASSIE	31.12.21 CHF	%		31.12.22 CHF	ళం
Fonds étrangers à court terme		1.4%			3.5%
Creanciers	06.909.59			149'632.73
Banques				161'024.20
Passifs transitoires	5'500.00			1'500.00
Prêts d'actionniares		88.0%			5.3%
c/c actionnaires	4'351'749.52			465'830.80
Fonds propres		10.5%			91.2%
Capital actions	200'000.00			348'000.00
Agio sur augmentation de capital				7'281'520.00
Bénéfice reporté	262'006.19			320,089.83
Bénéfice de l'exercice	58'083.64			81'331.67
Total du passif	4'942'946.25	100%		8'808'929.23	100%

Reviseur ASR 106867 Rte de la Grangette 15-, CH-1723Marly

BEBO Health SA - Comptes proforma (CHF)

COMPTES DE PROFITS & PERTES

	31.12.21		31.12.22
	CHF	%	CHF	ర్యాల
PRODUITS
Ventes E-commerce	2'409'762.59	44.2%	2'097 786.97	33.7%
Ventes B to B	2 210 335.64	40.5%	2'971'389.70	47.7%
Chiffre d'affaires BEBO HUB	629 930.00	11.5%	504 203.41	8.1%
Locations	205'386.00	3.8%	654'248.26	10.5%
Total des produits	5'455'414.23	100%	6227 628.34	100%
ACHATS	2'297'756.74	42.1%	3'066'285.62	49.2%
Achats de marchandises	2237756.74	42.1%	3'066 285.62	49.2%
MARGE BRUTE	3'157'657.49	57.9%	3'161'342.72	50.8%
CHARGES D'EXPLOITATION
FRAIS D'EXPLOITATION	1'859'616.78	34.1%	1'851'439.37	29.7%
Salaires et Prestations	99'291.15	1.8%	418'962.13	6.7%
Frais de loyers		0.0%	133 144.07	2.1%
Frais de logistique et d'expéditions	129'542.29	2.4%	248 344 12	4.0%
Frais d'encaissement (STRIPE-PAYPAL)	56'059.04	1.0%	35'337.91	0.6%
Frais d'exploitation	84'550.10	1.5%	134'603.47	2.2%
Frais publicitaires	1435 852.39	26.3%	864 7 7 92	13.9%
Frais administratifs	53'709.13	1.0%	16'329.75	0.3%
Taxes	612.68	0.01%		0.00%
FRAIS AUTRES	1'239'957.07	22.7%	1228'571.68	19.7%
Intérêts & frais bancaires		0.0%	11'474.05	0.2%
Frais bourse - EURONEXT	286 789.49	5.3%	239'660.67	3.8%
Amortissements	953 167.58	17.5%	978 179.46	15.7%%
Charges & (profits) financiers		0.0%	(742.50)	0.0%
EBITDA	1'011 251.22	18.5%	1'070'242.68	17.2%
BÉNÉFICE DE L'EXERCICE	58'083.64	1.1%	81'331.67	1.3%

Reviseur ASR 106867 Rte de la Grangette 15-, CH-1723Marly

BEBO HEALTH SA

ANNEXE AUX COMPTES PROFORMA AU 31.12.2022

Bases de l'établissement des comptes

L'établissement des comptes de la société sont en conformité avec les statuts et aux dispositions applicables du Codes des obligations.

Principes d'évaluation et de présentation

Les principaux postes du bilan sont évalués comme suit :

Liquidités et banques Les liquidités sont portées au bilan à leur valeur nominale.

Débiteurs Les débiteurs sont portés au bilan à leur valeur nominale.

Stocks de marchandises Les stocks de marchandises sont évalués à leur prix d'achat.

Comptes de régularisation actif et passif

Les comptes transitoires sont déterminés selon le principe de la délimitation des charges et des produits sur l'exercice en cours.

Immobilisations

Les immobilisations figurent au bilan à leur coût d'acquisition moins les amortissements calculés selon la méthode linéaire.

Dettes Les dettes sont portées au bilan à leur valeur nominale.

Utilisation du bénéfice de l'exercice Le bénéfice est reporté à l'exercice suivant, sans distribution de dividende.

Autres informations	2017	2017
Montants des cautionnements, obligations de garanties non portées au bilan et constitution de gages en faveur de tiers	NEANT	NEANT
Actifs mis en gage ou cédés pour garantir les engagements de La société, ainsi que des actifs sous réserve de propriété	NEANT	NEANT
Engagements leasing	NEANT	1'010'652
Dettes envers les institutions de prévoyance professionnelle	NEANT	NEANT

La société atteste que la moyenne annuelle des emplois à plein temps est inférieure à 50.

Comptabilisation des Chiffres-d'Affaires:

La société comptabilise ses chiffres d'affaires de la façon suivante:

Ventes de marchandises: Lors du transfert de propriété (règlement à la commande ou à la livraison, ou accord de la société pour des paiements par mensualités de 2 à 10 fois lors de la commande).

Location d'équipements: Règlement à la commande d'avance

18

Répartition du chiffres d'Affaires:

Résultat Exceptionnel:

Une charge exceptionnelle pour 239 KCHF a été comptabilisée. Cette charge concerne nos frais de mise en bourse (mise en place du passage d'Euronext Access vers Euronext Growth).

Evaluation des immobilisations incorporelles:

Les immobilisations incorporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition, après déduction des rabais, remises et escomptes de règlement.

Une dépréciation est comptabilisée quand la valeur actuelle d'un actif est inférieure à la valeur nette comptable.

Evaluation des stocks:

Les stocks sont évalués selon la méthode du Coût d'acquisition. Une dépréciation est pratiquée lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur comptable.

Evaluation des créances et dettes:

Les créances sont valorisées à leur valeur nominale. Une dépréciation est pratiquée lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur comptable.

Liquidités et banques:

Les liquidités sont portées au bilan à leur valeur nominale. Aucun crédit bancaire n'est en cours.

Comptes de régularisation actif et passif:

Les comptes transitoires sont déterminés selon le principe de la délimitation des charges et des produits sur l'exercice en cours.

Les débiteurs sont portés au bilan à leur valeur nominale.

Le compte débiteur s'élève à 262 KCHF au 31 décembre 2022 contre 842 KCHF au 31 décembre 2021.

A date, la société n'a pas eu à subir d'impayés sur les différentes transactions et paiements en plusieurs fois. Aucune provision pour dépréciation des comptes clients n'est portée au bilan.

Augmentation du capital-actions:

		Capital	Agio affecté aux Réserves	Total compensé	Nbre actions
Solde initial au 01.01.2022		200 000			1 250 000
	10.01.2022	32 000	3 772 520	3804 520	200 000
	14.12.2022	116 000	3 509 000	3 625 000	725 000
Solde final au 31.12.2022	3112.2022	348 000	7 281 520	7 429 520	2 175 000

Utilisation du bénéfice de l'exercice:

Le bénéfice est reporté à l'exercice suivant, sans distribution de dividende.

Impôts sur les bénéfices:

Pas d'impôt différé n'est à mentionner cette année.

Engagements financiers non-inscrits au bilan:

Engagements leasing au 31.12.2022 CHF 1'010'652.00

Rapport Financier BEBO HEALTH SA Mars 2023