Beauce Gold Fields Inc. — Proxy Solicitation & Information Statement 2020

Dec 21, 2020

CHAMPS D’OR DE LA BEAUCE INC.

CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS DU 15 DÉCEMBRE 2020 POUR L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ANNUELLE DES ACTIONNAIRES DEVANT ÊTRE TENUE LE 21 JANVIER 2021

Sauf dispositions à l’effet contraire, cette circulaire contient des informations prévalant le 2 décembre 2020.

INFORMATION IMPORTANTE AU SUJET DE L’ASSEMBLÉE

L’assemblée sera entièrement virtuelle et se tiendra par webdiffusion en direct, le jeudi, 21 janvier 2021 à 10.00 heures (heure de Montréal). Les actionnaires désirant avoir accès à l’assemblée doivent s’enregistrer au préalable au www.beaucegold.com. Les actionnaires ne pourront pas assister à l’assemblée en personne.

SOLLICITATION DE PROCURATIONS

La présente Circulaire de sollicitation de procurations de la direction est fournie dans le cadre de la sollicitation de procurations par la direction de Champs d’Or de la Beauce Inc. (la « Société ») en vue de leur utilisation à l'Assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société (l’« Assemblée ») devant être tenue à la date, à l'heure, au lieu et aux fins indiqués dans l'avis de convocation ci-joint et à toute reprise de cette dernière en cas d’ajournement pour les points énumérés dans l’avis de convocation ci-joint.

Faisant partie de ses mesures de précaution face à la pandémie de coronavirus (COVID-19), la Société RECOMMANDE FORTEMENT aux actionnaires inscrits d’exercer leur droit de vote par procuration AVANT L’ASSEMBLÉE, soit par courriel, en ligne ou par téléphone, en suivant les instructions contenues dans le formulaire de procuration ci-joint étant donné que les Actionnaires Inscrits ne peuvent accéder à l’assemblée que virtuellement, SUR LE WEB , et qu’ils ne pourront que visualiser et entendre la section formelle de l’assemblée, sans avoir la possibilité d’y voter. Après la partie formelle de l’assemblée, la direction répondra aux questions qui seront posées.

Les actionnaires peuvent exercer leurs droits en remplissant un formulaire de procuration, étant donné que personne ne pourra assister en personne à l’assemblée. Les actionnaires inscrits peuvent opter pour l’une ou l’autre des options suivantes pour soumettre leur procuration:

• (a) remplir, de dater et de signer le formulaire de procuration ci-joint et de le retourner à l’agent de transfert Services aux investisseurs Computershare Inc. par télécopie au numéro 1-866-2497775 pour l’Amérique du Nord, au (416) 263-9524 pour hors l’Amérique du Nord ou par courrier au 100, av. University, 8ème étage, Toronto, Ontario M5J 2Y1.

• (b) utiliser un téléphone digital pour transmettre leurs votes au moyen du numéro sans frais. Les actionnaires inscrits doivent suivre instructions vocales du système et se référer au formulaire de procuration joint quant au numéro sans frais, leur numéro de compte et le numéro de contrôle; ou

• (c) faire usage du site internet de l’agent de transfert au www.investorvote.com. Les actionnaires inscrits doivent suivre les instructions qui apparaissent à l’écran et faire référence au formulaire de procuration

Dans tous les cas, les actionnaires doivent s’assurer que les procurations soient déposées au plus tard 48 heures précédant la date de l’Assemblée (excluant les samedis, dimanches et jours fériés) ou de toute reprise de celle-ci.

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PERSONNES FAISANT LA SOLLICITATION

La procuration ci-jointe est sollicitée par la direction de la société en vue de l'assemblée annuelle des actionnaires (l’« assemblée ») et les frais relatifs à cette sollicitation seront supportés par la société. La sollicitation de procurations sera faite principalement par courrier, mais elle peut aussi être faite par téléphone ou en personne par les administrateurs de la société, ceux-ci ne recevant aucune rémunération à cet égard. Aucune sollicitation ne sera faite par un employé ou un agent engagé spécifiquement à cette fin. Aucun administrateur de la Société n’a informé la direction par écrit de son intention de s’opposer à une mesure devant être prise à l’Assemblée.

VOTE DES ACTIONS ET EXERCICE DU POUVOIR DISCRÉTIONNAIRE DES PROCURATIONS

Le droit de vote que confèrent les actions ordinaires (les « actions »), dont procuration est donnée par le formulaire de procuration dûment signé en faveur des personnes qui y sont désignées, sera exercé à l’occasion de tout scrutin tenu à l’Assemblée ou à tout ajournement de l’Assemblée conformément aux instructions données par un actionnaire dans le formulaire de procuration.

Si aucune instruction n’est donnée, les voix seront exprimées EN FAVEUR de l’adoption des affaires et résolutions énoncées dans l’avis de convocation.

Le formulaire de procuration ci-joint dûment complété et non révoqué confère aux personnes nommées des pouvoirs discrétionnaires à l'égard des modifications qui peuvent être apportées aux points mentionnés dans l'avis d'Assemblée et à l'égard des autres points qui ne sont pas mentionnés dans l'avis de convocation et qui peuvent être dûment soumis à l'Assemblée. À la date des présentes, la direction de la Société n'est au courant d'aucune modification de cette nature ni d'aucun autre point pouvant vraisemblablement être soumis à l'Assemblée. Cependant, si un point dont la direction de la Société n'est pas actuellement au courant était dûment soumis à l'Assemblée, alors, à tout scrutin qui pourra être tenu, les personnes nommées dans le formulaire de procuration ci-joint voteront à cet égard selon leur bon jugement.

ASSISTANCE ET VOTE À L’ASSEMBLÉE

Comme l’assemblée sera tenue entièrement virtuelle par webdiffusion en direct par la société, les actionnaires ne pourront pas y assister en personne. Pour voir la diffusion de l’assemblée en direct sur le Web, les actionnaires sont priés de s’inscrire préalablement au www.beaucegold.com.

Seuls les actionnaires inscrits ainsi que les fondés de pouvoir dûment nommés pourront participer à l’assemblée. Les actionnaires non inscrits qui ne se sont pas nommés eux-mêmes fondés de pouvoir ne pourront pas participer à l’assemblée.

Si vos actions ordinaires sont détenues au nom d’un prête-nom, veuillez consulter la section ACTIONNAIRES VÉRITABLES NON INSCRITS.

NOMINATION DES FONDÉS DE POUVOIR

Les personnes nommées dans le formulaire de procuration ci-joint sont des administrateurs ou des dirigeants de la Société. Chaque actionnaire soumettant une procuration a le droit de nommer une personne autre que celles qui sont nommées dans le formulaire de procuration ci-joint. L'actionnaire qui désire nommer une autre personne pour le représenter à l'Assemblée peut le faire en biffant le nom des personnes désignées et en inscrivant le nom de cette autre personne dans l'espace prévu à cette fin dans le formulaire de procuration ou en soumettant un autre formulaire de procuration approprié. Pour être valide, les procurations doivent être déposées au bureau de l’agent de transfert de la société, à Services aux investisseurs Computershare Inc., Département des procurations, 100 avenue University 8[e] étage, Toronto, Ontario M5J 2Y1 Canada,

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au plus tard à 17.00 Heures (heure normale de l’est), le mardi 19 janvier 2021. La personne qui agit à titre de fondé de pouvoir n'est pas tenue d'être actionnaire de la Société.

Si un actionnaire inscrit ou non inscrit désire se faire représenter à l’assemblée par un fondé de pouvoir autre que les candidats de la direction indiqués sur le formulaire de procuration ou d’instructions de vote pour participer à l’assemblée, cet actionnaire doit inscrire ce fondé de pouvoir sur le formulaire de procuration ou d’instructions de vote dans lequel il nomme ce fondé de pouvoir. Si l’actionnaire omet d’inscrire son fondé de pouvoir, ce dernier ne pourra pas participer à l’assemblée.

RÉVOCATION DES PROCURATIONS

En plus du droit de révocation de toute autre manière accordée par la loi, l'actionnaire qui a donné une procuration a le pouvoir de la révoquer relativement à tout point sur lequel aucune voix n'a encore été exprimée en vertu des pouvoirs conférés par cette procuration et il peut le faire de l'une ou l'autre des manières suivantes ou en transmettant une autre procuration dûment signée à Services aux investisseurs Computershare Inc., au plus tard deux jours ouvrables précédant la date de l’Assemblée. Une telle révocation n’aura toutefois aucune incidence sur les points ayant déjà faits l’objet d’un vote.

ACTIONNAIRES VÉRITABLES NON INSCRITS

Seuls les actionnaires inscrits ou dûment désignés par procuration sont autorisés de voter à l’Assemblée. Plusieurs actionnaires de la société ne sont pas des actionnaires inscrits parce que leurs actions ne sont pas immatriculées à leur nom, mais plutôt au nom d’un prête-nom (une banque, une société de fiducie, un courtier en valeurs mobilières ou un fiduciaire ou autre personne). Les actions ordinaires des actionnaires non inscrits sont immatriculées soit au nom de l’intermédiaire avec lequel l’actionnaire non inscrit fait affaire en regard de ses actions ordinaires, soit au nom de l’agence de Service de dépôt et de compensation CDS Inc. (CDS) dont l’intermédiaire est un participant.

Comme l’exige la législation canadienne en valeurs mobilières, les courtiers et autres internédiaires doivent obtenir des actionnaires véritables leurs instructions de vote. La société ne compte pas payer d’intermédiaires pour transmettre aux propriétaires véritables opposés, en vertu du Règlement 54-101 sur la communication avec les propriétaires véritables des titres d’un émetteur assujetti, les documents reliés aux procurations et le formulaire prévu à l’Annexe 54-101AF. Ainsi, les propriétaires véritables opposés ne recevront ces documents que si leur intermédiaire assume les frais d’envoi. Pour que vos droits de vote soient exercés par votre prête-nom, veuillez suivre attentivement les instructions qui sont données par ce dernier. Comme la société a un accès limité aux noms des actionnaires non enregistrés, la société pourrait n’avoir aucune information sur le nombre d’actions que vous détenez ou si vous êtes habilité à voter, à moins que votre prête-nom ne vous ait nommé son fondé de pouvoir.

Plusieurs intermédiaires délèguent la responsabilite d’obtenir les instructions de leurs clients à Broadridge Financial Solutions Inc. (Broadridge). Broadrige prépare un formulaire d’inscription de vote (FIV) qu’elle envoie aux actionnaires véritables en leur demandant de le retourner avec leurs instructions de vote. Broadridge fait un état des résultats des instructions reçues et les acheminent dûment pour les fins de votes inhérents à l’Assemblée. Un actionnaire véritable ne peut utiliser le FIV de Broadridge pour voter directement ses actions ordinaires. Le FIV doit être retourné à Broadridge en temps opportun pour que les actions soient votées.

Il y a deux catégories d’actionnaires véritables. Les propriétaires véritables non opposés qui sont ceux qui ne s’opposent pas à ce que leur intermédiaire divulgue à la société des renseignements relatifs à leur identité et au nombre d’actions qu’ils détiennent. Les propriétaires véritables opposés sont ceux qui ont avisé leur intermédiaire qu’ils s’opposent à ce qu’il divulgue ces renseignements à la société. En vertu du Règlement 54-101 sur la communication avec les propriétaires véritables des titres d’un émetteur assujetti, les émetteurs peuvent demander et obtenir des Intermédiaires une liste de leurs clients qui sont des propriétaires véritables non opposés, par l’entremise de leur agent de transferts et se servir de cette

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liste pour la distribution à ces véritables propriétaires non opposés le matériel relatif aux procurations. Les propriétaires véritables opposés devraient être contactés par Broadridge ou leur intermédiaire.

En vertu du Règlement 54-101, la société envoie les documents reliés aux procurations directement aux propriétaires véritables non opposés et aux intermédiaires pour distribution ultérieure aux propriétaires véritables opposés.

Un actionnaire véritable peut avoir accès à l’Assemblée à titre de détenteur de procuration pour un actionnaire inscrit et voter les actions ordinaires. L’actionnaire véritable désirant de ce faire doit apposer son nom dans l’espace en blanc sur la procuration qui a été envoyée et la retourner à l’intermédiaire en suivant les instructions fournies par tel intermédiaire.

QUESTIONS DEVANT ÊTRE TRAITÉES À L’ASSEMBLÉE

À la connaissance des administrateurs de la société, les questions devant être traitées à l’Assemblée sont celles énumérées à l’avis de convocation joint et celles tel que décrites aux présentes.

Les actionnaires seront appelés à voter sur les questions suivantes:

1. recevoir les états financiers de la société pour l’exercice terminé le 31 juillet 2020 et le rapport des auditeurs indépendants;

2. l’élection des administrateurs du conseil de la société;

3. la nomination des auditeurs de la société et l’autorisation donnée aux administrateurs de fixer leur rémunération;

4. toute autre question pouvant être dûment soumise à l’assemblée ou à toute reprise de celle-ci.

Aucun administrateur ni membre de la haute direction de la société, aucune personne qui a été administrateur ou membre de la haute direction de la société au cours de son dernier exercice, ni aucun candidat à un poste d’administrateur de la société ainsi qu’aucune personne qui a des liens avec les personnes mentionnées ci-avant ou qui fait partie du même groupe n’a d’intérêt, direct ou indirect, dans les questions inscrites à l’ordre du jour.

ACTIONS COMPORTANT DROIT DE VOTE ET PRINCIPAUX PORTEURS

Le capital social autorisé de la société est composé d'un nombre illimité d'actions ordinaires sans valeur nominale, dont 37 810 447 sont émises et en circulation en date du 2 décembre 2020. Chaque action ordinaire émise en circulation de la société confère à son porteur le droit à un vote.

La société a fixé au 14 décembre 2020 la date de clôture des registres pour l'assemblée. Seuls les actionnaires inscrits à cette date ont le droit de recevoir l'avis de convocation à l'assemblée ainsi que les documents s'y rapportant et normalement voter à l’assemblée.

Sans égard à toutes dispositions à l’effet contraire pouvant être contenues dans la présente circulaire, toute personne qui acquiert des actions après la date de clôture des registres peut exercer les droits de vote qui y sont rattachés si elle produit des certificats d'actions régulièrement endossés ou établit autrement qu'elle est propriétaire des actions et si elle demande que son nom soit inscrit sur la liste des actionnaires au moins deux jours avant l'assemblée.

À la connaissance de la direction de la société, en date du 2 décembre 2020, aucun actionnaire véritable détient, directement ou indirectement, exerce un contrôle ou a la main haute sur plus de 10 % de toutes les actions émises comportant droit de vote de la société.

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ORDRE DU JOUR DE L’ASSEMBLÉE

1. États financiers

Les états financiers de la société qui seront déposés lors de l’assemblée sont ceux pour l’exercice financier terminé le 31 juillet 2020. Ces états financiers sont disponibles sur SEDAR (www.sedar.com)

2. Élection des administrateurs

Présentement, le conseil d’administration de la société se compose de cinq (5) administrateurs. À l’assemblée, les actionnaires seront requis d’élire cinq (5) administrateurs. La direction ne prévoit pas qu'un des candidats sera dans l'impossibilité d'exercer ses fonctions d'administrateur ou qu'il ne sera pas disposé à le faire, mais si cela devait se produire pour une raison quelconque avant la tenue de l'assemblée, les personnes nommées dans le formulaire de procuration ci-joint se réservent le droit de voter à leur discrétion pour un autre candidat à moins d'indication contraire dans le formulaire de procuration. Chaque administrateur élu exercera son mandat jusqu'à la prochaine assemblée annuelle ou jusqu'à ce que son successeur soit dûment élu ou nommé, à moins que son mandat ne prenne fin avant conformément aux règlements de la société.

Les personnes désignées dans le formulaire de procuration ci-joint se proposent de voter EN FAVEUR DE l'élection des personnes qui sont proposées comme candidats aux postes d'administrateur de la société et dont les noms sont indiqués dans le tableau ci-dessous.

Nom, province/état/pays de résidence et poste occupé	Admini- strateur depuis (j-m-a)	Fin du mandat (j-m-a)	No. d’actions ordinaires sur lesquelles une emprise, directe et indirecte, est exercée	Occupation principale et, si non préalablement élu, occupation principale au cours des cinq dernières années
Patrick Levasseur(1)(2) Québec, Canada Chef de la direction	01-08-16	21-01-21	1 004 622	Président et Chef de la direction de la société. Chef des opérations de HPQ-Silicon resources Inc.
Bernard Tourillon(2) Québec, Canada Chef des opérations	01-08-16	21-01-21	277 481	Vice-président et Chef des opérations de la société. Président et chef de la direction de HPQ-Silicon Ressources Inc.
Robert Gagnon(1) (2) Québec, Canada Administrateur	31-07-17	21-01-21	50 000	Géologue Président et chef de la direction de Pershimex Ressources Inc.
Lam Chan Tho Québec, Canada Administrateur	20-08-18	21-01-21	676 809	Avocat
Ann Levassseur(1) Québec, Canada Administrateur	27-09-18	21-01-21	104 606	VP conseillère en placements Valeurs mobilières Banque Laurentienne

(1) Membre du Comité d’audit. (2) Membre du Comité technique.

Chaque candidat a lui-même fourni les renseignements concernant les actions ordinaires sur lesquelles il exerce une emprise.

Sauf quant à la divulgation faite ci-dessous, à la connaissance de la société, aucun candidat à un poste d’administrateur de la société n’est, à la date de la présente Circulaire, administrateur ou membre de la haute direction de la société ou de toute autre société qui, pendant qu’il exerçait sa fonction, (i) a fait l’objet d’une interdiction d’opérations ou d’une ordonnance semblable ou s’est vu refuser le droit de se

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prévaloir de toute dispense prévue par la législation en valeurs mobilières pendant plus de 30 jours consécutifs, (ii) a fait l’objet d’une interdiction d’opérations ou d’une ordonnance semblable qui prive la société visée du droit de se prévaloir de toute dispense prévue par la législation en valeurs mobilières pendant plus de 30 jours consécutifs, (iii) a, après la cessation de ses fonctions, fait l’objet d’une interdiction d’opérations ou d’une ordonnance semblable ou s’est vu refuser le droit de se prévaloir de toute dispense prévue par la législation en valeurs mobilières pendant plus de 30 jours consécutifs en raison d’un événement survenu pendant qu’il exerçait ses fonctions ou (iv) a, au cours des dix années précédant la date de cette Circulaire, pendant qu’il exerçait sa fonction ou dans l’année suivant la cessation de ses fonctions, fait faillite, fait une proposition concordataire en vertu de la législation sur la faillite ou l’insolvabilité, été poursuivi par ses créanciers, conclu un concordat ou un compromis avec eux, intenté des poursuites contre eux, pris des dispositions ou fait des démarches en vue de conclure un concordat ou un compromis avec eux, ou un séquestre, un séquestre-gérant ou un syndic de faillite a été nommé pour détenir ses biens. De plus, à la connaissance de la direction de la société, aucun candidat au poste d’administrateur de la société ne s’est vu imposer d’amende ou de sanction par un tribunal en vertu de la législation en valeurs mobilières ou par une autorité en valeurs mobilières ou n’a conclu de règlement à l’amiable avec celle-ci, ni ne s’est vu imposer quelque amende ou sanction par un tribunal ou par un organisme de réglementation qui serait vraisemblablement considérée comme importante par un porteur raisonnable ayant à décider s’il convient de voter pour ce candidat au poste d’administrateur.

Afri-Can, Société de Minéraux Marins (Afri-Can) a fait défaut de préparer et de produire, le 29 décembre 2014, les états financiers annuels requis par les lois canadiennes sur les valeurs mobilières pour son année financière terminée le 31 août 2014 et, en conséquence, était en défaut de respecter ses exigences de divulgations continues en vertu des lois canadiennes sur les valeurs mobilières. À la demande de l’Autorité des marchés financiers, le 5 janvier 2015, un ordre de suspension de négociation de ses titres a été émis par la Bourse canadienne de croissance, jusqu’à ce qu’Afri-Can satisfasse les exigences de la Bourse canadienne de croissance. Bernard Tourillon a agi à titre d’administrateur de AfriCan de 2001 jusqu’au 5 janvier 2015, date à laquelle il a démissionné comme administrateur.

3. Nomination des auditeurs

L’auditeur de la société est Raymond Chabot Grant Thornton, comptables agréés. La direction propose de nommer Raymond Chabot Grant Thornton, comme auditeur de la société pour le prochain exercice financier. Raymond Chabot Grant Thornton a été nommé auditeur de la Société initialement le 1 mars 2017.

Les personnes nommées dans le formulaire de procuration ci-joint ont l’intention de voter EN FAVEUR de la nomination de Raymond Chabot Grant Thornton comme auditeur de la société à l’Assemblée et d’autoriser les administrateurs à fixer sa rémunération, à moins que l’actionnaire signataire de la procuration n’ait indiqué sa volonté de s’abstenir de voter à l’égard de la nomination de l’auditeur.

5. Autres questions

À la date des présentes, la direction de la société n'est au courant d'aucune autre question pouvant vraisemblablement être soumise à l'assemblée. Cependant, si d’autres questions dont la direction de la société n'est pas actuellement au courant étaient dûment soumises à l'assemblée, alors, à tout scrutin qui pourra être tenu sur ces questions, les personnes nommées dans le formulaire de procuration ci-joint voteront à cet égard selon leur bon jugement.

RÉMUNÉRATION DES ADMINISTRATEURS ET DES MEMBRES DE LA HAUTE DIRECTION

Aux fins de la présente Circulaire:

• « Membre de la haute direction visé » s’entend des personnes physiques suivantes:

• (a) le chef de la direction;

• (b) le chef des finances;

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• (c) les membres de la haute direction les mieux rémunérés, ou les personnes les mieux rémunérées qui exerçaient des fonctions analogues, à l’exception du chef de la direction et du chef des finances, à la fin du dernier exercice dont la rémunération totale pour cet exercice s’élevait, individuellement à plus de 150 000$ selon le calcul prévu au sous-paragraphe 1.3(5) de l’Annexe 51-102A6E;

• (d) chaque personne physique qui serait un membre de la haute direction visé en vertu du paragraphe (c), si ce n’était du fait qu’elle n’était pas membre de la haute direction de la société ni n’exerçait de fonctions analogues à la fin de cet exercice.

RÉMUNÉRATION DES MEMBRES DE LA HAUTE DIRECTION ET DES ADMINISTRATEURS A L’EXCEPTION DES TITRES ATTRIBUÉS COMME RÉMUNÉRATION

TABLEAU DE LA RÉMUNÉRATION, À L’EXCEPTION DES TITRES ATTRIBUÉS COMME RÉMUNÉRATION

RÉMUNÉRATION DES MEMBRES DE LA HAUTE DIRECTION ET DES ADMINISTRATEURS A L’EXCEPTION DES TITRES ATTRIBUÉS COMME RÉMUNÉRATION	RÉMUNÉRATION DES MEMBRES DE LA HAUTE DIRECTION ET DES ADMINISTRATEURS A L’EXCEPTION DES TITRES ATTRIBUÉS COMME RÉMUNÉRATION	RÉMUNÉRATION DES MEMBRES DE LA HAUTE DIRECTION ET DES ADMINISTRATEURS A L’EXCEPTION DES TITRES ATTRIBUÉS COMME RÉMUNÉRATION	RÉMUNÉRATION DES MEMBRES DE LA HAUTE DIRECTION ET DES ADMINISTRATEURS A L’EXCEPTION DES TITRES ATTRIBUÉS COMME RÉMUNÉRATION	RÉMUNÉRATION DES MEMBRES DE LA HAUTE DIRECTION ET DES ADMINISTRATEURS A L’EXCEPTION DES TITRES ATTRIBUÉS COMME RÉMUNÉRATION	RÉMUNÉRATION DES MEMBRES DE LA HAUTE DIRECTION ET DES ADMINISTRATEURS A L’EXCEPTION DES TITRES ATTRIBUÉS COMME RÉMUNÉRATION	RÉMUNÉRATION DES MEMBRES DE LA HAUTE DIRECTION ET DES ADMINISTRATEURS A L’EXCEPTION DES TITRES ATTRIBUÉS COMME RÉMUNÉRATION	RÉMUNÉRATION DES MEMBRES DE LA HAUTE DIRECTION ET DES ADMINISTRATEURS A L’EXCEPTION DES TITRES ATTRIBUÉS COMME RÉMUNÉRATION
**TABLEAU DE LA RÉMUNÉRATION, À L’EXCEPTION DES TITRES ATTRIBUÉS COMME RÉMUNÉRATION **
Nom et poste principal	Exerci ce	Salaire, honoraires de	Primes ($)	Jetons de présence	Valeur des avantages	Valeur de l’ensemble des autres éléments	Rémunératio n totale ($)
		consultation, provision sur honoraires ou commission s ($)		($)	indirects ($)	de la rémunération($)
Patrick Levasseur, Chef de la direction	2019 2020	NIL 88 460(1)	NIL NIL	NIL NIL	NIL NIL	NIL NIL	NIL 88 460
Bernard J. Tourillon, Chef des opérations	2019 2020	NIL 45 833(2)	NIL NIL	NIL NIL	NIL NIL	NIL NIL	NIL 45 833
François Rivard Chef des finances	2019 2020	NIL 57 499(3)	NIL NIL	NIL NIL	NIL NIL	NIL NIL	NIL 57 499
Robert Gagnon Administrateur	2019 2020	NIL NIL	NIL NIL	NIL 19 000	NIL NIL	NIL NIL	NIL 19 000
Lam Chan Tho Administrateur	2019 2020	NIL NIL	NIL NIL	NIL 19 000	NIL NIL	NIL NIL	NIL 19 000
Ann Levasseur Administrateur	2019 2020	NIL NIL	NIL NIL	NIL 19 000	NIL NIL	NIL NIL	NIL 19 000

• (1) De la rémunération, un montant de 56 208$ demeure impayé.

(2) La rémunération de Bernard J. Tourillon est payée à sa compagnie de consultant et suivant les factures présentées pour les services rendus. De la rémunération un montant de 29 167$ demeure impayé.

• (3) De la rémunération, un montant de 36 357$ demeure impayé.

PRÊTS AUX ADMINISTRATEURS ET AUX MEMBRES DE LA HAUTE DIRECTION

Aucun prêt n’a été consenti par la société ou par une de ses filiales aux membres de la haute direction, aux administrateurs, salariés et anciens membres de la haute direction, administrateurs et salariés de la société ou d’une de ses filiales ainsi qu’à tout candidat au poste d’administrateur de la société, en tout temps pendant le dernier exercice et après jusqu’au trentième jour précédant la date de la présente Circulaire. Aucune garantie ni lettre de crédit n’a été fournie par la société ou l’une de ses filiales, au bénéfice de ces personnes, ni accord en vue de contribuer au maintien ou au service d’une dette de ces personnes pendant le dernier exercice de la société.

OPTIONS SUR ACTIONS ET AUTRES TITRES ATTRIBUÉS COMME RÉMUNÉRATION

Le tableau suivant divulgue les titres attribués comme rémunération qui ont été octroyés à chaque administrateur et membre de la haute direction ou à son avantage au cours du dernier exercice pour services rendus ou devant l’être, directement ou indirectement, par la société ou filiales. Les options sur actions détenues à la fin du dernier exercice sont divulguées dans les notes au bas du tableau.

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		Titres attribués com		me rémunération
Nom et poste	Type de titre	Nombre de titres, nombre de titres sousjacents et pourcentage de la catégorie	Date d’émission ou d’attribution	Prix d’émission, de conversion ou d’exercice ($)	Cours de clôture du titre ou du titre sousjacent à la date d’attribution ($)	Cours de clôture du titre ou du titre sousjacent à la fin de l’exercice ($)	Date d’échéance
Patrick Levasseur, Chef de la direction	Options	S.O.	S.O.	S.O.	S.O.	S.O.	S.O.
Bernard Tourillon, Chef des Opérations	Options	S.O.	S.O.	S.O.	S.O.	S.O.	S.O.
François Rivard, Chef des finances	Options	S.O.	S.O.	S.O.	S.O.	S.O.	S.O.
Robert Gagnon administrateur	Options	S.O.	S.O.	S.O.	S.O.	S.O.	S.O.
Lam Chan Tho administrateur	Options	S.O.	S.O.	S.O.	S.O.	S.O.	S.O.
Ann Levasseur administrateur	Options	S.O.	S.O.	S.O.	S.O.	S.O.	S.O.

(1) Patrick Levasseur détenait 400 000 options au prix d’exercice de 0,16$ jusqu’au 18 février 2024.

(2) Bernard Tourillon détenait 400 000 options au prix d’exercice de 0,16$ jusqu’au 18 février 2024.

(3) François Rivard détenait 300 000 options au prix d’exercice de 0,16$ jusqu’au 18 février 2024.

(4) Robert Gagnon détenait 150 000 options au prix d’exercice de 0,16$ jusqu’au 18 février 2024.

(5) Lam Chan Tho détenait 150 000 options au prix d’exercice de 0,16$ jusqu’au 18 février 2024.

(6) Ann Levasseur détenait 150 000 options au prix d’exercice de 0,16$ jusqu’au 18 février 2024.

EXERCICE DE TITRES ATTRIBUÉS COMME RÉMUNÉRATION PAR LES ADMINISTRATEURS ET LES MEMBRES DE LA HAUTE DIRECTION VISÉS

Au cours de l’année financière terminée le 31 juillet 2020, aucun membre de la haute direction visé ou administrateur n’a exercé d’options

CONTRAT D’EMPLOI, DE SERVICES-CONSEIL ET DE GESTION

Effectif au 1[er] septembre 2019, la société a conclu un contrat de consultant avec 3245004 Canada Inc., soit la compagnie de consultation de Bernard J. Tourillon, chef des opérations, par le biais de laquelle ce dernier fournit ses services de gestion à la société et un contrat d’emploi avec Patrick Levasseur, président et chef des opérations. Les deux contrats de consultation et d’emploi doivent demeurer en force jusqu’au 1[er] septembre 2021 et sont renouvelables pour des périodes additionnelles de deux ans et sont, quant au contrat de 3245004 Canada Inc., pour une rémunération annuelle de 50 000$, et, quant au contrat de Patrick Levasseur, pour une rémunération annuelle de 100 000$. Dans le cas d’une terminaison prématurée du contrat, 3245004 Canada Inc. aura droit de recevoir un paiement de 25 000.00$ de la Société et Patrick Levasseur un paiement de 50 000$.

Effectif au 1 septembre 2019, la société a conclu un contrat d’emploi avec François Rivard, son chef des finances. Ce contrat d’emploi doit demeurer en force jusqu’au 1 septembre 2021 et est renouvelable pour des périodes additionnelles de deux ans. La rémunération annuelle est de 65 000.00$. Dans le cas d’une terminaison prématurée du contrat, l’employé aura droit de recevoir un paiement de 32 500.00$.

Dans le cas d’un changement de contrôle au sein de la société, la société devra verser à Patrick Levasseur, 3245004 Canada Inc. (Bernard Tourillon) et François Rivard, à leur demande, un montant

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équivalent au plus élevé du total des 2 dernières années de salaire ou rémunération et de 1% de la valeur de capitalisation de la société à ce moment, cette valeur devant être répartie au prorata entre ces derniers.

SURVEILLANCE ET DESCRIPTION DE LA RÉMUNÉRATION DES ADMINISTRATEURS ET DES MEMBRES DE LA HAUTE DIRECTION

La politique de rémunération de la société et le but des régimes d'intéressement à court et à long terme vise à tenir compte de la capacité de payer de la société, reconnaître et rémunérer équitablement les membres de la haute direction qui se distinguent par leur contribution, assurer un équilibre entre le rendement individuel, le rendement financier de la société et la rémunération. Le programme de rémunération de la société vise à attirer, développer et conserver des ressources humaines de talent afin qu’ils contribuent de façon optimale à l’efficacité et à la croissance de la société

La société est une compagnie canadienne minière junior activement impliquée dans l’acquisition, l’exploration et le développement de projets aurifères et qui n’ont pas encore généré des revenus importants. Ainsi, la société a des propriétés qui sont à un stade d’exploration et de mise en valeur et ses ressources financières sont limitées. Le contrôle des coûts vise à assurer que des fonds nécessaires à la réalisation de ses programmes d’exploration soient disponibles. Le comité de rémunération doit tenir compte non seulement de la situation financière de la société lors de l’établissement de la rémunération de ses dirigeants mais aussi de la situation financière prévue à moyen et à long terme.

Le comité de rémunération agissant de concert avec l’audit comité est responsable de l’établissement de l’emploi et de la rémunération des administrateurs et des membres de la haute direction de la société et formule les recommandations au conseil. De temps à autre, le comité revoit les conditions et les politiques des rémunérations. Le comité est formé de trois administrateurs, nommément Ann Levasseur, présidente du comité, Robert Gagnon et Patrick Levasseur.

La rémunération des administrateurs et des membres de la haute direction visés est déterminée uniquement en vertu de discussions et de décisions du conseil sans objectifs, critères ni analyses établis formellement, sauf que le Conseil prend en considération la nature de la rémunération et les montants payés à ces derniers par les sociétés publiques canadiennes comparables. Un administrateur ou un membre de la haute direction n’est pas partie aux discussions relatives à sa propre rémunération. Le comité de rémunération n’a pas identifié les conséquences des risques associés à sa politique et ses pratiques en matière de rémunération.

La rémunération des administrateurs et des membres de la haute direction est composée de salaire de base ou d’honoraire de consultation et de l’octroi en vertu du régime d’options de la société.

Les attributions à base d’options s’effectuent en vertu de la recommandation au conseil par le comité d’audit. Ainsi, les membres de la direction soumettent l’octroi d’options au comité d’audit qui, selon le prix d’exercice, l’échéance et le nombre d’options à octroyer ainsi que les attributions antérieures d’options qui sont devenues échues ou qui sont en vigueur aux bénéficiaires, doit recommander ou ne pas recommander au conseil l’octroi proposé. Le comité d’audit avec les membres de la direction revoit la mise en place et toute modification à tout plan incitatif à base d’actions avant d’être soumis au conseil pour approbation.

La Société n’est partie à aucun régime de retraite pour le bénéfice des administrateurs et des membres de la haute direction.

PLAN D’OPTIONS SUR ACTIONS ET AUTRES PLANS INCITATIFS

Les principaux objectifs de ce régime (le Régime 2018) sont de retenir et attirer des administrateurs, des dirigeants, des employés et des consultants qualifiés requis pour la société et ses filiales; d’accorder des incitatifs à long terme aux titulaires d’options en conférant l’opportunité d’acquérir plus d’intérêts

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financiers dans la société par le biais d’options d’achat d’actions; de promouvoir la rentabilité à long terme de la société et ses filiales.

En vertu de ce régime d’options qui a fait l’objet de l’approbation des actionnaires, les administrateurs de la société peuvent octroyer des options à ses administrateurs, employés et consultants et à ceux de ses filiales. Les administrateurs établissent le prix d’exercice des options octroyées en vertu du régime d’options qui ne doit pas être inférieur au cours de fermeture de la Bourse de Croissance TSX, du jour précédant le jour de l’octroi de l’option, moins l’escompte autorisé tel que défini dans les politiques de la bourse. Les options peuvent être exercées pendant un maximum de dix ans. Les options ne sont pas cessibles ni transférables, sauf par testament ou par les effets de la loi. Au décès d’un titulaire d’option, les héritiers ou les administrateurs successoraux du titulaire d’option peuvent lever les options de ce dernier pendant une période n’excédant pas un an après la date du décès du titulaire d’option, étant entendu que ces dispositions ne doivent pas avoir pour effet d’allonger le terme original de l’option établi lors de son octroi. Les options octroyées à un titulaire d’option qui est un administrateur, un employé, un consultant ou un employé d’une société de gestion expireront à la fin d’une période n’excédant pas 180 jours suivant le moment où le titulaire d’option aura cessé de faire partie d’au moins un de ces groupes pour toute autre raison que le décès.

TITRES POUVANT ÊTRE ÉMIS EN VERTU DE PLANS DE RÉMUNÉRATION FONDÉ SUR DES TITRES DE CAPITAUX PROPRES

Le tableau suivant fournit l’information sur les plans de rémunération de la Société fondé sur des titres de capitaux propres, arrêtée à la fin du dernier exercice de la société.

Catégorie de plan	Nombre de titres devant être émis lors de l’exercice des options ou des bons ou droits en circulation (a)	Prix d’exercice moyen pondéré des options, bons et droits en circulation (b)	Nombre de titres restant à émettre en vertu de plans de rémunération fondés sur des titres de capitaux propres (à l’exclusion des titres indiqués dans la colonne (a)) (c)
Plans de rémunération fondés sur des titres de capitaux propres approuvés par les porteurs	1 850 000	0,16 $	50 000
Plans de rémunération fondés sur des titres de capitaux propres non approuvés par les porteurs
Total	1 850 000	0,16 $	50 000

DIVULGATION SUR LA DIVERSITÉ DU CONSEIL D’ADMINISTRATION ET DE LA HAUTE DIRECTION EN VERTU DE LA LOI CANADIENNE SUR LES SOCIÉTÉS PAR ACTIONS

Les actionnaires sont priés de prendre connaissance de l’Annexe C des présentes.

INTÉRÊT DE PERSONNES INFORMÉES DANS DES OPÉRATIONS IMPORTANTES

Aucune personne informée à l’égard de la société, aucun candidat à un poste d’administrateur ni une personne ayant des liens avec ceux-ci ou faisant partie du même groupe, n’a d’intérêt direct ou indirect, dans toute opération réalisée depuis le début du dernier exercice de la société qui a eu une incidence importante sur celle-ci ou ses filiales ou dans toute opération projetée qui aurait un tel effet.

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COMITÉ D’AUDIT ET HONORAIRES DE L’AUDITEUR EXTERNE

1. Charte du Comité d’audit

Les administrateurs de la Société ont adopté une charte pour le comité d’audit qui établit et définit le mandat, la constitution, les règles, les pouvoirs et les responsabilités du comité d’audit. Le texte intégral de la charte est joint à la présente circulaire comme Annexe A.

2. Composition du Comité d’audit

Les membres du Comité d’audit sont Patrick Levasseur, Robert Gagnon et Ann Levasseur. Chaque membre possède des compétences financières requises pour comprendre les principes comptables employés par la Société dans la préparation de ses états financiers.

3. Formation et expérience pertinentes

Patrick Levasseur a plus de 21 ans d'expérience en finances et en affaires. Il a fondé plusieurs entreprises à succès : Le Grand Jour et System Vimont. Il a fondé l'Association québécoise des ventes et du marketing hôteliers (AHVMQ). Il a été directeur des placements chez Research Capital Corp. et valeurs mobilières Banque Laurentienne. Au cours des cinq dernières années, M. Levasseur a agi à titre de vice-président et chef de opérations de HPQ Silicon Resources Inc., Montréal, Québec. HPQ est une société d'exploration minière dont les actions sont inscrites à la Bourse de croissance TSX.

Robert Gagnon, P. Geo., B. Sc. Geo., DEC, est technicien minier et géologue. M. Gagnon est membre de l'Ordre des Géologues du Québec. Il a été vice-président du conseil d'administration de l'Association québécoise d'exploration minérale de 2013 à 2014 et directeur de 2008 à 2012. De 2010 à 2013, M. Gagnon a été président de l'Association des prospecteurs du Nord du Québec. Il est président et fondateur d'ExploLab Inc. M. Gagnon était président de Khalkos depuis 2013 et est maintenant président de Pershimex Resources Corporation ( khalkos' successeur) depuis février 2018.

Ann Levasseur, B. Sc. Com., CIM, Levasseur est vice-présidente conseillère en placement dans une société de valeurs mobilières détenue par une banque. Elle est gestionnaire de placements certifiée depuis mai 2015 et gestionnaire de Porfolio depuis novembre 2017. Elle a été directrice régionale de son employeur actuel de janvier 2012 à avril 2017. Elle est conseillère en placement pour diverses firmes de courtage depuis 1997.

4. Encadrement du Comité d’audit

Aucune recommandation du Comité d’audit concernant la nomination ou la rémunération de l’auditeur externe n’a pas été adoptée par le Conseil d’administration à un moment quelconque depuis le début de dernier exercice de la société.

5. Dispense de l’article 6.1

La société se prévaut de la dispense prévue à l’article 6.1 du règlement 52-110.

6. Honoraires pour les services de l’auditeur externe

Catégorie	Année 2019	Année 2020
Honoraires d’audit	21 000 $	24 000 $
Honoraires pour services reliés à l’audit	3 000	-
Honoraires pour services fiscaux	2 000	2 000
Autres honoraires	-	8 000
Total	26 000 $	34 000 $

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RENSEIGNEMENT RELATIF À LA GOUVERNANCE

Le conseil d’administration considère important que la gestion de ses opérations soit effective et vise l’amélioration constante de la valeur de son actionnariat. Le conseil est responsable de la mise en place des pratiques de gouvernance appropriées selon les guides de gouvernance corporative établis dans le règlement 58-201 des autorités canadiennes des valeurs mobilières.

La divulgation de ses pratiques de gouvernance par la société selon Le règlement 58-101 concernant la divulgation des pratiques de gouvernance corporative des autorités canadiennes des valeurs mobilières est dressée en la forme du formulaire 58-101A2 dans l’Annexe B attachée à la présente circulaire.

INFORMATION SUPPLÉMENTAIRE

D’autres renseignements concernant la société peuvent être obtenus sur le site web SEDAR, à l’adresse www.sedar.com. Les porteurs de titres peuvent s’adresser à la société pour obtenir les états financiers et le rapport de gestion de la façon suivante:

Patrick Levasseur tél. (514) 846-3271 téléc. (514) 372-0066 site web: www.beaucegold.com courriel: patrick.levasseur@beaucegold.com

L’information financière sur la société figure dans les états financiers comparatifs et le rapport de gestion du dernier exercice de la société terminé le 31 juillet 2020.

CERTIFICAT

Le texte qui précède ne contient aucune fausse déclaration à l'égard de tout fait important ni ne contient d'omission de tout fait important dont la divulgation est requise ou nécessaire pour éviter toute déclaration susceptible d'induire en erreur en regard des circonstances dans lesquelles celle-ci a été faite.

APPROBATION DE LA CIRCULAIRE

Le conseil d'administration de la société a approuvé le contenu de la présente Circulaire de sollicitation de procurations de la direction ainsi que son envoi aux actionnaires.

Montréal (Québec), le 15 décembre 2020

CHAMPS D’OR DE LA BEAUCE INC.

Par: (s) Patrick Levasseur

Patrick Levasseur, Président et chef de la direction

Par: (s) Bernard Tourillon

Bernard Tourillon, Secrétaire

ANNEXE A

CHAMPS D’OR DE LA BEAUCE INC.

CHARTE DU COMITÉ D’AUDIT

Constitution et règles

Le conseil d’administration de la société a approuvé la création d’un comité d’audit qui doit être composé d’un minimum de trois administrateurs. La majorité des membres du comité d’audit doivent être des administrateurs indépendants et être résidants du Canada. Le quorum du comité est constitué de la majorité de ses membres.

Tous les membres du Comité d’audit doivent être capables de lire et comprendre un bilan, un état des résultats et un état de variation de trésorerie. De plus, au moins un membre doit avoir la capacité d’analyser et d’interpréter l’ensemble des états financiers comprenant les notes qui y sont attachées conformément aux principes comptables canadiens généralement acceptés.

Les décisions sont prises à la majorité des membres.

Mandat et pouvoirs

Le comité d’audit recommande au conseil d’administration la nomination de l’auditeur externe en vue de la fourniture et la délivrance d’un rapport d’audit, des détails financiers annuels ou d’autres services d’audit ainsi que la rémunération de l’auditeur externe.

Le comité d’audit doit être directement responsable de la surveillance des travaux de l’auditeur externe engagé pour établir ou délivrer un rapport d’audit ou rendre d’autres services d’audit, d’examen ou d’attestation à la société, y compris la résolution de désaccords entre la direction et l’auditeur externe au sujet de l’information financière.

Le comité d’audit doit approuver au préalable tous les services non liés à l’audit que l’auditeur externe de la société doit rendre à la société ou à ses filiales.

Ce comité d’audit doit examiner les états financiers, les rapports de gestion et les communiqués concernant les résultats annuels et intermédiaires de la société avant que celle-ci ne les publie.

Le comité d’audit doit se satisfaire relativement à l’indépendance de l’auditeur externe et maintenir les bonnes relations avec ce dernier. Le comité d’audit doit pouvoir librement communiquer avec l’auditeur externe pour discuter et revoir tout point spécifique jugé opportun. L’auditeur externe rend ultimement compte au conseil d’administration et au comité d’audit, lesquels sont les représentants des actionnaires.

Le comité d’audit doit discuter de la qualité et non seulement de la convenance des principes comptables de la société, avec l’auditeur. Le comité d’audit devra, s’il y a lieu, développer des structures et des procédures pour rencontrer, en l’absence de l’exécutif, l’auditeur sur une base régulière. Le conseil d’administration reverra et réévaluera annuellement la pertinence de la charte du comité d’audit.

Le comité d’audit doit avoir la certitude que des procédures adéquates sont en place pour examiner la communication au public, par la société, de l’information financière extraite ou dérivée des ses états financiers et doit apprécier périodiquement l’adéquation de ces procédures.

Le comité d’audit doit établir des procédures concernant la réception, la conservation et le traitement des plaintes reçues par la société au sujet de la comptabilité, des contrôles comptables internes ou de l’audit.

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Le comité d’audit doit établir des procédures concernant l’envoi confidentiel, sous le couvert de l’anonymat, par les salariés de la société de préoccupations touchant les points discutables en matière de comptabilité ou d’audit.

Le comité d’audit doit examiner et approuver les politiques d’engagement de la société à l’égard des associés, des salariés et anciens associés et salariés de l’auditeur externe actuel et ancien de la société.

Dans l’exercice de ses fonctions, le comité a le droit d’examiner les livres, registres et comptes de la société et de ses filiales et discuter de ces questions, ainsi que toute autre question concernant la situation financière de la société et de ses filiales, avec les dirigeants et l’auditeur de la société et de ses filiales.

Le comité peut en tout temps convoquer l’un ou l’autre des employés de la société pour l’interroger sur les données financières de la société et peut et doit enquêter sur toute plainte ou préoccupation soulevée au sujet de la comptabilité, des contrôles comptables internes ou de l’audit.

Rapports

Le comité d’audit doit faire rapport sur ses travaux, activités et décisions aux administrateurs lors de la réunion des administrateurs suivant sa réunion en mentionnant tous les points discutés, les décisions prises, les moyens pris pour étudier et vérifier les rapports, états et documents soumis, le niveau de satisfaction des membres du comité à leur égard, les questions en suspens et les différends, et les décisions prises.

Rémunération

Les administrateurs déterminent la rémunération octroyée aux membres du comité d’audit pour leurs services.

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ANNEXE B

CHAMPS D’OR DE LA BEAUCE INC.

PRATIQUES DE GOUVERNANCE

Le règlement 58-101 concernant la divulgation des pratiques de gouvernance corporative des autorités canadiennes des valeurs mobilières requière que la société divulgue annuellement certaines informations relatives à ses pratiques de gouvernance interne. Ces pratiques sont les suivantes :

1. Conseil d'administration

Le conseil d'administration est actuellement composé de cinq administrateurs et facilite l'exercice de son indépendance dans la surveillance de la direction au moyen de fréquentes réunions du conseil:

Les administrateurs qui sont indépendants sont Ann Levasseur, Robert Gagnon et Lam Chan Tho.

Les administrateurs qui ne sont pas indépendants sont:

• Patrick Levasseur est président et chef de la direction de la société;

• Bernard Tourillon est vice-président, chef des opérations et secrétaire de la société;

2. Mandats d'administrateurs

Les administrateurs suivants sont administrateurs d'autres émetteurs qui sont des émetteurs assujettis ou l'équivalent dans un territoire du Canada ou dans un territoire étranger :

• Robert Gagnon est administrateur de Pershimex Resources Corporation.

• Bernard Tourillon est administrateur de HPQ-Silicon Resources Inc.

• Patrick Levasseur est administrateur de HPQ-Silicon Resources Inc.

• Ann Levasseur est administrateur de Stelmine Canada Ltée.

3. Orientation et formation continue

Les nouveaux administrateurs sont informés par le conseil d'administration des règles, politiques et du fonctionnement du conseil d'administration et de toute autre information commerciale et corporative pertinente. Aucun autre système formel de formation n'est établi. Toutefois, les administrateurs sont vivement encouragés à assister, aux frais de la société, aux séminaires donnés par la Bourse de croissance canadienne ou par les autorités canadiennes en valeurs mobilières ayant trait à l’administration de compagnie ouverte ou touchant les obligations et les responsabilités des administrateurs de compagnies ouvertes. De plus, les administrateurs bénéficient d’un libre accès aux conseillers juridiques de la société pour toute question relative à leur responsabilité.

4. Éthique commerciale

Tous les administrateurs de la société ont l'obligation d'accomplir leurs devoirs et d'assumer leurs responsabilités dans le meilleur intérêt de celle-ci. La société s'attend à ce que tous les administrateurs se conforment aux lois et règlements régissant leur conduite; en outre, elle est déterminée à promouvoir l'intégrité et à faire preuve d'une éthique exemplaire dans la conduite de toutes ses activités. De plus, le conseil d'administration s'attend à ce que tous ses membres participent activement aux réunions du conseil et à celles des comités au sein desquels ils siègent.

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5. Sélection des candidats au conseil d'administration

Le conseil d'administration de la société désigne les candidats au poste d'administrateur après avoir évalué avec soin les qualifications et aptitudes professionnelles, personnalités et autres qualifications de chaque candidat, y compris la disponibilité que le candidat est en mesure de consacrer à cette tâche, le tout en fonction des besoins de la société.

6. Rémunération

Sur la recommandation du comité d’audit, le conseil fixe la rémunération des administrateurs et du chef de la direction ainsi que celle du chef des finances en tenant compte de la nature de la rémunération et des montants payés par les sociétés publiques canadiennes similaires.

7. Autres comités du conseil

En date des présentes, le conseil d'administration n'a pas d'autres comités que celui d’audit.

8. Évaluation

Le conseil d'administration est responsable de l'évaluation de son efficacité ainsi que de celle du comité d’audit et des administrateurs et, périodiquement, analyse l'ensemble des compétences et des expériences apportées à la société pour évaluer, sur une base continue, si les administrateurs de la société possèdent les compétences leur permettant de remplir leur fonction présente et future.

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ANNEXE C

CHAMPS D’OR DE LA BEAUCE INC.

DIVULGATION SUR LA DIVERSITÉ DU CONSEIL D’ADMINISTRATION ET DE LA HAUTE DIRECTION EN VERTU DE LA LOI CANADIENNE SUR LES SOCIÉTÉS PAR ACTIONS

Les renseignements qui suivent concernent la représentation des femmes, des autochtones (Premières Nations, Inuit et Métis), des personnes handicapées et des personnes qui font partie des minorités visibles, définis comme étant les groupes désignés, au sein du conseil d’administration et de la haute direction de la société.

La société n’a pas adopté de politiques et d’objectifs écrits relativement à la représentation des groupes désignés étant donné que la société est une compagnie junior impliquée dans l’exploration de projets miniers qui ne génèrent pas d’exploitation ni de revenus, qu’elle n’a pas d’employé, que ses relations d’affaires sont confinées et ses activités sont au stade primaire.

La société a adopté des limites de mandat des membres de son conseil d’administration. Les administrateurs sont élus pour une durée d’une année et reste en poste jusqu’à la date de la prochaine assemblée des actionnaires où leur mandat prend fin.

Le conseil d’administration de la société tient compte de la diversité pour identifier et nommer les candidats à l’election ou à la réélection au conseil d’administration ainsi que pour les nominations à des postes de la haute direction, en évaluant avec soin les qualifications et aptitudes professionnelles, les personnalités et les autres qualifications de chaque candidat, y compris la disponibilité permettant au candidat d’être en mesure de se consacrer à cette tâche, le tout en fonction des besoins de la société après contact avec des personnes des groupes désignés.

La société n’a pas d’objectifs pour la représentation au conseil d’administration et de la haute direction pour les groupes désignés. Actuellement, il y a deux administrateurs issus des groupes désignés représentant 40% du conseil d’administration de la société.