Beauce Gold Fields Inc. — Interim / Quarterly Report 2021

Jun 29, 2021

==> picture [237 x 72] intentionally omitted <==

Champs d’Or de la Beauce inc.

Rapport de gestion

Pour l’intermédiaire finissant le 30 avril 2021

INTRODUCTION

Ce présent rapport de gestion (« RG ») a été préparé en date du 29 juin 2021 et devrait être lu de concert avec les états financiers non audités de Champs d’or de la beauce inc. (« COB » ou « la Société »), pour l’intermédiaire se finissant le 30 avril 2021. Les notes mentionnées dans ce présent rapport se réfèrent aux notes des états financiers. La préparation des états financiers de l’intermédiaire sont présentés conformément à la Norme comptable internationale IAS 34 ‘’Information financière intermédiaire’’ et fait appel à des estimations comptables critiques. Elle impose également à la direction d’exercer son jugement dans l’application des méthodes comptables retenues par la société. La note 5 décrit les domaines particulièrement complexes exigeant un jugement éclairé ainsi que ceux où les hypothèses et les estimations ont une incidence importante sur les états financiers consolidés. En tenant compte de l'hypothèse de la continuité de l'exploitation, les états financiers n'ont pas subi les ajustements qu'il serait nécessaire d'apporter aux valeurs comptables des actifs et des passifs, aux produits et aux charges présentés et au classement utilisé dans l'état de la situation financière. Ces ajustements éventuels pourraient être significatifs. À moins d’indication contraire, tous les montants sont en dollars canadiens.

Les états financiers pour l’intermédiaire finissant le 30 avril 2021 ont été dressés par la direction de la société et n’ont pas été examinés par l’auditeur.

En tenant compte de l'hypothèse de la continuité de l'exploitation, les états financiers n'ont pas subi les ajustements qu'il serait nécessaire d'apporter aux valeurs comptables des actifs et des passifs, aux produits et aux charges présentés et au classement utilisé dans l'état de la situation financière. Ces ajustements éventuels pourraient être significatifs.

Au mois de mars 2020, l'Organisation mondiale de la santé a déclaré que l'épidémie de COVID-19 était une pandémie. La situation est en constante évolution, et les mesures mises en place ont de nombreuses répercussions économiques sur les plans mondial, national, provincial et local. Ces mesures, qui incluent l'interdiction de déplacement, la mise en isolement ou en quarantaine, de façon volontaire ou non, et la distanciation sociale, ont causé des perturbations importantes parmi les entreprises, au niveau mondial et au Canada, du fait du ralentissement économique. Les gouvernements et les banques centrales ont réagi en mettant en place des mesures monétaires et fiscales afin de stabiliser l'économie mondiale; cependant, le climat économique difficile actuel peut entraîner des changements défavorables dans les flux de trésorerie, le niveau du fonds de roulement et/ou la recherche de financements futurs, ce qui pourrait avoir une incidence directe sur la situation financière future de la Société. Les répercussions financières sur la Société ne sont pas connues à ce stade.

La Société a été constituée le 1er août 2016 en vertu de la Loi canadienne sur les sociétés par actions. Les actions de la Société font partie de la catégorie « sociétés émergentes » et se négocient à la Bourse de croissance TSX (TSX-V) sous le symbole « BGF ». Le siège social, qui est aussi l'établissement principal de la Société, est situé au 3000, rue Omer-Lavallée, bureau 306, Montréal, Québec, H2Y 1R8, Canada.

La Société présente régulièrement des renseignements supplémentaires sur ses activités, lesquels sont déposés sur le Système électronique de données, d’analyse et de recherche (SEDAR) au Canada, à l’adresse www.sedar.com

2

ÉNONCÉS PROSPECTIFS

Le présent document contient des « énoncés prospectifs », qui comprennent certains risques et incertitudes, lesquels sont identifiés dans les dépôts réguliers faits par la Société auprès des autorités réglementaires canadiennes. Il n’y a aucune garantie que ces énoncés se révéleront exacts et les résultats réels, ainsi que les événements futurs, pourraient varier de façon importante et contredire ceux anticipés dans ces énoncés.

Les énoncés prospectifs sont influencés par une variété de risques, d’incertitudes et d’autres facteurs qui pourraient significativement modifier les résultats ou évènements actuels. Quand ils sont utilisés dans ce document, les mots tels que « pourrait », « planifier », « estimer », « intention », « pouvoir », « potentiel », « devoir » (doit) et les expressions similaires sont des énoncés prospectifs. Même si la Société croit que les expectatives indiquées dans ces énoncés prospectifs sont raisonnables, ces énoncés contiennent des risques et des incertitudes et il n’y a aucune assurance donnée par la Société que les résultats envisagés seront le reflet de ces énoncés prospectifs.

Plusieurs risques existent pouvant rendre erronés ces énoncés prospectifs, notamment la variation du prix du marché des métaux, les fluctuations des cours de change des devises étrangères et des taux d’intérêts, des réserves sous ou sur estimées, les risques pour l’environnement (réglementation plus exhaustive), l’acceptabilité sociale, des situations géologiques imprévues, des conditions défavorables à l’extraction, les changements de réglementation et de politiques gouvernementales, le défaut d’obtenir les permis nécessaires et les approbations des instances gouvernementales, ou tout autre risque lié à l’exploration et au développement.

La capacité de la Société de poursuivre ses activités dépend de l'obtention de nouveaux financements nécessaires à la poursuite de l'exploration de ses propriétés minières et du soutien continuel des fournisseurs et créditeurs. Même si la Société a réussi à financer ses programmes d'exploration dans le passé, rien ne garantit qu'elle réussira à obtenir d'autres financements dans l'avenir.

La Société prend engagement de mettre à jour ses énoncés prospectifs et d’en informer les actionnaires si des circonstances, estimations ou opinions de la direction doivent être changées.

NATURE DES ACTIVITÉS

Les objectifs de la Société sont d'explorer des ressources minérales et de trouver des gisements miniers qui pourraient potentiellement mener à des opérations commerciales viables.

La Société n'a pas encore déterminé si les propriétés de ressources naturelles qu'elle explore contiennent des réserves de minerai économiquement exploitables. L’exploration et la mise en valeur continues de ses propriétés dépendent de la capacité de la Société à obtenir le financement nécessaire.

POINTS SAILLANTS DU TROISIÈME INTERMÉDIAIRE DE 2021

• En avril 2021, la Société a annoncé les résultats de son programme d'échantillonnage de sol sur les propriétés Mégantic, St-Isidore,Pozer River, Lac Etchemin, Audet et a confirmé la présence d'or dans les morts-terrains.

• Le 30 mars 2021, la Société a conclu un financement privé d'un montant de 700 000 $. La Société a émis 2 000 000 unités et chaque unité est composées d’une action accréditive et un demi-bon de souscription. Chaque bon de souscription permet à son détenteur de souscrire à une action ordinaire de la Société à un prix de 0,50 $ l'action durant 24 mois suivant la clôture du financement.

3

POINTS SAILLANTS DU TROISIÈME INTERMÉDIAIRE DE 2021 (suite)

• Le 9 mars 2021, la Société a procédé à un règlement de dette pour le paiement de la royauté de 50 000 $ par l’émission de 166 667 actions ordinaires.

• Le 22 février 2021, la Société a conclu un financement privé d'un montant de 415 800 $. La Société a émis 3 780 000 unités et chaque unité est composées d’une action ordinaire et un bon de souscription. Chaque bon de souscription permet à son détenteur de souscrire à une action ordinaire de la Société à un prix de 0,12 $ l'action durant 36 mois suivant la clôture du financement.

• Au cours de l’intermédiaire, la Société a émises 790 00 actions ordinaires suite à l’exercice de 790 000 bons de souscription. Le coût moyen pondéré des actions émises est de 0,15$ par action.

POINTS SAILLANTS ANTÉRIEURS AU TROISIÈME INTERMÉDIAIRE DE 2021

• Durant le deuxième intermédiaire de 2021, la Société a acquis par jalonnement 286 claims.

• Durant le deuxième intermédiaire de 2021, la Société a acquis, d'un collectionneur privé, les données d'exploration qui n’ont jamais été publiées par la société Beauce Placer Mining. Cette société a opéré de 1957 à 1965 la propriété Beauce Gold située à Saint-Simon. les-Mines.

• Au cours des mois d'octobre à décembre 2020, la Société a excavé mécaniquement 46 tranchées et affleurements pour une longueur d’environ 400 mètres (principalement des tranchées) le long du chenal des placers de la propriété de Saint-Simon-Les-Mines.

• Au cours des mois d'octobre et novembre 2020, la Société a recueilli des échantillons de mortterrain de 20 kg de diverses propriétés et 84 échantillons de sol (région de la rivière Bergeron) à analyser au cours du prochain intermédiaires.

• Le 6 janvier 2021, la société a octroyé 1 480 000 options d'achat d'actions à un prix d'exercice de 0,12 $ l'action pour une période de 5 ans aux membres du conseil, aux dirigeants et à un consultant.

• Le 10 décembre 2020, la Société a conclu un financement privé d'un montant de 500 000 $. La Société a émis 3 125 000 unités et chaque unité est composées d’une action accréditive et un demi-bon de souscription. Chaque bon de souscription permet à son détenteur de souscrire à une action ordinaire de la Société à un prix de 0,21 $ l'action durant 24 mois suivant la clôture du financement.De plus, comme frais de commission, la Société a versé un montant de 12 250 $ en espèces. La Société a émis à un agent 153 125 bons de souscription. Chaque bon de souscription donne droit à son détenteur d'acquérir une action ordinaire de la Société à un prix de 0,21 $ l'action pour une période de 24 mois suivant la date de clôture du financement.

• Le 5 octobre 2020, la Société a procédé à un règlement d’une dette fournisseur de 11 300 $ par l’émission de 77 931 actions ordinaires

• Durant le mois d’octobre 2020, Des tranchées ont exposé de longues bandes verticales de substrat rocheux volcanoclastique fracturé, des veines de quartz rouillé et schistes noirs sur la propriété de Saint-Simon-Les-Mines.

4

POINTS SAILLANTS ANTÉRIEURS AU TROISIÈME INTERMÉDIAIRE DE 2021 (suite)

• Le 30 septembre 2020, la Société a conclu une entente pour le rachat de la royauté de 1,5 % sur la propriété de Saint-Simon-Les-Mines. La redevance de 1,5 % est rachetée à son détenteur par l'émission de 700 000 actions ordinaires de son capital-actions représentant une valeur de 108 500 $.

• Le 4 septembre 2020, la Société a remboursé en espèces le capital et les intérêts sur le billet à payer pour un montant de 204 346 $.

• Le 1er septembre 2020, le conseil d’administration de la Société a approuvé l’augmentation de 1 480 000 options portant le nombre d’actions maximal pouvant être émises en vertu du régime à 3 380 000 actions.

• Le 21 août 2020, la Société a conclu un financement privé d’un montant de 1 000 002 $. La Société a émis 8 333 350 unités composées d’une action ordinaire et d’un bon de souscription. Chaque bon de souscription permet à son détenteur de souscrire à une action ordinaire de la Société à un prix de 0,18 $ l’action durant 36 mois suivant la clôture du financement. Aucun montant lié aux bons de souscription n’a été comptabilisé. De plus, comme frais de commission, la Société a versé un montant de 12 800 $ en espèces. La Société a émis à un agent 106 664 bons de souscription. Chaque bon de souscription donne droit à son détenteur d’acquérir une action ordinaire de la Société à un prix de 0,18 $ l’action pour une période de 36 mois suivant la date de clôture du financement.

• Le 20 août 2020, la Société a conclu une entente de service de relation avec les investisseurs avec la Société MI3 Communications Financières Inc. En vertu de cette entente, la Société s’engage à débourser des honoraires de 5 000 $ mensuellement pour une période de 12 mois et a émis 50 000 options d’achat d’actions à un prix de levé de 0,17 $ par action sur une période de 24 mois suivant l’octroi, à raison de 25 % par trimestre.

• Le 1er août 2020, la Société a signé une entente avec AGORACOM selon laquelle la Société émettra des actions pour les services rendus par AGORACOM. L’entente commençant le 1 août 2020 est de 12 mois et les services totalisent un montant global de 50 000 $.

• Au cours du premier intermédiaire de 2021, la Société a émises 100 00 actions ordinaires suite à l’exercice de 100 000 bons de souscription. Le coût moyen pondéré des actions émises étaient de 0,15$ par action.

RÉSUMÉ DES ACTIFS COURANT ET TRAVAUX D’EXPLORATION

• Au 30 avril 2021, la Société disposait de 1 665 713 $ de trésorerie, de 66 544 $ en taxes sur les produits et services à recevoir, avance sur dépense d’exploration de 80 000 $ et 9 310 $ en frais payés d’avance.

• Pour la période finissant le 30 avril 2021, la Société a effectué pour 304 841 $ en travaux d’exploration sur ses propriétés.

5

ACTIVITÉS D’EXPLORATION

LES PROPRIÉTÉS DE LA SOCIÉTÉ

PROJET : SAINT-SIMON-LES MINES - SOMMAIRE

La Société a complété les ententes conclue avec sa société mère Les Ressources HPQ-Silicium Inc. (« HPQ ») en décembre 2018 pour l'acquisition du projet Beauce qui est composé de cent cinquante-deux (152) claims d’une superficie totale de 4 808,95 hectares. La majorité des claims sont contigus. Les claims sont situés dans la région de la Beauce au Québec à environ 70 km au sud-est de la ville de Québec. Historiquement, la Beauce a été le site des premières opérations minières aurifères au Canada et est aussi reconnue comme une des régions de dépôt placer les plus importantes dans le nord-est de l`Amérique du Nord.

La région dans laquelle se situe le projet de Saint-Simon-les-Mines abrite une unité sédimentaire non consolidée sur une longueur de 6 kilomètres (une unité de saprolite en profonde et de diamictite brune à la surface). Des travaux antérieurs effectués par le vendeur, tels que des observations de texture (angularité) sur les pépites d’or, suggèrent que la source est a proximité. L'or qui se trouve dans la saprolite indique une étroite proximité de la source aurifère qui se situe dans le substrat rocheux et qui offrant ainsi de nouvelles découvertes d'exploration.

Durant le deuxièeme intermédiaire de 2021, la Société a acquis, d'un collectionneur privé, les données d'exploration qui n’ont jamais été publiées par la société Beauce Placer Mining. Cette société a opéré de 1957 à 1965 la propriété Beauce Gold située à Saint-Simon. les-Mines.

Actif de 1957 à 1965, la Beauce Placer Company était la plus grande exploitation minière d'or placérien de l'est de l'Amérique du Nord. Pourtant, il y avait très peu de documentation disponible sur les travaux réalisés pendant cette période. Les rapports historiques trouvés dans le registre des données géologiques et minières du gouvernement du Québec ne sont que de brefs résumés et observations. Il manquait les journaux de forage et les résultats ultérieurs, les données géophysiques, les levés sur le terrain, les cartes de compilation et, d'ailleurs, tous les aspects relatifs à l'exploitation minière par dragage elle-même. Ceux-ci ont maintenant été retrouvés.

Les informations d'exploration seront intégrées à toutes les autres données historiques décrites dans le rapport 43-101 de la société Beauce du 4 juillet 2018 afin de créer un aperçu complet pour l'analyse. Par exemple, COB a signalé 97 trous de forage historiques dans le mort-terrain (78 trous de forage RC par Coniagas et Macamic plus 19 trous de forage soniques par la Commission géologique du Canada et Uragold) le long du chenal aurifère de St-Simon-les-Mine. En ajoutant les 252 trous de forage de mort-terrain de la Beauce Placer Mining Company, il se traduira par 349 trous de forage de mort-terrain pour une vue d'ensemble sans précédent du chenal des placers. La société a commencé la tabulation des résultats et les comparera à d'autres données recueillies afin de déterminer les priorités pour le forage à la source du substratum rocheux.

6

PROJET : SAINT-SIMON-LES MINES – TRAVAUX D’EXPLORATION

Durant les mois d’octobre à décembre 2020, la Société a excavé mécaniquement 46 tranchées et affleurements (principalement des tranchées) sur environ 400 mètres le long du chenal des placers du côté sud de la rivière Gilbert, jusqu'à l'autre côté des tranchées Poulin. Les tranchées à l'ouest du chemin St-Gustave se trouvent sur un terrain entièrement détenu par la Société. D'autres tranchées et échantillonnages d'affleurements ont également été complétés sur une propriété privée à l'est du chemin St-Gustave. Les tranchées ont exposé de longues bandes verticales de substrat rocheux volcanoclastique fracturé, de veines de quartz rouillé et de schistes noirs. Les veines de quartz rouillé exposées sont similaires mais plus abondantes et plus larges que le quartz fracturé aurifère échantillonné dans la tranchée Poulin 10008, à quelque 260 mètres au sud-ouest.

L’excavation mécanique du mort-terrain (dépôts et sols quaternaires) ont exposé le substrat rocheux avant qu'il ne plonge plus profondément dans le chenal aurifère des placers historiques. La cartographie géologique et l'étude structurale à l'est et à l'ouest du chemin Rang St-Gustave permettront une étude détaillée de l'orientation des plis, des zones de cisaillement et de la fracturation de la roche. Ces données seront utilisées pour optimiser le programme de forage au cours des prochains mois.

La Société a collecté:

• 100 échantillons de roche prélevés par rainures à l'aide d'une scie diamantée (dans les tranchées)

• 9 échantillons en vrac de roches prélevés dans les tranchées

• 28 échantillons (en vrac) d'affleurements rocheux de la propriété

• 4 échantillons en vrac (échantillons composites) d'environ 100 lb chacun (tranchées Tr-2020-01, Tr-2020 02, Tr-2020-05 et Tr-2020-51)

Ces échantillons ont été envoyés aux laboratoires de l'INRS (Québec) et ceux en vrac à la société ExploLab à Val d’Or. Ils seront ensuite expédié pour analyse aux laboratoires d'Actlabs (Ancaster, On). La Société est en attente pour les résultats.

L'analyse des échantillons fournira une étude géochimique pour établir certaines associations entre l'or, l'argent et les métaux indicatifs de minéralisation comme As, W, Sb, également appelés éléments traceurs, et qui étaient une caractéristique de la minéralisation aurifère trouvée dans la tranchée Poulin 10008 et au gisement d'or de placers historique (voir le communiqué de presse BGF du 2 mars 2020).

La Société avait également pris en charge le paiement à un tiers d'une redevance de 1,5% dont, au gré de la Société, 1% était rachetable pour un montant de 1 000 000 $. Le 30 septembre 2020, la Société a racheté la redevance de 1,5% à son porteur au moyen de l'émission de 700 000 actions ordinaires de son capital-actions représentant le prix de rachat de 108 500 $.

7

PROJET : SAINT-SIMON-LES MINES – TRAVAUX D’EXPLORATION (suite)

Durant le mois d’octobre 2019, La Société a creusé 14 tranchées dans la section Poulin et le substratum rocheux exposé a été nettoyé au jet d’eau pour éliminer le mort-terrain. 9 des tranchées ont été échantillonnées par rainurage. 4 des tranchées, les 10008, 10009, 10015 et 10016 ont montré la présence d'un substrat rocheux volcanoclastique extrêmement altéré par l'injection de veines de quartz rouillé et ont donc été échantillonnées en vrac et par rainurage. Ces tranchées ont fait l'objet d'une imagerie photogrammétrique à haute résolution et d'une cartographie géologique et structurale détaillée. La zone des veines a une épaisseur de 2,5 à 3 m et a été observée dans les tranchées 10008, 10009 et la 10016. Les tranchées 10008 et 10009 ont montré la présence d'un contact faillé entre les roches volcanoclastiques (nord) et sédimentaires (sud). La discontinuité structurale correspond à une faille de type cassante (fragile) associée à une cataclasite non cohésive (zone de gouge) riche en petits fragments de quartz . Cette structure, laminée de 35 cm d'épaisseur, a un pendage vers le sud et une direction NE-SO L’observation de cette strucutre dans les tranchées semble confirmer la présence d'une faille majeure. Deplus, qu'un sous-échantillon de 2 kg provenant d’un échantillon en vrac de 146,6 kg de la tranchée Poulin 10008 contenait 0,55mg (0.275g/T) de particules d'or visibles. Les particules ont été extraites de roches volcanoclastiques fortement injectées de veines de quartz rouillé.

Sous la direction du Dr Marc Richer-LaFlèche, Ph.D. Géo de l'INRS, les 3 particules d'or de la zone de la faille du tranché Poulin 10008 et les 18 grains d'or Sonic Drilled 2011 ont été envoyés à l'INRS et analysés à l'aide d'un microscope électronique à balayage Zeiss EVO® 50 smart SEM (SEM) jumelé à une microanalyse élémentaire Oxford Instruments par spectrométrie de dispersion d'énergie à rayons X (EDS). Pour les particules d'or de la tranchée Poulin, 41 des 62 analyses séquentielles aléatoires sur les particules scannées ont révélé une teneur en argent qui variait entre 2,71% Ag à 8,14% Ag donnant une lecture moyenne de 6,03% Ag.

Pour l'analyse comparative, selon leur morphologie, les grains d'or du till basal aurifère et de la saprolite ont été séparés en groupes de formes arrondies, angulaires, proximales et distales. Il a été observé que les pépites relativement angulaires (exemples A, B et C) contiennent un mélange AuAg moyen de 6,80% Ag (argent) (25 analyses séquentielles aléatoires allant de 1,26% à 21,30% Ag), ce qui est similaire à l'or observé dans Trench-10008. Certaines pépites ont des cavités internes remplies d'oxydes de fer (goethite-hématite) reflétant probablement la saprolitisation (altération) du substratum rocheux et la faible probabilité de transport hydraulique. La deuxième population de pépites (exemples C, D et E) a été arrondie par transport hydraulique et ne contient pas d'argent (seulement de l'or). Il est probable que ces pépites d'or presque pures aient été affectées par un processus géochimique ou biogéochimique impliquant une lixiviation préférentielle de l'argent. À noter que dans la région de St-Simon-les-Mines, la présence de roches saprolitisées est une caractéristique géologique locale essentiellement observée dans le secteur du placer de Beauce près de la rivière Gilbert (incluant les roches de la tranchée 10008 et l'affleurement 8000). Ces roches altérées ne sont pas conservées ailleurs dans la zone d'étude. La présence de pépites d'or montrant des échancrures d'altération internes riches en oxyde de fer est une autre preuve suggérant une provenance locale de l'or.

8

PROJET : SAINT-SIMON-LES MINES – TRAVAUX D’EXPLORATION (suite)

Les points saillants comprennent

• Tranchée 10008: 145,60 kg d’échantillons de roches en vrac. 3 particules d’or visible d’un poids Total de 0.55mg. Légère anomalie aurifère de 18 à 27 ppb sur 16 échantillons avec une moyenne de 21.50 ppb. incluant des particules d’or, 563 ppb. Faille géologique exposée.

•Tranchée 10009: 130,10 kg de roches en vrac échantillonnées. Pas d'or visible. Légère anomalie aurifère de 13 à 32 ppb sur 16 échantillons avec une moyenne de 22 ppb. Faille géologique exposée.

• Tranchée 10016: découverte d'un puits d'exploitation de placers d’or du XIXe siècle. Échantillonnage en vrac. Matériel à être analysé.

• Tranchée 10015: Echantillonnage en vrac et par rainurage. Matériel à être analysé.

• Les échantillons par rainurage de toutes les autres tranchées n'ont retourné aucune valeur en or.

Durant le mois de décembre 2019, la Société a réalisation trois levés de polarisation géoélectrique induite (IP) additionnels dans la section ouest (Rang Delery). Les lignes IP étaient parallèles aux deux lignes IP précédemment effectuées, lesquels ont identifié une extension vers le sud-ouest de la faille majeure qui traverse la propriété. Les lignes IP prolongées permettront à la Société d'identifier potentiellement les zones cachées d'affleurements rocheux minéralisés enfouies sous le mort-terrain de till glaciaire qui peut être excavé pour fins d'échantillonnage.

Le secteur des tranchées et l’ancien placer ont fait l’objet d’un levé de résistivité électrique et de polarisation induite de haute résolution en 2014 (INRS). Les résultats des travaux d’excavation et de cartographie géologique des tranchées et décapages permettent de valider les interprétations du levé géophysique de 2014. Les anomalies de polarisation induite correspondent à des volcanoclastites finement minéralisées en pyrite et parfois à des shales noirs pyriteux. L’excavation de la tranchée 10008 montre la présence d’un contact faillé entre les roches volcanoclastiques (au sud) et sédimentaires (au nord). Le contact faillé correspond à une zone de 35cm d’épaisseur de matériaux non-cohésifs riches en argiles et montrant de nombreux fragments de quartz angulaires. Les roches volcanoclastiques, présentes au sud de la faille, sont intensément facturées et altérées.

Cette structure, à pendage vers le sud, pourrait correspondre à la faille détectée par le levé audiomagnétotellurique de 2017 et inférée par les données gravimétriques. En bordure de la faille, les volcanoclasites sont extrêmement altérées par l’injection de veines de quartz-carbonates de fer associées à une proportion variable de sulfures. La zone de veines de quartz-carbonates a une épaisseur de 2,5 à 3m. Cette zone, observée dans les tranchées 10008 et 10009, est située à environ 30m de la rivière Gilbert.

La faille, suggérée à partir du levé audiomagnétotellurique du rang St-Gustave, semble être la même qui longe la limite nord de la fosse gravimétrique et du creux magnétique. Cette relation entre bordure un creux gravimétrique et magnétique local et une discontinuité géolélectrique est compatible avec la présence d’une faille dans ce secteur. Cette faille pourrait expliquer la présence de l’or dans cette partie du bassin versant de la rivière Gilbert. De plus, dans un contexte de transfert de fluides hydrothermaux aurifères dans les roches crustales de la région, il est probable que la plus haute perméabilité des roches volcanoclastiques ait favorisé la mise en place de minéralisations aurifères surtout localisées du côté nord de la faille présumée. Ceci pourrait expliquer la prédominance des veines aurifères dans les unités de volcanoclastites de la Formation de Beauceville et la rareté de ces dernières dans les roches moins perméables (riches en shales) de la Formation de St-Victor.

9

PROJET : SAINT-SIMON-LES MINES – TRAVAUX D’EXPLORATION (suite)

Le contact faillé entre les Formations de St-Victor et de Beauceville est de plus indiqué par les contrastes magnétiques et gravimétriques observés dans ce secteur. Ces contrastes de propriétés physiques des unités rocheuses ne peuvent s’expliquer par une simple structure synclinale. Conséquemment, la présence d’une faille est hautement probable dans le secteur de la rivière Gilbert. Notez que la ligne 2 passe près d’anciens puits d’exploitations aurifères du 19ième et 20ième siècle. Les vestiges de ces derniers sont encore bien visibles dans le secteur de l’anomalie localisée en dessous de la station de 600m.

Durant le mois de Mars 2019, la Société a procède à un levé électromagnétique (TDEM) mobile de haute résolution en utilisant sur une nouvelle technologie russe. Ce levé a lieu sur le chemin du rang St-Gustave. Cette technologie permet de mesurer la chargeabilité électrique (polarisation induite) et la conductivité électrique à une résolution horizontale de 15cm. De plus, elle permet une pénétration verticale de l’ordre de 200m. Ce levé électromagnétique sont une continuation des travaux qui avaient été entrepris en 2017/2018 dans le même secteur par HPQ Silicon.

PROJET : RONCEVAUX

Durant le mois de décembre 2018, la Société a complété l’entente avec Les Ressources HPQSilicium Inc. (« HPQ ») en vertu de laquelle cette dernière a accordé à la Société le droit de rechercher et d'extraire de sa propriété Roncevaux des métaux de base et autres minéraux autres que le quartz, en considération d’une redevance de 5% (NSR) et de l'émission par la Société de 100 000 actions ordinaires de son capital-actions au prix de 0,10 $ chacune pour une valeur de 10 000 $. Cet NSR peut être racheté en partie par la Société en payant à HPQ 100 000 $ pour chaque tranche de 0,1%, jusqu’à concurrence de 4%.

Le projet de Roncevaux est situé en Gaspésie, Province de Québec, dans la région de Matapédia à quelque 700 km au nord-est de Montréal, à 460 km de Québec et à près de 75 km au sud de Causapscal. Elle est composée de trente-six (36) claims d’une superficie de 2 068 hectares répartis sur deux blocs. Le bloc principal couvre trente-trois (33) claims ayant une superficie de 1 895,76 hectares où se retrouve les veines de quartz du gîte Roncevaux. Le second bloc se compose de trois (3) claims couvrant un superficie de 172,40 hectares qui sont situées à environ 2,2 km au nord du bloc principal.

PROJET : BARFORD

Durant l’exercice de 2020, la Société a acquis 112 claims par jalonnement (112 claims au 31 juillet 2020).

PROJET : ST-BERGEMIN

Durant l’exercice de 2020, la Société a acquis 8 claims par jalonnement.

PROJET : MÉGANTIC

Au cours de la période, la Société a acquis 127 claims par jalonnement. La propriété Mégantic est limitée au sud-ouest par la frontière américaine du New Hampshire et au nord-est par le lac Mégantic. La propriété s'étend sur au moins 30 km le long de l'axe de la faille Bella. Il est divisé en quatre zones: le Ditton, le ruisseau Mining, les rivières Chesham et Bergeron.

10

PROJET : MÉGANTIC (suite)

La propriété Mégantic est située au pied de l'intrusion granitique du Mont Mégantic. Il occupe en partie la Formation de Compton composée de roches métasédimentaires graphitiques et pélitiques d'âge siluro-dévonien. Ces roches sédimentaires sont en contact discordant au centre du terrain avec les faciès volcaniques (basaltes, andésites et dacites) de la Formation siluro-dévonienne de la Formation de Frontenac. La faille Bella, qui est l'élément structurel majeur de la propriété Mégantic, est en contact entre les formations Compton et Frontenac. Les observations au mont Saddle suggèrent plusieurs phases intrusives qui seraient favorables à l'établissement d'une minéralisation aurifère.

En avril 2021, la Société a annoncé les résultats de son programme d'échantillonnage de sol sur la section Rivière Bergeron de la propriété Mégantic. Entre octobre et décembre 2020, la Société a prélevé quatre-vingt-quatre échantillons de sol de 250 g (horizon B) pour l'or et l'argent ainsi que les métaux de base (Pb-Zn et Cu). 14 échantillons par ligne ont été prélevés suivant l'ancienne grille d'exploration de Noranda de six lignes de 100 mètres (numérotées de 27E à 34E). L'objectif était de confirmer les valeurs anormales passées et d'analyser de nouvelles valeurs aurifères (Noranda n'a pas analysé l'or). Des échantillons ont été envoyés à Activation Labs pour analyse géochimique.

Les résultats ont montré une anomalie aurifère (+28 et +30 ppb Au) sur 2 lignes. Cette anomalie est ouverte de part et d'autre de la grille soit au SW de 27E et au NE de 30E. On note que l'anomalie suit le long de la faille Bella vers le NW. Les lignes 33E et 34E ont montré des anomalies significatives en zinc (33E 21 à 123 ppm Zn en moyenne 66 ppm, 34E 14 à 121 ppm Zn en moyenne 58 ppm).

Le 1er avril 2021 également, la Société a annoncé les résultats de son programme d'échantillonnage des morts-terrains qui a révélé des teneurs aurifères intéressantes provenant de la région de Mégantic. Plusieurs échantillons anomaux sont localisés près de la faille Bella qui traverse les secteurs Ditton, Chartierville, Chesam et Rivière Bergeron de la propriété Mégantic.

Le tableau montre les meilleurs résultats aurifères pour les concentrés et pour les grains d'or

No Sample	Area	Sector	Au ppb Concentrate	Au Grains	Grams/Ton
798526	Mégantic	Mining Brook	1060		1.06
798541	Mégantic	Chesham	178	0.2grams	+10.00

L'échantillon 798541 a été prélevé à environ 200 m à l'ouest de la rivière Chesham, au sud-est du mont Mégantic. L'échantillon a été prélevé à la surface (-30 cm) d'une sablière et est représenté par des sables fins et oxydés. Les grains d'or observés dans le concentré sont nombreux et anguleux. Le poids de l'or dans cet échantillon en vrac de 20 kg a donné 0,2 gramme. Le reste du concentré de minéraux lourds a retourné 178 ppb Au. La teneur en or est établie à 10 grammes par tonne de sable soit environ 0,55 mètre cube. Le gravier de surface dans la région de la rivière Chesham est signalé (GM 48717) contenir de l'or en paillettes. Les graviers plus profonds contiennent de nombreuses pépites pesant jusqu'à plusieurs grammes. Les grains d'or ont une rugosité très accentuée indiquant une courte distance parcourue. On suppose que la source de l'or alluvial se trouverait dans les roches volcaniques de la Formation de Frontenac.

11

PROJET : MÉGANTIC (suite)

L'échantillon 798526 du secteur Mining Brook a été prélevé à 3,2 km au sud-ouest de Mining Brook a donné la meilleure valeur aurifère de tous les échantillons (1,06 g/t Au). L'échantillon a été prélevé dans une grande gravière qui mesure localement plus de 10 mètres d'épaisseur.

Un ancien trou de forage de baratte (appelé n° 7 dans GM 42843) situé à moins de 500 mètres à l'ouest de la gravière a traversé d'importantes valeurs aurifères sur une épaisseur de gravier de 8 mètres avec plusieurs paillettes d'or. Le sondage n° 7 et l'échantillon 798526 pourraient correspondre à un grand ancien chenal fluvial mesurant plus de 1,6 km de long.

De plus, un ancien forage au diamant S-2 situé à quelques centaines de mètres au nord-ouest de l'échantillon 798526 pourrait avoir traversé une large zone de cisaillement qui correspondrait à la faille Bella. Selon la diagraphie du sondage S-2, de l'or visible a été observé à une profondeur de 240 m dans une veine de quartz très altérée et dans ce corridor de déformation (GM 42843).

Mining Brook est le deuxième district aurifère placérien le plus connu au sud de la Beauce. Ce dépôt alluvial d'origine post-glaciaire serait le résultat de la reconcentration de gisements aurifères pré-glaciaires (ou inter-glaciaires) repris par la dernière glaciation et dispersés sur toute la région. L'or lui-même provenait probablement de veines de quartz minéralisées aurifères communes dans la région. Selon Goodwin (1933), environ 857,25 kg d'or ont été extraits à la main du lit de la rivière entre 1868 et 1883.

Au cours des mois d'octobre à novembre 2020, la Société a collecté pour analyse

• 84 échantillons de sol (région de la rivière Bergeron)

• 9 échantillons de mort-terrain de 20 kg

• 4 échantillons de minéraux lourds

PROJET : RIVIÈRE OUAREAU

Au cours de la période, la Société a acquis 15 claims par jalonnement situé près de la ville de Chertsey sur la région de Lanuadière au Québec. Sept échantillons de mort-terrain de 20 kg ont été prélevés pour analyse

PROJET : ST-ISIDORE

Au cours de la période, la société a acquis 35 claims par jalonnement. Trois échantillons de mortterrain de 20 kg ont été prélevés pour analyse.

En avril 2021, la Société a annoncé les résultats de son programme d'échantillonnage des mortsterrains. L'échantillon 798550 a été prélevé dans une grande gravière en bordure de la frontière canado-américaine et a confirmé la présence d'or dans les morts-terrains. Les résultats historiques montrent que l'or est présent à plusieurs endroits. Deux anciens échantillons de concentrés de minéraux lourds qui ont recoupé d'importants gisements de sable et de gravier dans la région de Saint-Isidore ont rapporté 1,4 g/t Au et 2,8 g/t Au (Maurice DP 1332).

12

PROJET : POZER RIVER

Au cours de la période, la société a acquis 4 claims en jalonnant. Des échantillons de mort-terrain de 20 kg ont été prélevés pour analyse.

En avril 2021, la Société a annoncé les résultats de son programme d'échantillonnage des mortsterrains. L'échantillon 798511 a été prélevé dans une grande gravière en exploitation. près de la rivière Pozer. Le gravier transporté par la rivière était piégé dans l'un des méandres de la rivière. Cet obstacle topographique favorise l'accumulation d'or dans les gisements de la rivière.

PROJET : LAC ETCHEMIN

Au cours de la période, la Société a acquis 2 claims par jalonnement. Des échantillons de mortterrain de 20 kg ont été prélevés pour analyse. La faille majeure de Brompton-Baie-Verte traverse la propriété connue pour abriter de la minéralisation aurifère et est interprétée comme s'étendant jusqu'à Terre-Neuve. Une source d'or pourrait être liée à cette importante structure .

En avril 2021, la Société a annoncé les résultats de son programme d'échantillonnage des mortsterrains. L'échantillon 798516 a donné la deuxième plus haute teneur en or (432 ppb Au) du levé 2020. L'échantillon a été prélevé dans une immense gravière en exploitation, trouvée dans des dépôts quaternaires plus anciens qui pourraient correspondre à des sédiments préglaciaires similaires à ceux trouvés à Saint-Simon-les-Mines. La faille majeure de Brompton-Baie-Verte traverse la propriété et est connue pour abriter une minéralisation aurifère et est interprétée comme s'étendant jusqu'à Terre-Neuve. La source d'or pourrait être liée à cette structure importante.

PROJET : AUDET

Au cours de la période, la société a acquis 14 claims par jalonnement. Deux échantillons de mortterrain de 20 kg ont été prélevés pour analyse.

En avril 2021, la Société a annoncé les résultats de son programme d'échantillonnage des mortsterrains qui . Les échantillons 798584 et 798586 du bloc Audet ont retourné des valeurs anomales en or. L'échantillon 798584 contient de l'or visible et très délicat. La reconnaissance de ce secteur a été initiée par les résultats d'un levé géochimique réalisé par la Commission géologique du Canada (« CGC ») en 1984. Un échantillon de minéraux lourds provenant des graviers du ruisseau contenait des grains d'or visibles de la taille d'une tête d'épingle (+ 850 mm) . Le levé de la CGC avait recueilli plus de 700 échantillons, mais seulement 3 contenaient de l'or grossier, dont un de la rivière Gilbert. La présence d'or anguleux suggère une source probablement locale dans la région d'Audet. De la pyrite a également été remarquée dans l'échantillon 798586 avec des bords anguleux ce qui suggère une source locale. Une analyse de suivi de la teneur en or dans la pyrite pourrait nous amener à trouver la source de l'or localement.

Présentation Frontenac

L'indice Frontenac se trouve dans les roches volcaniques de la Formation Frontenac. Elle traverse la propriété d'Audet et contient des indices de cuivre et d'or associés à des formations de fer. L'indice Frontenac contient des valeurs aurifères anomales trouvées dans des veines de quartz étroitement liées à des formations de fer, avec un échantillon choisi a retourné 1,56% Cu, 758 ppb Au, 1,6 g / t Ag (GM 55294). Les roches volcaniques de Frontenac sont recoupées par une structure de zone de cisaillement qui peut avoir été un conduit pour les fluides minéralisateurs.

PROJET : AUTRES

Au cours de la période, la Société a acquis 64 claims en jalonnant 41 gravières réparties entre la Beauce et l'Estrie. 51 échantillons de mort-terrain d'environ 20 kg chacun ont été prélevés dans ces gravières.

13

DÉPENSES D’EXPLORATION ET D’ÉVALUATION

Les dépenses d’exploration reportées (avant crédits à l’exploration et droits miniers) pour l’intermédiaire se finissant le 30 avril 2021 se sont élevées à 125 340 $, comparativement à 0 $ pour la même période de 2020, soit une augmentation de 125 340 $.

Les dépenses d’exploration reportées (avant crédits à l’exploration et droits miniers) pour la période finissant le 30 avril 2021 se sont élevées à 304 841 $, comparativement à 131 639 $ pour la même période de l’année précédente, soit une augmentation de 173 202 $.

L'objectif du programme d'exploration de la Société pour l'exercice 2021 est la recherche d'un gisement d'or filonien le long d'un chenal placérien de six kilomètres de long constitué d'unités aurifères non consolidées d'une saprolite inférieure et d'une diamictite brune supérieure situées sur la propriété SaintSimon-les-Mines.

Voici une analyse détaillée des coûts et des frais d’exploration et d’évaluation pour l’intermédiaire finissant le 30 avril 2021 ainsi que celle de la période comparative de 2020.

Solde au début Ajouter: Géologie Excavation Analyse Transport Hébergement Location Divers Solde avant crédits Crédits à l’exploration et droits miniers Solde à la fin	Pour l’intermédiaire finissant le 30 avril 2021 2020 $ $ 387 140 207 639	Pour l’intermédiaire finissant le 30 avril 2021 2020 $ $ 387 140 207 639	Période finissant le 30 avril 2021 2020 $ $ 207 639 76 000	Période finissant le 30 avril 2021 2020 $ $ 207 639 76 000
				$ 76 000
	105 737 - 16 522 2 076 - 750 255 125 340 512 480 (1 223) 511 257	- - - - - - - - 207 639 - 207 639	244 862 13 718 31 751 9 467 1 041 1 000 3 002 304 841 512 480 ( 1 223) 511 257	105 363 26 276 - - - - -
				131 639
				207 639 -
				207 639

14

INFORMATION FINANCIÈRE SELECTIONNÉE DE L’ INTERMÉDIAIRE

Le tableau suivant présente l’information financière sélectionnée.

==> picture [473 x 223] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

FISCAL
FISCAL 2021 FISCAL 2020
2019
Intermédiaire
30/04/21 31/01/21 31/10/20 31/07/20 30/04/20 31/01/20 31/10/19 31/07/19
finissant le:
$ $ $ $ $ $ $ $
Frais opérationnels 203 177 337 788 188 606 185 665 106 838 165 253 145 011 80 032
Perte globale 203 292 344 615 200 938 202 183 125 129 181 316 161 123 106 737
Résultats de base et
(0,00) (0.01) (0.01) (0.01) (0.00) (0.01) (0.01) (0.02)
dilués par action
Actif courant 1 821 567 1 031 757 912 202 332 983 94 686 122 396 339 108 284 994
Actif total 4 002 380 3 082 006 2 766 439 2 076 345 1 842 682 1 870 392 1 975 061 1 895 170
Passif courant 273 457 263 155 229 481 467 768 432 754 342 500 281 146 242 993
Passif non-courant 182 239 182 239 174 981 168 134 161 605 154 440 168 047 162 327
Capitaux propres 3 546 684 2 636 612 2 361 977 1 440 443 1 248 323 1 373 452 1 525 868 1 489 850
----- End of picture text -----

DISCUSSION SUR L’INFORMATION FINANCIÈRE DE L’INTERMÉDIAIRE SÉLECTIONNÉE

 Performance globale

Au cours du troisième intermédiaire de l’exercice financier de 2021 en comparaison de la période de 2020, la Société a connu une augmentation de ses pertes globales de 78 163 $ (62%) (203 292 $ contre 125 129 $), alors que les frais opérationnels ont augmenté de 96 339 $ (90%) (203 177 $ contre 106 838 $), tandis qu’au cours des sept derniers intermédiaires, leurs moyennes s’établissaient respectivement à 188 863 $ et 172 742 $.

15

DISCUSSION SUR L’INFORMATION FINANCIÈRE DE L’INTERMÉDIAIRE SÉLECTIONNÉE (suite)

 Analyse du résultat global

L’augmentation des pertes globales de de 78 163 $ (62%) (203 292 $ contre 125 129 $), en comparaison à la période de 2020, correspond à l’augmentation des frais opérationnels de 96 339 $ (90%) (203 177 $ contre 106 838 $) ainsi que la diminution des autres charges de 18 176 $ (57%) (115 $ vs 18 291 $). L’augmentation des salaires et charges au titres avantages du personnel de 9 968 $ (17%) (67 069 $ contre 57 101 $) corespondant aux avantages au personnel ainsi qu’un montant de 2 250 $ pour les jetons de présence pour les administrateurs. Les honoraires professionnels ont augmenté de 13 606 $ (59%) (36 481 $ contre 22 875). L’augmentation du développement des affaires de 41 909 $ (44 169 $ contre 2 260 $) ce qui correspond à divers recherche commercial.

INFORMATION FINANCIÈRE SELECTIONNÉE POUR LA PÉRIODE DE 2021

Le tableau suivant présente l’information financière choisie pour les périodes de 2021,2020,2019 et 2018.

==> picture [449 x 155] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

FISCAL 2021 FISCAL 2020 FISCAL 2019 FISCAL 2018
30/04/21 30/04/120 30/04/19 30/04/18
$ $ $ $
Frais opérationnels 729 568 417 102 306 711 -
Perte globale 758 845 467 568 318 606 -
Résultats de base et dilués par action (0,02) (0,02) (0,03) -
Actif courant 1 821 567 94 686 483 244 20 000
Actif total 4 002 380 1 842 682 2 009 163 20 000
Passif courant 273 457 431 754 66 343 -
Passif non courant 182 239 161 605 180 000 -
Capitaux propres 3 546 684 1 248 323 1 762 820 20 000
----- End of picture text -----

DISCUSSION GÉNÉRALE SUR L’INFORMATION FINANCIÈRE SÉLECTIONNÉE DE 2021

 Performance globale

Au cours de la période financière de 2021, la Société a connu une augmentation de ses pertes globales de 281 277 $ (60%) (748 845 $ contre 467 568 $), alors que les frais opérationnels ont augmenté de 312 466 $ (75%) (729 568 $ contre 417 102 $) .

16

 État du résultat global

L’augmentation des pertes globales de 281 277 $ (60%) (748 845 $ contre 467 568 $), en comparaison à la période de 2020, correspond à l’augmentation des frais opérationnels de 312 466 $ (75%) (729 568 $ contre 417 102 $) ainsi que la diminution des autres charges de 31 189 $ (62%) (19 277 $ vs 50 466 $).

L’augmentation des salaires et charges au titres avantages du personnel ont augmenté de 157 216 $ (106%) (304 928 $ contre 147 712 $) corespondant au paiements fondés sur des actions de 109 064 $ ainsi qu’un montant de 15 0000 $ pour les jetons de présence pour les administrateurs.Les honoraires professionnels ont augmenté de 73 147 $ (84%) (160 087 $ contre 86 940 $) ce qui correspond à un paiements fondés sur des actions à un consultant de 23 787 $ ainsi que divers frais d’avocat. Le développement des affaires a augmenté de 74 311 $ (161%) (120 421 $ contre 46 110 $) ce qui représente divers travaux de recherche. L’intérêts sur le billet à payer a diminué car la Société a remboursé son billet à payer durent le premier intermédiaire.

 Ressources financières

Pour la période finissant le 30 avril 2021, la Société avait un fonds de roulement de 1 548 110 $ (-134 785 $ au 31 juillet 2020). Les actifs courants de 1 821 567 $ sont constitués des éléments suivants : trésorerie de 1 665 713 $ (313 267 $ au 31 juillet 2020), taxes sur les produits et service à recevoir de 66 544 $ (14 821 $ au 31 juillet 2020), une avance sur dépense d’exploration de 80 000 $ (0$ au 31 juillet 2020) et des frais payés d’avance de 9 310 $ (4 895 $ au 31 juillet 2020).

Le total du passif courant qui est de 273 457 $ (467 768 $ au 31 juillet 2020) comprend des dettes fournisseurs et autres créditeurs de 172 493 $ (239 357 $ au 31 juillet 2020), aucune royauté à payer (48 411 $ au 31 juillet 2020), un passif lié aux actions accréditive de 100 964 $ (0$ au 31 juillet 2020) et aucun billet à payer (180 000 $ au 31 juillet 2020). Le passif non courant représente les royautés à payer de 182 239 $ (168 134 $ au 31 juillet 2020).

 Situation de trésorerie

Au 30 avril 2021, la Société détenait un fond de trésorerie de 1 665 713 $ comparativement à 47 385 $ pour la période correspondante de 2020.

Le flux de trésorerie utilisé pour les activités opérationnelles est de 755 598 $. L’utilisation du flux de trésorerie pour les activités opérationnelles est constituée de la perte globale de 748 845 $. Les éléments hors caisse qui n’a aucune incidence sur le flux de trésorerie sont la variation de la juste valeur marchande des royautés à payer de 15 695 $, le paiement fondé sur des actions de 135 355 $ et les salaires et charges au titre des avantages du personnel de 15 000 $. L’utilisation des flux de trésorerie sur les activités opérationnelles du fonds de roulement représente un montant de 172 802 $ qui se détaille comme suit : l’augmentation des taxes sur les produits et services à recevoir de 51 723 $, l’augmentation de l’avance sur dépense d’exploration de 80 000$, l’augmentation des frais payés d’avance de 4 415 $ ainsi que la diminution des dettes fournisseurs et autres créditeurs de 36 664 $.

Le flux de trésorerie utilisé pour les activités d’investissement durant la période est des ajouts aux actifs d’exploration et d’évaluation de 330 174 $ ainsi qu’un crédit d’impôt reçu de 1 223 $.

17

 Situation de trésorerie (suite)

Le flux de trésorerie provenant de l’activité de financement au montant de 2 436 995 $ comprend des placements privés par des émissions d’unités d’actions ordinaires et accréditive pour un montant de 2 615 802 $, l’exercice de bons de souscription pour 121 200 $ et le remboursement du billet à payer de 180 000 $. Il y a eu des frais d’émissions d’unités pour une valeur de 120 007 $. La Société a augmenté son flux de trésorerie de 1 352 446 $ durant la période.

La moyenne des besoins de trésorerie de la Société pour les prochains intermédiaires devrait se situer entre 150 000 $ et 175 000 $ en excluant les frais relatifs aux actifs d’exploration et d’évaluation.

Tant et aussi longtemps que la Société sera au stade d’exploration et développement, elle ne générera pas de liquidité provenant de ses opérations. La capacité de la Société de répondre aux obligations courantes et à poursuivre son développement est entièrement tributaire de la capacité de la direction à obtenir les fonds suffisants dans le cadre de placements privés et autres programmes de financement faisant appel à l’émission d’actions.

La direction est d’avis que s’il ne survient pas d’événements négatifs importants sur les marchés financiers, la Société devrait être en mesure de compléter les placements et les financements nécessaires permettant la continuité de ses projets, et ce, pour les 12 prochains mois.

En conclusion, les états financiers ne reflètent pas les ajustements qui pourraient s’avérer nécessaires si la Société était dans l’impossibilité de sécuriser les injections de fonds permettant de continuer ses activités. Les investisseurs sont avisés que si de tels changements s’avéraient nécessaires, ces ajustements pourraient s’avérer matériels.

ENGAGEMENTS FINANCIERS, ÉVENTUALITÉS ET ÉVÈNEMENTS SUBSÉQUENTS

La Société est sujette à des versements de redevances sur certaines propriétés, advenant leur exploitation commerciale.

En vertu d'ententes avec des souscripteurs, la Société s'était engagée à dépenser 496 875 $ en Frais d'Exploration Canadien (« FEC ») avant le 31 décembre 2021. Au 31 octobre 2020, 168 074 $ a été engagé.

En vertu d'ententes avec des souscripteurs, la Société s'est engagée à dépenser 496 875 $ en Frais d'Exploration Canadien avant le 31 décembre 2021. Au 30 avril 2021, 289 395 $ a été engagé.

En vertu d’attentes avec des souscripteurs, la société s’est engagée à dépenser 698 000 $ en frais d’Exploration Canadien avant le 31 décembre 2022. Au 30 avril 2021, aucun montant a été engagé.

En vertu d’une entente signée avec HPQ sur la propriété Saint-Simon-les-Mines, la Société s’est engagée à payer, à un tiers sur 32 des 156 claims, une royauté de 3,5 % pour toute la durée de la production d'or ainsi qu’un montant de 500 000 $ lors du début de la production. De plus, la Société versera à HPQ à titre de NSR un montant de 35 000$ entre le quinzième et le vingt-quatrième mois après la date de conclusion et de 25 000$ à chaque année subséquente. Ce NSR peut être racheté au gré de la Société pour 250 000 $. Durant l’exercice de 2020, 10 000 $ a été payé. Le 9 mars 2021, la Société a procédé à un règlement de dette pour le paiement de la royauté de 50 000 $ par l’émission de 166 667 actions ordinaires.

18

ENGAGEMENTS FINANCIERS, ÉVENTUALITÉS ET ÉVÈNEMENTS SUBSÉQUENTS (suite)

Le 1[er] août 2020, la Société a signé une entente avec AGORACOM selon laquelle la Société émettra des actions pour les services rendus par AGORACOM, services étant la publicité en ligne, le marketing et les autres services de publicité inhérents. Le nombre d’actions qui devra être émis à la fin de chaque période de facturation pour les services rendus sera déterminé en utilisant la juste valeur des services reçus, à la bourse de croissance TSX, le jour ou la facture devient payable. L’entente commençant le 1 août 2020 est de 12 mois et les services totalisent un montant global de 50 000 $. Le 5 octobre 2020, la Société a procédé à un règlement d’une dette fournisseur de 11 300 $ par l’émission de 77 931 actions ordinaires et le 31 janvier 2021 il y avait 86 923 actions à émettre pour une valeur de 11 300 $.

Le 20 août 2020, la Société a conclu une entente de service de relation avec les investisseurs avec la Société MI3 Communications Financières Inc. En vertu de cette entente, la Société s’engage à débourser des honoraires de 5 000 $ mensuellement pour une période de 12 mois et à émettre 50 000 options d’achat d’actions à un prix de levé de 0,17 $ par action sur une période de 24 mois suivant l’octroi, à raison de 25 % par trimestre et 12 500 options a été acquise durant cette période.

Après la fin de la période, 121 000 bons de souscription ont été levés pour un montant total de 15 780 $ en espèces et 153 125 bons de souscription aux courtiers ont été levée pour un montant total de 32 156 $ en espèces.

ESTIMATIONS COMPTABLES CRITIQUES

L’établissement d’états financiers annuels conformes aux IFRS exige que la direction ait recours à son jugement, fasse des estimations et pose des hypothèses qui influent sur l’application des méthodes comptables, ainsi que sur la valeur comptable des actifs, des passifs, des produits et des charges. Les résultats réels pourraient différer de ces estimations.

Les estimations et les hypothèses sous-jacentes sont passées en revue régulièrement. Toute révision des estimations comptables est constatée dans la période au cours de laquelle les estimations sont révisées ainsi que dans les périodes futures touchées par ces révisions.

Des informations sur les hypothèses et les incertitudes aux estimations qui présentent un risque important d’entrainer un ajustement significatif au cours du prochain exercice financier sont les suivantes :

• Recouvrabilité des actifs d’exploration et dévaluation ;

• Évaluation des crédits d’impôt remboursables relatifs aux ressources et crédits des droits miniers ;

La direction prévoit que l’ensemble des prises de position sera adopté dans les méthodes comptables de la Société au cours du premier exercice débutant après la date d’entrée en vigueur de chaque prise de position. L’information sur les nouvelles normes et interprétations et les nouveaux amendements, qui sont susceptibles d’être pertinents pour les états financiers de la Société, est fournie ci-dessous.

CONVENTIONS COMPTABLES FUTURES

À la date d’autorisation de ces états financiers, de nouvelles normes et interprétations de normes existantes et de nouvelles modifications ont été publiées, mais ne sont pas encore en vigueur, et la Société ne les a pas adoptées de façon anticipée.

La direction prévoit que l’ensemble des prises de position sera adopté dans les méthodes comptables de la Société au cours du premier exercice débutant après la date d’entrée en vigueur de chaque prise de position et elle ne s’attend pas à ce qu’elles aient une incidence importante sur les états financiers de la Société.

19

CONTRÔLES ET PROCÉDURES DE COMMUNICATION DE L’INFORMATION

Étant donné que la Société est un émetteur émergent, les dirigeants n’ont pas à faire d’attestation concernant l’établissement et le maintien de contrôle et procédures de communication de l’information et du contrôle interne à l’égard de l’information financière, telle que défini dans le Règlement 52-109.

Les dirigeants signataires de l’émetteur ont la responsabilité de s’assurer qu’il existe des processus leur permettant d’obtenir suffisamment d’information pour faire les déclarations faites dans les attestations.

INSTRUMENTS FINANCIERS

Les actifs financiers utilisés par la Société sont constitués de la trésorerie et fait partie de la catégorie au coût amorti.

Les passifs financiers de la Société comprennent les dettes fournisseurs et autres créditeurs (excluant les salaires et les charges au titre des avantages du personnel), les royautés à payer et le billet à payer.

La juste valeur des royautés à payer a été estimée en utilisant une analyse des flux monétaires actualisés avec un taux d’intérêt pour des instruments financiers similaires.

Au 30 avril 2021, la trésorerie de la Société, qui est libellé en dollars canadiens, était détenue dans un compte à intérêts auprès de la Banque de Montréal.

INFORMATION SUR LES CAPITAUX PROPRES

 Information sur les financements

Au 30 avril 2021, la Société comptait 44 547 114 actions émises et en circulation (25 474 166 au 31 juillet 2020), 86 923 actions à être émises (aucune au 31 juillet 2020), 22 858 140 bons de souscription (13 217 060 au 31 juillet 2020), 621 087 bons de souscription aux courtiers (165 184 au 31 juillet 2020) et 3 380 000 options (1 850 000 au 31 juillet 2020). Le nombre d’actions après dilution s’établit à 71 493 264.

• Information sur les actions en circulation

Au 29 juin 2021, la Société comptait 44 821 239 actions émises et en circulation, 86 923 actions à être émises, 22 737 140 bons de souscription, 467 962 bons de souscription aux courtiers et 3 380 000 options. Le nombre d’actions après dilution s’établit à 71 493 264. Le capital-actions autorisé de la Société consiste en un nombre illimité d’actions ordinaires sans valeur nominale.

RAPPORT DE LA DIRECTION SUR LE CONTRÔLE INTERNE DE L’INFORMATION FINANCIÈRE

Relativement aux ordonnances de dispense émises en novembre 2007 par chacune des autorités en valeurs mobilières à travers le Canada, le Chef de la direction et le Chef des finances de la Société doivent produire une « Attestation de base relative à l’émetteur émergent » relativement à l’information financière présentée dans les documents annuels et intermédiaires, y compris les Rapports de gestion.

En comparaison avec le certificat intitule « Annexe 52-109A2 Attestation des documents annuels et intérimaires », « l’Attestation de base relative à l’émetteur émergent » comprend un «Avis au lecteur» qui déclare que le Chef de la direction et le Chef des finances ne font aucune déclaration concernant l’établissement et le maintien de contrôles et procédures de communication de l’information (CPCI) et du contrôle interne à l’égard de l’information financière (CIIF), au sens du Règlement 52-109.

20

FACTEURS DE RISQUES

 Risques inhérents aux activités d'exploration minière

Les activités de la Société consistent à acquérir et explorer des propriétés minières dans l'espoir de découvrir des gîtes de minerai économiques. Les propriétés de la Société sont présentement au stade de l'exploration et ne contiennent aucun gisement commercialisable connu. Par conséquent, il est peu probable que la Société réalisera des bénéfices à court ou moyen terme. Toute rentabilité future des activités de la Société est tributaire de la découverte d'un gisement de minerai économique. De plus, même si un gisement de minerai économique est découvert, rien ne garantit qu'il sera mis en production de manière commercialement rentable.

 Réglementation et exigences

Les activités de la Société nécessitent l'obtention de permis auprès de diverses autorités gouvernementales et sont régies par des lois et des règlements sur l'exploration, la mise en valeur, l'exploitation, la production, les exportations, les impôts, la réglementation environnementale, l'acceptabilité sociale, les normes du travail et la sécurité au travail, ainsi que sur l'environnement et autres questions.

Des coûts supplémentaires et des retards peuvent êtres occasionnés par la nécessité de se conformer aux lois et règlements. Si la Société ne pouvait obtenir ou renouveler les permis ou approbations, elle pourrait être forcée de réduire ou cesser ses activités d'exploration ou de mise en valeur.

La nécessité de se conformer aux lois et règlements peut entraîner des coûts et des retards supplémentaires. Si la Société ne peut obtenir ou renouveler ses permis ou autorisations, elle pourrait être contrainte de réduire ou de mettre fin à ses activités d'évaluation et de développement de l'exploration.

 Accès à la propriété

La Société entreprend des travaux d'exploration sur des terrains privés. Des accords signés avec les propriétaires sont nécessaires pour accéder à la propriété. Les difficultés à obtenir des accords peuvent retarder ou en augmenter les coûts. L’effet de ces facteurs ne peut pas être déterminé précisément.

 Besoins en capitaux

L'exploration, la mise en valeur, le traitement et l'exploitation des propriétés de la Société exigeront un financement supplémentaire considérable. Les seules sources de fonds disponibles pour la Société sont l'émission de capital-actions additionnel et l'emprunt. Il n'existe aucune assurance que de tels financements seront disponibles, ni qu'ils le seront selon des modalités favorables ou qu'ils seront suffisants pour répondre aux besoins, ce qui pourrait avoir une incidence négative sur les affaires et sur sa situation financière. L'impossibilité d'obtenir un financement suffisant peut entraîner un retard, voire le report indéterminé des travaux d'exploration, de mise en valeur ou de production sur l'une ou l'ensemble des propriétés de la Société, et même occasionner la perte de sa participation dans une propriété.

21

FACTEURS DE RISQUES (suite)

 Prix des métaux

Le prix du marché des actions ordinaires de la Société, ses résultats financiers ainsi que ses activités d'exploration, de mise en valeur et d'exploitation minière ont déjà subi dans le passé et pourraient éventuellement subir, des répercussions négatives importantes en raison de la chute des prix des métaux communs ou précieux.

 Risques non assurés

Les activités de la Société sont sujettes à certains risques et dangers, dont des conditions environnementales difficiles, des accidents industriels, des conflits de travail, des conditions géologiques inusitées ou inattendues, des glissements de terrain ou de talus, des éboulements et des phénomènes naturels tels que des conditions météorologiques défavorables, des inondations et des tremblements de terre. De tels événements pourraient occasionner des blessures ou décès, des dommages environnementaux ou autres aux propriétés ou installations de production de la Société ou aux propriétés d'autres sociétés, des retards dans l'exploitation minière, des pertes monétaires, et de possibles responsabilités légales.

 Permanence de l’entreprise

L'avenir de la Société dépend de sa capacité de financer ses activités et de mettre en valeur les actifs qu'elle détient. Le défaut d'obtenir le financement suffisant peut faire en sorte que la Société pourrait ne pas être en mesure de poursuivre ses activités, de réaliser ses actifs et de s'acquitter de ses passifs dans le cours normal des activités dans un avenir prévisible.

(s) Patrick Levasseur, Président

(s) François Rivard, chef des finances Montréal, le 29 juin 2021

22