Beaglee Inc. — Share Issue/Capital Change 2024

May 27, 2024

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【表紙】
【提出書類】	臨時報告書(2024年５月27日付け訂正報告書の添付インラインXBRL)
【提出先】	関東財務局長
【提出日】	2024年４月26日
【会社名】	株式会社ビーグリー
【英訳名】	Beaglee Inc.
【代表者の役職氏名】	代表取締役社長　吉田　仁平
【本店の所在の場所】	東京都港区北青山二丁目13番５号
【電話番号】	03-6706-4000(代表)
【事務連絡者氏名】	執行役員経営管理本部長　三吉　達治
【最寄りの連絡場所】	東京都港区北青山二丁目13番５号
【電話番号】	03-6706-4000(代表)
【事務連絡者氏名】	執行役員経営管理本部長　三吉　達治
【縦覧に供する場所】	株式会社東京証券取引所  (東京都中央区日本橋兜町２番１号)

E32992 39810 株式会社ビーグリー Beaglee Inc. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第五号の三様式 2 true S100TC16 true false E32992-000 2024-05-27 xbrli:pure

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１【提出理由】

当社は、2024年４月26日開催の当社取締役会において、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社従業員並びに当社子会社の取締役及び従業員に対してストック・オプションとしての新株予約権を発行することを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２の規定に基づき、2024年４月26日に臨時報告書を提出いたしました。 

２【報告内容】

(１) 銘柄

株式会社ビーグリー　第７回新株予約権

(２) 発行数

880個

(３) 発行価格

本新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないこととする。

なお、本新株予約権はインセンティブ報酬として付与される新株予約権であり、金銭の払込みを要しないことは有利発行に該当しない。

(４) 発行価額の総額

97,504,000円

(５) 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数

本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株とする。

なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数	＝	調整前付与株式数	×	分割（または併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

(６) 新株予約権の行使に際して払い込むべき金額

本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株あたりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に、付与株式数を乗じた金額とする。

行使価額は、1,108円とする。

なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	１
分割（または併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、 次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	既発行株式数	＋	新株発行株式数×１株あたり払込金額
新規発行前の１株あたりの時価
既発行株式数＋新規発行株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

(７) 新株予約権の行使期間

2026年４月27日から2029年４月26日までとする。ただし、2029年４月26日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日までとする。

(８) 新株予約権の行使の条件

①　新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

②　新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

③　本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

④　各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

⑤　別途締結される契約書等に記載される行使条件を満たさない場合には、新株予約権の行使を行うことができない。

(９) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①　本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

②　本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(10) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

(11) 新株予約権の取得の申込みの勧誘の相手方の人数及びその内訳

当社従業員　　　　　　 　　　17名　　　640個

当社子会社取締役及び従業員　 ７名　　　240個

(12) 勧誘の相手方が提出会社に関係する会社として企業内容等の開示に関する内閣府令第２条第３項に規定する会社の取締役、会計参与、執行役、監査役または使用人である場合の、当該会社と提出会社との間の関係

当社の完全子会社

(13) 勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容

取決めの内容は、新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約において定めるものとする。

(14) 新株予約権の取得条項

①　当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

②　新株予約権者が権利行使をする前に、上記(８)に定める規定その他の理由により本新株予約権の行使ができなくなった場合又は、本新株予約権を放棄した場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

(15) 当社が組織再編を実施する際の新株予約権の取扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する本新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとし、この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記(５)に準じて決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(６)で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(15)、③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

上記(７)に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記(７)に定める行使期間の末日までとする。

⑥　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記(９)に準じて決定する。

⑦　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

⑧　その他新株予約権の行使の条件

上記(８)に準じて決定する。

⑨　新株予約権の取得事由及び条件

上記(14)に準じて決定する。

⑩　その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

(16) 新株予約権の割当日

2024年５月24日

以上