Beaglee Inc.

Registration Form • Mar 28, 2025

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【表紙】
【提出書類】	有価証券報告書
【根拠条文】	金融商品取引法第24条第１項
【提出先】	関東財務局長
【提出日】	2025年３月28日
【事業年度】	第12期(自　2024年１月１日　至　2024年12月31日)
【会社名】	株式会社ビーグリー
【英訳名】	Beaglee Inc.
【代表者の役職氏名】	代表取締役社長　　吉　田　　仁　平
【本店の所在の場所】	東京都港区北青山二丁目13番５号 (注) 2025年８月から本店は下記に移転する予定であります。 　　 東京都千代田区永田町二丁目13番10号
【電話番号】	03－6706－4000(代表)
【事務連絡者氏名】	執行役員経営管理本部長　　三　吉　　達　治
【最寄りの連絡場所】	東京都港区北青山二丁目13番５号
【電話番号】	03－6706－4000(代表)
【事務連絡者氏名】	執行役員経営管理本部長　　三　吉　　達　治
【縦覧に供する場所】	株式会社東京証券取引所 　(東京都中央区日本橋兜町２番１号)

E32992 39810 株式会社ビーグリー Beaglee Inc. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第三号様式 Japan GAAP true elc elc 2024-01-01 2024-12-31 FY 2024-12-31 2023-01-01 2023-12-31 2023-12-31 1 false false false E32992-000 2025-03-28 E32992-000 2025-03-28 jpcrp030000-asr_E32992-000:KuboShinichiroMember E32992-000 2025-03-28 jpcrp030000-asr_E32992-000:OhashiToshihikoMember E32992-000 2025-03-28 jpcrp030000-asr_E32992-000:SatoSyunsukeMember E32992-000 2025-03-28 jpcrp030000-asr_E32992-000:TanakaShinMember E32992-000 2025-03-28 jpcrp030000-asr_E32992-000:YoshidaHiroakiMember E32992-000 2025-03-28 jpcrp030000-asr_E32992-000:YoshidaJimpeiMember E32992-000 2025-03-28 jpcrp_cor:OrdinaryShareMember E32992-000 2025-03-28 jpcrp_cor:Row1Member E32992-000 2025-03-28 jpcrp_cor:Row2Member E32992-000 2025-03-28 jpcrp_cor:Row3Member E32992-000 2025-03-28 jpcrp_cor:Row4Member E32992-000 2024-01-01 2024-12-31 E32992-000 2024-01-01 2024-12-31 jppfs_cor:CapitalStockMember E32992-000 2024-01-01 2024-12-31 jppfs_cor:CapitalSurplusMember 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第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

#### (1) 連結経営指標等

回次		第８期	第９期	第10期	第11期	第12期
決算年月		2020年12月	2021年12月	2022年12月	2023年12月	2024年12月
売上高	(千円)	12,378,124	18,637,202	18,713,173	19,080,733	18,446,924
経常利益	(千円)	959,079	1,202,335	1,608,247	1,440,459	1,726,009
親会社株主に帰属する 当期純利益	(千円)	452,485	444,923	664,510	689,204	1,303,525
包括利益	(千円)	452,485	444,923	664,510	689,204	1,303,525
純資産額	(千円)	5,206,704	5,671,647	6,314,691	6,953,242	7,486,535
総資産額	(千円)	20,036,118	19,458,414	19,039,932	18,384,958	17,294,580
１株当たり純資産額	(円)	878.19	951.73	1,052.91	1,153.25	1,343.75
１株当たり当期純利益	(円)	76.51	74.81	111.34	114.74	220.02
潜在株式調整後 １株当たり当期純利益	(円)	75.30	73.92	110.31	114.11	219.21
自己資本比率	(％)	26.0	29.1	33.2	37.8	43.3
自己資本利益率	(％)	8.7	8.2	11.1	10.4	18.1
株価収益率	(倍)	24.8	21.6	10.4	10.7	7.6
営業活動による キャッシュ・フロー	(千円)	901,524	1,574,214	2,379,313	1,859,715	2,341,510
投資活動による キャッシュ・フロー	(千円)	△3,938,102	△330,127	△244,959	△173,689	△245,001
財務活動による キャッシュ・フロー	(千円)	4,302,386	△929,132	△1,461,664	△1,078,509	△1,803,281
現金及び現金同等物 の期末残高	(千円)	3,230,336	3,545,290	4,217,980	4,825,497	5,118,725
従業員数	(名)	199	197	197	207	213
〔ほか、平均臨時雇用人員〕	〔41〕	〔33〕	〔30〕	〔30〕	〔31〕

(注) １．第８期の自己資本利益率は連結初年度のため、期末自己資本に基づいて計算しております。

２．第９期において、企業結合に係る暫定的な会計処理の確定を行っており、第８期の関連する主要な経営指標等について、暫定的な会計処理の確定の内容を反映させております。

３．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第10期の期首から適用しておりますが、主要な経営指標等に与える影響はありません。

４．従業員数欄の〔外書〕は、臨時従業員の年間平均雇用人員（１日８時間換算）であります。臨時従業員には、有期労働契約に基づく契約社員及びスタッフを含み、派遣社員を除いております。   #### (2) 提出会社の経営指標等

回次		第８期	第９期	第10期	第11期	第12期
決算年月		2020年12月	2021年12月	2022年12月	2023年12月	2024年12月
売上高	(千円)	11,102,481	12,365,762	12,237,278	12,563,854	11,799,865
経常利益	(千円)	796,470	88,464	491,364	582,874	608,476
当期純利益又は 当期純損失（△）	(千円)	382,662	△119,079	113,436	321,856	344,522
資本金	(千円)	1,875,831	1,883,373	1,893,301	1,901,359	1,906,359
発行済株式総数	(株)	6,175,661	6,202,522	6,236,342	6,263,986	6,283,986
純資産額	(千円)	5,136,881	5,037,821	5,129,791	5,400,993	4,975,284
総資産額	(千円)	16,899,990	15,724,016	14,751,611	13,892,367	12,096,181
１株当たり純資産額	(円)	866.41	845.37	855.34	895.79	892.70
１株当たり配当額 (１株当たり中間配当額)	(円)	― (―)	8.00 (―)	12.00 (―)	15.00 (―)	23.00 (―)
１株当たり当期純利益又は １株当たり当期純損失（△）	(円)	64.70	△20.02	19.01	53.59	58.15
潜在株式調整後 １株当たり当期純利益	(円)	63.68	―	18.83	53.29	57.94
自己資本比率	(％)	30.4	32.0	34.8	38.9	41.1
自己資本利益率	(％)	7.8	△2.3	2.2	6.1	6.6
株価収益率	(倍)	29.4	△80.6	60.8	22.9	28.7
配当性向	(％)	―	△40.0	63.1	28.0	39.6
従業員数 〔ほか、平均臨時雇用人員〕	(名)	71 〔20〕	78 〔15〕	70 〔12〕	72 〔14〕	73 〔22〕
株主総利回り (比較指標：配当込みTOPIX)	(％)	147.1	125.6	91.1	97.6	133.9
(107.4)	(121.1)	(118.1)	(151.5)	(182.5)
最高株価	(円)	2,500	1,977	1,691	1,308	2,346
最低株価	(円)	864	1,249	1,040	1,009	1,000

(注) １．第８期の１株当たり配当額及び配当性向については、無配のため、記載しておりません。

２．第９期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

３．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第10期の期首から適用しておりますが、主要な経営指標等に与える影響はありません。

４．従業員数欄の〔外書〕は、臨時従業員の年間平均雇用人員（１日８時間換算）であります。臨時従業員には、有期労働契約に基づく契約社員及びスタッフを含み、派遣社員を除いております。

５．最高株価及び最低株価は、2022年４月３日以前は東京証券取引所市場第一部、2022年４月４日以降は東京証券取引所プライム市場、2023年10月20日以降は東京証券取引所スタンダード市場におけるものであります。  ### ２ 【沿革】

提出会社（旧商号「株式会社MNH」）は、2016年度末において当社の大株主であったリサ・コーポレート・ソリューション・ファンド３号投資事業有限責任組合を実質運営する株式会社リサ・パートナーズにより、menue株式会社（旧menue）を吸収合併する目的で2013年11月28日に設立されました。その後、旧menueの全株式を譲受し、提出会社を形式上の存続会社として、2014年５月１日付で同社を吸収合併し、同日付で商号を「menue株式会社」に変更しております。さらに2014年９月９日付で「株式会社ビーグリー」に商号変更し現在に至っております。

提出会社の実質上の存続会社である旧menueは、その前身が「株式会社ビービーエムエフ」であり、同社は2004年10月にBBMF Group Incの日本法人として、日本での携帯コンテンツ市場の開拓を目的に創業され、携帯ゲームやアプリ等の配信事業を開始しております。

以下におきましては、当社及び当社の実質上の存続会社であるmenue株式会社（旧menue）の沿革を記載しております。

＜menue株式会社(旧menue、実質上の存続会社)の沿革＞

年月	概要
2004年10月	東京都渋谷区に「株式会社ビービーエムエフ（旧ビービーエムエフ）」を設立。
2005年３月	本社を東京都港区に移転。
2005年８月	ジェイディスク株式会社を子会社化（同社は2015年４月解散、同年７月清算結了）。
2006年４月	フィーチャーフォン向けコミック配信サービス「ケータイ★まんが王国」を開始。
2008年７月	iPhone3Gの日本発売と同時にコミックアプリを配信開始。
2008年８月	南京波波魔火信息技木`有限公司を子会社化（同社は2016年２月解散決議、2018年11月清算結了）。
2008年９月	株式会社ニューを存続会社として吸収合併、商号を「株式会社ビービーエムエフ」に変更。
2008年12月	本社を東京都千代田区に移転。
2010年７月	まんが王国累計１億冊ダウンロード突破。
2010年８月	商号を「menue株式会社（旧menue）」に変更。
2011年５月	Androidアプリのリリースを開始。
2011年11月	スマートフォン向けコミック配信サービス「まんが王国」を開始。
2014年２月	株式会社MNHが当社株式を全部取得し、当社は株式会社MNHの完全子会社となる。
2014年５月	株式会社MNHが当社を吸収合併し、消滅会社となる。

＜当社（形式上の存続会社）の沿革＞

年月	概要
2013年11月	「株式会社MNH」を設立。
2014年２月	menue株式会社（旧menue）の全株式を取得し、同社を完全子会社とする。
2014年５月	株式会社MNHを存続会社としてmenue株式会社（旧menue）を吸収合併、商号を「menue株式会社」に変更。
2014年９月	商号を「株式会社ビーグリー」に変更、本社を東京都港区に移転。
2016年４月	まんが王国サービス開始から10周年を迎える。
2016年９月	まんが王国累計５億冊ダウンロード突破。
2017年３月	東京証券取引所マザーズに株式を上場。
2017年５月	漫画家・イラストレーターファンのための通販サイト「FUNDIY STORE」を開始。
2018年３月	東京証券取引所市場第一部へ上場市場変更。
2018年４月	まんが王国会員数100万人突破。
2018年11月	株式会社ノベルバを完全子会社化。
2019年１月	まんが王国会員数200万人突破。
2019年４月	まんが王国累計10億冊ダウンロード突破。
2019年８月	完全子会社の株式会社ノベルバを吸収合併。
2019年10月	まんが王国会員数300万人突破。
2020年７月	まんが王国会員数400万人突破。
2020年10月	株式会社ぶんか社ホールディングスを完全子会社化。
2021年１月	株式会社ぶんか社ホールディングスを存続会社として株式会社ぶんか社グループを吸収合併、商号を「株式会社ぶんか社グループ」に変更。
2021年５月	まんが王国累計15億冊ダウンロード突破。
2021年６月	まんが王国会員数500万人突破。
2021年11月	日本テレビ放送網株式会社との資本業務提携契約締結。
2021年12月	日本テレビ放送網株式会社の持分法適用会社となる。
2022年２月	まんが王国会員数600万人突破。
2022年４月	東京証券取引所の市場区分の見直しにより市場第一部からプライム市場へ移行。
2022年11月	まんが王国会員数700万人突破。
2023年５月	まんが王国累計20億冊ダウンロード突破。
2023年10月	まんが王国会員数800万人突破。
2023年10月	東京証券取引所スタンダード市場へ上場市場変更。
2024年12月	株式会社ぶんか社を存続会社として株式会社ぶんか社グループを吸収合併。

(注) １．ダウンロード冊数は、無料タイトル及びコマ形式のタイトルを冊数換算したものを含みます。

２．2025年１月、まんが王国は会員数900万人を突破いたしました。  ### ３ 【事業の内容】

当社グループは、当社（株式会社ビーグリー）及び連結子会社４社（株式会社ぶんか社、株式会社海王社、新アポロ出版株式会社、株式会社文友舎）により構成されております。株式会社ビーグリーの既存事業を中心としたユーザー課金サービス及びその付帯サービスであるプラットフォームセグメントと、株式会社ぶんか社以下の既存事業を中心とした電子書籍、出版、付帯サービスであるコンテンツセグメントを展開しており、ファンとコンテンツを感動とともにつなげるコンテンツプロデュースカンパニーを目指しております。

プラットフォームセグメントでは、スマートフォン・タブレットの急速な普及を背景に消費者行動への影響が飛躍的に拡大しているインターネットを活用しつつ、その特性を活かしてクリエイターのコンテンツ・プロダクトを配信するサービスや環境を提供しております。コミック配信サービス「まんが王国」や小説投稿サービス「ノベルバ」を展開しております。また、当社グループの資産・ノウハウを活用したIPプロデュースも推進しております。

コンテンツセグメントでは、女性向けの漫画ジャンルに強みを持ち、デジタルとの親和性の高い作品制作を通じてヒット作品の創出を行う等、ユーザーに対して新たな感動を与えられるようなコンテンツ創出を行っております。

さらに、日本テレビ放送網株式会社との資本業務提携契約の締結により、両社グループの強みを活かし、IP創出や利活用の拡大等コンテンツプロデュース機能の強化を図っております。

以下に示す区分は、セグメントと同一の区分であります。

詳細は、「第５ 経理の状況　１ 連結財務諸表等　(1) 連結財務諸表　注記事項(セグメント情報等)」をご参照ください。

プラットフォームセグメントの主力サービス「まんが王国」について

「まんが王国」は、スマートフォンやタブレット、PCで手軽に漫画を楽しむことができるコミック配信サービスです。2006年のサービス開始以来、ユーザーの皆さまに支えられ、コミック単行本換算で累計20億冊ダウンロードを超えるまでに拡大を続け、会員数は900万人（2025年１月時点）を突破しております（累計ダウンロード数は、無料タイトル及びコマ形式のタイトルを冊数換算したものを含んでおります）。

本サービスでは、出版社、プロダクション、及び作家等、タイトルの権利を保有若しくは管理する方々（ライセンサー）から利用許諾を獲得し、必要に応じてコンテンツの電子化を行います。当社の特長は、電子書籍業界では一般的である電子取次会社経由ではなく、主に当社直接営業によりライセンサーから利用許諾の獲得を行う点にあります。また、このライセンサーとの直接の繋がりを活かした「まんが王国」連載作品の制作にも注力しております。

コンテンツの価格は１ポイント１円相当のポイント数で表示されており、ユーザーは予め会員登録をしてポイントを購入する必要があります。ポイントの購入は、お得な５大特典付きの月額コースと必要な時に必要な分だけ購入する方法の２通りあり、併用も可能です。

さらに、ポイント購入と消費の両方であわせて毎日最大50%還元を行っており、その他お得なキャンペーンも随時実施しております。また、通常サンプル以上を無料で読める「じっくり試し読み」を常時10,000冊以上（本書提出日現在）取り揃える等、限られた課金負担の中で、最大限漫画を楽しめるサービスを提供しております。その結果、第三者調査機関による電子コミックサービスに関する調査で、「お得感No.１」（最もお得に感じるサービス第１位）を獲得しております。

また、知名度やメディア露出を重視した品揃えにより需要を取り込む販売手法だけでなく、データを用いてターゲットに合った作品とクリエイティブで、プロモーションすることが特長です。これらのノウハウと日々のユーザー行動データを蓄積することでそれぞれのユーザーに合った商品を提供できる書店として競合サービスとの差別化を図っております。

「まんが王国」の事業系統図は、次のとおりであります。

本サービスを推進するにあたって、当社グループが有する特長及び強みは次のとおりであります。

１．利用許諾（ライセンス）の獲得

配信しようとするコンテンツは、まずその著作権者から利用許諾を得ることが必要です。通常、著作権はその作家（漫画家・原作者）にあり、本来第三者に対してその利用許諾ができるのも作家ですが、電子書籍業界では、当該漫画タイトルを出版した出版社や取次会社経由で利用許諾を獲得して販売するケースがほとんどです。しかしながら、当社はサービス開始時から著作権者である作家から直接、利用許諾を獲得する方法を中心に展開しております。当社では、作家との直接契約に加えて、出版社を経由して許諾を獲得する場合においても、極力中間業者である取次会社を介さないことにより、出版社や作家と利用許諾について柔軟に交渉できる環境を有していると考えております。これらの直接契約は2,000件超となっております。

上記のような作家や出版社との関係により、以下の特長を有しております。

・無料購読タイトルを常時多数（本書提出日現在：10,000冊以上）揃えていること

・電子未配信タイトルや、絶版タイトルの調達及び配信をスムーズに実施していること

・「まんが王国」連載作品を創出すること

・柔軟かつタイムリーな販促キャンペーンを実施していること

・取次会社を経由しない場合は中間マージンが不要になり、著作権者と当社双方に高収益分配となること

２．コンテンツの販売

「まんが王国」では、本サービスへの再訪や滞在時間増加を促し、ユーザーの利用を促進させるサービスの提供に努めております。ポイントの購入と消費の両方であわせて毎日最大50％還元を行う等、利用頻度の高いユーザーがより満足できるサービス設計となっております。

決済方法としては、月額課金は通信キャリア又はクレジットカード、従量課金は通信キャリア、クレジットカードのほか、QRコード決済等、多様な選択肢を用意しております。

加えて、自社開発のAIレコメンド機能や豊富なユーザーレビューを活用した独自推奨タイトルの提供を行っており、ユーザーの満足度向上とサービス利用継続に繋がっております。

３．データを用いたプロモーションとコンテンツ創出

プロモーションについては、これまでのデータ分析とノウハウ蓄積によって、効果的なプロモーションだけでなくここでしか読めないコンテンツ創りを可能にしております。

４．自社開発によるビューアやレコメンド機能

コンテンツの閲覧に使用するビューアは技術力を活かした自社開発ツールを採用しております。ページビュー、コマビュー形式のファイル閲覧が可能なNext Viewerという独自コミックビューアを自社で内製開発しております。

ページ捲り・見開き等コミック閲覧に不可欠な機能はもちろん、ダウンロード、虫めがね機能といった、より利便性を高める機能の提供によりユーザー体験を豊かにしていると考えております。

このビューアは、ネイティブアプリ型及びブラウザ型の２種類あり、ユーザーの環境や操作、及びコンテンツの形式に応じて適切なサービスを提供することも可能となっております。

また、「まんが王国」サイトでは自社開発によるAIレコメンド機能の実装により、ユーザーの作品購買と閲覧情報を基にした作品提案が可能となり、サイトの最適化に貢献しております。

コンテンツセグメントについて

コンテンツセグメントにおける中核会社である「株式会社ぶんか社」は、女性向けの漫画ジャンルを得意とした総合出版社であります。近年ではデジタル出版を積極的に推進し、売上の大半をデジタル売上が占めるに至り、変化の激しいネットユーザーのトレンドに沿った作品創作に強みがあります。なお、これらの作品は、当社サービス「まんが王国」等のブラウザコミック配信サービスはもちろん、他社電子書籍サービス及びマンガアプリにも提供を行っております。

これに、プラットフォームセグメントで蓄積したビッグデータやノウハウ、並びにグループ全体で持つ作家やクリエイターとの多数のコネクションを活用することで、ユーザーに支持される作品の創出及び制作を行っております。

コンテンツセグメントの事業系統図は、次のとおりであります。

   ### ４ 【関係会社の状況】

名称	住所	資本金又は 出資金 (千円)	主要な事業の内容	議決権の所有 (又は被所有) 割合(％)	関係内容
(連結子会社)
株式会社ぶんか社  (注) １，３，５	東京都千代田区	10,000	総合出版事業	100.0	役員の兼任等 資金の貸付 著作物使用許諾契約
(その他の関係会社)
日本テレビ放送網 株式会社	東京都港区	6,000,000	放送法による基幹放送事業 及び一般放送事業 メディア事業	27.2	役員の兼任等 著作物使用許諾契約

(注) １．特定子会社であります。

２．有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。

３．2024年12月１日付で、株式会社ぶんか社を存続会社、株式会社ぶんか社グループを消滅会社とする吸収合併を行っております。

４．上記のほか、連結子会社が３社ありますが、重要性が乏しいため記載を省略しております。

５．株式会社ぶんか社については、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

主要な損益情報等　①売上高　　　 6,182,469千円

②経常利益　　 1,719,050 〃

③当期純利益　 1,561,149 〃

④純資産額　　 2,117,637 〃

⑤総資産額　　 5,034,869 〃 

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

2024年12月31日現在

セグメントの名称	従業員数(名)
プラットフォームセグメント	73
（22）
コンテンツセグメント	140
（9）
合計
213	（31）

(注) １．従業員数は、臨時従業員を含んでおりません。

２．従業員数欄の（外書）は、臨時従業員の年間平均雇用人員（１日８時間換算）であります。

３．臨時従業員には、有期労働契約に基づく契約社員及びスタッフを含み、派遣社員を除いております。

(2) 提出会社の状況

2024年12月31日現在

従業員数(名)	平均年齢(歳)	平均勤続年数(年)	平均年間給与(千円)
73	35.7	5.7	6,193
（22）

(注) １．従業員数及び各平均値は、臨時従業員を含んでおりません。

２．従業員数欄の（外書）は、臨時従業員の年間平均雇用人員（１日８時間換算）であります。

３．臨時従業員には、有期労働契約に基づく契約社員及びスタッフを含み、派遣社員を除いております。

４．前事業年度末に比べ臨時従業員数が８名増加しておりますが、主として、コンテンツ制作体制強化に伴う期中採用が増加したことによるものであります。

５．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

６．提出会社の全従業員はプラットフォームセグメントに所属しておりますので、セグメントごとの記載はしておりません。

(3) 労働組合の状況

労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

(4) 管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

提出会社及び連結子会社は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。

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第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 経営方針

当社グループは、ファンとコンテンツを感動とともにつなげるコンテンツプロデュースカンパニーを目指しております。この経営目標に向かい、良質なコンテンツやクリエイターが埋もれることなく、またユーザーが興味を持つコンテンツと出逢えるようなサービスを生み出し、さらに自らもオリジナルのエンターテインメントコンテンツを創出していき、文化の発展に貢献することで、企業価値並びに株主価値の増大を図ってまいります。

(2) 経営戦略等

当社グループの経営目標を実現するために、当社グループはこれまで「まんが王国」というコミック配信サービスを通じて、人気作品のみならず、過去及び新規の知る人ぞ知る良作等をたくさんの方に提供し、楽しんでいただくことを目指してまいりました。今後も「まんが王国」を含む電子書籍サービスのさらなる拡大や当社グループで制作したタイトルを含む「まんが王国」連載作品による差別化に加え、デジタルコンテンツの強化及び紙出版の最適化を行っていくとともに、グループ間でのシナジーを加速させるコミカライズや新規ジャンル開拓等の売上増加施策等を実施し、グループ全体での利益の増加を図ってまいります。

当社グループはコンテンツを創出、又は見定め、それに適した方法でユーザーに届ける活動を「コンテンツプロデュース」と定義し、コンテンツやクリエイターが世界規模で流通・活躍できるよう事業展開してまいります。

なお、日本テレビ放送網株式会社との資本業務提携契約の締結により、両社グループの強みを活かし、IP創出や両社グループが所有するIPの利活用の拡大等によるコンテンツプロデュース機能の強化を図ってまいります。

(3) 経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

経営方針に基づき、売上高及び親会社株主に帰属する当期純利益、また株主重視の観点から株主資本当期純利益率（ROE）をそれぞれ重要な指標と考えております。2025年度の目標値は、売上高19,593百万円、親会社株主に帰属する当期純利益885百万円、ROE11.3％であります。

(4) 経営環境

当社グループの主力サービスが属する電子書籍市場は、通信環境の整備やスマートフォン・タブレット端末の普及・進化等により、今後も拡大が続くことが予想されますが、一方で競合他社との競争が激化しております。

なお、インバウンド需要の増加や国内需要の回復等を背景に、社会経済活動の正常化が進み、企業活動や個人消費に持ち直しの動きがみられる等、景気は緩やかな回復基調が続きました。一方で、米国の今後の政策動向、ロシア・ウクライナ情勢の長期化や中朝情勢の緊迫化に伴う地政学リスクの上昇、不安定な円相場やインフレによる経済停滞の懸念等、依然として不透明な事業環境が続いているため、常に経済情勢や市場環境を注視し、有事に向けた対応策を講じてまいります。

(5) 事業上及び財務上の対処すべき課題

現在のプラットフォームセグメントの主力サービスであるコミック配信サービス「まんが王国」は、18年以上の実績を有しており、さらなるユーザー及び収益の拡大が見込まれるとともに、コンテンツセグメントの中核である総合出版事業においてもデジタル化を推進することで、収益の拡大が見込まれております。

今後も継続的な発展を続け、当社グループのVisionである「グローバルで通用するコンテンツプロデュースカンパニーへ」を実現するため、対処すべき課題として以下の施策に取り組んでまいります。

① 「まんが王国」の差別化

電子書籍市場は拡大を続けておりますが、一方で競合他社との競争が激化しております。そのため会員獲得コストは増加傾向でありますが、サービスの継続的な拡充や差別化により収益拡大を実現してまいりました。当社グループでは今後の継続的な成長の実現に向けて、さらに「まんが王国」の魅力を高めるため、今後も積極的に差別化を進める施策に取り組んでまいります。

お得に漫画が読めるポイントプログラムや各種キャンペーンの実施、無料で閲覧可能な「じっくり試し読み」の充実、自社開発ビューアやAIレコメンド機能を活用した使いやすいUX（User experience）の提供、当社独自の目線による優良タイトルの掘りおこしや決済手段の多様化等、これまでの取り組みを継続的に推進するほか、当社グループ内でのノウハウを駆使した「まんが王国」連載作品の創出を積極的に進めてまいります。

② 優良・独自コンテンツの制作

継続的な成長を実現していくためには、競合他社にはない優良コンテンツや独自コンテンツの制作が必要となります。当社グループでは、作家やクリエイターとの多数のコネクション並びに「まんが王国」のビッグデータや長年のノウハウを活用することにより、ユーザーにヒットするコンテンツの制作を行ってまいります。

③ サービス・企業認知度の向上

当社グループが継続的な企業価値の向上を実現するためには、ユーザー、取引先、人材の獲得が必要であります。これらの獲得活動をより効率的に進めるため、当社グループ及び当社サービスの持つ強み・サービスの健全性・ガバナンス体制等を戦略的に発信し、認知度及びコーポレートブランドを向上させてまいります。このため、費用対効果を重視したプロモーション・広報活動を積極的に推進してまいります。

④ 有能な人材の育成と確保

当社グループのあらゆる活動の継続的改善、成長のため、最も重要なのは人材であります。その育成と確保の観点から、経営理念に沿った評価制度の施行、その運用の徹底及び継続的な改善並びにインセンティブ制度を含めた人事制度全般の充実を図ってまいります。また、積極的な採用活動、教育制度の充実を図り、組織でフォローアップできる体制を構築してまいります。  ### ２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】

当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組は、次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

当社グループは、ミッションである「クリエイターとファンを繋ぎ、新たな価値を創造する」を、サステナビリティを巡る取り組みについての基本的な方針としております。

最も人間らしい活動と言われる創作活動によって生み出される“コンテンツ”が、“ユーザー”や“ファン”としっかり出逢えるように、様々な役割を担っていきたいと考えており、この活動がより一層の文化の発展に寄与できると考えております。

当社グループは、この基本方針に基づき、サステナビリティを巡る課題に取り組んでまいります。

(1) ガバナンス

当社グループは、持続可能性の観点から中期経営計画を策定して企業価値の拡大に努めてまいります。

その中で、サステナビリティに関するリスク管理が経営の重要課題であることを認識し、「リスク管理委員会」が「リスク管理規程」に基づき、サステナビリティに関するリスクを含めたグループ内のリスク情報を一元的に集約し、対応が必要と認められたリスクについては適切な予防対策を講じています。 #### (2) 戦略

当社グループにおける、多様性を持つ人材の確保及び育成に関する方針と、働きやすい環境作りを行うための社内環境の整備に関する方針は以下のとおりであります。

① 人材育成方針

当社グループは、企業価値の持続的な向上のために、編集者やデータサイエンティストといった専門的知識を有した人材の確保及び育成が重要な課題であると考えております。また、多様な視点や価値観が存在することは、持続的な成長を確保する上での強みとなり得ると考えており、年齢や性別、国籍に関係なく採用・評価を行っております。

② 社内環境整備方針

当社グループは、従業員にとってより働きやすい環境作りを行うことを社内環境整備に関する方針とし、オフィス内のコミュニケーションスペースの設置や、フレックスタイム制度やテレワークによるライフスタイルに応じた働き方の推進等の取り組みを行っております。加えて、従業員が家族的責任を果たすための育児・介護・看護等の各種休暇・休職制度を設けるほか、入社間もない社員への特別有給休暇の付与を行っております。また、従業員のエンゲージメントを向上させるため、その効果測定を行っております。 (3) リスク管理

当社グループのリスク管理体制は、社長を委員長とし常勤の監査等委員を含む「リスク管理委員会」が、「リスク管理規程」に基づき、サステナビリティに関するリスクを含めたグループ内のリスク情報を一元的に集約し、対応が必要と認められたリスクについては適切な予防対策を講じています。特定したリスク・機会は「リスク管理委員会」にて議論し、重要度の高いものについては取締役会へ報告されます。ガバナンス体制については、「第４ 提出会社の状況　４ コーポレート・ガバナンスの状況等　(1) コーポレート・ガバナンスの概要　② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由」に記載のとおりであります。 

(4) 指標及び目標

当社グループでは、サステナビリティ関連の具体的な指標及び目標は定めておりませんが、リスク管理委員会において、対応が必要と認められたリスクについては、議論を重ね適切な予防対策を講じております。

人材の採用及び育成については、上記(2)に記載のとおり、年齢や性別、国籍で区分することなく、個々の能力や実績に応じた採用や管理職の登用を行っております。

今後、必要に応じて人材育成方針及び社内環境整備方針を含めた人的資本に関する具体的な指標及び目標について検討を進めてまいります。 ### ３ 【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。また、投資者の投資判断上、重要であると考えられる事項についても、投資者に対する積極的な情報開示の観点から以下に開示しております。当社グループは、これらのリスク発生の可能性を認識した上で、発生の回避及び発生した場合の対応に努める所存であります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。また、以下の記載は本株式への投資に関するリスクをすべて網羅するものではありませんので、ご留意ください。

（事業環境について）

(1) 電子出版業界の市場環境について

当社グループの主たる収益は電子書籍の販売による収入であります。電子書籍業界は、許認可や特許等による特別な参入障壁が存在しない業界であり、近年多数の企業が参入し競争が激化しております。競争がさらに激化し、顧客や読者の獲得や定着、並びに顧客単価の維持・向上が想定どおりに進まなかった場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。対応策として、サービスとコンテンツの継続的な拡充及び差別化による当社グループならではの付加価値の強化を進めてまいります。

(2) 海賊版サイトの影響について

現在、インターネット上で、出版物等を違法・不正にコピーしたコンテンツを扱う海賊版サイトが存在しております。かかる違法なコンテンツが相当量流通することによって、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。対応策として、当社グループは2018年４月に他の電子書店４社と健全な市場の発展を目的に「日本電子書店連合」を設立し、読者に対して正規版購入への理解と啓発活動を行うとともに、出版社、出版関連団体及び権利者と連携し、海賊版サイト対策を講じています。

（事業内容について）

(1) 著作物の利用許諾契約について

当社グループは、事業の運営にあたり、著作権者等の取引先（法人及び個人）との間で著作物利用許諾契約を締結しております。サービス・コンテンツ販売の拡大においては、これら契約の継続を前提としておりますが、何らかの事情により契約の更新に支障をきたす場合又は著作物の利用料が変動した場合、取扱いコンテンツの減少や原価の上昇により当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。対応策として、継続的かつ良好なコミュニケーションによる取引先ニーズの把握、当社が提供する付加価値や提案の充実によって、強固な信頼関係を構築し、維持してまいります。

(2) 技術革新等について

当社グループがサービスを提供しているスマートフォン・タブレット端末並びにそのインターネット環境は、技術進歩が速いことが特徴です。当社グループが想定する以上の技術革新により、当社グループの技術やサービスが競争力を失うような事態が生じた場合、ユーザー数の減少等により当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。対応策として、当社グループは常に最新の技術動向に着目し、技術力で他社に後れを取ることのないように努めてまいります。

(3) 広告宣伝活動について

当社グループでは、主にプラットフォームセグメントにおいて、下記のとおり広告宣伝活動を効率的に実施し会員数の増加を図っております。当該施策が当社グループの想定どおりに推移しない場合、ユーザー数の減少、広告宣伝費の上昇により当社グループの業績及び今後の事業展開に影響を及ぼす可能性があります。対応策として、ROAS（広告支出の回収率を示す指標）等を勘案のうえ、定量的な分析に基づく最適な施策を実施するとともに、当社グループのサービス・コンテンツのブランディング活動に関してはその効果を慎重に検討した上で推進してまいります。

回次	第８期	第９期	第10期	第11期	第12期
決算年月	2020年12月	2021年12月	2022年12月	2023年12月	2024年12月
広告宣伝費(百万円)	2,029	2,653	2,319	2,394	1,879

(4) システム障害について

当社グループは、事業の運営にあたり、多数のサーバーやネットワークを活用しております。自然災害、一時的なアクセスの集中、不正アクセス等により、通信ネットワークの切断、サーバーの作業不能が発生し、サービスがダウンする可能性があります。システムダウンが長時間にわたり継続するような場合、ユーザー数の減少等により当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。対応策として、サービスの安定供給を図るために十分と思われるシステムの冗長化及びセキュリティ強化に努めてまいります。

（法的規制について）

当社グループの事業に関する法規制は、「著作権法」、「個人情報の保護に関する法律」等、多岐の分野にわたっております。

(1) 知的財産権について

当社グループは、事業の推進にあたり、著作権をはじめとする知的財産権を侵害しないよう、取引先との間で締結する著作物の利用許諾契約を遵守し事業を展開しております。しかしながら、今後の法改正や解釈の変更並びに海外展開による権利処理の複雑化等により、第三者から知的財産権に関する侵害を主張される可能性があります。このような場合、解決までに多くの時間と費用が発生する等、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(2) 「個人情報の保護に関する法律」について

当社グループは、サービス提供にあたり、取引先、お客様等の個人情報を取得する場合があります。これらの情報を適切に保護するため、情報へのアクセス制限や不正侵入防止のためのシステム採用や「プライバシーポリシー」等の情報管理に関する規程の作成等、個人情報保護のための諸施策を講じるとともに、個人情報の取得は必要最小限にとどめるなどして対応しております。また、海外展開に関係して、米国に居住する会員の個人情報を保護するために、カリフォルニア州消費者プライバシー法に準拠した北米用の「プライバシーポリシー」を策定するなど、対応しております。しかしながら、外部からの不正アクセス、故意又は過失等による情報漏洩に関するリスクは完全には排除できないことから、個人情報が流出する可能性があります。このような場合、損害賠償の請求や信用低下等によって、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(3) 青少年保護に関連する法令について

現在、当社グループは「青少年が安全に安心してインターネットを利用できる環境の整備等に関する法律」等の法令等の遵守に努めております。なお、当社グループの事業は「児童買春、児童ポルノに係る行為等の処罰及び児童の保護等に関する法律」及び各地方公共団体が制定する青少年健全育成条例等が規制対象とする事業に当たりません。しかしながら、これらの法令の改正・解釈の変更又は新たな法令の制定により、何らかの制約を受けることとなった場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

（その他のリスクについて）

(1) 新株予約権の行使による株式価値の希薄化について

当社グループは、当社の役員に対するインセンティブを目的とし、新株予約権を付与しております。これらの新株予約権が行使された場合には、当社株式が発行され、既存の株主が有する株式の価値及び議決権割合が希薄化する可能性があります。当連結会計年度末現在における潜在株式数は96,000株であり、発行済株式総数6,283,986株に対して約1.53％に相当しております。

(2) M&A（企業買収等）により生じた無形固定資産の減損による影響について

当社グループは、企業買収に伴い生じたのれん及び出版権（識別可能資産）を2024年12月期末時点で8,013,054千円計上しております。内、当社の実質存続会社である旧menue株式取得によるのれんは2,276,376千円であります。また、2020年10月のぶんか社グループ株式取得によるのれんは5,461,345千円、出版権（識別可能資産）は275,333千円であります。今後収益性の悪化などによる価値の毀損により、当該のれん及び出版権（識別可能資産）の減損処理を実施する場合は、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(3) M&A（企業買収等）による事業拡大について

当社グループは、事業拡大を加速する手段の一つとして、積極的にM&Aを活用してまいる方針です。買収後に未認識債務の判明や偶発債務の発生等、事前の調査では把握できなかった問題の発生や、買収事業の展開が想定どおりに進捗せず、投資対象の減損処理の必要が生じる場合等、当社グループの財政状態、業績及びその後の事業展開に影響を及ぼす可能性があります。また、M&Aによって、当社グループが従来行っていなかった事業が加わる場合、当該事業固有のリスク要因が加わる可能性があります。対応策として、対象企業について事前に詳細な調査を行い、慎重にリスクを検討した上で進めてまいります。

(4) 自然災害・感染症等による影響について

地震や台風等の自然災害、テロ攻撃、感染症の流行といった事象が発生した場合、すべての被害や影響を回避することは困難であり、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。対応策として、発生時の損害を最小限に抑えるため、災害リスクに対する規程・マニュアル整備、社内安否確認体制の構築、倉庫管理会社との緊急時連携体制の構築等に努めております。  ### ４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

当連結会計年度における当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要並びに経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

（経営成績等の状況の概要）

(1) 経営成績

当連結会計年度における日本経済は、インバウンド需要の増加や国内需要の回復等を背景に、社会経済活動の正常化が進み、企業活動や個人消費に持ち直しの動きがみられる等、景気は緩やかな回復基調が続きました。一方で、米国の今後の政策動向、ロシア・ウクライナ情勢の長期化や中朝情勢の緊迫化に伴う地政学リスクの上昇、不安定な円相場やインフレによる経済停滞の懸念等、依然として不透明な事業環境が続いております。

当社を取り巻く事業環境は、紙の出版市場が縮小している一方で、電子出版市場は継続的に拡大しており、インプレス総合研究所「電子書籍ビジネス調査報告書2024」によると、2024年度の成長率は５％程度になると予測されており、今後も電子書籍及び電子コミックの市場規模は緩やかな拡大が続くことが予想されております。

このような市場環境の中で、プラットフォームセグメントにおいては、コミック配信サービス「まんが王国」のブランド構築に注力しつつ効率的な投資を、コンテンツセグメントにおいては、継続的なデジタル成長による安定的な利益創出を実行しました。

また、2024年12月１日を効力発生日として、ぶんか社を存続会社、ぶんか社グループを消滅会社とした吸収合併を実施したことにより、税務上の繰越欠損金を承継し、法人税等が減少いたしました。

これらの結果、当連結会計年度の売上高は18,446,924千円（前年同期比3.3％減）、調整後EBITDA（※）は2,783,283千円（前年同期比10.6％増）、営業利益は1,786,902千円（前年同期比19.4％増）、経常利益は1,726,009千円（前年同期比19.8％増）、親会社株主に帰属する当期純利益は1,303,525千円（前年同期比89.1％増）となりました。なお、当社グループは、株主資本当期純利益率（ROE）を重要な経営指標と位置づけております。当連結会計年度末の株主資本当期純利益率（ROE）は18.1％（前年同期10.4％）となり、前連結会計年度末と比較して7.7ポイントの増加となりました。

（※）調整後EBITDA＝営業利益＋減価償却費（出版権の償却費を含む）＋のれん償却費＋敷金償却費＋株式報酬費用±その他の調整項目

セグメントごとの経営成績は、次のとおりであります。

（プラットフォームセグメント）

プラットフォームセグメントの主力サービスであるコミック配信サービス「まんが王国」においては、ユーザーの訪問・定着・課金の流れを促し、課金者数と顧客単価を上げるべく、お得感を訴求するキャンペーンや幅広いユーザー層獲得のための販売促進活動を積極的に行いました。一方で、アクティブユーザー数の減少傾向に加え、ライトユーザーの定着・育成に一定の時間を要す状況が続きました。その結果、「まんが王国」の売上高は前年同期比5.7％減となりました。

また、2023年６月に提供を開始した北米向けコミック配信サービス「yomoyo（ヨモーヨ）」においては、コンテンツの許諾交渉を推進いたしました。

総合エンターテインメント事業を展開する株式会社アミューズとの協業においては、2023年７月から10月に開催した『目指せメディアミックス！「現代恋愛×ファンタジー」小説コンテスト』の結果を発表し、受賞作品のコミカライズを推進いたしました。また、2024年３月には、音楽と漫画を融合させた次世代コンテンツを生み出すクロスメディアプロジェクト「Project CO-MUSIX」を立ち上げ、第１弾となるオムニバス作品を「まんが王国」ほか、動画プラットフォームやSNS等で展開いたしました。

利益面においては、売上高が前年同期比で減少し、広告宣伝費を中心とした営業費用についても前年同期比で減少いたしました。

これらの結果、当セグメントの売上高は11,799,865千円（前年同期比6.1％減）、営業利益は632,749千円（前年同期比8.1％増）となりました。

（コンテンツセグメント）

コンテンツセグメントにおいては、デジタルコンテンツを中心に、発刊点数の増加、電子書店ごとの特性や読者ニーズに沿った販売促進活動を積極的に行いました。また、紙出版においては、紙出版市場の縮小を鑑み、配本部数の管理及び価格設定等のコストコントロールを実施いたしました。

デジタル出版においては、読者の嗜好性に合わせたコンテンツの創出とジャンルの拡大を推進し、SNSや動画プラットフォームを活用したプロモーションを強化した結果、ぶんか社が得意とするBL、TLジャンルを中心とした女性向けコミックジャンルの作品や近年創刊したデジタルコミック誌からの作品の売上が堅調に推移いたしました。これにより、売上高は前年同期比9.6％増となりました。また、新たな取り組みとして、2024年４月にライトBLレーベル「GUSHgem」を創刊いたしました。

紙出版においては、配本部数のコントロール及び雑誌の隔月化や休刊を実施した結果、売上高は前年同期比13.3％減となりました。

このほか、2024年１月にはぶんか社と海王社から２作品がテレビドラマ化し、『消せない「私」～炎上しつづけるデジタルタトゥー～』が日本テレビにて放送、「好きやねんけどどうやろか」が読売テレビにて放送されました。また、2024年２月から累計発行部数21万部を超える人気BL作品「パーフェクトプロポーズ」を原作としたドラマがフジテレビ公式動画配信サービス「FOD」で配信され、2024年７月には「三ツ矢先生の計画的な餌付け。」がMBS毎日放送にて放送されました。

利益面においては、主に紙出版収益が減少したものの、デジタル出版収益が前年同期比で増加いたしました。

これらの結果、当セグメントの売上高は6,823,417千円（前年同期比2.2％増）、営業利益は1,153,312千円（前年同期比26.6％増）となりました。

(2) 財政状態

① 資産の部

当連結会計年度末における資産合計は17,294,580千円となり、前連結会計年度末に比べ1,090,377千円減少しました。

流動資産は8,579,904千円となり、前連結会計年度末に比べ429,291千円減少しました。これは主に、現金及び預金が293,227千円増加した一方で、売掛金が735,465千円減少したことによるものです。

固定資産は8,714,675千円となり、前連結会計年度末に比べ661,086千円減少しました。これは主に、投資その他の資産が148,044千円増加した一方で、無形固定資産が804,266千円減少したことによるものです。

② 負債の部

当連結会計年度末における負債合計は9,808,044千円となり、前連結会計年度末に比べ1,623,670千円減少しました。

流動負債は8,023,044千円となり、前連結会計年度末に比べ443,460千円減少しました。これは主に、未払消費税等が112,619千円増加した一方で、支払手形及び買掛金が208,160千円、未払金が166,263千円、未払法人税等が141,351千円、返金負債が66,365千円減少したことによるものです。

固定負債は1,785,000千円となり、前連結会計年度末に比べ1,180,210千円減少しました。これは、長期借入金が1,020,000千円、繰延税金負債が160,210千円減少したことによるものです。

③ 純資産の部

当連結会計年度末における純資産合計は7,486,535千円となり、前連結会計年度末に比べ533,293千円増加しました。これは主に、利益剰余金が1,211,521千円増加したこと及び自己株式が693,271千円増加したことによるものです。

この結果、自己資本比率は、43.3％となりました。

(3) キャッシュ・フロー

当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下、「資金」という。）の残高は5,118,725千円となり、前連結会計年度末に比べ293,227千円増加しました。

各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

① 営業活動によるキャッシュ・フロー

当連結会計年度における営業活動においては、税金等調整前当期純利益1,726,009千円から、主な加算項目として、減価償却費395,965千円、のれん償却額590,649千円、売上債権の減少額739,838千円、未払又は未収消費税等の増減額112,619千円等がありました。これに対して主な減算項目として、仕入債務の減少額208,160千円、未払金の減少額166,208千円、返金負債の減少額66,365千円、その他44,326千円、利息の支払額50,890千円、法人税等の支払額717,829千円等がありました。

この結果、獲得した資金は2,341,510千円（前年同期は1,859,715千円の獲得）となりました。

② 投資活動によるキャッシュ・フロー

当連結会計年度における投資活動においては、主な資金減少要因として、無形固定資産の取得による支出161,028千円、敷金及び保証金の差入による支出65,946千円等がありました。

この結果、使用した資金は245,001千円（前年同期は173,689千円の使用）となりました。

③ 財務活動によるキャッシュ・フロー

当連結会計年度における財務活動においては、主な資金減少要因として、長期借入金の返済による支出1,020,000千円、自己株式の取得による支出700,036千円、配当金の支払額90,364千円等がありました。

この結果、使用した資金は1,803,281千円(前年同期は1,078,509千円の使用)となりました。

（生産、受注及び販売の状況）

(1) 生産実績

当社グループ全体における生産実績の金額的重要性が乏しいため、記載を省略しております。

(2) 受注実績

当社グループでは、「FUNDIY STORE」での取扱い商品の一部において受注販売を行いましたが、受注から販売までが短期間であるため、当該記載を省略しております。なお、「FUNDIY STORE」につきましては、2024年11月１日付で事業譲渡を行い、当社による運営を終了いたしました。

(3) 販売実績

当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

セグメントの名称	販売高(千円)	前期比(％)
プラットフォームセグメント	11,797,677	△6.1
コンテンツセグメント	6,649,246	2.0
合計	18,446,924	△3.3

(注) １．セグメント間取引については、相殺消去しております。

２．当連結会計年度において、総販売実績に対する割合が10％を超える相手先はありません。

（経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容）

(1) 重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当社グループの連結財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して作成されております。重要な会計方針につきましては、「第５ 経理の状況　１ 連結財務諸表等　(1) 連結財務諸表　注記事項（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）」に記載のとおりであります。

この連結財務諸表の作成にあたり、見積りが必要な事項につきましては、合理的な基準に基づき会計上の見積りを行っておりますが、これらの見積りには不確実性が伴うため、実際の結果と異なる場合があります。会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定のうち、重要なものは以下のとおりであります。

① のれんの減損

当社グループは、のれんについて、５～20年の均等償却を採用しております。その資産性については、業績や事業計画等を基に検討しており、将来において当初想定していた収益が見込めなくなった場合、減損処理が必要になる可能性があります。

② 固定資産の減損

当社グループは、固定資産について、減損の兆候の把握を行っております。減損の兆候がある資産又は資産グループについては、当該資産又は資産グループから得られる割引前将来キャッシュ・フローが帳簿価額を下回る場合には帳簿価額から回収可能価額を控除した金額を減損損失として認識しており、その前提とした条件や仮定に変更が生じた場合、減損処理が必要になる可能性があります。

(2) 経営成績

① 売上高

スマートフォンやタブレット向けを中心に、電子書籍市場は拡大していると推計されておりますが、その一方で、競合他社との競争が激化しております。また、インバウンド需要の増加や国内需要の回復等を背景に、社会経済活動の正常化が進みつつあります。一方で、米国の今後の政策動向、ロシア・ウクライナ情勢の長期化や中朝情勢の緊迫化に伴う地政学リスクの上昇、不安定な円相場やインフレによる経済停滞の懸念等、依然として不透明な事業環境が続いております。このような環境の中、プラットフォームセグメントにおいては、コミック配信サービス「まんが王国」のブランド構築に注力しつつ効率的な投資を、コンテンツセグメントにおいては継続的なデジタル成長による安定的な利益創出を実行しました。

② 売上原価

売上高に応じて、売上原価が12,106,072千円（前年同期比3.4％減）発生いたしました。

③ 販売費及び一般管理費

中長期的な会員獲得を目的とした広告宣伝費が1,879,228千円発生いたしました。広告宣伝は、その効果を継続的に検証し、最適化を図っております。

これらの結果、販売費及び一般管理費の合計は4,553,949千円（前年同期比9.8％減）となりました。

④ 営業外費用

銀行からの借入による支払利息が50,685千円発生いたしました。

これらの結果、営業外費用は65,010千円（前年同期比5.6％増）となりました。

⑤ 親会社株主に帰属する当期純利益

法人税、住民税及び事業税を579,853千円、法人税等調整額を157,369千円計上した結果、親会社株主に帰属する当期純利益は1,303,525千円（前年同期比89.1％増）となりました。

なお、グループ再編の実施に伴い発生したのれんの償却費を販売費及び一般管理費に590,649千円計上しており、これを控除した、のれん償却前経常利益は2,316,658千円（前年同期比14.1％増）、のれん償却前親会社株主に帰属する当期純利益は1,894,175千円（前年同期比48.0％増）であります。

(3) キャッシュ・フロー

「（経営成績等の状況の概要）　(3) キャッシュ・フロー」に記載のとおりであります。

(4) 資本の財源及び資金の流動性

当社グループは、事業活動に必要な資金について、流動性の高い現金及び現金同等物として保持しております。

当社グループの主な資金需要は、コンテンツの制作費、ロイヤリティ等の原価、広告宣伝費をはじめとする販売費及び一般管理費等の営業費用であります。また、投資を目的とした資金需要は、自社電子書籍サイトの機能拡張等によるものであります。

これらの資金需要につきましては自己資金によることを基本としておりますが、必要に応じて金融機関からの短期借入により調達する方針であり、当社では取引銀行４行と当座貸越契約及び貸出コミットメント契約を締結しております。

(5) 経営成績等に重要な影響を与える要因について

「第２ 事業の状況　３ 事業等のリスク」に記載のとおりであります。

(6) 経営戦略の現状と見通し

「第２ 事業の状況　１ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載のとおりであります。

(7) 経営者の問題認識と今後の方針について

「第２ 事業の状況　１ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載のとおりであります。 ### ５ 【経営上の重要な契約等】

該当事項はありません。 ### ６ 【研究開発活動】

該当事項はありません。 

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第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

重要な設備投資はありません。 ### ２ 【主要な設備の状況】

(1) 提出会社

2024年12月31日現在

事業所名 (所在地)	セグメントの  名称	設備の内容	帳簿価額(千円)			従業員数 (名)
建物及び 建物附属設備	工具、器具 及び備品	合計
本社 (東京都港区)	プラットフォーム セグメント	本社機能	13,159	13,404	26,563	73

(注) 現在休止中の主要な設備はありません。

(2) 国内子会社

2024年12月31日現在

会社名	事業所名 (所在地)	セグメントの  名称	設備の 内容	帳簿価額(千円)			従業員数 (名)
建物及び 建物附属設備	工具、器具 及び備品	合計
(株)ぶんか社	本社 (東京都千代田区)	コンテンツ セグメント	本社機能	23,464	11,787	35,252	126

(注) 現在休止中の主要な設備はありません。 ### ３ 【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

会社名	事業所名 (所在地)	セグメントの名称	設備の 内容	投資予定額  (千円)		資金調達 方法	着手年月	完了予定 年月	完成後の 増加能力
総額	既支払額
提出 会社	本社 (東京都 千代田区)	プラットフォーム セグメント	本社移転に伴う 設備等	未定  (注) １	―	自己資金	2025年 ５月	2025年 ８月	(注) ２

(注) １．投資予定金額の総額については、建築工事費等が未確定であるため、未定であります。

２．完成後の増加能力については、計数的把握が困難であるため、記載を省略しております。

３．2025年８月に東京都港区から東京都千代田区に本社移転を予定しております。

(2) 重要な設備の除却等

「第３ 設備の状況　２ 主要な設備の状況」に記載している提出会社の建物及び建物附属設備、工具、器具及び備品の一部について、本社移転予定月までに、全額を償却又は除却する予定です。 

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第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

種類	発行可能株式総数(株)
普通株式	21,000,000
計	21,000,000

種類	事業年度末現在 発行数(株) (2024年12月31日)	提出日現在 発行数(株) (2025年３月28日)	上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名	内容
普通株式	6,283,986	6,301,986	東京証券取引所 スタンダード市場	単元株式数は100株であります。
計	6,283,986	6,301,986	―	―

(注) 提出日現在発行数には、2025年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。 

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

決議年月日	2015年１月30日
付与対象者の区分及び人数(名)	当社の取締役　１名
新株予約権の数(個)　※	18,000　[―]　(注) １
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)　※	普通株式　18,000　[―]　(注) １
新株予約権の行使時の払込金額(円)　※	500　(注) ２
新株予約権の行使期間　※	2017年１月31日～2025年１月30日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)　※	発行価格　　　500 資本組入額　　250
新株予約権の行使の条件　※	①新株予約権者は権利行使時において、当社又は当社の子会社の取締役、監査役若しくは従業員の地位にあることを要す。 ②新株予約権者が死亡した場合、その相続人は新株予約権を行使することはできない。 ③その他権利行使の条件は、株主総会決議及び取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。
新株予約権の譲渡に関する事項　※	譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※	(注) ３

※ 当事業年度の末日（2024年12月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2025年２月28日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、１株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数	＝	調整前付与株式数	×	分割・併合の比率

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後払込金額	＝	調整前払込金額	×	１
分割・併合の比率

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後払込金額	＝	調整前払込金額	×	既発行株式数	＋	新株発行(処分)株式数×１株当たり払込金額
１株当たり時価
既発行株式数＋新株発行(処分)株式数

３．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、又は株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権を有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、本新株予約権の目的である株式の数に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権を行使することができる期間に定める募集新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から本新株予約権を行使することができる期間に定める募集新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項に準じて決定する。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8) その他新株予約権の行使の条件

本新株予約権の行使の条件に準じて決定する。

(9) 新株予約権の取得事項

① 当社は、新株予約権者が本新株予約権の行使の条件に該当しなくなった場合には、当該新株予約権を無償で取得できる。

② 当社は、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案を当社株主総会に上程する当社取締役会の決議がされた場合、又は当社が完全子会社となる株式交換契約書若しくは株式移転計画承認の議案を当社株主総会に上程する当社取締役会の決議がされた場合、当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画についての議案を当社株主総会に上程する当社取締役会の決議がされた場合（いずれについても、当該各行為について株主総会の承認を要しない場合は、当該各行為に係る取締役会決議がなされた場合）又は当社普通株式を全部取得条項付種類株式にする定款の変更の後、当社普通株式を対価と引換えに取得する旨の株主総会の決議がなされた場合、取締役会が別途定める日に、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

決議年月日	2024年４月26日
付与対象者の区分及び人数(名)	当社従業員　17名 当社子会社取締役及び従業員　７名
新株予約権の数(個)　※	780　[740]　(注) １
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)　※	普通株式　78,000　[74,000]　(注) １
新株予約権の行使時の払込金額(円)　※	1,108　(注) ２
新株予約権の行使期間　※	2026年４月27日～2029年４月26日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)　※	発行価格　　1,108 資本組入額　　554
新株予約権の行使の条件　※	①新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。 ②新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。 ③本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。 ④各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。 ⑤別途締結される契約書等に記載される行使条件を満たさない場合には、新株予約権の行使を行うことができない。
新株予約権の譲渡に関する事項　※	譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※	(注) ３

※ 当事業年度の末日（2024年12月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2025年２月28日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株とする。

なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数	＝	調整前付与株式数	×	分割（または併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

２．本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	１
分割（または併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	既発行株式数	＋	新株発行株式数×１株当たり払込金額
新規発行前の１株当たりの時価
既発行株式数＋新規発行株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

３．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する本新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとし、この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記(注) １．に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(注) ２．で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から本新株予約権の行使期間の末日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8) その他新株予約権の行使の条件

本新株予約権の行使の条件に準じて決定する。

(9) 新株予約権の取得事由及び条件

① 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

② 新株予約権者が権利行使をする前に、上記(8)に定める規定その他の理由により本新株予約権の行使ができなくなった場合又は、本新株予約権を放棄した場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

(10)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。 #### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。 ③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。  #### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。 #### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日	発行済株式 総数増減数 (株)	発行済株式 総数残高 (株)	資本金増減額   (千円)	資本金残高   (千円)	資本準備金 増減額 (千円)	資本準備金 残高 (千円)
2020年１月１日～ 2020年12月31日　 (注)１	25,463	6,175,661	6,901	1,875,831	6,901	1,875,331
2021年１月１日～ 2021年12月31日　 (注)１	26,861	6,202,522	7,541	1,883,373	7,541	1,882,873
2022年１月１日～ 2022年12月31日　 (注)１	33,820	6,236,342	9,928	1,893,301	9,928	1,892,801
2023年１月１日～ 2023年12月31日　 (注)１	27,644	6,263,986	8,057	1,901,359	8,057	1,900,859
2024年１月１日～ 2024年12月31日　 (注)１	20,000	6,283,986	5,000	1,906,359	5,000	1,905,859

(注) １．新株予約権の権利行使による増加であります。

２．2025年１月１日から2025年２月28日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が18,000株、資本金が4,500千円及び資本準備金が4,500千円増加しております。 #### (5) 【所有者別状況】

2024年12月31日現在

区分	株式の状況(１単元の株式数100株)								単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体	金融機関	金融商品 取引業者	その他の 法人	外国法人等		個人 その他	計
個人以外	個人
株主数(人)	―	8	22	37	39	2	3,968	4,076	―
所有株式数 (単元)	―	674	5,691	23,618	6,728	3	26,086	62,800	3,986
所有株式数 の割合(％)	―	1.07	9.06	37.61	10.71	0.00	41.54	100.00	―

(注) 自己株式716,353株は、「個人その他」に7,163単元、「単元未満株式の状況」に53株含まれております。  #### (6) 【大株主の状況】

2024年12月31日現在

氏名又は名称	住所	所有株式数 (株)	発行済株式 (自己株式を 除く。)の 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
日本テレビ放送網株式会社	東京都港区東新橋１丁目６－１	1,514,974	27.21
株式会社小学館	東京都千代田区一ツ橋２丁目３－１	544,500	9.78
ＨＡＩＴＯＮＧ　ＩＮＴ　ＳＥＣ－ＣＬ　ＡＣ－１０　（ＰＥＲＣＥＮＴＡＧＥ）  （常任代理人　シティバンク、エヌ・エイ東京支店）	２２／Ｆ　ＬＩ　ＰＯ　ＣＨＵＮ　ＣＨＡＭＢＥＲＳ，　１８９　ＤＥＳ　ＶＯＥＵＸ　ＲＯＡＤ　ＣＥＮＴＲＡＬ，　ＨＯＮＧ　ＫＯＮＧ  （東京都新宿区新宿６丁目２７番３０号）	353,600	6.35
吉田　仁平	東京都千代田区	325,021	5.84
株式会社ＳＢＩ証券	東京都港区六本木１丁目６番１号	256,177	4.60
光通信株式会社	東京都豊島区西池袋１丁目４－１０	242,900	4.36
大和証券株式会社	東京都千代田区丸の内１丁目９番１号	206,200	3.70
ＩＮＴＥＲＡＣＴＩＶＥ　ＢＲＯＫＥＲＳ　ＬＬＣ  （常任代理人　インタラクティブ・ブローカーズ証券株式会社）	ＯＮＥ　ＰＩＣＫＷＩＣＫ　ＰＬＡＺＡ　ＧＲＥＥＮＷＩＣＨ，　ＣＯＮＮＥＣＴＩＣＵＴ　０６８３０　ＵＳＡ  （東京都千代田区霞が関３丁目２番５号）	57,500	1.03
山下　良久	大阪府大阪市中央区	53,500	0.96
ＤＡＩＷＡ　ＣＭ　ＳＩＮＧＡＰＯＲＥ　ＬＴＤ－　ＮＯＭＩＮＥＥ　ＳＡＴＯ　ＳＨＵＮＳＵＫＥ  （常任代理人　大和証券株式会社）	７　ＳＴＲＡＩＴＳ　ＶＩＥＷ　ＭＡＲＩＮＡ　ＯＮＥ　ＥＡＳＴ　ＴＯＷＥＲ，　＃１６－０５　ＡＮＤ　＃１６－０６　ＳＩＮＧＡＰＯＲＥ　０１８９３６  （東京都千代田区丸の内１丁目９番１号）	44,802	0.80
計	―	3,599,174	64.63

(注) １．発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を四捨五入しております。

２．上記のほか当社所有の自己株式716,353株があります。

３．2024年12月23日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、レン・イー・ハン氏が2024年12月16日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2024年12月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況では考慮しておりません。

なお、大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。

氏名又は名称	住所	保有株券等の数 (株)	株券等保有割合 (％)
レン・イー・ハン	香港特別行政区	352,600	5.63

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2024年12月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

―

―

―

議決権制限株式(自己株式等)

―

―

―

議決権制限株式(その他)

―

―

―

完全議決権株式(自己株式等)

（自己保有株式）

普通株式	716,300

―

―

完全議決権株式(その他)

普通株式	5,563,700

55,637

―

単元未満株式

普通株式	3,986

―

―

発行済株式総数

6,283,986

―

―

総株主の議決権

―

55,637

―

(注) 「単元未満株式」欄の株式数には、当社所有の自己株式53株が含まれております。 ##### ② 【自己株式等】

2024年12月31日現在

所有者の氏名 又は名称	所有者の住所	自己名義 所有株式数 (株)	他人名義 所有株式数 (株)	所有株式数 の合計 (株)	発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
(自己保有株式) 株式会社ビーグリー	東京都港区北青山２丁目13番５号	716,300	―	716,300	11.40
計	―	716,300	―	716,300	11.40

(注) 上記のほかに単元未満株式として自己株式を53株所有しております。 

２ 【自己株式の取得等の状況】

| | |
| --- | --- |
| 【株式の種類等】 | 会社法第155条第３号、会社法第155条第７号及び会社法第155条第13号による普通株式の取得 |  #### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。 #### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

区分	株式数(株)	価額の総額(千円)
取締役会(2024年８月14日)での決議状況 (取得期間2024年８月15日～2025年８月14日)	700,000	700,000
当事業年度前における取得自己株式	―	―
当事業年度における取得自己株式	483,300	699,978
残存決議株式の総数及び価額の総額	216,700	21
当事業年度の末日現在の未行使割合(％)	31.0	0.0
当期間における取得自己株式	―	―
提出日現在の未行使割合(％)	31.0	0.0

(注) 当該決議による自己株式の取得は、2024年12月17日の約定をもって終了いたしました。

区分	株式数(株)	価額の総額(千円)
取締役会(2024年９月26日)での決議状況 (取得期間2024年９月30日～2024年９月30日)	2,834	―
当事業年度前における取得自己株式	―	―
当事業年度における取得自己株式	2,834	―
残存決議株式の総数及び価額の総額	―	―
当事業年度の末日現在の未行使割合(％)	―	―
当期間における取得自己株式	―	―
提出日現在の未行使割合(％)	―	―

(注) 当事業年度における取得自己株式は、譲渡制限付株式の無償取得によるものです。 #### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分	株式数(株)	価額の総額(千円)
当事業年度における取得自己株式	46	57
当期間における取得自己株式	―	―

(注) 当期間における取得自己株式には、2025年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。  #### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分	当事業年度		当期間
株式数(株)	処分価額の総額 (千円)	株式数(株)	処分価額の総額 (千円)
引き受ける者の募集を行った取得自己株式	―	―	―	―
消却の処分を行った取得自己株式	―	―	―	―
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る 移転を行った取得自己株式	―	―	―	―
その他（譲渡制限付株式報酬制度による自己株式の処分）	4,533	6,764	―	―
保有自己株式数	716,353	―	716,353	―

(注) 当期間における保有自己株式数には、2025年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。 ### ３ 【配当政策】

当社は、財務体質の強化と事業拡大のための内部留保の充実等を図ることが重要であると考え、株主に対する利益還元も経営の重要課題であると認識しております。配当政策の基本方針としましては、中長期的な事業拡大や事業基盤の整備を実施しつつ、内部留保の充実状況及び企業を取り巻く事業環境を勘案した上で、株主への安定的かつ継続的な利益還元を検討していく方針であります。

これらの剰余金の配当の決定機関は、株主総会であります。また、当社は毎年６月30日を基準日として、会社法第454条第５項に規定する中間配当を取締役会の決議により行うことができる旨を定款に定めております。

当事業年度の配当につきましては、上記方針に基づき、１株当たり23円といたしました。

なお、当社は2025年２月14日開催の取締役会において、新たな株主還元方針を決議いたしました。配当性向を従来の10％から30％に引き上げるとともに、新たな指標としてDOE（連結自己資本配当率）を設定し、配当性向30％以上かつDOE３％以上を目標に、株主への安定的かつ継続的な利益還元を検討していく方針であります。併せて、財務状況及び株式市場の動向等を総合的に勘案しながら、自己株式の取得につきましても、機動的に実施してまいります。変更後の配当方針は2025年12月期より適用いたします。

(注) 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日	配当金の総額 (千円)	１株当たり配当額 (円)
2025年３月27日 定時株主総会決議	128,055	23

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、「企業価値の持続的向上」を実現し、株主をはじめとするステークホルダーとの信頼関係を築くためには、コーポレート・ガバナンスの確立が不可欠との基本認識のもと、以下のとおり、企業統治の体制を整備しております。

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、取締役会、監査等委員会及び会計監査人を設置しております。また、当社は、取締役会及び監査等委員会（以下、「取締役会等」という。）の任意の諮問機関として、2021年10月に指名報酬委員会を設置しました。独立性の高い社外取締役４名及び監査等委員会による監督、監査機能の充実及び指名報酬委員会による取締役（監査等委員である取締役を含む。）及び委任型の執行役員の指名・報酬等に関する手続きの公平性・透明性・客観性の強化を図ることにより、経営における透明性の高いガバナンス体制を維持し、継続的に企業価値を向上させることができると考え、現在の体制を採用しております。加えて、全社的リスクマネジメントシステムの構築及び適切な運用のため、リスク管理委員会を設置しております。

a. 取締役会

取締役３名（監査等委員である取締役を除く。うち独立社外取締役１名）、監査等委員である取締役３名（うち独立社外取締役２名）の計６名で構成され、経営戦略、事業計画の執行に関する最高意思決定機関として毎月１回開催しており、法令、定款に定められた事項に限定せず、決議事項、報告事項を幅広く議案とすることにより、実質的な最高意思決定機関として機能しております。

取締役会の議長は吉田仁平であり、取締役会の構成員は「(2) 役員の状況」に記載のとおりであります。

なお、取締役会において実質的な議論を可能とするため、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の員数を10名以内、監査等委員である取締役の員数を５名以内とする旨を定款に定めております。

当事業年度において、当社は取締役会を12回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

役職名	氏名	出席状況
代表取締役	吉田　仁平	全12回中12回（100％）
取締役	秋田　堅司	全９回中９回（100％）
社外取締役	佐藤　俊介	全12回中12回（100％）
社外取締役	久保　真一郎	全12回中12回（100％）
取締役 （監査等委員）	田中　新	全12回中12回（100％）
社外取締役 （監査等委員）	吉田　広明	全12回中12回（100％）
社外取締役 （監査等委員）	大橋　敏彦	全12回中12回（100％）

(注) 秋田堅司の出席状況は2024年９月30日に取締役を辞任するまでに開催された取締役会を対象としております。

取締役会では、事業計画、予算立案、内部統制及び決算の承認等の経営上重要な事項に関する意思決定及び業務執行状況の監督を行っております。

b. 監査等委員会

監査等委員である取締役３名（うち独立社外取締役２名）で構成され、常勤の監査等委員を選定するとともに当該委員会を毎月１回、その他必要に応じ随時開催し、監査の方針、取締役会議案の事前検討、各監査等委員からの監査報告、取締役等からの報告事項の通知、その他監査に関する必要事項の協議及び決議を行っております。監査等委員は、社長との情報交換会等を通じて定期的に意見交換を行っております。また、常勤監査等委員は経営会議等の主要な会議に出席し、業務執行取締役と執行役員の業務執行を監査、監督するとともに、日常的に情報収集に努めております。

監査等委員会の委員長は田中新であり、監査等委員会の構成員及び当事業年度における監査等委員会の活動状況は「(3) 監査の状況　① 監査等委員会による監査の状況」に記載のとおりであります。

c. 指名報酬委員会

指名報酬委員会は、取締役会等の任意の諮問機関として、取締役２名（監査等委員である取締役を除く。うち独立社外取締役１名）、監査等委員である取締役２名（うち独立社外取締役２名）の計４名で構成され、少なくとも年に１回開催し、取締役会等から取締役（監査等委員である取締役を含む。）及び委任型の執行役員の指名・報酬等に関し諮問を受け、答申を行います。

指名報酬委員会の委員長は独立社外取締役とし、委員の過半数を独立社外取締役とする旨を当社指名報酬委員会規程にて定めており、本書提出日現在の委員長は独立社外取締役吉田広明、委員は独立社外取締役佐藤俊介、独立社外取締役大橋敏彦、代表取締役吉田仁平の３名です。

当事業年度において、当社は指名報酬委員会を８回開催しており、個々の指名報酬委員の出席状況については次のとおりであります。

役職名	氏名	出席状況
社外取締役 （監査等委員）	吉田　広明	全８回中８回（100％）
社外取締役	佐藤　俊介	全８回中８回（100％）
社外取締役 （監査等委員）	大橋　敏彦	全８回中８回（100％）
代表取締役	吉田　仁平	全８回中８回（100％）

指名報酬委員会では、後継者計画に関する事項、取締役の選任のトレンド、取締役候補者の選定、取締役の評価及び報酬に関する事項等について審議を行っております。

d. リスク管理委員会

リスク管理委員会は、社長を委員長とし、本部長、常勤の監査等委員及びその他委員長が指名する者により構成され、当社グループ全体のリスク管理状況の評価、リスク管理施策の計画、決定、推進を行っております。

会社の機関及び企業統治の体制の模式図は次のとおりであります。

 

③ 企業統治に関するその他の事項

■ 内部統制システムの整備の状況

当社は、内部統制システムの基本方針を以下のように定め、内部統制システムの整備を行っております。

a. 当社及び子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(a) 当社及び子会社からなる企業集団（以下、「当社グループ」という。）は、当社「グループ行動規範」に基づき、法令及び定款並びに業務分掌規程、職務権限規程その他の社内規程に従い、当社の職務を執行する。

(b) 当社取締役会は、独立した社外取締役を招へいして構成し、その意思決定及び業務執行の適法性を監督する機能を強化して経営の透明性・公平性を確保する。

(c) 当社取締役会及び監査等委員会の任意の諮問機関として、委員長を独立社外取締役とし、委員の過半数を独立社外取締役で構成する指名報酬委員会を設置し、取締役（監査等委員である取締役を含む。）及び委任型の執行役員の指名・報酬等に関する手続きの公平性・透明性・客観性を強化する。

(d) 当社監査等委員会は、独立した立場から内部統制システムが有効に機能しているかを確認するとともに、その整備・維持の状況を監視する。

(e) 当社管理部門は、当社グループにおける法令遵守に関わる規程・マニュアルその他の関連規程の整備、コンプライアンスに関わる教育啓蒙の実施、内部通報制度の整備等コンプライアンス体制の充実に努めるとともに、内部統制システムの整備、維持を行う。

(f) リスク管理規程に基づきリスク管理委員会を設置し、リスク管理体制における問題点及びリスクの把握と改善に努める。

(g) 当社内部監査部門は、当社グループにおける法令、定款及び社内規程の遵守状況並びに職務の執行の手続及び内容の妥当性、有効性等を監視するとともに、内部統制システムのモニタリングを行い、適宜、代表取締役及び取締役会、監査等委員会に報告する。

(h) 「財務報告に係る内部統制の基本方針」を定め、財務諸表の信頼性を確保するための体制の整備を図り、継続的な評価と必要な是正を行う。

(i) 反社会的勢力に対しては、法令及び社内規程に従い、組織的に毅然と対応し、一切の関係を遮断する。

b. 当社及び子会社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

取締役の職務の執行に関わる文書その他の情報は、文書管理規程その他の社内規程に従い、その保存媒体の形式に応じて、適切に保存・管理する。

c. 当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(a) リスク管理を経営の重要課題と位置づけ、リスク管理規程に基づいてリスク管理体制の整備を行う。

(b) 重大なリスクが顕在化した場合には、リスク管理規程に基づいて迅速な対応を行い、損害を最小限にとどめるように努める。

d. 当社及び子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(a) 当社は、定時取締役会を毎月１回、また必要に応じて臨時取締役会を開催し、業務執行に関わる重要な意思決定を行うとともに、取締役の職務執行状況の監督を行う。

(b) 当社グループは、職務の執行が効率的に行われることを確保するため、業務分掌規程、職務権限規程その他の社内規程において職務執行に関する権限及び責任を明文化し、適時適切に見直しを行う。

(c) 当社は、取締役会の事前審議機関として経営会議を設置し、取締役会の意思決定に必要な情報について十分な検討、事前協議を行う。

(d) 当社は、執行役員制度の導入により、権限を適切に委譲し、業務執行の効率化、迅速化を図る。

(e) 中期経営計画及び年度予算・事業計画を策定し、その進捗を月次及び適宜レビューすることにより課題の抽出と迅速な対応を行う。

e. 当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

(a) 当社グループ全体のコンプライアンス体制及びリスク管理体制の整備、その他子会社の経営管理については、当社管理部門がその任にあたる。

(b) 関係会社管理規程に基づき、子会社の経営上の重要事項については、取締役会の事前承認を必要とし、適時業務の執行に関して必要な報告及び資料の提出を求める。

f. 監査等委員会のその職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項並びにその取締役及び使用人の他の監査等委員でない取締役からの独立性に関する事項

(a) 当社監査等委員会からの要請があった場合、その職務を補助する使用人（以下、「監査等委員補助者」という。）として、管理部門の中から若干名を選任する。

(b) 選任された監査等委員補助者は、当社監査等委員の指揮・命令に服するものとし、監査等委員補助者に対する人事権の行使にあたっては、事前に当社監査等委員と監査等委員でない当社取締役が協議する。

g. 監査等委員でない当社取締役及び使用人等並びに子会社の取締役及び使用人等（以下、「当社グループの取締役等」という。）が監査等委員会に報告するための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制

(a) 当社グループの取締役等は、重大な法令又は定款違反及び不正な行為並びに当社グループに著しい損害を及ぼすおそれのある事実を知ったときは、遅滞なく当社監査等委員会に報告する。また、当社監査等委員会はいつでも必要に応じて、当社グループの取締役等に対し報告を求めることができる。

(b) 当社監査等委員は、当社の取締役会、経営会議、その他の重要な会議に出席し、また重要な決裁書類及び関連資料を閲覧し、必要に応じて説明を求めることができ、代表取締役及び業務を執行する取締役は、取締役会等の重要な会議において、その担当する業務の執行状況を報告する。

(c) 当社監査等委員会への報告をした当社グループの取締役等に対し、当該報告をしたことを理由に不利益な取扱いを行うことを禁止する。

(d) 当社の監査等委員会及び当社子会社の監査役は、連携を強化し、適宜必要な情報交換を行う。

h. その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(a) 当社監査等委員会は、監査の実施に際し必要に応じて当社管理部門に協力を要請することができる。

(b) 当社監査等委員会は、内部監査部門及び会計監査人との情報交換に努め、密接な連携を図る。

(c) 当社監査等委員がその職務の執行について、費用の前払い又は償還等の請求をしたときは、速やかに必要な処理を行う。

■ リスク管理体制の整備の状況

当社は、リスク管理規程において、事業を取り巻く様々なリスクに対して的確な管理・適切な対応を行うための基本事項を定め、当社の被り得る損失、損害及び不利益の防止とこれらの最小化を図る体制を整備しております。当社は、リスク管理規程に従って、社長を委員長とし、本部長、常勤の監査等委員及びその他委員長が指名する者により構成するリスク管理委員会を設置して、当社グループ全体のリスク管理状況の評価、リスク管理施策の計画、決定、推進を行っております。リスク管理委員会は、少なくとも年に１回開催され、全社的なリスクの評価及びリスク管理状況を確認し、その結果を取締役会に報告しております。

また、当社が事業上、重視すべきリスクはコンプライアンスリスクと考えており、コンプライアンス推進のため、コンプライアンス規程を定めるとともにコンプライアンス委員会を設置しております。当該委員会は社長を委員長、経営管理本部長を副委員長、監査等委員である取締役を除く常勤取締役、執行役員、各部門長及び内部監査担当者を委員とし、さらに常勤の監査等委員である取締役をオブザーバーに加えて構成し、必要に応じて、コンプライアンス体制の強化、活動の推進に関する協議や検討、コンプライアンス意識の向上、教育指導等を行っております。また、グループ行動規範も定め、これに従い全役職員が法令等を遵守した行動、高い倫理観をもった行動をとることを周知徹底しております。

日常の業務におけるコンプライアンス体制においては、管理部門において法務チェックを含めたコンプライアンスチェックを行っており、必要に応じて顧問弁護士と連携を取りながら、事業を推進しております。

④ 責任限定契約の内容

当社は、取締役（業務執行取締役等である者を除く。）が職務の執行にあたり期待される役割を十分発揮できるよう、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する責任限定契約を締結できる旨を定款に定めるとともに、取締役佐藤俊介、取締役久保真一郎、取締役田中新、取締役吉田広明、取締役大橋敏彦との間で当該契約を締結しております。なお、当該契約における損害賠償責任の限度額は、同法第425条第１項において定める最低責任限度額とし、また当該責任限定が認められるのは、当該取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。

⑤ 取締役の定数

当社は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）は10名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨を定款に定めております。

⑥ 取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また取締役の選任決議は、累積投票によらない旨を定款に定めております。

⑦ 取締役会で決議できる株主総会決議事項

a. 当社は、自己株式の取得について、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

b. 当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年６月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

c. 当社は、取締役（業務執行取締役等である者を除く。）が職務を遂行するにあたり期待された役割を十分に発揮できるよう、会社法第427条第１項の規定により、同法第423条第１項の損害賠償責任につき、法令に定める要件に該当する場合には、取締役会の決議によって、法令の定める範囲内で免除することができる旨を定款に定めております。

⑧ 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上に当たる多数をもって行う旨を定款で定めております。 ### (2) 【役員の状況】

① 役員一覧

男性6名、女性0名（役員のうち女性の比率は0.0％）

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数(株)

代表取締役

社長

吉田　仁平

1971年12月30日

1994年４月	日商岩井株式会社（現双日株式会社）入社
2000年４月	ITX株式会社転籍
2004年６月	株式会社モーラネット　取締役就任
2006年６月	同社　代表取締役就任
2007年６月	株式会社ビービーエムエフ（現当社）入社
2007年10月	同社　執行役員就任
2009年１月	南京波波魔火信息技木`有限公司　執行董事就任
2012年３月	menue株式会社（現当社）　取締役就任
2013年３月	同社　代表取締役社長就任
2014年２月	株式会社MNH（現当社）　代表取締役社長就任（現任）
2022年３月	株式会社ぶんか社　取締役就任（現任）

(注) ２

325,021

取締役

(注) １

佐藤　俊介

1978年６月３日

2001年４月	バリュークリックジャパン株式会社入社
2008年７月	株式会社エスワンオーインタラクティブ 代表取締役会長就任
2015年３月	当社　取締役就任（現任）
2015年４月	SOCIAL GEAR PTE.LTD.　Director就任
2016年６月	トランス・コスモス株式会社　取締役CMO就任
2021年６月	株式会社CEORY　代表取締役社長兼CEO就任（現任）
2025年３月	株式会社フェイス　代表取締役社長就任（現任）

(注) ２

44,802

取締役

(注) １

久保　真一郎

1977年６月13日

2002年４月	日本テレビ放送網株式会社（現日本テレビホールディングス株式会社）入社
2012年10月	日本テレビ放送網株式会社転籍
2019年12月	同社　社長室経営企画部（現任） 日本テレビホールディングス株式会社　経営戦略局経営企画部兼務出向
2022年３月	当社　取締役就任（現任）
2022年12月	日本テレビ放送網株式会社 コンテンツ戦略本部コンテンツスタジオセンター 担当副部長就任
2023年６月	同社 コンテンツ戦略本部グローバルビジネス局スタジオセンター 担当副部長就任
2024年６月	同社 コンテンツ戦略本部コンテンツビジネス局スタジオセンター部 次長就任（現任）

(注) ２

―

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数(株)

取締役

監査等委員

田中　新

1962年７月８日

1985年４月	株式会社日本交通公社（現株式会社JTB）入社
2000年４月	株式会社毎日コムネット入社
2007年５月	株式会社エイチ・ユー　取締役就任
2012年４月	株式会社ワークス・ジャパン　取締役就任
2013年７月	menue株式会社（現当社）入社
2014年10月	当社　監査役就任
2016年３月	当社　取締役（監査等委員）就任（現任）
2020年10月	株式会社ぶんか社　監査役就任（現任）
2021年９月	ベイシス株式会社　監査役就任（現任）

(注) ３

5,225

取締役

監査等委員

(注) １

吉田　広明

1972年７月27日

2003年６月	株式会社産業再生機構入社
2007年１月	弁護士法人北浜法律事務所　パートナー（現任）
2014年２月	株式会社MNH（現当社）　監査役就任
2016年３月	当社　取締役（監査等委員）就任（現任）

(注) ３

―

取締役

監査等委員

(注) １

大橋　敏彦

1965年６月26日

1989年４月	モルガン・スタンレー・ジャパン・リミテッド入社
1993年６月	株式会社ロッキング・オン入社
2000年10月	朝日監査法人（現有限責任あずさ監査法人）入所
2008年４月	株式会社日本政策投資銀行出向
2009年４月	大橋公認会計士事務所設立　同所長（現任）
2014年３月	株式会社ゴードン・ブラザーズ・ジャパン　監査役就任
2015年５月	当社　監査役就任
2016年３月	当社　取締役（監査等委員）就任（現任）

(注) ３

―

計

375,048

(注) １．取締役佐藤俊介、取締役久保真一郎、取締役吉田広明、取締役大橋敏彦は、社外取締役であります。

２．監査等委員でない取締役の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

３．監査等委員である取締役の任期は、選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

４．当社では、権限を適切に委譲し、業務執行の効率化、迅速化を図るために、執行役員制度を導入しております。執行役員は、経営管理本部長三吉達治１名であります。 ##### ② 社外役員の状況

当社は社外取締役を４名選任しております。

当社は、社外の視点を踏まえた実効的なコーポレート・ガバナンスの確立を目的として、社外取締役による豊富な経験、会計・法律に関する高い見識等に基づき、経営に対する客観的かつ的確な助言を求めるとともに、取締役の職務執行の監督をしていただいております。

社外取締役佐藤俊介氏は、経営者として豊富な経験と見識を有しております。

社外取締役久保真一郎氏は、テレビ業界におけるサービス、コンテンツ制作、事業戦略についての豊富な経験と知識を有しております。

社外取締役監査等委員吉田広明氏は、弁護士であり、法律に関する専門的な知識を有しております。

社外取締役監査等委員大橋敏彦氏は、公認会計士及び税理士であり、会計税務に関する専門的な知識を有しております。

社外取締役４名はいずれも毎月１回開催する定時取締役会及び必要に応じて開催する臨時取締役会に出席し、客観的な立場から職務執行に関する監督及び助言を積極的に行っております。

なお、本書提出日現在、社外取締役佐藤俊介氏は当社の株式を44,802株所有しております。また、社外取締役久保真一郎氏は日本テレビ放送網株式会社の社員であり、同社と当社は2021年11月12日付で資本業務提携を行っております。この関係以外に社外取締役と当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他特別な利害関係はありません。

また、当社は、社外取締役の独立性に関する基準や方針についての特段の定めは設けておりませんが、選任に際しては、株式会社東京証券取引所が定める基準を参考にしております。

③ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会による監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

内部監査担当は、随時、監査等委員会に対し内部監査状況の報告を行うなど監査等委員会との連携体制をとっております。会計監査人と監査等委員会の相互連携につきましては、情報を共有するとともに実効性ある連携体制をとっております。

内部統制部門である管理部門とは必要に応じて情報共有を行うなど連携を取っております。 (3) 【監査の状況】

① 監査等委員会による監査の状況

当社監査等委員会は、監査等委員である取締役３名（うち独立社外取締役２名）全員をもって組織され、常勤監査等委員１名を選定しております。監査等委員会は毎月の定時取締役会に先立ち開催するほか、必要に応じて随時開催することとしており、当事業年度は合計13回開催し出席率は100％でした。なお、当事業年度は、１）取締役会の意思決定と業務執行、２）内部統制システム、３）会計監査人の職務遂行の適正性確保のための体制を重点監査項目として取り組みました。常勤監査等委員を中心に執行部門への聴取及び現場実査、重要な社内会議への参加、重要な決裁書類等の閲覧並びに内部監査部門との連携による日常的な情報収集を行い、これらを監査等委員会において共有し、監査の実効性の向上を図るとともに、特に当事業年度においては企業グループのガバナンス及び内部統制システムの在り方について検討を深めました。

なお、社外取締役監査等委員大橋敏彦氏は、公認会計士及び税理士であり、会計税務に関する専門的な知識を有しております。

当事業年度において、当社は監査等委員会を13回開催しており、個々の監査等委員の出席状況については、次のとおりです。

役職名	氏名	出席状況
取締役 （監査等委員）	田中　新	全13回中13回（100％）
社外取締役 （監査等委員）	吉田　広明	全13回中13回（100％）
社外取締役 （監査等委員）	大橋　敏彦	全13回中13回（100％）

② 内部監査の状況

当社は、会社の組織、制度及び業務が経営方針及び諸規定に準拠し、効率的に運用されているかを検証、評価及び助言することにより、不正、誤謬の未然防止、正確な管理情報の提供、財産の保全、業務活動の改善向上を図り、経営効率の増進に資することを目的として、内部監査規程を策定し、内部監査室を設置して、専任担当者１名を置き、定期的かつ随時必要な内部監査を実施しております。内部監査担当者は、予め事業年度毎に「内部監査計画書」を作成し、社長の承認を得たうえで、内部監査を実施し、その結果を社長、取締役会及び監査等委員会に報告します。

監査等委員会とは、適宜、監査等委員会に対し内部監査状況の報告を行い、監査等委員会による監査の状況の共有を受けるなど監査等委員会と連携し内部監査を行っております。また、内部監査担当者、監査等委員及び会計監査人は適宜打合せを行い、情報共有や相互の協力等の連携を図っております。

③ 会計監査の状況

a. 監査法人の名称

太陽有限責任監査法人

b. 継続監査期間

15年間

c. 業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　業務執行社員　公認会計士　　　岩﨑　剛

指定有限責任社員　業務執行社員　公認会計士　　　大塚　弘毅

d. 監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士４名、その他の補助者13名であり、会社法監査及び金融商品取引法監査に従事した補助者の氏名を集計しております。

e. 監査法人の選定方針と理由

当社は、監査公認会計士等を選定するにあたって考慮するものとしている方針を定めておりませんが、監査等委員会は、次項に記載のとおり定期的に監査公認会計士等に対する評価を行っております。

監査等委員会は、会計監査人の適格性、独立性を害する事由の発生等により適正な監査の遂行が困難であると判断した場合、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。また、監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号のいずれかに該当すると認められる場合、監査等委員全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。

なお、太陽有限責任監査法人は、金融庁から2023年12月26日付で契約の新規の締結に関する業務の停止３ヵ月（2024年１月１日から同年３月31日まで）の処分を受けております。監査等委員会は、当該処分の内容及び業務改善計画の概要について説明を受けた結果、当社の監査業務に影響は及ぼさないものと判断しております。以上を踏まえ、総合的に勘案のうえ、再任を決定しております。

f. 監査等委員会による監査法人の評価

当社の監査等委員会は、監査法人に対して評価を行っております。この評価は、日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に基づき、監査法人の品質管理及びそのレビュー・検査の結果、監査チームの独立性・専門性・事業内容とリスクに対する理解度、監査報酬の水準、監査等委員とのコミュニケーションの状況、経営者等との関係、不正リスクへの配慮等の項目について行っており、監査等委員会は再任が適当であると判断しております。

④ 監査報酬の内容等

a. 監査公認会計士等に対する報酬

区分	前連結会計年度		当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(千円)	非監査業務に 基づく報酬(千円)	監査証明業務に 基づく報酬(千円)	非監査業務に 基づく報酬(千円)
提出会社	31,000	―	31,000	―
連結子会社	―	―	―	―
計	31,000	―	31,000	―

(注) 当社と会計監査人との間の監査契約において、会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査の監査報酬の額を区分しておらず、実質的にも区分できないため上記「提出会社」の金額にはこれらの合計額を記載しています。

b. 監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（a.を除く）

該当事項はありません。

c. その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

d. 監査報酬の決定方針

該当事項はありません。

e. 監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当社監査等委員会は、取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対し、会計監査人から監査報酬の見積り及び監査計画の説明を受け、さらに過去３期における監査時間の実績及び監査報酬の推移等を勘案して検討した結果、その内容は相当であると判断し、会社法第399条第１項の同意をしております。 (4) 【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、取締役の個人別報酬等の内容に係る決定方針（以下、「当該方針」という。）を取締役会の決議により定めており、その概要は次のとおりです。

取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬については、株主総会で決議された報酬の上限額の範囲内で、各取締役に求められる職責、業績への貢献度等の評価を勘案し、取締役会において審議、決定することとしており、監査等委員である取締役の報酬については、株主総会で決議された報酬の上限額の範囲内で、各取締役の業務分担等を勘案し、監査等委員である取締役の協議により決定することとしております。なお、当社は、2025年３月27日開催の取締役会において、当該方針の一部を改定しております。

また、取締役会は、当事業年度に係る取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が当該方針と整合していることを確認しており、当該方針に沿うものであると判断しております。

当社は、上記手続きの公平性・透明性・客観性の強化を図るため、2021年10月22日付で取締役会及び監査等委員会の任意の諮問委員会として指名報酬委員会を設置しております。

当社の役員の報酬等に関する株主総会の決議は以下のとおりであります。

（2016年12月15日決議）

取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬限度額は、基本報酬の額について年額300,000千円以内（うち社外取締役分は20,000千円以内、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない）、業績連動報酬の額について年額150,000千円以内（ただし、基本報酬と業績連動報酬の年間総額は300,000千円を超えない）とする。

監査等委員である取締役の報酬限度額は年額30,000千円以内（うち社外取締役分は20,000千円以内）とする。

（2020年３月26日決議）

業績連動報酬額の限度額の範囲内で取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。本項において以下、「業務執行取締役」という。）に対し譲渡制限付株式に関する報酬等として支給する金銭報酬債権の総額を年額50,000千円以内とする。

業務執行取締役の報酬体系は、業績達成のインセンティブとして機能し、株価変動のメリットとリスクを株主の皆様と共有すべく、固定報酬としての基本報酬、短期インセンティブとしての業績連動報酬、中長期インセンティブとしての非金銭報酬等である株式報酬（譲渡制限付株式）の３項目で構成しております。なお、監査等委員である取締役及び社外取締役に該当する取締役の報酬等は、基本報酬のみで構成されます。

基本報酬の水準については、当社の事業規模等を考慮した客観的なベンチマークを行い、各取締役（監査等委員である取締役を除く。）の基本報酬の額は、各取締役に求められる職責、業績への貢献度等の評価を勘案し、取締役会において決定します。なお、業務執行取締役の報酬構成比については、業績への貢献及び関与の度合いが大きい代表取締役、事業部門を担当する取締役、管理部門を担当する取締役の順に、業績連動報酬及び株式報酬の変動幅が大きくなるように設計されております。

業績連動報酬は、基本報酬を算定の基礎として、売上高と営業利益に関する各事業年度における目標達成率、業績への貢献度等の評価及び役職に応じた変数を乗じて算出された額に基づき取締役会において決定します。当社は、売上規模及び収益性のバランスが取れた健全な成長の実現を業務執行取締役に動機づけるため、売上高と営業利益に関する各事業年度における目標達成率を業績連動報酬の指標としております。なお、業績連動報酬は、上記のとおり取締役会において各業務執行取締役に対する支給額が決定されたのち、当該額を毎年一定の時期に支払うものとします。

株式報酬は、一定の譲渡制限期間及び当社による無償取得事由等の定めに服する当社普通株式（以下、「特定譲渡制限付株式」という。）を割当てるものとし、当該特定譲渡制限付株式に関する報酬等として支給する金銭報酬債権の額は、各業務執行取締役に求められる職責、業績への貢献度等の評価を勘案し、取締役会において決定します。当該特定譲渡制限付株式の具体的な内容及び数の上限につきましては次のとおりであります。

a. 譲渡制限付株式の割当て及び払込み

当社は、対象取締役に対し、当社取締役会決議に基づき、譲渡制限付株式に関する報酬として上記の年額の範囲内で金銭報酬債権を支給し、各対象取締役は、当該金銭報酬債権の全部を現物出資の方法で給付することにより、譲渡制限付株式の割当てを受ける。

なお、譲渡制限付株式の払込金額は、その発行又は処分に係る当社取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として、当該譲渡制限付株式を引き受ける対象取締役に特に有利な金額とならない範囲で当社取締役会において決定する。

また、上記金銭報酬債権は、対象取締役が、上記の現物出資に同意していること及び下記c.に定める内容を含む譲渡制限付株式割当契約を締結していることを条件として支給する。

b. 譲渡制限付株式の総数

対象取締役に対して割当てる譲渡制限付株式の総数100,000株を、各事業年度において割当てる譲渡制限付株式の数の上限とする。

ただし、本議案の決議の日以降、当社普通株式の株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。）又は株式併合が行われた場合その他これらの場合に準じて割当てる譲渡制限付株式の総数の調整を必要とする場合には、当該譲渡制限付株式の総数を合理的に調整することができる。

c. 譲渡制限付株式割当契約の内容

譲渡制限付株式の割当てに際し、当社取締役会決議に基づき、当社と譲渡制限付株式の割当てを受ける対象取締役との間で締結する譲渡制限付株式割当契約は、以下の内容を含むものとする。

(a) 譲渡制限の内容

譲渡制限付株式の割当てを受けた対象取締役は、当該対象取締役に割当てられた譲渡制限付株式（以下、「本割当株式」という。）につき、第三者に対して譲渡、質権の設定、譲渡担保権の設定、生前贈与、遺贈その他一切の処分行為をすることができない（以下、「譲渡制限」という。）。

(b) 譲渡制限付株式の無償取得

当社は、譲渡制限付株式の割当てを受けた対象取締役が、３年以上で当社取締役会が定める期間（以下、「譲渡制限期間」という。）中に、法令違反行為を行った場合その他本割当契約で定める一定の事由に該当した場合には、本割当株式の全部を、当該時点をもって、当然に無償で取得する。

また、本割当株式のうち、下記(c)の譲渡制限の解除事由の定めに基づき譲渡制限が解除されない本割当株式について、当社はこれを当然に無償で取得する。

(c) 譲渡制限の解除

当社は、譲渡制限付株式の割当てを受けた対象取締役が、譲渡制限期間中、継続して、当社グループの取締役、監査役又は従業員のいずれの地位にあったことを条件として、本割当株式の全部につき、譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除する。

ただし、当該対象取締役が、死亡又は譲渡制限期間が満了する前に当社グループの取締役、監査役又は従業員のいずれの地位から退任又は退職した場合（ただし、退任又は退職と同時に上記の地位のいずれかに就任又は再任する場合を除く。）には、譲渡制限を解除する本割当株式の数及び譲渡制限を解除する時期を、必要に応じて合理的に調整するものとする。

(d) 組織再編等における取扱い

当社は、譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する議案が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社取締役会）で承認された場合には、当社取締役会決議により、譲渡制限期間の開始日から当該組織再編等の承認の日までの期間を踏まえて合理的に定める数の本割当株式につき、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、譲渡制限を解除する。

この場合には、当社は、上記の定めに基づき譲渡制限が解除された直後の時点において、なお譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。

(e) その他

譲渡制限付株式割当契約における意思表示及び通知の方法、譲渡制限付株式割当契約改定の方法その他当社取締役会で定める事項を譲渡制限付株式割当契約の内容とする。

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の 総額 (千円)	報酬等の種類別の総額（千円）				対象となる 役員の員数 (名)
固定報酬	業績連動報酬	株式報酬	左記のうち、 非金銭報酬等
取締役(監査等委員及び 社外取締役を除く)	58,834	35,836	17,799	5,199	5,199	2
監査等委員 (社外取締役を除く)	10,200	10,200	―	―	―	1
社外役員	19,800	19,800	―	―	―	3

(注) １．使用人兼務取締役は存在しておりません。

２．2024年９月30日をもって辞任した取締役１名が含まれております。

３．前事業年度における業績連動報酬の指標である連結売上高、連結営業利益の目標はそれぞれ19,622百万円、1,822百万円であり、実績はそれぞれ19,080百万円、1,496百万円であります。

４．当事業年度に係る業績連動報酬として、取締役（監査等委員及び社外取締役を除く。）１名に対し、総額14,965千円を支払うことを2025年３月27日開催の取締役会で決議しております。なお、当事業年度における業績連動報酬の指標である連結売上高、連結営業利益の目標はそれぞれ20,118百万円、1,846百万円であり、実績はそれぞれ18,446百万円、1,786百万円であります。

５．取締役（監査等委員及び社外取締役を除く）に対する非金銭報酬等の総額の内訳は、株式報酬5,199千円であります。

③ 役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。 (5) 【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

該当事項はありません。

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

該当事項はありません。

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。 

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第５ 【経理の状況】

１　連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号)に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下、「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(2024年１月１日から2024年12月31日まで)の連結財務諸表及び事業年度(2024年１月１日から2024年12月31日まで)の財務諸表について、太陽有限責任監査法人により監査を受けております。

３  連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更等について的確に対応できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、また、財務・会計専門情報誌の定期購読及び監査法人等が主催するセミナーへの積極的な参加を行っております。

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１ 【連結財務諸表等】

(1) 【連結財務諸表】

① 【連結貸借対照表】

											(単位：千円)
										前連結会計年度 (2023年12月31日)	当連結会計年度 (2024年12月31日)
資産の部
	流動資産
		現金及び預金								4,825,497	5,118,725
		受取手形								30,745	26,372
		売掛金								4,001,549	3,266,083
		商品及び製品								58,552	63,594
		貯蔵品								623	459
		前渡金								8,097	30,451
		前払費用								67,510	74,842
		未収入金								7,853	6,370
		未収還付法人税等								4,839	―
		未収消費税等								10,565	―
		その他								1,091	912
		貸倒引当金								△7,729	△7,907
		流動資産合計								9,009,196	8,579,904
	固定資産
		有形固定資産
			建物							14,662	14,662
			建物附属設備							75,012	75,258
			工具、器具及び備品							147,433	156,125
			減価償却累計額							△168,060	△181,863
			減損損失累計額							△1,602	△1,602
			有形固定資産合計							67,444	62,580
		無形固定資産
			のれん							8,328,371	7,737,721
			ソフトウエア							127,602	91,852
			コンテンツ資産							248,578	218,740
			ソフトウエア仮勘定							639	7,500
			コンテンツ資産仮勘定							3,370	6,013
			出版権							432,666	275,333
			その他							1,232	1,032
			無形固定資産合計							9,142,462	8,338,195
		投資その他の資産
			敷金及び保証金							108,492	174,439
			繰延税金資産							37,380	120,780
			その他							19,981	18,680
			投資その他の資産合計							165,854	313,899
		固定資産合計								9,375,761	8,714,675
	資産合計									18,384,958	17,294,580

											(単位：千円)
										前連結会計年度 (2023年12月31日)	当連結会計年度 (2024年12月31日)
負債の部
	流動負債
		支払手形及び買掛金								3,437,019	3,228,859
		短期借入金								2,000,000	2,000,000
		1年内返済予定の長期借入金								1,020,000	1,020,000
		未払金								394,325	228,061
		未払費用								35,367	42,944
		未払法人税等								426,812	285,461
		未払消費税等								27,328	139,947
		契約負債								592,763	568,950
		返金負債								366,313	299,948
		預り金								39,295	55,357
		その他								127,279	153,513
		流動負債合計								8,466,504	8,023,044
	固定負債
		長期借入金								2,805,000	1,785,000
		繰延税金負債								160,210	―
		固定負債合計								2,965,210	1,785,000
	負債合計									11,431,715	9,808,044
純資産の部
	株主資本
		資本金								1,901,359	1,906,359
		資本剰余金								1,900,859	1,905,859
		利益剰余金								3,501,267	4,712,788
		自己株式								△350,242	△1,043,514
		株主資本合計								6,953,242	7,481,492
	新株予約権									―	5,043
	純資産合計									6,953,242	7,486,535
負債純資産合計										18,384,958	17,294,580

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② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

											(単位：千円)
										前連結会計年度 (自 2023年１月１日 　至 2023年12月31日)	当連結会計年度 (自 2024年１月１日 　至 2024年12月31日)
売上高										※１ 19,080,733	※１ 18,446,924
売上原価										12,532,377	12,106,072
売上総利益										6,548,356	6,340,851
販売費及び一般管理費										※２ 5,051,447	※２ 4,553,949
営業利益										1,496,908	1,786,902
営業外収益
	受取利息									24	325
	受取配当金									107	127
	受取返戻金									2,590	1,892
	助成金収入									―	600
	事業譲渡益									―	963
	受取賠償金									1,908	―
	その他									459	208
	営業外収益合計									5,091	4,117
営業外費用
	支払利息									51,354	50,685
	融資手数料									2,874	2,880
	消費税等調整額									4,442	5,510
	その他									2,869	5,933
	営業外費用合計									61,540	65,010
経常利益										1,440,459	1,726,009
税金等調整前当期純利益										1,440,459	1,726,009
法人税、住民税及び事業税										797,767	579,853
法人税等調整額										△46,513	△157,369
法人税等合計										751,254	422,483
当期純利益										689,204	1,303,525
親会社株主に帰属する当期純利益										689,204	1,303,525

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【連結包括利益計算書】

											(単位：千円)
										前連結会計年度 (自 2023年１月１日 　至 2023年12月31日)	当連結会計年度 (自 2024年１月１日 　至 2024年12月31日)
当期純利益										689,204	1,303,525
包括利益										689,204	1,303,525
（内訳）
	親会社株主に係る包括利益									689,204	1,303,525

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③ 【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度(自　2023年１月１日　至　2023年12月31日)

	(単位：千円)
	株主資本
資本金	資本剰余金	利益剰余金	自己株式	株主資本合計
当期首残高	1,893,301	1,892,826	2,885,192	△356,628	6,314,691
当期変動額
新株の発行	8,057	8,057			16,115
剰余金の配当			△71,968		△71,968
親会社株主に帰属する 当期純利益			689,204		689,204
自己株式の取得				―	―
自己株式の処分		△24	△1,161	6,385	5,198
株主資本以外の項目の 当期変動額(純額)
当期変動額合計	8,057	8,033	616,074	6,385	638,550
当期末残高	1,901,359	1,900,859	3,501,267	△350,242	6,953,242

	新株予約権	純資産合計
当期首残高	―	6,314,691
当期変動額
新株の発行		16,115
剰余金の配当		△71,968
親会社株主に帰属する 当期純利益		689,204
自己株式の取得		―
自己株式の処分		5,198
株主資本以外の項目の 当期変動額(純額)	―	―
当期変動額合計	―	638,550
当期末残高	―	6,953,242

当連結会計年度(自　2024年１月１日　至　2024年12月31日)

	(単位：千円)
	株主資本
資本金	資本剰余金	利益剰余金	自己株式	株主資本合計
当期首残高	1,901,359	1,900,859	3,501,267	△350,242	6,953,242
当期変動額
新株の発行	5,000	5,000			10,000
剰余金の配当			△90,439		△90,439
親会社株主に帰属する 当期純利益			1,303,525		1,303,525
自己株式の取得				△700,036	△700,036
自己株式の処分		―	△1,565	6,764	5,199
株主資本以外の項目の 当期変動額(純額)
当期変動額合計	5,000	5,000	1,211,521	△693,271	528,249
当期末残高	1,906,359	1,905,859	4,712,788	△1,043,514	7,481,492

	新株予約権	純資産合計
当期首残高	―	6,953,242
当期変動額
新株の発行		10,000
剰余金の配当		△90,439
親会社株主に帰属する 当期純利益		1,303,525
自己株式の取得		△700,036
自己株式の処分		5,199
株主資本以外の項目の 当期変動額(純額)	5,043	5,043
当期変動額合計	5,043	533,293
当期末残高	5,043	7,486,535

0105050_honbun_0812100103701.htm

④ 【連結キャッシュ・フロー計算書】

											(単位：千円)
										前連結会計年度 (自 2023年１月１日 　至 2023年12月31日)	当連結会計年度 (自 2024年１月１日 　至 2024年12月31日)
営業活動によるキャッシュ・フロー
	税金等調整前当期純利益									1,440,459	1,726,009
	減価償却費									423,202	395,965
	のれん償却額									590,649	590,649
	支払利息									51,354	50,685
	融資手数料									2,874	2,880
	売上債権の増減額（△は増加）									346,554	739,838
	仕入債務の増減額（△は減少）									126,484	△208,160
	未払金の増減額（△は減少）									△70,086	△166,208
	契約負債の増減額（△は減少）									△72,452	△23,812
	返金負債の増減額（△は減少）									△51,552	△66,365
	未払又は未収消費税等の増減額									△139,364	112,619
	その他									31,265	△44,326
	小計									2,679,390	3,109,777
	利息及び配当金の受取額									132	452
	利息の支払額									△51,292	△50,890
	法人税等の支払額									△768,513	△717,829
	営業活動によるキャッシュ・フロー									1,859,715	2,341,510
投資活動によるキャッシュ・フロー
	有形固定資産の取得による支出									△19,247	△18,311
	無形固定資産の取得による支出									△154,450	△161,028
	敷金及び保証金の差入による支出									―	△65,946
	その他									7	285
	投資活動によるキャッシュ・フロー									△173,689	△245,001
財務活動によるキャッシュ・フロー
	長期借入金の返済による支出									△1,020,000	△1,020,000
	融資手数料の支払による支出									△2,874	△2,880
	株式の発行による収入									16,115	10,000
	自己株式の取得による支出									―	△700,036
	配当金の支払額									△71,750	△90,364
	財務活動によるキャッシュ・フロー									△1,078,509	△1,803,281
現金及び現金同等物の増減額（△は減少）										607,517	293,227
現金及び現金同等物の期首残高										4,217,980	4,825,497
現金及び現金同等物の期末残高										※１ 4,825,497	※１ 5,118,725

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【注記事項】

(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)

１．連結の範囲に関する事項

(1) 連結子会社の数

4社

主要な連結子会社の名称

「第１　企業の概況　４　関係会社の状況」に記載しているため省略しております。

当連結会計年度において、当社の連結子会社であった株式会社ぶんか社グループは、同じく当社の連結子会社である株式会社ぶんか社を存続会社とする吸収合併により消滅したため、連結の範囲から除外しております。 #### (2) 主要な非連結子会社名

該当事項はありません。 

２．持分法の適用に関する事項

(1) 持分法を適用した関連会社数

該当事項はありません。 #### (2) 持分法を適用しない関連会社のうち主要な会社等の名称

該当事項はありません。 ３．連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社の決算日は、連結決算日と一致しております。 ４．会計方針に関する事項

(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

棚卸資産

①　商品

先入先出法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）

②　製品

移動平均法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）

(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

①　有形固定資産(リース資産を除く)

定率法を採用しております。ただし、1998年４月以降に取得した建物（建物附属設備を除く）並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

建物　　　　　　　　　　50年

建物附属設備　　　　８～15年

工具器具備品　　　　４～20年

②　無形固定資産(リース資産を除く)

定額法を採用しております。

なお、主な償却年数は次のとおりであります。

ソフトウエア（自社利用分）　　　５年（社内における利用可能期間）

コンテンツ資産　　　　　　　　　３年（利用可能期間）

出版権　　　　　　　　　　　　　６年

(3) 重要な引当金の計上基準

①　貸倒引当金

債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

②　賞与引当金

従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額の当連結会計年度負担額を計上しております。

(4) 重要な収益及び費用の計上基準

当社グループでは、顧客にコンテンツを提供した時点で履行義務が充足されると判断し、収益を認識しております。

①　ポイント等に係る売上

当社グループの主たるサービスである「まんが王国」においては、顧客がポイントを使用するごとにコンテンツを提供する義務を負っており、当該ポイント使用時又は失効時に履行義務が充足されます。そのため、当該ポイント使用又は失効により収益を認識しております。なお、当該サービスにおける通常の支払期限は、利用者により選択された決済手段に従って、各社が別途定める支払条件により、概ね２か月以内に支払を受けており、対価の金額に重要な金額要素は含まれておりません。

②　コンテンツの配信に係る売上

当社グループの配信に係る売上においては、当社グループが保有するコンテンツの著作権者として、グループ外の配信会社とライセンス契約を締結し、その配信権を供与します。配信権を第三者に供与することによって発生するロイヤリティ収益は、取引に関連する経済的便益が当社グループに流入する可能性が高く、かつ、収益の金額を信頼性をもって測定できるときに、関連するロイヤリティ契約の契約期間にわたり履行義務が充足されます。そのため、取引に関連する経済的便益が当社グループに流入する可能性が高い場合には、当該金額を合理的に見積もって収益を認識しております。なお、当該サービスにおける通常の支払期日は、概ね配信会社からの支払通知を受け取った月の翌月末支払であり、重大な金融要素は含まれておりません。

③　書籍及び雑誌に係る売上

当社グループの書籍及び雑誌の販売においては、契約開始後の一定期間については返品及び返金の義務を負っており、当該返品及び返金の義務の消滅時に履行義務が充足されます。そのため、返品及び返金の義務は、過去の経験に基づいて書籍及び雑誌に区分して金額を見積り、取引価格から控除しています。なお、当該サービスにおける通常の支払期日は、概ね取次会社からの支払計算書を受け取った月の翌月末支払であり、重大な金融要素は含まれておりません。

(5) 重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準

外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。

(6) のれんの償却方法及び償却期間

５～20年の均等償却を採用しております。

(7) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期的な投資からなっております。  

(重要な会計上の見積り)

１．旧menue株式会社に係るのれんの評価

(1) 当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額

（千円）

	前連結会計年度	当連結会計年度
のれん	2,520,273	2,276,376

(2) 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

①　算出方法

当社の実質存続会社である旧menue株式会社の株式を取得した際に生じた超過収益力をのれんとして計上しております。のれんの償却はその投資効果の発現する期間を合理的に見積り、当該期間に応じて均等償却を行っております。

また、減損の兆候を把握するために、まんが王国及びその関連サービスに関する買収時に見込んだ事業計画の達成状況、当連結会計年度の事業計画の達成状況、翌連結会計年度以降の事業計画の営業利益の水準を評価しております。減損の兆候があると判断した場合には、減損損失の認識の判定を行っております。

なお、当連結会計年度において減損の兆候はありません。

②　翌連結会計年度の連結財務諸表に与える影響

将来の不確実な経済状況等により、事業計画の達成が困難になった場合は、翌連結会計年度に減損損失が発生する可能性があります。

２．旧株式会社ぶんか社グループに係るのれん及び出版権の評価

(1) 当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額

（千円）

	前連結会計年度	当連結会計年度
のれん	5,808,097	5,461,345
出版権	432,666	275,333

(2) 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

①　算出方法

a. のれん

旧株式会社ぶんか社グループの株式取得時に生じた超過収益力をのれんとして計上しております。のれんの償却はその投資効果の発現する期間を合理的に見積り、当該期間に応じて均等償却を行っております。

また、減損の兆候を把握するために、コンテンツセグメントに関する株式取得時に見込んだ事業計画の達成状況、当連結会計年度の事業計画の達成状況、翌連結会計年度以降の事業計画の営業利益の水準を評価しております。減損の兆候があると判断した場合には、減損損失の認識の判定を行っております。

なお、当連結会計年度において減損の兆候はありません。

b. 出版権

旧株式会社ぶんか社グループの株式取得時にコンテンツセグメントにて発刊済みの出版物から創出される経済的利益を出版権として計上しております。出版権の償却は株式を取得した時点で発刊済みの出版物から享受できる経済的利益に基づいた償却期間を合理的に見積り、当該期間に応じて均等償却を行っております。

また、減損の兆候を把握するために、株式取得時に発刊済みの出版物の販売予測とその実績値に重要な乖離がないか評価しております。

なお、当連結会計年度において減損の兆候はありません。

②　翌連結会計年度の連結財務諸表に与える影響

将来の不確実な経済状況等により、事業計画等の達成が困難になった場合は、翌連結会計年度に減損損失が発生する可能性があります。

##### (未適用の会計基準等)

リースに関する会計基準等

・「リースに関する会計基準」（企業会計基準第34号　2024年９月13日　企業会計基準委員会）

・「リースに関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第33号　2024年９月13日　企業会計基準委員会）等

(1) 概要

企業会計基準委員会において、日本基準を国際的に整合性のあるものとする取組みの一環として、借手の全てのリースについて資産及び負債を認識するリースに関する会計基準の開発に向けて、国際的な会計基準を踏まえた検討が行われ、基本的な方針として、IFRS第16号の単一の会計処理モデルを基礎とするものの、IFRS第16号の全ての定めを採り入れるのではなく、主要な定めのみを採り入れることにより、簡素で利便性が高く、かつ、IFRS第16号の定めを個別財務諸表に用いても、基本的に修正が不要となることを目指したリース会計基準等が公表されました。

借手の会計処理として、借手のリースの費用配分の方法については、IFRS第16号と同様に、リースがファイナンス・リースであるかオペレーティング・リースであるかにかかわらず、全てのリースについて使用権資産に係る減価償却費及びリース負債に係る利息相当額を計上する単一の会計処理モデルが適用されます。

(2) 適用予定日

2028年12月期の期首より適用予定であります。

(3) 当該会計基準等の適用による影響

「リースに関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。 

(表示方法の変更)

連結キャッシュ・フロー計算書関係

前連結会計年度において、独立掲記しておりました「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「未払費用の増減額（△は減少）」は、重要性が乏しくなったため、当連結会計年度より「その他」に含めて表示しております。

この結果、前連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」に表示していた「未払費用の増減額（△は減少）」582千円、「その他」30,683千円は、「その他」31,265千円として組み替えております。

(連結貸借対照表関係)

１．当座借越契約及び貸出コミットメント契約

当社及び連結子会社においては、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行４行と当座貸越契約及び貸出コミットメント契約を締結しております。なお、これらの当座貸越契約及び貸出コミットメント契約については、財務制限条項が付されております。

当連結会計年度末における当座貸越契約及び貸出コミットメントに係る借入金未実行残高等は次のとおりであります。

	前連結会計年度 (2023年12月31日)		当連結会計年度 (2024年12月31日)
当座貸越極度額及び 貸出コミットメントの総額	2,000,000	千円	2,000,000	千円
借入実行残高	2,000,000	〃	2,000,000	〃
差引額	―	千円	―	千円

前連結会計年度(2023年12月31日)

(1) 当座貸越契約（極度額500,000千円）について財務制限条項が付されており、当該条項は次のとおりであります。

①　2018年12月期決算以降、各年度の決算期末日における単体の貸借対照表に示される純資産の部の金額を、2017年12月期決算期末日又は直前に到来する年度の決算期末日における単体の貸借対照表に示される純資産の部の金額のいずれか高い方の80％以上に維持すること。

②　各年度の決算期における単体の損益計算書に示される当期純利益が、2017年12月期以降の決算期につき２期連続して損失とならないようにすること。

(2) 貸出コミットメント契約（契約総額500,000千円）について財務制限条項が付されており、当該条項は次のとおりであります。

①　2017年12月決算期を初回とする各年度決算期の末日における借入人の単体の貸借対照表において、純資産の部の合計額を、2016年12月決算期の年度決算期の末日における純資産の部の合計額又は前年度決算期の末日における純資産の部の合計額のいずれか大きい方の75％以上に維持すること。

②　2017年12月決算期を初回とする各年度決算期の末日における借入人の単体の損益計算書において、経常損益の金額を０円以上に維持すること。

(3) 貸出コミットメント契約（契約総額500,000千円）について財務制限条項が付されており、当該条項は次のとおりであります。

①　2023年12月期における借入人の単体の経常利益（連結決算を行った場合は連結ベースでの経常利益）について赤字を計上しないこと。

②　2023年12月期末における借入人の単体の純資産額（連結決算を行った場合は連結ベースでの純資産額）が前期末における借入人の単体の純資産額の85％に相当する金額を下回らないこと。

(4) 貸出コミットメント契約（契約総額500,000千円）について財務制限条項が付されており、当該条項は次のとおりであります。

①　本契約締結日以降の決算期（第２四半期を含まない。）の末日における単体の貸借対照表における純資産の部（資本の部）の金額を、前年同期比75％以上に維持すること。

②　本契約締結日以降の決算期（第２四半期を含まない。）における単体の損益計算書に示される経常損益を損失とならないようにすること。

(5) 株式会社三井住友銀行をアレンジャー兼エージェントとするシンジケートローン契約（借入金残高3,825,000千円）について財務制限条項が付されており、当該条項は次のとおりであります。

①　2022年12月期末日及びそれ以降の各事業年度末日における連結貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額を、2021年12月期末日における連結貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額の75％に相当する金額、又は直近の事業年度末日における連結貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額の75％に相当する金額のうち、いずれか高いほうの金額以上に維持すること。

②　2022年12月期末日及びそれ以降の各事業年度末日における連結損益計算書に記載される当期損益に減価償却費及びのれん償却額を加算した金額を２期連続して負の値としないこと。

当連結会計年度(2024年12月31日)

(1) 当座貸越契約（極度額500,000千円）について財務制限条項が付されており、当該条項は次のとおりであります。

①　2018年12月期決算以降、各年度の決算期末日における単体の貸借対照表に示される純資産の部の金額を、2017年12月期決算期末日又は直前に到来する年度の決算期末日における単体の貸借対照表に示される純資産の部の金額のいずれか高い方の80％以上に維持すること。

②　各年度の決算期における単体の損益計算書に示される当期純利益が、2017年12月期以降の決算期につき２期連続して損失とならないようにすること。

(2) 貸出コミットメント契約（契約総額500,000千円）について財務制限条項が付されており、当該条項は次のとおりであります。

①　2017年12月決算期を初回とする各年度決算期の末日における借入人の単体の貸借対照表において、純資産の部の合計額を、2016年12月決算期の年度決算期の末日における純資産の部の合計額又は前年度決算期の末日における純資産の部の合計額のいずれか大きい方の75％以上に維持すること。

②　2017年12月決算期を初回とする各年度決算期の末日における借入人の単体の損益計算書において、経常損益の金額を０円以上に維持すること。

(3) 貸出コミットメント契約（契約総額500,000千円）について財務制限条項が付されており、当該条項は次のとおりであります。

①　2024年12月期における借入人の単体の経常利益（連結決算を行った場合は連結ベースでの経常利益）について赤字を計上しないこと。

②　2024年12月期末における借入人の単体の純資産額（連結決算を行った場合は連結ベースでの純資産額）が前期末における借入人の単体の純資産額の85％に相当する金額を下回らないこと。

(4) 貸出コミットメント契約（契約総額500,000千円）について財務制限条項が付されており、当該条項は次のとおりであります。

①　本契約締結日以降の決算期（第２四半期を含まない。）の末日における単体の貸借対照表における純資産の部（資本の部）の金額を、前年同期比75％以上に維持すること。

②　本契約締結日以降の決算期（第２四半期を含まない。）における単体の損益計算書に示される経常損益を損失とならないようにすること。

(5) 株式会社三井住友銀行をアレンジャー兼エージェントとするシンジケートローン契約（借入金残高2,805,000千円）について財務制限条項が付されており、当該条項は次のとおりであります。

①　2022年12月期末日及びそれ以降の各事業年度末日における連結貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額を、2021年12月期末日における連結貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額の75％に相当する金額、又は直近の事業年度末日における連結貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額の75％に相当する金額のうち、いずれか高いほうの金額以上に維持すること。

②　2022年12月期末日及びそれ以降の各事業年度末日における連結損益計算書に記載される当期損益に減価償却費及びのれん償却額を加算した金額を２期連続して負の値としないこと。

(連結損益計算書関係)

※１．顧客との契約から生じる収益

売上高については、顧客との契約から生じる収益及びそれ以外の収益を区分して記載しておりません。顧客との契約から生じる収益の金額は、連結財務諸表「注記事項（セグメント情報等）３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債、その他の項目の金額に関する情報及び収益の分解情報」に記載しております。 ※２．販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。

	前連結会計年度 (自  2023年１月１日 至  2023年12月31日)		当連結会計年度 (自  2024年１月１日 至  2024年12月31日)
給与	549,566	千円	559,080	千円
広告宣伝費	2,394,710	〃	1,879,228	〃
減価償却費	103,778	〃	89,917	〃
のれん償却費	590,649	〃	590,649	〃
貸倒引当金繰入	1,699	〃	2,123	〃
賞与引当金繰入	61,324	〃	86,657	〃

該当事項はありません。 

(連結株主資本等変動計算書関係)

前連結会計年度(自  2023年１月１日  至  2023年12月31日）

１．発行済株式に関する事項

株式の種類	当連結会計年度期首	増加	減少	当連結会計年度末
普通株式（株）	6,236,342	27,644	―	6,263,986

（変動事由の概要）

新株予約権の行使による増加　　　27,644株

２．自己株式に関する事項

株式の種類	当連結会計年度期首	増加	減少	当連結会計年度末
普通株式（株）	238,985	―	4,279	234,706

（変動事由の概要）

譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分による減少　　　4,279株 ###### ３．新株予約権等に関する事項

区分	新株予約権の内訳	新株予約権の目的となる 株式の種類	新株予約権の目的となる株式の数(株)				当事業 年度末残高 (千円)
当事業 年度期首	当事業 年度増加	当事業 年度減少	当事業 年度末
提出会社	ストック・オプションとしての新株予約権	―	―	―	―	―	―
合計		―	―	―	―	―	―

(1) 配当金支払額

決議	株式の種類	配当金の総額 （千円）	１株当たり配当額 （円）	基準日	効力発生日
2023年３月29日 定時株主総会	普通株式	71,968	12.00	2022年12月31日	2023年３月30日

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

決議	株式の種類	配当の原資	配当金の 総額（千円）	1株当たり 配当額（円）	基準日	効力発生日
2024年３月28日 定時株主総会	普通株式	利益剰余金	90,439	15.00	2023年12月31日	2024年３月29日

当連結会計年度(自  2024年１月１日  至  2024年12月31日）

１．発行済株式に関する事項

株式の種類	当連結会計年度期首	増加	減少	当連結会計年度末
普通株式（株）	6,263,986	20,000	―	6,283,986

（変動事由の概要）

新株予約権の行使による増加　　　20,000株

２．自己株式に関する事項

株式の種類	当連結会計年度期首	増加	減少	当連結会計年度末
普通株式（株）	234,706	486,180	4,533	716,353

（変動事由の概要）

取締役会決議による自己株式の取得　　　483,300株

譲渡制限付株式報酬制度における無償取得による増加　　　2,834株

単元未満株式の買取りによる増加　　　46株

譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分による減少　　　4,533株 ###### ３．新株予約権等に関する事項

区分	新株予約権の内訳	新株予約権の目的となる 株式の種類	新株予約権の目的となる株式の数(株)				当事業 年度末残高 (千円)
当事業 年度期首	当事業 年度増加	当事業 年度減少	当事業 年度末
提出会社	ストック・オプションとしての新株予約権	―	―	―	―	―	5,043
合計		―	―	―	―	―	5,043

(1) 配当金支払額

決議	株式の種類	配当金の総額 （千円）	１株当たり配当額 （円）	基準日	効力発生日
2024年３月28日 定時株主総会	普通株式	90,439	15.00	2023年12月31日	2024年３月29日

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

決議	株式の種類	配当の原資	配当金の 総額（千円）	1株当たり 配当額（円）	基準日	効力発生日
2025年３月27日 定時株主総会	普通株式	利益剰余金	128,055	23.00	2024年12月31日	2025年３月28日

(連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※１．現金及び現金同等物の期末残高は、連結貸借対照表に掲記されている現金及び預金勘定と一致しております。 

###### (金融商品関係)

１．金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

当社グループは、事業計画に照らして、必要な資金（主に銀行借入）を調達しております。一時的な余資は、流動性が高くかつ安全性の高い金融資産で運用し、また、短期的な運転資金を銀行借入により調達しております。なお、デリバティブ取引は行っておりません。

(2) 金融商品の内容及びそのリスク

営業債権である売掛金は、取引先の信用リスクに晒されております。

営業債務である買掛金は、そのほとんどが３ヶ月以内の支払期日であります。借入金は、主に設備投資や事業投資に係る資金の調達を目的としたものであり、償還日は決算日後、最長で５年後であります。これらは金利の変動リスクに晒されております。また、営業債務及び借入金は、流動性リスクに晒されております。

(3) 金融商品に係るリスク管理体制

①  信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理

当社グループは、与信管理規程に従い、取引先ごとの与信限度額及び残高管理を行うとともに、定期的に与信限度額の見直しを実施することにより信用リスクを管理しております。

②  市場リスクの管理

当社グループは、必要に応じて、金利条件の見直しや借換えを行うことで金利の変動リスクを管理しております。

③  資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)の管理

当社グループは、各部署からの報告に基づき担当部署が適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、手許流動性を維持することなどにより、流動性リスクを管理しております。

(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。

前連結会計年度(2023年12月31日)

	連結貸借対照表計上額 （千円）	時価（千円）	差額（千円）
長期借入金（*2）	3,825,000	3,825,000	―
負債計	3,825,000	3,825,000	―

(*1)  「現金及び預金」、「受取手形」、「売掛金」、「未収入金」、「未収消費税等」、「支払手形及び買掛金」、「未払金」、「未払法人税等」、「未払消費税等」、「短期借入金」については、現金であること、及び短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似することから、注記を省略しております。

(*2)  1年内返済予定の長期借入金を含んでおります。

当連結会計年度(2024年12月31日)

	連結貸借対照表計上額 （千円）	時価（千円）	差額（千円）
長期借入金（*2）	2,805,000	2,805,000	―
負債計	2,805,000	2,805,000	―

(*1)  「現金及び預金」、「受取手形」、「売掛金」、「未収入金」、「支払手形及び買掛金」、「未払金」、「未払法人税等」、「未払消費税等」、「短期借入金」については、現金であること、及び短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似することから、注記を省略しております。

(*2)  1年内返済予定の長期借入金を含んでおります。

(注１)　金銭債権の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度(2023年12月31日)

	１年以内 (千円)	１年超 ５年以内 (千円)	５年超 10年以内 (千円)	10年超 (千円)
現金及び預金	4,825,497	―	―	―
受取手形	30,745	―	―	―
売掛金	4,001,549	―	―	―
未収入金	7,853	―	―	―
未収消費税等	10,565	―	―	―
合計	8,876,211	―	―	―

当連結会計年度(2024年12月31日)

	１年以内 (千円)	１年超 ５年以内 (千円)	５年超 10年以内 (千円)	10年超 (千円)
現金及び預金	5,118,725	―	―	―
受取手形	26,372	―	―	―
売掛金	3,266,083	―	―	―
未収入金	6,370	―	―	―
合計	8,417,551	―	―	―

(注２)　長期借入金の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度(2023年12月31日)

	１年以内 (千円)	１年超 ２年以内 (千円)	２年超 ３年以内 (千円)	３年超 ４年以内 (千円)	４年超 ５年以内 (千円)	５年超 (千円)
長期借入金	1,020,000	1,020,000	1,020,000	765,000	―	―
合計	1,020,000	1,020,000	1,020,000	765,000	―	―

当連結会計年度(2024年12月31日)

	１年以内 (千円)	１年超 ２年以内 (千円)	２年超 ３年以内 (千円)	３年超 ４年以内 (千円)	４年超 ５年以内 (千円)	５年超 (千円)
長期借入金	1,020,000	1,020,000	765,000	―	―	―
合計	1,020,000	1,020,000	765,000	―	―	―

３．金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項

金融商品の時価を、時価の算定に用いたインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類しております。

レベル１の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価の算定の対象となる資産又は負債に関する相場価格により算定した時価

レベル２の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル１のインプット以外の時価の算定に係るインプットを用いて算定した時価

レベル３の時価：観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価

時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。

（1） 時価をもって連結貸借対照表計上額とする金融資産及び金融負債

前連結会計年度(2023年12月31日)

該当事項はありません。

当連結会計年度(2024年12月31日)

該当事項はありません。

（2） 時価をもって連結貸借対照表計上額としない金融資産及び金融負債

前連結会計年度(2023年12月31日)

区分	時価(千円)
レベル１	レベル２	レベル３	合計
長期借入金	―	3,825,000	―	3,825,000

当連結会計年度(2024年12月31日)

区分	時価(千円)
レベル１	レベル２	レベル３	合計
長期借入金	―	2,805,000	―	2,805,000

（注）時価の算定に用いた評価技法及びインプットの説明

長期借入金

長期借入金は変動金利の借入であり、短期間で市場金利を反映しております。時価は帳簿価額にほぼ等しいと考えられることから当該帳簿価額によっており、レベル２の時価に分類しております。また、１年内に期限の到来する金額を含めております。  ###### (ストック・オプション等関係)

１．ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名

	前連結会計年度	当連結会計年度
販売費及び一般管理費	―千円	5,043千円

２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(1) ストック・オプションの内容

	第４回新株予約権	第７回新株予約権
決議年月日	2015年１月30日	2024年４月26日
付与対象者の区分及び人数 (注) １	当社の取締役　１名	当社従業員　17名 当社子会社取締役及び従業員　７名
株式の種類別のストック・オプションの数 (注) １、(注) ２	普通株式　137,362株	普通株式　88,000株
付与日	2015年１月30日	2024年５月24日
権利確定条件	「第４ 提出会社の状況　１ 株式等の状況　(2) 新株予約権等の状況　① ストックオプション制度の内容」に記載のとおりであります。
対象勤務期間	期間の定めはありません。	2024年５月24日～2026年４月26日
権利行使期間	2017年１月31日～2025年１月30日	2026年４月27日～2029年４月26日

(注) １．付与対象者の区分及び人数、株式の種類及び付与数は、付与時基準であります。

２．株式数に換算して記載しております。

(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況

当連結会計年度(2024年12月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

① ストック・オプションの数

	第４回新株予約権	第７回新株予約権
決議年月日	2015年１月30日	2024年４月26日
権利確定前(株)
前連結会計年度末	―	―
付与	―	88,000
失効・消却	―	10,000
権利確定	―	―
未確定残	―	78,000
権利確定後(株)
前連結会計年度末	38,000	―
権利確定	―	―
権利行使	20,000	―
失効・消却	―	―
未行使残	18,000	―

② 単価情報

	第４回新株予約権	第７回新株予約権
決議年月日	2015年１月30日	2024年４月26日
権利行使価格(円)	500	1,108
行使時平均株価(円)	1,401	―
付与日における公正な評価単価(円)	―	228

３．当連結会計年度に付与されたストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

(1) 使用した評価技法　　ブラック・ショールズ式

(2) 主な基礎数値及びその見積方法

株価変動性　　　　　(注) １	32.56％
予想残存期間　　　　(注) ２	3.43年
予想配当　　　　　　(注) ３	15円/株
無リスク利子率　　　(注) ４	0.44％

(注) １．3.43年間（2020年12月18日から2024年５月24日まで）の株価実績に基づき算定しました。

２．十分なデータの蓄積がなく、合理的な見積りが困難であるため、権利行使期間の中間点において行使されるものと推定して見積っております。

３．2023年12月期の配当実績によります。

４．予想残存期間に対応する期間に対応する国債の利回りであります。

４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当連結会計年度末における本源的価値の合計額及び当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額

(1) 当連結会計年度末における本源的価値の合計額　　　　　　　　　　　64,992千円

(2) 当連結会計年度において権利行使された本源的価値の合計額　　　　　18,020千円  ###### (税効果会計関係)

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

	前連結会計年度 (2023年12月31日)		当連結会計年度 (2024年12月31日)
繰延税金資産
減価償却費超過額	11,425	千円	1,849	千円
未払事業税	28,641	〃	6,998	〃
敷金保証金償却	7,503	〃	7,503	〃
賞与引当金	25,205	〃	38,745	〃
返品調整に係る連結修正	32,766	〃	25,258	〃
株式報酬費用	2,828	〃	4,274	〃
税務上の繰越欠損金　（注）２	422,280	〃	192,014	〃
その他	5,088	〃	5,097	〃
繰延税金資産小計	535,739	千円	281,742	千円
税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額 （注）２	△422,280	〃	△65,696	〃
将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額	△345	〃	―	〃
評価性引当額小計　（注）１	△422,626	千円	△65,696	千円
繰延税金資産合計	113,113	千円	216,045	千円
繰延税金負債
売上修正に係る連結修正	△86,240	千円	―	千円
時価評価差額	△149,702	〃	△95,265	〃
繰延税金負債合計	△235,943	千円	△95,265	千円
繰延税金資産純額	△122,830	千円	120,780	千円

（注）１．評価性引当額が356,929千円減少しております。この減少の主な内容は、連結子会社間の吸収合併に伴う税務上の繰越欠損金の利用によるものであります。

２．税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額

前連結会計年度（2023年12月31日）

	１年以内	１年超 ２年以内	２年超 ３年以内	３年超 ４年以内	４年超 ５年以内	５年超	合計 （千円）
税務上の 繰越欠損金(a)	―	―	73,142	38,346	72,044	238,746	422,280
評価性引当額	―	―	△73,142	△38,346	△72,044	△238,746	△422,280
繰延税金資産	―	―	―	―	―	―	―

（a）税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

当連結会計年度（2024年12月31日）

	１年以内	１年超 ２年以内	２年超 ３年以内	３年超 ４年以内	４年超 ５年以内	５年超	合計 （千円）
税務上の 繰越欠損金(b)	―	―	―	―	―	192,014	192,014
評価性引当額	―	―	―	―	―	△65,696	△65,696
繰延税金資産	―	―	―	―	―	126,317	(c)126,317

（b）税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

（c）税務上の繰越欠損金192,014千円（法定実効税率を乗じた額）について、繰延税金資産126,317千円を計上しております。当該繰延税金資産を計上した税務上の繰越欠損金は、将来の課税所得の見込みにより、回収可能と判断し評価性引当額を認識しておりません。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

	前連結会計年度 (2023年12月31日)		当連結会計年度 (2024年12月31日)
法定実効税率	30.6	％	30.6	％
（調整）
交際費等永久に損金に算入されない項目	0.3	％	0.4	％
住民税均等割	0.2	％	0.2	％
のれん償却額	13.5	％	11.3	％
評価性引当額の増減	6.1	％	△20.7	％
その他	1.4	％	2.7	％
税効果会計適用後の法人税等の負担率	52.2	％	24.5	％

共通支配下の取引等

（連結子会社間の合併）

当社は、2024年９月26日開催の取締役会において、当社の連結子会社である株式会社ぶんか社を存続会社、当社の連結子会社であるぶんか社グループを消滅会社とする吸収合併（以下、「本合併」という。）を行うことを決議し、2024年12月１日付で吸収合併いたしました。

１．企業結合の概要

(1) 結合当事企業の名称及びその事業の内容

①吸収合併存続会社

名称	株式会社ぶんか社
事業の内容	出版

②吸収合併消滅会社

名称	株式会社ぶんか社グループ
事業の内容	持株会社

(2) 企業結合日

2024年12月１日

(3) 企業結合の法的形式

株式会社ぶんか社を存続会社とし、株式会社ぶんか社グループを消滅会社とする吸収合併

(4) 結合後企業の名称

株式会社ぶんか社

(5) その他取引の概要に関する事項

本合併は株式会社ぶんか社グループを解散し、株式会社ぶんか社を当社の直接の子会社とすることで、グループ管理の合理化を図るものです。なお、本合併後の存続会社である株式会社ぶんか社は、減資により資本金及び資本準備金が減少しております。

２．実施した会計処理の概要

「企業結合に関する会計基準」及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」に基づき、共通支配下の取引として処理しております。 ###### (資産除去債務関係)

重要性が乏しいため、記載を省略しております。  (収益認識関係)

１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報

顧客との契約から生じる収益を分解した情報は、連結財務諸表「注記事項（セグメント情報等）３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報及び収益の分解情報」に記載の通りであります。

２．顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報

収益を理解するための基礎となる情報は、連結財務諸表「注記事項（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）４．会計方針に関する事項 (4) 重要な収益及び費用の計上基準」に記載のとおりであります。

３．顧客との契約に基づく履行義務の充足と当該契約から生じるキャッシュ・フローとの関係並びに当連結会計年度末において存在する顧客との契約から翌連結会計年度以降に認識すると見込まれる収益の金額及び時期に関する情報

前連結会計年度(自　2023年１月１日　至　2023年12月31日)

(1)　契約負債の残高等

	当連結会計年度(千円)
期首残高	期末残高
顧客との契約から生じた債権	4,378,849	4,032,294
契約負債	665,215	592,763

契約負債は、財又はサービスを顧客に移転する当社グループの義務に対して、支払条件に基づき顧客から受け取った前受金に関するものであります。契約負債は、収益の認識に伴い取り崩されます。

当連結会計年度に認識された収益の額のうち期首現在の契約負債に含まれていた額は665,215千円であります。

(2)　残存履行義務に配分した取引価格

当社グループにおいて、当初の予想契約期間が１年を超える取引を認識していないため、残存履行義務に関する情報は開示しておりません。また、顧客との契約から生じる対価の中に、取引価格に含まれていない重要な金額はありません。

当連結会計年度(自　2024年１月１日　至　2024年12月31日)

(1)　契約負債の残高等

	当連結会計年度(千円)
期首残高	期末残高
顧客との契約から生じた債権	4,032,294	3,292,456
契約負債	592,763	568,950

契約負債は、財又はサービスを顧客に移転する当社グループの義務に対して、支払条件に基づき顧客から受け取った前受金に関するものであります。契約負債は、収益の認識に伴い取り崩されます。

当連結会計年度に認識された収益の額のうち期首現在の契約負債に含まれていた額は592,760千円であります。

(2)　残存履行義務に配分した取引価格

当社グループにおいて、当初の予想契約期間が１年を超える取引を認識していないため、残存履行義務に関する情報は開示しておりません。また、顧客との契約から生じる対価の中に、取引価格に含まれていない重要な金額はありません。 

0105110_honbun_0812100103701.htm

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

１．報告セグメントの概要

(1) 報告セグメントの決定方法

当社の報告セグメントは、当社グループのうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。当社は、事業種類別のセグメントから構成されており、「プラットフォームセグメント」及び「コンテンツセグメント」を報告セグメントとしております。

(2) 各報告セグメントに属する製品及びサービスの種類

「プラットフォームセグメント」は、当社の既存事業であるまんが王国を中心としたユーザー課金ビジネス及びその付帯ビジネス等で構成されております。

「コンテンツセグメント」は、当社の子会社であるぶんか社グループの既存事業を中心とした電子書籍、出版及びそれらの付帯ビジネス等で構成されております。 ２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と概ね同一であります。

報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。セグメント間の内部利益及び振替高は市場実勢価格に基づいております。 

３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報及び収益の分解情報

前連結会計年度(自　2023年１月１日　至　2023年12月31日)

（単位：千円）

	報告セグメント			調整額 （注）１	合計 （注）２
プラットフォーム セグメント	コンテンツ セグメント	計
売上高
自社配信	11,745,548	―	11,745,548	―	11,745,548
他社配信	389,063	4,345,147	4,743,211	―	4,743,211
紙出版	―	1,688,344	1,688,344	―	1,688,344
その他	428,151	475,477	903,628	―	903,628
顧客との契約から生じる収益	12,562,763	6,517,969	19,080,733	―	19,080,733
外部顧客への売上	12,562,763	6,517,969	19,080,733	―	19,080,733
セグメント間の内部売上高 又は振替高	1,090	158,306	159,397	△159,397	―
計	12,563,854	6,676,276	19,240,131	△159,397	19,080,733
セグメント利益	585,371	910,956	1,496,327	581	1,496,908
セグメント資産	8,587,068	17,601,249	26,188,318	△7,803,360	18,384,958
その他の項目
減価償却費	241,442	181,915	423,357	△154	423,202
のれん償却額	243,897	346,752	590,649	―	590,649
有形固定資産及び  無形固定資産の増加額	316,698	15,946	332,644	―	332,644

(注) １．セグメント利益の調整額581千円は、全社費用及びセグメント間取引相殺消去額であります。

２．セグメント利益は、連結損益計算書の営業利益と一致しております。 

当連結会計年度(自　2024年１月１日　至　2024年12月31日)

（単位：千円）

	報告セグメント			調整額 （注）１	合計 （注）２
プラットフォーム セグメント	コンテンツ セグメント	計
売上高
自社配信	11,077,719	―	11,077,719	―	11,077,719
他社配信	350,063	4,772,748	5,122,812	―	5,122,812
紙出版	―	1,413,088	1,413,088	―	1,413,088
その他	369,894	463,409	833,304	―	833,304
顧客との契約から生じる収益	11,797,677	6,649,246	18,446,924	―	18,446,924
外部顧客への売上	11,797,677	6,649,246	18,446,924	―	18,446,924
セグメント間の内部売上高 又は振替高	2,188	174,170	176,358	△176,358	―
計	11,799,865	6,823,417	18,623,283	△176,358	18,446,924
セグメント利益	632,749	1,153,312	1,786,061	840	1,786,902
セグメント資産	6,770,495	11,048,853	17,819,349	△524,769	17,294,580
その他の項目
減価償却費	214,524	181,645	396,170	△204	395,965
のれん償却額	243,897	346,752	590,649	―	590,649
有形固定資産及び  無形固定資産の増加額	293,904	21,318	315,223	―	315,223

(注) １．セグメント利益の調整額840千円は、全社費用及びセグメント間取引相殺消去額であります。

２．セグメント利益は、連結損益計算書の営業利益と一致しております。 

【関連情報】

前連結会計年度(自　2023年１月１日　至　2023年12月31日)

１．製品及びサービスごとの情報

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。 

２．地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。 (2) 有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため該当事項はありません。 ３．主要な顧客ごとの情報

当連結会計年度においては、総販売実績に対する割合が10%を超える相手先はありません。 

当連結会計年度(自　2024年１月１日　至　2024年12月31日)

１．製品及びサービスごとの情報

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。 

２．地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。 (2) 有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため該当事項はありません。 ３．主要な顧客ごとの情報

当連結会計年度においては、総販売実績に対する割合が10%を超える相手先はありません。 

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

該当事項はありません。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前連結会計年度(自　2023年１月１日　至　2023年12月31日)

（単位：千円）

	報告セグメント			全社・消去	合計
プラットフォーム セグメント	コンテンツ セグメント	計
当期末残高	2,520,273	5,808,097	8,328,371	―	8,328,371

(注) のれん償却額に関しては、セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

当連結会計年度(自　2024年１月１日　至　2024年12月31日)

（単位：千円）

	報告セグメント			全社・消去	合計
プラットフォーム セグメント	コンテンツ セグメント	計
当期末残高	2,276,376	5,461,345	7,737,721	―	7,737,721

(注) のれん償却額に関しては、セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

該当事項はありません。  ###### 【関連当事者情報】

１．関連当事者との取引

(1) 連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引

①　連結財務諸表提出会社の親会社及び主要株主（会社等に限る）等

前連結会計年度(自　2023年１月１日　至　2023年12月31日)

重要性が乏しいため、記載を省略しております。

当連結会計年度(自　2024年１月１日　至　2024年12月31日)

重要性が乏しいため、記載を省略しております。

②　連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る）等

前連結会計年度(自　2023年１月１日　至　2023年12月31日)

重要性が乏しいため、記載を省略しております。

当連結会計年度(自　2024年１月１日　至　2024年12月31日)

重要性が乏しいため、記載を省略しております。

(2) 連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引

前連結会計年度(自　2023年１月１日　至　2023年12月31日)

重要性が乏しいため、記載を省略しております。

当連結会計年度(自　2024年１月１日　至　2024年12月31日)

重要性が乏しいため、記載を省略しております。

２．親会社又は重要な関連会社に関する注記

(1) 親会社情報

該当事項はありません。

(2) 重要な関連会社の要約財務情報

該当事項はありません。 ###### (１株当たり情報)

	前連結会計年度 (自  2023年１月１日 至  2023年12月31日)		当連結会計年度 (自  2024年１月１日 至  2024年12月31日)
１株当たり純資産額	1,153.25	円	1,343.75	円
１株当たり当期純利益	114.74	円	220.02	円
潜在株式調整後１株当たり当期純利益	114.11	円	219.21	円

(注) １株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

	前連結会計年度 (自  2023年１月１日 至  2023年12月31日)	当連結会計年度 (自  2024年１月１日 至  2024年12月31日)
１株当たり当期純利益
親会社株主に帰属する当期純利益(千円)	689,204	1,303,525
普通株主に帰属しない金額(千円)	―	―
普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純利益(千円)	689,204	1,303,525
普通株式の期中平均株式数(株)	6,006,454	5,924,701
潜在株式調整後１株当たり当期純利益
親会社株主に帰属する当期純利益調整額(千円)	―	―
普通株式増加数(株)	33,308	21,894
(うち新株予約権(株))	(33,308)	(21,894)
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定に含まれなかった潜在株式の概要	―	新株予約権１種類(新株予約権の数780個)

0105120_honbun_0812100103701.htm

⑤ 【連結附属明細表】

【社債明細表】

該当事項はありません。 ###### 【借入金等明細表】

区分	当期首残高 (千円)	当期末残高 (千円)	平均利率 (％)	返済期限
短期借入金	2,000,000	2,000,000	0.7	―
１年以内に返済予定の長期借入金	1,020,000	1,020,000	1.5	―
１年以内に返済予定のリース債務	―	―	―	―
長期借入金(１年以内に返済予定のものを除く。)	2,805,000	1,785,000	1.5	2026年３月31日～  　2027年９月30日
リース債務(１年以内に返済予定のものを除く。)	―	―	―	―
その他有利子負債	―	―	―	―
合計	5,825,000	4,805,000	―	―

(注) １．「平均利率」については、借入金等の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。

２．長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く。）の連結決算日後５年内における１年ごとの返済予定額の総額

区分	１年超２年以内 (千円)	２年超３年以内 (千円)	３年超４年以内 (千円)	４年超５年以内 (千円)
長期借入金	1,020,000	765,000	―	―

当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における資産除去債務の金額が当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における負債及び純資産の合計額の100分の１以下であるため、記載を省略しております。 #### (2) 【その他】

当連結会計年度における半期情報等

		中間連結会計期間	当連結会計年度
売上高	(千円)	9,467,721	18,446,924
税金等調整前 中間(当期)純利益	(千円)	845,322	1,726,009
親会社株主に帰属する 中間(当期)純利益	(千円)	441,276	1,303,525
１株当たり 中間(当期)純利益	(円)	73.17	220.02

0105310_honbun_0812100103701.htm

２ 【財務諸表等】

(1) 【財務諸表】

① 【貸借対照表】

											(単位：千円)
										前事業年度 (2023年12月31日)	当事業年度 (2024年12月31日)
資産の部
	流動資産
		現金及び預金								2,495,306	2,446,474
		売掛金								※１ 1,526,505	※１ 1,039,438
		商品								129	―
		貯蔵品								623	459
		前払費用								46,609	28,275
		関係会社短期貸付金								―	500,000
		その他								※１ 1,985	※１ 1,947
		貸倒引当金								△729	△907
		流動資産合計								4,070,429	4,015,687
	固定資産
		有形固定資産
			建物							14,662	14,662
			建物附属設備							11,655	11,655
			工具、器具及び備品							100,156	109,037
			減価償却累計額							△98,562	△107,188
			減損損失累計額							△1,602	△1,602
			有形固定資産合計							26,308	26,563
		無形固定資産
			のれん							2,520,273	2,276,376
			商標権							200	―
			ソフトウエア							112,297	74,021
			コンテンツ資産							249,137	219,094
			ソフトウエア仮勘定							639	7,500
			コンテンツ資産仮勘定							3,370	6,013
			無形固定資産合計							2,885,919	2,583,007
		投資その他の資産
			関係会社株式							5,325,685	5,325,685
			関係会社長期貸付金							1,500,000	―
			長期前払費用							3,372	2,180
			敷金							43,272	109,219
			繰延税金資産							37,380	33,837
			その他							0	0
			投資その他の資産合計							6,909,710	5,470,921
		固定資産合計								9,821,938	8,080,493
	資産合計									13,892,367	12,096,181

											(単位：千円)
										前事業年度 (2023年12月31日)	当事業年度 (2024年12月31日)
負債の部
	流動負債
		買掛金								※１ 1,524,133	※１ 1,345,517
		短期借入金								2,000,000	2,000,000
		1年内返済予定の長期借入金								1,020,000	1,020,000
		未払金								277,389	108,692
		未払費用								15,071	17,312
		未払法人税等								174,274	159,008
		未払消費税等								724	39,239
		契約負債								592,763	568,950
		預り金								11,090	14,212
		賞与引当金								46,451	61,319
		その他								24,475	1,642
		流動負債合計								5,686,373	5,335,896
	固定負債
		長期借入金								2,805,000	1,785,000
		固定負債合計								2,805,000	1,785,000
	負債合計									8,491,373	7,120,896
純資産の部
	株主資本
		資本金								1,901,359	1,906,359
		資本剰余金
			資本準備金							1,900,859	1,905,859
			資本剰余金合計							1,900,859	1,905,859
		利益剰余金
			その他利益剰余金
				繰越利益剰余金						1,949,018	2,201,537
			利益剰余金合計							1,949,018	2,201,537
		自己株式								△350,242	△1,043,514
		株主資本合計								5,400,993	4,970,240
	新株予約権									―	5,043
	純資産合計									5,400,993	4,975,284
負債純資産合計										13,892,367	12,096,181

0105320_honbun_0812100103701.htm

② 【損益計算書】

											(単位：千円)
										前事業年度 (自 2023年１月１日 　至 2023年12月31日)	当事業年度 (自 2024年１月１日 　至 2024年12月31日)
売上高										※１ 12,563,854	※１ 11,799,865
売上原価										※１ 8,004,959	※１ 7,687,708
売上総利益										4,558,895	4,112,157
販売費及び一般管理費										※２ 3,973,523	※２ 3,479,408
営業利益										585,371	632,749
営業外収益
	受取利息									※１ 46,453	※１ 28,226
	受取返戻金									2,590	1,892
	消費税等調整額									566	―
	その他									2,186	1,605
	営業外収益合計									51,797	31,724
営業外費用
	支払利息									51,354	50,685
	融資手数料									2,874	2,880
	株式報酬費用消滅損									―	1,883
	消費税等調整額									―	352
	その他									66	194
	営業外費用合計									54,294	55,997
経常利益										582,874	608,476
税引前当期純利益										582,874	608,476
法人税、住民税及び事業税										244,105	260,410
法人税等調整額										16,912	3,543
法人税等合計										261,018	263,953
当期純利益										321,856	344,522

		前事業年度 (自  2023年１月１日 至  2023年12月31日)		当事業年度 (自  2024年１月１日 至  2024年12月31日)
区分	注記 番号	金額(千円)	構成比 (％)	金額(千円)	構成比 (％)
経費	※	8,004,959	100.0	7,687,708	100.0
売上原価		8,004,959	100.0	7,687,708	100.0

(注) ※　主な内訳は、次のとおりであります。

項目	前事業年度（千円）	当事業年度（千円）
ロイヤリティ	6,688,531	6,453,925
決済手数料	808,313	740,246
サーバー管理費	238,200	240,827
減価償却費	162,246	148,918

0105330_honbun_0812100103701.htm

③ 【株主資本等変動計算書】

前事業年度（自　2023年１月１日　至　2023年12月31日）

	(単位：千円)
	株主資本
資本金	資本剰余金			利益剰余金		自己株式	株主資本合計
資本準備金	その他資本 剰余金	資本剰余金 合計	その他利益 剰余金	利益剰余金 合計
繰越利益 剰余金
当期首残高	1,893,301	1,892,801	24	1,892,826	1,700,292	1,700,292	△356,628	5,129,791
当期変動額
新株の発行	8,057	8,057		8,057				16,115
剰余金の配当					△71,968	△71,968		△71,968
当期純利益					321,856	321,856		321,856
自己株式の取得							―	―
自己株式の処分			△24	△24	△1,161	△1,161	6,385	5,198
株主資本以外の項目の 当期変動額(純額)
当期変動額合計	8,057	8,057	△24	8,033	248,725	248,725	6,385	271,201
当期末残高	1,901,359	1,900,859	―	1,900,859	1,949,018	1,949,018	△350,242	5,400,993

	新株予約権	純資産合計
当期首残高	―	5,129,791
当期変動額
新株の発行		16,115
剰余金の配当		△71,968
当期純利益		321,856
自己株式の取得		―
自己株式の処分		5,198
株主資本以外の項目の 当期変動額(純額)	―	―
当期変動額合計	―	271,201
当期末残高	―	5,400,993

当事業年度（自　2024年１月１日　至　2024年12月31日）

	(単位：千円)
	株主資本
資本金	資本剰余金			利益剰余金		自己株式	株主資本合計
資本準備金	その他資本 剰余金	資本剰余金 合計	その他利益 剰余金	利益剰余金 合計
繰越利益 剰余金
当期首残高	1,901,359	1,900,859	―	1,900,859	1,949,018	1,949,018	△350,242	5,400,993
当期変動額
新株の発行	5,000	5,000		5,000				10,000
剰余金の配当					△90,439	△90,439		△90,439
当期純利益					344,522	344,522		344,522
自己株式の取得							△700,036	△700,036
自己株式の処分			―	―	△1,565	△1,565	6,764	5,199
株主資本以外の項目の 当期変動額(純額)
当期変動額合計	5,000	5,000	―	5,000	252,518	252,518	△693,271	△430,753
当期末残高	1,906,359	1,905,859	―	1,905,859	2,201,537	2,201,537	△1,043,514	4,970,240

	新株予約権	純資産合計
当期首残高	―	5,400,993
当期変動額
新株の発行		10,000
剰余金の配当		△90,439
当期純利益		344,522
自己株式の取得		△700,036
自己株式の処分		5,199
株主資本以外の項目の 当期変動額(純額)	5,043	5,043
当期変動額合計	5,043	△425,709
当期末残高	5,043	4,975,284

0105400_honbun_0812100103701.htm

【注記事項】

(重要な会計方針)

１．資産の評価基準及び評価方法

(1) 有価証券の評価基準及び評価方法

子会社株式

移動平均法による原価法

(2) 棚卸資産の評価基準及び評価方法

商品

先入先出法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）

２．固定資産の減価償却の方法

(1) 有形固定資産

定率法を採用しております。ただし、1998年４月以降に取得した建物（建物附属設備は除く）並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

建物　　　　　　　　50年

建物附属設備　　　　８～15年

工具、器具及び備品　４～20年

(2) 無形固定資産

定額法を採用しております。

なお、主な償却年数は次のとおりであります。

ソフトウエア（自社利用分）　５年（社内における利用可能期間）

コンテンツ資産　　　　　　　３年（利用可能期間）

３．引当金の計上基準

(1) 貸倒引当金

債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

(2) 賞与引当金

従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額の当事業年度負担額を計上しております。

４．収益及び費用の計上基準

当社では、顧客にコンテンツを提供した時点で履行義務が充足されると判断し、収益を認識しております。

(1) ポイント等に係る売上

当社の主たるサービスである「まんが王国」においては、顧客がポイントを使用するごとにコンテンツを提供する義務を負っており、当該ポイント使用時又は失効時に履行義務が充足されます。そのため、当該ポイント使用又は失効により収益を認識しております。なお、当該サービスにおける通常の支払期限は、利用者により選択された決済手段に従って、各社が別途定める支払条件により、概ね２か月以内に支払を受けており、対価の金額に重要な金額要素は含まれておりません。

(2) コンテンツの配信に係る売上

当社の配信に係る売上においては、当社が保有するコンテンツの著作権者として、当社外の配信会社とライセンス契約を締結し、その配信権を供与します。配信権を第三者に供与することによって発生するロイヤリティ収益は、取引に関連する経済的便益が当社に流入する可能性が高く、かつ、収益の金額を信頼性をもって測定できるときに、関連するロイヤリティ契約の契約期間にわたり履行義務が充足されます。そのため、取引に関連する経済的便益が当社に流入する可能性が高い場合には、当該金額を合理的に見積もって収益を認識しております。なお、当該サービスにおける通常の支払期日は、概ね配信会社からの支払通知を受け取った月の翌月末支払であり、重大な金融要素は含まれておりません。

５．外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算基準

外貨建金銭債権債務は、決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。

６．のれんの償却方法及び償却期間

５～20年の均等償却を採用しております。 (重要な会計上の見積り)

１．旧menue株式会社に係るのれんの評価

(1) 当事業年度の財務諸表に計上した金額

(千円)

	前事業年度	当事業年度
のれん	2,520,273	2,276,376

(2) 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

連結財務諸表「注記事項（重要な会計上の見積り）　１． (2)」に記載した内容と同一であります。

２．関係会社株式に係る評価

(1) 当事業年度の財務諸表に計上した金額

(千円)

	前事業年度	当事業年度
関係会社株式	5,325,685	5,325,685

(2) 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

① 算出方法

株式会社ぶんか社の株式の取得原価を関係会社株式に計上しております。株式会社ぶんか社の株式は市場価格のない株式のため、実質価額と帳簿価額を比較検討することにより減損判定を行っております。株式会社ぶんか社の実質価額の算定にあたっては、純資産に超過収益力を反映した金額で評価しており、超過収益力は将来の事業計画に基づき評価しております。

なお、当事業年度において超過収益力を加味した実質価額に著しい低下がないことから、関係会社株式の減損処理を行っておりません。

② 翌事業年度の財務諸表に与える影響

将来の不確実な経済状況等により、事業計画等の達成が困難になった場合は、翌事業年度に評価損が発生する可能性があります。 

(貸借対照表関係)

※１　関係会社に対する金銭債権及び金銭債務（区分表示したものを除く）

	前事業年度 (2023年12月31日)		当事業年度 (2024年12月31日)
短期金銭債権	856	千円	711	千円
短期金銭債務	31,461	〃	23,803	〃

当社においては、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行４行と当座貸越契約及び貸出コミットメント契約を締結しております。なお、これらの当座貸越契約及び貸出コミットメント契約については、財務制限条項が付されております。

当事業年度末における当座貸越契約及び貸出コミットメントに係る借入金未実行残高等は次のとおりであります。

	前事業年度 (2023年12月31日)		当事業年度 (2024年12月31日)
当座貸越限度額及び貸出コミットメントの総額	2,000,000	千円	2,000,000	千円
借入実行残高	2,000,000	〃	2,000,000	〃
差引額	―	千円	―	千円

前事業年度（2023年12月31日）

(1) 当座貸越契約（極度額500,000千円）について財務制限条項が付されており、当該条項は次のとおりであります。

① 2018年12月期決算以降、各年度の決算期末日における単体の貸借対照表に示される純資産の部の金額を、2017年12月期決算期末日又は直前に到来する年度の決算期末日における単体の貸借対照表に示される純資産の部の金額のいずれか高い方の80％以上に維持すること。

② 各年度の決算期における単体の損益計算書に示される当期純利益が、2017年12月期以降の決算期につき２期連続して損失とならないようにすること。

(2) 貸出コミットメント契約（契約総額500,000千円）について財務制限条項が付されており、当該条項は次のとおりであります。

① 2017年12月決算期を初回とする各年度決算期の末日における借入人の単体の貸借対照表において、純資産の部の合計額を、2016年12月決算期の年度決算期の末日における純資産の部の合計額又は前年度決算期の末日における純資産の部の合計額のいずれか大きい方の75％以上に維持すること。

② 2017年12月決算期を初回とする各年度決算期の末日における借入人の単体の損益計算書において、経常損益の金額を０円以上に維持すること。

(3) 貸出コミットメント契約（契約総額500,000千円）について財務制限条項が付されており、当該条項は次のとおりであります。

① 2023年12月期における借入人の単体の経常利益（連結決算を行った場合は連結ベースでの経常利益）について赤字を計上しないこと。

② 2023年12月期末における借入人の単体の純資産額（連結決算を行った場合は連結ベースでの純資産額）が前期末における借入人の単体の純資産額の85％に相当する金額を下回らないこと。

(4) 貸出コミットメント契約（契約総額500,000千円）について財務制限条項が付されており、当該条項は次のとおりであります。

① 本契約締結日以降の決算期（第２四半期を含まない。）の末日における単体の貸借対照表における純資産の部（資本の部）の金額を、前年同期比75％以上に維持すること。

② 本契約締結日以降の決算期（第２四半期を含まない。）における単体の損益計算書に示される経常損益を損失とならないようにすること。

(5) 株式会社三井住友銀行をアレンジャー兼エージェントとするシンジケートローン契約（借入金残高3,825,000千円）について財務制限条項が付されており、当該条項は次のとおりであります。

① 2022年12月期末日及びそれ以降の各事業年度末日における連結貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額を、2021年12月期末日における連結貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額の75％に相当する金額、又は直近の事業年度末日における連結貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額の75％に相当する金額のうち、いずれか高いほうの金額以上に維持すること。

② 2022年12月期末日及びそれ以降の各事業年度末日における連結損益計算書に記載される当期損益に減価償却費及びのれん償却額を加算した金額を２期連続して負の値としないこと。

当事業年度（2024年12月31日）

(1) 当座貸越契約（極度額500,000千円）について財務制限条項が付されており、当該条項は次のとおりであります。

① 2018年12月期決算以降、各年度の決算期末日における単体の貸借対照表に示される純資産の部の金額を、2017年12月期決算期末日又は直前に到来する年度の決算期末日における単体の貸借対照表に示される純資産の部の金額のいずれか高い方の80％以上に維持すること。

② 各年度の決算期における単体の損益計算書に示される当期純利益が、2017年12月期以降の決算期につき２期連続して損失とならないようにすること。

(2) 貸出コミットメント契約（契約総額500,000千円）について財務制限条項が付されており、当該条項は次のとおりであります。

① 2017年12月決算期を初回とする各年度決算期の末日における借入人の単体の貸借対照表において、純資産の部の合計額を、2016年12月決算期の年度決算期の末日における純資産の部の合計額又は前年度決算期の末日における純資産の部の合計額のいずれか大きい方の75％以上に維持すること。

② 2017年12月決算期を初回とする各年度決算期の末日における借入人の単体の損益計算書において、経常損益の金額を０円以上に維持すること。

(3) 貸出コミットメント契約（契約総額500,000千円）について財務制限条項が付されており、当該条項は次のとおりであります。

① 2024年12月期における借入人の単体の経常利益（連結決算を行った場合は連結ベースでの経常利益）について赤字を計上しないこと。

② 2024年12月期末における借入人の単体の純資産額（連結決算を行った場合は連結ベースでの純資産額）が前期末における借入人の単体の純資産額の85％に相当する金額を下回らないこと。

(4) 貸出コミットメント契約（契約総額500,000千円）について財務制限条項が付されており、当該条項は次のとおりであります。

① 本契約締結日以降の決算期（第２四半期を含まない。）の末日における単体の貸借対照表における純資産の部（資本の部）の金額を、前年同期比75％以上に維持すること。

② 本契約締結日以降の決算期（第２四半期を含まない。）における単体の損益計算書に示される経常損益を損失とならないようにすること。

(5) 株式会社三井住友銀行をアレンジャー兼エージェントとするシンジケートローン契約（借入金残高2,805,000千円）について財務制限条項が付されており、当該条項は次のとおりであります。

① 2022年12月期末日及びそれ以降の各事業年度末日における連結貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額を、2021年12月期末日における連結貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額の75％に相当する金額、又は直近の事業年度末日における連結貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額の75％に相当する金額のうち、いずれか高いほうの金額以上に維持すること。

② 2022年12月期末日及びそれ以降の各事業年度末日における連結損益計算書に記載される当期損益に減価償却費及びのれん償却額を加算した金額を２期連続して負の値としないこと。

(損益計算書関係)

※１　関係会社との取引高

	前事業年度 (自  2023年１月１日 至  2023年12月31日)		当事業年度 (自  2024年１月１日 至  2024年12月31日)
営業取引による取引高
売上高	1,090	千円	1,000	千円
売上原価	155,912	〃	168,749	〃
営業取引以外の取引による取引高	46,432	〃	27,941	〃

	前事業年度 (自　2023年１月１日 　至　2023年12月31日)		当事業年度 (自　2024年１月１日 　至　2024年12月31日)
給与	378,343	千円	393,782	千円
広告宣伝費	2,394,832	〃	1,879,048	〃
減価償却費	79,196	〃	65,605	〃
のれん償却費	243,897	〃	243,897	〃
貸倒引当金繰入額	1,399	〃	2,123	〃
賞与引当金繰入額	45,313	〃	60,654	〃

おおよその割合

販売費	62％	55％
一般管理費	38〃	45〃

前事業年度(2023年12月31日)

子会社株式は、市場価格のない株式等のため、子会社株式の時価を記載しておりません。

なお、市場価格のない株式等の子会社株式の貸借対照表計上額は次のとおりです。

区分	前事業年度 (千円)
子会社株式	5,325,685

当事業年度(2024年12月31日)

子会社株式は、市場価格のない株式等のため、子会社株式の時価を記載しておりません。

なお、市場価格のない株式等の子会社株式の貸借対照表計上額は次のとおりです。

区分	当事業年度 (千円)
子会社株式	5,325,685

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

	前事業年度 (2023年12月31日)		当事業年度 (2024年12月31日)
繰延税金資産
未払事業税	5,637千円		5,172千円
賞与引当金	13,875 〃		18,572 〃
株式報酬費用	2,828 〃		4,274 〃
減価償却超過額	11,425 〃		1,849 〃
敷金償却	2,036 〃		2,036 〃
その他	1,577 〃		1,932 〃
繰延税金資産小計	37,380千円		33,837千円
評価性引当額	― 〃		― 〃
繰延税金資産合計	37,380千円		33,837千円
繰延税金負債	― 〃		― 〃
繰延税金負債合計	―千円		―千円
繰延税金資産純額	37,380千円		33,837千円

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

	前事業年度 (2023年12月31日)		当事業年度 (2024年12月31日)
法定実効税率	30.6％		30.6％
（調整）
交際費等永久に損金に算入されない項目	1.0％		0.7％
住民税均等割	0.4％		0.4％
のれん償却額	12.8％		12.3％
その他	△0.1％		△0.6％
税効果会計適用後の法人税等の負担率	44.8％		43.4％

共通支配下の取引等

(連結子会社間の合併)

連結財務諸表「注記事項（企業結合等関係）」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。 (収益認識関係)

顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報は、連結財務諸表「注記事項（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）　４．会計方針に関する事項 (4) 重要な収益及び費用の計上基準 ① ポイント等に係る売上 ② コンテンツの配信に係る売上」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。 

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④ 【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】

(単位：千円)

資産の種類	当期首残高	当期増加額	当期減少額	当期償却額	当期末残高	減価償却 累計額
有形固定資産
建物	11,925	―	―	293	11,632	3,030
建物附属設備	1,871	―	―	344	1,527	10,128
工具、器具及び備品	12,511	10,002	0	9,109	13,404	95,633
有形固定資産計	26,308	10,002	0	9,747	26,563	108,791
無形固定資産
のれん	2,520,273	―	―	243,897	2,276,376	―
商標権	200	―	150	50	―	―
ソフトウエア	112,297	17,532	―	55,808	74,021	―
コンテンツ資産	249,137	118,876	―	148,918	219,094	―
ソフトウエア仮勘定	639	25,033	18,172	―	7,500	―
コンテンツ資産仮勘定	3,370	122,459	119,815	―	6,013	―
無形固定資産計	2,885,919	283,901	138,138	448,674	2,583,007	―

(注) １．当期増加額のうち主なものは次のとおりであります。

ソフトウエア	自社利用ソフトウエア	17,532	千円
コンテンツ資産	配信コンテンツ	118,876	千円
ソフトウエア仮勘定	開発中の自社利用ソフトウエア	25,033	千円
コンテンツ資産仮勘定	製作中の配信コンテンツ	122,459	千円

２．当期減少額のうち主なものは次のとおりであります。

ソフトウエア仮勘定	ソフトウエア勘定への振替	17,532	千円
コンテンツ資産仮勘定	コンテンツ資産勘定への振替	118,876	千円

３．減価償却累計額には、減損損失累計額が含まれております。 ###### 【引当金明細表】

(単位：千円)

区分	当期首残高	当期増加額	当期減少額	当期末残高
貸倒引当金	729	907	729	907
賞与引当金	46,451	61,319	46,451	61,319

連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。 #### (3) 【その他】

該当事項はありません。 

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第６ 【提出会社の株式事務の概要】

事業年度

毎年１月１日から同年12月31日まで

定時株主総会

毎事業年度終了後３ヶ月以内

基準日

毎年12月31日

剰余金の配当の基準日

毎年６月30日

毎年12月31日

１単元の株式数

100株

単元未満株式の買取り

取扱場所

東京都千代田区丸の内一丁目４番５号

株主名簿管理人

三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社  証券代行部

取次所

―

買取手数料

株式の売買の委託に係る手数料相当額として別途定める金額

公告掲載方法

当会社の公告は、電子公告により行います。

ただし、やむを得ない事由により、電子公告によることができない場合は、日本経済新聞に掲載する方法により行います。

公告掲載URL https://www.beaglee.com/

株主に対する特典

(1) 対象となる株主様

毎年12月31日現在の当社の株主名簿に記載又は記録された当社株式100株（１単元）以上保有の株主様を対象とします。

(2) 優待制度の内容

当社が運営するコミック配信サービス「まんが王国」（https://comic.k-manga.jp/）でポイントに引換えてご利用いただける『まんが王国専用図書券』を保有株式数に応じて贈呈いたします。

保有株式数	優待内容
100株～499株	『まんが王国専用図書券』 1,000ポイント
500株～999株	『まんが王国専用図書券』10,000ポイント
1,000株～4,999株	『まんが王国専用図書券』20,000ポイント
5,000株以上	『まんが王国専用図書券』50,000ポイント

(3) 贈呈時期

毎年３月下旬に送付する「定時株主総会決議のご通知」に同封する予定です。

(4) 『まんが王国専用図書券』ポイント引換え期間

発行年の４月１日から翌年の３月31日までの１年間です。

なお、引換えられたポイントの利用条件、有効期限等は、まんが王国利用規約に準じます。

(注) 当社の株主は、その所有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができません。

(1)会社法第189条第２項各号に掲げる権利

(2)取得請求権付株式の取得を請求する権利

(3)募集株式又は募集新株予約権の割当てを受ける権利 

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第７ 【提出会社の参考情報】

１ 【提出会社の親会社等の情報】

当社には、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。 ### ２ 【その他の参考情報】

当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

(1) 有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書

事業年度　第11期(自　2023年１月１日　至　2023年12月31日)　2024年３月28日関東財務局長に提出。

(2) 内部統制報告書

2024年３月28日関東財務局長に提出。

(3) 四半期報告書及び確認書

第12期第１四半期(自　2024年１月１日　至　2024年３月31日)　2024年５月15日関東財務局長に提出。

(4) 半期報告書及び確認書

第12期中(自　2024年１月１日　至　2024年６月30日)　2024年８月14日関東財務局長に提出。

(5) 臨時報告書

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）の規定に基づく臨時報告書　2024年３月29日関東財務局長に提出。

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２（届出を要しない株券等又は新株予約権証券等の発行）の規定に基づく臨時報告書　2024年４月26日関東財務局長に提出。

(6) 臨時報告書の訂正報告書

訂正報告書（上記(5) 2024年４月26日提出の臨時報告書の訂正報告書）　2024年５月27日関東財務局長に提出。

(7) 自己株券買付状況報告書

2024年９月13日、2024年10月11日、2024年11月11日、2024年12月11日、2025年１月10日、2025年２月12日、2025年３月12日関東財務局長に提出。 

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第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。