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Beaglee Inc. — Interim / Quarterly Report 2020
Nov 13, 2020
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| 【表紙】 | |
| 【提出書類】 | 四半期報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の４の７第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2020年11月13日 |
| 【四半期会計期間】 | 第８期第３四半期(自 2020年７月１日 至 2020年９月30日) |
| 【会社名】 | 株式会社ビーグリー |
| 【英訳名】 | Beaglee Inc. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 吉 田 仁 平 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都港区北青山二丁目13番５号 |
| 【電話番号】 | 03－6706－4000（代表） |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役管理部長 兼 社長室長 櫻 井 祐 一 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都港区北青山二丁目13番５号 |
| 【電話番号】 | 03－6706－4000（代表） |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役管理部長 兼 社長室長 櫻 井 祐 一 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所 (東京都中央区日本橋兜町２番１号) |
E32992 39810 株式会社ビーグリー Beaglee Inc. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第四号の三様式 Japan GAAP false elc 2020-01-01 2020-09-30 Q3 2020-12-31 2019-01-01 2019-09-30 2019-12-31 1 false false false E32992-000 2020-11-13 E32992-000 2019-01-01 2019-09-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E32992-000 2019-01-01 2019-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E32992-000 2020-01-01 2020-09-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E32992-000 2019-09-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E32992-000 2019-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E32992-000 2020-09-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E32992-000 2019-07-01 2019-09-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E32992-000 2020-07-01 2020-09-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E32992-000 2020-11-13 jpcrp_cor:OrdinaryShareMember E32992-000 2020-09-30 jpcrp_cor:SharesWithNoVotingRightsMember E32992-000 2020-09-30 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsTreasurySharesEtcMember E32992-000 2020-09-30 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsOtherMember E32992-000 2020-09-30 jpcrp_cor:OrdinarySharesTreasurySharesSharesWithFullVotingRightsTreasurySharesEtcMember E32992-000 2020-09-30 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesWithFullVotingRightsOtherMember E32992-000 2020-09-30 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesLessThanOneUnitMember E32992-000 2020-09-30 E32992-000 2020-09-30 jpcrp_cor:Row1Member E32992-000 2020-01-01 2020-09-30 E32992-000 2020-07-01 2020-09-30 iso4217:JPY xbrli:shares iso4217:JPY xbrli:shares xbrli:pure
0101010_honbun_0812147503210.htm
第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
| | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 回次 | | 第７期
第３四半期
累計期間 | 第８期
第３四半期
累計期間 | 第７期 |
| 会計期間 | | 自 2019年１月１日
至 2019年９月30日 | 自 2020年１月１日
至 2020年９月30日 | 自 2019年１月１日
至 2019年12月31日 |
| 売上高 | (千円) | 7,742,759 | 8,324,863 | 10,401,060 |
| 経常利益 | (千円) | 610,145 | 643,326 | 812,488 |
| 四半期（当期）純利益 | (千円) | 362,997 | 306,540 | 496,791 |
| 持分法を適用した場合の投資利益 | (千円) | ― | ― | ― |
| 資本金 | (千円) | 1,864,400 | 1,874,592 | 1,868,930 |
| 発行済株式総数 | (株) | 6,132,077 | 6,171,159 | 6,150,198 |
| 純資産額 | (千円) | 4,593,589 | 5,058,281 | 4,736,443 |
| 総資産額 | (千円) | 7,643,099 | 9,923,312 | 7,753,074 |
| １株当たり四半期（当期）純利益 | (円) | 61.75 | 51.87 | 84.47 |
| 潜在株式調整後
１株当たり四半期（当期）純利益 | (円) | 61.04 | 51.06 | 83.42 |
| １株当たり配当額 | (円) | ― | ― | ― |
| 自己資本比率 | (％) | 60.09 | 50.97 | 61.08 |
| 回次 | 第７期 第３四半期 会計期間 |
第８期 第３四半期 会計期間 |
|
| 会計期間 | 自 2019年７月１日 至 2019年９月30日 |
自 2020年７月１日 至 2020年９月30日 |
|
| １株当たり四半期純利益 | (円) | 32.98 | 7.64 |
（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２．売上高には、消費税等は含まれておりません。
３．持分法を適用した場合の投資利益については、関連会社がないため記載しておりません。 ### ２ 【事業の内容】
当第３四半期累計期間において、当社において営まれている事業の内容について、重要な変更はありません。また、主要な関係会社についても異動はありません。
0102010_honbun_0812147503210.htm
第２ 【事業の状況】
１ 【事業等のリスク】
当第３四半期累計期間において、当四半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項の発生又は前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」についての重要な変更はありません。
なお、新型コロナウイルス感染症（COVID-19）の感染拡大により、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があり、今後の状況を注視しております。 ### ２ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、当四半期会計期間の末日現在において当社が判断したものであります。
（経営成績等の状況の概要）
(1) 経営成績の状況
当第３四半期累計期間における日本経済は、新型コロナウイルス感染症（COVID-19）の影響による経済活動の制限が段階的に解除され、景気回復の兆しは見えるものの、依然として先行きは不透明な状況にあります。
コミックを中心とする電子書籍市場は、ユーザーの拡大及びユーザー平均購入量の増加が続いており、今後も電子書籍及び電子コミック市場の拡大が続くことが予想されております。また、新型コロナウイルス感染症（COVID-19）の影響で巣ごもり消費も促されており、さらなるユーザーの増加、定着に寄与することが予想されております。（出典：インプレス総合研究所「電子書籍ビジネス調査報告書2020」）
しかしながら、電子書籍のビジネスモデルの多様化や成熟によって電子書籍市場が徐々に飽和していくことも想定されます。
このような市場環境の中で、当社はオリジナルコンテンツの創出や独占先行配信タイトル等による品揃え及び編集機能の強化を進め、コンテンツの差別化に努めております。また、ユーザーの訪問・定着・課金の流れを促し、課金者数と顧客単価を増やすべく、サービス改善やお得感を訴求するキャンペーン実施等のブランディング強化に注力いたしました。
なお、当社では前四半期に引き続き、新型コロナウイルス感染症（COVID-19）拡大の情勢に鑑み、お取引先の皆様、従業員並びに関係者の皆様の安全確保と感染予防・拡大防止に向けた対応を進めるとともに、事業成長との両立に努めてまいりました。
この結果、当第３四半期累計期間の売上高は前年同期比で5.8億円増の83.2億円となりました。
以下、当第３四半期累計期間における当社コンテンツプラットフォーム事業の主な活動状況であります。
電子書籍ビジネスの主力サービスであるコミック配信サービス「まんが王国」においては、累計108作品となるオリジナルコンテンツの配信や独占先行配信作品を含んだオリジナルレーベルの配信によってコンテンツの差別化を推進しております。「まんが王国」サイト内においては、ポイント購入と消費の両方であわせて毎日最大50％還元されるポイントプログラムを常時実施するとともに各種キャンペーンを実施する等、お得感の訴求や幅広いユーザー層獲得のための販売促進活動を積極的に行いました。なお、2020年４月に実施された第三者調査機関による電子コミックサービスに関する調査では、「お得感No.１」（最もお得に感じるサービス第１位）を獲得しております。また、2020年８月には、「まんが王国」協賛企画として、日本最大のネットの夏祭り「ニコニコネット超会議2020夏」において、女優の本田翼さんが視聴者とオンライン読書を行う「まんが王国 presents 本田翼の#みんなでまんが生放送」を実施いたしました。さらに、同月より、当社が提供する新ラジオ番組「まんが王国 presents 世界はまんがで出来ている！」を放送開始する等、サービス認知の向上に向けた幅広い広告宣伝活動を実施しております。
これらの取り組みにより、2020年７月に会員登録数が400万人、同年９月に累計ダウンロード数が13億冊を突破する等、継続的に成長しております（累計ダウンロード数は、無料タイトル及びコマ形式のタイトルを冊数換算したものを含んでおります）。
無料マンガアプリ「コミックevery」においては、2020年７月に株式会社講談社作品の配信を開始し、メディア化もされた大人気作品の取り扱いをはじめ、新作から旧作までの幅広い品揃えにより、2020年９月に基本無料で読める作品数を1,800作品、55,000話以上にまで拡大いたしました。また同月には、累計100万ダウンロードを突破し、より多くのお客様にお楽しみいただけるよう、引き続きサービス改善に取り組んでおります。
電子小説サービス「ノベルバ」においては、2020年４月より、最優秀賞に株式会社竹書房での書籍化を確約した「恋愛小説コンテスト」を株式会社パブリッシングリンクと共同で開催し、サイトの活性化を図るとともに作家デビュー支援を行っております。さらに同年８月には、大人気ライトノベル「転生したらスライムだった件」をはじめとする株式会社マイクロマガジン社作品の配信を開始する等、投稿作品だけでなく商業作品の許諾獲得にも注力し、幅広いジャンルでのコンテンツ拡充を進めております。
ゲームビジネスにおいては、当社原作のスマートフォン向け絆体感ゲーム「RenCa:A/N（レンカ アルバニグル）」について、2020年８月より開発・運営・配信を当社が担うことにより、アプリ内でのメインストーリーの追加、イベントの実施等の様々なコンテンツ拡充やサービス改善に積極的に取り組んでおります。
プロデュースビジネスにおいては、株式会社トンボ鉛筆協賛のもと「まんが王国」ならではのコネクションを活かした講師を招きオンラインワークショップを開催する等、様々なコンテンツのプロデュースやプロモーション支援活動に取り組んでおります。
この結果、当第３四半期累計期間の売上高は8,324,863千円（前年同期比7.5％増）、営業利益は747,705千円（前年同期比21.7％増）、経常利益は643,326千円（前年同期比5.4％増）、四半期純利益は306,540千円（前年同期比15.6％減）となりました。
当社はコンテンツプラットフォーム事業の単一セグメントであるため、セグメントごとの記載はしておりません。
(2) 財政状態の状況
① 資産の部
当第３四半期会計期間末における資産合計は9,923,312千円となり、前事業年度末に比べ2,170,238千円増加しました。
流動資産は5,600,999千円となり、前事業年度末に比べ2,308,967千円増加しました。これは主に、有価証券が300,000千円減少した一方で、現金及び預金が2,192,435千円、売掛金が394,767千円増加したことによるものです。
固定資産は4,322,313千円となり、前事業年度末に比べ138,728千円減少しました。これは主に、投資その他の資産が42,504千円増加した一方で、無形固定資産が176,157千円減少したことによるものです。
② 負債の部
当第３四半期会計期間末における負債合計は4,865,031千円となり、前事業年度末に比べ1,848,401千円増加しました。
流動負債は4,685,031千円となり、前事業年度末に比べ2,028,401千円増加しました。これは主に、未払金が55,472千円、未払法人税等が128,074千円、繰延収益が109,960千円、賞与引当金が45,783千円減少した一方で、買掛金が386,552千円、短期借入金が2,000,000千円増加したことによるものです。
固定負債は180,000千円となり、前事業年度末に比べ180,000千円減少しました。これは、長期借入金が180,000千円減少したことによるものです。
③ 純資産の部
当第３四半期会計期間末における純資産合計は5,058,281千円となり、前事業年度末に比べ321,837千円増加しました。これは主に、利益剰余金が305,776千円増加したことによるものです。
この結果、自己資本比率は、51.0％となりました。
(3) 研究開発活動
該当事項はありません。 ### ３ 【経営上の重要な契約等】
当社は、2020年９月18日開催の取締役会において、株式会社NSSK-CC（2020年10月８日付で株式会社ぶんか社ホールディングスに商号変更）の全株式を取得して子会社化することを決議し、同日付で株式譲渡契約を締結いたしました。
また、本件を目的に、株式会社三井住友銀行をアレンジャーとしたシンジケートローン契約を締結いたしました。
詳細は、「第４ 経理の状況 １ 四半期財務諸表 注記事項」の（重要な後発事象）をご参照ください。
0103010_honbun_0812147503210.htm
第３ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
| 普通株式 | 21,000,000 |
| 計 | 21,000,000 |
| 種類 | 第３四半期会計期間 末現在発行数(株) (2020年９月30日) |
提出日現在発行数(株) (2020年11月13日) |
上場金融商品取引所名 又は 登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
| 普通株式 | 6,171,159 | 6,173,634 | 東京証券取引所 (市場第一部) |
単元株式数 100株 |
| 計 | 6,171,159 | 6,173,634 | ― | ― |
（注）提出日現在発行数には、2020年11月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。 ② 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。 #### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。 #### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) |
発行済株式 総数残高 (株) |
資本金増減額 (千円) |
資本金残高 (千円) |
資本準備金 増減額 (千円) |
資本準備金 残高 (千円) |
| 2020年７月１日～ 2020年９月30日（注） |
14,242 | 6,171,159 | 3,942 | 1,874,592 | 3,942 | 1,874,092 |
（注）新株予約権の行使による増加であります。 #### (5) 【大株主の状況】
当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。 #### (6) 【議決権の状況】
当第３四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（2020年６月30日）に基づく株主名簿による記載をしております。 ##### ① 【発行済株式】
2020年９月30日現在
区分
株式数(株)
議決権の数(個)
内容
無議決権株式
―
―
―
議決権制限株式（自己株式等）
―
―
―
議決権制限株式（その他）
―
―
―
完全議決権株式（自己株式等）
（自己保有株式）
| 普通株式 | 246,700 |
―
―
完全議決権株式（その他）
| 普通株式 | 5,907,500 |
59,075
―
単元未満株式
| 普通株式 | 2,717 |
―
―
発行済株式総数
6,156,917
―
―
総株主の議決権
―
59,075
―
（注）「単元未満株式」の株式数には、当社所有の自己株式が23株含まれております。 ##### ② 【自己株式等】
2020年９月30日現在
| 所有者の氏名 又は名称 |
所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) |
他人名義 所有株式数 (株) |
所有株式数 の合計 (株) |
発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％) |
| （自己保有株式） 株式会社ビーグリー |
東京都港区北青山２丁目13番５号 | 246,700 | ― | 246,700 | 4.01 |
| 計 | ― | 246,700 | ― | 246,700 | 4.01 |
（注）上記のほかに単元未満株式として自己株式を23株所有しております。 ### ２ 【役員の状況】
前事業年度の有価証券報告書提出日後、当四半期累計期間における役員の異動は、次のとおりであります。
(1) 役職の異動
| 新役職名 | 旧役職名 | 氏名 | 異動年月日 |
| 取締役 コンテンツプラット フォーム事業部長 |
取締役 コンテンツプロデュース部長 |
秋田 堅司 | 2020年４月１日 |
0104000_honbun_0812147503210.htm
第４ 【経理の状況】
１ 四半期財務諸表の作成方法について
当社の四半期財務諸表は、「四半期財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第63号)に基づいて作成しております。
２ 監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期会計期間(2020年７月１日から2020年９月30日まで)及び第３四半期累計期間(2020年１月１日から2020年９月30日まで)に係る四半期財務諸表について、太陽有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。
３ 四半期連結財務諸表について
当社は、子会社がありませんので、四半期連結財務諸表を作成しておりません。
0104310_honbun_0812147503210.htm
１ 【四半期財務諸表】
(1) 【四半期貸借対照表】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前事業年度 (2019年12月31日) |
当第３四半期会計期間 (2020年９月30日) |
||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 1,664,528 | 3,856,963 | |||||||||
| 売掛金 | 1,279,639 | 1,674,406 | |||||||||
| 有価証券 | 300,000 | ― | |||||||||
| 商品 | 2,987 | 3,094 | |||||||||
| 貯蔵品 | 1,323 | 1,218 | |||||||||
| 前渡金 | 19,728 | 10,888 | |||||||||
| 前払費用 | 25,263 | 40,130 | |||||||||
| その他 | 404 | 16,788 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △1,843 | △2,491 | |||||||||
| 流動資産合計 | 3,292,031 | 5,600,999 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | |||||||||||
| 建物 | 14,662 | 14,662 | |||||||||
| 建物附属設備 | 11,655 | 11,835 | |||||||||
| 工具、器具及び備品 | 131,853 | 134,141 | |||||||||
| 減価償却累計額 | △110,579 | △118,122 | |||||||||
| 減損損失累計額 | △9,426 | △9,426 | |||||||||
| 有形固定資産合計 | 38,165 | 33,089 | |||||||||
| 無形固定資産 | |||||||||||
| のれん | 3,717,017 | 3,497,905 | |||||||||
| 商標権 | 432 | 362 | |||||||||
| ソフトウエア | 188,135 | 222,251 | |||||||||
| コンテンツ資産 | 403,767 | 291,604 | |||||||||
| ソフトウエア仮勘定 | 8,264 | ― | |||||||||
| コンテンツ資産仮勘定 | 34,371 | 163,707 | |||||||||
| 無形固定資産合計 | 4,351,988 | 4,175,830 | |||||||||
| 投資その他の資産 | |||||||||||
| 敷金 | 43,919 | 83,988 | |||||||||
| 繰延税金資産 | 26,968 | 26,968 | |||||||||
| その他 | 0 | 2,435 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 70,888 | 113,392 | |||||||||
| 固定資産合計 | 4,461,042 | 4,322,313 | |||||||||
| 資産合計 | 7,753,074 | 9,923,312 |
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前事業年度 (2019年12月31日) |
当第３四半期会計期間 (2020年９月30日) |
||||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 買掛金 | 1,087,702 | 1,474,254 | |||||||||
| 短期借入金 | ― | 2,000,000 | |||||||||
| 1年内返済予定の長期借入金 | 240,000 | 240,000 | |||||||||
| 未払金 | 284,377 | 228,904 | |||||||||
| 未払費用 | 21,648 | 17,952 | |||||||||
| 未払法人税等 | 216,586 | 88,512 | |||||||||
| 未払消費税等 | 30,927 | 28,572 | |||||||||
| 繰延収益 | 710,192 | 600,231 | |||||||||
| 預り金 | 7,850 | 6,125 | |||||||||
| 賞与引当金 | 45,783 | ― | |||||||||
| その他 | 11,561 | 477 | |||||||||
| 流動負債合計 | 2,656,630 | 4,685,031 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 長期借入金 | 360,000 | 180,000 | |||||||||
| 固定負債合計 | 360,000 | 180,000 | |||||||||
| 負債合計 | 3,016,630 | 4,865,031 | |||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 1,868,930 | 1,874,592 | |||||||||
| 資本剰余金 | 1,868,430 | 1,874,092 | |||||||||
| 利益剰余金 | 1,371,988 | 1,677,765 | |||||||||
| 自己株式 | △373,392 | △368,169 | |||||||||
| 株主資本合計 | 4,735,957 | 5,058,281 | |||||||||
| 新株予約権 | 486 | ― | |||||||||
| 純資産合計 | 4,736,443 | 5,058,281 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 7,753,074 | 9,923,312 |
0104320_honbun_0812147503210.htm
(2) 【四半期損益計算書】
【第３四半期累計期間】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第３四半期累計期間 (自 2019年１月１日 至 2019年９月30日) |
当第３四半期累計期間 (自 2020年１月１日 至 2020年９月30日) |
||||||||||
| 売上高 | 7,742,759 | 8,324,863 | |||||||||
| 売上原価 | 4,317,798 | 5,126,417 | |||||||||
| 売上総利益 | 3,424,961 | 3,198,445 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | 2,810,703 | 2,450,740 | |||||||||
| 営業利益 | 614,258 | 747,705 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 受取利息 | 550 | 16 | |||||||||
| 受取配当金 | 65 | 68 | |||||||||
| 賞与引当金戻入額 | 408 | ― | |||||||||
| 還付加算金 | 508 | ― | |||||||||
| 受取返戻金 | 1,231 | 13,769 | |||||||||
| 違約金収入 | 1,000 | ― | |||||||||
| その他 | 787 | 48 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 4,551 | 13,903 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 支払利息 | 3,730 | 2,555 | |||||||||
| 融資手数料 | 3,354 | 115,376 | |||||||||
| その他 | 1,580 | 350 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 8,665 | 118,281 | |||||||||
| 経常利益 | 610,145 | 643,326 | |||||||||
| 特別利益 | |||||||||||
| 新株予約権戻入益 | ― | 486 | |||||||||
| 特別利益合計 | ― | 486 | |||||||||
| 特別損失 | |||||||||||
| 減損損失 | ― | 126,516 | |||||||||
| 特別損失合計 | ― | 126,516 | |||||||||
| 税引前四半期純利益 | 610,145 | 517,295 | |||||||||
| 法人税等 | 247,147 | 210,755 | |||||||||
| 四半期純利益 | 362,997 | 306,540 |
0104400_honbun_0812147503210.htm
【注記事項】
(四半期財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理)
税金費用の計算
税金費用については、当第３四半期会計期間を含む事業年度の税引前当期純利益に対する税効果会計適用後の実効税率を合理的に見積り、税引前四半期純利益に当該見積実効税率を乗じて計算しております。
ただし、当該見積実効税率を用いて税金費用を計算すると著しく合理性を欠く結果となる場合には、法定実効税率を使用する方法によっております。 ##### (追加情報)
表示方法の変更
前事業年度において、「投資その他の資産」の「その他」に含めて表示しておりました「敷金」は、金額的重要性が増したため、第１四半期会計期間より独立掲記することといたしました。この表示方法の変更を反映させるため、前事業年度の財務諸表の組み替えを行っております。
この結果、前事業年度の貸借対照表において、「投資その他の資産」の「その他」に表示しておりました43,919千円は、「敷金」43,919千円、「その他」0千円として組み替えております。
(四半期貸借対照表関係)
当座貸越契約及び貸出コミットメント契約
当社においては、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行４行と当座貸越契約及び貸出コミットメント契約を締結しております。
当第３四半期会計期間末における当座貸越契約及び貸出コミットメント契約に係る借入金未実行残高等は次のとおりであります。
| 前事業年度 (2019年12月31日) |
当第３四半期会計期間 (2020年９月30日) |
|||
| 当座貸越限度額及び貸出コミットメントの総額 | 2,000,000 | 千円 | 2,000,000 | 千円 |
| 借入実行残高 | ― | 〃 | 2,000,000 | 〃 |
| 差引額 | 2,000,000 | 千円 | ― | 千円 |
(四半期キャッシュ・フロー計算書関係)
当第３四半期累計期間に係る四半期キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期累計期間に係る減価償却費(のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。)及びのれんの償却額は、次のとおりであります。
| 前第３四半期累計期間 (自 2019年１月１日 至 2019年９月30日) |
当第３四半期累計期間 (自 2020年１月１日 至 2020年９月30日) |
|||
| 減価償却費 | 107,356 | 千円 | 182,156 | 千円 |
| のれんの償却額 | 190,965 | 〃 | 219,111 | 〃 |
(株主資本等関係)
前第３四半期累計期間（自 2019年１月１日 至 2019年９月30日）
該当事項はありません。 当第３四半期累計期間（自 2020年１月１日 至 2020年９月30日）
（株主資本の著しい変動）
当社は、2020年４月23日開催の取締役会決議に基づき、当社の取締役に対する譲渡制限付株式報酬として自己株式3,500株の処分を行いました。この結果、利益剰余金が763千円、自己株式が5,222千円減少し、当第３四半期会計期間末において利益剰余金が1,677,765千円、自己株式が368,169千円となっております。 ###### (セグメント情報等)
【セグメント情報】
当社の事業セグメントは、コンテンツプラットフォーム事業のみの単一セグメントであり重要性が乏しいため、セグメント情報の記載を省略しております。 ###### (１株当たり情報)
１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎並びに潜在株式調整後１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 前第３四半期累計期間 (自 2019年１月１日 至 2019年９月30日) |
当第３四半期累計期間 (自 2020年１月１日 至 2020年９月30日) |
|
| (1) １株当たり四半期純利益 | 61円75銭 | 51円87銭 |
| （算定上の基礎） | ||
| 四半期純利益(千円) | 362,997 | 306,540 |
| 普通株主に帰属しない金額(千円) | ― | ― |
| 普通株式に係る四半期純利益(千円) | 362,997 | 306,540 |
| 普通株式の期中平均株式数(株) | 5,878,710 | 5,909,981 |
| (2) 潜在株式調整後１株当たり四半期純利益 | 61円04銭 | 51円06銭 |
| （算定上の基礎） | ||
| 四半期純利益調整額(千円) | ― | ― |
| 普通株式増加数(株) | 68,416 | 93,554 |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前事業年度末から重要な変動があったものの概要 | ― | 第６回新株予約権は、2020年３月26日に新株予約権の権利行使の条件を充足しないことが確定し、すべて消滅いたしました |
取得による企業結合
当社は、2020年９月18日開催の取締役会において、株式会社ぶんか社およびそのグループ会社である株式会社海王社、新アポロ出版株式会社、株式会社文友舎、株式会社楽楽出版（以下、「対象会社グループ」という。）の持株会社である株式会社NSSK-Cのさらに持株会社である株式会社NSSK-CCの全株式を取得し、当社100％子会社化することについて決議し、2020年10月８日に株式の取得を実行いたしました。
１．企業結合の概要
(1) 被取得企業の名称及びその事業の内容
| 被取得企業の名称 | 株式会社NSSK-CC |
| 株式会社NSSK-C | |
| 株式会社ぶんか社 | |
| 株式会社海王社 | |
| 新アポロ出版株式会社 | |
| 株式会社文友舎 | |
| 株式会社楽楽出版 | |
| 事業の内容 | 漫画雑誌や漫画単行本、一般書籍に関する総合出版 |
(2) 企業結合を行った主な理由
当社は、お得感No.１のコミック配信サービス『まんが王国』を中核にクリエイターの創作物を配信するサービスやプロジェクトを提供しております。コンテンツを見定め、それに適した方法で訴求していく活動を「コンテンツプロデュース」と定義し、ファンとコンテンツを感動とともにつなげるために、「創る」「選ぶ」「届ける」の３つのバリューを活かした事業を展開しており、オリジナル作品の拡大、品質確保に注力しております。
一方、対象会社グループは連続ドラマ化作品である「義母と娘のブルース」をはじめ数多くの優良作品を保有し、女性向けの漫画ジャンルを得意とした総合出版社であります。近年ではデジタル出版を積極的に推進し、売上の大半をデジタル売上が占めるに至り、変化の激しいネットユーザーのトレンドに沿った作品創作に強みがあります。
本件株式取得により、当社の『まんが王国』やその他サービスで蓄積したビッグデータやノウハウ、並びに当社が持つ作家やクリエイターとの多数のコネクションを活用することで対象会社グループの作品創出力向上を加速するとともに、当社サービスにおいては、対象会社グループの目利き力を生かしたコンテンツ提案やオリジナル作品による差別化を図り当社サービスの増強が可能となります。互いの有形無形の資産を活用し、各社の更なる成長と新たな価値の創造を目指してまいります。
当社は以上のような両社の事業戦略の親和性、並びに相互のシナジー効果を勘案したうえで、本件株式取得によりコンテンツプロデュースカンパニーとしての機能充実を加速するとともに、まんが王国を中心としたコンテンツプラットフォーム事業に加えて、コンテンツ販売を増強させることで成長の続く電子書籍市場に対応する事業ポートフォリオを強化し、中期経営計画の達成に大きく前進できると判断し本件株式取得を決定いたしました。
(3) 企業結合日
2020年10月８日
(4) 企業結合の法的形式
現金を対価とした株式取得
(5) 結合後企業の名称
被取得企業である株式会社NSSK-CCは、企業結合日（2020年10月８日）に、その商号を「株式会社ぶんか社ホールディングス」に変更いたしました。また、被取得企業である株式会社NSSK-Cは、企業結合日（2020年10月８日）に、その商号を「株式会社ぶんか社グループ」に変更いたしました。
(6) 取得した議決権比率
| 取得直前に所有していた議決権比率 | －％ |
| 企業結合日に追加取得した議決権比率 | 100％ |
| 取得後の議決権比率 | 100％ |
(7) 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価とした株式の取得により株式会社NSSK-CCの議決権100％を取得したことによります。
２．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
| 取得の対価 現金 | 5,300百万円 |
| 取得原価 | 5,300百万円 |
３．主要な取得関連費用の内容及び金額
現時点では確定しておりません。
４．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。
５．企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
現時点では確定しておりません。
６．今後の見通し
当該株式の取得により、2020年12月期第４四半期会計期間より連結決算に移行する予定であります。
資金の借入
当社は、2020年９月18日開催の取締役会において、以下のシンジケートローン契約を締結する旨を決議し、2020年10月８日に実行いたしました。
１．シンジケートローン契約の概要
| (1) アレンジャー兼エージェント | 株式会社三井住友銀行 |
| (2) 借入実行日 | 2020年10月８日 |
| (3) 組成金額 | 7,000百万円 |
| (4) 借入利率 | 基準金利＋スプレッド |
| (5) 返済期限 | 2025年９月30日 |
| (6) 返済方法 | 約定返済及び期限一括返済 |
| (7) 資金使途 | 上記（取得による企業結合）に記載しました本件対象会社株式の取得及びこれに関連する諸費用（対象会社の借入返済等）への充当 |
| (8) 担保の有無 | 有（株式会社ぶんか社ホールディングスの株式） |
連結子会社間の合併
当社は、2020年10月30日開催の取締役会において、当社連結子会社である株式会社ぶんか社ホールディングス及び株式会社ぶんか社グループの吸収合併を実施することを決議しました。
１．企業結合の概要
(1) 結合当事企業の名称及びその事業の内容
① 結合企業
| 名称 | 株式会社ぶんか社ホールディングス |
| 事業の内容 | 持株会社 |
② 被結合事業
| 名称 | 株式会社ぶんか社グループ |
| 事業の内容 | 持株会社 |
(2) 企業結合日
2021年１月１日
(3) 企業結合の法的形式
株式会社ぶんか社ホールディングスを存続会社とし、株式会社ぶんか社グループを消滅会社とする吸収合併
(4) 結合後企業の名称
株式会社ぶんか社グループ
（注）株式会社ぶんか社ホールディングスは2021年１月１日付で上記商号に変更いたします。
(5) その他取引の概要に関する事項
当社グループの経営の一環として、グループ管理の効率化を図ることを目的として両社を合併することを決定いたしました。
２．実施する会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」に基づき、共通支配下の取引として処理します。
セグメント区分の変更
当社は、2020年11月13日開催の取締役会において、コンテンツプラットフォーム事業のみの単一セグメントとしていた報告セグメントを、上記（取得による企業結合）に記載しました本件対象会社株式の取得に伴い、2020年12月期第４四半期会計期間より「プラットフォームセグメント」及び「コンテンツセグメント」に変更することを決議しました。
なお、変更後のセグメント区分によった場合の当事業年度の報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、その他の項目の金額に関する情報は現在算定中であります。 ### ２ 【その他】
該当事項はありません。
0201010_honbun_0812147503210.htm
第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。