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Beaglee Inc. Interim / Quarterly Report 2018

Nov 14, 2018

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【表紙】
【提出書類】 四半期報告書
【根拠条文】 金融商品取引法第24条の4の7第1項
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 平成30年11月14日
【四半期会計期間】 第6期第3四半期(自 平成30年7月1日 至 平成30年9月30日)
【会社名】 株式会社ビーグリー
【英訳名】 Beaglee Inc.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長  吉 田  仁 平
【本店の所在の場所】 東京都港区北青山二丁目13番5号
【電話番号】 03-6706-4000(代表)
【事務連絡者氏名】 取締役管理部長 兼 社長室長 兼 経営企画室長  櫻 井  祐 一
【最寄りの連絡場所】 東京都港区北青山二丁目13番5号
【電話番号】 03-6706-4000(代表)
【事務連絡者氏名】 取締役管理部長 兼 社長室長 兼 経営企画室長  櫻 井  祐 一
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所

(東京都中央区日本橋兜町2番1号)

E32992 39810 株式会社ビーグリー Beaglee Inc. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第四号の三様式 Japan GAAP false elc 2018-01-01 2018-09-30 Q3 2018-12-31 2017-01-01 2017-09-30 2017-12-31 1 false false false E32992-000 2018-11-14 E32992-000 2017-01-01 2017-09-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E32992-000 2017-01-01 2017-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E32992-000 2018-01-01 2018-09-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E32992-000 2017-09-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E32992-000 2017-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E32992-000 2018-09-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E32992-000 2017-07-01 2017-09-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E32992-000 2018-07-01 2018-09-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E32992-000 2018-01-01 2018-09-30 E32992-000 2018-07-01 2018-09-30 iso4217:JPY xbrli:shares iso4217:JPY xbrli:shares xbrli:pure

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第一部 【企業情報】

第1 【企業の概況】

1 【主要な経営指標等の推移】

| | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 回次 | | 第5期

第3四半期

累計期間 | 第6期

第3四半期

累計期間 | 第5期 |
| 会計期間 | | 自  平成29年1月1日

至  平成29年9月30日 | 自  平成30年1月1日

至  平成30年9月30日 | 自  平成29年1月1日

至  平成29年12月31日 |
| 売上高 | (千円) | 6,817,855 | 6,904,313 | 8,972,920 |
| 経常利益 | (千円) | 929,098 | 282,236 | 1,086,958 |
| 四半期(当期)純利益 | (千円) | 581,467 | 169,051 | 678,778 |
| 持分法を適用した場合の投資利益 | (千円) | ― | ― | ― |
| 資本金 | (千円) | 1,843,496 | 1,862,276 | 1,852,322 |
| 発行済株式総数 | (株) | 6,050,922 | 6,124,948 | 6,086,226 |
| 純資産額 | (千円) | 4,859,101 | 4,789,828 | 4,974,065 |
| 総資産額 | (千円) | 7,493,443 | 7,215,863 | 7,688,346 |
| 1株当たり四半期(当期)純利益金額 | (円) | 98.97 | 28.21 | 114.65 |
| 潜在株式調整後1株当たり四半期(当期)純利益金額 | (円) | 95.67 | 27.59 | 110.97 |
| 1株当たり配当額 | (円) | ― | ― | ― |
| 自己資本比率 | (%) | 64.84 | 66.37 | 64.69 |

回次 第5期

第3四半期

会計期間
第6期

第3四半期

会計期間
会計期間 自  平成29年7月1日

至  平成29年9月30日
自  平成30年7月1日

至  平成30年9月30日
1株当たり四半期純利益金額 (円) 34.93 48.13

(注)1.当社は四半期連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

2.売上高には、消費税等は含まれておりません。

3.持分法を適用した場合の投資利益については、関連会社がないため記載しておりません。

4.当社は、平成29年3月17日に東京証券取引所マザーズに上場したため、第5期第3四半期累計期間の潜在株式調整後1株当たり四半期純利益金額は、新規上場日から前第3四半期会計期間末までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。 

2 【事業の内容】

当第3四半期累計期間において、当社が営む事業の内容について、重要な変更はありません。また、主要な関係会社における異動もありません。

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第2 【事業の状況】

1 【事業等のリスク】

当第3四半期累計期間において、当四半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項の発生又は前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」についての重要な変更はありません。

2 【経営上の重要な契約等】

当第3四半期会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。

3 【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当四半期会計期間の末日現在において当社が判断したものであります。

(1) 業績の状況

当第3四半期累計期間における日本経済は、企業収益の回復、設備投資及び雇用環境の改善の継続を背景として緩やかな回復基調が続いております。一方、世界経済に目を向けると、米国及びEU諸国とアジアの間における通商問題の影響や各国の地政学的リスクの存在など、我が国の景気が下押しされる懸念もあります。

コミックを中心とする電子書籍市場は、スマートフォン・タブレットユーザーの増加を背景に、テレビやインターネットによる広告宣伝やマンガアプリ・サービスの普及による電子書籍ユーザーの拡大及び電子書籍ストアや出版社によるキャンペーンの拡大や電子書籍ストアのマーケティングノウハウ蓄積によるユーザー平均購入量の増加が続いております。その他、無料をフックに課金や広告でマネタイズするマンガアプリも拡大しており、出版社の自社アプリも増加しております。

今後もスマートフォン・タブレット等のデバイスの進化や保有者の増加をベースに、認知度の拡大や利便性の向上による利用率の上昇、紙媒体の書籍との同時発売の増加、電子書籍ストアのマーケティングノウハウの高度化、電子オリジナルのコンテンツや付加価値のついた電子書籍の販売、セルフパブリッシングの拡大等により、電子書籍及び電子コミック市場の拡大が続くことが予想されています。平成29年度の電子書籍市場規模は2,241億円(内、電子コミックは1,845億円であり、全体の82%を占める)と推計され、平成28年度の1,976億円から265億円(前年度比13.4%)増加しました。平成34年度には平成29年度の約1.4倍の3,150億円に拡大すると予測されています。また、有料電子書籍の利用率は17.7%にとどまっておりますが、有料電子書籍利用者数は平成27年度から平成30年度には1.38倍に増加しております。また、購読している電子書籍のジャンルとしてのコミックはスマートフォン利用者で59.2%、タブレット利用者で55.6%と全ジャンルで最も高く、電子書籍において当社が特化するコミック市場の潜在規模は大きいと考えられます。(出典:インプレス総合研究所「電子書籍ビジネス調査報告書2018」)

しかしながら、電子書籍のビジネスモデルの多様化や成熟によって電子書籍市場が徐々に飽和していくことも想定されます。また、海賊版サイトなど電子書籍市場の健全な成長を阻害する動きも懸念されております。

このような市場環境の中で、当社は独自の良作の掘りおこし活動やオリジナル作品の創出等による他社サービスとの徹底的な差別化を進めております。また、AI活用による作品レコメンド機能の改善や決済手段の拡充、新刊自動購入機能の導入など、よりお客様にご利用いただきやすいサービスへの改善を継続的に進めております。

しかしながら、昨年夏頃から影響を受けていた海賊版サイト閉鎖以降、新規会員獲得は回復基調であるものの、テレビコマーシャルの効果が限定的であったことやプロモーションの多様化施策の一部が不調であったことなどから、想定通りに売上を伸ばすことができませんでした。

この結果、当第3四半期累計期間の売上高は6,904,313千円(前年同期比1.3%増)、営業利益は303,322千円(前年同期比68.5%減)、経常利益は282,236千円(前年同期比69.6%減)、四半期純利益は169,051千円(前年同期比70.9%減)となりました。

当社の事業はコンテンツプラットフォーム事業のみであり、報告セグメントはありません。以下、当第3四半期累計期間における主な活動状況を報告いたします。

(コンテンツプラットフォーム事業)

コミック配信サービス「まんが王国」においては、累計25作品となるオリジナルコンテンツの配信や販促キャンペーンの実施、約50ページ以上が無料で読める「じっくり試し読み」の充実等により、お客様の再訪や課金を促進する施策を展開いたしました。また、年齢・性別などのお客様属性に基づく従来のレコメンド機能を改善し、お客様の行動情報や作品のあらすじ情報を分析することで“作品のファンになりそうなお客様”を予測し、そのお客様に合う情報を個別に届けることでパーソナライゼーションの精度を向上する取り組みを推進しております。更に、Apple PayやAmazon Payの導入により、お客様によりお手軽にご利用いただけるような改善を行いました。この結果、平成30年9月には会員登録数150万人を突破いたしました。

新規・周辺ビジネスにおいては、「FUNDIY STORE」の取り扱い商品の拡充を継続的に進めているほか、女性向けメディアミックスプロジェクト「遊星高校 天文部」において第1弾オリジナルコミックの配信を開始しました。また、複数のスマートフォン向けアプリゲーム制作プロジェクトを推進しております。

(2) 財政状態の分析

(資産)

当第3四半期会計期間末における資産合計は7,215,863千円となり、前事業年度末に比べ472,483千円減少しました。

流動資産は2,951,371千円となり、前事業年度末に比べ527,286千円減少しました。これは主に、有価証券が200,000千円、前渡金が13,033千円、未収還付法人税等が94,598千円、未収消費税等が69,639千円増加した一方で、現金及び預金が911,481千円減少したことによるものです。

固定資産は4,264,492千円となり、前事業年度末に比べ54,803千円増加しました。これは主に、無形固定資産が49,993千円増加したことによるものです。

(負債)

当第3四半期会計期間末における負債合計は2,426,034千円となり、前事業年度末に比べ288,246千円減少しました。

流動負債は1,766,034千円となり、前事業年度末に比べ108,246千円減少しました。これは主に、買掛金が140,676千円、短期借入金が200,000千円増加した一方で、未払金が20,439千円、未払法人税等が307,959千円、未払消費税等が66,242千円、ポイント引当金が58,085千円減少したことによるものです。

固定負債は660,000千円となり、前事業年度末に比べ180,000千円減少しました。これは、長期借入金が180,000千円減少したことによるものです。

(純資産)

当第3四半期会計期間末における純資産合計は4,789,828千円となり、前事業年度末に比べ184,236千円減少しました。これは主に、利益剰余金が169,051千円増加したこと及び自己株式が373,108千円増加したことによるものです。

(3) 経営方針・経営戦略等及び経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

当第3四半期累計期間において、経営方針・経営戦略等及び経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等に重要な変更はありません。

(4) 研究開発活動

該当事項はありません。 

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第3 【提出会社の状況】

1 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】
種類 発行可能株式総数(株)
普通株式 21,000,000
21,000,000
種類 第3四半期会計期間

末現在発行数(株)

(平成30年9月30日)
提出日現在発行数(株)

(平成30年11月14日)
上場金融商品取引所名

又は

登録認可金融商品取引業協会名
内容
普通株式 6,124,948 6,124,948 東京証券取引所

(市場第一部)
単元株式数

100株
6,124,948 6,124,948

(注)提出日現在発行数には、平成30年11月1日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。 #### (2) 【新株予約権等の状況】

該当事項はありません。 #### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。 #### (4) 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。 #### (5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 発行済株式

総数増減数

(株)
発行済株式

総数残高

(株)
資本金増減額

(千円)
資本金残高

(千円)
資本準備金

増減額

(千円)
資本準備金

残高

(千円)
平成30年7月1日~

平成30年9月30日(注)
1,370 6,124,948 382 1,862,276 382 1,861,776

(注)新株予約権の行使による増加であります。 

(6) 【大株主の状況】

当四半期会計期間は第3四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

#### (7) 【議決権の状況】

当第3四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記

載することができないことから、直前の基準日(平成30年6月30日)に基づく株主名簿による記載をしておりま

す。 ##### ① 【発行済株式】

平成30年9月30日現在
区分 株式数(株) 議決権の数(個) 内容
無議決権株式
議決権制限株式(自己株式等)
議決権制限株式(その他)
完全議決権株式(自己株式等) (自己保有株式)

普通株式   233,800
完全議決権株式(その他) 普通株式  5,886,900 58,869
単元未満株式 普通株式    2,878
発行済株式総数 6,123,578
総株主の議決権 58,869

(注)「単元未満株式」の株式数には、当社所有の自己株式が95株含まれております。 ##### ② 【自己株式等】

平成30年9月30日現在

所有者の氏名

又は名称
所有者の住所 自己名義

所有株式数

(株)
他人名義

所有株式数

(株)
所有株式数

の合計

(株)
発行済株式

総数に対する

所有株式数

の割合(%)
(自己保有株式)

株式会社ビーグリー
東京都港区北青山2丁目13番5号 233,800 233,800 3.82
233,800 233,800 3.82

(注)平成30年5月15日開催の取締役会決議に基づき、当第3四半期会計期間において自己株式16,200株を取得しました。また、単元未満株式の買取請求により、当第3四半期会計期間において自己株式57株を取得しました。この結果、当第3四半期会計期間末日における自己株式数は250,152株(単元未満株式152株を含む。)となっております。  ### 2 【役員の状況】

前事業年度の有価証券報告書提出日後、当四半期累計期間における役員の異動は、次のとおりであります。

(1) 退任役員

役名 職名 氏名 退任年月日
取締役 社長特命担当 京松 玲子 平成30年3月29日

(2) 役員の異動

新役名及び職名 旧役名及び職名 氏名 異動年月日
取締役

(管理部長兼社長室長)
取締役

(管理部長)
櫻井 祐一 平成30年4月1日

(3) 異動後の役員の男女別人数及び女性の比率

男性6名 女性0名(役員のうち女性の比率0.0%)

なお、当四半期累計期間終了後、当四半期報告書提出日までにおける役員の異動は、次のとおりであります。

新役名及び職名 旧役名及び職名 氏名 異動年月日
取締役

(管理部長兼社長室長

兼経営企画室長)
取締役

(管理部長兼社長室長)
櫻井 祐一 平成30年11月1日

また、当社は執行役員制度を導入しております。前事業年度の有価証券報告書提出日後、当四半期累計期間における執行役員の異動はありません。 

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第4 【経理の状況】

1  四半期財務諸表の作成方法について

当社の四半期財務諸表は、「四半期財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第63号)に基づいて作成しております。

2  監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、第3四半期会計期間(平成30年7月1日から平成30年9月30日まで)及び第3四半期累計期間(平成30年1月1日から平成30年9月30日まで)に係る四半期財務諸表について、太陽有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。

3 四半期連結財務諸表について

当社は、当社の連結子会社であった南京波波魔火信息技木`有限公司が清算を開始したこと及び当該子会社が当企業集団の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に関する合理的な判断を妨げない程度に重要性が乏しいことから、四半期連結財務諸表を作成しておりません。

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1 【四半期財務諸表】

(1) 【四半期貸借対照表】

(単位:千円)
前事業年度

(平成29年12月31日)
当第3四半期会計期間

(平成30年9月30日)
資産の部
流動資産
現金及び預金 1,514,146 602,665
売掛金 1,584,940 1,586,303
有価証券 300,000 500,000
商品 2,176 5,037
仕掛品 105
貯蔵品 112 121
前渡金 324 13,357
前払費用 11,149 20,427
繰延税金資産 59,858 59,858
関係会社未収入金 30,192 30,192
未収還付法人税等 94,598
未収消費税等 69,639
その他 7,662 923
貸倒引当金 △32,011 △31,752
流動資産合計 3,478,657 2,951,371
固定資産
有形固定資産
建物 14,662 14,662
建物附属設備 10,964 10,964
工具、器具及び備品 113,973 119,423
減価償却累計額 △94,273 △99,886
減損損失累計額 △10,371 △9,557
有形固定資産合計 34,956 35,606
無形固定資産
のれん 3,983,658 3,800,735
商標権 170 577
ソフトウエア 7,242 68,445
コンテンツ資産 136,944 145,341
ソフトウエア仮勘定 165,000
その他 3,810 1,720
無形固定資産合計 4,131,826 4,181,819
投資その他の資産
出資金 1,000
繰延税金資産 1,760 1,760
その他 40,145 45,305
投資その他の資産合計 42,906 47,066
固定資産合計 4,209,689 4,264,492
資産合計 7,688,346 7,215,863
(単位:千円)
前事業年度

(平成29年12月31日)
当第3四半期会計期間

(平成30年9月30日)
負債の部
流動負債
買掛金 831,388 972,064
短期借入金 200,000
1年内返済予定の長期借入金 240,000 240,000
未払金 292,480 272,040
関係会社未払金 2,400 2,400
未払費用 18,747 18,039
未払法人税等 307,959
未払消費税等 66,242
預り金 5,726 9,697
ポイント引当金 109,242 51,157
その他 93 633
流動負債合計 1,874,281 1,766,034
固定負債
長期借入金 840,000 660,000
固定負債合計 840,000 660,000
負債合計 2,714,281 2,426,034
純資産の部
株主資本
資本金 1,852,322 1,862,276
資本剰余金 1,851,822 1,861,776
利益剰余金 1,269,525 1,438,577
自己株式 △200 △373,309
株主資本合計 4,973,471 4,789,320
新株予約権 594 508
純資産合計 4,974,065 4,789,828
負債純資産合計 7,688,346 7,215,863

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(2) 【四半期損益計算書】

【第3四半期累計期間】
(単位:千円)
前第3四半期累計期間

(自 平成29年1月1日

 至 平成29年9月30日)
当第3四半期累計期間

(自 平成30年1月1日

 至 平成30年9月30日)
売上高 6,817,855 6,904,313
売上原価 3,434,282 3,754,632
売上総利益 3,383,573 3,149,680
販売費及び一般管理費 2,421,193 2,846,358
営業利益 962,379 303,322
営業外収益
受取利息 13 15
受取配当金 7 91
為替差益 34
固定資産受贈益 2,247
受取返戻金 1,593
雑収入 3 0
その他 6 86
営業外収益合計 30 4,068
営業外費用
支払利息 8,196 5,648
融資手数料 6,694 2,447
上場関連費用 15,709 13,759
自己株式取得費用 3,157
雑損失 1,999
その他 711 142
営業外費用合計 33,311 25,154
経常利益 929,098 282,236
特別損失
出資金評価損 1,000
特別損失合計 1,000
税引前四半期純利益 929,098 281,236
法人税等 347,630 112,184
四半期純利益 581,467 169,051

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【注記事項】
(四半期財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理)
当第3四半期累計期間

(自 平成30年1月1日 至 平成30年9月30日)
税金費用の計算 税金費用については、当第3四半期会計期間を含む事業年度の税引前当期純利益に対する税効果会計適用後の実効税率を合理的に見積り、税引前四半期純利益に当該見積実効税率を乗じて計算しております。

ただし、当該見積実効税率を用いて税金費用を計算すると著しく合理性を欠く結果となる場合には、法定実効税率を使用する方法によっております。
(四半期貸借対照表関係)

当座貸越契約及び貸出コミットメント契約

当社においては、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行4行と当座貸越契約及び貸出コミットメント契約を締結しております。

当第3四半期会計期間末における当座貸越契約及び貸出コミットメント契約に係る借入金未実行残高等は次のとおりであります。

前事業年度

(平成29年12月31日)
当第3四半期会計期間

(平成30年9月30日)
当座貸越限度額及び貸出コミットメントの総額 1,500,000 千円 2,000,000 千円
借入実行残高 200,000
差引額 1,500,000 千円 1,800,000 千円
(四半期キャッシュ・フロー計算書関係)

当第3四半期累計期間に係る四半期キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第3四半期累計期間に係る減価償却費(のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。)及びのれんの償却額は、次のとおりであります。

前第3四半期累計期間

(自  平成29年1月1日

至  平成29年9月30日)
当第3四半期累計期間

(自  平成30年1月1日

至  平成30年9月30日)
減価償却費 129,417 千円 91,646 千円
のれんの償却費 182,923 182,923
(株主資本等関係)

前第3四半期累計期間(自 平成29年1月1日 至 平成29年9月30日)

(株主資本の金額の著しい変動)

当社は、平成29年3月17日付で株式会社東京証券取引所マザーズに上場いたしました。当社は上場にあたり、平成29年3月16日に公募増資による払込みを受け、資本金及び資本準備金がそれぞれ332,688千円増加しております。

また、平成29年4月19日を払込期日とする第三者割当増資(オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資)による新株式発行により、資本金及び資本準備金がそれぞれ132,227千円増加しております。

さらに、新株予約権の行使により、資本金及び資本準備金がそれぞれ4,705千円増加しております。

これらの結果、当第3四半期会計期間末において資本金が1,843,496千円、資本剰余金が1,842,996千円となっております。 

当第3四半期累計期間(自 平成30年1月1日 至 平成30年9月30日)

(株主資本の金額の著しい変動)

当社は、平成30年5月15日開催の取締役会決議に基づき、自己株式250,000株の取得を行いました。この自己株式の取得等により、当第3四半期累計期間において自己株式が373,108千円増加し、当第3四半期会計期間末において自己株式が373,309千円となっております。

###### (セグメント情報等)

【セグメント情報】

当社の事業セグメントは、コンテンツプラットフォーム事業のみの単一セグメントであり重要性が乏しいため、セグメント情報の記載を省略しております。 ###### (1株当たり情報)

1株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎並びに潜在株式調整後1株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

前第3四半期累計期間

(自  平成29年1月1日

至  平成29年9月30日)
当第3四半期累計期間

(自  平成30年1月1日

至  平成30年9月30日)
(1) 1株当たり四半期純利益金額 98円97銭 28円21銭
(算定上の基礎)
四半期純利益金額(千円) 581,467 169,051
普通株主に帰属しない金額(千円)
普通株式に係る四半期純利益金額(千円) 581,467 169,051
普通株式の期中平均株式数(株) 5,875,308 5,993,008
(2) 潜在株式調整後1株当たり四半期純利益金額 95円67銭 27円59銭
(算定上の基礎)
四半期純利益調整額(千円)
普通株式増加数(株) 202,324 135,151
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後1株当たり四半期純利益金額の算定に含めなかった潜在株式で、前事業年度末から重要な変動があったものの概要 第6回新株予約権(新株予約権の数2,970個)。

(注)当社は、平成29年3月17日に東京証券取引所マザーズに上場したため、前第3四半期累計期間の潜在株式調整後1株当たり四半期純利益金額は、新規上場日から前第3四半期会計期間末までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。 ### 2 【その他】

該当事項はありません。 

 0201010_honbun_0812147503010.htm

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。