Beaglee Inc. — Interim / Quarterly Report 2017

May 15, 2017

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【表紙】
【提出書類】	四半期報告書
【根拠条文】	金融商品取引法第24条の４の７第１項
【提出先】	関東財務局長
【提出日】	平成29年５月15日
【四半期会計期間】	第５期第１四半期(自　平成29年１月１日　至　平成29年３月31日)
【会社名】	株式会社ビーグリー
【英訳名】	Beaglee Inc.
【代表者の役職氏名】	代表取締役社長　　吉　田　　仁　平
【本店の所在の場所】	東京都港区北青山二丁目13番５号
【電話番号】	03－6706－4000（代表）
【事務連絡者氏名】	取締役管理部長　　櫻　井　　祐　一
【最寄りの連絡場所】	東京都港区北青山二丁目13番５号
【電話番号】	03－6706－4000（代表）
【事務連絡者氏名】	取締役管理部長　　櫻　井　　祐　一
【縦覧に供する場所】	株式会社東京証券取引所 (東京都中央区日本橋兜町２番１号)

E32992 39810 株式会社ビーグリー Beaglee Inc. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第四号の三様式 Japan GAAP false elc 2017-01-01 2017-03-31 Q1 2017-12-31 2016-01-01 2016-03-31 2016-12-31 1 false false false E32992-000 2017-05-15 E32992-000 2016-01-01 2016-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E32992-000 2017-01-01 2017-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E32992-000 2016-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E32992-000 2017-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E32992-000 2017-01-01 2017-03-31 iso4217:JPY xbrli:shares iso4217:JPY xbrli:shares xbrli:pure

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第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

| | | | |
| --- | --- | --- | --- |
| 回次 | | 第５期

第１四半期

累計期間 | 第４期 |
| 会計期間 | | 自  平成29年１月１日

至  平成29年３月31日 | 自  平成28年１月１日

至  平成28年12月31日 |
| 売上高 | (千円) | 2,224,596 | 8,337,733 |
| 経常利益 | (千円) | 374,960 | 748,498 |
| 四半期（当期）純利益 | (千円) | 234,808 | 407,175 |
| 持分法を適用した場合の投資利益 | (千円) | － | － |
| 資本金 | (千円) | 1,706,878 | 1,373,875 |
| 発行済株式総数 | (株) | 5,880,460 | 5,494,500 |
| 純資産額 | (千円) | 4,238,812 | 3,337,996 |
| 総資産額 | (千円) | 7,585,239 | 6,971,027 |
| １株当たり四半期（当期）純利益金額 | (円) | 42.21 | 74.11 |
| 潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益金額 | (円) | 40.62 | － |
| 1株当たり配当額 | (円) | － | － |
| 自己資本比率 | (％) | 55.88 | 47.88 |

(注)１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．当社は、第４期第１四半期累計期間については四半期財務諸表を作成していないため、第４期第１四半期累計期間に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

３．売上高には、消費税等は含まれておりません。

４．持分法を適用した場合の投資利益については、関連会社がないため記載しておりません。

５．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、新株予約権を発行しておりますが、第４期において当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため記載しておりません。

６．当社は、平成29年３月17日に東京証券取引所マザーズに上場したため、第５期第１四半期累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額は、新規上場日から当第１四半期会計期間末までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。 

２ 【事業の内容】

当第１四半期累計期間において、当社が営む事業の内容について、重要な変更はありません。また、主要な関係会社における異動もありません。　

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第２ 【事業の状況】

１ 【事業等のリスク】

当第１四半期累計期間において、当四半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項の発生又は前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」についての重要な変更はありません。

２ 【経営上の重要な契約等】

当第１四半期会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。　

３ 【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当四半期会計期間の末日現在において当社が判断したものであります。

なお、当社は、前第１四半期累計期間については四半期財務諸表を作成していないため、前年同四半期累計期間との比較分析は行っておりません。

(1) 業績の状況

当第１四半期累計期間における日本経済は、政府の経済政策や金融政策等の効果により緩やかな回復基調となりましたが、新興国の景気低迷や米国の経済政策等の世界経済の影響から、依然として先行きが不透明な状況が続いております。

電子書籍の市場環境は、スマートフォン・タブレットユーザーの増加を背景に、広告宣伝やアプリ・サービスが普及したことによってユーザーの電子書籍に接する機会が格段に増え、市場規模が拡大しております。また、ジャンル別では電子コミックが市場を牽引しており、今後も拡大基調が続くことが予想されています。

このような市場環境の中で、当社は独自の良作の掘りおこし活動やオリジナル作品を企画する等、他社サービスとの差別化をはかるとともに、コンテンツの拡充に注力いたしました。

この結果、当第１四半期累計期間の売上高は2,224,596千円、営業利益は398,095千円、経常利益は374,960千円、四半期純利益は234,808千円となりました。

当社の事業はコンテンツプラットフォーム事業のみであり、報告セグメントはありません。以下、当第１四半期累計期間における主な活動状況を報告いたします。

（コンテンツプラットフォーム事業）

コミック配信サービス「まんが王国」においては、販促キャンペーンの実施や約50ページ以上が無料で読める「じっくり試し読み」の充実等により、無料ユーザーから課金ユーザーへの誘導と課金ユーザーの再訪を促進する施策を展開いたしました。また、当社独自のプロモーション活動での訴求等、タイムリーかつ効率的な広告宣伝を展開いたしました。

クラウドファンディングサービス「FUNDIY」においては、「劇団ヘロヘロQカムパニー　第34回公演「犬神家の一族」舞台装置グレードアッププロジェクト」の資金調達額が9,459,000円を記録いたしました。

(2) 財政状態の分析

（資産）

当第１四半期会計期間末における資産は7,585,239千円となり、前事業年度末に比べ614,211千円増加しました。

流動資産については3,143,910千円となり、前事業年度末と比べ698,301千円増加しました。これは主に、現金及び預金が740,876千円増加した一方で、売掛金が45,588千円減少したことによるものです。

固定資産は4,441,329千円となり、前事業年度末と比べ84,089千円減少しました。これは主に、無形固定資産が81,698千円減少したことによるものです。

（負債）

当第１四半期会計期間末における負債は3,346,427千円となり、前事業年度末に比べ286,603千円減少しました。

流動負債は1,871,427千円となり、前事業年度末に比べ161,603千円減少しました。これは主に、ポイント引当金が40,778千円増加した一方で、買掛金が64,066千円、未払金が97,664千円、賞与引当金が36,339千円減少したことによるものです。

固定負債は1,475,000千円となり、前事業年度末と比べ125,000千円減少しました。これは、長期借入金が125,000千円減少したことによるものです。

（純資産）

当第１四半期会計期間末における純資産は4,238,812千円となり、前事業年度末に比べ900,815千円増加しました。これは、資本金及び資本剰余金がそれぞれ333,003千円、利益剰余金が234,808千円増加したことによるものです。

(3) 研究開発活動

該当事項はありません。 

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第３ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

種類	発行可能株式総数(株)
普通株式	21,000,000
計	21,000,000

種類	第１四半期会計期間 末現在発行数(株) (平成29年３月31日)	提出日現在発行数(株) (平成29年５月15日)	上場金融商品取引所名 又は 登録認可金融商品取引業協会名	内容
普通株式	5,880,460	6,034,818	東京証券取引所 (マザーズ)	単元株式数 100株
計	5,880,460	6,034,818	―	―

(注)１．平成29年３月17日をもって、当社株式は東京証券取引所マザーズに上場しております。

２．平成29年４月19日を払込期日としてオーバーアロットメントによる当社株式の売出しに関連する第三者割

当増資を行い、発行済株式数は152,900株増加しております。

３．提出日現在発行数には、平成29年５月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。　#### (2) 【新株予約権等の状況】

該当事項はありません。　#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。　　#### (4) 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。　#### (5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日	発行済株式 総数増減数 (株)	発行済株式 総数残高 (株)	資本金増減額 (千円)	資本金残高 (千円)	資本準備金 増減額 (千円)	資本準備金 残高 (千円)
平成29年３月16日 (注)１	384,700	5,879,200	332,688	1,706,563	332,688	1,706,063
平成29年１月１日～ 平成29年３月31日 (注)２	1,260	5,880,460	315	1,706,878	315	1,706,378

(注)１．公募による新株発行(有償一般募集)

発行価格　　　1,880円

払込金額　　　1,547円

資本組入額 　864.80円

２．新株予約権の行使による増加であります。

３．平成29年４月19日を払込期日とするオーバーアロットメントによる当社株式の売出しに関する第三者割当増資により、発行済株式総数が152,900株、資本金及び資本準備金がそれぞれ132,227千円増加しております。　

(6) 【大株主の状況】

当四半期会計期間は第１四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

#### (7) 【議決権の状況】

当第１四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記

載することができないことから、直前の基準日（平成28年12月31日）に基づく株主名簿による記載をしておりま

す。

① 【発行済株式】

			平成29年３月31日現在
区分	株式数(株)	議決権の数(個)	内容
無議決権株式	―	―	―
議決権制限株式(自己株式等)	―	―	―
議決権制限株式(その他)	―	―	―
完全議決権株式(自己株式等)	―	―	―
完全議決権株式(その他)	普通株式　5,494,300	54,943	―
単元未満株式	普通株式　　　　200	―	―
発行済株式総数	5,494,500	―	―
総株主の議決権	―	54,943	―

該当事項はありません。 ### ２ 【役員の状況】

前事業年度の有価証券報告書提出日後、当四半期累計期間における役員の異動はありません。

なお、当社は執行役員制度を導入しており、当四半期累計期間における執行役員の異動は、次のとおりであります。

新任執行役員

職名	担当	氏名	異動年月日
執行役員	事業開発部長	秋田　堅司	平成29年3月30日

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第４ 【経理の状況】

１  四半期財務諸表の作成方法について

当社の四半期財務諸表は、「四半期財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第63号)に基づいて作成しております。

また、前第１四半期累計期間（平成28年１月１日から平成28年３月31日まで）については、四半期財務諸表を作成していないため、四半期損益計算書に係る比較情報は記載しておりません。 

２  監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第１四半期会計期間(平成29年１月１日から平成29年３月31日まで)及び第１四半期累計期間(平成29年１月１日から平成29年３月31日まで)に係る四半期財務諸表について、太陽有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。

３　四半期連結財務諸表について

当社は、当社の連結子会社であった南京波波魔火信息技木`有限公司が清算を開始したこと及び当該子会社が当企業集団の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に関する合理的な判断を妨げない程度に重要性が乏しいことから、四半期連結財務諸表を作成しておりません。

４　最初に提出する四半期報告書の記載上の特例について

当四半期報告書は第１四半期に係る最初に提出する四半期報告書であるため、「企業内容等開示ガイドラインの24の４の７－６」の規定に準じて前年同四半期との対比は記載しておりません。

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１ 【四半期財務諸表】

(1) 【四半期貸借対照表】

											(単位：千円)
										前事業年度 (平成28年12月31日)	当第１四半期会計期間 (平成29年３月31日)
資産の部
	流動資産
		現金及び預金								638,903	1,379,780
		売掛金								1,741,696	1,696,107
		貯蔵品								82	79
		前渡金								716	715
		前払費用								5,886	7,504
		繰延税金資産								49,514	49,514
		関係会社未収入金								30,192	30,192
		その他								11,011	12,165
		貸倒引当金								△32,394	△32,149
		流動資産合計								2,445,609	3,143,910
	固定資産
		有形固定資産
			建物							14,662	14,662
			建物附属設備							10,964	10,964
			工具、器具及び備品							113,470	113,589
			減価償却累計額							△87,071	△89,304
			減損損失累計額							△10,371	△10,371
			有形固定資産合計							41,654	39,540
		無形固定資産
			のれん							4,227,556	4,166,581
			商標権							1,092	1,004
			ソフトウエア							7,148	6,542
			コンテンツ資産							204,343	184,315
			無形固定資産合計							4,440,141	4,358,443
		投資その他の資産
			出資金							1,000	1,000
			繰延税金資産							1,367	1,367
			その他							41,254	40,977
			投資その他の資産合計							43,622	43,345
		固定資産合計								4,525,418	4,441,329
	資産合計									6,971,027	7,585,239

											(単位：千円)
										前事業年度 (平成28年12月31日)	当第１四半期会計期間 (平成29年３月31日)
負債の部
	流動負債
		買掛金								882,573	818,507
		1年内返済予定の長期借入金								500,000	500,000
		未払金								289,233	191,568
		未払利息								156	49
		関係会社未払金								2,400	2,400
		未払費用								23,131	22,336
		未払法人税等								153,010	144,618
		未払消費税等								83,737	82,175
		預り金								3,971	10,760
		賞与引当金								36,339	－
		ポイント引当金								58,231	99,010
		その他								244	－
		流動負債合計								2,033,030	1,871,427
	固定負債
		長期借入金								1,600,000	1,475,000
		固定負債合計								1,600,000	1,475,000
	負債合計									3,633,030	3,346,427
純資産の部
	株主資本
		資本金								1,373,875	1,706,878
		資本剰余金								1,373,375	1,706,378
		利益剰余金								590,746	825,555
		株主資本合計								3,337,996	4,238,812
	純資産合計									3,337,996	4,238,812
負債純資産合計										6,971,027	7,585,239

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(2) 【四半期損益計算書】

【第１四半期累計期間】

										(単位：千円)
										当第１四半期累計期間 (自　平成29年１月１日 　至　平成29年３月31日)
売上高										2,224,596
売上原価										1,155,034
売上総利益										1,069,562
販売費及び一般管理費										671,467
営業利益										398,095
営業外収益
	受取利息									5
	為替差益									5
	雑収入									2
	営業外収益合計									12
営業外費用
	支払利息									4,664
	融資手数料									3,373
	上場関連費用									15,108
	営業外費用合計									23,147
経常利益										374,960
税引前四半期純利益										374,960
法人税等										140,152
四半期純利益										234,808

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【注記事項】

(四半期財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理)

	当第１四半期累計期間 （自　平成29年１月１日　至　平成29年３月31日）
税金費用の計算	税金費用については、当第１四半期会計期間を含む事業年度の税引前当期純利益に対する税効果会計適用後の実効税率を合理的に見積り、税引前四半期純利益に当該見積実効税率を乗じて計算しております。

当第１四半期累計期間 (自  平成29年１月１日  至  平成29年３月31日)
「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第26号　平成28年３月28日）を当第１四半期会計期間から適用しております。

(四半期貸借対照表関係)

当座貸越契約及び貸出コミットメント契約

当社においては、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行２行と当座貸越契約及び貸出コミットメント契約を締結しております。

当第１四半期会計期間末における当座貸越契約及び貸出コミットメントに係る借入金未実行残高等は次のとおりであります。

	前事業年度 (平成28年12月31日)	当第１四半期会計期間 (平成29年３月31日)
当座貸越限度額及び貸出コミットメントの総額	500,000千円	1,000,000千円
借入実行残高	－ 〃	－ 〃
差引額	500,000千円	1,000,000千円

(四半期キャッシュ・フロー計算書関係)

当第１四半期累計期間に係る四半期キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第１四半期累計期間に係る減価償却費(のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。)及びのれんの償却額は、次のとおりであります。

	当第１四半期累計期間 (自  平成29年１月１日 至  平成29年３月31日)
減価償却費	46,707千円
のれんの償却額	60,974千円

（株主資本の金額の著しい変動）

当社は、平成29年３月17日付で株式会社東京証券取引所マザーズに上場いたしました。当社は上場にあたり、平成29年３月16日に公募増資による払込みを受け、資本金及び資本準備金がそれぞれ332,688千円増加しております。

また、新株予約権の行使より、資本金及び資本準備金がそれぞれ315千円増加しております。

これらの結果、当第１四半期会計期間末において資本金が1,706,878千円、資本剰余金が1,706,378千円となっております。 

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(セグメント情報等)

【セグメント情報】

当社の事業セグメントは、コンテンツプラットフォーム事業のみの単一セグメントであり重要性が乏しいため、セグメント情報の記載を省略しております。 

(１株当たり情報)

１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎並びに潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

	当第１四半期累計期間 (自  平成29年１月１日 至  平成29年３月31日)
(1) １株当たり四半期純利益金額	42円21銭
（算定上の基礎）
四半期純利益金額(千円)	234,808
普通株主に帰属しない金額(千円)	－
普通株式に係る四半期純利益金額(千円)	234,808
普通株式の期中平均株式数(株)	5,562,985
(2) 潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額	40円62銭
（算定上の基礎）
四半期純利益調整額(千円)	－
普通株式増加数(株)	216,964
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額の算定に含めなかった潜在株式で、前事業年度末から重要な変動があったものの概要	－

（注）当社は、平成29年３月17日に東京証券取引所マザーズに上場したため、当第１四半期累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額は、新規上場日から当第１四半期会計期間末までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。

###### (重要な後発事象)

（第三者割当増資）

当社は、平成29年３月17日付で東京証券取引所マザーズに上場いたしました。当社は上場にあたり、平成29年２月13日及び平成29年３月１日開催の取締役会において、ＳＭＢＣ日興証券株式会社が行うオーバーアロットメントによる当社株式の売出しに関連して、同社を割当先とする第三者割当増資による新株式の発行を決議しており、平成29年４月19日に払込が完了いたしました。

なお、ＳＭＢＣ日興証券株式会社より申込みのなかった9,600株につきましては、失権したものとして募集株式の発行は行いません。

(1)発行する株式の種類及び数	当社普通株式　152,900株
(2)割当価格	１株につき1,729.60円
(3)資本組入額	１株につき864.80円
(4)引受価額の総額	264,455千円
(5)資本組入額の総額	132,227千円
(6)払込期日	平成29年４月19日
(7)割当先	ＳＭＢＣ日興証券株式会社
(8)資金の使途	広告宣伝費に充当する予定であります。

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２ 【その他】

該当事項はありません。 

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第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。