Beaglee Inc. — Annual Report 2017

Mar 30, 2018

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【表紙】
【提出書類】	有価証券報告書
【根拠条文】	金融商品取引法第24条第１項
【提出先】	関東財務局長
【提出日】	平成30年３月30日
【事業年度】	第５期(自　平成29年１月１日　至　平成29年12月31日)
【会社名】	株式会社ビーグリー
【英訳名】	Beaglee Inc.
【代表者の役職氏名】	代表取締役社長　　吉　田　　仁　平
【本店の所在の場所】	東京都港区北青山二丁目13番５号
【電話番号】	03－6706－4000（代表）
【事務連絡者氏名】	取締役管理部長　　櫻　井　　祐　一
【最寄りの連絡場所】	東京都港区北青山二丁目13番５号
【電話番号】	03－6706－4000（代表）
【事務連絡者氏名】	取締役管理部長　　櫻　井　　祐　一
【縦覧に供する場所】	株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号）

E32992 39810 株式会社ビーグリー Beaglee Inc. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第三号様式 Japan GAAP false elc 2017-01-01 2017-12-31 FY 2017-12-31 2016-01-01 2016-12-31 2016-12-31 1 false false false E32992-000 2018-03-30 E32992-000 2014-01-01 2014-12-31 E32992-000 2015-01-01 2015-12-31 E32992-000 2016-01-01 2016-12-31 E32992-000 2017-01-01 2017-12-31 E32992-000 2014-12-31 E32992-000 2015-12-31 E32992-000 2016-12-31 E32992-000 2017-12-31 E32992-000 2014-01-01 2014-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E32992-000 2015-01-01 2015-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E32992-000 2016-01-01 2016-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E32992-000 2017-01-01 2017-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E32992-000 2014-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E32992-000 2015-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E32992-000 2016-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E32992-000 2017-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E32992-000 2017-12-31 jpcrp_cor:No1MajorShareholdersMember E32992-000 2017-12-31 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第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

（はじめに）

当社（実質的な事業運営主体）は、平成16年10月に日本における携帯コンテンツ市場開拓を目的に設立された株式会社ビービーエムエフを前身とし、フィーチャーフォンによるモバイルインターネットの普及、並びにスマートフォンへの急速な移行といった大きな市場環境の変化を背景に事業を展開してまいりました。平成18年４月にはフィーチャーフォン向けコミック配信サービス「ケータイ★まんが王国」を開始、平成23年11月にはスマートフォン向けコミック配信サービス「まんが王国」を開始するとともに、コミック配信ビジネスの拡大を背景に、モバイルインターネット領域における新規・周辺のビジネス展開を進めております。平成28年４月、「まんが王国」はサービス開始から10周年を迎えました。

株式会社ビービーエムエフの設立から現在に至るまでの沿革は、以下のとおりです。

なお、現在の当社が営むコンテンツプラットフォーム事業の実質的な運営主体は、下記（１）乃至（３）のとおり、株式会社ビービーエムエフ（下記（１）に定義します。以下同じです。）、menue株式会社を経て、現在は当社となっております。そのため、本書においては、特段の記載がある場合又は文脈上明らかに異なる場合を除き、「当社」及び「当社グループ」とは、それぞれその時々におけるコンテンツプラットフォーム事業の運営主体である上記の各法人、及び、上記の各法人並びにその子会社及び関連会社を指します。

（１）株式会社ビービーエムエフの設立

当社の前身である株式会社ビービーエムエフは、2000年代初めの世界的なフィーチャーフォンの普及を背景に中国を活動拠点にアジア地域での携帯コンテンツ市場開拓を目的として設立されたBBMF Group Incにより、日本における携帯コンテンツ配信会社として平成16年10月25日に設立されております。（以下当該法人を「旧ビービーエムエフ」といいます。）

（２）株式会社ニューによる旧ビービーエムエフの吸収合併

株式会社ニューはBBMF Group Incの全株式現物出資によって平成20年８月に設立されております。

平成20年９月に株式会社ニューは旧ビービーエムエフを吸収合併し、商号を株式会社ビービーエムエフに変更いたしました。

なお、同社は平成22年８月にmenue株式会社（以下当該法人を「旧menue」といいます。）に商号変更しております。

（３）株式会社MNHによる旧menueの吸収合併

株式会社MNHは、前事業年度末において当社の大株主であったリサ・コーポレート・ソリューション・ファンド３号投資事業有限責任組合を実質運営する株式会社リサ・パートナーズが旧menueの株式を取得、吸収合併する目的で平成25年11月28日に設立された会社であります。その後、株式会社MNHは旧menueの全株式を譲受し、平成26年５月１日付で旧menueを吸収合併し、商号をmenue株式会社に変更しております。

なお、同社は平成26年９月９日付で株式会社ビーグリーに商号変更しております（現在の当社）。

以上の当社の事業運営主体の変遷を図示いたしますと、次のようになります。

  

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

回次		第２期	第３期	第４期	第５期
決算年月		平成26年12月	平成27年12月	平成28年12月	平成29年12月
売上高	(千円)	5,728,649	7,192,494	―	―
経常利益	(千円)	55,416	705,847	―	―
親会社株主に帰属する当期純利益	(千円)	30,336	232,473	―	―
包括利益	(千円)	109,104	153,706	―	―
純資産額	(千円)	2,856,036	―	―	―
総資産額	(千円)	6,901,819	―	―	―
１株当たり純資産額	(円)	519.80	―	―	―
１株当たり当期純利益金額	(円)	6.25	42.31	―	―
潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額	(円)	―	―	―	―
自己資本比率	(％)	41.38	―	―	―
自己資本利益率	(％)	1.06	―	―	―
株価収益率	(倍)	―	―	―	―
営業活動による キャッシュ・フロー	(千円)	△3,756	1,370,158	―	―
投資活動による キャッシュ・フロー	(千円)	△5,503,252	△165,962	―	―
財務活動による キャッシュ・フロー	(千円)	5,696,750	△500,000	―	―
現金及び現金同等物 の期末残高	(千円)	204,405	789,165	―	―
従業員数 〔ほか、平均臨時雇用人員〕	(名)	222 〔28〕	― 〔―〕	― 〔―〕	― 〔―〕

(注) １．当社は第２期より連結財務諸表を作成しております。なお、第３期連結会計年度において、当社の連結子会社である南京波波魔火信息技木`有限公司が清算を開始したことにより重要性が乏しくなったため、また、連結子会社であったジェイディスク株式会社が、清算したため、連結の範囲から除外し、第３期連結会計年度末において連結子会社が存在しなくなりましたので、連結貸借対照表を作成しておりません。そのため、第３期の純資産額、総資産額、１株当たり純資産額、自己資本比率、自己資本利益率及び従業員数については記載しておりません。

２．第４期より連結財務諸表を作成していないため、第４期及び第５期の連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については、記載しておりません。

３．売上高には、消費税等は含まれておりません。

４．平成26年５月31日付で普通株式１株につき100株の株式分割を行いましたが、第２期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額を算定しております。

５．第２期及び第３期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、新株予約権を発行しておりますが、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため、記載しておりません。

６．第２期及び第３期の株価収益率は当社株式が非上場であるため記載しておりません。

1. 従業員数には有期労働契約に基づく契約社員及び臨時従業員は含んでおりません。また、従業員数欄の〔外書〕は、派遣社員を除く臨時従業員（スタッフ）の年間平均雇用人員（１日８時間換算）であります。　 #### (2) 提出会社の経営指標等

回次		第２期	第３期	第４期	第５期
決算年月		平成26年12月	平成27年12月	平成28年12月	平成29年12月
売上高	(千円)	3,920,703	7,198,339	8,337,733	8,972,920
経常利益又は経常損失(△)	(千円)	△241,721	670,759	748,498	1,086,958
当期純利益又は当期純損失(△)	(千円)	△115,018	298,907	407,175	678,778
持分法を適用した場合の投資利益	(千円)	―	―	―	―
資本金	(千円)	1,373,875	1,373,875	1,373,875	1,852,322
発行済株式総数	(株)	5,494,500	5,494,500	5,494,500	6,086,226
純資産額	(千円)	2,631,913	2,930,821	3,337,996	4,974,065
総資産額	(千円)	6,818,102	7,160,015	6,971,027	7,688,346
１株当たり純資産額	(円)	479.01	553.41	607.52	817.18
１株当たり配当額 (１株当たり中間配当額)	(円)	― (―)	― (―)	― (―)	― (―)
１株当たり当期純利益金額 又は１株当たり当期純損失金額(△)	(円)	△23.73	54.40	74.11	114.65
潜在株式調整後 １株当たり当期純利益金額	(円)	―	―	―	110.97
自己資本比率	(％)	38.60	40.93	47.88	64.69
自己資本利益率	(％)	―	10.20	12.20	16.33
株価収益率	(倍)	―	―	―	15.51
配当性向	(％)	―	―	―	―
営業活動による キャッシュ・フロー	(千円)	―	―	464,067	1,335,705
投資活動による キャッシュ・フロー	(千円)	―	―	△114,329	△80,052
財務活動による キャッシュ・フロー	(千円)	―	―	△500,000	△80,409
現金及び現金同等物 の期末残高	(千円)	―	―	638,903	1,814,146
従業員数 〔ほか、平均臨時雇用人員〕	(名)	48 〔28〕	39 〔35〕	38 〔35〕	50 〔26〕

(注) １. 当社は平成26年５月１日に実質存続会社の旧menueを吸収合併しております。合併前（平成26年１月１日から平成26年４月30日）の旧menueの損益は、合併時の一時の損益として合併後の当社の損益計算書に含まれております。

２．売上高には、消費税等は含まれておりません。

３．第２期及び第３期の持分法を適用した場合の投資利益、営業活動によるキャッシュ・フロー、投資活動によるキャッシュ・フロー、財務活動によるキャッシュ・フロー並びに現金及び現金同等物の期末残高については、連結財務諸表を作成しているため記載しておりません。

４．第４期及び第５期の持分法を適用した場合の投資利益については、関連会社がないため記載しておりません。

５．平成26年５月31日付で普通株式１株につき100株の株式分割を行いましたが、第２期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純損失金額を算定しております。

６．１株当たり配当額及び配当性向については、無配のため、記載しておりません。

７．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、第２期は１株当たり当期純損失を計上しているため、第３期及び第４期は新株予約権を発行しておりますが、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため、記載しておりません。

８．第２期の自己資本利益率については、当期純損失を計上しているため、記載しておりません。

９．第２期から第４期までの株価収益率は当社株式が非上場であるため記載しておりません。

10．従業員数には有期労働契約に基づく契約社員及び臨時従業員は含んでおりません。また、従業員数欄の〔外書〕は、派遣社員を除く臨時従業員（スタッフ）の年間平均雇用人員（１日８時間換算）であります。

（参考情報）

（はじめに）に記載のとおり、当社は平成26年５月に実質存続会社の旧menueを吸収合併しており、旧menueの業務を主たる業務として継続して行っているため、参考として旧menueの連結経営指標等を記載します。

回次		第６期
決算年月		平成25年12月
売上高	(千円)	6,132,248
経常利益	(千円)	1,195,856
親会社株主に帰属する当期純利益	(千円)	622,335
包括利益	(千円)	700,867
純資産額	(千円)	3,481,800
総資産額	(千円)	4,916,101
１株当たり純資産額	(円)	307.59
１株当たり当期純利益金額	(円)	54.98
潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額	(円)	―
自己資本比率	(％)	70.82
自己資本利益率	(％)	17.87
株価収益率	(倍)	―
営業活動による キャッシュ・フロー	(千円)	2,264,431
投資活動による キャッシュ・フロー	(千円)	△226,224
財務活動による キャッシュ・フロー	(千円)	△195,940
現金及び現金同等物の期末残高	(千円)	3,264,906
従業員数 〔ほか、平均臨時雇用人員〕	(名)	241 〔27〕

(注) １．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、当社株式が非上場であるため、記載しておりません。

３．株価収益率は当社株式が非上場であるため記載しておりません。

４．旧menueの連結経営指標等については、金融商品取引法第193条の２第１項の規定による監査を受けておりません。 ### ２ 【沿革】

（はじめに）に記載したとおり、提出会社（旧商号「株式会社MNH」）は、前事業年度末において当社の大株主であったリサ・コーポレート・ソリューション・ファンド３号投資事業有限責任組合を実質運営する株式会社リサ・パートナーズにより、旧menueを吸収合併する目的で平成25年11月28日に設立されました。その後、旧menueの全株式を譲受し、提出会社を形式上の存続会社として、平成26年５月１日付で同社を吸収合併、同日付で商号を「menue株式会社」に変更しております。さらに平成26年９月９日付で「株式会社ビーグリー」に商号変更し現在に至っております。

提出会社の実質上の存続会社である旧menueは、その前身が「株式会社ビービーエムエフ」であり、同社は平成16年10

月にBBMF Group Inc.の日本法人として、日本での携帯コンテンツ市場の開拓を目的に創業され、携帯ゲームやアプリ等の配信事業を開始しております。その後、平成18年４月にはフィーチャーフォン向けコミック配信サービス「ケータイ★まんが王国」を開始、平成23年11月にはスマートフォン向けコミック配信サービス「まんが王国」を開始するとともに、コミック配信ビジネスの拡大を背景に、エンターテインメント領域における新規・周辺のビジネス展開を進めております。平成29年４月、「まんが王国」はサービス開始から11年目を迎えました。以下におきましては、当社及び当社の実質上の存続会社であるmenue株式会社（旧menue）の沿革を記載しております。

＜menue株式会社(旧menue、実質上の存続会社)の沿革＞

年月	事項
平成16年10月	東京都渋谷区に「株式会社ビービーエムエフ（旧ビービーエムエフ）」を設立。
平成17年３月	本社を東京都港区に移転。
平成17年８月	ジェイディスク株式会社を子会社化（同社は平成27年４月解散、同年７月清算結了）。
平成18年４月	フィーチャーフォン向けコミック配信サービス「ケータイ★まんが王国」を開始。
平成20年７月	iPhone3Gの日本発売と同時にコミックアプリを配信開始。
平成20年８月	南京波波魔火信息技木`有限公司を子会社化。（同社は平成28年２月解散決議、現在清算手続中）。
平成20年９月	株式会社ニューを存続会社として吸収合併、商号を株式会社ビービーエムエフに変更。
平成20年12月	本社を東京都千代田区に移転。
平成22年７月	まんが王国累計１億冊ダウンロード突破。
平成22年８月	商号を「menue株式会社（旧menue）」に変更。
平成23年５月	Androidアプリのリリースを開始。
平成23年11月	スマートフォン向けコミック配信サービス「まんが王国」を開始。
平成24年11月	まんが王国累計２億冊ダウンロード突破。
平成25年８月	漫画に特化したクラウドファンディングサービス「FUNDIY」を開始。
平成26年２月	株式会社MNHが当社株式を全部取得し、当社は株式会社MNHの完全子会社となる。
平成26年５月	株式会社MNHが当社を吸収合併し、消滅会社となる。

＜当社（形式上の存続会社）の沿革＞

年月	事項
平成25年11月	株式会社MNHを設立。
平成26年２月	menue株式会社（旧menue）の全株式を取得し、同社を完全子会社とする。
平成26年５月	株式会社MNHを存続会社としてmenue株式会社（旧menue）を吸収合併、商号をmenue株式会社に変更。
平成26年９月	商号を「株式会社ビーグリー」に変更、本社を東京都港区に移転。
平成26年12月	まんが王国累計３億冊ダウンロード突破。
平成27年２月	イラスト分散型メディア「ETOPICA」を開始。
平成27年11月	まんが王国累計４億冊ダウンロード突破。
平成28年４月	まんが王国サービス開始から10周年を迎える。
平成28年９月	まんが王国累計５億冊ダウンロード突破。
平成29年３月	東京証券取引所マザーズに株式を上場。
平成29年４月	まんが王国累計６億冊ダウンロード突破。
平成29年５月	漫画家・イラストレーターファンのための通販サイト「FUNDIY STORE」を開始。
平成29年８月	VR領域におけるサブカルアートの開拓を推進する「e-DIVE」を発足。
平成29年10月	まんが王国累計７億冊ダウンロード突破。

（注）ダウンロード冊数は、無料タイトル及びコマ形式のタイトルを冊数換算したものを含みます。　 ### ３ 【事業の内容】

当社は、「固定観念にとらわれる事なく、新しい発見と進歩を求め続ける」を基本理念としております。スマートフォン・タブレットの急速な普及を背景に消費者行動への影響が飛躍的に拡大しているインターネットを活用しつつ、その特性を活かしてクリエイターのコンテンツ・プロダクトを配信するサービスや環境の提供を「コンテンツプラットフォーム事業」として行っております。

平成18年４月にサービスを開始したコミック配信サービス「まんが王国」がコンテンツプラットフォーム事業の主力サービスであります。加えて当社では、コミック配信サービス「まんが王国」で培った資産・ノウハウを活用し、新規・周辺ビジネスとして漫画家・イラストレーターの公認商品や限定特典を取り揃えた通販サイト「FUNDIY STORE」、世の中の話題を絵で表現することができるイラスト分散型メディア「ETOPICA」、漫画に特化したクラウドファンディングサービス「FUNDIY」、等を手掛けています。この他、VR領域におけるサブカルアートの開拓を目的としたプロジェクト「e-DIVE」も推進しております。

なお、当社はコンテンツプラットフォーム事業の単一セグメントとなりますので、セグメント情報の記載は行っておりません。

コミックを中心とする電子書籍市場は、スマートフォン・タブレットユーザーの増加を背景に、テレビCMやインターネット広告による広告宣伝、マンガアプリやサービスの普及による電子書籍ユーザーの拡大、電子書籍ストアや出版社によるキャンペーンの拡大、電子書籍ストアのマーケティングノウハウの蓄積によりユーザー平均購入量の増加が続いております。

今後もスマートフォン・タブレット等のデバイスの進化や保有者の増加をベースに、認知度の拡大や利便性の向上による利用率の上昇、紙媒体の書籍との同時発売の増加、電子書籍ストアのマーケティングノウハウの高度化、電子オリジナルのコンテンツや付加価値のついた電子書籍の販売、セルフパブリッシングの拡大等により、電子書籍及び電子コミック市場の拡大が続くことが予想されています。平成28年度の電子書籍市場規模は1,976億円（内、電子コミックは1,617億円であり、全体の82％を占める）と推計され、平成27年度の1,584億円から392億円（前年度比24.8％）増加しました。平成33年度には平成28年度の約1.6倍の3,120億円に拡大すると予測されています。また、有料電子書籍の利用率は17.6％にとどまっておりますが、有料電子書籍利用者数は平成27年度から平成29年度には1.37倍に増加しております。また、購読している電子書籍のジャンルとしてのコミックはスマートフォン利用者で60.5％、タブレット利用者で53.5％と全ジャンルで最も高く、電子書籍において当社が特化するコミック市場の潜在規模は大きいと考えられます。（出典：インプレス総合研究所「電子書籍ビジネス調査報告書2017」）

しかしながら、電子書籍のビジネスモデルの多様化や成熟によって徐々に頭打ちしていくことも想定され、競争は激化している状況が続いております。

紙媒体も含むコミック市場という観点では、平成24年（推定市場規模4,340億円）までは縮小傾向を辿ってきましたが、平成25年以降は電子コミックの普及により、コミック市場そのものの回復傾向が見られます（平成28年の推定市場規模4,580億円）。当社の主力である電子コミックは、コミック市場全体の35％程度を占めるまでに拡大しており、今後更なるシェア拡大が予想されるだけでなく、コミック需要の掘りおこしにも貢献していると推定されます。（出典：出版科学研究所「出版年報」／インプレス総合研究所「電子書籍ビジネス調査報告書2017」）

主力サービスの「まんが王国」について

本サービスでは、出版社、プロダクション、及び作家等、タイトルの権利を保有もしくは管理する方々（ライセンサー）から利用許諾を獲得し、必要に応じてコンテンツの電子化を行います。当社の特徴は、電子書籍業界では一般的である電子取次会社経由ではなく、主に当社直接営業によりライセンサーから利用許諾の獲得を行う点にあります。また、コンテンツの電子化作業は、自社の制作ラインを有しており、当社が開発した制作ツールを用いて行っております。

本サービス内で漫画を購読するためには会員登録する必要があり、「まんがポイント」を利用して漫画を購読します。ポイント購入方法は２通りあり、月額コース追加で毎月コース分のポイントを自動取得（複数コース登録でボーナスポイント有）する方法と、必要な分だけその都度購入する方法があります。付与するポイントは、販売促進企画によって割増して付与することがあり、他に消費ポイントを割り引いたタイトルの提供や、約50ページ以上が無料で読める「じっくり試し読み」を常時2,200タイトル以上取りそろえることで、限られた課金負担の中で、最大限漫画を楽しめるサービスを提供しています。

また、知名度やメディア露出を重視した品揃えにより需要を取り込む販売手法と異なり、過去及び新規の知る人ぞ知る良作の掘りおこし、プロモーションすることを特に重視しています。さらに、ユーザーレビューやリコメンド機能、ソーシャルネットワークとの連携等を用いて、販売促進と新たな売れ筋タイトルを掘りおこしております。日々のユーザー行動データを基にサービス改善サイクルを回すとともに、これらのノウハウを蓄積することで能動的な書店として競合サービスとの差別化を図っています。

当社の主力サービスである「まんが王国」の事業系統図は、以下のとおりであります。

コミック配信サービスを推進するにあたって、当社が有する特長及び強みは次の通りです。

１．利用許諾（ライセンス）の獲得

配信しようとするコンテンツは、まずその著作権者から利用許諾を得ることが必要です。通常、著作権はその作家（漫画家・原作者）にあり、本来第三者に対してその利用許諾ができるのも作家ですが、電子書籍業界では、当該漫画タイトルを出版した出版社や取次会社経由で利用許諾を獲得して販売するケースがほとんどです。しかし、当社はサービス開始時から著作権者である作家から直接、利用許諾を獲得する方法を中心に展開しております。当社では、作家との直接契約に加えて、出版社を経由して許諾を獲得する場合においても、極力中間業者である取次会社を介さないことにより、出版社や作家と利用許諾について柔軟に交渉できる環境を有していると考えております。これらの直接契約は1,800件超となっております。

上記のような作家や出版社との関係により、以下の特長を有しています。

・試し読みのための無料購読タイトルを常時多数（平成29年12月末日現在：2,200タイトル以上）揃えていること

・紙媒体の未出版や、絶版タイトルの調達及び配信をスムーズに実施していること

・オリジナルタイトルを創出すること

・柔軟かつタイムリーな販促キャンペーンを実施していること

・取次会社を経由しない場合は中間マージンが不要になり、著作権者と当社双方に高収益分配となること

２．コンテンツの販売

「まんが王国」では、「じっくり試し読み」の拡充により本サービスへの再訪や滞在時間増加を促し、ユーザーの利用を促進させるサービスの提供に努めております。ユーザーによる課金には多様なボーナスポイントを用意し、利用頻度の高いユーザーがより満足できるサービス設計となっており、ユーザーを獲得する上での強みとなっています。コンテンツの価格は１ポイント１円相当のポイント数で表示されており、ユーザーは予め会員登録をしてポイントを購入する必要があります。ポイント購入方法は２通りあり、月額コース追加で毎月コース分のポイントを自動取得（複数コース登録でボーナスポイント有）する方法と、必要な分だけその都度購入する方法があります。また、ポイント購入時の決済方法としては、月額課金は通信キャリアまたはクレジットカードを通じて行い、従量課金は通信キャリア、クレジットカードの他、楽天ID決済、Web Moneyが利用できるなど、多様な選択肢を用意しています。

加えて、「まんが王国」では、ユーザーレビューとリコメンドエンジンによる独自推奨タイトルの提供を行っており、ユーザーの満足度向上とサービス利用継続に繋がっていると考えております。

３．独自のプロモーションとコミックにフォーカスした目利き力による掘り出し物コンテンツの発掘

当社は、プロモーションについては、広告代理店に依存せず、社内のチームで広告効果分析を実施し、リアルタイムで広告のコントロールを行っています。加えて、当社は、コンテンツ発掘の専門チームを擁し、これまでの試行錯誤とノウハウの蓄積により、過去及び新規の知る人ぞ知る良作を見つけ出して販売サイトで訴求し、ユーザー獲得と維持に繋げています。このようなマーケティングを基にした独自の掘りおこしにより、当社のプロモーションから紙媒体のコミックの増刷、再販に発展する作品もあり、デジタルコンテンツから紙媒体への波及にも寄与しています。その結果、売れ筋タイトルは同業他社と異なる傾向にあり、提供サービスとしての差別化要因にもなっていると考えています。

さらに、これらのノウハウ、目利き力からオリジナルコンテンツの創出にもつなげており、「まんが王国」でしか出会えない作品を配信しております。

４．自社開発ビューア

コンテンツの閲覧に使用するビューアは技術力を活かした自社開発ツールを採用しております。ページビュー、コマビュー形式のファイル閲覧が可能なNext Viewerという独自コミックビューアを自社で内製開発しております。

ページ捲り・見開き等コミック閲覧に不可欠な機能はもちろん、虫めがね機能といった、より利便性を高める機能の提供によりユーザー体験を豊かにしていると考えています。

このビューアは、ネイティブアプリ型およびブラウザ型の２種類あり、ユーザーの環境や操作に応じて適切なサービスを提供することも可能となっています。

５．コンテンツの制作

利用許諾を得たコンテンツは、インターネット配信のために電子化（デジタルコンテンツ化）を行います。当社では、これまでの制作管理実績とノウハウの蓄積により、需要に応じた的確な制作管理体制を構築しております。これにより、高品質なデジタルコンテンツの提供や制作コストの低減、迅速なコンテンツの配信に繋がっていると考えております。 ### ４ 【関係会社の状況】

名称	住所	資本金 (千米ドル)	主要な事業 の内容	議決権の所有 (又は被所有) 割合(％)	関係内容
(非連結子会社)					業務委託 役員の兼任１名
南京波波魔火信息技木`有 限公司	中国江蘇省南京市	1,500	市場調査	100

(注) １. 有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。

1. 南京波波魔火信息技木`有限公司については、平成29年12月31日現在、清算手続中であります。　### ５ 【従業員の状況】

(1) 提出会社の状況

平成29年12月31日現在

従業員数(名)	平均年齢(歳)	平均勤続年数(年)	平均年間給与(千円)
50 （26）	35.1	4.6	5,535

(注) １．従業員数及び各平均値には、有期労働契約に基づく契約社員及び臨時従業員(スタッフ、派遣社員）は含ん

でおりません。

２．従業員数欄の（外書）は、臨時従業員のうちスタッフの年間平均雇用人員（１日８時間換算）であります。

３．平均年間給与は賞与、基準外賃金を含んでおります。

４．当社は、コンテンツプラットフォーム事業の単一セグメントであるため、セグメントごとの記載はしておりません。

(2) 労働組合の状況

当社には労働組合はありませんが労使関係は良好であり、特記すべき事項はありません。　

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第２ 【事業の状況】

１ 【業績等の概要】

(1) 業績

当事業年度における日本経済は、企業収益や雇用環境の改善が続き、緩やかな回復基調が見られましたが、米国新政権の政策動向や地政学リスクなど、先行きは不透明な状況が続いております。

コミックを中心とする電子書籍市場は、スマートフォン・タブレットユーザーの増加を背景に、テレビCMやインターネット広告による広告宣伝、マンガアプリやサービスの普及による電子書籍ユーザーの拡大、電子書籍ストアや出版社によるキャンペーンの拡大、電子書籍ストアのマーケティングノウハウの蓄積によりユーザー平均購入量の増加が続いております。

今後もスマートフォン・タブレット等のデバイスの進化や保有者の増加をベースに、認知度の拡大や利便性の向上による利用率の上昇、紙媒体の書籍との同時発売の増加、電子書籍ストアのマーケティングノウハウの高度化、電子オリジナルのコンテンツや付加価値のついた電子書籍の販売、セルフパブリッシングの拡大等により、電子書籍及び電子コミック市場の拡大が続くことが予想されています。平成28年度の電子書籍市場規模は1,976億円（内、電子コミックは1,617億円であり、全体の82％を占める）と推計され、平成27年度の1,584億円から392億円（前年度比24.8％）増加しました。平成33年度には平成28年度の約1.6倍の3,120億円に拡大すると予測されています。また、有料電子書籍の利用率は17.6％にとどまっておりますが、有料電子書籍利用者数は平成27年度から平成29年度には1.37倍に増加しております。また、購読している電子書籍のジャンルとしてのコミックはスマートフォン利用者で60.5％、タブレット利用者で53.5％と全ジャンルで最も高く、電子書籍において当社が特化するコミック市場の潜在規模は大きいと考えられます。（出典：インプレス総合研究所「電子書籍ビジネス調査報告書2017」）

しかしながら、電子書籍のビジネスモデルの多様化や成熟によって徐々に頭打ちしていくことも想定され、競争は激化している状況が続いております。

紙媒体も含むコミック市場という観点では、平成24年（推定市場規模4,340億円）までは縮小傾向を辿ってきましたが、平成25年以降は電子コミックの普及により、コミック市場そのものの回復傾向が見られます（平成28年の推定市場規模4,580億円）。当社の主力である電子コミックは、コミック市場全体の35％程度を占めるまでに拡大しており、今後更なるシェア拡大が予想されるだけでなく、コミック需要の掘りおこしにも貢献していると推定されます。（出典：出版科学研究所「出版年報」／インプレス総合研究所「電子書籍ビジネス調査報告書2017」）

このような市場環境の中で、当社は独自の良作の掘りおこし活動やオリジナル作品の創出等による他社サービスとの徹底的な差別化、PC版「まんが王国」のリリース等によるユーザビリティの改良、戦略的広告宣伝の強化によって認知度を向上させるとともに、コンテンツの拡充に注力いたしました。

この結果、当事業年度の売上高は8,972,920千円（前年同期比7.6％増）、営業利益は1,125,980千円（前年同期比43.0％増）、経常利益は1,086,958千円（前年同期比45.2％増）、当期純利益は678,778千円（前年同期比66.7％増）となりました。

当社の事業はコンテンツプラットフォーム事業のみとなっているため報告セグメントはありません。以下、当事業年度における主な活動状況を報告いたします。

コンテンツプラットフォーム事業

コミック配信サービス「まんが王国」においては、販促キャンペーンの実施や約50ページ以上が無料で読める「じっくり試し読み」の充実等により、会員の再訪や課金を促進する施策を展開いたしました。また、新規会員獲得のためのプロモーション活動においては、「まんが王国」の認知度拡大を目的にテレビコマーシャルを実施するなど、タイムリーかつ積極的な広告宣伝を展開いたしました。また、PC版「まんが王国」のサービスを開始し、ライフスタイルに合わせ、より多くのシーンで快適にご利用いただけるサービスを実現させたことも顧客満足度の向上に繋がっております。

なお、平成29年10月、まんが王国は累計７億冊ダウンロード（無料タイトル及びコマ形式のタイトルを冊数換算したものを含みます。）を突破いたしました。

(2) キャッシュ・フローの状況

当事業年度における現金及び現金同等物（以下「資金」といいます。）の残高は、前事業年度末に比べ1,175,243千円増加し1,814,146千円となりました。

当事業年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

①営業活動によるキャッシュ・フロー

当事業年度における営業活動においては、主な資金増加要因として、税引前当期純利益1,101,958千円、減価償却費165,052千円、のれん償却費243,897千円、売上債権の減少額156,755千円等がありました。これに対して主な資金減少要因として、仕入債務の減少額51,185千円、法人税等の支払額296,010千円等がありました。

この結果、獲得した資金は1,335,705千円(前年同期は464,067千円の獲得)となりました。

②投資活動によるキャッシュ・フロー

当事業年度における投資活動においては、資金増加要因として、無形固定資産の売却による収入15,000千円があ

りました。これに対して主な資金減少要因として、無形固定資産の取得による支出92,290千円等がありました。

この結果、使用した資金は80,052千円(前年同期は114,329千円の使用)となりました。

③財務活動によるキャッシュ・フロー

当事業年度における財務活動においては、主な資金増加要因として、長期借入れによる収入1,200,000千円、株式の発行による収入956,895千円等がありました。これに対して主な資金減少要因として、長期借入金の返済による支出2,220,000千円がありました。

この結果、使用した資金は80,409千円(前年同期は500,000千円の使用)となりました。

### ２ 【生産、受注及び販売の状況】

(1) 生産実績

当社は生産活動を行っていないので、該当事項はありません。

(2) 受注実績

当社は受注活動を行っていないので、該当事項はありません。

(3) 販売実績

当事業年度における販売実績は、次のとおりであります。なお、当社は、コンテンツプラットフォーム事業の単一セグメントであります。

セグメントの名称	販売高(千円)	前年同期比(％)
コンテンツプラットフォーム事業	8,972,920	107.6％
合計	8,972,920	107.6％

(注) １．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

２．主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合

相手先	前事業年度 （自 平成28年１月１日 　　至 平成28年12月31日）		当事業年度 （自 平成29年１月１日 　　至 平成29年12月31日）
販売高 （千円）	割合（％）	販売高 （千円）	割合（％）
株式会社NTTドコモ	3,100,889	37.2	3,117,566	34.7
KDDI株式会社	2,224,615	26.7	2,225,720	24.8
ソフトバンク株式会社	1,584,313	19.0	1,581,053	17.6
GMOペイメントゲートウェイ株式会社	730,800	8.8	1,289,164	14.4

３．上記取引先は決済代行事業者であり、ユーザーからの代金回収を代行しております。　 ### ３ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において当社が判断したものであります。

(1) 経営方針

当社は、「固定観念にとらわれる事なく、新しい発見と進歩を求め続ける」を理念として掲げ、「インターネットによって隠れた才能を持つクリエイターとファンを繋ぐことで、新たな市場、新たな顧客の開拓により文化の発展に貢献する」ことをMissionとしております。当社はこの経営理念に基づいて、良質なコンテンツやクリエイターが埋もれること無く、またユーザーが興味を持つコンテンツと出逢えるようなサービスを生み出し、さらに自らもオリジナルのエンターテインメントコンテンツを創出していき、文化の発展に貢献することで、企業価値並びに株主価値の増大を図ってまいります。

(2) 経営戦略等

当社のMissionを実現するために、当社はこれまで「まんが王国」というコミック配信サービスを通じて、人気作品のみならず、過去及び新規の知る人ぞ知る良作などをたくさんの方に提供し楽しんでいただくことを目指してまいりました。今後は「まんが王国」のさらなる拡充や差別化に加え、「まんが王国」以外の新規・周辺ビジネスを展開することで、ユーザーとの接点を拡大するとともに、オリジナルIPの創出も視野に入れたコンテンツプラットフォーム機能の強化を推進してまいります。

(3) 経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

経営方針に基づき、売上および純利益、また株主重視の観点から株主資本当期純利益率（ROE）をそれぞれ重要な指標と考えております。

(4) 経営環境

当社が事業を行っている電子書籍市場は、通信環境の整備やスマートフォン・タブレット端末の普及・進化等により、今後も拡大が続くことが予想されますが、一方で新規参入企業も多く競争が激化しております。

(5) 事業上及び財務上の対処すべき課題

現在における当社の主力サービスであるコミック配信サービス「まんが王国」は、フィーチャーフォンが主流であった時代から10年以上の実績を有しております。一方で、スマートフォンへの移行も完了し、今後、更なるユーザー及び収益の拡大が見込まれます。

今後、当社のVisionである「グローバルで通用するコンテンツのプラットフォーム構築」の実現及びさらなる業容拡大のため、当社は対処すべき課題として以下の施策に取り組んでまいります。

① 「まんが王国」の差別化

電子書籍市場は拡大を続けておりますが、一方で新規参入企業も多く競争が激化しております。そのため会員獲得コストは増加傾向でありますが、サービスの継続的な拡充や差別化により収益拡大を実現してまいりました。当社では今後の継続的な成長の実現に向けて、さらに「まんが王国」の魅力を高めるため、今後も積極的に差別化を進める施策に取り組んでまいります。

無料で閲覧可能な「じっくり試し読み」の充実、自社開発ビューアによる使いやすいUX（User Experience）の提供、当社独自の目線による優良タイトルの掘りおこしや決済手段の多様化等、これまでの取り組みを継続的に推進するほか、当社のマーケティングノウハウを駆使したオリジナルコンテンツの創出を積極的に進めてまいります。

② 新規・周辺ビジネスの立上げ

当社は、設立以来、変化の速いインターネット市場の動向をいち早く捉えて様々な事業にチャレンジしてまいりました。現在は主力のコミック配信サービスの他、漫画家やイラストレーターの公認商品や限定特典を取り揃えたファンのための通販サイト「FUNDIY STORE」を展開しております。今後は更にエンターテインメント領域での事業拡大を進めるとともに、オリジナルIPの創出にチャレンジをしてまいります。

③ サービス・企業認知度の向上

当社が継続的な企業価値の向上を実現するためには、ユーザー、取引先、人材の獲得が必要です。これらの獲得活動をより効率的に進めるため、当社及び当社サービスの持つ強み・サービスの健全性・ガバナンス体制等を戦略的に発信し、認知度及びコーポレートブランドを向上させてまいります。

このため、費用対効果を重視したプロモーション・広報活動を積極的に推進してまいります。

④ 有能な人材の育成と確保

当社のあらゆる活動の継続的改善、成長のため、最も重要なのは人材であります。その育成と確保の観点から、経営理念に沿った評価制度の施行、その運用の徹底及び継続的な改善並びにインセンティブ制度を含めた人事制度全般の充実を図ってまいります。また、積極的な採用活動、教育制度の充実を図り、組織でフォローアップできる体制を構築してまいります。  ### ４ 【事業等のリスク】

当社の事業とその他に関するリスクについて、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性があると考えられる主な事項を記載しております。また、必ずしもそのようなリスク要因に該当しない事項についても、投資者の投資判断上、重要であると考えられる事項については、投資者に対する積極的な情報開示の観点から以下に開示しております。当社は、これらのリスク発生の可能性を認識した上で、発生の回避及び発生した場合の対応に努める所存であります。

なお、文中における将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであります。また、以下の記載は本株式への投資に関するリスクを全て網羅するものではありませんので、ご留意ください。

（事業内容について)

①事業の特性について

コミック配信ビジネスの背景となる電子書籍市場は、スマートフォン・タブレット端末が普及したことにより、大きく成長しております。一方で、競合他社の参入により競争は激化してきております。当社はこうした電子書籍市場の拡大や幅広い表示端末に対応し、各種サービス内容の拡充と整備を進めていく所存でありますが、万が一、電子コミック業界の拡大が思うように進まなかった場合、法制度の改定等により当社が行うサービスが規制対象となった場合、その他予測し得ない不測の事象が発生した場合には、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

②競合他社の影響について

電子コミック業界は、特許等による特別な参入障壁が存在しない業界であります。近年多数の企業が参入し、競争が激化しております。当社は積極的にサービスの継続的な拡充及びサービスの差別化による当社ならではの付加価値の強化を進めております。競争激化によって顧客単価向上や会員獲得が想定通りに進まなかった場合、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

回次	第２期	第３期	第４期	第５期
決算年月	平成26年12月	平成27年12月	平成28年12月	平成29年12月
売上高（百万円）	5,728	7,192	8,337	8,972
会員登録数	525,377	606,069	622,022	704,525

（注）第４期までの会員登録数とは、各期末における月額有料会員が登録している月額コースの総数であります。

③技術革新等について

当社がサービスを提供しているスマートフォン・タブレット端末ならびにそのインターネット環境は、技術進歩が速いことが特徴であり、当社は常に最新の技術動向に着目し、技術力で他社に遅れを取ることのないように努めております。しかし、当社が想定する以上の技術革新により、当社の技術やサービスが競争力を失うような事態が生じた場合、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

④システム障害について

当社は、コミック配信ビジネスの運営にあたり、多数のサーバやネットワークを活用しております。自然災害、一時的なアクセスの集中、及び不正アクセス等により、通信ネットワークの切断、サーバの作業不能が発生し、サービスがダウンする可能性があります。当社は、サービスの安定供給を図るために十分と思われるシステムの冗長化及びセキュリティ強化に努めておりますが、想定外の事象によりシステムダウンが長時間にわたり継続するような場合、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑤著作物の利用許諾契約について

当社は、事業の推進にあたり、著作権者等の取引先（法人及び個人）との間で著作物利用許諾契約を締結するとともに、これら取引先との良好な信頼関係を築いております。サービスの拡大においては、これら契約の継続を前提としておりますが、何らかの事情により契約の更新に支障をきたす場合、または著作物の利用料が変動した場合、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑥代金回収業務の委託について

当社は、電子コミックの配信にあたり、通信キャリア、決済代行会社等にコンテンツ利用料金の回収業務を委託するとともに、これら取引先と良好な信頼関係を築いております。

サービスの拡大においては、これら取引の継続を前提としておりますが、何らかの事情により契約の更新に支障をきたす場合、または手数料率が変動した場合には、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

なお、現状では、利用料未回収の割合はわずかですが、今後未納金額が著しく増加した場合、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑦特定取引先への依存について

当社は、コミック配信ビジネスにあたり、出版社や多数の作家等の著作権者から提供を受けたコンテンツを配信しておりますが、ユーザーの嗜好により一部の出版社への依存度が高まっております。また、販売代金の回収においては、ユーザーの利便性が高いことから大手通信キャリアに依存しております。しかしながら、これら取引先との永続的な取引が確約されているものではなく、契約条件の変更等があった場合、当社の業績及び今後の事業展開に影響を及ぼす可能性があります。

⑧広告宣伝活動について

当社は、コミック配信ビジネスにあたり、下記の通り広告宣伝活動を積極的に実施し会員数の増加を図っております。CPA（一人当たり顧客獲得広告単価）等を勘案の上、都度、最適な施策を実施しておりますが、必ずしも当社の想定通りに推移するとは限らず、当該施策が当社の想定通りに推移しない場合、当社の業績及び今後の事業展開に影響を及ぼす可能性があります。

（単位：百万円）

回次	第２期	第３期	第４期	第５期
決算年月	平成26年12月	平成27年12月	平成28年12月	平成29年12月
広告宣伝費	1,457	2,085	2,639	2,462

⑨特定事業への依存について

当社は、主力サービスであるコミック配信サービス「まんが王国」に経営資源を集中させております。今後は新たな柱となるサービスを育成し、収益構造の多様化を図ってまいりますが、事業環境の変化等により、当サービスが停滞又は縮小した場合、当社の業績及び今後の事業展開に影響を及ぼす可能性があります。

⑩新規・周辺ビジネスについて

当社は、事業規模の拡大と収益構造の多様化を実現するため、積極的に新規・周辺ビジネスの立上げに取り組んでおります。人材の確保、広告宣伝、システム開発等のため想定外の追加的支出が発生した場合には、当社の業績及び事業展開に影響を及ぼす可能性があります。また、新規・周辺ビジネスの内容によっては、当該ビジネス固有の事業内容及び法的規制に関するリスク要因が加わる可能性があります。

（法的規制について）

当社のコンテンツプラットフォーム事業に関する法規制は、「著作権法」、「個人情報の保護に関する法律」、「特定商取引に関する法律」等、多岐の分野にわたっております。

①知的財産権について

当社は、事業の推進にあたり、著作権をはじめとする知的財産権を侵害しないよう、取引先との間で締結する著作物の利用許諾契約を遵守し事業を展開しております。しかしながら、電子書籍の販売は新しい業態であるため、今後の法改正や解釈の変更、並びに海外展開による権利処理の複雑化等により、第三者から知的財産権に関する侵害を主張される可能性があります。このような場合、解決までに多くの時間と費用が発生する等、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

②「個人情報の保護に関する法律」について

当社は、サービス提供にあたり、取引先、コンテンツ利用者等の個人情報を取得する場合があります。これらの情報を適切に保護するため、情報へのアクセス制限や不正侵入防止のためのシステム採用や「プライバシーポリシー」等の情報管理に関する規程の作成等、個人情報保護のための諸施策を講じるとともに、個人情報の取得は必要最小限にとどめております。なお、当社は平成26年11月４日にプライバシーマーク付与事業者登録を行っております。

しかしながら、外部からの不正アクセス、故意または過失等による情報漏洩に関するリスクは完全には排除できないことから、個人情報が流出する可能性があります。このような場合、損害賠償の請求や信用低下等によって、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

③「特定商取引に関する法律」について

当社は、「特定商取引に関する法律」の定義する販売事業者に該当するため、サービス利用料金の決済時の最終確認画面において注文内容が確認できる仕様とし、また、サイト上で「特定商取引に関する法律」に基づく表示を行っております。今後、上記法令の改正等により規制の範囲が拡張した場合には、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

④青少年保護に関連する法令について

現在、当社は「青少年が安全に安心してインターネットを利用できる環境の整備等に関する法律」等の法令等の遵守に努めております。なお、当社の事業は「児童買春、児童ポルノに係る行為等の処罰及び児童の保護等に関する法律」及び各地方公共団体が制定する青少年健全育成条例等が規制対象とする事業に当たりません。しかしながら、これらの法令が改正・解釈の変更または新たな法令の制定により、何らかの制約を受けることとなった場合、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

（事業体制について）

①小規模組織について

当社組織は、従業員数が当事業年度末現在で50名（臨時従業員を除く）と規模が小さく、現在の社内管理体制もこの規模に応じたものとなっております。当社では、今後の事業強化、拡大に対応して人材の採用、育成と管理体制の強化を進めてまいりますが、必要な人材の確保や社内教育等が順調に進まなかった場合には、当社の事業拡大に影響を与え、その結果、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

②特定経営者への依存について

当社の代表取締役吉田仁平はコンテンツプラットフォーム事業に関して豊富な知識と経験を有しており、経営方針や事業運営において極めて重要な役割を果たしております。当社は、同氏に過度に依存しないように、経営体制の整備、権限委譲及び次代を担う人材の育成強化を進めております。しかしながら、何らかの理由により同氏が当社の業務を継続することが困難となった場合、当社の業績及び今後の事業展開に影響を与える可能性があります。

③新株予約権の行使による株式価値の希薄化について

当社は、当社の役員及び従業員に対するインセンティブを目的とし、新株予約権を付与しております。これらの新株予約権が行使された場合には、当社株式が発行され、既存の株主が有する株式の価値および議決権割合が希薄化する可能性があります。

本書提出日現在における潜在株式数は508,006株であり、発行済株式総数6,092,874株に対して約8.34％に相当しております。

④配当政策について

当社は、設立以来配当を実施した実績はありませんが、株主に対する利益還元を重要な経営課題として認識しております。しかしながら、当社は現在、成長過程にあり、内部留保の充実を図り、将来の事業展開及び経営体質の強化のための投資等に充当し、なお一層の事業拡大を目指すことが、株主に対する最大の利益還元につながると考えております。

今後、各期の経営成績及び財政状態を勘案しながら株主に対して利益還元を実施していく方針ではありますが、現時点において配当の実施及びその実施時期等については未定であります。

⑤のれんの減損による影響について

当社は、企業買収(実質存続会社である旧menue株式の取得)に伴い生じるのれんを平成29年12月期末時点で3,983,658千円計上しております。現状では、買収時の収益計画と概ね相違ない進捗であることから減損の兆候はないものの、収益性の悪化などによる価値の毀損により、当該のれんの減損処理を実施する場合は、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。　 ### ５ 【経営上の重要な契約等】

該当事項はありません。　### ６ 【研究開発活動】

該当事項はありません。 

７ 【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項の記載については、提出日現在において、当社が判断したものであります。

(1) 重要な会計方針及び見積り

当社の財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して作成されております。この財務諸表の作成にあたり、見積りが必要な事項につきましては、合理的な基準に基づき、会計上の見積りを行っております。詳細につきましては、「第５ 経理の状況１ 財務諸表等(1）財務諸表 注記事項（重要な会計方

針）」に記載のとおりであります。

(2) 財政状態の分析

①資産の部の分析

当事業年度末における資産は7,688,346千円となり、前事業年度末に比べ717,318千円増加しました。

流動資産については3,478,657千円となり、前事業年度末に比べ1,033,048千円増加しました。これは主に、現金

及び預金が875,243千円、有価証券が300,000千円増加した一方で、売掛金が156,755千円減少したことによるもので

す。

固定資産は4,209,689千円となり、前事業年度末に比べ315,729千円減少しました。これは主に、無形固定資産が

308,315千円減少したことによるものです。

②負債の部の分析

当事業年度末における負債は2,714,281千円となり、前事業年度末に比べ918,749千円減少しました。

流動負債は1,874,281千円となり、前事業年度末に比べ158,749千円減少しました。これは主に、未払法人税等が

154,948千円増加した一方で、１年内返済予定の長期借入金が260,000千円、買掛金が51,185千円減少したことによ

るものです。

固定負債は840,000千円となり、前事業年度末に比べ760,000千円減少しました。これは、長期借入金が760,000千

円減少したことによるものです。

③純資産の部の分析

当事業年度末における純資産は4,974,065千円となり、前事業年度末に比べ1,636,068千円増加しました。これは

主に、資本金及び資本剰余金がそれぞれ478,447千円、利益剰余金が678,778千円増加したことによるものです。

この結果、自己資本比率は、64.69％となりました。

(3) 経営成績の分析

（概況）

当社の経営成績は、当事業年度において売上高は8,972,920千円（前年同期比7.6％増）となり、営業利益は1,125,980千円（前年同期比43.0％増）、経常利益は1,086,958千円（前年同期比45.2％増）、当期純利益は678,778千円（前年同期比66.7％増）となりました。

①売上高

スマートフォンやタブレット向けを中心に、電子コミック市場は拡大していると推計されていますが、その一方で、競合他社の新規参入が増加しており、競争が激化しています。

このような環境の中、当社は、独自の良作の掘りおこし活動やオリジナル作品の創出等による他社サービスとの徹底的な差別化、PC版「まんが王国」のリリース等によるユーザビリティの改良、戦略的広告宣伝の強化によって認知度を向上させるとともに、コンテンツの拡充に注力いたしました。

②売上原価

売上高に応じて、売上原価が4,555,059千円（前年同期比10.1％増）発生いたしました。

③販売費及び一般管理費

中長期的な課金ユーザーの獲得を目的として、広告宣伝及び販売促進を強化しています。

広告宣伝費は、2,462,933千円となりました。広告宣伝は、継続的に効果検証を実施し効率化を図っています。

この結果、販売費及び一般管理費合計は、3,291,880千円（前年同期比3.6％減）となりました。

④営業外費用

銀行からの借入により、支払利息が9,808千円、融資手数料が6,946千円、当社株式の東京証券取引所マザーズへの上場等に伴い、上場関連費用が21,209千円発生しています。

この結果、営業外費用は、40,673千円（前年同期比1.5％減）となりました。

⑤特別利益

コンテンツ資産の売却により、固定資産売却益が15,000千円発生し、特別利益は15,000千円（前年同期はなし）となりました。

⑥当期純利益

法人税、住民税及び事業税を433,916千円、法人税等調整額を△10,736千円を計上した結果、当期純利益は678,778千円（前年同期比66.7％増）となりました。

なお、グループ再編の実施に伴い発生したのれん償却費を販売費及び一般管理費に243,897千円計上しており、これを控除した、のれん償却前経常利益は1,330,856千円（前年同期比34.3％増）、のれん償却前当期純利益は922,676千円（前年同期比42.0％増）になります。

(4) キャッシュ・フローの分析

「第２　事業の状況　１業績等の概要（２）キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。

(5) 経営戦略の現状と見通し

「第２　事業の状況　３経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載のとおりであります。

(6) 経営者の問題認識と今後の方針について

「第２　事業の状況　３経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載のとおりであります。

 0103010_honbun_0812100103001.htm

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

重要な設備投資はありません。　### ２ 【主要な設備の状況】

平成29年12月31日現在

事業所名 (所在地)	設備の内容	帳簿価額(千円)			従業員数 (名)
建物及び 建物附属設備	工具、器具及び備品	合計
本社 (東京都港区)	本社	19,136	15,819	34,956	50

(注) １．現在休止中の主要な設備はありません。

２．上記の金額には消費税等は含まれておりません。 ### ３ 【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

該当事項はありません。

(2) 重要な設備の除却等

該当事項はありません。　

 0104010_honbun_0812100103001.htm

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

種類	発行可能株式総数(株)
普通株式	21,000,000
計	21,000,000

種類	事業年度末現在 発行数(株) (平成29年12月31日)	提出日現在 発行数(株) (平成30年３月30日)	上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名	内容
普通株式	6,086,226	6,092,874	東京証券取引所 （市場第一部）	完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。単元株式数は100株であります。
計	6,086,226	6,092,874	―	―

(注)１.「提出日現在発行数」欄には、平成30年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

２．当社は平成30年３月20日付で東京証券取引所マザーズ市場から同取引所市場第一部に市場変更いたしました。　 #### (2) 【新株予約権等の状況】

会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

第２回新株予約権（平成26年５月26日 臨時株主総会決議／平成26年５月26日 取締役会決議）

	事業年度末現在 (平成29年12月31日)	提出日の前月末現在 (平成30年２月28日)
新株予約権の数(個)	37,300（注）１	35,037（注）１
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)	－	－
新株予約権の目的となる株式の種類	普通株式	同左
新株予約権の目的となる株式の数(株)	37,300	35,037
新株予約権の行使時の払込金額(円)	500（注）２	同左
新株予約権の行使期間	自　平成28年５月27日 至　平成33年６月30日	同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額(円)	発行価格　　  500 資本組入額　　250	同左
新株予約権の行使の条件	①新株予約権者は権利行使時において、当社又は当社の子会社の取締役、監査役若しくは従業員の地位にあることを要す。ただし、取締役および監査役が任期満了により退任した場合、若しくは従業員が定年により退職した場合又は当社取締役会が正当な理由があると認めた場合はこの限りではない。 ②新株予約権者が死亡した場合、その相続人は新株予約権を行使することはできない。 ③当社の普通株式又は当該株式を表章する預託証券が国内又は国外のいずれかの取引所に上場していない場合には、本新株予約権の行使をすることができない。 ④その他権利行使の条件は、株主総会決議及び取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。	同左
新株予約権の譲渡に関する事項	譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。	同左
代用払込みに関する事項	－	－
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項	（注）３	同左

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、１株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数	＝	調整前付与株式数	×	分割・併合の比率

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後払込金額	＝	調整前払込金額	×	１
分割・併合の比率

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後払込金額	＝	調整前払込金額	×	既発行株式数	＋	新株発行(処分)株式数×１株当たり払込金額
１株当たり時価
既発行株式数＋新株発行(処分)株式数

３．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、または株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、および株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権を有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、本新株予約権の目的である株式の数に準じて決定する。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のう　

え、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額で定められる行使価額を調整して得られる再編

後行使価額に、新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数に従って決定される当該新株予約権の

目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

⑤新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権を行使することができる期間に定める募集新株予約権を行使することができる期間の初日

と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から本新株予約権を行使することができる期間に

定める募集新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。

⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項

本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項に

準じて決定する。

⑦譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

⑧その他新株予約権の行使の条件

本新株予約権の行使の条件に準じて決定する。

⑨新株予約権の取得事項

（ⅰ）当社は、新株予約権者が本新株予約権の行使の条件に該当しなくなった場合には、当該新株予約権を無償で取得できる。

（ⅱ）当社は、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案を当社株主総会に上程する当社取締役会の決議がされた場合、又は当社が完全子会社となる株式交換契約書若しくは株式移転計画承認の議案を当社株主総会に上程する当社取締役会の決議がされた場合、当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画についての議案を当社株主総会に上程する当社取締役会の決議がされた場合（いずれについても、当該各行為について株主総会の承認を要しない場合は、当該各行為に係る取締役会決議がなされた場合）又は当社普通株式を全部取得条項付種類株式にする定款の変更の後、当社普通株式を対価と引換えに取得する旨の株主総会の決議がなされた場合、取締役会が別途定める日に、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

第３回新株予約権（平成26年５月26日 臨時株主総会決議／平成27年１月30日　取締役会決議）

	事業年度末現在 (平成29年12月31日)	提出日の前月末現在 (平成30年２月28日)
新株予約権の数(個)	41,157（注）１	35,907（注）１
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)	－	－
新株予約権の目的となる株式の種類	普通株式	同左
新株予約権の目的となる株式の数(株)	41,157	35,907
新株予約権の行使時の払込金額(円)	500（注）２	同左
新株予約権の行使期間	自　平成29年１月31日 至　平成33年６月30日	同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額(円)	発行価格　　  500 資本組入額　　250	同左
新株予約権の行使の条件	①新株予約権者は権利行使時において、当社又は当社の子会社の取締役、監査役若しくは従業員の地位にあることを要す。ただし、取締役および監査役が任期満了により退任した場合、若しくは従業員が定年により退職した場合又は当社取締役会が正当な理由があると認めた場合はこの限りではない。 ②新株予約権者が死亡した場合、その相続人は新株予約権を行使することはできない。 ③当社の普通株式又は当該株式を表章する預託証券が国内又は国外のいずれかの取引所に上場していない場合には、本新株予約権の行使をすることができない。 ④その他権利行使の条件は、株主総会決議及び取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。	同左
新株予約権の譲渡に関する事項	譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。	同左
代用払込みに関する事項	－	－
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項	（注）３	同左

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、１株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数	＝	調整前付与株式数	×	分割・併合の比率

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後払込金額	＝	調整前払込金額	×	１
分割・併合の比率

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後払込金額	＝	調整前払込金額	×	既発行株式数	＋	新株発行(処分)株式数×１株当たり払込金額
１株当たり時価
既発行株式数＋新株発行(処分)株式数

３．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、または株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、および株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権を有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、本新株予約権の目的である株式の数に準じて決定する。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のう　

え、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額で定められる行使価額を調整して得られる再編

後行使価額に、新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数に従って決定される当該新株予約権の

目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

⑤新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権を行使することができる期間に定める募集新株予約権を行使することができる期間の初日

と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から本新株予約権を行使することができる期間に

定める募集新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。

⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項

本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項に

準じて決定する。

⑦譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

⑧その他新株予約権の行使の条件

本新株予約権の行使の条件に準じて決定する。

⑨新株予約権の取得事項

（ⅰ）当社は、新株予約権者が本新株予約権の行使の条件に該当しなくなった場合には、当該新株予約権を無償で取得できる。

（ⅱ）当社は、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案を当社株主総会に上程する当社取締役会の決議がされた場合、又は当社が完全子会社となる株式交換契約書若しくは株式移転計画承認の議案を当社株主総会に上程する当社取締役会の決議がされた場合、当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画についての議案を当社株主総会に上程する当社取締役会の決議がされた場合（いずれについても、当該各行為について株主総会の承認を要しない場合は、当該各行為に係る取締役会決議がなされた場合）又は当社普通株式を全部取得条項付種類株式にする定款の変更の後、当社普通株式を対価と引換えに取得する旨の株主総会の決議がなされた場合、取締役会が別途定める日に、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

第４回新株予約権（平成27年１月30日 臨時株主総会決議／平成27年１月30日　取締役会決議）

	事業年度末現在 (平成29年12月31日)	提出日の前月末現在 (平成30年２月28日)
新株予約権の数(個)	113,362（注）１	113,362（注）１
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)	－	－
新株予約権の目的となる株式の種類	普通株式	同左
新株予約権の目的となる株式の数(株)	113,362	113,362
新株予約権の行使時の払込金額(円)	500（注）２	同左
新株予約権の行使期間	自　平成29年１月31日 至　平成37年１月30日	同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額(円)	発行価格　　  500 資本組入額　　250	同左
新株予約権の行使の条件	①新株予約権者は権利行使時において、当社又は当社の子会社の取締役、監査役若しくは従業員の地位にあることを要す。 ②新株予約権者が死亡した場合、その相続人は新株予約権を行使することはできない。 ③その他権利行使の条件は、株主総会決議及び取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。	同左
新株予約権の譲渡に関する事項	譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。	同左
代用払込みに関する事項	－	－
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項	（注）３	同左

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、１株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数	＝	調整前付与株式数	×	分割・併合の比率

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後払込金額	＝	調整前払込金額	×	１
分割・併合の比率

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後払込金額	＝	調整前払込金額	×	既発行株式数	＋	新株発行(処分)株式数×１株当たり払込金額
１株当たり時価
既発行株式数＋新株発行(処分)株式数

３．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、または株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、および株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権を有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、本新株予約権の目的である株式の数に準じて決定する。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のう　

え、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額で定められる行使価額を調整して得られる再編

後行使価額に、新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数に従って決定される当該新株予約権の

目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

⑤新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権を行使することができる期間に定める募集新株予約権を行使することができる期間の初日

と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から本新株予約権を行使することができる期間に

定める募集新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。

⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項

本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項に

準じて決定する。

⑦譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

⑧その他新株予約権の行使の条件

本新株予約権の行使の条件に準じて決定する。

⑨新株予約権の取得事項

（ⅰ）当社は、新株予約権者が本新株予約権の行使の条件に該当しなくなった場合には、当該新株予約権を無償で取得できる。

（ⅱ）当社は、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案を当社株主総会に上程する当社取締役会の決議がされた場合、又は当社が完全子会社となる株式交換契約書若しくは株式移転計画承認の議案を当社株主総会に上程する当社取締役会の決議がされた場合、当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画についての議案を当社株主総会に上程する当社取締役会の決議がされた場合（いずれについても、当該各行為について株主総会の承認を要しない場合は、当該各行為に係る取締役会決議がなされた場合）又は当社普通株式を全部取得条項付種類株式にする定款の変更の後、当社普通株式を対価と引換えに取得する旨の株主総会の決議がなされた場合、取締役会が別途定める日に、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

第５回新株予約権（平成28年３月30日 定時株主総会決議／平成28年３月30日　取締役会決議）

	事業年度末現在 (平成29年12月31日)	提出日の前月末現在 (平成30年２月28日)
新株予約権の数(個)	36,300（注）１	34,700（注）１
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)	－	－
新株予約権の目的となる株式の種類	普通株式	同左
新株予約権の目的となる株式の数(株)	36,300	34,700
新株予約権の行使時の払込金額(円)	800（注）２	同左
新株予約権の行使期間	自　平成30年３月31日 至　平成35年６月30日	同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額(円)	発行価格　　  800 資本組入額　　400	同左
新株予約権の行使の条件	①新株予約権者は権利行使時において、当社又は当社の子会社の取締役、監査役若しくは従業員の地位にあることを要す。ただし、取締役および監査役が任期満了により退任した場合、若しくは従業員が定年により退職した場合又は当社取締役会が正当な理由があると認めた場合はこの限りではない。 ②新株予約権者が死亡した場合、その相続人は新株予約権を行使することはできない。 ③当社の普通株式又は当該株式を表章する預託証券が国内又は国外のいずれかの取引所に上場していない場合には、本新株予約権の行使をすることができない。 ④その他権利行使の条件は、株主総会決議及び取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。	同左
新株予約権の譲渡に関する事項	譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。	同左
代用払込みに関する事項	－	－
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項	（注）３	同左

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、１株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数	＝	調整前付与株式数	×	分割・併合の比率

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後払込金額	＝	調整前払込金額	×	１
分割・併合の比率

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後払込金額	＝	調整前払込金額	×	既発行株式数	＋	新株発行(処分)株式数×１株当たり払込金額
１株当たり時価
既発行株式数＋新株発行(処分)株式数

３．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、または株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、および株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権を有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、本新株予約権の目的である株式の数に準じて決定する。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のう　

え、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額で定められる行使価額を調整して得られる再編

後行使価額に、新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数に従って決定される当該新株予約権の

目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

⑤新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権を行使することができる期間に定める募集新株予約権を行使することができる期間の初日

と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から本新株予約権を行使することができる期間に

定める募集新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。

⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項

本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項に

準じて決定する。

⑦譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

⑧その他新株予約権の行使の条件

本新株予約権の行使の条件に準じて決定する。

⑨新株予約権の取得事項

（ⅰ）当社は、新株予約権者が本新株予約権の行使の条件に該当しなくなった場合には、当該新株予約権を無償で取得できる。

（ⅱ）当社は、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案を当社株主総会に上程する当社取締役会の決議がされた場合、又は当社が完全子会社となる株式交換契約書若しくは株式移転計画承認の議案を当社株主総会に上程する当社取締役会の決議がされた場合、当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画についての議案を当社株主総会に上程する当社取締役会の決議がされた場合（いずれについても、当該各行為について株主総会の承認を要しない場合は、当該各行為に係る取締役会決議がなされた場合）又は当社普通株式を全部取得条項付種類株式にする定款の変更の後、当社普通株式を対価と引換えに取得する旨の株主総会の決議がなされた場合、取締役会が別途定める日に、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

第６回新株予約権（平成29年６月15日 取締役会決議）

	事業年度末現在 (平成29年12月31日)	提出日の前月末現在 (平成30年２月28日)
新株予約権の数(個)	2,970　(注)１	2,890（注）１
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)	－	－
新株予約権の目的となる株式の種類	普通株式	同左
新株予約権の目的となる株式の数(株）	297,000	289,000
新株予約権の行使時の払込金額(円)	2,320(注)２	同左
新株予約権の行使期間	自　平成30年４月１日 至　平成36年６月21日	同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)	発行価格    2,322 資本組入額  1,161	同左
新株予約権の行使の条件	①新株予約権者は平成29年12月期乃至平成31年12月期の各事業年度の当社ののれん償却前営業利益（営業利益にのれん償却額を加算した額をいい、以下同様とする。）の累積額が下記の各号に掲げる各金額を超過した場合、当該のれん償却前営業利益を達成した期の有価証券報告書の提出日の翌月１日から、各新株予約権者に割り当てられた新株予約権のうち当該各号に掲げる割合（以下、「行使可能割合」という。）を限度として行使することができる。行使可能な本新株予約権の数に１個未満の端数が生じる場合には、これを切り捨てた数とする。 （a）のれん償却前営業利益の累積額が4,150百万円を超過した場合：行使可能割合 20％ （b）のれん償却前営業利益の累積額が4,300百万円を超過した場合：行使可能割合 80％ （c）のれん償却前営業利益の累積額が4,500百万円を超過した場合：行使可能割合 100％ なお、上記ののれん償却前営業利益の判定においては、当社の有価証券報告書に記載される損益計算書（連結損益計算書を作成している場合、連結損益計算書）における営業利益及びキャッシュ・フロー計算書（連結キャッシュ・フロー計算書を作成している場合、連結キャッシュ・フロー計算書）におけるのれん償却額を参照するものとする。また、国際財務報告基準の適用等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会で定めるものとする。 ② 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。 ③ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。 ④ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。 ⑤ 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。	同左
新株予約権の譲渡に関する事項	譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。	同左
代用払込みに関する事項	―	－
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	(注)３	同左

（注）１．本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株とする。

なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数	＝	調整前付与株式数	×	分割（または併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

２．本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	１
分割（または併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、 次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	既発行株式数	＋	新株発行株式数×１株あたり払込金額
新規発行前の１株あたりの時価
既発行株式数 ＋ 新規発行株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

３．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する本新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとし、この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記（注）１．に準じて決定する。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記（注）２．で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

⑤新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権を行使することができる期間に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から本新株予約権を行使することができる期間に定める行使期間の末日までとする。

⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項に

準じて決定する。

⑦譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

⑧その他新株予約権の行使の条件

本新株予約権の行使の条件に準じて決定する。

⑨新株予約権の取得事項及び条件

（ⅰ）当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

（ⅱ）新株予約権者が権利行使をする前に、上記「新株予約権の行使の条件」に定める規定その他の理由により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

⑩その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。   #### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。　#### (4) 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。　#### (5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日	発行済株式 総数増減数 (株)	発行済株式 総数残高 (株)	資本金増減額   (千円)	資本金残高   (千円)	資本準備金 増減額 (千円)	資本準備金 残高 (千円)
平成26年２月４日 （注）１	12,000	12,010	300,000	300,500	300,000	300,000
平成26年２月６日 （注）２	36,990	49,000	924,750	1,225,250	924,750	1,224,750
平成26年２月７日 （注）３	5,945	54,945	148,625	1,373,875	148,625	1,373,375
平成26年５月31日 （注）４	5,439,555	5,494,500	－	1,373,875	－	1,373,375
平成29年３月16日 （注）５	384,700	5,879,200	332,688	1,706,563	332,688	1,706,063
平成29年４月19日 （注）６	152,900	6,032,100	132,227	1,838,791	132,227	1,838,291
平成29年１月１日～ 平成29年12月31日 （注）７	54,126	6,086,226	13,531	1,852,322	13,531	1,851,822

(注) １．有償第三者割当　発行価格　50,000円　資本組入額　25,000円

割当先　リサ・コーポレート・ソリューション・ファンド３号投資事業有限責任組合

２．有償第三者割当　発行価格　50,000円　資本組入額　25,000円

割当先　リサ・コーポレート・ソリューション・ファンド３号投資事業有限責任組合

３．有償第三者割当　発行価格　50,000円　資本組入額　25,000円

割当先　株式会社小学館　日本出版販売株式会社

４．株式分割（１：100）による増加であります。

５．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）

発行価格　　　1,880円

払込金額　　　1,547円

資本組入額 　864.80円

６．有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）

割当価格　  1,729.60円

資本組入額　　864.80円

割当先　ＳＭＢＣ日興証券株式会社

７．新株予約権の行使による増加であります。

８．平成30年１月１日から平成30年２月28までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が6,648株、資本金及び資本準備金がそれぞれ1,662千円増加しております。　

(6) 【所有者別状況】

平成29年12月31日現在

区分	株式の状況（１単元の株式数100株）								単元未満 株式の状況 (株）
政府及び 地方公共 団体	金融機関	金融商品 取引業者	その他の 法人	外国法人等		個人 その他	計
個人以外	個人
株主数(人)	－	6	30	50	21	2	4,758	4,867	－
所有株式数 (単元)	－	10,967	7,929	6,459	5,581	6	29,897	60,839	2,326
所有株式数 の割合(％)	－	18.03	13.03	10.62	9.17	0.01	49.14	100.00	－

(注)　自己株式95株は、「単元未満株式の状況」に含まれております。

#### (7) 【大株主の状況】

平成29年12月31日現在

氏名又は名称	住所	所有株式数 (株)	発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
株式会社小学館	東京都千代田区一ツ橋２丁目３番１号	544,500	8.95
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）	東京都港区浜松町２丁目11番３号	465,000	7.64
株式会社ＳＢＩ証券	東京都港区六本木１丁目６番１号	336,600	5.53
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）	東京都中央区晴海１丁目８番11号	258,200	4.24
Ｊ．Ｐ．　ＭＯＲＧＡＮ　ＳＥＣＵＲＩＴＩＥＳ　ＰＬＣ　ＦＯＲ　ＡＮＤ　ＯＮ　ＢＥＨＡＬＦ　ＯＦ　ＩＴＳ　ＣＬＩＥＮＴＳ　ＪＰＭＳＰ　ＲＥ　ＣＬＩＥＮＴ　ＡＳＳＥＴＳ－ＳＥＧＲ　ＡＣＣＴ （常任代理人 シティバンク、エヌ・エイ東京支店）	２５　ＢＡＮＫ　ＳＴＲＥＥＴ，　ＣＡＮＡＲＹ　ＷＨＡＲＦ　ＬＯＮＤＯＮ　Ｅ１４　５ＪＰ　ＵＫ （東京都新宿区新宿６丁目27番30号）	226,200	3.72
吉田　仁平	東京都千代田区	186,525	3.06
日本証券金融株式会社	東京都中央区日本橋茅場町１丁目２番10号	160,600	2.64
資産管理サービス信託銀行株式会社（証券投資信託口）	東京都中央区晴海１丁目８番12号	160,000	2.63
松井証券株式会社	東京都千代田区麴町１丁目４番地	123,800	2.03
ＤＥＵＴＳＣＨＥ　ＢＡＮＫ　ＡＧ　ＬＯＮＤＯＮ　ＧＰＦ　ＣＬＩＥＮＴ　ＯＭＮＩ　－　ＦＵＬＬ　ＴＡＸ　６１３ （常任代理人 ドイツ証券株式会社）	ＴＡＵＮＵＳＡＮＬＡＧＥ　１２，Ｄ－６０３２５　ＦＲＡＮＫＦＵＲＴ　ＡＭ　ＭＡＩＮ，ＦＥＤＥＲＡＬ　ＲＥＰＵＢＬＩＣ　ＯＦ　ＧＥＲＭＡＮＹ  (東京都千代田区永田町２丁目11番１号)	88,400	1.45
計	－	2,549,825	41.90

（注）１．発行済株式総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を四捨五入しております。

２．前事業年度末において主要株主であったリサ・コーポレート・ソリューション・ファンド３号投資事業有限責任組合は、当事業年度末現在では主要株主ではなくなりました。

３．平成29年９月７日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、アセットマネジメントOne株式会社が平成29年８月31日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として当事業年度末現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、その大量保有報告書の変更報告書の内容は次のとおりであります。

氏名又は名称	住所	保有株券等の数 (株)	株券等保有割合 (％)
アセットマネジメントOne株式会社	東京都千代田区丸の内１丁目８番２号	213,800	3.53

４．平成29年11月８日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、フィデリティ投信株式会社が平成29年10月31日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として当事業年度末現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりであります。

氏名又は名称	住所	保有株券等の数 (株)	株券等保有割合 (％)
フィデリティ投信株式会社	東京都港区六本木７丁目７番７号	321,500	5.31

５．平成29年12月６日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、大和証券投資信託委託株式会社が平成29年11月30日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として当事業年度末現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりであります。

氏名又は名称	住所	保有株券等の数 (株)	株券等保有割合 (％)
大和証券投資信託委託株式会社	東京都千代田区丸の内１丁目９番１号	332,900	5.50

(8) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

平成29年12月31日現在

区分	株式数(株)	議決権の数(個)	内容
無議決権株式	―	―	―
議決権制限株式(自己株式等)	―	―	―
議決権制限株式(その他)	―	―	―
完全議決権株式(自己株式等)	―	―	―
完全議決権株式(その他)	普通株式　6,083,900	60,839	―
単元未満株式	普通株式　　　2,326	―	―
発行済株式総数	6,086,226	―	―
総株主の議決権	―	60,839	―

（注）「単元未満株式」の株式数には、当社所有の自己株式が95株含まれております。 ##### ② 【自己株式等】

平成29年12月31日現在

所有者の氏名 又は名称	所有者の住所	自己名義 所有株式数 (株)	他人名義 所有株式数 (株)	所有株式数 の合計 (株)	発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
－	－	－	－	－	－
計	－	－	－	－	－

当社は、会社法に基づく新株予約権方式によるストックオプション制度を採用しております。

当該制度の内容は以下のとおりであります。

第２回新株予約権

決議年月日	平成26年５月26日
付与対象者の区分及び人数(名)	当社の従業員　　　　40 当社の子会社従業員　５
新株予約権の目的となる株式の種類	「（２）新株予約権等の状況」に記載しております。
株式の数	同上
新株予約権の行使時の払込金額	同上
新株予約権の行使期間	同上
新株予約権の行使の条件	同上
新株予約権の譲渡に関する事項	同上
代用払込みに関する事項	同上
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	同上

（注）付与対象者の区分及び人数は付与時基準であります。本書提出日の前月末現在の付与対象者は、当社の監査等委員でない取締役２名、監査等委員である取締役１名、従業員22名となっております。

第３回新株予約権

決議年月日	平成27年１月30日
付与対象者の区分及び人数(名)	当社の取締役　３ 当社の従業員　12
新株予約権の目的となる株式の種類	「（２）新株予約権等の状況」に記載しております。
株式の数	同上
新株予約権の行使時の払込金額	同上
新株予約権の行使期間	同上
新株予約権の行使の条件	同上
新株予約権の譲渡に関する事項	同上
代用払込みに関する事項	同上
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	同上

（注）付与対象者の区分及び人数は付与時基準であります。本書提出日の前月末現在の付与対象者は、当社の監査等委員でない取締役３名、従業員８名となっております。

第４回新株予約権

決議年月日	平成27年１月30日
付与対象者の区分及び人数(名)	当社の取締役　１
新株予約権の目的となる株式の種類	「（２）新株予約権等の状況」に記載しております。
株式の数	同上
新株予約権の行使時の払込金額	同上
新株予約権の行使期間	同上
新株予約権の行使の条件	同上
新株予約権の譲渡に関する事項	同上
代用払込みに関する事項	同上
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	同上

（注）付与対象者の区分及び人数は付与時基準であります。本書提出日の前月末現在の付与対象者に変更はありません。

第５回新株予約権

決議年月日	平成28年３月30日
付与対象者の区分及び人数(名)	当社の監査等委員でない取締役　２ 当社の監査等委員である取締役　１ 当社の従業員　33
新株予約権の目的となる株式の種類	「（２）新株予約権等の状況」に記載しております。
株式の数	同上
新株予約権の行使時の払込金額	同上
新株予約権の行使期間	同上
新株予約権の行使の条件	同上
新株予約権の譲渡に関する事項	同上
代用払込みに関する事項	同上
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	同上

（注）付与対象者の区分及び人数は付与時基準であります。本書提出日の前月末現在の付与対象者は、当社の監査等委員でない取締役２名、監査等委員である取締役１名、従業員29名となっております。

第６回新株予約権

決議年月日	平成29年６月15日
付与対象者の区分及び人数(名)	当社の監査等委員でない取締役　３ 当社の従業員　36
新株予約権の目的となる株式の種類	「（２）新株予約権等の状況」に記載しております。
株式の数	同上
新株予約権の行使時の払込金額	同上
新株予約権の行使期間	同上
新株予約権の行使の条件	同上
新株予約権の譲渡に関する事項	同上
代用払込みに関する事項	同上
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	同上

（注）付与対象者の区分及び人数は付与時基準であります。本書提出日の前月末現在の付与対象者は、当社の監査等委員でない取締役３名、従業員33名となっております。 

２ 【自己株式の取得等の状況】

| | |
| --- | --- |
| 【株式の種類等】 | 会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得 |  

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。　#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。　#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分	株式数(株)	価額の総額(千円)
当事業年度における取得自己株式	95	200
当期間における取得自己株式	―	―

(注)  当期間における取得自己株式には、平成30年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。　#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分	当事業年度		当期間
株式数(株)	処分価額の総額 (千円)	株式数(株)	処分価額の総額 (千円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式	―	―	―	―
消却の処分を行った取得自己株式	―	―	―	―
合併、株式交換、会社分割に係る 移転を行った取得自己株式	―	―	―	―
その他(　　―　　)	―	―	―	―
保有自己株式数	95	―	95	―

当社は、財務体質の強化と事業拡大の為の内部留保の充実等を図ることが重要であると考え、過去において配当を行っておりませんが、株主に対する利益還元も経営の重要課題であると認識しております。

今後の配当政策の基本方針としましては、収益力の強化や事業基盤の整備を実施しつつ、内部留保の充実状況及び企業を取り巻く事業環境を勘案したうえで、株主への安定的かつ継続的な利益還元を検討していく方針であります。また、現時点では将来における実現可能性及びその実施時期等について未定であります。内部留保資金につきましては、事業拡大を目的とした中長期的な事業原資として利用していく予定であります。

これらの剰余金の配当の決定機関は、株主総会であります。また、当社は毎年６月30日を基準日として、会社法第454条第５項に規定する中間配当を取締役会の決議により行うことができる旨を定款に定めております。 　

４ 【株価の推移】

(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

回次	第２期	第３期	第４期	第５期
決算年月	平成26年12月	平成27年12月	平成28年12月	平成29年12月
最高(円)	―	―	―	2,545
最低(円)	―	―	―	1,611

(注) １．最高・最低株価は、東京証券取引所マザーズにおけるものであります。

２．当社株式は、平成29年３月17日から東京証券取引所マザーズに上場しております。それ以前については、該当事項はありません。 #### (2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】

月別	平成29年７月	８月	９月	10月	11月	12月
最高(円)	2,268	2,194	1,870	1,793	1,937	1,846
最低(円)	1,982	1,710	1,611	1,635	1,682	1,702

(注)　最高・最低株価は、東京証券取引所マザーズにおけるものであります。　 ### ５ 【役員の状況】

男性６名、女性１名（役員のうち女性の比率は14.3％）

役名	職名	氏名	生年月日	略歴		任期	所有株式数(株)
代表取締役	―	吉田　仁平	昭和46年12月30日	平成６年４月	日商岩井株式会社（現　双日株式会社）入社	(注）２	186,525
平成12年４月	ITX株式会社転籍
平成16年６月	株式会社モーラネット　取締役就任
平成18年６月	同社　代表取締役就任
平成19年６月	株式会社ビービーエムエフ（現当社）入社
平成19年10月	同社　執行役員就任
平成21年１月	南京波波魔火信息技木`有限公司 董事長（現任）
平成24年３月	menue株式会社（現当社）取締役就任
平成24年４月	株式会社ジェイディスク　代表取締役就任
平成24年４月	株式会社Bbmfマガジン　代表取締役就任
平成25年３月	menue株式会社（現当社）代表取締役就任
平成26年２月	株式会社MNH（現当社）代表取締役就任（現任）
取締役	管理部長	櫻井　祐一	昭和50年９月12日	平成13年10月	朝日監査法人（現有限責任あずさ監査法人）入所	(注）２	7,179
平成18年２月	ネクステック株式会社入社
平成20年10月	株式会社ガーラ入社
平成20年10月	同社　執行役員就任
平成25年１月	menue株式会社（現当社）入社
平成26年10月	当社　取締役就任（現任）
取締役	社長特命担当	京松　玲子	昭和52年９月28日	平成13年４月	山本秀策特許事務所（現山本特許法律事務所）入所	(注）２	9,559
平成16年８月	プロフェッショナル・マネジメント株式会社入社
平成21年７月	株式会社ビービーエムエフ（現当社）入社
平成26年10月	当社　取締役就任（現任）
取締役 （注）１	―	佐藤　俊介	昭和53年６月３日	平成13年４月	バリュークリックジャパン株式会社　取締役就任	(注）２	66,780 （注）４
平成15年９月	有限会社ディーパー　取締役就任
平成17年７月	株式会社ちょびリッチ　取締役就任
平成18年５月	株式会社エスワンオー　代表取締役就任
平成20年７月	株式会社エスプロ（現株式会社エスワンオーインタラクティブ）代表取締役
平成22年６月	SATISFACTION GUARANTEED PTE.LTD. Director
平成27年３月	当社　取締役（現任）
平成27年３月	XST PARTNERS PTE.LTD.Director（現任）
平成27年４月	SOCIAL GEAR PTE.LTD.Director（現任）
平成27年10月	株式会社Brand's Right Hand 代表取締役就任（現株式会社D.TT.K）（現任）
平成28年６月	トランス・コスモス株式会社取締役CMO就任（現任）
平成28年７月	BRAND’S RIGHT HAND PTE.LTD　Director（現任）
平成28年８月	株式会社MURRAL　代表取締役（現任）
平成29年９月	ミーアンドスターズ株式会社　代表取締役社長（現任）

役名	職名	氏名	生年月日	略歴		任期	所有株式数(株)
取締役 （監査等委員）	―	田中　新	昭和37年７月８日	昭和60年４月	株式会社日本交通公社（現株式会社ジェイティービー）入社	(注）３	―
平成12年４月	株式会社毎日コムネット入社
平成19年５月	株式会社エイチ・ユー　取締役就任
平成24年４月	株式会社ワークス・ジャパン　取締役就任
平成25年７月	menue株式会社（現当社）入社
平成26年10月	当社　監査役就任
平成28年３月	当社　取締役（監査等委員）就任（現任）
取締役 （監査等委員） （注）１	―	吉田　広明	昭和47年７月27日	平成15年６月	株式会社産業再生機構入社	(注）３	―
平成19年１月	弁護士法人北浜法律事務所パートナー（現任）
平成26年２月	株式会社MNH（現当社）監査役就任
平成28年３月	当社　取締役（監査等委員）就任（現任）
取締役 （監査等委員） （注）１	―	大橋　敏彦	昭和40年６月26日	平成元年４月	モルガン・スタンレー・ジャパン・リミテッド　入社	(注）３	―
平成５年６月	株式会社ロッキング・オン　入社
平成12年10月	朝日監査法人（現有限責任あずさ監査法人）入所
平成20年４月	株式会社日本政策投資銀行　出向
平成21年４月	大橋公認会計士事務所　開設　同所長（現任）
平成26年３月	株式会社ゴードン・ブラザーズ・ジャパン　監査役就任（現任）
平成27年５月	当社　監査役就任
平成27年９月	株式会社HAKKO（現株式会社GBJインベストメント） 監査役就任
平成28年３月	当社　取締役（監査等委員）就任（現任）
平成28年４月	株式会社GBJインベストメント　監査役就任（現任）
計							270,043

(注) １．取締役佐藤俊介、取締役吉田広明、取締役大橋敏彦は、社外取締役であります。

２．監査等委員でない取締役の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

３．監査等委員である取締役の任期は、選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

４．取締役佐藤俊介の所有株式数には、同氏の資産管理会社が所有する株式数を含めて表示しております。

５．当社では、取締役会の一層の活性化を促し、取締役会の意思決定・業務執行の監督機能と各事業部の業務執行機能を明確に区分し、経営効率の向上を図るために執行役員制度を導入しております。

執行役員は、技術開発部担当成田守、コンテンツプロデュース部担当秋田堅司、営業企画部及びプロダクトサービス部担当山田浩平の３名です。

６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】

①  基本的な考え方

当社は、「企業価値の持続的向上」を実現し、株主をはじめとするステークホルダーとの信頼関係を築くためには、コーポレート・ガバナンスの確立が不可欠との基本認識のもと、以下のとおり、企業統治の体制を整備しております。

②　会社の機関の内容

当社は、平成28年３月30日開催の定時株主総会における定款変更により、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行し、取締役会、監査等委員会及び会計監査人を設置しております。独立性の高い社外取締役３名及び監査等委員会による監督、監査機能の充実により、経営における透明性の高いガバナンス体制を維持し、継続的に企業価値を向上させることができると考え、現在の体制を採用しております。

a.取締役会

取締役４名（監査等委員である取締役を除く。うち社外取締役１名）、監査等委員である取締役３名（うち社外取締役２名）の計７名で構成され、経営戦略、事業計画の執行に関する最高意思決定機関として毎月開催しており、法令、定款に定められた事項に限定せず、決議事項、報告事項を幅広く議案とする事により、実質的な最高意思決定機関として機能しています。なお、取締役会において実質的な議論を可能とするため、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の員数を10名以内、監査等委員である取締役の員数を５名以内とする旨を定款に定めております。また、当社では権限を適切に委譲し、迅速な業務執行を行うため、執行役員制度を導入しております。

b.経営会議

当社では、毎月１回、常勤の取締役、執行役員及び常勤の監査等委員である取締役が出席する会議体である経営会議を開催しております。

経営会議では、業務執行上の重要な事項に関する審議及び各部門の進捗状況等を報告しており、変化する事業環境に対して迅速な対応ができるよう体制を整えております。

c.監査等委員会監査及び内部監査

監査等委員である取締役３名（うち社外取締役２名）全員をもって監査等委員会を組織し、常勤の監査等委員を選定するとともに当該委員会を毎月開催しております。また、監査等委員は経営会議等の主要な会議に出席し、監査等委員ではない取締役と執行役員の業務執行を監視するとともに、社長との情報交換会等を通じて日常から意見交換を行っております。

また、社長室内に内部監査担当１名を設置し、定期的かつ随時必要な内部監査を実施するとともに、毎月の監査等委員会において内部監査状況の報告、意見交換を行うなど監査等委員会との連携体制をとっております。なお、社長室への内部監査につきましては管理部長が実施しております。

d.社外取締役

当社は社外取締役を３名選任しております。

当社では、社外の視点を踏まえた実効的なコーポレート・ガバナンスの確立を目的として、社外取締役による専門家としての豊富な経験、会計・法律に関する高い見識等に基づき、経営に対する客観的かつ的確な助言を求めるとともに、取締役の職務執行の監督をしております。

社外取締役佐藤俊介氏は、インターネット業界における経営者としての豊富な経験と見識を有しております。

社外取締役監査等委員吉田広明氏は、弁護士であり、法律に関する専門的な知識を有しております。

社外取締役監査等委員大橋敏彦氏は、公認会計士及び税理士であり、会計税務に関する専門的な知識を有しております。

社外取締役３名はいずれも毎月１回開催する定時取締役会、及び必要に応じて開催する臨時取締役会に出席し、客観的な立場から職務執行に関する監督及び助言を積極的に行っております。

なお、本書提出日現在、社外取締役佐藤俊介氏は当社の株式を66,780株所有しております。この関係以外に社外取締役と当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他特別な利害関係はありません。

また、内部監査担当及び会計監査人と監査等委員会の相互連携につきましては、情報を共有するとともに実効ある連携体制をとっております。また、当社は、社外取締役の独立性に関する基準や方針についての特段の定めは設けておりませんが、選任に際しては、株式会社東京証券取引所が定める基準を参考にしております。

会社の機関及び企業統治の体制の模式図は以下のとおりであります。

③　内部統制システムの整備の状況

当社は、内部統制システムの基本方針を以下のように定め、内部統制システムの整備を行っております。

a.当社及び子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(a)当社及び子会社からなる企業集団（以下、「当社グループ」という。）は、当社「企業行動規範」に基づ

き、法令及び定款、業務分掌規程、職務権限規程その他の社内規程に従い、その職務を執行する。

(b)当社取締役会は、独立した社外取締役を招へいして構成し、その意思決定及び業務執行の適法性を監督す

る機能を強化して経営の透明性・公平性を確保する。

(c)当社監査等委員会は、独立した立場から内部統制システムが有効に機能しているかを確認するとともに、

その整備・維持の状況を監視する。

(d)当社管理部門は、当社グループにおける法令遵守に関わる規程・マニュアルその他の関連規程の整備、コ

ンプライアンスに関わる教育啓蒙の実施、内部通報制度の整備等コンプライアンス体制の充実に努めると

ともに、内部統制システムの整備、維持を行う。

(e)コンプライアンス規程に基づきコンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンス体制における問題点

の把握と改善に努める。

(f)当社内部監査部門は、当社グループにおける法令、定款及び社内規程の遵守状況ならびに職務の執行の手

続及び内容の妥当性、有効性等を監視するとともに、内部統制システムのモニタリングを行い、適宜、代

表取締役及び監査等委員会に報告する。

(g)「財務報告に係る内部統制の基本方針」を定め、財務諸表の信頼性を確保するための体制の整備を図り、

継続的な評価と必要な是正を行う。

(h)反社会的勢力に対しては、法令及び社内規程に従い、組織的に毅然と対応し、一切の関係を遮断する。

b.当社及び子会社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

取締役の職務の執行に関わる文書その他の情報は、文書管理規程その他の社内規程に従い、その保存媒体の

形式に応じて、適切に保存・管理する。

c.当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(a)リスク管理を経営の重要課題と位置付け、リスク管理規程に基づいてリスク管理体制の整備を行う。

(b)重大リスクが顕在化した場合には、リスク管理規程に基づいて迅速な対応を行い、損害を最小限にとどめ

るように努める。

d.当社及び子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(a)当社は、定時取締役会を月１回、また必要に応じて臨時取締役会を開催し、業務執行に関わる重要な意思

決定を行うとともに、取締役の職務執行状況の監督を行う。

(b)当社グループは、職務の執行が効率的に行われることを確保するため、業務分掌規程、職務権限規程その

他の社内規程において職務執行に関する権限及び責任を明文化し、適時適切に見直しを行う。

(c)当社は、取締役会の事前審議機関として経営会議を設置し、取締役会の意思決定に必要な情報について十

分な検討、事前協議を行う。

(d)当社は、執行役員制度の導入により、権限を適切に委譲し、業務執行の効率化、迅速化を図る。

(e)中期経営計画及び年度予算・事業計画を策定し、その進捗を月次及び適宜レビューすることにより課題の

抽出と迅速な対応を行う。

e.当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

(a)当社グループ全体のコンプライアンス体制及びリスク管理体制の整備、その他子会社の経営管理について

は、当社管理部門がその任にあたる。

(b)関係会社管理規程に基づき、子会社の経営上の重要事項については、取締役会の事前承認を必要とし、適

時業務の執行に関して必要な報告及び資料の提出を求める。

f.監査等委員会のその職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項ならびにその取締役及び使用人の他の監査等委員でない取締役からの独立性に関する事項

(a)当社監査等委員会からの要請があった場合、その職務を補助する使用人（以下、「監査等委員補助者」と

いう。）として、管理部門の中から若干名を選任する。

(b)選任された監査等委員補助者は、当社監査等委員の指揮・命令に服するものとし、監査等委員補助者に対

する人事権の行使にあたっては、事前に当社監査等委員と監査等委員でない当社取締役が協議する。

g.監査等委員でない当社取締役及び使用人等ならびに子会社の取締役及び使用人等（以下、「当社グループの

取締役等」という）が監査等委員会に報告するための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制

(a)当社グループの取締役等は、重大な法令又は定款違反及び不正な行為ならびに当社グループに著しい損害

を及ぼすおそれのある事実を知ったときは、遅滞なく当社監査等委員会に報告する。また、当社監査等委

員会はいつでも必要に応じて、当社グループの取締役等に対し報告を求めることができる。

(b)当社監査等委員は、当社の取締役会、経営会議、その他の重要な会議に出席し、また重要な決裁書類及び

関連資料を閲覧し、必要に応じて説明を求めることができ、代表取締役及び業務を執行する取締役は、取

締役会等の重要な会議において、その担当する業務の執行状況を報告する。

(c)当社監査等委員会への報告をした当社グループの取締役等に対し、当該報告をしたことを理由に不利益な

取扱いを行うことを禁止する。

(d)当社の監査等委員会及び当社子会社の監査役は、連携を強化し、適宜必要な情報交換を行う。

h.その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(a)当社監査等委員会は、監査の実施に際し必要に応じて当社管理部門に協力を要請することができる。

(b)当社監査等委員会は、内部監査部門及び会計監査人との情報交換に努め、密接な連携を図る。

(c)当社監査等委員がその職務の執行について、費用の前払い又は償還等の請求をしたときは、速やかに必要

な処理を行う。

④　リスク管理体制の整備の状況

当社は、リスク管理規程において、事業を取り巻くさまざまなリスクに対して的確な管理・適切な対応を行うための基本事項を定め、当社の被り得る損失、損害及び不利益の防止とこれらの最小化を図る体制を整備しております。社長をリスク管理統括責任者、管理部長をリスク管理責任者、監査等委員である取締役を除く常勤取締役、執行役員及び各部門長をリスク管理担当者として、リスク管理施策の計画、決定、推進を行っております。

また、当社が事業上、重視すべきリスクはコンプライアンスリスクと考えており、コンプライアンス推進のため、コンプライアンス規程を定めるとともにコンプライアンス委員会を設置しております。当該委員会は社長を委員長、管理部長を副委員長、監査等委員である取締役を除く常勤取締役、執行役員及び各部門長を委員とし、さらに常勤の監査等委員である取締役をオブザーバーに加えて構成し、コンプライアンス体制の強化、活動の推進に関する協議や検討、コンプライアンス意識の向上、教育指導等を行っております。また、企業行動規範も定め、これに従い全役職員が法令等を遵守した行動、高い倫理観をもった行動をとることを周知徹底しております。

なお、当社は「個人情報の保護に関する法律」に定める個人情報取扱事業者に該当し、取得、収集した個人情報の漏洩等は当社の信用力低下に直結することから、平成26年11月にプライバシーマーク認証を取得し、個人情報の適正管理に努めております。

日常の業務におけるコンプライアンス体制においては、管理部において法務チェックを含めたコンプライアンスチェックを行っており、必要に応じて顧問弁護士と連携を取りながら、事業を推進しております。

⑤　役員の報酬等

提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 （千円）	報酬等の種類別の総額（千円）				対象となる 役員の員数 (名)
基本報酬	ストック オプション	賞与	退職慰労金
取締役（監査等委員を除く） （社外取締役を除く。）	61,728	61,728	－	－	－	３
取締役（監査等委員） （社外取締役を除く。）	9,902	9,902	－	－	－	１
社外役員	7,956	7,956	－	－	－	３

(注）１．平成28年12月15日開催の株主総会の決議において、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬限度額は基本報酬の額について年額300,000千円以内（うち社外取締役分は20,000千円以内、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない）、業績連動報酬の額について年額150,000千円以内（ただし、基本報酬と業績連動報酬の年間総額は300,000千円を超えない）とし、監査等委員である取締役の報酬限度額は年額30,000千円以内（うち社外取締役分は20,000千円以内）と決議されております。

２．役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬については、株主総会で決議された報酬の上限額の範囲内で、各取締役に求められる職責、業績への貢献度等を勘案し、取締役会において審議、決定することとしております。

監査等委員である取締役の報酬については、株主総会で決議された報酬の上限額の範囲内で、各取締役の業務分担等を勘案し、監査等委員会の協議により決定しております。

⑥　会計監査の状況

当社は、太陽有限責任監査法人の会計監査を受けております。なお、業務を執行した社員の氏名は以下のとおりであります。　　　　　

業務を執行した公認会計士の氏名

業務執行社員     岩﨑　剛

業務執行社員     河島　啓太

監査業務に係る補助者の構成は、公認会計士６名、その他８名であります。

⑦　取締役会で決議できる株主総会決議事項

(a)当社は、自己株式の取得について、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

(b)当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年６月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

(c)当社は、職務を遂行するにあたり期待された役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定により、同法第423条第１項の取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任につき、法令に定める要件に該当する場合には、取締役会の決議によって、法令の定める範囲内で免除することができる旨を定款に定めております。

⑧　取締役の定数

当社は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の定数を10名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨、定款に定めております。

⑨　取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また取締役の選任決議は、累積投票によらない旨、定款に定めております。

⑩　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上に当たる多数をもって行う旨、定款で定めております。

⑪　責任限定契約の内容の概要

当社は、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）が職務の執行にあたり期待される役割を十分発揮できるよう、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する責任限定契約を締結できる旨を定款に定めるとともに、取締役佐藤俊介、取締役田中新、取締役吉田広明、取締役大橋敏彦との間で当該契約を締結しております。なお、当該契約における損害賠償責任の限度額は法令で定める最低責任限度額とし、また当該責任限定が認められるのは、当該取締役及び監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。　

(2) 【監査報酬の内容等】

① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

前事業年度		当事業年度
監査証明業務に基づく報酬(千円)	非監査業務に基づく報酬 (千円)	監査証明業務に基づく報酬(千円)	非監査業務に基づく報酬 (千円)
12,000	－	13,000	1,000

（前事業年度）

該当事項はありません。

（当事業年度）

該当事項はありません。　##### ③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

（前事業年度）

該当事項はありません。

（当事業年度）

当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、コンフォートレター作成業務であります。 ##### ④ 【監査報酬の決定方針】

当社では、監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は定めておりませんが、監査日数、当社の規模及び業務の特性等の要素を勘案して監査公認会計士と協議のうえ決定しております。　

 0105000_honbun_0812100103001.htm

第５ 【経理の状況】

１　財務諸表の作成方法について

当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号)に基づいて作成しております。

２　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、事業年度(平成29年１月１日から平成29年12月31日まで)の財務諸表について、太陽有限責任監査法人により監査を受けております。

３  連結財務諸表について　

当社は、当社の連結子会社であった南京波波魔火信息技木`有限公司が清算を開始したこと及び当該子会社が当企業集団の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に関する合理的な判断を妨げない程度に重要性が乏しいことから、連結財務諸表を作成しておりません。

４  財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適時・適切に把握し会計基準の変更等に迅速に対応するため、財務・会計専門情報誌の定期購読及び監査法人等が主催するセミナーへの積極的な参加を行っております。　

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１ 【財務諸表等】

(1) 【財務諸表】

① 【貸借対照表】

											(単位：千円)
										前事業年度 (平成28年12月31日)	当事業年度 (平成29年12月31日)
資産の部
	流動資産
		現金及び預金								638,903	1,514,146
		売掛金								1,741,696	1,584,940
		有価証券								－	300,000
		商品								－	2,176
		仕掛品								－	105
		貯蔵品								82	112
		前渡金								716	324
		前払費用								5,886	11,149
		繰延税金資産								49,514	59,858
		関係会社未収入金								30,192	30,192
		その他								11,011	7,662
		貸倒引当金								△32,394	△32,011
		流動資産合計								2,445,609	3,478,657
	固定資産
		有形固定資産
			建物							14,662	14,662
			建物附属設備							10,964	10,964
			工具、器具及び備品							113,470	113,973
			減価償却累計額							△87,071	△94,273
			減損損失累計額							△10,371	△10,371
			有形固定資産合計							41,654	34,956
		無形固定資産
			のれん							4,227,556	3,983,658
			商標権							1,092	170
			ソフトウエア							7,148	7,242
			コンテンツ資産							204,343	136,944
			その他							－	3,810
			無形固定資産合計							4,440,141	4,131,826
		投資その他の資産
			出資金							1,000	1,000
			繰延税金資産							1,367	1,760
			その他							41,254	40,145
			投資その他の資産合計							43,622	42,906
		固定資産合計								4,525,418	4,209,689
	資産合計									6,971,027	7,688,346

											(単位：千円)
										前事業年度 (平成28年12月31日)	当事業年度 (平成29年12月31日)
負債の部
	流動負債
		買掛金								882,573	831,388
		1年内返済予定の長期借入金								500,000	240,000
		未払金								289,233	292,480
		未払利息								156	－
		関係会社未払金								2,400	2,400
		未払費用								23,131	18,747
		未払法人税等								153,010	307,959
		未払消費税等								83,737	66,242
		預り金								3,971	5,726
		賞与引当金								36,339	－
		ポイント引当金								58,231	109,242
		その他								244	93
		流動負債合計								2,033,030	1,874,281
	固定負債
		長期借入金								1,600,000	840,000
		固定負債合計								1,600,000	840,000
	負債合計									3,633,030	2,714,281
純資産の部
	株主資本
		資本金								1,373,875	1,852,322
		資本剰余金
			資本準備金							1,373,375	1,851,822
			資本剰余金合計							1,373,375	1,851,822
		利益剰余金
			その他利益剰余金
				繰越利益剰余金						590,746	1,269,525
			利益剰余金合計							590,746	1,269,525
		自己株式								－	△200
		株主資本合計								3,337,996	4,973,471
	新株予約権									－	594
	純資産合計									3,337,996	4,974,065
負債純資産合計										6,971,027	7,688,346

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② 【損益計算書】

											(単位：千円)
										前事業年度 (自　平成28年１月１日 　至　平成28年12月31日)	当事業年度 (自　平成29年１月１日 　至　平成29年12月31日)
売上高										8,337,733	8,972,920
売上原価										4,137,202	4,555,059
売上総利益										4,200,530	4,417,860
販売費及び一般管理費										※１ 3,413,397	※１ 3,291,880
営業利益										787,133	1,125,980
営業外収益
	受取利息									94	13
	受取配当金									－	19
	受取精算金									1,177	－
	消費税等調整額									1,360	1,517
	雑収入									11	46
	その他									3	54
	営業外収益合計									2,646	1,651
営業外費用
	支払利息									22,706	9,808
	融資手数料									16,504	6,946
	上場関連費用									1,331	21,209
	雑損失									740	1,999
	その他									－	708
	営業外費用合計									41,281	40,673
経常利益										748,498	1,086,958
特別利益
	固定資産売却益									－	※２ 15,000
	特別利益合計									－	15,000
税引前当期純利益										748,498	1,101,958
法人税、住民税及び事業税										315,036	433,916
法人税等調整額										26,286	△10,736
法人税等合計										341,322	423,179
当期純利益										407,175	678,778

		前事業年度 (自  平成28年１月１日 至  平成28年12月31日)		当事業年度 (自  平成29年１月１日 至  平成29年12月31日)
区分	注記 番号	金額(千円)	構成比 (％)	金額(千円)	構成比 (％)
経費	※	4,137,202	100.0	4,555,059	100.0
売上原価		4,137,202	100.0	4,555,059	100.0

（注）※主な内訳は次のとおりであります。

項目	前事業年度（千円）	当事業年度（千円）
ロイヤリティ	2,833,107	3,221,351
決済手数料	857,228	872,587
減価償却費	211,778	152,507
サーバー管理費	214,313	212,456

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③ 【株主資本等変動計算書】

前事業年度（自　平成28年１月１日　至　平成28年12月31日）

	(単位：千円)
	株主資本							新株予約権	純資産合計
資本金	資本剰余金		利益剰余金		自己株式	株主資本合計
資本準備金	資本剰余金合計	その他利益剰余金	利益剰余金合計
繰越利益剰余金
当期首残高	1,373,875	1,373,375	1,373,375	183,571	183,571	―	2,930,821	―	2,930,821
当期変動額
新株の発行									―
当期純利益				407,175	407,175		407,175		407,175
自己株式の取得							―		―
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）									―
当期変動額合計	―	―	―	407,175	407,175	―	407,175	―	407,175
当期末残高	1,373,875	1,373,375	1,373,375	590,746	590,746	―	3,337,996	―	3,337,996

当事業年度（自　平成29年１月１日　至　平成29年12月31日）

	(単位：千円)
	株主資本							新株予約権	純資産合計
資本金	資本剰余金		利益剰余金		自己株式	株主資本合計
資本準備金	資本剰余金合計	その他利益剰余金	利益剰余金合計
繰越利益剰余金
当期首残高	1,373,875	1,373,375	1,373,375	590,746	590,746	―	3,337,996	―	3,337,996
当期変動額
新株の発行	478,447	478,447	478,447				956,895		956,895
当期純利益				678,778	678,778		678,778		678,778
自己株式の取得						△200	△200		△200
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）								594	594
当期変動額合計	478,447	478,447	478,447	678,778	678,778	△200	1,635,474	594	1,636,068
当期末残高	1,852,322	1,851,822	1,851,822	1,269,525	1,269,525	△200	4,973,471	594	4,974,065

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④ 【キャッシュ・フロー計算書】

											(単位：千円)
										前事業年度 (自 平成28年１月１日 　至 平成28年12月31日)	当事業年度 (自 平成29年１月１日 　至 平成29年12月31日)
営業活動によるキャッシュ・フロー
	税引前当期純利益									748,498	1,101,958
	減価償却費									229,353	165,052
	のれん償却額									242,759	243,897
	貸倒引当金の増減額（△は減少）									△518	△383
	賞与引当金の増減額（△は減少）									36,339	△36,339
	ポイント引当金の増減額（△は減少）									△14,760	51,010
	受取利息及び受取配当金									△94	△32
	支払利息									22,706	9,808
	融資手数料									－	6,946
	上場関連費用									－	21,209
	無形固定資産売却損益（△は益）									－	△15,000
	売上債権の増減額（△は増加）									△346,430	156,755
	たな卸資産の増減額（△は増加）									3	△2,311
	仕入債務の増減額（△は減少）									233,958	△51,185
	未払金の増減額（△は減少）									△62,026	△141
	未払費用の増減額（△は減少）									△50,615	△4,384
	未払法人税等（外形標準課税）の増減額（△は減少）									8,671	17,042
	未払消費税等の増減額（△は減少）									△32,518	△17,494
	その他									712	2,927
	小計									1,016,038	1,649,336
	利息及び配当金の受取額									94	32
	利息の支払額									△22,692	△10,584
	融資手数料の支払による支出									－	△7,068
	法人税等の支払額									△529,373	△296,010
	営業活動によるキャッシュ・フロー									464,067	1,335,705
投資活動によるキャッシュ・フロー
	有形固定資産の取得による支出									△11,561	△2,762
	無形固定資産の取得による支出									△102,767	△92,290
	無形固定資産の売却による収入									－	15,000
	投資活動によるキャッシュ・フロー									△114,329	△80,052
財務活動によるキャッシュ・フロー
	長期借入れによる収入									－	1,200,000
	長期借入金の返済による支出									△500,000	△2,220,000
	株式の発行による収入									－	956,895
	上場関連費用の支出									－	△17,699
	新株予約権の発行による収入									－	594
	自己株式の取得による支出									－	△200
	財務活動によるキャッシュ・フロー									△500,000	△80,409
現金及び現金同等物の増減額（△は減少）										△150,262	1,175,243
現金及び現金同等物の期首残高										789,165	638,903
現金及び現金同等物の期末残高										※ 638,903	※ 1,814,146

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【注記事項】

(継続企業の前提に関する事項)

該当事項はありません。　##### (重要な会計方針)

(1)　有価証券の評価基準及び評価方法

その他有価証券

時価のあるもの

預金と同様の性格を有する有価証券については移動平均法による原価法によっております。 　　(2)　たな卸資産の評価基準及び評価方法

商品、仕掛品

先入先出法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切り下げの方法により算定）を採用しております。 　　(3)　固定資産の減価償却の方法

①　有形固定資産

定率法を採用しております。ただし、平成10年４月以降に取得した建物(建物附属設備を除く)並びに平成28年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

建物	50年
建物附属設備	８～15年
工具、器具及び備品	４～20年

②　無形固定資産

定額法を採用しております。

なお、主な償却年数は次のとおりであります。

ソフトウエア（自社利用分）　５年（社内における利用可能期間）

コンテンツ資産　　　　　　　３年（利用可能期間）　　　(4)　繰延資産の処理方法

株式交付費

支出時に全額費用処理しております。　　　　(5)　引当金の計上基準

①　貸倒引当金

債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

②　賞与引当金

従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額の当事業年度負担額を計上しております。

③　ポイント引当金　

顧客に付与したポイントの使用による費用負担に備えるため、当事業年度末において将来使用されると見込まれるポイントに対する見積額を計上しております。　　　(6)　外貨建ての資産及び負債の本邦通貨への換算基準

外貨建金銭債権債務は、決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。　　　(7)　のれんの償却方法及び償却期間

20年の均等償却を採用しております。　 　　(8)　キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期的な投資からなっております。　　　(9)　その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

消費税等の会計処理

消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。　##### (追加情報)

「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第26号 平成28年３月28日）を当事業年度から適用しております。 

(貸借対照表関係)

１　当座貸越契約及び貸出コミットメント契約

当社においては、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行３行と当座貸越契約及び貸出コミットメント契約を締結しております。なお、これらの当座貸越契約及び貸出コミットメント契約については、財務制限条項が付されております。

当事業年度末における当座貸越契約及び貸出コミットメントに係る借入金未実行残高等は次のとおりであります。

	前事業年度 (平成28年12月31日)	当事業年度 (平成29年12月31日)
当座貸越限度額及び貸出コミットメントの総額	500,000千円	1,500,000千円
借入実行残高	― 〃	― 〃
差引額	500,000千円	1,500,000千円

前事業年度（平成28年12月31日）

該当事項はありません。

当事業年度（平成29年12月31日）

（1）当座貸越契約（極度額500,000千円）について財務制限条項が付されており、当該条項は次のとおりであります。

①　平成30年12月期決算以降、各年度の決算期末日における単体の貸借対照表に示される純資産の部の金額を、平成29年12月期決算期末日又は直前に到来する年度の決算期末日における単体の貸借対照表に示される純資産の部の金額のいずれか高い方の80％以上に維持すること。

②　各年度の決算期における単体の損益計算書に示される当期純利益が、平成29年12月期以降の決算期につき２期連続して損失とならないようにすること。

（2）貸出コミットメント契約（契約総額500,000千円）について財務制限条項が付されており、当該条項は次のとおりであります。

①　平成29年12月決算期を初回とする各年度決算期の末日における借入人の単体の貸借対照表において、純資産の部の合計額を、平成28年12月決算期の年度決算期の末日における純資産の部の合計額又は前年度決算期の末日における純資産の部の合計額のいずれか大きい方の75％以上に維持すること。

②　平成29年12月決算期を初回とする各年度決算期の末日における借入人の単体の損益計算書において、経常損益の金額を０円以上に維持すること。

（3）貸出コミットメント契約（契約総額500,000千円）について財務制限条項が付されており、当該条項は次のとおりであります。

①　平成29年12月期における借入人の単体の経常利益（連結決算を行った場合は連結ベースでの経常利益）について赤字を計上しないこと。

②　平成29年12月期末における借入人の単体の純資産額（連結決算を行った場合は連結ベースでの純資産額）が前期末における借入人の単体の純資産額の85％に相当する金額を下回らないこと。  

(損益計算書関係)

※１　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額並びにおおよその割合は、次のとおりであります。

	前事業年度 (自　平成28年１月１日 　至　平成28年12月31日)		当事業年度 (自　平成29年１月１日 　至　平成29年12月31日)
給与	171,418	千円	209,607	千円
広告宣伝費	2,639,554	〃	2,462,933	〃
減価償却費	17,574	〃	12,545	〃
のれん償却費	242,759	〃	243,897	〃
貸倒引当金繰入額	5,925	〃	5,051	〃
賞与引当金繰入額	36,339	〃	－	〃

おおよその割合

販売費	78％	74％
一般管理費	22〃	26〃

※２　固定資産売却益の内訳は、次のとおりであります。

	前事業年度 (自  平成28年１月１日 至  平成28年12月31日)	当事業年度 (自  平成29年１月１日 至  平成29年12月31日)
コンテンツ資産	－千円	15,000千円

(株主資本等変動計算書関係)

前事業年度(自　平成28年１月１日　至　平成28年12月31日)

１．発行済株式に関する事項

株式の種類	当事業年度期首	増加	減少	当事業年度末
普通株式　(株)	5,494,500	―	―	5,494,500

２．自己株式に関する事項

該当事項はありません。　３．新株予約権等に関する事項

区分	新株予約権の内訳	新株予約権の目的となる 株式の種類	新株予約権の目的となる株式の数(株)				当事業 年度末残高 (千円)
当事業 年度期首	当事業 年度増加	当事業 年度減少	当事業 年度末
提出会社	ストック・オプションとしての新株予約権	―	―	―	―	―	―
合計		―	―	―	―	―	―

該当事項はありません。　

当事業年度(自　平成29年１月１日　至　平成29年12月31日)

１．発行済株式に関する事項

株式の種類	当事業年度期首	増加	減少	当事業年度末
普通株式　(株)	5,494,500	591,726	―	6,086,226

（変動事由の概要）

公募増資による増加　　　　　　384,700株

第三者割当増資による増加　　　152,900株

新株予約権の行使による増加 　　54,126株

２．自己株式に関する事項

株式の種類	当事業年度期首	増加	減少	当事業年度末
普通株式(株)	―	95	―	95

（変動事由の概要）

単元未満株式の買取りによる増加　   95株 ３．新株予約権等に関する事項

区分	新株予約権の内訳	新株予約権の目的となる 株式の種類	新株予約権の目的となる株式の数(株)				当事業 年度末残高 (千円)
当事業 年度期首	当事業 年度増加	当事業 年度減少	当事業 年度末
提出会社	ストック・オプションとしての新株予約権	―	―	―	―	―	594
合計		―	―	―	―	―	594

該当事項はありません。   

(キャッシュ・フロー計算書関係)

※  現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。

	前事業年度 (自  平成28年１月１日 至  平成28年12月31日)	当事業年度 (自  平成29年１月１日 至  平成29年12月31日)
現金及び預金勘定	638,903千円	1,514,146千円
有価証券勘定	―　〃	300,000　〃
現金及び現金同等物	638,903千円	1,814,146千円

１．金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

当社は、事業計画に照らして、必要な資金(主に銀行借入)を調達しております。一時的な余資は、流動性が高くかつ安全性の高い金融資産で運用し、また、短期的な運転資金を銀行借入により調達しております。なお、デリバティブ取引は行っておりません。

(2) 金融商品の内容及びそのリスク

営業債権である売掛金は、取引先の信用リスクに晒されております。

有価証券は、合同運用指定金銭信託であり、預金と同様の性格を有するものであります。

営業債務である買掛金は、そのほとんどが３ヶ月以内の支払期日であります。借入金は、主に設備投資や事業投資に係る資金の調達を目的としたものであり、償還日は決算日後、最長で３年後であります。これらは金利の変動リスクに晒されております。また、営業債務及び借入金は、流動性リスクに晒されております。

(3) 金融商品に係るリスク管理体制

①　信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理

当社は、与信管理規程に従い、取引先毎の与信限度額及び残高管理を行うとともに、定期的に与信限度額の見直しを実施することにより信用リスクを管理しております。

②　市場リスクの管理

当社は、必要に応じて、金利条件の見直しや借換えを行うことで金利の変動リスクを管理しております。

③　資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)の管理

当社は、各部署からの報告に基づき担当部署が適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、手許流動性を維持することなどにより、流動性リスクを管理しております。

(4) 信用リスクの集中

当期の決算日現在における売掛金のうち80.5％が特定の大口顧客に対するものであります。

２．金融商品の時価等に関する事項

貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。

前事業年度(平成28年12月31日)

	貸借対照表計上額 (千円)	時価 (千円)	差額 (千円)
(1)　現金及び預金	638,903	638,903	―
(2)　売掛金	1,741,696
貸倒引当金(*)	△2,202
	1,739,494	1,739,494	―
(3)　有価証券	―	―	―
(4)　関係会社未収入金	30,192
貸倒引当金(*)	△30,192
	―	―	―
資産計	2,378,397	2,378,397	―
(1)　買掛金	882,573	882,573	―
(2)　未払金	289,233	289,233	―
(3)　未払法人税等	153,010	153,010	―
(4)　未払消費税等	83,737	83,737	―
(5)　１年内返済予定の長期借入金	500,000	500,000	―
(6)　長期借入金	1,600,000	1,600,000	―
負債計	3,508,555	3,508,555	―

(*)　売掛金及び関係会社未収入金については、対応する貸倒引当金を控除しております。

当事業年度(平成29年12月31日)

	貸借対照表計上額 (千円)	時価 (千円)	差額 (千円)
(1)　現金及び預金	1,514,146	1,514,146	―
(2)　売掛金	1,584,940
貸倒引当金(*)	△1,818
	1,583,122	1,583,122	―
(3)　有価証券	300,000	300,000	―
(4)　関係会社未収入金	30,192
貸倒引当金(*)	△30,192
	―	―	―
資産計	3,397,268	3,397,268	―
(1)　買掛金	831,388	831,388	―
(2)　未払金	292,480	292,480	―
(3)　未払法人税等	307,959	307,959	―
(4)　未払消費税等	66,242	66,242	―
(5)　１年内返済予定の長期借入金	240,000	240,000	―
(6)　長期借入金	840,000	840,000	―
負債計	2,578,071	2,578,071	―

(*)　売掛金及び関係会社未収入金については、対応する貸倒引当金を控除しております。

(注１)金融商品の時価の算定方法及び有価証券に関する事項

資　産

(1) 現金及び預金、(2)売掛金並びに(4)関係会社未収入金

これらはすべて短期で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(3) 有価証券

合同運用指定金銭信託であり、短期で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。また、保有目的ごとの有価証券に関する事項については、注記事項「有価証券関係」をご参照ください。

負　債

(1) 買掛金、(2) 未払金、(3)　未払法人税等、(4)　未払消費税等、(5)　１年内返済予定の長期借入金

これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(6) 長期借入金

変動金利による借入であり、短期間で市場金利が反映されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(注２)金銭債権及び満期がある有価証券の決算日後の償還予定額

前事業年度(平成28年12月31日)

	１年以内 (千円)	１年超５年以内 (千円)	５年超10年以内 (千円)	10年超 (千円)
現金及び預金	638,903	―	―	―
売掛金	1,741,696	―	―	―
関係会社未収入金	30,192	―	―	―
合計	2,410,792	―	―	―

当事業年度(平成29年12月31日)

	１年以内 (千円)	１年超５年以内 (千円)	５年超10年以内 (千円)	10年超 (千円)
現金及び預金	1,514,146	―	―	―
売掛金	1,584,940	―	―	―
有価証券
その他有価証券のうち満期があるもの
合同運用指定金銭信託	300,000	―	―	―
関係会社未収入金	30,192	―	―	―
合計	3,429,279	―	―	―

(注３)長期借入金の決算日後の返済予定額

前事業年度(平成28年12月31日)

	１年以内 (千円)	１年超 ２年以内 (千円)	２年超 ３年以内 (千円)	３年超 ４年以内 (千円)	４年超 ５年以内 (千円)	５年超 (千円)
長期借入金	500,000	500,000	1,100,000	―	―	―
合計	500,000	500,000	1,100,000	―	―	―

当事業年度(平成29年12月31日)

	１年以内 (千円)	１年超 ２年以内 (千円)	２年超 ３年以内 (千円)	３年超 ４年以内 (千円)	４年超 ５年以内 (千円)	５年超 (千円)
長期借入金	240,000	240,000	240,000	240,000	120,000	―
合計	240,000	240,000	240,000	240,000	120,000	―

その他有価証券

前事業年度(平成28年12月31日)

該当事項はありません。

当事業年度(平成29年12月31日)

区分	貸借対照表計上額 (千円)	取得原価 (千円)	差額 (千円)
貸借対照表計上額が 取得原価を超えるもの
株式	－	－	－
債券	－	－	－
その他	－	－	－
小計	－	－	－
貸借対照表計上額が 取得原価を超えないもの
株式	－	－	－
債券	－	－	－
その他	300,000	300,000	－
小計	300,000	300,000	－
合計	300,000	300,000	－

１．ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名

該当事項はありません。

２．ストック・オプションにかかる当初の資産計上額及び科目名

	前事業年度	当事業年度
現金及び預金	―千円	600千円

３．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(1) ストック・オプションの内容

	第２回新株予約権	第３回新株予約権
決議年月日	平成26年５月26日	平成27年１月30日
付与対象者の区分及び人数（注）	当社の従業員40名 当社子会社の従業員５名	当社取締役３名 当社従業員12名
株式の種類及び付与数（注）	普通株式　96,737株	普通株式　55,085株
付与日	平成26年６月27日	平成27年２月10日
権利確定条件	「第４　提出会社の状況　１　株式等の状況　（2）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。	「第４　提出会社の状況　１　株式等の状況　（2）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。
対象勤務期間	期間の定めはありません。	期間の定めはありません。
権利行使期間	平成28年５月27日～平成33年６月30日	平成29年１月31日～平成33年６月30日

	第４回新株予約権	第５回新株予約権
決議年月日	平成27年１月30日	平成28年３月30日
付与対象者の区分及び人数（注）	当社取締役１名	当社の監査等委員でない取締役２名 当社の監査等委員である取締役１名 当社の従業員33名
株式の種類及び付与数（注）	普通株式　137,362株	普通株式　37,900株
付与日	平成27年１月30日	平成28年５月１日
権利確定条件	「第４　提出会社の状況　１　株式等の状況　（2）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。	「第４　提出会社の状況　１　株式等の状況　（2）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。
対象勤務期間	期間の定めはありません。	期間の定めはありません。
権利行使期間	平成29年１月31日～平成37年１月30日	平成30年３月31日～平成35年６月30日

	第６回新株予約権
決議年月日	平成29年６月15日
付与対象者の区分及び人数（注）	当社の監査等委員でない取締役３名 当社の従業員36名
株式の種類及び付与数（注）	普通株式　300,000株
付与日	平成29年６月22日
権利確定条件	「第４　提出会社の状況　１　株式等の状況　（2）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。
対象勤務期間	期間の定めはありません。
権利行使期間	平成30年４月１日～平成36年６月21日

（注）付与対象者の区分及び人数、株式の種類及び付与数は付与時基準であります。

(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況

当事業年度(平成29年12月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

①  ストック・オプションの数

	第２回新株予約権	第３回新株予約権
決議年月日	平成26年５月26日	平成27年１月30日
権利確定前(株)
前事業年度末	55,072	53,885
付与	―	―
失効・消却	―	―
権利確定	55,072	53,885
未確定残	―	―
権利確定後(株)
前事業年度末	―	―
権利確定	55,072	53,885
権利行使	17,398	12,728
失効・消却	374	―
未行使残	37,300	41,157

	第４回新株予約権	第５回新株予約権
決議年月日	平成27年１月30日	平成28年３月30日
権利確定前(株)
前事業年度末	137,362	37,100
付与	―	―
失効・消却	―	800
権利確定	137,362	―
未確定残	―	36,300
権利確定後(株)
前事業年度末	―	―
権利確定	137,362	―
権利行使	24,000	―
失効・消却	―	―
未行使残	113,362	―

	第６回新株予約権
決議年月日	平成29年６月15日
権利確定前(株)
前事業年度末	―
付与	300,000
失効・消却	3,000
権利確定	―
未確定残	297,000
権利確定後(株)
前事業年度末	―
権利確定	―
権利行使	―
失効・消却	―
未行使残	―

②  単価情報

	第２回新株予約権	第３回新株予約権
決議年月日	平成26年５月26日	平成27年１月30日
権利行使価格(円)	500	500
行使時平均株価(円)	2,010	1,985
付与日における公正な評価単価(円)	―	―

	第４回新株予約権	第５回新株予約権
決議年月日	平成27年１月30日	平成28年３月30日
権利行使価格(円)	500	800
行使時平均株価(円)	1,765	―
付与日における公正な評価単価(円)	―	―

	第６回新株予約権
決議年月日	平成29年６月15日
権利行使価格(円)	2,320
行使時平均株価(円)	―
付与日における公正な評価単価(円)	２

４．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

当事業年度において付与された第６回新株予約権についての公正な評価単価の見積方法は以下のとおりであります。

① 使用した評価技法　モンテカルロ・シミュレーション

② 主な基礎数値及び見積方法

	第６回新株予約権
株価変動性（注）１	57.32％
満期までの期間（注）２	７年
配当利回り（注）３	０％
無リスク利子率（注）４	△0.074％

(注) １．満期までの期間（７年）に応じた直近の期間の株価実績に基づき算定しておりますが、上場後２年に満たないため類似上場会社のボラティリティの単純平均としております。

２．割当日から権利行使期間終了日までの期間であります。

３．直近の配当実績に基づいております。

４．満期までの期間に対応した償還年月日平成36年６月20日の超長期国債70の流通利回りであります。

５．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

６．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当事業年度末における本源的価値の合計額及び当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額

（1）当事業年度末における本源的価値の合計額　　　　　　　　　　　280,646千円

（2）当事業年度において権利行使されたストック・オプション

の権利行使日おける本源的価値の合計額　　　　　　　　　　　　 75,526千円 ###### (税効果会計関係)

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

	前事業年度 (平成28年12月31日)		当事業年度 (平成29年12月31日)
繰延税金資産
未払事業税	10,914千円		16,731千円
ポイント引当金	17,970　〃		33,712　〃
前渡金	98　〃		97　〃
賞与引当金	11,214　〃		－　〃
減価償却超過額	90　〃		153　〃
繰延資産償却超過額	450　〃		447　〃
敷金償却	826　〃		1,159　〃
その他	9,317　〃		9,317　〃
繰延税金資産小計	50,882千円		61,619千円
評価性引当額	－　〃		－　〃
繰延税金資産合計	50,882千円		61,619千円
繰延税金負債
繰延税金負債合計	－千円		－千円
繰延税金資産純額	50,882千円		61,619千円

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主要な項目別の内訳

	前事業年度 (平成28年12月31日)		当事業年度 (平成29年12月31日)
法定実効税率	33.0％		30.9％
（調整）
交際費等永久に損金に算入されない項目	0.9％		0.4％
住民税均等割	0.4％		0.3％
のれん償却額	10.9％		6.8％
税率変更による期末繰延税金資産の減額修正	0.5％		－％
その他	0.1％		0.1％
税効果会計適用後の法人税等の負担率	45.8％		38.4％

該当事項はありません。　###### (資産除去債務関係)

重要性が乏しいため、記載を省略しております。  ###### (セグメント情報等)

【セグメント情報】

当社の事業セグメントは、コンテンツプラットフォーム事業のみの単一セグメントであり重要性が乏しいため、セグメント情報の記載を省略しております。

【関連情報】

前事業年度(自　平成28年１月１日　至　平成28年12月31日)

１．製品及びサービスごとの情報

単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2) 有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため該当事項はありません。　　　　　３．主要な顧客ごとの情報

（単位：千円）

顧客の名称又は氏名	売上高
株式会社NTTドコモ	3,100,889
KDDI株式会社	2,224,615
ソフトバンク株式会社	1,584,313

(注）１．当社グループは単一セグメントとしているため、関連するセグメント名は記載を省略しております。

２．顧客の購入代金は通信キャリア等の決済代行会社を通じて決済され、当社に入金されますので、これらを販売先としております。　

当事業年度(自　平成29年１月１日　至　平成29年12月31日)

１．製品及びサービスごとの情報

単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2) 有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため該当事項はありません。　　　　　３．主要な顧客ごとの情報

（単位：千円）

顧客の名称又は氏名	売上高
株式会社NTTドコモ	3,117,566
KDDI株式会社	2,225,720
ソフトバンク株式会社	1,581,053
GMOペイメントゲートウェイ株式会社	1,289,164

(注）１．当社グループは単一セグメントとしているため、関連するセグメント名は記載を省略しております。

２．顧客の購入代金は通信キャリア等の決済代行会社を通じて決済され、当社に入金されますので、これらを販売先としております。 　

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

該当事項はありません。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

当社はコンテンツプラットフォーム事業の単一セグメントであり、記載を省略しております。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

該当事項はありません。 ###### 【関連当事者情報】

該当事項はありません。 ###### (１株当たり情報)

	前事業年度 (自　平成28年１月１日 至　平成28年12月31日)	当事業年度 (自　平成29年１月１日 至　平成29年12月31日)
１株当たり純資産額	607.52円	817.18円
１株当たり当期純利益金額	74.11円	114.65円
潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額	―円	110.97円

(注) １．前事業年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、新株予約権を発行しておりますが、当

社株式は前事業年度までは非上場であり、期中平均株価が把握できないため、記載しておりません。

２．１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。　

	前事業年度 (自　平成28年１月１日 至　平成28年12月31日)	当事業年度 (自　平成29年１月１日 至　平成29年12月31日)
１株当たり当期純利益金額
当期純利益金額(千円)	407,175	678,778
普通株主に帰属しない金額(千円)	―	―
普通株式に係る当期純利益金額(千円)	407,175	678,778
期中平均株式数(株)	5,494,500	5,920,434
潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額
当期純利益調整額(千円)	―	―
普通株式増加数(株)	―	196,352
(うち新株予約権(株))	(―)	(196,362)
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定に含めなかった潜在株式の概要	新株予約権４種類(新株予約権の数283,419個)。 なお、新株予約権の概要は「第４　提出会社の状況  １　株式等の状況　(2)　新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。	新株予約権１種類(新株予約権の数2,970個)。 なお、新株予約権の概要は「第４　提出会社の状況  １　株式等の状況　(2)　新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。

該当事項はありません。　

 0105410_honbun_0812100103001.htm

⑤ 【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】

資産の種類	当期首残高 (千円)	当期増加額 (千円)	当期減少額 (千円)	当期末残高 (千円)	当期末減価 償却累計額 又は 償却累計額 (千円)	当期末減損 損失累計額 (千円)	当期償却額 (千円)	差引当期末残高(千円)
有形固定資産
建物	14,662	－	－	14,662	977	－	293	13,685
建物附属設備	10,964	－	－	10,964	5,513	－	1,261	5,451
工具、器具及び備品	113,470	2,762	2,258	113,973	87,782	10,371	7,905	15,819
有形固定資産計	139,097	2,762	2,258	139,600	94,273	10,371	9,460	34,956
無形固定資産
のれん	4,898,424	－	－	4,898,424	914,765	－	243,897	3,983,658
商標権	2,148	－	1,410	738	568	－	213	170
ソフトウエア	48,168	3,371	4,031	47,508	40,265	－	2,871	7,242
コンテンツ資産	1,066,833	85,108	501,788	650,152	513,208	－	152,507	136,944
その他	－	3,810	－	3,810	－	－	－	3,810
無形固定資産計	6,015,574	92,290	507,231	5,600,634	1,468,807	－	399,489	4,131,826

(注) １．当期増加額のうち主なものは次のとおりであります。

コンテンツ資産	配信コンテンツ	79,274	千円
その他	制作中の配信コンテンツ	3,810	千円

２．当期減少額のうち主なものは次のとおりであります。

コンテンツ資産	配信コンテンツ（配信終了及び売却コンテンツ）	495,954	千円

区分	当期首残高 (千円)	当期末残高 (千円)	平均利率 (％)	返済期限
短期借入金	―	―	―	―
１年以内に返済予定の長期借入金	500,000	240,000	0.7	―
１年以内に返済予定のリース債務	―	―	―	―
長期借入金(１年以内に返済予定のものを除く。)	1,600,000	840,000	0.7	平成31年１月１日～ 平成34年４月30日
リース債務(１年以内に返済予定のものを除く。)	―	―	―	―
その他有利子負債	―	―	―	―
合計	2,100,000	1,080,000	―	―

(注) １．「平均利率」については、借入金等の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。

２．長期借入金(１年以内に返済予定のものを除く。)の決算日後５年内における１年ごとの返済予定額の総額

区分	１年超２年以内 (千円)	２年超３年以内 (千円)	３年超４年以内 (千円)	４年超５年以内 (千円)
長期借入金	240,000	240,000	240,000	120,000

区分	当期首残高 (千円)	当期増加額 (千円)	当期減少額 (目的使用) (千円)	当期減少額 (その他) (千円)	当期末残高 (千円)
貸倒引当金	32,394	32,011	―	32,394	32,011
賞与引当金	36,339	―	36,339	―	―
ポイント引当金	58,231	109,242	―	58,231	109,242

(注) １．貸倒引当金の「当期減少額(その他)」は、洗替による戻入額であります。

２．ポイント引当金の「当期減少額(その他)」は、洗替による戻入額であります。 ###### 【資産除去債務明細表】

該当事項はありません。　 #### (2) 【主な資産及び負債の内容】

①  現金及び預金

区分	金額(千円)
現金	1,241
預金
普通預金	1,512,905
計	1,512,905
合計	1,514,146

②  売掛金

相手先別内訳

相手先	金額(千円)
(株)NTTドコモ	811,958
ソフトバンク(株)	260,780
KDDI(株)	202,771
(株)講談社	115,312
GMOペイメントゲートウェイ(株)	94,015
その他	100,102
合計	1,584,940

売掛金の発生及び回収並びに滞留状況

当期首残高

(千円)

(Ａ)

当期発生高

(千円)

(Ｂ)

当期回収高

(千円)

(Ｃ)

当期末残高

(千円)

(Ｄ)

回収率(％)

(Ｃ)	×100
(Ａ)＋(Ｂ)

滞留期間(日)

	(Ａ)＋(Ｄ)
	２
	(Ｂ)
	365

1,741,696

9,677,366

9,834,122

1,584,940

86.1

63

(注)  消費税等の会計処理は、税抜方式を採用しておりますが、上記金額には消費税等が含まれております。

③  商品

区分	金額(千円)
商品
VR関連商品	2,176
合計	2,176

④  仕掛品

区分	金額(千円)
仕掛品
販売品材料	105
合計	105

⑤  貯蔵品

区分	金額(千円)
貯蔵品
切手	77
印紙	35
合計	112

⑥　買掛金

相手先別内訳

相手先	金額(千円)
(株)モバイルブック・ジェーピー	157,417
(株)小学館	129,091
(株)NTTドコモ	79,855
(株)集英社	65,617
(株)双葉社	34,117
その他	365,290
合計	831,388

当事業年度における四半期情報等

(累計期間)	第１四半期	第２四半期	第３四半期	当事業年度
売上高　(千円)	2,224,596	4,483,998	6,817,855	8,972,920
税引前四半期(当期)純利益金額　(千円)	374,960	591,717	929,098	1,101,958
四半期(当期)純利益金額　(千円)	234,808	370,165	581,467	678,778
１株当たり四半期(当期)純利益金額　(円)	42.21	63.97	98.97	114.65

(会計期間)	第１四半期	第２四半期	第３四半期	第４四半期
１株当たり四半期純利益金額　(円)	42.21	22.53	34.93	16.07

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第６ 【提出会社の株式事務の概要】

事業年度

毎年１月１日から同年12月31日まで

定時株主総会

毎事業年度終了後３カ月以内

基準日

毎年12月31日

剰余金の配当の基準日

毎年６月30日

毎年12月31日

１単元の株式数

100株

単元未満株式の買取り

取扱場所

東京都千代田区丸の内一丁目４番５号

株主名簿管理人

三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社  証券代行部

取次所

―

買取手数料

株式の売買の委託に係る手数料相当額として別途定める金額

公告掲載方法

当会社の公告は、電子公告により行います。

ただし、やむを得ない事由により、電子公告によることができない場合は、日本経済新聞に掲載する方法により行います。

公告掲載URL https://www.beaglee.com/

株主に対する特典

(1) 対象となる株主様

毎年12月31日現在の当社の株主名簿に記載または記録された当社株式100株（１単元）以上保有の株主様を対象とします。

(2) 優待制度の内容

当社が運営するコミック配信サービス「まんが王国」（https://comic.k-manga.jp/）でポイントに引き換えてご利用いただける『まんが王国図書券』を保有株式数に応じて贈呈いたします。

保有株式数	優待内容
100株～499株	『まんが王国図書券』1,000ポイント
500株～999株	『まんが王国図書券』5,000ポイント
1,000株～4,999株	『まんが王国図書券』10,000ポイント
5,000株以上	『まんが王国図書券』50,000ポイント

(3) 贈呈時期

毎年３月下旬に送付する「定時株主総会決議のご通知」に同封の上、ご送付する予定です。

(4) 『まんが王国図書券』ポイント引き換え期間

発行年の４月１日から翌年の３月31日までの１年間です。

なお、引き換えられたポイントの利用条件、有効期限等は、まんが王国利用規約に準じます。

(5) 開始時期

平成29年12月31日現在の株主名簿に記載または記録された株主様を対象に開始いたします。

（注) 当社の株主は、その所有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができません。

(1)会社法第189条第２項各号に掲げる権利

(2)取得請求権付株式の取得を請求する権利

(3)募集株式又は募集新株予約権の割当てを受ける権利

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第７ 【提出会社の参考情報】

１ 【提出会社の親会社等の情報】

当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。

２ 【その他の参考情報】

当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

(1) 有価証券届出書及びその添付書類

有償一般募集増資(ブックビルディング方式による募集)及び株式売出し(ブックビルディング方式による売出し)

平成29年２月13日関東財務局長に提出

(2) 有価証券届出書の訂正報告書

平成29年３月１日、平成29年３月６日、平成29年３月９日関東財務局長に提出

平成29年２月13日提出の有価証券届出書に係る訂正届出書であります。

(3) 有価証券報告書及びその添付書類

事業年度　第４期(自　平成28年１月１日　至　平成28年12月31日)　平成29年３月31日関東財務局長に提出

(4) 四半期報告書及び確認書

第５期第１四半期(自　平成29年１月１日　至　平成29年３月31日)　平成29年５月15日関東財務局長に提出

第５期第２四半期(自　平成29年４月１日　至　平成29年６月30日)　平成29年８月14日関東財務局長に提出

第５期第３四半期(自　平成29年７月１日　至　平成29年９月30日)　平成29年11月14日関東財務局長に提出

(5) 臨時報告書

平成29年４月５日関東財務局長に提出

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２(株主総会における議決権行使の結果)の規定に基づく臨時報告書であります。

平成29年６月７日関東財務局長に提出

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２(新株予約権の発行)の規定に基づく臨時報告書であります。

(6) 臨時報告書の訂正報告書

平成29年６月22日関東財務局長に提出

平成29年６月７日提出の臨時報告書に係る訂正報告書であります。

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第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。