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Beaglee Inc. Annual Report 2016
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| 【表紙】 | |
| 【提出書類】 | 有価証券報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 平成29年３月31日 |
| 【事業年度】 | 第４期(自 平成28年１月１日 至 平成28年12月31日) |
| 【会社名】 | 株式会社ビーグリー |
| 【英訳名】 | Beaglee Inc. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 吉 田 仁 平 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都港区北青山二丁目13番５号 |
| 【電話番号】 | 03－6706－4000（代表） |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役管理部長 櫻 井 祐 一 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都港区北青山二丁目13番５号 |
| 【電話番号】 | 03－6706－4000（代表） |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役管理部長 櫻 井 祐 一 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号） |
E32992 39810 株式会社ビーグリー Beaglee Inc. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第三号様式 Japan GAAP false elc 2016-01-01 2016-12-31 FY 2016-12-31 2015-01-01 2015-12-31 2015-12-31 1 false false false E32992-000 2017-03-31 E32992-000 2014-01-01 2014-12-31 E32992-000 2015-01-01 2015-12-31 E32992-000 2016-01-01 2016-12-31 E32992-000 2014-12-31 E32992-000 2015-12-31 E32992-000 2016-12-31 E32992-000 2014-01-01 2014-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E32992-000 2015-01-01 2015-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E32992-000 2016-01-01 2016-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E32992-000 2014-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E32992-000 2015-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E32992-000 2016-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E32992-000 2016-12-31 jpcrp_cor:No1MajorShareholdersMember E32992-000 2016-12-31 jpcrp_cor:No2MajorShareholdersMember E32992-000 2016-12-31 jpcrp_cor:No3MajorShareholdersMember E32992-000 2016-12-31 jpcrp_cor:No4MajorShareholdersMember E32992-000 2016-12-31 jpcrp_cor:No5MajorShareholdersMember E32992-000 2016-12-31 jpcrp_cor:No6MajorShareholdersMember E32992-000 2015-12-31 jppfs_cor:CapitalStockMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E32992-000 2014-12-31 jppfs_cor:CapitalStockMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E32992-000 2015-12-31 jppfs_cor:LegalCapitalSurplusMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E32992-000 2014-12-31 jppfs_cor:LegalCapitalSurplusMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E32992-000 2014-12-31 jppfs_cor:CapitalSurplusMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E32992-000 2015-12-31 jppfs_cor:CapitalSurplusMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E32992-000 2014-12-31 jppfs_cor:RetainedEarningsBroughtForwardMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E32992-000 2015-12-31 jppfs_cor:RetainedEarningsBroughtForwardMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E32992-000 2015-12-31 jppfs_cor:RetainedEarningsMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E32992-000 2014-12-31 jppfs_cor:RetainedEarningsMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E32992-000 2015-12-31 jppfs_cor:ShareholdersEquityMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E32992-000 2014-12-31 jppfs_cor:ShareholdersEquityMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E32992-000 2015-01-01 2015-12-31 jppfs_cor:RetainedEarningsBroughtForwardMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E32992-000 2016-01-01 2016-12-31 jppfs_cor:RetainedEarningsBroughtForwardMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E32992-000 2015-01-01 2015-12-31 jppfs_cor:RetainedEarningsMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E32992-000 2016-01-01 2016-12-31 jppfs_cor:RetainedEarningsMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E32992-000 2015-01-01 2015-12-31 jppfs_cor:ShareholdersEquityMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E32992-000 2016-01-01 2016-12-31 jppfs_cor:ShareholdersEquityMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E32992-000 2016-12-31 jppfs_cor:CapitalStockMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E32992-000 2016-12-31 jppfs_cor:LegalCapitalSurplusMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E32992-000 2016-12-31 jppfs_cor:CapitalSurplusMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E32992-000 2016-12-31 jppfs_cor:RetainedEarningsBroughtForwardMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E32992-000 2016-12-31 jppfs_cor:RetainedEarningsMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E32992-000 2016-12-31 jppfs_cor:ShareholdersEquityMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember iso4217:JPY iso4217:JPY xbrli:shares xbrli:pure xbrli:shares
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第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
（はじめに）
当社（実質的な事業運営主体）は、平成16年10月に日本における携帯コンテンツ市場開拓を目的に設立された株式会社ビービーエムエフを前身とし、フィーチャーフォンによるモバイルインターネットの普及、並びにスマートフォンへの急速な移行といった大きな市場環境の変化を背景に事業を展開してまいりました。平成18年４月にはフィーチャーフォン向けコミック配信サービス「ケータイ★まんが王国」を開始、平成23年11月にはスマートフォン向けコミック配信サービス「まんが王国」を開始するとともに、コミック配信ビジネスの拡大を背景に、モバイルインターネット領域における新規・周辺のビジネス展開を進めております。平成28年４月、「まんが王国」はサービス開始から10周年を迎えました。
株式会社ビービーエムエフの設立から現在に至るまでの沿革は、以下のとおりです。
なお、現在の当社が営むコンテンツプラットフォーム事業の実質的な運営主体は、下記（１）乃至（３）のとおり、株式会社ビービーエムエフ（下記（１）に定義します。以下同じです。）、menue株式会社を経て、現在は当社となっております。そのため、本書においては、特段の記載がある場合又は文脈上明らかに異なる場合を除き、「当社」及び「当社グループ」とは、それぞれその時々におけるコンテンツプラットフォーム事業の運営主体である上記の各法人、及び、上記の各法人並びにその子会社及び関連会社を指します。
（１）株式会社ビービーエムエフの設立
当社の前身である株式会社ビービーエムエフは、2000年代初めの世界的なフィーチャーフォンの普及を背景に中国を活動拠点にアジア地域での携帯コンテンツ市場開拓を目的として設立されたBBMF Group Incにより、日本における携帯コンテンツ配信会社として平成16年10月25日に設立されております。（以下当該法人を「旧ビービーエムエフ」といいます。）
（２）株式会社ニューによる旧ビービーエムエフの吸収合併
株式会社ニューはBBMF Group Incの全株式現物出資によって平成20年８月に設立されております。
平成20年９月に株式会社ニューは旧ビービーエムエフを吸収合併し、商号を株式会社ビービーエムエフに変更いたしました。
なお、同社は平成22年８月にmenue株式会社（以下当該法人を「旧menue」といいます。）に商号変更しております。
（３）株式会社MNHによる旧menueの吸収合併
株式会社MNHは、当社の現在の大株主であるリサ・コーポレート・ソリューション・ファンド３号投資事業有限責任組合を実質運営する株式会社リサ・パートナーズが旧menueの株式を取得、吸収合併する目的で平成25年11月28日に設立された会社であります。その後、株式会社MNHは旧menueの全株式を譲受し、平成26年５月１日付で旧menueを吸収合併し、商号をmenue株式会社に変更しております。
なお、同社は平成26年９月９日付で株式会社ビーグリーに商号変更しております（現在の当社）。
以上の当社の事業運営主体の変遷を図示いたしますと、次のようになります。
１ 【主要な経営指標等の推移】
(1) 連結経営指標等
| 回次 | 第２期 | 第３期 | 第４期 | |
| 決算年月 | 平成26年12月 | 平成27年12月 | 平成28年12月 | |
| 売上高 | (千円) | 5,728,649 | 7,192,494 | ― |
| 経常利益 | (千円) | 55,416 | 705,847 | ― |
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | (千円) | 30,336 | 232,473 | ― |
| 包括利益 | (千円) | 109,104 | 153,706 | ― |
| 純資産額 | (千円) | 2,856,036 | ― | ― |
| 総資産額 | (千円) | 6,901,819 | ― | ― |
| １株当たり純資産額 | (円) | 519.80 | ― | ― |
| １株当たり当期純利益金額 | (円) | 6.25 | 42.31 | ― |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額 | (円) | ― | ― | ― |
| 自己資本比率 | (％) | 41.38 | ― | ― |
| 自己資本利益率 | (％) | 1.06 | ― | ― |
| 株価収益率 | (倍) | ― | ― | ― |
| 営業活動による キャッシュ・フロー |
(千円) | △3,756 | 1,370,158 | ― |
| 投資活動による キャッシュ・フロー |
(千円) | △5,503,252 | △165,962 | ― |
| 財務活動による キャッシュ・フロー |
(千円) | 5,696,750 | △500,000 | ― |
| 現金及び現金同等物 の期末残高 |
(千円) | 204,405 | 789,165 | ― |
| 従業員数 〔ほか、平均臨時雇用人員〕 |
(名) | 222 〔28〕 |
― 〔―〕 |
― 〔―〕 |
(注) １．当社は第２期より連結財務諸表を作成しております。なお、第３期連結会計年度において、当社の連結子会社である南京波波魔火信息技木`有限公司が清算を開始したことにより重要性が乏しくなったため、また、連結子会社であったジェイディスク株式会社が、清算したため、連結の範囲から除外し、第３期連結会計年度末において連結子会社が存在しなくなりましたので、連結貸借対照表を作成しておりません。そのため、第３期の純資産額、総資産額、１株当たり純資産額、自己資本比率、自己資本利益率及び従業員数については記載しておりません。
２．第４期より連結財務諸表を作成していないため、第４期の連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については、記載しておりません。
３．売上高には、消費税等は含まれておりません。
４．「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号 平成25年９月13日）等が適用されたことに伴い、「当期純利益」を「親会社株主に帰属する当期純利益」としております。
５．平成26年５月31日付で普通株式１株につき100株の株式分割を行いましたが、第２期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額を算定しております。
６．第２期及び第３期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、新株予約権を発行しておりますが、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため、記載しておりません。
７．第２期及び第３期の株価収益率は当社株式が非上場であるため記載しておりません。
- 従業員数には有期労働契約に基づく契約社員及び臨時従業員は含んでおりません。また、従業員数欄の〔外書〕は、派遣社員を除く臨時従業員（スタッフ）の年間平均雇用人員（１日８時間換算）であります。 #### (2) 提出会社の経営指標等
| 回次 | 第２期 | 第３期 | 第４期 | |
| 決算年月 | 平成26年12月 | 平成27年12月 | 平成28年12月 | |
| 売上高 | (千円) | 3,920,703 | 7,198,339 | 8,337,733 |
| 経常利益又は経常損失(△) | (千円) | △241,721 | 670,759 | 748,498 |
| 当期純利益又は当期純損失(△) | (千円) | △115,018 | 298,907 | 407,175 |
| 持分法を適用した場合の投資利益 | (千円) | ― | ― | ― |
| 資本金 | (千円) | 1,373,875 | 1,373,875 | 1,373,875 |
| 発行済株式総数 | (株) | 5,494,500 | 5,494,500 | 5,494,500 |
| 純資産額 | (千円) | 2,631,913 | 2,930,821 | 3,337,996 |
| 総資産額 | (千円) | 6,818,102 | 7,160,015 | 6,971,027 |
| １株当たり純資産額 | (円) | 479.01 | 553.41 | 607.52 |
| １株当たり配当額 (１株当たり中間配当額) |
(円) | ― (―) |
― (―) |
― (―) |
| １株当たり当期純利益金額 又は１株当たり当期純損失金額(△) |
(円) | △23.73 | 54.40 | 74.11 |
| 潜在株式調整後 １株当たり当期純利益金額 |
(円) | ― | ― | ― |
| 自己資本比率 | (％) | 38.60 | 40.93 | 47.88 |
| 自己資本利益率 | (％) | ― | 10.20 | 12.20 |
| 株価収益率 | (倍) | ― | ― | ― |
| 配当性向 | (％) | ― | ― | ― |
| 営業活動による キャッシュ・フロー |
(千円) | ― | ― | 464,067 |
| 投資活動による キャッシュ・フロー |
(千円) | ― | ― | △114,329 |
| 財務活動による キャッシュ・フロー |
(千円) | ― | ― | △500,000 |
| 現金及び現金同等物 の期末残高 |
(千円) | ― | ― | 638,903 |
| 従業員数 〔ほか、平均臨時雇用人員〕 |
(名) | 48 〔28〕 |
39 〔35〕 |
38 〔35〕 |
(注) １. 当社は平成26年５月１日に実質存続会社の旧menueを吸収合併しております。合併前（平成26年１月１日から平成26年４月30日）の旧menueの損益は、合併時の一時の損益として合併後の当社の損益計算書に含まれております。
２．売上高には、消費税等は含まれておりません。
３．第２期及び第３期の持分法を適用した場合の投資利益、営業活動によるキャッシュ・フロー、投資活動によるキャッシュ・フロー、財務活動によるキャッシュ・フロー並びに現金及び現金同等物の期末残高については、連結財務諸表を作成しているため記載しておりません。
４．第４期の持分法を適用した場合の投資利益については、関連会社がないため記載しておりません。
５．平成26年５月31日付で普通株式１株につき100株の株式分割を行いましたが、第２期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純損失金額を算定しております。
６．１株当たり配当額及び配当性向については、無配のため、記載しておりません。
７．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、第２期は１株当たり当期純損失を計上しているため、第３期及び第４期は新株予約権を発行しておりますが、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため、記載しておりません。
８．第２期の自己資本利益率については、当期純損失を計上しているため、記載しておりません。
９．株価収益率は当社株式が非上場であるため記載しておりません。
10．従業員数には有期労働契約に基づく契約社員及び臨時従業員は含んでおりません。また、従業員数欄の〔外書〕は、派遣社員を除く臨時従業員（スタッフ）の年間平均雇用人員（１日８時間換算）であります。
（参考情報）
（はじめに）に記載のとおり、当社は平成26年５月に実質存続会社の旧menueを吸収合併しており、旧menueの業務を主たる業務として継続して行っているため、参考として旧menueの連結経営指標等を記載します。
| 回次 | 第５期 | 第６期 | |
| 決算年月 | 平成24年12月 | 平成25年12月 | |
| 売上高 | (千円) | 8,098,550 | 6,132,248 |
| 経常利益 | (千円) | 460,796 | 1,195,856 |
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | (千円) | 70,004 | 622,335 |
| 包括利益 | (千円) | 60,449 | 700,867 |
| 純資産額 | (千円) | 2,853,674 | 3,481,800 |
| 総資産額 | (千円) | 4,228,715 | 4,916,101 |
| １株当たり純資産額 | (円) | 252.10 | 307.59 |
| １株当たり当期純利益金額 | (円) | 6.18 | 54.98 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額 | (円) | ― | ― |
| 自己資本比率 | (％) | 67.48 | 70.82 |
| 自己資本利益率 | (％) | 2.45 | 17.87 |
| 株価収益率 | (倍) | ― | ― |
| 営業活動による キャッシュ・フロー |
(千円) | 1,331,505 | 2,264,431 |
| 投資活動による キャッシュ・フロー |
(千円) | △420,957 | △226,224 |
| 財務活動による キャッシュ・フロー |
(千円) | △1,222,460 | △195,940 |
| 現金及び現金同等物の期末残高 | (千円) | 1,399,192 | 3,264,906 |
| 従業員数 〔ほか、平均臨時雇用人員〕 |
(名) | 431 〔21〕 |
241 〔27〕 |
(注) １．売上高には、消費税等は含まれておりません。
２．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、当社株式が非上場であるため、記載しておりません。
３．株価収益率は当社株式が非上場であるため記載しておりません。
４．旧menueの連結経営指標等については、金融商品取引法第193条の２第１項の規定による監査を受けておりません。 ### ２ 【沿革】
（はじめに）に記載したとおり、提出会社（旧商号「株式会社MNH」）は、当社の現大株主であるリサ・コーポレート・ソリューション・ファンド３号投資事業有限責任組合を実質運営する株式会社リサ・パートナーズにより、旧menueを吸収合併する目的で平成25年11月28日に設立されました。その後、旧menueの全株式を譲受し、提出会社を形式上の存続会社として、平成26年５月１日付で同社を吸収合併、同日付で商号を「menue株式会社」に変更しております。さらに平成26年９月９日付で「株式会社ビーグリー」に商号変更し現在に至っております。
提出会社の実質上の存続会社である旧menueは、その前身が「株式会社ビービーエムエフ」であり、同社は平成16年10
月にBBMF Group Inc.の日本法人として、日本での携帯コンテンツ市場の開拓を目的に創業され、携帯ゲームやアプリ等の配信事業を開始しております。その後、平成18年４月にはフィーチャーフォン向けコミック配信サービス「ケータイ★まんが王国」を開始、平成23年11月にはスマートフォン向けコミック配信サービス「まんが王国」を開始するとともに、コミック配信ビジネスの拡大を背景に、モバイルインターネット領域における新規・周辺のビジネス展開を進めております。平成28年４月、「まんが王国」はサービス開始から10周年を迎えました。以下におきましては、当社及び当社の実質上の存続会社であるmenue株式会社（旧menue）の沿革を記載しております。
＜menue株式会社(旧menue、実質上の存続会社)の沿革＞
| 年月 | 事項 |
| 平成16年10月 | 東京都渋谷区に「株式会社ビービーエムエフ（旧ビービーエムエフ）」を設立。 |
| 平成17年３月 | 本社を東京都港区に移転。 |
| 平成17年８月 | ジェイディスク株式会社を子会社化（同社は平成27年４月解散、同年７月清算結了）。 |
| 平成18年４月 | フィーチャーフォン向けコミック配信サービス「ケータイ★まんが王国」を開始。 |
| 平成20年７月 | iPhone3Gの日本発売と同時にコミックアプリを配信開始。 |
| 平成20年８月 | 南京波波魔火信息技木`有限公司を子会社化。（同社は平成28年２月解散決議、現在清算手続中）。 |
| 平成20年９月 | 株式会社ニューを存続会社として吸収合併、商号を株式会社ビービーエムエフに変更。 |
| 平成20年12月 | 本社を東京都千代田区に移転。 |
| 平成22年７月 | まんが王国累計１億冊ダウンロード突破。 |
| 平成22年８月 | 商号を「menue株式会社（旧menue）」に変更。 |
| 平成23年５月 | Androidアプリのリリースを開始。 |
| 平成23年11月 | スマートフォン向けコミック配信サービス「まんが王国」を開始。 |
| 平成24年10月 | Androidアプリ累計5,000万ダウンロード突破。 |
| 平成24年11月 | まんが王国累計２億冊ダウンロード突破。 |
| 平成25年８月 | 漫画に特化したクラウドファンディングサービス「FUNDIY」を開始。 |
| 平成25年12月 | Androidアプリ累計１億ダウンロード突破。 |
| 平成26年２月 | 株式会社MNHが当社株式を全部取得し、当社は株式会社MNHの完全子会社となる。 |
| 平成26年５月 | 株式会社MNHが当社を吸収合併し、消滅会社となる。 |
＜当社（形式上の存続会社）の沿革＞
| 年月 | 事項 |
| 平成25年11月 | 株式会社MNHを設立。 |
| 平成26年２月 | menue株式会社（旧menue）の全株式を取得し、同社を完全子会社とする。 |
| 平成26年５月 | 株式会社MNHを存続会社としてmenue株式会社（旧menue）を吸収合併、商号をmenue株式会社に変更。 |
| 平成26年９月 | 商号を「株式会社ビーグリー」に変更、本社を東京都港区に移転。 |
| 平成26年12月 | まんが王国累計３億冊ダウンロード突破。 |
| 平成27年２月 | イラスト分散型メディア「ETOPICA」を開始。 |
| 平成27年11月 | まんが王国累計４億冊ダウンロード突破。 |
| 平成28年４月 | まんが王国サービス開始から10周年を迎える。 |
| 平成28年９月 | まんが王国累計５億冊ダウンロード突破。 |
| 平成29年３月 | 東京証券取引所マザーズに株式を上場。 |
（注）ダウンロード冊数は、無料購読タイトル及びコマ形式のタイトルを冊数換算したものを含みます。 ### ３ 【事業の内容】
当社は、『固定観念にとらわれる事なく、新しい発見と進歩を求め続ける』を基本理念としております。スマートフォン・タブレットの急速な普及を背景に消費者行動への影響が飛躍的に拡大しているインターネットを活用しつつ、その特性を活かしてクリエイターのコンテンツ・プロダクトを配信するサービスや環境の提供を「コンテンツプラットフォーム事業」として行っております。
平成18年４月にサービスを開始したコミック配信サービス「まんが王国」がコンテンツプラットフォーム事業の主力サービスであり、現在ではスマートフォン向けコミック配信サービスの売上高は全体の90％以上を占めています。加えて当社では、コミック配信サービス「まんが王国」で培った資産・ノウハウを活用し、新規・周辺ビジネスとしてイラスト分散型メディア「ETOPICA」、漫画に特化したクラウドファンディングサービス「FUNDIY」、ネイティブアプリビジネスを手掛けています。
なお、当社はコンテンツプラットフォーム事業の単一セグメントとなりますので、セグメント情報の記載は行っておりません。
コミックを中心とする電子書籍市場は、スマートフォン・タブレットユーザーの増加を背景に、テレビCMやインターネット広告による広告宣伝、無料マンガアプリやサービスの普及による電子書籍ユーザーの拡大、電子書籍ストアや出版社によるキャンペーンの拡大、電子書籍ストアのマーケティングノウハウの蓄積によりユーザー平均購入量の増加が続いております。また、ジャンル別では電子コミックが市場を牽引しており、まとめ買いや、ケータイ電子書籍から続くライトユーザー向けの電子コミックも好調が続いています。
今後もスマートフォン・タブレット等のデバイスの進化やユーザーの増加をベースに、認知度の拡大や利便性の向上による利用率の上昇、紙媒体の書籍との同時発売の増加、電子書籍ストアのマーケティングノウハウの高度化、電子オリジナルのコンテンツや付加価値のついた電子書籍の販売、セルフパブリッシングの拡大等により、平成28年度以降も電子書籍及び電子コミック市場の拡大が続くことが予想されています。平成27年度の電子書籍市場規模は1,584
億円（内、電子コミックは1,277億円であり、全体の81％を占める）と推計され、平成26年度の1,266億円から318億円（前年度比25.1％）増加しました。平成32年度には平成27年度の1.9倍の3,000億円に拡大すると予測されています。また、平成27年度の有料電子書籍の利用率は16.5％にとどまっており、利用率上昇による市場の伸び代は大きいと考えられます。（出典：インプレス総合研究所「電子書籍ビジネス調査報告書2016」）
紙媒体も含むコミック市場という観点では、平成24年（推定市場規模4,340億円）までは縮小傾向を辿ってきましたが、平成25年以降は電子コミックの普及により、コミック市場そのものの回復傾向が見られます（平成27年の推定市場規模4,545億円）。当社の主力である電子コミックは、コミック市場全体の28％程度を占めるまでに拡大しており、今後更なるシェア拡大が予想されるだけでなく、コミック需要の掘り起こしにも貢献していると推定されます。（出
典：出版科学研究所「出版年報」／インプレス総合研究所「電子書籍ビジネス調査報告書2016」）
主力サービスの「まんが王国」について
本サービスでは、出版社、プロダクション、及び作家等、タイトルの権利を保有もしくは管理する方々（ライセンサー）から利用許諾を獲得し、必要に応じてコンテンツの電子化を行います。当社の特徴は、電子書籍業界では一般的である電子取次会社経由ではなく、主に当社直接営業によりライセンサーから利用許諾の獲得を行う点にあります。また、コンテンツの電子化作業は、自社の制作ラインを有しており、当社が開発した制作ツールを用いて行っております。
本サービスは月額有料登録制でユーザーは月額料金に応じたポイントが毎月付与され、コンテンツを購入するごとにポイントが消費されます。ポイントが不足した場合には、都度課金によりポイントを追加することができます。付与するポイントは、販売促進企画によって割増して付与することがあり、他に消費ポイントを割り引いたタイトルの提供や、約50ページ以上が無料で読める「じっくり試し読み」を常時2,000タイトル以上取りそろえることで、限られた課金負担の中で、最大限漫画を楽しめるサービスを提供しています。
また、知名度やメディア露出を重視した品揃えにより需要を取り込む販売手法と異なり、過去及び新規の知る人ぞ知る良作の掘りおこし、プロモーションすることを特に重視しています。さらに、ユーザーレビューやリコメンド機能、ソーシャルネットワークとの連携等を用いて、販売促進と新たな売れ筋タイトルの掘りおこしを両立させるとともに、これらのノウハウを蓄積することで能動的な書店として競合サービスとの差別化を図っています。
当社の主力サービスである「まんが王国」の事業系統図は、以下のとおりであります。
コミック配信サービスを推進するにあたって、当社が有する特長及び強みは次の通りです。
１．利用許諾（ライセンス）の獲得
配信しようとするコンテンツは、まずその著作権者から必要な利用許諾を得ることが必要です。通常、著作権はその作家（漫画家・原作者）にあり、本来第三者に対してその利用許諾ができるのも作家ですが、電子書籍業界では、当該漫画タイトルを出版した出版社や取次会社経由で利用許諾を獲得して販売するケースがほとんどです。しかし、当社はサービス開始時から著作権者である作家から直接、利用許諾を獲得する方法を中心に展開し、現在では作家との直接契約は1,600件超となっております（平成29年１月末日現在）。当社では、作家との直接契約に加えて、出版社を経由して許諾を獲得する場合においても、極力中間業者である取次会社を介さないことにより、作家や出版社と利用許諾について柔軟に交渉できる環境を有していると考えております。
上記のような作家や出版社との関係により、以下の特長を有しています。
・試し読みのための無料購読タイトルを常時多数（平成29年１月末日現在：2,000タイトル以上）揃えていること
・紙媒体の未出版や、絶版タイトルの調達及び配信をスムーズに実施していること
・柔軟かつタイムリーな販促キャンペーンを実施していること
・取次会社を経由しない場合は中間マージンが不要になり、著作権者と当社双方に高収益分配となること
２．コンテンツの販売
「まんが王国」では、「じっくり試し読み」の拡充により販売サイトへの再訪や滞在時間増加を促し、ユーザーの利用を促進させるサービスの提供に努めております。ユーザーによる課金には多様なボーナスポイントを用意し、利用頻度の高いユーザーがより満足できるサービス設計となっており、ユーザーを獲得する上での強みとなっています。コンテンツの価格は１ポイント１円相当のポイント数で表示されており、ユーザーは予めポイントを購入する必要があります。購入方法は月額課金方式を基本とし、従量課金方式を併用しております。ユーザーは、予め月額300円～10,000円で設定されたコースを選択することで月額有料会員登録を行います（月額課金）。以降、選択した金額相当のポイントが毎月付与され、ユーザーがコンテンツを購入するごとにポイントが消費されます。なお、付与されたポイントが不足した場合には、その都度、必要な追加ポイントを購入することも可能です（従量課金）。また、ポイント購入時の決済方法としては、月額課金は通信キャリアまたはクレジットカードを通じて行い、従量課金は通信キャリア、クレジットカードの他、楽天ID決済、Web Moneyが利用できるなど、多様な選択肢を用意しています。
加えて、「まんが王国」では、ユーザーレビューとリコメンドエンジンによる独自推奨タイトルの提供を行っており、ユーザーの満足度向上とサービス利用継続に繋がっていると考えております。
３．独自のプロモーションとコミックにフォーカスした目利き力による掘り出し物コンテンツの発掘
当社は、プロモーションについては、広告代理店に依存せず、社内のチームで広告効果分析を実施し、リアルタイムで広告のコントロールを行っています。加えて、当社は、コミックタイトル発掘の専門チームを擁し、これまでの試行錯誤とノウハウの蓄積により、過去及び新規の知る人ぞ知る良作を見つけ出して販売サイトで訴求し、ユーザー獲得と維持に繋げています。このようなマーケティングを基にした独自の掘りおこしにより、当社のプロモーションから紙媒体のコミックの増刷、再販に発展する作品もあり、デジタルコンテンツから紙媒体への波及にも寄与しています。その結果、売れ筋タイトルは同業他社と異なる傾向にあり、提供サービスとしての差別化要因にもなっていると考えています。
４．自社開発ビューア
コンテンツの閲覧に使用するビューアは技術力を活かした自社開発ツールを採用しております。ページビュー、コマビュー形式のファイル閲覧が可能なNext Viewerという独自コミックビューアを自社で内製開発しております。
ページ捲り・見開き等コミック閲覧に不可欠な機能はもちろん、自動再生といった、より利便性を高める機能の提供によりユーザー体験を豊かにしていると考えています。
このビューアは、ネイティブアプリ型およびブラウザ型の２種類あり、ユーザーの環境や操作に応じて適切なサービスを提供することも可能となっています。
５．コンテンツの制作
利用許諾を得たコンテンツは、インターネット配信のために電子化（デジタルコンテンツ化）を行います。当社では、これまでの制作管理実績とノウハウの蓄積により、需要に応じた的確な制作管理体制を構築しております。これにより、高品質なデジタルコンテンツの提供や制作コストの低減、迅速なコンテンツの配信に繋がっていると考えております。 ### ４ 【関係会社の状況】
| 名称 | 住所 | 資本金 (千米ドル) |
主要な事業 の内容 |
議決権の所有 (又は被所有) 割合(％) |
関係内容 |
| (非連結子会社) | 業務委託 役員の兼任１名 |
||||
| 南京波波魔火信息技木`有 限公司 |
中国江蘇省南京市 | 1,500 | 市場調査 | 100 |
(注) １. 有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。
- 南京波波魔火信息技木`有限公司については、平成28年12月31日現在、清算手続中であります。 ### ５ 【従業員の状況】
(1) 提出会社の状況
平成28年12月31日現在
| 従業員数(名) | 平均年齢(歳) | 平均勤続年数(年) | 平均年間給与(千円) |
| 38 （35） |
35.1 | 4.9 | 5,556 |
(注) １．従業員数及び各平均値には、有期労働契約に基づく契約社員及び臨時従業員(スタッフ、派遣社員）は含ん
でおりません。
２．従業員数欄の（外書）は、臨時従業員のうちスタッフの年間平均雇用人員（１日８時間換算）であります。
３．平均年間給与は賞与、基準外賃金を含んでおります。
４．当社は、コンテンツプラットフォーム事業の単一セグメントであるため、セグメントごとの記載はしておりません。
(2) 労働組合の状況
当社には労働組合はありませんが労使関係は良好であり、特記すべき事項はありません。
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第２ 【事業の状況】
１ 【業績等の概要】
(1) 業績
当事業年度における日本経済は、企業収益や雇用環境の改善が続き、緩やかな回復基調が持続しました。
当社事業のインフラとなる通信端末市場は、平成27年末のスマートフォン世帯保有者が72.0％（前年64.2％）と平成22年末の9.7％から急速な増加を続けており、タブレット端末も平成22年末の7.2％から平成27年末33.3％（前年26.3％）と同様の状況となっております。さらに平成27年末のパソコン世帯保有者は76.8％であり、スマートフォンとの差は大幅に縮小されております。また、インターネットの利用状況を端末別にみても、パソコンの56.8％に次いでスマートフォンが54.3％となっておりその差は2.4ポイントと前年の11.3ポイントから縮小しております。このことからも、インターネットサービスがより日常化し、スマートフォンが急速に普及していることがうかがえます。（出典：総務省「平成27年 通信利用動向調査」）
また、電子書籍市場の平成27年度の市場規模は1,584億円（前年比25.1％増）と拡大し、そのうちコミック分野が1,277億円（前年比24.7％増）と構成比でも約８割を占めております。また、電子書籍市場を通信端末別に見た場合、スマートフォン・タブレット端末等向けの市場規模は1,532億円（前年比29.6％増）となり、その結果電子書籍市場全体の96.7％を占めるようになっております。引き続き、コミック分野が電子書籍市場を牽引し、さらにスマートフォン・タブレット端末の進化や保有者の増加をベースに認知度の拡大や利便性の向上による利用率の上昇、紙の書籍との同時発売の増加、電子書籍ストアのマーケティングノウハウの高度化、電子オリジナルのコンテンツや付加価値のついた電子書籍の販売、セルフパブリッシングの拡大等により平成28年以降も拡大が続くことが予想されます。
今後も日本の電子書籍市場は成長を続け、平成32年度には平成27年度の約1.9倍の3,000億円程度になると予測されております。（出典：株式会社インプレス「電子書籍ビジネス調査報告書2016」）
このような市場環境の中で、当社は独自の良作の掘りおこし活動に特化し、ユーザビリティの改良、他社サービスとの徹底的な差別化、戦略的広告宣伝の強化によってユーザー数を伸ばすとともに、コンテンツの拡充に注力いたしました。
この結果、当事業年度の売上高は8,337,733千円（前年同期比15.8％増）、営業利益は787,133千円（前年同期比3.1％増）、経常利益は748,498千円（前年同期比11.6％増）、当期純利益は407,175千円（前年同期比36.2％増）となりました。
当社の事業はコンテンツプラットフォーム事業のみとなっているため報告セグメントはありません。以下、当事業年度における主な活動状況を報告いたします。
コンテンツプラットフォーム事業
コミック配信サービス「まんが王国」においては、販促キャンペーンの実施や約50ページ以上が無料で読める「じっくり試し読み」の充実等により、非課金ユーザーから課金ユーザーへの誘導と課金ユーザーの再訪を促進する施策を展開するとともに、新規ユーザー獲得のためのプロモーション活動においては、タイムリーかつ効率的な広告宣伝を展開いたしました。また、前事業年度に完了したリニューアルによって可能となった様々な会員ロイヤリティプログラムを導入し、顧客満足度の向上に繋がっております。また、株式会社集英社及び株式会社講談社との新規著作物利用許諾契約により、コンテンツの拡充を推進いたしました。
(2) キャッシュ・フローの状況
当事業年度における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）の残高は、638,903千円となりました。前事業
年度は、連結キャッシュ・フロー計算書を作成しておりますが、キャッシュ・フローを作成していないため、前年
同期との比較は行っておりません。当事業年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおり
であります。
①営業活動によるキャッシュ・フロー
当事業年度における営業活動においては、主な資金増加要因として、税引前当期純利益748,498千円、減価償却費
229,353千円、のれん償却費242,759千円、仕入債務の増加額233,958千円等がありました。これに対して主な資金減少要因として、売上債権の増加額346,430千円、法人税等の支払額529,373千円等がありました。
この結果、獲得した資金は464,067千円となりました。
②投資活動によるキャッシュ・フロー
当事業年度における投資活動においては、主な資金減少要因として、無形固定資産の取得による支出102,767千円
等がありました。
この結果、使用した資金は114,329千円となりました。
③財務活動によるキャッシュ・フロー
当事業年度における財務活動においては、資金減少要因として、長期借入金の返済による支出500,000千円がありました。
この結果、使用した資金は500,000千円となりました。
### ２ 【生産、受注及び販売の状況】
(1) 生産実績
当社は生産活動を行っていないので、該当事項はありません。
(2) 受注実績
当社は受注活動を行っていないので、該当事項はありません。
(3) 販売実績
当事業年度における販売実績は、次のとおりであります。なお、当社は、コンテンツプラットフォーム事業の単一セグメントであります。
| セグメントの名称 | 販売高(千円) | 前年同期比(％) |
| コンテンツプラットフォーム事業 | 8,337,733 | 115.8％ |
| 合計 | 8,337,733 | 115.8％ |
(注) １．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
２．主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合
| 相手先 | 前事業年度 （自 平成27年１月１日 至 平成27年12月31日） |
当事業年度 （自 平成28年１月１日 至 平成28年12月31日） |
||
| 販売高 （千円） |
割合（％） | 販売高 （千円） |
割合（％） | |
| 株式会社NTTドコモ | 2,894,667 | 40.2 | 3,100,889 | 37.2 |
| KDDI株式会社 | 2,119,396 | 29.4 | 2,224,615 | 26.7 |
| ソフトバンク株式会社 | 1,447,447 | 20.1 | 1,584,313 | 19.0 |
３．上記取引先は決済代行事業者であり、ユーザーからの代金回収を代行しております。 ### ３ 【対処すべき課題】
現在における当社の主力サービスであるコミック配信サービス「まんが王国」は、フィーチャーフォンが主流であった時代から10年の実績を有しており、一方でスマートフォンへの移行対応も順調に完了し、今後、更なるユーザー及び収益の拡大が見込まれます。
今後、当社のVisionである『グローバルで通用するコンテンツのプラットフォーム構築』の実現及びさらなる業容拡大のため、当社は対処すべき課題として以下の施策に取り組んでまいります。
① 「まんが王国」の差別化
電子書籍市場は拡大を続けておりますが、一方で新規参入企業も多く競争が激化しております。そのため顧客獲得コストは増加傾向でありますが、サービスの継続的な拡充や差別化によりARPU（一人当たり顧客単価）は順調に増加しており、今後の収益拡大に寄与することを見込んでおります。当社ではこのような状況下において、さらに「まんが王国」の魅力を高めるため、今後も積極的に差別化を進める施策に取り組んでおります。
例えば、無料で閲覧可能な「じっくり試し読み」の充実、自社開発ビューアによる使いやすいUX（User experience）の提供、一般書店やメディアでの取扱いが大きい人気タイトルのみならず、当社独自の目線による優良タイトルの掘りおこし活動、決済手段の多様化等であります。
今後も、この差別化戦略の多様化と深化を進めてまいります。
② 新規・周辺ビジネスの立上げ
当社は、設立以来、変化の速いモバイルインターネット市場の動向をいち早く捉えて様々な事業にチャレンジしてまいりました。現在は主力のコミック配信サービスの他、イラスト分散型メディア「ETOPICA」、漫画に特化したクラウドファンディングサービス「FUNDIY」を展開しており、今後も、中長期での成長を実現するためには、コンテンツプラットフォーム事業領域において、これまでの事業で蓄積した知見やノウハウを活用し、迅速かつ効率的に新規事業立上げのチャレンジを継続してまいります。具体的には、当社のマーケティングノウハウを駆使したオリジナルコンテンツの作成を計画しております。オリジナルコンテンツの提供により、新規ユーザー獲得及び収益性向上とともに、他社サイトへの外販を図ってまいります。また、従来のユーザーからの利用料収入だけでなく、魅力的なコンテンツプラットフォームを展開することによる広告料収入の拡大など、新規・周辺ビジネスの展開による収益の多角化を目指してまいります。
今後もリスク管理を徹底しながら、新規サービス立上げ及びその推進に注力してまいります。
③ サービス・企業認知度の向上
当社が継続的な企業価値の向上を実現するためには、ユーザー、取引先、人材の獲得が必要です。これらの獲得活動をより効率的に進めるため、当社及び当社サービスの持つ強み・サービスの健全性・ガバナンス体制等を戦略的に発信し、認知度及びコーポレートブランドを向上させてまいります。
このため、費用対効果を重視したプロモーション・広報活動を積極的に推進してまいります。
④ 有能な人材の育成と確保
当社のあらゆる活動の継続的改善、成長のため、最も重要なのは人材であります。その育成と確保の観点から、経営理念に沿った評価制度の施行、その運用の徹底及び継続的な改善並びにインセンティブ制度を含めた人事制度全般の充実を図ってまいります。また、積極的な採用活動、教育制度の充実を図り、組織でフォローアップできる体制を構築してまいります。 ### ４ 【事業等のリスク】
当社の事業とその他に関するリスクについて、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性があると考えられる主な事項を記載しております。また、必ずしもそのようなリスク要因に該当しない事項についても、投資者の投資判断上、重要であると考えられる事項については、投資者に対する積極的な情報開示の観点から以下に開示しております。当社は、これらのリスク発生の可能性を認識した上で、発生の回避及び発生した場合の対応に努める所存であります。
なお、文中における将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであります。また、以下の記載は本株式への投資に関するリスクを全て網羅するものではありませんので、ご留意ください。
（事業内容について)
①事業の特性について
コミック配信ビジネスの背景となる電子書籍市場は、スマートフォン・タブレット端末が普及したことにより、大きく成長しております。一方で、競合他社の参入により競争は激化してきております。当社はこうした電子書籍市場の拡大や幅広い表示端末に対応し、各種サービス内容の拡充と整備を進めていく所存でありますが、万が一、電子コミック業界の拡大が思うように進まなかった場合、法制度の改定等により当社が行うサービスが規制対象となった場合、その他予測し得ない不測の事象が発生した場合には、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。
②競合他社の影響について
電子コミック業界は、特許等による特別な参入障壁が存在しない業界であります。近年多数の企業が参入し、競争が激化しております。当社は積極的にサービスの継続的な拡充及びサービスの差別化による当社ならではの付加価値の強化を進めており、売上高及び月額会員登録数は以下のとおり推移しております。競争激化によってARPU（一人当たり顧客単価）向上や会員獲得が想定通りに進まなかった場合、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。
| 回次 | 第６期 | 第２期 | 第３期 | 第４期 |
| 決算年月 | 平成25年12月 | 平成26年12月 | 平成27年12月 | 平成28年12月 |
| 売上高（百万円） | 6,132 | 5,728 | 7,192 | 8,337 |
| 月額会員登録数 | 523,195 | 525,377 | 606,069 | 622,022 |
（注）１．第６期の売上高は、旧menueの数値になります。旧menueの数値については、太陽有限責任監査法人による監査を受けたものではありません。
２．月額会員登録数とは、各期末における月額有料会員が登録している月額コースの総数であります。
③技術革新等について
当社がサービスを提供しているスマートフォン・タブレット端末ならびにそのインターネット環境は、技術進歩が速いことが特徴であり、当社は常に最新の技術動向に着目し、技術力で他社に遅れを取ることのないように努めております。しかし、当社が想定する以上の技術革新により、当社の技術やサービスが競争力を失うような事態が生じた場合、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。
④システム障害について
当社は、コミック配信ビジネスの運営にあたり、多数のサーバやネットワークを活用しております。自然災害、一時的なアクセスの集中、及び不正アクセス等により、通信ネットワークの切断、サーバの作業不能が発生し、サービスがダウンする可能性があります。当社は、サービスの安定供給を図るために十分と思われるシステムの冗長化及びセキュリティ強化に努めておりますが、想定外の事象によりシステムダウンが長時間にわたり継続するような場合、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。
⑤著作物の利用許諾契約について
当社は、電子コミックの配信にあたり、著作権者等の取引先（法人及び個人）との間で著作物利用許諾契約を締結するとともに、これら取引先との良好な信頼関係を築いております。サービスの拡大においては、これら契約の継続を前提としておりますが、何らかの事情により契約の更新に支障をきたす場合、または著作物の利用料が変動した場合、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。
⑥代金回収業務の委託について
当社は、電子コミックの配信にあたり、通信キャリア、決済代行会社等にコンテンツ利用料金の回収業務を委託するとともに、これら取引先と良好な信頼関係を築いております。
サービスの拡大においては、これら取引の継続を前提としておりますが、何らかの事情により契約の更新に支障をきたす場合、または手数料率が変動した場合には、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。
なお、現状では、利用料未回収の割合はわずかですが、今後未納金額が著しく増加した場合、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。
⑦特定取引先への依存について
当社は、コミック配信ビジネスにあたり、多数の作家や出版社等の著作権者から提供を受けたコンテンツを配信しておりますが、ユーザーの嗜好により一部の出版社への依存度が高まっております。また、販売代金の回収においては、ユーザーの利便性が高いことから大手通信キャリアに依存しております。しかしながら、これら取引先との永続的な取引が確約されているものではなく、契約条件の変更等があった場合、当社の業績及び今後の事業展開に影響を及ぼす可能性があります。
⑧広告宣伝活動について
当社は、コミック配信ビジネスにあたり、下記の通り広告宣伝活動を積極的に実施しユーザー数の増加を図って
おります。CPA（一人当たり顧客獲得広告単価）等を勘案の上、都度、最適な施策を実施しておりますが、必ずしも
当社の想定通りに推移するとは限らず、当該施策が当社の想定通りに推移しない場合、当社の業績及び今後の事業
展開に影響を及ぼす可能性があります。
（単位：百万円）
| 回次 | 第６期 | 第２期 | 第３期 | 第４期 |
| 決算年月 | 平成25年12月 | 平成26年12月 | 平成27年12月 | 平成28年12月 |
| 広告宣伝費 | 834 | 1,457 | 2,085 | 2,639 |
（注）第６期は、旧menueの数値になります。なお、旧menueの数値については、太陽有限責任監査法人による監査を
受けたものではありません。
⑨特定事業への依存について
当社は、主力サービスであるコミック配信サービス「まんが王国」に経営資源を集中させております。今後は新たな柱となるサービスを育成し、収益構造の多様化を図ってまいりますが、事業環境の変化等により、当サービスが停滞又は縮小した場合、当社の業績及び今後の事業展開に影響を及ぼす可能性があります。
（法的規制について）
当社のコンテンツプラットフォーム事業に関する法規制は、「著作権法」、「個人情報の保護に関する法律」、「特定商取引に関する法律」等、多岐の分野にわたっております。
①知的財産権について
当社は、電子コミックの配信にあたり、著作権をはじめとする知的財産権を侵害しないよう、取引先との間で締結する著作物の利用許諾契約を遵守し事業を展開しております。しかしながら、電子書籍の販売は新しい業態であるため、今後の法改正や解釈の変更、並びに海外展開による権利処理の複雑化等により、第三者から知的財産権に関する侵害を主張される可能性があります。このような場合、解決までに多くの時間と費用が発生する等、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。
②「個人情報の保護に関する法律」について
当社は、サービス提供にあたり、取引先、コンテンツ利用者等の個人情報を取得する場合があります。これらの情報を適切に保護するため、情報へのアクセス制限や不正侵入防止のためのシステム採用や「プライバシーポリシー」等の情報管理に関する規程の作成等、個人情報保護のための諸施策を講じるとともに、個人情報の取得は必要最小限にとどめております。なお、当社は平成26年11月４日にプライバシーマーク付与事業者登録を行っております。
しかしながら、外部からの不正アクセス、故意または過失等による情報漏洩に関するリスクは完全には排除できないことから、個人情報が流出する可能性があります。このような場合、損害賠償の請求や信用低下等によって、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。
③「特定商取引に関する法律」について
当社は、「特定商取引に関する法律」の定義する販売事業者に該当するため、サービス利用料金の決済時の最終確認画面において注文内容が確認できる仕様とし、また、サイト上で「特定商取引に関する法律」に基づく表示を行っております。今後、上記法令の改正等により規制の範囲が拡張した場合には、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。
④青少年保護に関連する法令について
現在、当社は「青少年が安全に安心してインターネットを利用できる環境の整備等に関する法律」等の法令等の遵守に努めております。なお、当社のコミック配信ビジネスは「児童買春、児童ポルノに係る行為等の処罰及び児童の保護等に関する法律」及び各地方公共団体が制定する青少年健全育成条例等が規制対象とする事業に当たりません。しかしながら、これらの法令が改正・解釈の変更または新たな法令の制定により、コミック配信ビジネスが何らかの制約を受けることとなった場合、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。
（事業体制について）
①小規模組織について
当社組織は、従業員数が当事業年度末現在で38名（臨時従業員を除く）と規模が小さく、現在の社内管理体制もこの規模に応じたものとなっております。当社では、今後の事業強化、拡大に対応して人材の採用、育成と管理体制の強化を進めてまいりますが、必要な人材の確保や社内教育等が順調に進まなかった場合には、当社の事業拡大に影響を与え、その結果、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。
②特定経営者への依存について
当社の代表取締役吉田仁平はコンテンツプラットフォーム事業に関して豊富な知識と経験を有しており、経営方針や事業運営において極めて重要な役割を果たしております。当社は、同氏に過度に依存しないように、経営体制の整備、権限委譲及び次代を担う人材の育成強化を進めております。しかしながら、何らかの理由により同氏が当社の業務を継続することが困難となった場合、当社の業績及び今後の事業展開に影響を与える可能性があります。
③新株予約権の行使による株式価値の希薄化について
当社は、当社の役員及び従業員に対するインセンティブを目的とし、新株予約権を付与しております。これらの新株予約権が行使された場合には、当社株式が発行され、既存の株主が有する株式の価値および議決権割合が希薄化する可能性があります。
本書提出日現在における新株予約権における潜在株式数は283,419株であり、発行済株式総数5,879,200株に対して約4.82％に相当しております。
④配当政策について
当社は、設立以来配当を実施した実績はありませんが、株主に対する利益還元を重要な経営課題として認識しております。しかしながら、当社は現在、成長過程にあり、内部留保の充実を図り、将来の事業展開及び経営体質の強化のための投資等に充当し、なお一層の事業拡大を目指すことが、株主に対する最大の利益還元につながると考えております。
今後、各期の経営成績及び財政状態を勘案しながら株主に対して利益還元を実施していく方針ではありますが、現時点において配当の実施及びその実施時期等については未定であります。
⑤資金使途について
当社が実施した公募増資による調達資金の使途につきましては、現時点では、広告宣伝費に充当することを計画しております。
しかしながら、インターネット関連市場は変化が激しく、その変化に柔軟に対応するため、上記計画以外の使途に充当する可能性もあります。また、計画どおり資金を使用したとしても、期待どおりの効果を上げられない可能性があります。このような場合、当社の業績及び今後の事業展開に影響を及ぼす可能性があります。
⑥有利子負債に伴うリスクについて
当社は、旧menueの株式取得資金の一部を金融機関からの借入により調達しました。有利子負債残高は平成28年12月期末に2,100,000千円となっております。今後の金利動向が上昇局面となった場合、支払利息等の金利負担が増加することで金融収支が悪化し、当社の業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。現在、金融機関との取引関係は良好であり、必要な資金調達を行えておりますが、今後、金融機関の融資姿勢に変化があり、必要な資金調達が困難になった場合、当社の業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
⑦のれんの減損による影響について
当社は、企業買収(実質存続会社である旧menue株式の取得)に伴い生じるのれんを平成28年12月期末時点で4,227,556千円計上しております。現状では、買収時の収益計画と概ね相違ない進捗であることから減損の兆候はないものの、収益性の悪化などによる価値の毀損により、当該のれんの減損処理を実施する場合は、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。 ### ５ 【経営上の重要な契約等】
該当事項はありません。 ### ６ 【研究開発活動】
該当事項はありません。
７ 【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項の記載については、提出日現在において、当社が判断したものであります。
(1) 重要な会計方針及び見積り
当社の財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して作成されております。この財務諸表の作成にあたり、見積りが必要な事項につきましては、合理的な基準に基づき、会計上の見積りを行っております。詳細につきましては、「第５ 経理の状況１ 財務諸表等(1）財務諸表 注記事項（重要な会計方
針）」に記載のとおりであります。
(2) 財政状態の分析
①資産の部の分析
当事業年度末における資産は6,971,027千円となり、前事業年度末に比べ188,988千円減少しました。
流動資産については2,445,609千円となり、前事業年度末に比べ172,193千円増加しました。これは主に、売掛金が346,430千円増加した一方で、現金及び預金が150,262千円減少したことによるものです。
固定資産は4,525,418千円となり、前事業年度末に比べ361,181千円減少しました。これは主に、無形固定資産が361,205千円減少したことによるものです。
②負債の部の分析
当事業年度末における負債は3,633,030千円となり、前事業年度末に比べ596,164千円減少しました。
流動負債は2,033,030千円となり、前事業年度末に比べ96,164千円減少しました。これは主に、買掛金が233,958千円増加した一方、未払金が62,626千円、未払費用が50,615千円、未払法人税等が205,665千円減少したことによるものです。
固定負債は1,600,000千円となり、前事業年度末に比べ500,000千円減少しました。これは長期借入金が500,000千円減少したことによるものです。
③純資産の部の分析
当事業年度末における純資産は3,337,996千円となり、前事業年度末に比べ407,175千円増加しました。これは利益剰余金が407,175千円増加したことによるものです。
この結果、自己資本比率は、47.88％となりました。
(3) 経営成績の分析
（概況）
当社の経営成績は、当事業年度において売上高は8,337,733千円となり、営業利益は787,133千円、経常利益は748,498千円、当期純利益は407,175千円となりました。
①売上高
スマートフォンやタブレット向けを中心に、電子コミック市場は拡大していると推計されていますが、その一方で、競合他社の新規参入が増加しており、競争が激化しています。
このような環境の中、当社は、積極的な広告宣伝や販売施策の実施、サービスの向上と競合他社との差別化を行っております。
②売上原価
売上高に応じて、売上原価が4,137,202千円発生いたしました。
③販売費及び一般管理費
中長期的な課金ユーザーの獲得を目的として、先行投資的に、広告宣伝及び販売促進を強化しています。
広告宣伝費は、2,639,554千円となりました。広告宣伝は、継続的に効果検証を実施し効率化を図っています。
この結果、販売費及び一般管理費合計は、3,413,397千円となりました。
④営業外費用
銀行からの借入により、支払利息が22,706千円、融資手数料が16,504千円発生しています。
この結果、営業外費用は、41,281千円となりました。
⑤当期純利益
法人税、住民税及び事業税を315,036千円、法人税等調整額を26,286千円を計上した結果、当期純利益は407,175千円となりました。
なお、グループ再編の実施に伴い発生したのれん償却費を販売費及び一般管理費に242,759千円計上しており、これを控除した、のれん償却前経常利益は991,257千円、のれん償却前当期純利益は649,935千円になります。
(4) キャッシュ・フローの分析
「第２ 事業の状況 １業績等の概要（２）キャッシュ・フローの状況」に記述のとおりであります。
(5) 経営戦略の現状と見通し
当社が事業展開している電子書籍市場は、競争が激化しておりますが、当社は他社との差別化を進めて参ります。当社の主力サービスであるコミック配信サービス「まんが王国」を中心とし、当社独自の目利き力による良作の掘りおこしなど各種施策に取り組んでいきます。
当社は、『インターネットによって隠れた才能を持つクリエイターとファンをつなぐことで新たな市場、新たな顧客を開拓し、文化の発展に貢献する』のMissionのもと、コンテンツやクリエイターと、ファンがつながる場の提供により、コンテンツの認知機会の質と量の向上を図ることで、新たな市場、顧客の開拓を行い、これらにて収益基盤の拡大に取り組んでまいります。
(6) 経営者の問題認識と今後の方針について
当社の経営陣は、現在の事業環境及び入手可能な情報に基づき最善の経営方針を立案するよう努めておりますが、ここ数年の電子書籍事業のビジネス環境の変化に鑑みると、当社を取り巻く事業環境は、本格的な拡大期を迎えており、電子書籍ストアの競争はますます激化すると予想されます。当社のコンテンツプラットフォーム事業におきましては、当社が掲げるMissionのもと、差別化を重要項目と捉えサービスを提供していく方針であります。
0103010_honbun_0812100102901.htm
第３ 【設備の状況】
１ 【設備投資等の概要】
重要な設備投資はありません。 ### ２ 【主要な設備の状況】
平成28年12月31日現在
| 事業所名 (所在地) |
設備の内容 | 帳簿価額(千円) | 従業員数 (名) |
||
| 建物及び 附属設備 |
工具器具備品 | 合計 | |||
| 本社 (東京都港区) |
本社 | 20,691 | 20,963 | 41,654 | 38 |
(注) １．現在休止中の主要な設備はありません。
２．上記の金額には消費税等は含まれておりません。 ### ３ 【設備の新設、除却等の計画】
(1) 重要な設備の新設等
該当事項はありません。
(2) 重要な設備の除却等
該当事項はありません。
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第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
| 普通株式 | 21,000,000 |
| 計 | 21,000,000 |
| 種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (平成28年12月31日) |
提出日現在 発行数(株) (平成29年３月31日) |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
| 普通株式 | 5,494,500 | 5,879,200 | 東京証券取引所 （マザーズ） |
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。単元株式数は100株であります。 |
| 計 | 5,494,500 | 5,879,200 | ― | ― |
(注) １．「提出日現在発行数」欄には、平成29年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。
２．平成29年３月16日を払込期日として公募増資を行い、発行済株式総数は384,700株増加しております。
３．平成29年３月17日をもって、当社株式は東京証券取引所マザーズに上場しております。 #### (2) 【新株予約権等の状況】
会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
第２回新株予約権（平成26年５月26日 臨時株主総会決議／平成26年５月26日 取締役会決議）
| 事業年度末現在 (平成28年12月31日) |
提出日の前月末現在 (平成29年２月28日) |
|
| 新株予約権の数(個) | 55,072（注）１ | 55,072（注）１ |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | － | － |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 55,072 | 55,072 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 500（注）２ | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 自 平成28年５月27日 至 平成33年６月30日 |
同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額(円) |
発行価格 500 資本組入額 250 |
同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | ①新株予約権者は権利行使時において、当社又は当社の子会社の取締役、監査役若しくは従業員の地位にあることを要す。ただし、取締役および監査役が任期満了により退任した場合、若しくは従業員が定年により退職した場合又は当社取締役会が正当な理由があると認めた場合はこの限りではない。 ②新株予約権者が死亡した場合、その相続人は新株予約権を行使することはできない。 ③当社の普通株式又は当該株式を表章する預託証券が国内又は国外のいずれかの取引所に上場していない場合には、本新株予約権の行使をすることができない。 ④その他権利行使の条件は、株主総会決議及び取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。 |
同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | － | － |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 |
（注）３ | 同左 |
(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、１株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
| 調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 分割・併合の比率 |
２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | １ |
| 分割・併合の比率 |
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | 既発行株式数 | ＋ | 新株発行(処分)株式数×１株当たり払込金額 |
| １株当たり時価 | ||||||
| 既発行株式数＋新株発行(処分)株式数 |
３．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、または株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、および株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権を有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、本新株予約権の目的である株式の数に準じて決定する。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のう
え、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額で定められる行使価額を調整して得られる再編
後行使価額に、新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数に従って決定される当該新株予約権の
目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
⑤新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権を行使することができる期間に定める募集新株予約権を行使することができる期間の初日
と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から本新株予約権を行使することができる期間に
定める募集新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。
⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項に
準じて決定する。
⑦譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑧その他新株予約権の行使の条件
本新株予約権の行使の条件に準じて決定する。
⑨新株予約権の取得事項
本新株予約権の取得の条件に準じて決定する。
第３回新株予約権（平成26年５月26日 臨時株主総会決議／平成27年１月30日 取締役会決議）
| 事業年度末現在 (平成28年12月31日) |
提出日の前月末現在 (平成29年２月28日) |
|
| 新株予約権の数(個) | 53,885（注）１ | 53,885（注）１ |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | － | － |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 53,885 | 53,885 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 500（注）２ | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 自 平成29年１月31日 至 平成33年６月30日 |
同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額(円) |
発行価格 500 資本組入額 250 |
同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | ①新株予約権者は権利行使時において、当社又は当社の子会社の取締役、監査役若しくは従業員の地位にあることを要す。ただし、取締役および監査役が任期満了により退任した場合、若しくは従業員が定年により退職した場合又は当社取締役会が正当な理由があると認めた場合はこの限りではない。 ②新株予約権者が死亡した場合、その相続人は新株予約権を行使することはできない。 ③当社の普通株式又は当該株式を表章する預託証券が国内又は国外のいずれかの取引所に上場していない場合には、本新株予約権の行使をすることができない。 ④その他権利行使の条件は、株主総会決議及び取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。 |
同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | － | － |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 |
（注）３ | 同左 |
(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、１株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
| 調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 分割・併合の比率 |
２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | １ |
| 分割・併合の比率 |
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | 既発行株式数 | ＋ | 新株発行(処分)株式数×１株当たり払込金額 |
| １株当たり時価 | ||||||
| 既発行株式数＋新株発行(処分)株式数 |
３．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、または株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、および株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権を有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、本新株予約権の目的である株式の数に準じて決定する。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のう
え、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額で定められる行使価額を調整して得られる再編
後行使価額に、新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数に従って決定される当該新株予約権の
目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
⑤新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権を行使することができる期間に定める募集新株予約権を行使することができる期間の初日
と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から本新株予約権を行使することができる期間に
定める募集新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。
⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項に
準じて決定する。
⑦譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑧その他新株予約権の行使の条件
本新株予約権の行使の条件に準じて決定する。
⑨新株予約権の取得事項
本新株予約権の取得の条件に準じて決定する。
第４回新株予約権（平成27年１月30日 臨時株主総会決議／平成27年１月30日 取締役会決議）
| 事業年度末現在 (平成28年12月31日) |
提出日の前月末現在 (平成29年２月28日) |
|
| 新株予約権の数(個) | 137,362（注）１ | 137,362（注）１ |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | － | － |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 137,362 | 137,362 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 500（注）２ | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 自 平成29年１月31日 至 平成37年１月30日 |
同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額(円) |
発行価格 500 資本組入額 250 |
同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | ①新株予約権者は権利行使時において、当社又は当社の子会社の取締役、監査役若しくは従業員の地位にあることを要す。 ②新株予約権者が死亡した場合、その相続人は新株予約権を行使することはできない。 ③その他権利行使の条件は、株主総会決議及び取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。 |
同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | － | － |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 |
（注）３ | 同左 |
(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、１株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
| 調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 分割・併合の比率 |
２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | １ |
| 分割・併合の比率 |
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | 既発行株式数 | ＋ | 新株発行(処分)株式数×１株当たり払込金額 |
| １株当たり時価 | ||||||
| 既発行株式数＋新株発行(処分)株式数 |
３．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、または株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、および株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権を有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、本新株予約権の目的である株式の数に準じて決定する。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のう
え、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額で定められる行使価額を調整して得られる再編
後行使価額に、新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数に従って決定される当該新株予約権の
目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
⑤新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権を行使することができる期間に定める募集新株予約権を行使することができる期間の初日
と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から本新株予約権を行使することができる期間に
定める募集新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。
⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項に
準じて決定する。
⑦譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑧その他新株予約権の行使の条件
本新株予約権の行使の条件に準じて決定する。
⑨新株予約権の取得事項
本新株予約権の取得の条件に準じて決定する。
第５回新株予約権（平成28年３月30日 定時株主総会決議／平成28年３月30日 取締役会決議）
| 事業年度末現在 (平成28年12月31日) |
提出日の前月末現在 (平成29年２月28日) |
|
| 新株予約権の数(個) | 37,100（注）１ | 37,100（注）１ |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | － | － |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 37,100 | 37,100 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 800（注）２ | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 自 平成30年３月31日 至 平成35年６月30日 |
同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額(円) |
発行価格 800 資本組入額 400 |
同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | ①新株予約権者は権利行使時において、当社又は当社の子会社の取締役、監査役若しくは従業員の地位にあることを要す。ただし、取締役および監査役が任期満了により退任した場合、若しくは従業員が定年により退職した場合又は当社取締役会が正当な理由があると認めた場合はこの限りではない。 ②新株予約権者が死亡した場合、その相続人は新株予約権を行使することはできない。 ③当社の普通株式又は当該株式を表章する預託証券が国内又は国外のいずれかの取引所に上場していない場合には、本新株予約権の行使をすることができない。 ④その他権利行使の条件は、株主総会決議及び取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。 |
同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | － | － |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 |
（注）３ | 同左 |
(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、１株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
| 調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 分割・併合の比率 |
２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | １ |
| 分割・併合の比率 |
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | 既発行株式数 | ＋ | 新株発行(処分)株式数×１株当たり払込金額 |
| １株当たり時価 | ||||||
| 既発行株式数＋新株発行(処分)株式数 |
３．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、または株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、および株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権を有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、本新株予約権の目的である株式の数に準じて決定する。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のう
え、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額で定められる行使価額を調整して得られる再編
後行使価額に、新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数に従って決定される当該新株予約権の
目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
⑤新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権を行使することができる期間に定める募集新株予約権を行使することができる期間の初日
と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から本新株予約権を行使することができる期間に
定める募集新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。
⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項に
準じて決定する。
⑦譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑧その他新株予約権の行使の条件
本新株予約権の行使の条件に準じて決定する。
⑨新株予約権の取得事項
本新株予約権の取得の条件に準じて決定する。 #### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。 #### (4) 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。 #### (5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) |
発行済株式 総数残高 (株) |
資本金増減額 (千円) |
資本金残高 (千円) |
資本準備金 増減額 (千円) |
資本準備金 残高 (千円) |
| 平成26年２月４日 （注）１ |
12,000 | 12,010 | 300,000 | 300,500 | 300,000 | 300,000 |
| 平成26年２月６日 （注）２ |
36,990 | 49,000 | 924,750 | 1,225,250 | 924,750 | 1,224,750 |
| 平成26年２月７日 （注）３ |
5,945 | 54,945 | 148,625 | 1,373,875 | 148,625 | 1,373,375 |
| 平成26年５月31日 （注）４ |
5,439,555 | 5,494,500 | － | 1,373,875 | － | 1,373,375 |
(注) １．第三者割当 発行価格 50,000円 資本組入額 25,000円
割当先 リサ・コーポレート・ソリューション・ファンド３号投資事業有限責任組合
２．第三者割当 発行価格 50,000円 資本組入額 25,000円
割当先 リサ・コーポレート・ソリューション・ファンド３号投資事業有限責任組合
３．第三者割当 発行価格 50,000円 資本組入額 25,000円
割当先 株式会社小学館 日本出版販売株式会社
４．株式分割（１：100）による増加であります。
５．平成29年３月16日を払込期日とする有償一般募集による増資により、発行済株式総数が384,700株、資本金及び資本準備金がそれぞれ332,688千円増加しております。 #### (6) 【所有者別状況】
平成28年12月31日現在
| 区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満 株式の状況 (株） |
|||||||
| 政府及び 地方公共 団体 |
金融機関 | 金融商品 取引業者 |
その他の 法人 |
外国法人等 | 個人 その他 |
計 | |||
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| 株主数(人) | － | － | － | ３ | １ | － | ２ | ６ | － |
| 所有株式数 (単元) |
－ | － | － | 49,999 | 219 | － | 4,725 | 54,943 | 200 |
| 所有株式数 の割合(％) |
－ | － | － | 91.00 | 0.40 | － | 8.60 | 100.00 | － |
平成28年12月31日現在
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (株) |
発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％) |
| リサ・コーポレート・ソリューション・ファンド３号投資事業有限責任組合 無限責任組合員 株式会社リサ・キャピタル・マネジメント |
東京都港区港南２丁目15番３号 | 4,405,495 | 80.18 |
| 株式会社小学館 | 東京都千代田区一ツ橋２丁目３番１号 | 544,500 | 9.91 |
| 吉田 仁平 | 東京都千代田区 | 274,725 | 5.00 |
| 佐藤 俊介 (常任代理人 株式会社ビーグリー） |
Marina Boulevard,Singapore （東京都港区北青山２丁目13番５号 青山サンクレストビル４階） |
197,802 | 3.60 |
| 日本出版販売株式会社 | 東京都千代田区神田駿河台４丁目３番地 | 50,000 | 0.91 |
| XST PARTNERS PTE.LTD. (常任代理人 株式会社ビーグリー） |
10 Anson Road＃14-06 International Plaza,Singapore （東京都港区北青山２丁目13番５号 青山サンクレストビル４階） |
21,978 | 0.40 |
| 計 | － | 5,494,500 | 100.00 |
（注）１．発行済株式総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を四捨五入しております。
２．XST PARTNERS PTE.LTD.は、当社取締役佐藤俊介の資産管理会社であります。
(8) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
平成28年12月31日現在
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 |
| 無議決権株式 | ― | ― | ― |
| 議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ― |
| 議決権制限株式(その他) | ― | ― | ― |
| 完全議決権株式(自己株式等) | ― | ― | ― |
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 5,494,300 | 54,943 | ― |
| 単元未満株式 | 普通株式 200 | ― | ― |
| 発行済株式総数 | 5,494,500 | ― | ― |
| 総株主の議決権 | ― | 54,943 | ― |
該当事項はありません。 #### (9) 【ストックオプション制度の内容】
当社は、会社法に基づく新株予約権方式によるストックオプション制度を採用しております。
当該制度の内容は以下のとおりであります。
第２回新株予約権
| 決議年月日 | 平成26年５月26日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社の従業員 40 当社の子会社従業員 ５ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 「（２）新株予約権等の状況」に記載しております。 |
| 株式の数 | 同上 |
| 新株予約権の行使時の払込金額 | 同上 |
| 新株予約権の行使期間 | 同上 |
| 新株予約権の行使の条件 | 同上 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上 |
| 代用払込みに関する事項 | 同上 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 同上 |
（注）付与対象者の区分及び人数は付与時基準であります。本書提出日の前月末現在の付与対象者は、当社の監査等委員でない取締役２名、監査等委員である取締役１名、従業員24名となっております。
第３回新株予約権
| 決議年月日 | 平成27年１月30日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社の取締役 ３ 当社の従業員 12 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 「（２）新株予約権等の状況」に記載しております。 |
| 株式の数 | 同上 |
| 新株予約権の行使時の払込金額 | 同上 |
| 新株予約権の行使期間 | 同上 |
| 新株予約権の行使の条件 | 同上 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上 |
| 代用払込みに関する事項 | 同上 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 同上 |
（注）付与対象者の区分及び人数は付与時基準であります。本書提出日の前月末現在の付与対象者は、当社の監査等委員でない取締役３名、従業員９名となっております。
第４回新株予約権
| 決議年月日 | 平成27年１月30日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社の取締役 １ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 「（２）新株予約権等の状況」に記載しております。 |
| 株式の数 | 同上 |
| 新株予約権の行使時の払込金額 | 同上 |
| 新株予約権の行使期間 | 同上 |
| 新株予約権の行使の条件 | 同上 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上 |
| 代用払込みに関する事項 | 同上 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 同上 |
（注）付与対象者の区分及び人数は付与時基準であります。本書提出日の前月末現在の付与対象者に変更はありません。
第５回新株予約権
| 決議年月日 | 平成28年３月30日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社の監査等委員でない取締役 ２ 当社の監査等委員である取締役 １ 当社の従業員 33 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 「（２）新株予約権等の状況」に記載しております。 |
| 株式の数 | 同上 |
| 新株予約権の行使時の払込金額 | 同上 |
| 新株予約権の行使期間 | 同上 |
| 新株予約権の行使の条件 | 同上 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上 |
| 代用払込みに関する事項 | 同上 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 同上 |
（注）付与対象者の区分及び人数は付与時基準であります。本書提出日の前月末現在の付与対象者は、当社の監査等委員でない取締役２名、監査等委員である取締役１名、従業員32名となっております。
２ 【自己株式の取得等の状況】
| | |
| --- | --- |
| 【株式の種類等】 | |
該当事項はありません。 #### (1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。 #### (2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。 #### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。 #### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
該当事項はありません。 ### ３ 【配当政策】
当社は、財務体質の強化と事業拡大の為の内部留保の充実等を図ることが重要であると考え、過去において配当
を行っておりませんが、株主に対する利益還元も経営の重要課題であると認識しております。
今後の配当政策の基本方針としましては、収益力の強化や事業基盤の整備を実施しつつ、内部留保の充実状況及び企業を取り巻く事業環境を勘案したうえで、株主への安定的かつ継続的な利益還元を検討していく方針であります。また、現時点では将来における実現可能性及びその実施時期等について未定であります。内部留保資金につきましては、事業拡大を目的とした中長期的な事業原資として利用していく予定であります。
これらの剰余金の配当の決定機関は、株主総会であります。また、当社は毎年６月30日を基準日として、会社法第454条第５項に規定する中間配当を取締役会の決議により行うことができる旨を定款に定めております。 ### ４ 【株価の推移】
当社株式は非上場でありましたので、該当事項はありません。
なお、当社株式は平成29年３月17日付で東京証券取引所マザーズに上場いたしました。 ### ５ 【役員の状況】
男性６名、女性１名（役員のうち女性の比率は14.3％）
| 役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数(株) | |
| 代表取締役 | ― | 吉田 仁平 | 昭和46年12月30日 | 平成６年４月 | 日商岩井株式会社（現 双日株式会社）入社 | (注）３ | 162,525 |
| 平成12年４月 | ITX株式会社転籍 | ||||||
| 平成16年６月 | 株式会社モーラネット 取締役就任 | ||||||
| 平成18年６月 | 同社 代表取締役就任 | ||||||
| 平成19年６月 | 株式会社ビービーエムエフ（現当社）入社 | ||||||
| 平成19年10月 | 同社 執行役員就任 | ||||||
| 平成21年１月 | 南京波波魔火信息技木`有限公司 董事長（現任） | ||||||
| 平成24年３月 | menue株式会社（現当社）取締役就任 | ||||||
| 平成24年４月 | 株式会社ジェイディスク 代表取締役就任 | ||||||
| 平成24年４月 | 株式会社Bbmfマガジン 代表取締役就任 | ||||||
| 平成25年３月 | menue株式会社（現当社）代表取締役就任 | ||||||
| 平成26年２月 | 株式会社MNH（現当社）代表取締役就任（現任） | ||||||
| 取締役 | 管理部長 | 櫻井 祐一 | 昭和50年９月12日 | 平成13年10月 | 朝日監査法人（現有限責任あずさ監査法人）入所 | (注）３ | ― |
| 平成18年２月 | ネクステック株式会社入社 | ||||||
| 平成20年10月 | 株式会社ガーラ入社 | ||||||
| 平成20年10月 | 同社 執行役員就任 | ||||||
| 平成25年１月 | menue株式会社（現当社）入社 | ||||||
| 平成26年10月 | 当社 取締役就任（現任） | ||||||
| 取締役 | プロダクトサービス部長 | 京松 玲子 | 昭和52年９月28日 | 平成13年４月 | 山本秀策特許事務所（現山本特許法律事務所）入所 | (注）３ | ― |
| 平成16年８月 | プロフェッショナル・マネジメント株式会社入社 | ||||||
| 平成21年７月 | 株式会社ビービーエムエフ（現当社）入社 | ||||||
| 平成26年10月 | 当社 取締役就任（現任） | ||||||
| 取締役 （注）２ |
― | 佐藤 俊介 | 昭和53年６月３日 | 平成13年４月 | バリュークリックジャパン株式会社 取締役就任 | (注）３ | 66,780 （注）５ |
| 平成15年９月 | 有限会社ディーパー 取締役就任 | ||||||
| 平成17年７月 | 株式会社ちょびリッチ 取締役就任 | ||||||
| 平成18年５月 | 株式会社エスワンオー 代表取締役就任 | ||||||
| 平成20年７月 | 株式会社エスプロ（現株式会社エスワンオーインタラクティブ）代表取締役 | ||||||
| 平成22年６月 | SATISFACTION GUARANTEED PTE.LTD. Director | ||||||
| 平成27年３月 | 当社 取締役（現任） | ||||||
| 平成27年３月 | XST PARTNERS PTE.LTD.Director（現任） | ||||||
| 平成27年４月 | SOCIAL GEAR PTE.LTD.Director（現任） | ||||||
| 平成27年10月 | 株式会社Brand's Right Hand 代表取締役就任（現株式会社D.TT.K）（現任） | ||||||
| 平成28年６月 | トランス・コスモス株式会社取締役CMO就任（現任） | ||||||
| 平成28年７月 | BRAND’S RIGHT HAND PTE.LTD Director（現任） | ||||||
| 平成28年８月 | 株式会社MURRAL 代表取締役（現任） |
| 役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数(株) | |
| 取締役 （監査等委員） |
― | 田中 新 | 昭和37年７月８日 | 昭和60年４月 | 株式会社日本交通公社（現株式会社ジェイティービー）入社 | (注）４ | ― |
| 平成12年４月 | 株式会社毎日コムネット入社 | ||||||
| 平成19年５月 | 株式会社エイチ・ユー 取締役就任 | ||||||
| 平成24年４月 | 株式会社ワークス・ジャパン 取締役就任 | ||||||
| 平成25年７月 | menue株式会社（現当社）入社 | ||||||
| 平成26年10月 | 当社 監査役就任 | ||||||
| 平成28年３月 | 当社 取締役（監査等委員）就任（現任） | ||||||
| 取締役 （監査等委員） （注）２ |
― | 吉田 広明 | 昭和47年７月27日 | 平成15年６月 | 株式会社産業再生機構入社 | (注）４ | ― |
| 平成19年１月 | 弁護士法人北浜法律事務所パートナー（現任） | ||||||
| 平成26年２月 | 株式会社MNH（現当社）監査役就任 | ||||||
| 平成28年３月 | 当社 取締役（監査等委員）就任（現任） | ||||||
| 取締役 （監査等委員） （注）２ |
― | 大橋 敏彦 | 昭和40年６月26日 | 平成元年４月 | モルガン・スタンレー・ジャパン・リミテッド 入社 | (注）４ | ― |
| 平成５年６月 | 株式会社ロッキング・オン 入社 | ||||||
| 平成12年10月 | 朝日監査法人（現有限責任あずさ監査法人）入所 | ||||||
| 平成20年４月 | 株式会社日本政策投資銀行 出向 | ||||||
| 平成21年４月 | 大橋公認会計士事務所 開設 同所長（現任） | ||||||
| 平成26年３月 | 株式会社ゴードン・ブラザーズ・ジャパン 監査役就任（現任） | ||||||
| 平成27年５月 | 当社 監査役就任 | ||||||
| 平成27年９月 | 株式会社HAKKO（現株式会社GBJインベストメント） 監査役就任 | ||||||
| 平成28年３月 | 当社 取締役（監査等委員）就任（現任） | ||||||
| 平成28年４月 | 株式会社GBJインベストメント 監査役就任（現任） | ||||||
| 計 | 229,305 |
(注) １．平成28年３月30日開催の定時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、当社は同日付をもって監査等委員会設置会社に移行しております。
２．取締役佐藤俊介、取締役吉田広明、取締役大橋敏彦は、社外取締役であります。
３．監査等委員でない取締役の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。
４．監査等委員である取締役の任期は、選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。
５．取締役佐藤俊介の所有株式数には、同氏の資産管理会社が所有する株式数を含めて表示しております。
６．当社では、取締役会の一層の活性化を促し、取締役会の意思決定・業務執行の監督機能と各事業部の業務執行機能を明確に区分し、経営効率の向上を図るために執行役員制度を導入しております。
執行役員は、技術開発部長成田守１名です。
６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】
① 基本的な考え方
当社は、「企業価値の持続的向上」を実現し、株主をはじめとするステークホルダーとの信頼関係を築くためには、コーポレート・ガバナンスの確立が不可欠との基本認識のもと、以下のとおり、企業統治の体制を整備しております。
② 会社の機関の内容
当社は、平成28年３月30日開催の定時株主総会における定款変更により、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行し、取締役会、監査等委員会及び会計監査人を設置しております。独立性の高い社外取締役３名及び監査等委員会による監督、監査機能の充実により、経営における透明性の高いガバナンス体制を維持し、継続的に企業価値を向上させることができると考え、現在の体制を採用しております。
a.取締役会
取締役４名（監査等委員である取締役を除く。内社外取締役１名）、監査等委員である取締役３名（内社外取締役２名）の計７名で構成され、経営戦略、事業計画の執行に関する最高意思決定機関として毎月開催しており、法令、定款に定められた事項に限定せず、決議事項、報告事項を幅広く議案とする事により、実質的な最高意思決定機関として機能しています。なお、取締役会において実質的な議論を可能とするため、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の員数を10名以内、監査等委員である取締役の員数を５名以内とする旨を定款に定めております。また、当社では権限を適切に委譲し、迅速な業務執行を行うため、執行役員制度を導入しております。
b.経営会議
当社では、毎月１回、常勤の取締役、執行役員及び常勤の監査等委員である取締役が出席する会議体である経営会議を開催しております。
経営会議では、業務執行上の重要な事項に関する審議及び各部門の進捗状況等を報告しており、変化する事業環境に対して迅速な対応ができるよう体制を整えております。
c.監査等委員会監査及び内部監査
監査等委員である取締役３名（内社外取締役２名）全員をもって監査等委員会を組織し、常勤の監査等委員を選定するとともに当該委員会を毎月開催しております。また、監査等委員は経営会議等の主要な会議に出席し、監査等委員ではない取締役と執行役員の業務執行を監視するとともに、社長との情報交換会等を通じて日常から意見交換を行っております。
また、社長室内に内部監査担当１名を設置し、定期的かつ随時必要な内部監査を実施するとともに、毎月の監査等委員会において内部監査状況の報告、意見交換を行うなど監査等委員会との連携体制をとっております。なお、社長室への内部監査につきましては管理部長が実施しております。
d.社外取締役
当社は社外取締役を３名選任しております。
当社では、社外の視点を踏まえた実効的なコーポレート・ガバナンスの確立を目的として、社外取締役による専門家としての豊富な経験、会計・法律に関する高い見識等に基づき、経営に対する客観的かつ的確な助言を求めるとともに、取締役の職務執行の監督をしております。
社外取締役佐藤俊介氏は、インターネット業界における経営者としての豊富な経験と見識を有しております。
社外取締役監査等委員吉田広明氏は、弁護士であり、法律に関する専門的な知識を有しております。
社外取締役監査等委員大橋敏彦氏は、公認会計士及び税理士であり、会計税務に関する専門的な知識を有しております。
社外取締役３名はいずれも毎月１回開催する定時取締役会、及び必要に応じて開催する臨時取締役会に出席し、客観的な立場から職務執行に関する監督及び助言を積極的に行っております
なお、本書提出日現在、社外取締役佐藤俊介氏は当社の株式を66,780株所有しております。この関係以外に社外取締役と当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他特別な利害関係はありません。
また、内部監査担当及び会計監査人と監査等委員会の相互連携につきましては、情報を共有するとともに実効ある連携体制をとっております。また、当社は、社外取締役の独立性に関する基準や方針についての特段の定めは設けておりませんが、選任に際しては、株式会社東京証券取引所が定める基準を参考にしております。
会社の機関及び企業統治の体制の模式図は以下のとおりであります。
③ 内部統制システムの整備の状況
当社は、内部統制システムの基本方針を以下のように定め、内部統制システムの整備を行っております。
a.当社及び子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(a)当社及び子会社からなる企業集団（以下、「当社グループ」という。）は、当社「企業行動規範」に基づ
き、法令及び定款、業務分掌規程、職務権限規程その他の社内規程に従い、その職務を執行する。
(b)当社取締役会は、独立した社外取締役を招へいして構成し、その意思決定及び業務執行の適法性を監督す
る機能を強化して経営の透明性・公平性を確保する。
(c)当社監査等委員会は、独立した立場から内部統制システムが有効に機能しているかを確認するとともに、
その整備・維持の状況を監視する。
(d)当社管理部門は、当社グループにおける法令遵守に関わる規程・マニュアルその他の関連規程の整備、コ
ンプライアンスに関わる教育啓蒙の実施、内部通報制度の整備等コンプライアンス体制の充実に努めると
ともに、内部統制システムの整備、維持を行う。
(e)コンプライアンス規程に基づきコンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンス体制における問題点
の把握と改善に努める。
(f)当社内部監査部門は、当社グループにおける法令、定款及び社内規程の遵守状況ならびに職務の執行の手
続及び内容の妥当性、有効性等を監視するとともに、内部統制システムのモニタリングを行い、適宜、代
表取締役及び監査等委員会に報告する。
(g)「財務報告に係る内部統制の基本方針」を定め、財務諸表の信頼性を確保するための体制の整備を図り、
継続的な評価と必要な是正を行う。
(h)反社会的勢力に対しては、法令及び社内規程に従い、組織的に毅然と対応し、一切の関係を遮断する。
b.当社及び子会社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務の執行に関わる文書その他の情報は、文書管理規程その他の社内規程に従い、その保存媒体の
形式に応じて、適切に保存・管理する。
c.当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(a)リスク管理を経営の重要課題と位置付け、リスク管理規程に基づいてリスク管理体制の整備を行う。
(b)重大リスクが顕在化した場合には、リスク管理規程に基づいて迅速な対応を行い、損害を最小限にとどめ
るように努める。
d.当社及び子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(a)当社は、定時取締役会を月１回、また必要に応じて臨時取締役会を開催し、業務執行に関わる重要な意思
決定を行うとともに、取締役の職務執行状況の監督を行う。
(b)当社グループは、職務の執行が効率的に行われることを確保するため、業務分掌規程、職務権限規程その
他の社内規程において職務執行に関する権限及び責任を明文化し、適時適切に見直しを行う。
(c)当社は、取締役会の事前審議機関として経営会議を設置し、取締役会の意思決定に必要な情報について十
分な検討、事前協議を行う。
(d)当社は、執行役員制度の導入により、権限を適切に委譲し、業務執行の効率化、迅速化を図る。
(e)中期経営計画及び年度予算・事業計画を策定し、その進捗を月次及び適宜レビューすることにより課題の
抽出と迅速な対応を行う。
e.当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
(a)当社グループ全体のコンプライアンス体制及びリスク管理体制の整備、その他子会社の経営管理について
は、当社管理部門がその任にあたる。
(b)関係会社管理規程に基づき、子会社の経営上の重要事項については、取締役会の事前承認を必要とし、適
時業務の執行に関して必要な報告及び資料の提出を求める。
f.監査等委員会のその職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項ならびにその取締役及び使用人の他の監査等委員でない取締役からの独立性に関する事項
(a)当社監査等委員会からの要請があった場合、その職務を補助する使用人（以下、「監査等委員補助者」と
いう。）として、管理部門の中から若干名を選任する。
(b)選任された監査等委員補助者は、当社監査等委員の指揮・命令に服するものとし、監査等委員補助者に対
する人事権の行使にあたっては、事前に当社監査等委員と監査等委員でない当社取締役が協議する。
g.監査等委員でない当社取締役及び使用人等ならびに子会社の取締役及び使用人等（以下、「当社グループの
取締役等」という）が監査等委員会に報告するための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制
(a)当社グループの取締役等は、重大な法令又は定款違反及び不正な行為ならびに当社グループに著しい損害
を及ぼすおそれのある事実を知ったときは、遅滞なく当社監査等委員会に報告する。また、当社監査等委
員会はいつでも必要に応じて、当社グループの取締役等に対し報告を求めることができる。
(b)当社監査等委員は、当社の取締役会、経営会議、その他の重要な会議に出席し、また重要な決裁書類及び
関連資料を閲覧し、必要に応じて説明を求めることができ、代表取締役及び業務を執行する取締役は、取
締役会等の重要な会議において、その担当する業務の執行状況を報告する。
(c)当社監査等委員会への報告をした当社グループの取締役等に対し、当該報告をしたことを理由に不利益な
取扱いを行うことを禁止する。
(d)当社の監査等委員会及び当社子会社の監査役は、連携を強化し、適宜必要な情報交換を行う。
h.その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(a)当社監査等委員会は、監査の実施に際し必要に応じて当社管理部門に協力を要請することができる。
(b)当社監査等委員会は、内部監査部門及び会計監査人との情報交換に努め、密接な連携を図る。
(c)当社監査等委員がその職務の執行について、費用の前払い又は償還等の請求をしたときは、速やかに必要
な処理を行う。
④ リスク管理体制の整備の状況
当社は、リスク管理規程において、事業を取り巻くさまざまなリスクに対して的確な管理・適切な対応を行うための基本事項を定め、当社の被り得る損失、損害及び不利益の防止とこれらの最小化を図る体制を整備しております。社長をリスク管理統括責任者、管理部長をリスク管理責任者、監査等委員である取締役を除く常勤取締役、執行役員及び各部門長をリスク管理担当者として、リスク管理施策の計画、決定、推進を行っております。
また、当社が事業上、重視すべきリスクはコンプライアンスリスクと考えており、コンプライアンス推進のため、コンプライアンス規程を定めるとともにコンプライアンス委員会を設置しております。当該委員会は社長を委員長、管理部長を副委員長、監査等委員である取締役を除く常勤取締役、執行役員及び各部門長を委員とし、さらに常勤の監査等委員である取締役をオブザーバーに加えて構成し、コンプライアンス体制の強化、活動の推進に関する協議や検討、コンプライアンス意識の向上、教育指導等を行っております。また、企業行動規範も定め、これに従い全役職員が法令等を遵守した行動、高い倫理観をもった行動をとることを周知徹底しております。
なお、当社は「個人情報の保護に関する法律」に定める個人情報取扱事業者に該当し、取得、収集した個人情報の漏洩等は当社の信用力低下に直結することから、平成26年11月にプライバシーマーク認証を取得し、個人情報の適正管理に努めております。
日常の業務におけるコンプライアンス体制においては、管理部において法務チェックを含めたコンプライアンスチェックを行っており、必要に応じて顧問弁護士と連携を取りながら、事業を推進しております。
⑤ 役員の報酬等
平成28年12月期における当社の取締役及び監査役に対する役員報酬は以下のとおりであります。
| 役員区分 | 報酬等の総額 （千円） |
報酬等の種類別の総額（千円） | 対象となる 役員の員数 (名) |
|||
| 基本報酬 | ストック オプション |
賞与 | 退職慰労金 | |||
| 取締役（監査等委員を除く） （社外取締役を除く。） |
63,564 | 53,605 | ― | 9,958 | ― | ３ |
| 取締役（監査等委員） （社外取締役を除く。） |
7,128 | 7,128 | ― | ― | ― | １ |
| 監査役 （社外監査役を除く。） |
2,226 | 2,226 | ― | ― | ― | １ |
| 社外役員 | 6,950 | 6,950 | ― | ― | ― | ３ |
(注）１．平成26年10月31日開催の株主総会の決議において、取締役の報酬限度額は年額300,000千円以内（ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない）、監査役の報酬限度額は年額20,000千円以内と決議されております。なお、平成28年12月15日開催の株主総会の決議において、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬限度額は基本報酬の額について年額300,000千円以内（うち社外取締役分は20,000千円以内、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない）、業績連動報酬の額について年額150,000千円以内（ただし、基本報酬と業績連動報酬の年間総額は300,000千円を超えない）とし、監査等委員である取締役の報酬限度額は年額30,000千円以内（うち社外取締役分は20,000千円以内）と決議されております。
２．役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
役員の報酬については、株主総会の決議により定められた取締役（監査等委員である取締役を除く。）・監査等委員である取締役それぞれの報酬限度額の範囲内において決定しております。決定方法は、各役員の業務執行状況等を鑑み、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等については取締役会にて、監査等委員である取締役の報酬等については監査等委員会にて報酬等の額を決定しております。
⑥ 会計監査の状況
当社は、太陽有限責任監査法人の会計監査を受けております。なお、業務を執行した社員の氏名は以下のとおりであります。
業務を執行した公認会計士の氏名
業務執行社員 岩﨑 剛
業務執行社員 河島 啓太
監査業務に係る補助者の構成は、公認会計士９名、その他９名であります。
⑦ 取締役会で決議できる株主総会決議事項
該当事項はありません。
⑧ 取締役の定数
当社は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の定数を10名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨、定款に定めております。
⑨ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また取締役の選任決議は、累積投票によらない旨、定款に定めております。
⑩ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上に当たる多数をもって行う旨、定款で定めております。
⑪ 責任限定契約の内容の概要
当社は、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）が職務の執行にあたり期待される役割を十分発揮できるよう、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する責任限定契約を締結できる旨を定款に定めるとともに、取締役佐藤俊介、取締役田中新、取締役吉田広明、取締役大橋敏彦との間で当該契約を締結しております。なお、当該契約における損害賠償責任の限度額は法令で定める最低責任限度額とし、また当該責任限定が認められるのは、当該取締役及び監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。
(2) 【監査報酬の内容等】
① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
| 区分 | 前連結会計年度 | |
| 監査証明業務に 基づく報酬(千円) |
非監査業務に 基づく報酬(千円) |
|
| 提出会社 | 13,000 | － |
| 連結子会社 | － | － |
| 計 | 13,000 | － |
提出会社
| 当事業年度 | |
| 監査証明業務に基づく報酬(千円) | 非監査業務に基づく報酬 (千円) |
| 12,000 | － |
（前連結会計年度）
該当事項はありません。
（当事業年度）
該当事項はありません。 ##### ③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
（前連結会計年度）
該当事項はありません。
（当事業年度）
該当事項はありません。 ##### ④ 【監査報酬の決定方針】
当社では、監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は定めておりませんが、監査日数、当社の規模及び業務の特性等の要素を勘案して監査公認会計士と協議のうえ決定しております。
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第５ 【経理の状況】
１ 財務諸表の作成方法について
当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号)に基づいて作成しております。なお、前事業年度（平成27年１月１日から平成27年12月31日）は連結財務諸表を作成しており、キャッシュ・フロー計算書を作成していないため、キャッシュ・フロー計算書に係る比較情報は記載しておりません。
２ 監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、事業年度(平成28年１月１日から平成28年12月31日まで)の財務諸表について、太陽有限責任監査法人により監査を受けております。
３ 連結財務諸表について
当社は、当社の連結子会社であった南京波波魔火信息技木`有限公司が清算を開始したこと及び当該子会社が当企業集団の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に関する合理的な判断を妨げない程度に重要性が乏しいことから、連結財務諸表を作成しておりません。
４ 財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて
当社は、財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適時・適切に把握し会計基準の変更等に迅速に対応するため、財務・会計専門情報誌の定期購読及び監査法人等が主催するセミナーへの積極的な参加を行っております。
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１ 【財務諸表等】
(1) 【財務諸表】
① 【貸借対照表】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前事業年度 (平成27年12月31日) |
当事業年度 (平成28年12月31日) |
||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 789,165 | 638,903 | |||||||||
| 売掛金 | 1,395,266 | 1,741,696 | |||||||||
| 貯蔵品 | 85 | 82 | |||||||||
| 前渡金 | 725 | 716 | |||||||||
| 前払費用 | 5,996 | 5,886 | |||||||||
| 繰延税金資産 | 73,531 | 49,514 | |||||||||
| 関係会社未収入金 | 30,192 | 30,192 | |||||||||
| その他 | 11,366 | 11,011 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △32,913 | △32,394 | |||||||||
| 流動資産合計 | 2,273,416 | 2,445,609 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | |||||||||||
| 建物 | 14,662 | 14,662 | |||||||||
| 附属設備 | 10,964 | 10,964 | |||||||||
| 工具、器具及び備品 | 116,237 | 113,470 | |||||||||
| 減価償却累計額 | △90,160 | △87,071 | |||||||||
| 減損損失累計額 | △13,452 | △10,371 | |||||||||
| 有形固定資産合計 | 38,251 | 41,654 | |||||||||
| 無形固定資産 | |||||||||||
| のれん | 4,470,315 | 4,227,556 | |||||||||
| 商標権 | 1,444 | 1,092 | |||||||||
| ソフトウエア | 12,332 | 7,148 | |||||||||
| コンテンツ資産 | 317,254 | 204,343 | |||||||||
| 無形固定資産合計 | 4,801,346 | 4,440,141 | |||||||||
| 投資その他の資産 | |||||||||||
| 出資金 | 1,000 | 1,000 | |||||||||
| 繰延税金資産 | 3,638 | 1,367 | |||||||||
| その他 | 42,363 | 41,254 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 47,001 | 43,622 | |||||||||
| 固定資産合計 | 4,886,599 | 4,525,418 | |||||||||
| 資産合計 | 7,160,015 | 6,971,027 |
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前事業年度 (平成27年12月31日) |
当事業年度 (平成28年12月31日) |
||||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 買掛金 | 648,615 | 882,573 | |||||||||
| 1年内返済予定の長期借入金 | 500,000 | 500,000 | |||||||||
| 未払金 | 351,859 | 289,233 | |||||||||
| 未払利息 | 142 | 156 | |||||||||
| 関係会社未払金 | 1,800 | 2,400 | |||||||||
| 未払費用 | 73,747 | 23,131 | |||||||||
| 未払法人税等 | 358,676 | 153,010 | |||||||||
| 未払消費税等 | 116,255 | 83,737 | |||||||||
| 預り金 | 5,104 | 3,971 | |||||||||
| 賞与引当金 | ― | 36,339 | |||||||||
| ポイント引当金 | 72,992 | 58,231 | |||||||||
| その他 | ― | 244 | |||||||||
| 流動負債合計 | 2,129,194 | 2,033,030 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 長期借入金 | 2,100,000 | 1,600,000 | |||||||||
| 固定負債合計 | 2,100,000 | 1,600,000 | |||||||||
| 負債合計 | 4,229,194 | 3,633,030 | |||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 1,373,875 | 1,373,875 | |||||||||
| 資本剰余金 | |||||||||||
| 資本準備金 | 1,373,375 | 1,373,375 | |||||||||
| 資本剰余金合計 | 1,373,375 | 1,373,375 | |||||||||
| 利益剰余金 | |||||||||||
| その他利益剰余金 | |||||||||||
| 繰越利益剰余金 | 183,571 | 590,746 | |||||||||
| 利益剰余金合計 | 183,571 | 590,746 | |||||||||
| 株主資本合計 | 2,930,821 | 3,337,996 | |||||||||
| 純資産合計 | 2,930,821 | 3,337,996 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 7,160,015 | 6,971,027 |
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② 【損益計算書】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前事業年度 (自 平成27年１月１日 至 平成27年12月31日) |
当事業年度 (自 平成28年１月１日 至 平成28年12月31日) |
||||||||||
| 売上高 | 7,198,339 | 8,337,733 | |||||||||
| 売上原価 | 3,403,833 | 4,137,202 | |||||||||
| 売上総利益 | 3,794,506 | 4,200,530 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | ※ 3,031,232 | ※ 3,413,397 | |||||||||
| 営業利益 | 763,273 | 787,133 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 受取利息 | 117 | 94 | |||||||||
| 受取精算金 | ― | 1,177 | |||||||||
| 消費税等調整額 | ― | 1,360 | |||||||||
| 債務勘定整理益 | 8,921 | ― | |||||||||
| 雑収入 | 1,728 | 11 | |||||||||
| その他 | ― | 3 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 10,768 | 2,646 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 支払利息 | 52,209 | 22,706 | |||||||||
| 融資手数料 | 49,498 | 16,504 | |||||||||
| 雑損失 | 1,534 | 2,071 | |||||||||
| その他 | 39 | ― | |||||||||
| 営業外費用合計 | 103,282 | 41,281 | |||||||||
| 経常利益 | 670,759 | 748,498 | |||||||||
| 特別損失 | |||||||||||
| 子会社整理損 | 43,850 | ― | |||||||||
| 特別損失合計 | 43,850 | ― | |||||||||
| 税引前当期純利益 | 626,908 | 748,498 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | 352,925 | 315,036 | |||||||||
| 法人税等調整額 | △24,924 | 26,286 | |||||||||
| 法人税等合計 | 328,000 | 341,322 | |||||||||
| 当期純利益 | 298,907 | 407,175 |
| 前事業年度 (自 平成27年１月１日 至 平成27年12月31日) |
当事業年度 (自 平成28年１月１日 至 平成28年12月31日) |
||||
| 区分 | 注記 番号 |
金額(千円) | 構成比 (％) |
金額(千円) | 構成比 (％) |
| 経費 | ※ | 3,403,833 | 100.0 | 4,137,202 | 100.0 |
| 売上原価 | 3,403,833 | 100.0 | 4,137,202 | 100.0 |
（注）※主な内訳は次のとおりであります。
| 項目 | 前事業年度（千円） | 当事業年度（千円） |
| ロイヤリティ | 2,048,171 | 2,833,107 |
| 決済手数料 | 798,372 | 857,228 |
| 減価償却費 | 265,212 | 211,778 |
| サーバー管理費 | 208,988 | 214,313 |
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③ 【株主資本等変動計算書】
前事業年度（自 平成27年１月１日 至 平成27年12月31日）
| (単位：千円) | |||||||
| 株主資本 | 純資産合計 | ||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 株主資本合計 | ||||
| 資本準備金 | 資本剰余金合計 | その他利益剰余金 | 利益剰余金合計 | ||||
| 繰越利益剰余金 | |||||||
| 当期首残高 | 1,373,875 | 1,373,375 | 1,373,375 | △115,336 | △115,336 | 2,631,913 | 2,631,913 |
| 当期変動額 | |||||||
| 当期純利益 | 298,907 | 298,907 | 298,907 | 298,907 | |||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | ― | ||||||
| 当期変動額合計 | 298,907 | 298,907 | 298,907 | 298,907 | |||
| 当期末残高 | 1,373,875 | 1,373,375 | 1,373,375 | 183,571 | 183,571 | 2,930,821 | 2,930,821 |
当事業年度（自 平成28年１月１日 至 平成28年12月31日）
| (単位：千円) | |||||||
| 株主資本 | 純資産合計 | ||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 株主資本合計 | ||||
| 資本準備金 | 資本剰余金合計 | その他利益剰余金 | 利益剰余金合計 | ||||
| 繰越利益剰余金 | |||||||
| 当期首残高 | 1,373,875 | 1,373,375 | 1,373,375 | 183,571 | 183,571 | 2,930,821 | 2,930,821 |
| 当期変動額 | |||||||
| 当期純利益 | 407,175 | 407,175 | 407,175 | 407,175 | |||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | ― | ||||||
| 当期変動額合計 | 407,175 | 407,175 | 407,175 | 407,175 | |||
| 当期末残高 | 1,373,875 | 1,373,375 | 1,373,375 | 590,746 | 590,746 | 3,337,996 | 3,337,996 |
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④ 【キャッシュ・フロー計算書】
| (単位：千円) | ||||||||||
| 当事業年度 (自 平成28年１月１日 至 平成28年12月31日) |
||||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | ||||||||||
| 税引前当期純利益 | 748,498 | |||||||||
| 減価償却費 | 229,353 | |||||||||
| のれん償却額 | 242,759 | |||||||||
| 貸倒引当金の増減額（△は減少） | △518 | |||||||||
| 賞与引当金の増減額（△は減少） | 36,339 | |||||||||
| ポイント引当金の増減額（△は減少） | △14,760 | |||||||||
| 受取利息及び受取配当金 | △94 | |||||||||
| 支払利息 | 22,706 | |||||||||
| 売上債権の増減額（△は増加） | △346,430 | |||||||||
| 仕入債務の増減額（△は減少） | 233,958 | |||||||||
| 未払金の増減額（△は減少） | △62,026 | |||||||||
| 未払費用の増減額（△は減少） | △50,615 | |||||||||
| 未払法人税等（外形標準課税）の増減額（△は減少） | 8,671 | |||||||||
| 未払消費税等の増減額（△は減少） | △32,518 | |||||||||
| その他 | 716 | |||||||||
| 小計 | 1,016,038 | |||||||||
| 利息及び配当金の受取額 | 94 | |||||||||
| 利息の支払額 | △22,692 | |||||||||
| 法人税等の支払額 | △529,373 | |||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | 464,067 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | ||||||||||
| 有形固定資産の取得による支出 | △11,561 | |||||||||
| 無形固定資産の取得による支出 | △102,767 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | △114,329 | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | ||||||||||
| 長期借入金の返済による支出 | △500,000 | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | △500,000 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | △150,262 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 789,165 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の期末残高 | ※ 638,903 |
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【注記事項】
(継続企業の前提に関する事項)
該当事項はありません。 ##### (重要な会計方針)
(1) 固定資産の減価償却の方法
① 有形固定資産
定率法を採用しております。ただし、平成10年４月以降に取得した建物(建物附属設備は除く)並びに平成28年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物ついては、定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
| 建物 | 50年 |
| 附属設備 | ８～15年 |
| 工具、器具及び備品 | ４～20年 |
② 無形固定資産
定額法を採用しております。
なお、主な償却年数は次のとおりであります。
ソフトウエア（自社利用分） ５年（社内における利用可能期間）
コンテンツ資産 ３年（利用可能期間） (2) 引当金の計上基準
① 貸倒引当金
債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
② 賞与引当金
従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額の当事業年度負担額を計上しております。
② ポイント引当金
顧客に付与したポイントの使用による費用負担に備えるため、当事業年度末において将来使用されると見込まれるポイントに対する見積額を計上しております。 (3) 外貨建ての資産及び負債の本邦通貨への換算基準
外貨建金銭債権債務は、決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。 (4) のれんの償却方法及び償却期間
20年の均等償却を採用しております。 (5) キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期的な投資からなっております。 (6) その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項
消費税等の会計処理
消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。
(会計方針の変更)
（企業結合に関する会計基準等の適用）
「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号 平成25年９月13日。以下「企業結合会計基準」という。）及び「事業分離等に関する会計基準」（企業会計基準第７号 平成25年９月13日。以下「事業分離等会計基準」という。）等を、当事業年度から適用し、取得関連費用を発生した事業年度の費用として計上する方法に変更いたしました。また、当事業年度の期首以後実施される企業結合については、暫定的な会計処理の確定による取得原価の配分額の見直しを企業結合日の属する事業年度の財務諸表に反映させる方法に変更いたします。
企業結合会計基準等の適用については、企業結合会計基準第58－２項（４）及び事業分離等会計基準第57－４項（４）に定める経過的な取扱いに従っており、当事業年度の期首時点から将来にわたって適用しております。
なお、当事業年度において、財務諸表に与える影響額はありません。
(平成28年度税制改正に係る減価償却方法の変更に関する実務上の取扱いの適用)
法人税法の改正に伴い、「平成28年度税制改正に係る減価償却方法の変更に関する実務上の取扱い」（実務対応報告第32号 平成28年６月17日）を当事業年度に適用し、平成28年４月１日以後に取得する建物附属設備及び構築物に係る減価償却方法を定率法から定額法に変更しております。
なお、当事業年度において、財務諸表に与える影響額はありません。
(貸借対照表関係)
１ 貸出コミットメント契約
当社においては、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行１行と貸出コミットメント契約を締結しております。
事業年度末における貸出コミットメントに係る借入金未実行残高等は次のとおりであります。
| 前事業年度 (平成27年12月31日) |
当事業年度 (平成28年12月31日) |
|
| 貸出コミットメントの総額 | 500,000千円 | 500,000千円 |
| 借入実行残高 | ― 〃 | ― 〃 |
| 差引額 | 500,000千円 | 500,000千円 |
前事業年度（平成27年12月31日）
安定的な資金調達を図るため、金融機関との間でシンジケートローン及びコミットメントライン契約を締結しておりますが、本契約には一定の財務制限条項が付されており、当社がこれらに抵触した場合、期限の利益を喪失し、一括返済を求められる等、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
当事業年度末における財務制限条項の内容は以下のとおりであります。なお、当事業年度末において当該財務制限条項を遵守しております。
●平成27年12月期以降の各決算期における連結ベースでの経常利益について赤字を計上しないこと
●平成27年12月期以降の各決算期末における連結ベースでの純資産額が前期末における連結ベースでの純
資産額の85％に相当する金額を下回らないこと
当事業年度（平成28年12月31日）
該当事項はありません。
(損益計算書関係)
※ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額並びにおおよその割合は、次のとおりであります。
| 前事業年度 (自 平成27年１月１日 至 平成27年12月31日) |
当事業年度 (自 平成28年１月１日 至 平成28年12月31日) |
|||
| 給与 | 215,022 | 千円 | 171,418 | 千円 |
| 広告宣伝費 | 2,085,691 | 〃 | 2,639,554 | 〃 |
| 減価償却費 | 24,079 | 〃 | 17,574 | 〃 |
| のれん償却費 | 257,290 | 〃 | 242,759 | 〃 |
| 貸倒引当金繰入額 | 39,399 | 〃 | 5,925 | 〃 |
| 賞与引当金繰入額 | ― | 〃 | 36,339 | 〃 |
おおよその割合
| 販売費 | 71％ | 78％ |
| 一般管理費 | 29〃 | 22〃 |
(株主資本等変動計算書関係)
前事業年度(自 平成27年１月１日 至 平成27年12月31日)
１．発行済株式に関する事項
| 株式の種類 | 当事業年度期首 | 増加 | 減少 | 当事業年度末 |
| 普通株式 (株) | 5,494,500 | ― | ― | 5,494,500 |
２．自己株式に関する事項
該当事項はありません。 ３．新株予約権等に関する事項
| 区分 | 新株予約権の内訳 | 新株予約権の目的となる 株式の種類 |
新株予約権の目的となる株式の数(株) | 当事業 年度末残高 (千円) |
|||
| 当事業 年度期首 |
当事業 年度増加 |
当事業 年度減少 |
当事業 年度末 |
||||
| 提出会社 | ストック・オプションとしての新株予約権 | ― | ― | ― | ― | ― | ― |
| 合計 | ― | ― | ― | ― | ― | ― |
該当事項はありません。
当事業年度(自 平成28年１月１日 至 平成28年12月31日)
１．発行済株式に関する事項
| 株式の種類 | 当事業年度期首 | 増加 | 減少 | 当事業年度末 |
| 普通株式 (株) | 5,494,500 | ― | ― | 5,494,500 |
２．自己株式に関する事項
該当事項はありません。 ３．新株予約権等に関する事項
| 区分 | 新株予約権の内訳 | 新株予約権の目的となる 株式の種類 |
新株予約権の目的となる株式の数(株) | 当事業 年度末残高 (千円) |
|||
| 当事業 年度期首 |
当事業 年度増加 |
当事業 年度減少 |
当事業 年度末 |
||||
| 提出会社 | ストック・オプションとしての新株予約権 | ― | ― | ― | ― | ― | ― |
| 合計 | ― | ― | ― | ― | ― | ― |
該当事項はありません。
(キャッシュ・フロー計算書関係)
※ 現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。
| 当事業年度 (自 平成28年１月１日 至 平成28年12月31日) |
||
| 現金及び預金勘定 | 638,903千円 | |
| 現金及び現金同等物 | 638,903千円 |
１．金融商品の状況に関する事項
(1) 金融商品に対する取組方針
当社は、事業計画に照らして、必要な資金(主に銀行借入)を調達しております。一時的な余資は、流動性が高くかつ安全性の高い金融資産で運用し、また、短期的な運転資金を銀行借入により調達しております。なお、デリバティブ取引は行っておりません。
(2) 金融商品の内容及びそのリスク
営業債権である売掛金は、取引先の信用リスクに晒されております。
営業債務である買掛金は、そのほとんどが３ヶ月以内の支払期日であります。借入金は、主に設備投資や事業投資に係る資金の調達を目的としたものであり、償還日は決算日後、最長で３年後であります。これらは金利の変動リスクに晒されております。また、営業債務及び借入金は、流動性リスクに晒されております。
(3) 金融商品に係るリスク管理体制
① 信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理
当社は、与信管理規程に従い、取引先毎の与信限度額及び残高管理を行うとともに、定期的に与信限度額の見直しを実施することにより信用リスクを管理しております。
② 市場リスクの管理
当社は、必要に応じて、金利条件の見直しや借換えを行うことで金利の変動リスクを管理しております。
③ 資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)の管理
当社は、各部署からの報告に基づき担当部署が適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、手許流動性を維持することなどにより、流動性リスクを管理しております。
(4) 信用リスクの集中
当期の決算日現在における売掛金のうち82.9％が特定の大口顧客に対するものであります。
２．金融商品の時価等に関する事項
貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。
前事業年度(平成27年12月31日)
| 貸借対照表計上額 (千円) |
時価 (千円) |
差額 (千円) |
|
| (1) 現金及び預金 | 789,165 | 789,165 | ― |
| (2) 売掛金 | 1,395,266 | ||
| 貸倒引当金(*) | △2,721 | ||
| 1,392,544 | 1,392,544 | ― | |
| (3) 関係会社未収入金 | 30,192 | ||
| 貸倒引当金(*) | △30,192 | ||
| ― | ― | ― | |
| 資産計 | 2,181,710 | 2,181,710 | ― |
| (1) 買掛金 | 648,615 | 648,615 | ― |
| (2) 未払金 | 351,859 | 351,859 | ― |
| (3) 未払法人税等 | 358,676 | 358,676 | ― |
| (4) 未払消費税等 | 116,255 | 116,255 | ― |
| (5) １年内返済予定の長期借入金 | 500,000 | 500,000 | ― |
| (6) 長期借入金 | 2,100,000 | 2,100,000 | ― |
| 負債計 | 4,075,405 | 4,075,405 | ― |
(*) 売掛金及び関係会社未収入金については、対応する貸倒引当金を控除しております。
当事業年度(平成28年12月31日)
| 貸借対照表計上額 (千円) |
時価 (千円) |
差額 (千円) |
|
| (1) 現金及び預金 | 638,903 | 638,903 | ― |
| (2) 売掛金 | 1,741,696 | ||
| 貸倒引当金(*) | △2,202 | ||
| 1,739,494 | 1,739,494 | ― | |
| (3) 関係会社未収入金 | 30,192 | ||
| 貸倒引当金(*) | △30,192 | ||
| ― | ― | ― | |
| 資産計 | 2,378,397 | 2,378,397 | ― |
| (1) 買掛金 | 882,573 | 882,573 | ― |
| (2) 未払金 | 289,233 | 289,233 | ― |
| (3) 未払法人税等 | 153,010 | 153,010 | ― |
| (4) 未払消費税等 | 83,737 | 83,737 | ― |
| (5) １年内返済予定の長期借入金 | 500,000 | 500,000 | ― |
| (6) 長期借入金 | 1,600,000 | 1,600,000 | ― |
| 負債計 | 3,508,555 | 3,508,555 | ― |
(*) 売掛金及び関係会社未収入金については、対応する貸倒引当金を控除しております。
(注１)金融商品の時価の算定方法に関する事項
資 産
(1) 現金及び預金、(2)売掛金、並びに(3)関係会社未収入金
これらはすべて短期で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
負 債
(1) 買掛金、(2) 未払金、(3) 未払法人税等、(4) 未払消費税等、(5) １年内返済予定の長期借入金
これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
(6) 長期借入金
変動金利による借入であり、短期間で市場金利が反映されるため、時価は帳簿価格と近似していることから、当該帳簿価格によっております。
(注２)金銭債権の決算日後の償還予定額
前事業年度(平成27年12月31日)
| １年以内 (千円) |
１年超５年以内 (千円) |
５年超10年以内 (千円) |
10年超 (千円) |
|
| 現金及び預金 | 789,165 | ― | ― | ― |
| 売掛金 | 1,395,266 | ― | ― | ― |
| 関係会社未収入金 | 30,192 | ― | ― | ― |
| 合計 | 2,214,624 | ― | ― | ― |
当事業年度(平成28年12月31日)
| １年以内 (千円) |
１年超５年以内 (千円) |
５年超10年以内 (千円) |
10年超 (千円) |
|
| 現金及び預金 | 638,903 | ― | ― | ― |
| 売掛金 | 1,741,696 | ― | ― | ― |
| 関係会社未収入金 | 30,192 | ― | ― | ― |
| 合計 | 2,410,792 | ― | ― | ― |
(注３)長期借入金の決算日後の返済予定額
前事業年度(平成27年12月31日)
| １年以内 (千円) |
１年超 ２年以内 (千円) |
２年超 ３年以内 (千円) |
３年超 ４年以内 (千円) |
４年超 ５年以内 (千円) |
５年超 (千円) |
|
| 長期借入金 | 500,000 | 500,000 | 500,000 | 1,100,000 | ― | ― |
| 合計 | 500,000 | 500,000 | 500,000 | 1,100,000 | ― | ― |
当事業年度(平成28年12月31日)
| １年以内 (千円) |
１年超 ２年以内 (千円) |
２年超 ３年以内 (千円) |
３年超 ４年以内 (千円) |
４年超 ５年以内 (千円) |
５年超 (千円) |
|
| 長期借入金 | 500,000 | 500,000 | 1,100,000 | ― | ― | ― |
| 合計 | 500,000 | 500,000 | 1,100,000 | ― | ― | ― |
該当事項はありません。 ###### (ストック・オプション等関係)
前事業年度は連結財務諸表を作成しておりましたが、当事業年度は個別財務諸表のみを作成しております。しがたって、前事業年度については記載しておりません。
当事業年度（自 平成28年１月１日 至 平成28年12月31日）
１．ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名
該当事項はありません。
２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況
(1) ストック・オプションの内容
| 第２回新株予約権 | 第３回新株予約権 | |
| 決議年月日 | 平成26年５月26日 | 平成27年１月30日 |
| 付与対象者の区分及び人数（注） | 当社の従業員40名 当社子会社の従業員５名 |
当社取締役３名 当社従業員12名 |
| 株式の種類及び付与数（注） | 普通株式 96,737株 | 普通株式 55,085株 |
| 付与日 | 平成26年６月27日 | 平成27年２月10日 |
| 権利確定条件 | 条件は付されておりません。 | 条件は付されておりません。 |
| 対象勤務期間 | 期間の定めはありません。 | 期間の定めはありません。 |
| 権利行使期間 | 平成28年５月27日～平成33年６月30日 | 平成29年１月31日～平成33年６月30日 |
| 第４回新株予約権 | 第５回新株予約権 | |
| 決議年月日 | 平成27年１月30日 | 平成28年３月30日 |
| 付与対象者の区分及び人数（注） | 当社取締役１名 | 当社の監査等委員でない取締役２名 当社の監査等委員である取締役１名 当社の従業員33名 |
| 株式の種類及び付与数（注） | 普通株式 137,362株 | 普通株式 37,900株 |
| 付与日 | 平成27年１月30日 | 平成28年５月１日 |
| 権利確定条件 | 条件は付されておりません。 | 条件は付されておりません。 |
| 対象勤務期間 | 期間の定めはありません。 | 期間の定めはありません。 |
| 権利行使期間 | 平成29年１月31日～平成37年１月30日 | 平成30年３月31日～平成35年６月30日 |
（注）付与対象者の区分及び人数、株式の種類及び付与数は付与時基準であります。
(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況
当事業年度(平成28年12月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。
① ストック・オプションの数
| 第２回新株予約権 | 第３回新株予約権 | |
| 決議年月日 | 平成26年５月26日 | 平成27年１月30日 |
| 権利確定前(株) | ||
| 前事業年度末 | 63,914 | 54,285 |
| 付与 | ― | ― |
| 失効 | 8,842 | 400 |
| 権利確定 | ― | ― |
| 未確定残 | 55,072 | 53,885 |
| 権利確定後(株) | ||
| 前事業年度末 | ― | ― |
| 権利確定 | ― | ― |
| 権利行使 | ― | ― |
| 失効 | ― | ― |
| 未行使残 | ― | ― |
| 第４回新株予約権 | 第５回新株予約権 | |
| 決議年月日 | 平成27年１月30日 | 平成28年３月30日 |
| 権利確定前(株) | ||
| 前事業年度末 | 137,362 | ― |
| 付与 | ― | 37,900 |
| 失効 | ― | 800 |
| 権利確定 | ― | ― |
| 未確定残 | 137,362 | 37,100 |
| 権利確定後(株) | ||
| 前事業年度末 | ― | ― |
| 権利確定 | ― | ― |
| 権利行使 | ― | ― |
| 失効 | ― | ― |
| 未行使残 | ― | ― |
② 単価情報
| 第２回新株予約権 | 第３回新株予約権 | |
| 決議年月日 | 平成26年５月26日 | 平成27年１月30日 |
| 権利行使価格(円) | 500 | 500 |
| 行使時平均株価(円) | ― | ― |
| 付与日における公正な評価単価(円) | ― | ― |
| 第４回新株予約権 | 第５回新株予約権 | |
| 決議年月日 | 平成27年１月30日 | 平成28年３月30日 |
| 権利行使価格(円) | 500 | 800 |
| 行使時平均株価(円) | ― | ― |
| 付与日における公正な評価単価(円) | ― | ― |
３．当事業年度に付与されたストック・オプションの公正な評価単価の見積方法
当社株式は未公開株式であるため、ストック・オプションの公正な評価単価の本源的価値をもってストップ・オプションの評価単価としております。
４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法
基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。
５．ストック・オプションの本源的価値により算定を行う場合の当事業年度末における本源的価値の合計額及び当事業年度末において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額
（1）当事業年度末における本源的価値の合計額 ―千円
（2）当事業年度末において権利行使されたストック・オプション
の権利行使日おける本源的価値の合計額 ―千円 ###### (税効果会計関係)
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
| 前事業年度 (平成27年12月31日) |
当事業年度 (平成28年12月31日) |
||
| 繰延税金資産 | |||
| 未払事業税 | 24,636千円 | 10,914千円 | |
| ポイント引当金 | 24,120 〃 | 17,970 〃 | |
| 前渡金 | 105 〃 | 98 〃 | |
| 未払費用 | 14,691 〃 | － 〃 | |
| 賞与引当金 | － 〃 | 11,214 〃 | |
| 減価償却超過額 | 150 〃 | 90 〃 | |
| 繰延資産償却超過額 | 540 〃 | 450 〃 | |
| 敷金償却 | 506 〃 | 826 〃 | |
| 資産調整勘定 | 2,439 〃 | － 〃 | |
| その他 | 9,977 〃 | 9,317 〃 | |
| 繰延税金資産小計 | 77,169千円 | 50,882千円 | |
| 評価性引当額 | － 〃 | － 〃 | |
| 繰延税金資産合計 | 77,169千円 | 50,882千円 | |
| 繰延税金負債 | |||
| 繰延税金負債合計 | －千円 | －千円 | |
| 繰延税金資産純額 | 77,169千円 | 50,882千円 |
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主要な項目別の内訳
| 前事業年度 (平成27年12月31日) |
当事業年度 (平成28年12月31日) |
||
| 法定実効税率 | 35.6％ | 33.0％ | |
| （調整） | |||
| 交際費等永久に損金に算入されない項目 | 0.3％ | 0.9％ | |
| 住民税均等割 | －％ | 0.4％ | |
| 子会社整理損 | 2.5％ | －％ | |
| のれん償却額 | 12.0％ | 10.9％ | |
| 税率変更による期末繰延税金資産の減額修正 | 1.0％ | 0.5％ | |
| その他 | 0.9％ | 0.1％ | |
| 税効果会計適用後の法人税等の負担率 | 52.3％ | 45.8％ |
３．法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正
「所得税法等の一部を改正する法律」（平成28年法律第15号）及び「地方税法等の一部を改正する等の法律」（平成28年法律第13号）が平成28年３月29日に国会で成立し、平成28年４月１日以後に開始する事業年度から法人税率等の引下げ等が行われることとなりました。これに伴い、繰延税金資産及び繰延税金負債の計算に使用する法定実効税率は前事業年度の計算において使用した32.2％から平成29年１月１日に開始する事業年度及び平成30年１月１日に開始する事業年度に解消が見込まれる一時差異等については30.8％に、平成31年１月１日に開始する事業年度以降に解消が見込まれる一時差異等については、30.6％となります。
なお、この税率変更による影響は軽微であります。 ###### (企業結合等関係)
該当事項はありません。 ###### (資産除去債務関係)
該当事項はありません。 ###### (セグメント情報等)
【セグメント情報】
当社グループの事業セグメントは、コンテンツプラットフォーム事業のみの単一セグメントであり重要性が乏しいため、セグメント情報の記載を省略しております。
【関連情報】
前事業年度は連結財務諸表を作成しておりましたが、当事業年度は個別財務諸表のみを作成しております。したがって、前事業年度については記載しておりません。
当事業年度(自 平成28年１月１日 至 平成28年12月31日)
１．製品及びサービスごとの情報
単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
２．地域ごとの情報
(1) 売上高
本邦の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
(2) 有形固定資産
本邦以外に所在している有形固定資産がないため該当事項はありません。 ３．主要な顧客ごとの情報
（単位：千円）
| 顧客の名称又は氏名 | 売上高 |
| 株式会社NTTドコモ | 3,100,889 |
| KDDI株式会社 | 2,224,615 |
| ソフトバンクモバイル株式会社 | 1,584,313 |
(注）１．当社グループは単一セグメントとしているため、関連するセグメント名は記載を省略しております。
２．顧客の購入代金は通信キャリア等の決済代行会社を通じて決済され、当社に入金されますので、これらを販売先としております。
【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
当社グループはコンテンツプラットフォーム事業の単一セグメントであり、記載を省略しております。
【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】
当社グループはコンテンツプラットフォーム事業の単一セグメントであり、記載を省略しております。
【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】
該当事項はありません。 ###### 【関連当事者情報】
該当事項はありません。 ###### (１株当たり情報)
| 前事業年度 (自 平成27年１月１日 至 平成27年12月31日) |
当事業年度 (自 平成28年１月１日 至 平成28年12月31日) |
|
| １株当たり純資産額 | 553.41円 | 607.52円 |
| １株当たり当期純利益金額 | 54.40円 | 74.11円 |
(注) １．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、新株予約権を発行しておりますが、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため、記載しておりません。
２．１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 前事業年度 (自 平成27年１月１日 至 平成27年12月31日) |
当事業年度 (自 平成28年１月１日 至 平成28年12月31日) |
|
| 当期純利益金額(千円) | 298,907 | 407,175 |
| 普通株主に帰属しない金額(千円) | ― | ― |
| 普通株式に係る当期純利益金額(千円) | 298,907 | 407,175 |
| 期中平均株式数(株) | 5,494,500 | 5,494,500 |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定に含めなかった潜在株式の概要 | 新株予約権３種類(新株予約権の数255,561個)。 なお、新株予約権の概要は「第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 (2) 新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 |
新株予約権４種類(新株予約権の数283,419個)。 なお、新株予約権の概要は「第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 (2) 新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 |
１．公募増資
当社は、平成29年３月17日付で東京証券取引所マザーズに上場いたしました。当社は上場にあたり、平成29年２月13日及び平成29年３月１日開催の取締役会において、次のとおり新株式の発行を決議し、平成29年３月16日に払込が完了しました。
| (1)募集株式の種類及び数 | 当社普通株式 384,700株 |
| (2)発行価格 | １株につき1,880円 一般公募はこの価格にて行いました。 |
| (3)引受価額 | １株につき1,729.60円 この金額は、当社が引受人より１株当たりの払込金として受け取った金額であります。なお、発行価格と引受価額との差額は、引受人の手取金となります。 |
| (4)払込金額 | １株につき1,547円 この金額は、会社法上の払込金額であり、平成29年３月１日の取締役会において決定された金額であります。 |
| (5)払込期日 | 平成29年３月16日 |
| (6)資本組入額 | １株につき864.80円 |
| (7)発行価額の総額 | 595,130千円 会社法上の払込金額の総額であります。 |
| (8)引受価額の総額 | 665,377千円 |
| (9)資本組入額の総額 | 332,688千円 |
| (10)募集方法 | 一般募集(ブックビルディング方式による募集) |
| (11)資金の使途 | 広告宣伝費に充当する予定であります。 |
２．第三者割当増資
当社は、平成29年３月17日付で東京証券取引所マザーズに上場いたしました。当社は上場にあたり、平成29年２月13日及び平成29年３月１日開催の取締役会において、ＳＭＢＣ日興証券株式会社が行うオーバーアロットメントによる当社株式の売出しに関連して、同社を割当先とする第三者割当増資による新株式の発行を次のとおり決議いたしました。
| (1)募集株式の種類及び数 | 当社普通株式 162,500株 |
| (2)割当価格 | １．公募増資(3)引受価額と同一であります。 |
| (3)払込金額 | １．公募増資(4)払込金額と同一であります。 |
| (4)申込期日 | 平成29年４月18日 |
| (5)払込期日 | 平成29年４月19日 |
| (6)資本組入額 | １株につき864.80円 |
| (7)発行価額の総額 | 251,387千円 会社法上の払込金額の総額であります。 |
| (8)引受価額の総額 | 281,060千円 |
| (9)資本組入額の総額 | 140,530千円 |
| (10)割当先 | ＳＭＢＣ日興証券株式会社 |
| (11)資金の使途 | 広告宣伝費に充当する予定であります。 |
| (12)申込期日までに申込みのない株式については、発行を打切るものとしております。 |
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⑤ 【附属明細表】
【有形固定資産等明細表】
| 資産の種類 | 当期首残高 (千円) |
当期増加額 (千円) |
当期減少額 (千円) |
当期末残高 (千円) |
当期末減価 償却累計額 又は 償却累計額 (千円) |
当期末減損 損失累計額 (千円) |
当期償却額 (千円) |
差引当期末残高(千円) |
| 有形固定資産 | ||||||||
| 建物 | 14,662 | － | － | 14,662 | 684 | － | 293 | 13,978 |
| 附属設備 | 10,964 | － | － | 10,964 | 4,251 | － | 1,574 | 6,712 |
| 工具、器具及び備品 | 116,237 | 11,561 | 14,329 | 113,470 | 82,135 | 10,371 | 6,271 | 20,963 |
| 有形固定資産計 | 141,865 | 11,561 | 14,329 | 139,097 | 87,071 | 10,371 | 8,139 | 41,654 |
| 無形固定資産 | ||||||||
| のれん | 4,898,424 | － | － | 4,898,424 | 670,867 | － | 242,759 | 4,227,556 |
| 商標権 | 2,148 | － | － | 2,148 | 1,056 | － | 352 | 1,092 |
| ソフトウエア | 44,268 | 3,900 | － | 48,168 | 41,019 | － | 9,083 | 7,148 |
| コンテンツ資産 | 967,965 | 98,867 | － | 1,066,833 | 862,489 | － | 211,778 | 204,343 |
| 無形固定資産計 | 5,912,806 | 102,767 | － | 6,015,574 | 1,575,433 | － | 463,973 | 4,440,141 |
(注) 当期増加額のうち主なものは次のとおりであります。
| コンテンツ資産 | 配信コンテンツ | 98,867千円 |
| 区分 | 当期首残高 (千円) |
当期末残高 (千円) |
平均利率 (％) |
返済期限 |
| 短期借入金 | ― | ― | ― | ― |
| １年以内に返済予定の長期借入金 | 500,000 | 500,000 | 0.9 | ― |
| １年以内に返済予定のリース債務 | ― | ― | ― | ― |
| 長期借入金(１年以内に返済予定のものを除く。) | 2,100,000 | 1,600,000 | 0.9 | 平成30年１月１日～ 平成31年６月30日 |
| リース債務(１年以内に返済予定のものを除く。) | ― | ― | ― | ― |
| その他有利子負債 | ― | ― | ― | ― |
| 合計 | 2,600,000 | 2,100,000 | ― | ― |
(注) １．「平均利率」については、借入金等の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。
２．長期借入金(１年以内に返済予定のものを除く。)の決算日後５年内における１年ごとの返済予定額の総額
| 区分 | １年超２年以内 (千円) |
２年超３年以内 (千円) |
３年超４年以内 (千円) |
４年超５年以内 (千円) |
| 長期借入金 | 500,000 | 1,100,000 | ― | ― |
| 区分 | 当期首残高 (千円) |
当期増加額 (千円) |
当期減少額 (目的使用) (千円) |
当期減少額 (その他) (千円) |
当期末残高 (千円) |
| 貸倒引当金 | 32,913 | 32,394 | ― | 32,913 | 32,394 |
| 賞与引当金 | ― | 36,339 | ― | ― | 36,339 |
| ポイント引当金 | 72,992 | 58,231 | ― | 72,992 | 58,231 |
(注) １．貸倒引当金の「当期減少額(その他)」は、洗替による戻入額であります。
２．ポイント引当金の「当期減少額(その他)」は、洗替による戻入額であります。 ###### 【資産除去債務明細表】
該当事項はありません。 #### (2) 【主な資産及び負債の内容】
① 現金及び預金
| 区分 | 金額(千円) |
| 現金 | 1,013 |
| 預金 | |
| 普通預金 | 637,890 |
| 計 | 637,890 |
| 合計 | 638,903 |
② 売掛金
相手先別内訳
| 相手先 | 金額(千円) |
| (株)NTTドコモ | 922,495 |
| ソフトバンクモバイル(株) | 304,307 |
| KDDI(株) | 241,844 |
| (株)講談社 | 104,518 |
| GMOペイメントゲートウェイ(株) | 71,930 |
| その他 | 96,600 |
| 合計 | 1,741,696 |
売掛金の発生及び回収並びに滞留状況
当期首残高
(千円)
(Ａ)
当期発生高
(千円)
(Ｂ)
当期回収高
(千円)
(Ｃ)
当期末残高
(千円)
(Ｄ)
回収率(％)
| (Ｃ) | ×100 |
| (Ａ)＋(Ｂ) |
滞留期間(日)
| (Ａ)＋(Ｄ) | ||
| ２ | ||
| (Ｂ) | ||
| 366 |
1,395,266
8,998,186
8,651,755
1,741,696
83.2
64
(注) 消費税等の会計処理は、税抜方式を採用しておりますが、上記金額には消費税等が含まれております。
③ 貯蔵品
| 区分 | 金額(千円) |
| 貯蔵品 | |
| 切手 | 77 |
| 印紙 | ４ |
| 合計 | 82 |
④ 買掛金
相手先別内訳
| 相手先 | 金額(千円) |
| (株)モバイルブック・ジェーピー | 218,413 |
| (株)小学館 | 121,552 |
| (株)NTTドコモ | 91,051 |
| (株)集英社 | 62,096 |
| (株)双葉社 | 41,928 |
| その他 | 347,531 |
| 合計 | 882,573 |
当事業年度における四半期情報等
| (累計期間) | 第１四半期 | 第２四半期 | 第３四半期 | 当事業年度 |
| 売上高 (千円) | ― | ― | 6,025,147 | 8,337,733 |
| 税引前四半期(当期)純利益金額 (千円) | ― | ― | 729,793 | 748,498 |
| 四半期(当期)純利益金額 (千円) | ― | ― | 425,269 | 407,175 |
| １株当たり四半期(当期)純利益金額 (円) | ― | ― | 77.40 | 74.11 |
| (会計期間) | 第１四半期 | 第２四半期 | 第３四半期 | 第４四半期 |
| １株当たり四半期純利益金額又は１株当たり四半期純損失金額（△）(円) | ― | ― | 7.79 | △3.29 |
（注）当社は、平成29年３月17日付で東京証券取引所マザーズに上場いたしましたので、当事業年度の四半期報告書は提出しておりませんが、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期会計期間及び第３四半期累計期間の四半期財務諸表について、太陽有限責任監査法人により四半期レビューを受けております。
0106010_honbun_0812100102901.htm
第６ 【提出会社の株式事務の概要】
| 事業年度 | 毎年１月１日から同年12月31日まで |
| 定時株主総会 | 毎事業年度終了後３カ月以内 |
| 基準日 | 毎年12月31日 |
| 株券の種類 | － |
| 剰余金の配当の基準日 | 毎年６月30日 毎年12月31日 |
| １単元の株式数 | 100株 |
| 株式の名義書換え(注)１ | |
| 取扱場所 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番５号 |
| 株主名簿管理人 | 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 証券代行部 |
| 取次所 | 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 全国各支店 |
| 名義書換手数料 | 無料 |
| 新券交付手数料 | 無料 |
| 単元未満株式の買取り | |
| 取扱場所 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番５号 |
| 株主名簿管理人 | 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 証券代行部 |
| 取次所 | 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 全国各支店 (注)１ |
| 買取手数料 | 無料 (注)２ |
| 公告掲載方法 | 当会社の公告は、電子公告により行います。 ただし、やむを得ない事由により、電子公告によることができない場合は、日本経済新聞に掲載する方法により行います。 公告掲載URL https://www.beaglee.com/ |
| 株主に対する特典 | なし |
（注)１．当社株式は、株式会社東京証券取引所マザーズへの上場に伴い、社債、株式等の振替に関する法律第128条第１項に規定する振替株式となったことから、該当事項はありません。
２．単元未満株式の買取手数料は、当社株式が東京証券取引所マザーズに上場された平成29年３月17日から「株式の売買の委託に係る手数料相当額として別途定める金額」に変更されました。
３．当社の株主は、その所有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができません。
(1)会社法第189条第２項各号に掲げる権利
(2)取得請求権付株式の取得を請求する権利
(3)募集株式又は募集新株予約権の割当てを受ける権利
0107010_honbun_0812100102901.htm
第７ 【提出会社の参考情報】
１ 【提出会社の親会社等の情報】
当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。
２ 【その他の参考情報】
当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
(1) 有価証券届出書及びその添付書類
有償一般募集増資(ブックビルディング方式による募集)及び株式売出し(ブックビルディング方式による売出し)
平成29年２月13日関東財務局長に提出
(2) 有価証券届出書の訂正届出書
平成29年３月１日、平成29年３月６日、平成29年３月９日関東財務局長に提出
平成29年２月13日提出の有価証券届出書に係る訂正届出書であります。
(3) 臨時報告書
平成29年２月13日関東財務局長に提出
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第１号（海外売出し）の規定に基づく臨時報告書であります。
平成29年３月17日関東財務局長に提出
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号（主要株主の異動）の規定に基づく臨時報告書であります。
(4) 臨時報告書の訂正報告書
平成29年３月１日、平成29年３月９日関東財務局長に提出
平成29年２月13日提出の臨時報告書に係る訂正報告書であります。
0201010_honbun_0812100102901.htm
第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。