BCWORLDPHARM Co., Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2020

Feb 28, 2020

주주총회소집공고 2.8 비씨월드제약 ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon

주주총회소집공고

2020년 2 월 28 일
&cr
회 사 명 :	주식회사 비씨월드제약
대 표 이 사 :	홍 성 한
본 점 소 재 지 :	경기도 여주시 가남읍 여주남로 872-23
	(전 화) 031 - 881 - 6800
	(홈페이지)http://www.bcwp.co.kr
&cr
작 성 책 임 자 :	(직 책) 경영지원실장	(성 명) 박 정 규
	(전 화) 02 - 2182 - 0498

&cr

주주총회 소집공고(제40기 정기)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.&cr당사는 상법 제363조와 정관 제21조에 의거 제 40기 정기주주총회를 아래와 같이 개최하게 되었음을 알려드리니 참석하여 주시기 바랍니다. 또한 의결권있는 발행주식총수의 100분의 1이하의 주식을 소유한 소액주주에 대해서는 상법 제542조의4에 의거 본 공고로 소집통지를 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다.&cr&cr1. 일 시 : 2020년 3월 16일 (월) 오전 9시

&cr2. 장 소 : 비씨월드제약 여주공장 강당

경기도 여주시 가남읍 여주남로 872-23

&cr3. 회의목적사항

가. 보고사항 : 영업보고, 감사보고, 내부회계관리제도 운영실태 보고

&cr나. 부의안건

제1호 의안 : 제40기(2019년1월1일 ∼ 2019년12월31일) 재무제표( 주식 및 현금배당 포함 ) 및 연결재무제표 승인의 건

제2호 의안 : 정관일부 변경 승인의 건

제3호 의안 : 이사 선임의 건

사외이사 김국현 선임의 건

제4호 의안 : 감사위원 선임의 건

감사위원 김국현 선임의 건

제5호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건

4. 배당내역 : 1주당 10% 주식배당 및 1주당 100원 현금배당 예정

5. 경영참고사항

상법 제542조의4에 의한 경영참고사항은 당사 인터넷 홈페이지에 게재하고 본점과 명의개서 대행회사(국민은행 증권대행부)에 비치하였으며, 금융위원회 및 한국거래소에 전자공시하여 조회가 가능하오니 참고하시기 바랍니다

&cr6. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항&cr 금번 우리회사의 주주총회에는 자본시장과금융투자업에관한법률 제314조 제5항 단서규정에 의거하여 한국예탁결제원에 의결권행사 요청을 하지 않을 예정이오니 주주님들께서는 한국예탁결제원에 의결권행사에 관한 의사표시를 하실 필요가 없으며, 주주총회에 참석하여 의결권을 직접행사하시거나, 대리인에 위임하여 의결권을 간접행사하실 수 있읍니다.&cr &cr7. 주주총회 참석시 준비물&cr가. 직접행사 : 신분증&cr나. 대리행사 : 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감날인), 대리인의 신분증&cr※ 주주총회에는 기념품을 지급하지 아니하오니 이점 양지하여 주시기 바랍니다.&cr&cr 2020 년 2 월 28 일&cr 주식회사 비씨월드제약 대표이사 홍 성 한

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역 가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차	개최일자	의안내용	사외이사 등의 성명
전만복&cr(출석율:100%)	김국현&cr(출석율:100%)	권기형&cr(출석율:100%)
---	---	---	---	---	---
찬 반 여 부
---	---	---	---	---	---
2019-01	2019.01.23	제1호의 안 : 현금배당의 건	참석	참석	참석
2019-02	2019.02.18	제1호 의안 : 내부회계 관리제도 운영실태 평가보고의 건	참석	참석	참석
2019-03	2019.02.18	제1호의 안 : 제39기 결산재무제표(별도) 승인의 건&cr제2호의 안 : 제39기 결산재무제표(연결) 승인의 건	참석	참석	참석
2019-04	2019.02.20	제1호 의안 : 이사 선임의 건&cr제2호 의안 : 제39기 정기주주총회 소집에 관한건	참석	참석	참석
2019-05	2019.02.20	제1호 의안 : 감사위원회의 평가보고의 건	참석	참석	참석
2019-06	2019.03.15	제1호 의안 : 기채에 관한 건 ( 한국산업은행 )	참석	참석	참석
2019-07	2019.06.11	제1호의 안 : 기채에 관한건 ( 하나은행 )	참석	참석	참석
2019-08	2019.06.11	제1호의 안 : 기채에 관한건 ( 신한은행 )	참석	참석	참석
2019-09	2019.06.25	제1호의 안 : 기채에 관한건 ( 우리은행 )	참석	참석	참석
2019-10	2019.07.11	제1호 의안 : ISO 37001 도입 승인의 건&cr제2호 의안 : 부패방지 방침 및 서약 도입 승인의 건	참석	참석	참석
2019-11	2019.07.25	제1호 의안 : 자기주식 취득의 건	참석	참석	참석
2019-12	2019.10.21	제1호 의안 : 사건 "2018가합576739" 항소 및 변호사 선임의 건	참석	참석	참석
2019-13	2019.11.11	제1호의 안 : 기채에 관한건 ( 산업은행 )	참석	참석	참석
2019-14	2019.11.28	제1호 의안 : ISO 37001 도입 결과 보고의 건	참석	참석	참석
2019-15	2019.12.18	제1호의 안 : 주식배당의 건&cr제2호의 안 : 현금배당의 건	참석	참석	참석

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명	구성원	활 동 내 역
개최일자	의안내용	가결여부
---	---	---	---	---
-	-	-	-	-

당사는 보고서 작성기준일 현재 이사회 내에 위원회(감사위원회 제외)를 설치하고 있지 않습니다.&cr

2. 사외이사 등의 보수현황(단위 : 천원)

구 분	인원수	주총승인금액	지급총액	1인당 &cr평균 지급액	비 고
사외이사	3	1,200,000	60,000	20,000	-

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래종류	거래상대방&cr(회사와의 관계)	거래기간	거래금액	비율(%)
-	-	-	-	-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래상대방&cr(회사와의 관계)	거래종류	거래기간	거래금액	비율(%)
-	-	-	-	-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요 가. 업계의 현황

(1) 산업의 특성&cr 의약품 산업의 특성은 각종 질병의 진단, 치료, 경감, 처치, 예방 등을 목적으로 하는 의약품을 연구하고 제조하는 산업을 의미합니다. 이러한 의약품 산업은 인간의 생명과 보건에 관련된 제품을 생산하는 정밀화학산업으로 국민 건강증진 및 건강권 확보와 직결된 산업입니다.&cr따라서, 의약품 허가, 제조, 유통 등의 안전성 및 유효성 확보, 약가 규제, 지적재산권 보장 등 타 산업에 비해 정부의 엄격한 규제를 받고 있습니다. &cr그리고 의약품 산업은 첨단기술이 집약되어 특허기술의 보호 장벽이 높고 신의약품 개발이 어렵기 때문에 기술 우위에 따른 독점력이 강하고 부가가치가 매우 높습니다. 또한 의약품산업은 과학기반산업으로서 기초과학 연구 결과가 곧바로 산업적 성과와 긴밀하게 연결되는 특징을 가지고 있으며, 새로운 신약 개발을 위한 연구가 곧 산업의 경쟁력으로서 타 산업에 비해 연구개발 비중이 높은 차별성을 보유하고 있습니다.

&cr (2) 산업의 성장성&cr 인구구조의 고령화와 더불어 만성, 노인성 질환의 증가로 의약품 수요가 늘어나고 있습니다. 하지만, 건강보험의 재정수지가 악화될 것으로 전망됨에 따라 약가 인하 압력이 증가할 것으로 예상되며 의약품 시장의 성장을 제한하는 요인으로 작용할 수 있습니다. 이러한 내수시장의 한계를 탈피하기 위한 제약사들의 적극적인 연구개발 활동이 이루어진 결과 기술수출 사례가 이어지고 있어 연구개발에 기반한 외형 성장세가 지속될 전망입니다. 따라서 연구개발 성과가 가시화되는 기업의 경우 지속적 실적 확대가 예상됩 니다. 또한 지 속적인 기술혁신과 제품개 발, 선진제약업체간의 M&A, 기술제휴, EU GMP , cGMP 제 도 등에 적합한 생산시설을 보유 하기 위한 투자와 연구개발 투자로 꾸준한 매출성장이 예상됩니다.

&cr (3) 경기변동의 특성 &cr QuintilesIMS Institute에서 발간한 '2021년 글로벌 의약품 전망(Outlook for Global&crMedicines through 2021)'에 따르면 글로벌 제약시장은 2016년 1조 1,000억달러에서 연평균 4∼7%로 성장하여 2021년 1조 5,000억달러 규모로 증가할 것으로 전망됩니다. 이중 미국, EU 5개국, 일본, 한국 등 선진국 시장은 연평균 4∼7%로 성장하여 글로벌 제약시장의 67% 정도를 점유할 것이며, 중국, 브라질, 인도, 러시아 등 파머징 국가들은 연평균 6∼9%로 선진국 대비 빠른 성장률을 보이며 글로벌 제약시장의 22% 정도를 점유할것으로 예상되고 있습니다.선진국 시장은 오리지널 의약품 판매액이 69%를 차지한 반면, 파머징 시장은 오리지널 이외의 의약품이 78% 차지하고 있습니다.&cr &cr 당사는 플 랫폼 기술을 통하여 글로벌시장의 67%에 달하는 선 진 제약시장과 함께 파 머징 마켓 진출도 동시에 추진하고 있습니다. 파 머징 마켓에서 오리지널 이외의 의약품의 비중이 높으며, 지속적으로 성장할 것으로 고려됩니다. 한국정부의 PIC/s 및 ICH 가입과 함께 선진 GMP 수준의 운영을 통해 고품질 제품으로 해외 의약품 시장 내에서 경쟁우위를 점할 수 있도록 할 것입니다.

&cr (4) 계절성

의약품 산업의 특성상 환자대상 질병의 치료에 사용되는 의약품을 생산하고 있으므로 계절적 요인에는 큰 영향을 받지 않고 있습니다.&cr

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

당사의 연 결기준 제40기(2019.01.01~2019.12.31) 매출액은 517.3억원 을 달성하였고 영업이익 65.7억원, 법인세비용차감전순익 50.3억원, 당기순이익 58.7억원 으로 매출액은 전 기대비6.1%, 영업이익은 전기대비 29.2%가 하락 하였습니다. &cr&cr당사는 처방의약품인 전문의약품 영업을 진행하고 있으며, 주요 제품으로는 마취통증약, 순환계약, 항생제, 기타처방약을 들 수 있습니다. 순환기계, 항생제의 경우 유사한 제품을 보유하고 있는 제약사가 다수 있어 시장에서 치열한 경쟁이 이루어 지고 있으나, 당사는 자체 보유한 제제기술력을 바탕으로 지속적인 신제품 출시와 생산설비 투자를 통한 고품질 의약품 생산을 통하여 시장 경쟁력 확보에 주력하고 있습니다. 또한, 마약성 진통제 시장의 경우 약물의 특성상 국가의 엄격한 통제하에 관리되고 있어 진입장벽이 존재하는 독과점 품목입니다. &cr&cr

당사는 의약품 제조 및 판매, 국내 CMO사업 및 CDMO(Contract Development and Manufacturing Organization), 해외수출(해외 CMO포함), 라이센싱아웃 사업 등을 아래와 같이 진행하고 있습니다. &cr

사업구조.jpg 사업구조

&cr

① 의약품 제조 및 판매 : R&D에 기반한 차별화된 제품 출시로 마취통증 약 과 항생제 시장의 시장 점유율을 확대하고 있으 며 웰빙제품 , 국내 영업 확대를 위한 의원용 제품 등 기타 처방의약품을 통해 매출을 증대하고 있습니다. 향후 영업마케팅 조직 구조 개 선과 지속적인 MR인원 확 대 및 중간관리자 역량 강화, 제품 Detail 역량 강화를 통하여 국내 직접 매출 확대에 노력하고자 합니다.&cr

② 국내 CMO/CDMO사업 : 정제, 캡슐제, 앰플주사제, 분말주사제, 동결건조주사제, 액상바이알주사제, 특수제형주사제와 같은 다양한 제형과 R&D 개발력 및 EU GMP /cGMP 수준의 공장을 통해 국내 많은 제약사와 CMO 및 CDMO(Contract Development and Manufacturing Organization)사업을 진행하고 있습니다. &cr&cr ③ 해외수출 : 당사가 보유한 4가지 DDS 원 천 기술과 신축한 carbapenem 전용 공장 등 을 바탕으로 미국 및 유럽 등 선진 의약품 시장과 파머징(Pharmerging) 국가 등에 의약품을 등록 및 수출하고 있습니다. 또한 당사의 제제기술력을 토대로 해외 진출 및 현지화 전략을 모색하고 있습니다.

&cr④ 라이센싱아웃 : 당사가 가진 R&D 제제기술력을 바탕으로 국내 대형제약회사에 기술 이전 및 해외 주요 기업에 기술 수출을 추진하고 있습니다. &cr

(나) 공시대상 사업부문의 구분

&cr 당사및 당사의 연결대상 종속회사는 제조업으로서 주된 사업은 의약품의 제조 및 판매, 의약품 수출입업 등을 주 영업목적으로 하고 있습니다.&cr

(2) 시장점유율

- 주요 코스닥 상장 제약사 매출액 현황

(단위 : 백만원)

구 분	2018년	2017년	2016년
파마리서치프로덕트	64,280	54,469	45,953
셀트리온제약	146,880	135,860	104,811
대화제약	110,142	122,199	142,288
휴온스	328,595	284,838	168,966

(* 1 ) 시장점유율을 기재함에 있어 주요 제약회사의 매출액을 기재하 였으며, 거래소 또는 금융감독원에 공시된 사업보고서 및 기타 공시자료를 참고하였습니다. &cr(*2) 연결기업이 영위하는 사업의 특성 상 제품의 종류가 다양하고 사업군 내 회사가 많아서 전체 시장의 점유율 및 세부 제품별 점유율을 기재하는 것 보다는 매출의 규모를 비교할 수 있도록 주요 코스닥 상장 제약사의 매출을 기재하였 습니다.&cr

(3) 시장의 특성

국내 제약시장의 구조적 변화가 여러 제약회사에 위기로 다가오고 있으나 당사에는 성장의 기회가 되고 있습니다. 의약품 허가 특허 연계 제도에 따라 DDS 기술을 통한 특허 Challenge를 하고 있으며, 정부의 PIC/s가입에 따른 대응책으로는 EU GMP/cGMP 인증을 준비하고 있습니다.

정부의 건강보험재정 부담으로 인한 정부의 약가 인하 정책에는 R&D 기술력을 바탕으로 개량신약 및 니치버스터 품목개발과 혁신형제약기업 /우수기술센터 인증으로 대응하고 있습니다. 또한 리베이트 쌍벌제, 리베이트 투아웃제 등 불공정 행위에 대한 처벌 강화에는 오래 전부터 정도 영업과 투명 경영을 정착화시켜 이를 극복하고 있습니다.&cr

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

① 신 제품 개발

의약품 산업은 다품종 소량생산을 특징으로 하며, 판매자인 제약회사의 입장에서나 의약품을 실제 사용하는 의료인의 입장에서 신제품에 대한 수요가 상존하고 있습니다. 따라서, 신제품의 개발능력이 제약기업의 성장성과 영속성에 가장 중요한 영향을 미치는 요인으로 작용하게 됩니다.&cr 2015년 3월 15일자로 시행된 의약품 허가 특허 연계 제도(*1)에 따라 신제품 개발을 위해서는 특허의 회피 또는 무효화가 필수적입니다. 이는 제약업계에서 위기의 요인이기도 하지만 DDS 기술을 이용한 특허 도전을 통해 지속적인 신제품을 출시하여 극복하고자 합니다. 또한 2014년 정부의 PIC/s가입(*2)에 따라 의약품 품질의 눈높이가 국제수준으로 높아 지고 있으며 이에 대해서는 신축공장의 선진 GMP 인증을 통한 고품질의 의약품 제조 시스템 구축을 진행하고 있습니다.&cr 허가적으로는 2016년 3월 20일부터 제네릭의약품에 대한 CTD(Common Technical Document)(*3) 자료제출 및 안정성시험을 의무화하고 있습니다. 이에 따라 신제품 개발시 기존보다 기술적으로 준비할 사항이 증가함에 따라 제제기술력을 통한 선제적인 제품개발이 필수적입니다.

이렇게 위기를 기회로 삼아 당사는 마약성진통 제, 항생제 등 주요제품군에서 Market share를 유지하고 더 나아가 국내영업 활성화를 위한 제품 포트폴리오를 구성하여 연도별 신규 Project를 보강하 고, 지속적인 신제품의 허가취득 및 발매를 통하여, 직접판매용 신제품 및 CMO 사업을 확장 해 나가고 있습니다.&cr &cr (*1) 의약품 허가 특허 연계제도 : 의약품 특허권자의 권리를 보호하고자 특허 기간동안 복제의약품 시판 금지 정책

(*2) 정부의 PIC/s 가입 : 의약품 제조 및 품질관리기준과 실사의 국제조화를 주도하는 국제 회의체 (의약품 제조 및 품질관리 규제가 EU GMP/cGMP 등 국제 수준으로 상향 조정) &cr(*3) CTD(Common Technical Document) : 의약품 공통기술문서. 국제조화를 위하여 의약품허가신청시 제출하는 기술문서의 양식과 관련 내용을 국제기준과 동일하게 통일하여 제출하 는 제도. 국내는 신약과 자료제출 의약품에 대하 여 의무화되어 있으며 2016년 3월 20일이후에는 제네릭의약품에 대해서도 확대 시행하고 있음.&cr

(5) 조직도

조직도_2020.jpg 조직도_2020 2. 주주총회 목적사항별 기재사항 ◆click◆ 『2. 주주총회 목적사항별 기재사항』 삽입 00591#*_*.dsl 01_재무제표의승인 □ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요&cr 당사의 연 결기준 제40기(2019.01.01~2019.12.31) 매출액은 517.3억원 을 달성하였고 영업이익 65.7억원, 법인세비용차감전순익 50.3억원, 당기순이익 58.7억원 으로 매출액은 전 기대비6.1%, 영업이익은 전기대비 29.2%가 하락 하였습니다. &cr&cr 당사는 전문의약품 영업을 수행하고 있으며, 주요 제품으로는 마취통증약 , 항 생제, 기타처방약을 들 수 있습니다. 항생제 등 의 경우 우수한 제품을 다량 보유하고 있는 제약사가 다수 있어 시장에서 치열한 경쟁이 이루어 지고 있으나, 당사는 자체 보유한 제제기술력을 바탕으로 지속적인 신제품 출시와 생산설비 투자를 통한 고품질 의약품 생산을 통하여 시장 경쟁력 확보에 주력하고 있습니다. 또한, 마약성 진통제 시장의 경우 약물의 특성상 국가의 엄격한 통제하에 관리되고 있어 진입장벽이 존재하는 독과점 품목 이라 할 수 있습니다.&cr

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

연결재무상태표
제40(당)기 2019년 12월 31일 현재
제39(전)기 2018년 12월 31일 현재
회사명 : 주식회사 비씨월드제약과 그 종속기업	(단위: 원)

과목	제40(당)기	제39(전)기
자산
Ⅰ. 유동자산	43,310,713,656	46,305,672,018
현금및현금성자산	1,686,010,613	2,392,706,190
단기금융자산	1,770,000,000	2,380,000,000
매출채권및기타채권	16,136,903,921	21,055,384,029
재고자산	23,473,078,597	18,684,264,086
기타유동자산	244,720,525	1,793,317,713
Ⅱ. 비유동자산	129,465,631,159	115,433,358,258
장기금융자산	1,994,153,577	1,698,667,959
유형자산	122,880,854,881	109,727,311,602
무형자산	1,295,510,400	1,699,231,462
기타비유동자산	1,698,105,153	1,709,970,000
이연법인세자산	1,597,007,148	598,177,235
자산총계	172,776,344,815	161,739,030,276
부채
Ⅰ. 유동부채	40,760,137,569	32,794,182,311
매입채무및기타채무	13,400,789,345	17,695,187,214
단기금융부채	25,284,690,849	14,196,403,104
기타유동부채	2,074,657,375	902,591,993
Ⅱ. 비유동부채	34,753,931,424	38,649,809,039
장기금융부채	34,753,931,424	38,649,809,039
부채총계	75,514,068,993	71,443,991,350
자본
Ⅰ. 지배회사지분	97,241,408,817	90,087,971,814
자본금	1,601,663,760	1,601,663,760
자본잉여금	32,724,600,817	32,724,600,817
자본조정	1,499,052,139	(271,635,420)
기타포괄손익누계액	954,720,000	852,930,000
이익잉여금	60,461,372,101	55,180,412,657
Ⅱ. 소수주주지분	20,867,005	207,067,112
자본총계	97,262,275,822	90,295,038,926
부채및자본총계	172,776,344,815	161,739,030,276

연결포괄손익계산서
제40(당)기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지
제39(전)기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지
회사명 : 주식회사 비씨월드제약과 그 종속기업	(단위: 원)

과목	제40(당)기	제39(전)기
Ⅰ.매출액	51,733,795,622	55,114,400,399
Ⅱ.매출원가	(27,667,028,999)	(29,602,340,167)
Ⅲ.매출총이익	24,066,766,623	25,512,060,232
Ⅳ.판매비와관리비	(17,494,629,326)	(16,228,956,232)
Ⅴ.영업이익	6,572,137,297	9,283,104,000
Ⅵ.기타손익	(1,212,890,935)	(167,549,879)
기타수익	175,266,315	64,554,344
기타비용	(1,388,157,250)	(232,104,223)
Ⅶ.금융손익	(322,201,460)	54,362,262
금융수익	1,109,008,668	346,488,852
금융비용	(1,431,210,128)	(292,126,590)
VIII.법인세비용차감전순이익	5,037,044,902	9,169,916,383
IX.법인세비용	(833,044,835)	520,350,268
X.당기순이익	5,870,089,737	8,649,566,115
XI.기타포괄손익	101,790,000	920,532,600
당기손익으로 재분류되지 않는 항목	-	-
당기손익으로 재분류되는 항목	101,790,000	920,532,600
- 매도가능증권평가손실	130,500,000	1,180,170,000
- 법인세효과	(28,710,000)	(259,637,400)
XII.당기총포괄이익	5,971,879,737	9,570,098,715
XIII.당기손익의 귀속	5,870,089,737	8,649,566,115
- 지배기업소유주지분	6,056,289,844	8,675,047,967
- 비지배주주지분	(186,200,107)	(25,481,852)
XIV.당기총포관손익의귀속	5,971,879,737	9,570,098,715
- 지배기업소유주지분	6,158,079,844	9,595,580,567
- 비지배주주지분	(186,200,107)	(25,481,852)
XV.주당이익
기본주당이익	789	1,131
희석주당이익	783	1,129

연결자본변동표
제40(당)기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지
제39(전)기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지
회사명 : 주식회사 비씨월드제약과 그 종속기업	(단위: 원)

과목	자본금	자본잉여금	자본조정	기타포괄손익&cr누계액	이익잉여금	비지배주주 지분	총계
2018년 01월 01일 (전)기초	1,461,871,400	32,724,600,817	(241,280,700)	(67,602,600)	47,350,349,250	232,548,964	81,460,487,131
당기순이익	-	-	-	-	8,675,047,967	(25,481,852)	8,649,566,115
기타포괄손익&cr-공정가치측정 지분상품평가이익	-	-	-	920,532,600	-	-	920,532,600
배당금 지급	-	-	-	-	(705,192,200)	-	(705,192,200)
주식배당	139,792,360	-	-	-	(139,792,360)	-	-
자기주식 취득	-	-	(30,354,720)	-	-	-	(30,354,720)
전환권조정	-	-	-	-	-	-	-
2018년 12월 31일 (전)기말	1,601,663,760	32,724,600,817	(271,635,420)	852,930,000	55,180,412,657	207,067,112	90,295,038,926
2019년 01월 01일 (당)기초	1,601,663,760	32,724,600,817	(271,635,420)	852,930,000	55,180,412,657	207,067,112	90,295,038,926
당기순이익	-	-	-	-	6,056,289,844	(186,200,107)	5,870,089,737
기타포괄손익&cr-공정가치측정 지분상품평가이익	-	-	-	101,790,000	-	-	101,790,000
배당금 지급	-	-	-	-	(775,330,400)	-	(775,330,400)
자기주식 취득	-	-	(475,669,550)	-	-	-	(475,669,550)
전환권조정	-	-	2,246,357,109	-	-	-	2,246,357,109
2019년 12월 31일 (당)기말	1,601,663,760	32,724,600,817	1,499,052,139	954,720,000	60,461,372,101	20,867,005	97,262,275,822

연결현금흐름표
제40(당)기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지
제39(전)기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지
회사명 : 주식회사 비씨월드제약과 그 종속기업	(단위: 원)

과목	제40(당)기	제39(전)기
Ⅰ.영업활동현금흐름	16,209,943,992	5,339,702,637
1.영업에서 창출된 현금흐름	16,839,721,314	6,221,581,826
(1)당기순이익	5,870,089,737	8,649,566,115
(2)비현금항목의 조정	4,541,145,475	4,128,536,027
대손상각비	82,084,259	50,333,650
감가상각비	3,578,690,947	3,220,909,014
무형자산상각비	80,158,982	87,232,497
이자비용	1,345,442,372	234,033,220
외화환산손실	4,535,047	6,322,192
유형자산처분손실	-	242,519,663
무형자산처분손실	105,000,000	-
잡손실	1,130,849,314	-
유형자산처분이익	(2,447,420)	(12,985,365)
파생상품평가이익	(780,557,419)	(101,306,663)
외화환산이익	(39,388,202)	(24,168,256)
무형자산처분이익	(54,545,454)	-
이자수익	(75,632,116)	(94,704,193)
법인세비용(수익)	(833,044,835)	520,350,268
(3)영업활동으로 인한 자산ㆍ부채의 변동	6,428,486,102	(6,556,520,316)
매출채권의 감소(증가)	4,763,800,735	(27,032,040)
미수금의 감소	45,824,195	40,150,573
재고자산의 증가	(4,788,814,511)	(4,341,014,349)
선급금의 감소	68,988,410	123,239,417
선급비용의 증가	(23,192,530)	(12,917,282)
부가세대급금의 감소(증가)	1,497,742,908	(1,607,840,163)
매입채무의 감소(증가)	1,616,763,317	(1,425,084,820)
미지급금의 증가(감소)	3,183,217,701	1,098,530,066
미지급비용의 증가	(63,390,843)	(68,099,466)
선수금의 감소(증가)	36,122,511	(18,748,808)
예수금의 감소	64,137,946	43,046,426
부가세예수금의 감소(증가)	27,286,263	(360,749,870)
2.이자의 수취	61,940,187	64,685,548
3.이자의 지급	(415,950,179)	(652,162,487)
4.법인세의 납부	(275,767,330)	(294,402,250)
Ⅱ.투자활동현금흐름	(24,710,298,102)	(31,339,449,420)
1.투자활동으로 인한 현금유입액	3,827,545,454	2,941,429,437
단기금융상품의 감소	3,490,000,000	2,850,000,000
매도가능증권의 감소	-	3,581,083
기계장치의 처분	3,000,000	73,039,989
차량운반구의 처분	-	9,808,365
회원권의 처분	279,545,454	-
보증금의 감소	55,000,000	5,000,000
2.투자활동으로 인한 현금유출액	(28,537,843,556)	(34,280,878,857)
단기금융상품의 증가	2,880,000,000	3,850,000,000
장기금융상품의 증가	164,985,618	118,492,939
건물의 취득	358,248,954	4,805,020
기계장치의 취득	2,669,694,826	431,612,900
차량운반구의 취득	58,752,810	156,343,517
비품의 취득	221,953,135	88,285,908
시설장치의 취득	60,150,000	107,842,000
연구용자산의 취득	153,970,000	160,410,000
건설중인자산의 증가	21,895,350,293	28,966,814,728
산업재산권의 증가	4,573,920	11,710,845
소프트웨어의 증가	1,864,000	53,561,000
회원권의 증가	-	310,000,000
보증금의 증가	68,300,000	21,000,000
Ⅲ.재무활동현금흐름	7,770,540,050	24,536,347,480
1.재무활동으로 인한 현금유입액	29,775,000,500	37,191,691,400
단기금융부채의 증가	22,925,000,500	9,646,000,000
장기금융부채의 증가	6,850,000,000	17,550,000,000
전환사채의 발행	-	9,995,691,400
2.재무활동으로 인한 현금유출액	(22,004,460,450)	(12,655,343,920)
단기금융부채의 감소	16,815,000,500	9,066,000,000
유동성장기부채의 감소	3,753,260,000	2,743,992,000
장기금융부채의 감소	-	109,805,000
리스부채의 감소	185,200,000	-
자기주식의 취득	475,669,550	30,354,720
배당금의 지급	775,330,400	705,192,200
Ⅳ.현금의 증가(감소)	(729,814,060)	(1,463,399,303)
Ⅴ.기초의 현금	2,392,706,190	3,841,619,051
Ⅵ.외화표시 현금및현금성자산의 환율변동효과	23,118,483	14,486,442
Ⅶ.기말의 현금	1,686,010,613	2,392,706,190

재무상태표
제40(당)기 2019년 12월 31일 현재
제39(전)기 2018년 12월 31일 현재
회사명 : 주식회사 비씨월드제약	(단위: 원)

과목	제40(당)기	제39(전)기
자산
Ⅰ. 유동자산	41,754,822,965	42,855,920,639
현금및현금성자산	1,335,678,141	1,600,868,329
단기금융자산	1,770,000,000	1,380,000,000
매출채권및기타채권	16,952,131,048	21,018,968,918
재고자산	21,591,311,517	18,684,264,086
기타유동자산	105,702,259	171,819,306
Ⅱ. 비유동자산	98,042,674,742	89,155,155,803
장기금융자산	1,994,153,577	1,698,667,959
종속기업투자	20,867,089	207,067,941
유형자산	92,128,379,010	83,270,757,649
무형자산	1,295,510,400	1,699,231,462
기타비유동자산	1,678,934,559	1,709,970,000
이연법인세자산	924,830,107	569,460,792
자산총계	139,797,497,707	132,011,076,442
부채
Ⅰ. 유동부채	26,291,393,456	22,552,501,764
매입채무및기타채무	9,007,517,641	10,388,893,453
단기금융부채	15,159,810,093	11,264,529,328
기타유동부채	2,124,065,722	899,078,983
Ⅱ. 비유동부채	16,264,695,434	19,370,602,864
장기금융부채	16,264,695,434	19,370,602,864
부채총계	42,556,088,890	41,923,104,628
자본
자본금	1,601,663,760	1,601,663,760
자본잉여금	32,724,600,817	32,724,600,817
자본조정	1,499,052,139	(271,635,420)
기타포괄손익누계액	954,720,000	852,930,000
이익잉여금	60,461,372,101	55,180,412,657
자본총계	97,241,408,817	90,087,971,814
부채및자본총계	139,797,497,707	132,011,076,442

포괄손익계산서
제40(당)기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지
제39(전)기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지
회사명 : 주식회사 비씨월드제약	(단위: 원)

과목	제40(당)기	제39(전)기
Ⅰ.매출액	52,474,911,192	55,114,400,399
Ⅱ.매출원가	(28,408,144,569)	(29,602,340,167)
Ⅲ.매출총이익	24,066,766,623	25,512,060,232
Ⅳ.판매비와관리비	(16,678,345,367)	(16,075,612,409)
Ⅴ.영업이익	7,388,421,256	9,436,447,823
Ⅵ.기타손익	(1,230,034,647)	(170,861,885)
기타수익	158,122,585	61,240,681
기타비용	(1,388,157,232)	(232,102,566)
Ⅶ.금융손익	(105,579,980)	(15,989,306)
금융수익	313,581,236	213,180,198
금융비용	(419,161,216)	(229,169,504)
VIII.지분법손익	(186,200,852)	(25,481,954)
IX.법인세비용차감전순이익	5,866,605,777	9,224,114,678
X.법인세비용	(189,684,067)	549,066,711
XI.당기순이익	6,056,289,844	8,675,047,967
XII.기타포괄손익	101,790,000	920,532,600
당기손익으로 재분류되지 않는 항목	101,790,000	920,532,600
- 기타포괄손익-공정가치측정 지분상품	130,500,000	1,180,170,000
- 법인세효과	(28,710,000)	(259,637,400)
XIII.당기총포괄이익	6,158,079,844	9,595,580,567
XIV.주당이익
기본주당이익	789	1,131
희석주당이익	783	1,129

자본변동표
제40(당)기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지
제39(전)기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지
회사명 : 주식회사 비씨월드제약	(단위: 원)

과목	자본금	자본잉여금	자본조정	기타포괄손익&cr누계액	이익잉여금	총계
2018년 01월 01일 (전)기초	1,461,871,400	32,724,600,817	(241,280,700)	(67,602,600)	47,350,349,250	81,227,938,167
당기순이익	-	-	-	-	8,675,047,967	8,675,047,967
기타포괄손익&cr-공정가치측정 지분상품평가이익	-	-	-	920,532,600	-	920,532,600
배당금 지급	-	-	-	-	(705,192,200)	(705,192,200)
주식배당	139,792,360	-	-	-	(139,792,360)	-
자기주식 취득	-	-	(30,354,720)	-	-	(30,354,720)
전환권의 조정	-	-	-	-	-	-
2018년 12월 31일 (전)기말	1,601,663,760	32,724,600,817	(271,635,420)	852,930,000	55,180,412,657	90,087,971,814
2019년 01월 01일 (당)기초	1,601,663,760	32,724,600,817	(271,635,420)	852,930,000	55,180,412,657	90,087,971,814
당기순이익	-	-	-	-	6,056,289,844	6,056,289,844
기타포괄손익&cr-공정가치측정 지분상품평가이익	-	-	-	101,790,000	-	101,790,000
배당금 지급	-	-	-	-	(775,330,400)	(775,330,400)
자기주식 취득	-	-	(475,669,550)	-	-	(475,669,550)
전환권의 조정	-	-	2,246,357,109	-	-	2,246,357,109
2019년 12월 31일 (당)기말	1,601,663,760	32,724,600,817	1,499,052,139	954,720,000	60,461,372,101	97,241,408,817

현금흐름표
제40(당)기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지
제39(전)기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지
회사명 : 주식회사 비씨월드제약	(단위: 원)

과목	제40(당)기	제39(전)기
Ⅰ.영업활동현금흐름	13,069,653,248	6,388,041,226
1.영업에서 창출된 현금흐름	14,312,031,299	7,269,476,983
(1)당기순이익	6,056,289,844	8,675,047,967
(2)비현금항목의 조정	5,130,705,594	4,166,826,944
대손상각비	82,084,259	50,333,650
감가상각비	3,555,310,926	3,220,909,014
무형자산상각비	80,158,982	87,232,497
이자비용	333,393,460	171,076,134
지분법손실	186,200,852	25,481,954
외화환산손실	4,535,047	6,322,192
유형자산처분손실	-	156,260,615
무형자산처분손실	105,000,000	-
유형자산처분이익	(2,447,420)	(12,985,365)
파생상품평가이익	-	(30,955,095)
외화환산이익	(39,388,202)	(24,168,256)
무형자산처분이익	(54,545,454)
이자수익	(60,762,103)	(31,747,107)
잡손실	1,130,849,314
법인세비용(수익)	(189,684,067)	549,066,711
(3)영업활동으로 인한 자산ㆍ부채의 변동	3,125,035,861	(5,572,397,928)
매출채권의 감소(증가)	3,948,573,608	(27,032,040)
미수금의 감소	39,987,330	45,987,438
재고자산의 증가	(2,907,047,431)	(4,341,014,349)
선급금의 감소	68,988,410	123,239,417
선급비용의 증가	(4,799,813)	(4,085,658)
매입채무의 감소(증가)	1,615,069,317	(1,425,084,820)
미지급금의 증가(감소)	237,361,036	412,059,659
미지급비용의 증가	(53,564,673)	(16,502,313)
선수금의 감소(증가)	36,122,511	(18,748,808)
예수금의 감소	42,947,746	39,533,416
부가세예수금의 감소(증가)	101,397,820	(360,749,870)
2.이자의 수취	16,939,038	32,306,708
3.이자의 지급	(980,519,639)	(623,991,285)
4.법인세의 납부	(278,797,450)	(289,751,180)
Ⅱ.투자활동현금흐름	(14,636,201,969)	(13,639,689,462)
1.투자활동으로 인한 현금유입액	2,827,545,454	3,027,688,485
단기금융상품의 감소	2,490,000,000	2,850,000,000
매도가능증권의 감소	-	3,581,083
기계장치의 처분	3,000,000	159,299,037
차량운반구의 처분	-	9,808,365
회원권의 처분	279,545,454	-
보증금의 감소	55,000,000	5,000,000
2.투자활동으로 인한 현금유출액	(17,463,747,423)	(16,667,377,947)
단기금융상품의 증가	2,880,000,000	2,850,000,000
장기금융상품의 증가	164,985,618	118,492,939
건물의 취득	216,602,154	4,805,020
기계장치의 취득	301,177,417	431,612,900
차량운반구의 취득	29,778,114	156,343,517
비품의 취득	119,400,000	88,285,908
시설장치의 취득	59,750,000	105,342,000
연구용자산의 취득	153,970,000	160,410,000
건설중인자산의 증가	13,483,346,200	12,355,813,818
산업재산권의 증가	4,573,920	11,710,845
소프트웨어의 증가	1,864,000	53,561,000
회원권의 증가	-	310,000,000
보증금의 증가	48,300,000	21,000,000
Ⅲ.재무활동현금흐름	1,278,240,050	5,040,656,080
1.재무활동으로 인한 현금유입액	23,275,000,500	17,196,000,000
단기금융부채의 증가	18,425,000,500	9,646,000,000
장기금융부채의 증가	4,850,000,000	7,550,000,000
2.재무활동으로 인한 현금유출액	(21,996,760,450)	(12,155,343,920)
단기금융부채의 감소	16,815,000,500	8,566,000,000
유동성장기부채의 감소	3,753,260,000	2,743,992,000
장기금융부채의 감소	-	109,805,000
리스부채의 감소	177,500,000	-
자기주식의 취득	475,669,550	30,354,720
배당금의 지급	775,330,400	705,192,200
Ⅳ.현금의 증가(감소)	(288,308,671)	(2,210,992,156)
Ⅴ.기초의 현금	1,600,868,329	3,797,374,043
Ⅵ.외화표시 현금및현금성자산의 환율변동효과	23,118,483	14,486,442
Ⅶ.기말의 현금	1,335,678,141	1,600,868,329

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

당기와 전기의 배당금의 계산내역은 다음과 같습니다.

구분	제40(당)기	제39(당)기
주당액면가액 (원)	200	200
현금배당금 총액 (백만원)	771	775
주식배당금 총액 (백만원)	153	-
주당 현금배당금 (원)	100	100
주당 주식배당금 (주)	0.1	-

02_정관의변경 □ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
-	-	-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제7조【주식 및 주권의 종류】 ① 당 회사가 발행할 주식은 기명식 보통주식과 기명식 종류주식으로 한다. ② 생략 ③ 당 회사가 발행하는 주권의 종류는 1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 100주권, 500주권, 1000주권, 10000주권의 8종으로 한다.	제7조【주식 및 주권의 종류】 ① 당 회사가 발행할 주식은 보통주식과 종류주식으로 한다. ② 현행 유지 ③ 삭제	-상법의 무기명식 주식의 삭제로 구분이 불필요함 - 주권 전자등록의무화에 따라 삭제(전자증권법 §25 ①)
(신설)	제7조의2 【주식 등의 전자등록】 회사는 [주식, 사채 등의 전자등록에 관한 법률] 제2조 제1호에 따른 주식 등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하여야 한다.	- 상장법인의 경우 전자증권법에 따라 발행하는 모든 주식 등에 대하여 전자등록이 의무화됨에 따라 근거를 신설
제13조【명의개서 대리인】 ① 회사는 주식의 명의개서대리인을 둔다. 다만, 명의개서대리인을 선정하기 이전까지는 회사에서 해당 업무를 진행할 수 있다. ② 생략 ③ 명의개서대리인을 둘 경우 회사는 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고, 주식의 명의개서, 질권등록 또는 말소, 신탁재산의 표시 또는 말소, 주권의 발행, 신고의 접수, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급하게 한다. ④ 생략	제13조【명의개서 대리인】 ① 회사는 주식의 명의개서대리인을 둔다. ② 현행 유지 ③ 회사는 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고, 주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급하게 한다. ④ 현행 유지	- 주식 등의 전자등록에 따른 주식사무처리 변경내용 반영
제14조【주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고】 ① 주주와 등록질권자는 그 성명, 주소 및 인감 또는 서명을 명의개서대리인(명의개서대리인이 선정되지 않은 경우에는 회사)에 신고하여야 한다. ② 외국에 거주하는 주주와 등록질권자는 대한민국내에서 통지를 받을 장소와 대리인을 정하여 신고하여야 한다. ③ 제1항 및 제2항의 변동이 생긴 경우에도 이에 따라 신고하여야 한다.	제14조 <삭제>	- 주식 등이 전자등록에 따른 명의개서대리인에게 별도 신고할 필요가 없으므로 조항 삭제
제15조【주주명부의 폐쇄 및 기준일】 ① 생략 ② 생략 ③ 당 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나 이사회의 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 이사회가 필요하다고 인정하는 경우에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 회사는 이를 2주간 전에 공고하여야 한다.	제15조【주주명부의 폐쇄 및 기준일】 ① 현행 유지 ② 현행 유지 ③ 당 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나 이사회의 결의로 3개월 내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 이사회가 필요하다고 인정하는 경우에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있으며, 회사는 주주명부 폐쇄기간 또는 기준일의 2주간 전에 공고하여야 한다.
제18조【사채발행에 관한 준용규정】 제16조 및 제17조의 규정은 사채 발행의 경우에 준용한다.	제18조【사채발행에 관한 준용규정】 제13조의 규정은 사채 발행의 경우에 준용한다.	조문 오류의 정정
제19조【소집시기】 ① 생략 ② 정기주주총회는 매 사업년도 종료 후 3월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.	제19조【소집시기】 ① 현행 유지 ② 정기주주총회는 매사업년도 종료 후 3개월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.
제43조【감사위원회의 구성】 ① 생략 ② 생략 ③ 감사위원회 위원의 선임에 관한 이사회 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다. 다만 감사위원회 위원 해임에 관한 결의는 이사 총수의 3 분의 2 이상의 결의로 하여야 한다. 또한 사외이사 아닌 감사위원회 위원 선임 및 해임의 경우에도 같다. ④ 생략	제43조【감사위원회의 구성】 ① 현행 유지 ② 현행 유지 ③ 최대주주, 최대주주의 특수관계인, 그밖에 「상법 시행령」 제38조 제1항이 정하는 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 합계가 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 경우 그 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 사외이사가 아닌 감사위원회 위원의 선임 및 해임에 있어서는 의결권을 행사하지 못한다. ④ 현행 유지	-상법 제542조의10 제1항의 최근 사업연도 말 현재의 자산총액이 1천억원 이상인 상장회사이므로 주주총회에서 감사위원을 선임함.
제43조의 3【감사위원회의 직무 등】 ① 생략 ② 생략 ③ 감사위원회는 「주식회사의 외부감사에 관한 법률」에 따라 감사인을 선임한다. ④ 생략 ⑤ ~ ⑦ 생략	제43조의 3【감사위원회의 직무 등】 ① 현행 유지 ② 현행 유지 ③ 감사위원회는 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」에 따라 감사인을 선정한다. ④ 생략 ⑤ ~ ⑦ 현행 유지	[주식회사 등의 외부감사에 관한 법률] 명칭 변경으로 이한 자구수정 및 제10조에 따라 외부감사인 선정권한의 개정내용 반영
제46조의2【외부감사인의 선임】 당 회사는 외부감사인을 선임함에 있어서는 주식회사의 외부감사에 관한 법률의 규정에 따라 외부감사인을 선임하며 그 사실을 선임한 사업년도 중에 소집되는 정기총회에 보고하거나 회사의 인터넷홈페이지 게재 한다.	제46조의2【외부감사인의 선임】 당 회사는 외부감사인을 선임함에 있어서는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률의 규정에 따라 감사위원회는 외부감사인을 선정하여야 하고, 회사는 그 사실을 외부감사인을 선임한 이후에 소집되는 정기주주총회에 보고하거나 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.	- 법률 명칭변경에 따른 자구수정 - [주식회사 등의 외부감사에 관한 법률] 제10조에 따라 외부감사인 선정권한의 개정 내용 반영
	부 칙 제1조【시행일】 이 정관은 2020년 3월 16일부터 시행한다.

※ 기타 참고사항

03_이사의선임 □ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	최대주주와의 관계	추천인
김국현	1964.05.23	사외이사	없음	이사회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
김국현	가산종합법률사무소 대표변호사	06년 ~ 현재	대표 변호사&cr대표 변리사	없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
김국현	해당사항없음	해당사항없음	해당사항없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

1. 사외이사로서의 전문성 및 독립성을 기초로 직무를 수행할 계획&cr&cr2. 기업 및 주주, 이해관계자 모두의 가치 제고를 위한 의사결정 기준과 투명한 &cr 의사개진을 통해 직무를 수행할 계획&cr&cr3. 상법상 사외이사의 책임과 의무에 대한 엄중함을 인지하고, 상법 제382조제3항, &cr 제542조의8 및 동 시행령 제34조에 의거하여 사외이사의 자격요건 부적격 사유에 &cr 해당하게 된 경우에는 사외이사직 상실하도록 함

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

사외이사 후보 김국현은 현재 가산종합법률사무소 대표변호사로 다년간의 업무경험 및 &cr능력을 보유하고 있으며, 지난 임기 동안 당사의 사외이사 및 감사위원으로서 업무 전반에 대한 해박한 지식과 경험을 보유한 전문가로서 당사의 기업가치 제고에 기여할 것으로 판단되어 추천함.

확인서 ◆click◆ 보고자가 서명(날인)한 『확인서』 그림파일 삽입 확인서(이사)_김국현.jpg 확인서(이사)_김국현

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

※ 기타 참고사항

04_감사위원회위원의선임 □ 감사위원회 위원의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	최대주주와의 관계	추천인
김국현	1964.05.23	사외이사	없음	이사회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
김국현	가산종합법률사무소 대표변호사	06년 ~ 현재	대표 변호사&cr대표 변리사	없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
김국현	해당사항없음	해당사항없음	해당사항없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

감사위원 후보자(김국현)는 지난 임기 동안 회사 업무 전반에 대한 해박한 지식과 경험을 바탕으로 회사가 바른 방향으로 성장해 나갈 수 있도록 객관적인 시각에서 의견과 제언을 아끼지 않으며, 회사의 경영활동을 감시하는 등 감사의 역할을 충실히 수행한 점들을 감안하여 향후에도 감사위원의 직무를 적절히 수행할 수 있을 것으로 판단되어 추천함.

확인서 ◆click◆ 보고자가 서명(날인)한 『확인서』 그림파일 삽입 확인서(감사위원)_김국현.jpg 확인서(감사위원)_김국현

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

※ 기타 참고사항

09_이사의보수한도승인 □ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)	6 ( 3 )
보수총액 또는 최고한도액	1,200,000,000원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	6 ( 3 )
실제 지급된 보수총액	710,800,120원
최고한도액	1,200,000,000원

※ 기타 참고사항

※ 참고사항 &cr▶ 코로나바이러스 감염증-19(COVID-19)의 감염 및 전파를 예방하기 위하여 총회장 입구에서 '디지털 온도계'로 총회에 참석하시는 주주분들의 체온을 측정할 수 있으며, 발열이 의심되는 경우 출입을 제한할 수 있음을 알려드립니다.&cr