BC Sugar Refinery, Limited — M&A Activity 1997

Jun 27, 1997

AVIS DE MODIFICATION

par

GREAT PACIFIC ACQUISITION INC.

de son

OFFRE D’ACHAT

visant la totalit´e des actions ordinaires de cat´egorie A et des actions ordinaires de cat´egorie B de

BC SUGAR REFINERY, LIMITED

Le 26 juin 1997

Ce document est important et exige votre attention imm´ediate. Si vous n’ˆetes pas certain de la fa¸con d’y donner suite, vous devriez consulter votre conseiller en placement, courtier en valeurs, g´erant de banque, avocat ou autre conseiller professionnel. Aucune commission des valeurs mobilieres ni aucune autorit´e similaire au Canada ni la_ Securities and Exchange Commission _des Etats-Unis ne s’est prononc´ee sur la qualit´e des titres offerts aux pr´esentes et toute personne qui[´] donnea entendre le contraire commet une infraction.

AVIS DE MODIFICATION

par

GREAT PACIFIC ACQUISITION INC.

de son

OFFRE D’ACHAT

visant la totalit´e des actions ordinaires de cat´egorie A et des actions ordinaires de cat´egorie B en circulation de

BC SUGAR REFINERY, LIMITED

`a raison de 15 $ CA au comptant par action

Great Pacific Acquisition Inc. (l’ initiateur ) donne par les pr´esentes avis qu’elle (i) modifie les renseignements contenus dans son offre (l’ offre ) et la note d’information (la note d’information ) qui l’accompagnait, en date du 4 juin 1997, aux termes de laquelle l’initiateur a offert d’acheter la totalit´e des actions ordinaires de cat´egorie A et des actions ordinaires de cat´egorie B (collectivement, les actions de BC Sugar ) de BC Sugar Refinery, Limited ( BC Sugar ), (ii) modifie l’offre pour pr´evoir que la seule contrepartie offerte pour chaque action de BC Sugar consign´ee soit de 15 $ au comptant et annuler le choix des actionnaires de recevoir une action ´echangeable et rachetable de cat´egorie A ne comportant pas droit de vote de l’initiateur pour chaque action de BC Sugar consign´ee et (iii) prolonge le moment de l’expiration et la date d’expiration de l’offre de 11 h 59 (heure de Vancouver) le 26 juin 1997 a 16 h 30 (heure de Vancouver) le 10 juillet 1997, offrant ainsi aux actionnaires de BC Sugar l’opportunit´e de retirer leurs actions de l’offre et de les consigner aux termes de l’offre concurrentielle formul´ee par BCS Acquisition Inc., soci´et´e appartenanta une filiale indirecte de Onex Corporation et `a Balaclava Enterprises Ltd.

Les actionnaires qui n’ont pas consign´e leurs actions de BC Sugar et qui d´esirent accepter l’offre doivent dˆument remplir et signer la lettre d’envoi (imprim´ee sur du papier jaune) accompagnant l’offre et la note d’information en date du 4 juin 1997 ou un fac-simil´e de celle-ci sign´e a la main, et la consigner en mˆeme temps que les certificats repr´esentant leurs actions de BC Sugar, conform´ement aux directives qu’elle comporte. Par contre, les actionnaires peuvent se pr´evaloir de la proc´edure de livraison garantie indiqu´eea l’article 3 de l’offre, sous la rubrique Mode d’acceptation — Proc´edure de livraison garantie , en utilisant l’avis de livraison garantie (imprim´e sur du papier vert) accompagnant l’offre et la note d’information. Les questions et demandes d’aide peuvent ˆetre adress´ees directement au chef de file et des copies additionnelles de l’offre et de la note d’information en date du 4 juin 1997, du pr´esent avis de modification ainsi que de la lettre d’envoi et de l’avis de livraison garantie, telles que modifi´ees par les pr´esentes, accompagnant l’offre et la note d’information peuvent ˆetre obtenues gratuitement sur demande adress´ee au d´epositaire, aux bureaux paraissant a la derniere page du pr´esent avis de modification. Les actionnaires dont les actions de BC Sugar sont immatricul´ees au nom d’un courtier, conseiller en placement, banque, soci´et´e de fiducie ou autre repr´esentant devraient communiquer avec ce repr´esentant pour obtenir leur aide dans l’´eventualit´e o`u ils d´esirent accepter l’offre.

Le chef de file pour l’offre est

au Canada : aux Etats-Unis :[´] CIBC Wood Gundy valeurs mobili`eres Inc. CIBC Wood Gundy Securities Corp.

Le 26 juin 1997

AVIS DE MODIFICATION

`A L’INTENTION DES PORTEURS D’ACTIONS ORDINAIRES DE CAT´EGORIE A ET D’ACTIONS ORDINAIRES DE CATEGORIE[´] B DE BC SUGAR REFINERY, LIMITED

Le pr´esent avis de modification modifie l’offre et la note d’information en date du 4 juin 1997 (l’ offre ) de Great Pacific Acquisition Inc. (l’ initiateur ) et la suppl´ee, aux termes de laquelle l’initiateur a offert d’acheter la totalit´e des actions ordinaires de cat´egorie A et des actions ordinaires de cat´egorie B (collectivement, les actions de BC Sugar ) de BC Sugar Refinery, Limited ( BC Sugar ), selon les modalit´es et aux conditions paraissant dans l’offre.

A moins d’indications contraires dans le pr´esent avis de modification les modalit´es et conditions d´eja ´enonc´ees dans l’offre continuent de s’appliquer en tous points et le pr´esent avis de modification devrait ˆetre lu conjointement avec l’offre, dont les dispositions (telles que modifi´ees par les pr´esentes) sont int´egr´ees par renvoi aux pr´esentes. Selon le contexte, les termes d´efinis dans l’offre qui sont utilis´es aux pr´esentes ont la mˆeme signification que dans l’offre. L’expression offre d´esigne l’offre modifi´ee par le pr´esent avis de modification. Toute r´ef´erence dans l’offre au terme offre sera r´eput´ee ˆetre, lorsque le contexte l’exige, une r´ef´erence `a l’offre telle qu’elle a ´et´e modifi´ee par les pr´esentes.

1. D´eveloppements r´ecents

Le 25 juin 1997, BC Sugar (i) a avis´e l’initiateur que BC Sugar avait re¸cu une offre (l’ offre concurrentielle ) de BCS Acqusition Inc., soci´et´e appartenant a une filiale indirecte de Onex Corporation eta Balaclava Enterprises Ltd. visant l’achat de la totalit´e des actions de BC Sugar en circulation au prix de 16,50 $ l’action et (ii) a offert a l’initiateur eta Great Pacific l’opportunit´e de modifier l’offre avec le soutien de BC Sugar pour offrir aux actionnaires au moins la mˆeme contrepartie au comptant que celle offerte aux actionnaires aux termes de l’offre concurrentielle. L’initiateur et Great Pacific ont refus´e de modifier ainsi l’offre. Le conseil d’administration a subs´equemment (i) conclu que l’offre concurrentielle ´etait plus favorable pour les actionnaires que l’offre, (ii) retir´e sa recommandation aux actionnaires de consigner aux termes de l’offre et (iii) recommand´e aux actionnaires d’accepter l’offre concurrentielle et de consigner leurs actions de BC Sugar aux termes de l’offre concurrentielle. Le 25 juin 1997, BC Sugar a r´esili´e la convention de soutien et a vers´e `a Great Pacific 5 millions de dollars conform´ement aux modalit´es de la conventions de soutien.

BC Sugar modifiera son r´egime de protection des droits des actionnaires (le r´egime de protection des droits des actionnaires, tel que modifi´e de temps a autre, ci-apres appel´e le r´egime de protection ) afin de permettre que l’expiration d’une offre permise aux termes de celui-ci soit prolong´ee de 11 h 59 (heure de Vancouver) le 26 juin 1997 a 16 h 30 (heure de Vancouver) le 29 juillet 1997. Cette modificaion doit ˆetre approuv´ee par la Bourse de Toronto et est assujettiea la mise `a la poste de l’offre concurrentielle au plus tard le 7 juillet 1997.

Dans la mesure ou le r´egime de protection permeta l’initiateur de prendre en livraison toute action de BC Sugar consign´ee aux termes de l’offre, l’initiateur entend consigner ces actions aux termes de l’offre concurrentielle ou de toute autre offre plus favorable pour les actionnaires que l’offre ou l’offre concurrentielle et pourrait conclure un arrangement, un engagement ou une entente avec la personne qui formule cette offre pour y consigner ces actions.

Tel que mentionn´e ci-apr`es, les actionnaires peuvent retirer leurs actions de BC Sugar et les consigner aux termes de l’offre concurrentielle.

2. L’offre

Avant les d´eveloppements du 25 juin 1997, dont il est question a l’article 1 de l’avis de modification, sous la rubrique _D´eveloppements r´ecents_ , les actionnaires avaient fait savoir en grand nombrea l’initiateur qu’ils choisiraient l’option s’ils consignaient leurs actions de BC Sugar aux termes de l’offre. L’initiateur a donc amend´e son offre pour pr´evoir que la seule contrepartie offerte pour chaque action de BC Sugar est de 15 $ au comptant et pour biffer l’option de participation.

3. Acceptation de l’offre

La soci´et´e membre du groupe de l’initiateur qui poss`ede 7 036 400 actions ordinaires de cat´egorie A de BC Sugar a l’intention d’accepter l’offre, pourvu que les conditions de l’offre soient satisfaites ou fassent l’objet d’une renonciation.

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4. Prolongation de l’offre et de l’offre modifi´ee

L’initiateur donne par les pr´esentes avis qu’il modifie l’offre pour prolonger le moment de l’expiration et la date d’expiration de l’offre de 11 h 59 (heure de Vancouver) le 26 juin 1997 `a 16 h 30 (heure de Vancouver) le 10 juillet 1997, permettant ainsi aux actionnaires de retirer leurs actions de BC Sugar aux termes de l’offre et de les consigner aux termes de l’offre concurrentielle.

5. D´elai d’acceptation

Afin de permettre aux actionnaires de retirer leurs actions de BC Sugar de l’offre et de les consigner aux termes de l’offre concurrentielle, l’offre peut ˆetre accept´ee jusqu’a 16 h 30 (heure de Vancouver) le 10 juillet 1997, oua une ou plusieurs heures ou dates plus tardives auxquelles l’offre peut ˆetre report´ee, `a moins que l’initiateur ne la retire.

6. Conditions de l’offre

L’offre demeure assujettie `a toutes les conditions que renferme l’article 4 de l’offre, sous la rubrique Conditions de l’offre .

7. R`eglement des actions consign´ees

Selon les modalit´es de l’offre et sous r´eserve de ses conditions et des dispositions du r´egime de protection des droits des actionnaires, l’initiateur prendra en livraison les actions de BC Sugar validement consign´ees en r´eponse a l’offre selon ses modalit´es, aussitˆot que possible apres le 8 juillet 1997 pourvu (a) que l’initiateur soit autoris´e par la loi d’en prendre livraison et (b) que les conditions de l’offre (telles qu’elles peuvent ˆetre modifi´ees ou faire l’objet d’une renonciation) aient ´et´e satisfaites ou aient fait l’objet d’une renonciation. Les actions de BC Sugar prises en livraison aux termes de l’offre en conformit´e des modalit´es de l’offre seront acquitt´ees au plus tard a la datea laquelle l’initiateur est tenu par la loi d’effectuer tel paiement.

8. Retrait des actions consign´ees

Toutes les actions de BC Sugar consign´ees en r´eponse `a l’offre peuvent ˆetre retir´ees par les actionnaires consignants ou pour leur compte en tout temps avant que les actions de BC Sugar consign´ees ne soient prises en livraison et pay´ees.

9. Provenance des fonds

Si l’initiateur acquiert la totalit´e des actions de BC Sugar aux termes de l’offre, tel achat ´etant assujetti aux dispositions du r´egime de protection des droits des actionnaires, le montant global de la contrepartie requise pour acheter ces actions ne sera pas sup´erieur a 272 millions de dollars, avant les frais de l’offre. L’initiateur a l’intention de financer l’acquisition des actions de BC Sugar au moyen d’emprunts aux termes d’une facilit´e de cr´edit conclu avec une banquea charte canadienne (la Banque ), d’un montant en capital global de 275 millions de dollars, ´ech´eant 364 jours apres la date du pr´elevement initial, avec int´erˆet en fonction du taux pr´ef´erentiel de la Banque ou des acceptations bancaires. Les emprunts aux termes de la facilit´e de cr´edit seront garantis par Great Pacific et une sˆuret´e sur l’actif de l’initiateur, y compris la mise en gage des actions de BC Sugar acquises aux termes de l’offre. La facilit´e de cr´edit contiendra les engagements, les restrictions et les ´ev´enements de d´efaut usuels dans les facilit´es de cr´edit de cette nature, y compris un d´efaut crois´e avec BC Sugar. Selon le montant global pr´elev´e aux termes de la facilit´e de cr´edit, l’initiateur a l’intention de rembourser les pr´elevements aux termes de la facilit´e de cr´edit, soita mˆeme son fonds de roulement soit aux termes d’arrangements financiers de rechange.

10. Variation du cours des actions de BC Sugar et volume des op´erations s’y rapportant

La variation du cours des actions ordinaires de cat´egorie A de BC Sugar ainsi que le volume des op´erations s’y rapportant `a la Bourse de Toronto sont pr´esent´es dans le tableau suivant pour les p´eriodes indiqu´ees.

1997 Du 1erau 25 juin . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	Haut 15,25 $	Bas 14,85 $	Volume
			690 821

Aucun action ordinaire de cat´egorie B n’a fait l’objet d’op´erations au cours de la p´eriode du 1[er] juin 1997 au 25 juin 1997.

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11. Modification de l’offre, de la lettre d’envoi et de l’avis de livraison garantie

L’offre, la lettre d’envoi et l’avis de livraison garantie sont par les pr´esentes modifi´es en cons´equence pour refl´eter les modifications envisag´ees dans le pr´esent avis de modification. Sans restreindre la g´en´eralit´e de ce qui pr´ecede, ces modifications comprennent l’annulation de l’annexe B de l’offre, la modification de la lettre d’envoi et de l’avis de livraison garantie pour faire r´ef´erence au moment de l’expiration eta la date d’expiration, respectivement, 16 h 30 le 10 juillet 1997 et pour biffer toute r´ef´erence a l’option de participation, y compris les r´ef´erencesa la possibilit´e pour les actionnaires de choisir l’option de participation. Si un actionnaire a choisi l’option de participation dans la lettre d’envoi ou dans l’avis de livraison garantie, cet actionnaire sera r´eput´e avoir choisi l’option au comptant.

DROITS DE RESOLUTION ET SANCTIONS CIVILES[´]

Les lois sur les valeurs mobilieres ´etablies par diverses autorit´es l´egislatives au Canada conferent aux porteurs de titres de la soci´et´e vis´ee, en plus des autres droits qu’ils peuvent avoir, le droit de demander la nullit´e, la r´evision du prix ou des dommages-int´erˆets lorsqu’une note d’information, une circulaire ou un avis qui doit leur ˆetre transmis contient des informations fausses ou trompeuses. Toutefois, ces diverses actions doivent ˆetre exerc´ees dans les d´elais d´etermin´es. On se reportera aux dispositions applicables et on consultera ´eventuellement un conseiller juridique.

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APPROBATION ET ATTESTATION

Le conseil d’administration de l’initiateur a approuv´e le contenu du pr´esent avis de modification et en a autoris´e l’envoi, la communication ou la livraison aux actionnaires. L’offre, la note d’information, telles qu’elles ont ´et´e modifi´ees par le pr´esent l’avis de modification, ne contiennent aucune d´eclaration fausse d’un fait important ni n’omettent d’´enoncer un fait important dont la mention est requise ou qui est n´ecessaire pour qu’une d´eclaration ne soit pas trompeuse a la lumiere des circonstances dans lesquelles elle a ´et´e faite. De plus, l’offre et la note d’information, telles qu’elles ont ´et´e modifi´ees par le pr´esent avis de modification, ne contiennent aucune information fausse ou trompeuse susceptible d’affecter la valeur ou le cours des actions de BC Sugar qui font l’objet de l’offre.

EN DATE DU 26 juin 1997

(sign´e) P. NICHOLAS GEER (sign´e) DAVID SCHELLENBERG Pr´esident Chef de la direction des finances

Au nom du conseil d’administration

(sign´e) JAMES A. PATTISON (sign´e) MICHAEL J. KORENBERG Administrateur Administrateur

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Le d´epositaire aux fins de l’offre est :

Bureaux du d´epositaire, Compagnie Montr´eal Trust du Canada

Par la poste

Services des transferts de titres 4[e] ´etage 510 Burrard Street Vancouver (Colombie-Britannique) V6C 3B9 T´el´ephone : 1 888 661-5566 T´el´ecopieur : (604) 683-3694

En mains propres et transmission de fac-simil´e

Montr´eal Toronto Calgary Vancouver Services des transferts des Services des transferts des Services des transferts des Services des transferts des titres titres titres titres Place Montr´eal Trust 151 Front Street West Western Gas Tower 4[e] ´etage 1800, avenue McGill 8[e] ´etage 530 - 8th Ave. S.W. 510 Burrard Street College Toronto (Ontario) Calgary (Alberta) Vancouver (C.-B.) Montr´eal (Qu´ebec) M5J 2N1 T2P 3S8 V6C 3B9 H3A 3K9 T´el. : 1 800 663-9097 Comp´etence du Service T´el. : 1 888 661-5566 T´el. : (514) 982-7535 T´el´ec. : (416) 981-9000 des projets sp´eciaux T´el´ec. : (604) 683-3694 T´el´ec. : (514) 982-7580 T´el. : 1 800 558-0096 T´el´ec : (403) 267-6529

Bureaux du chef de file, CIBC Wood Gundy valeurs mobili`eres Inc.

Toronto Vancouver BCE Place 885 West Georgia Street 161 Bay Street bureau 2100 6[e] ´etage Vancouver (Colombie-Britannique) Toronto (Ontario) V6C 3E8 M5J 2S8 T´el´ephone : (604) 661-2306 T´el´ephone : (416) 594-7000 T´el´ecopieur : (604) 689-8439 T´el´ecopieur : (416) 594-7225

Aux Etats-Unis, CIBC Wood Gundy Corp.[´]

425 Lexington Avenue New York, New York 10017 T´el´ephone : (212) 885-4653 T´el´ecopieur : (212) 885-4998

Les questions et demandes d’aide peuvent ˆetre adress´ees par l’actionnaire au chef de file ou au d´epositaire `a leurs adresses et num´eros de t´el´ephone respectifs paraissant ci-dessus.