B&C Speakers

Pre-Annual General Meeting Information • Mar 28, 2024

B & C Speakers S.p.A.

PROPOSTA MOTIVATA DEL COLLEGIO SINDACALE NELLA SUA QUALITA' DI COMITATO PER IL CONTROLLO INTERNO E LA REVISIONE CONTABILE DI B&C SPEAKERS SPA PER IL CONFERIMENTO DELL'INCARICO DI REVISIONE LEGALE DEI CONTI PER IL NOVENNIO 2025-2033 AI SENSI DELL'ART. 13 DEL D.LGS. N. 39/2010 E DELL'ART. 16, PAR. 2 DEL REGOLAMENTO (UE) N. 537/2014

1 Premessa

Signori azionisti,

con l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2024 giungerà a scadenza l'incarico di revisione legale dei conti conferito per il novennio 2016-2024 il 24 aprile 2015 dall'Assemblea dei Soci di B&C Speakers S.p.A. (la "Società") alla società di revisione PriceWaterhouseCoopers S.p.A. alla quale in virtù dell'obbligo di cooling-off previsto dall'art. 17, comma 1, D. Lgs. 39/2010, l'incarico di revisione non potrà essere nuovamente conferito alla medesima società di revisione.

Il Collegio Sindacale e le competenti strutture della Società- in linea con le best practices - hanno condiviso l'opportunità di avviare il processo di selezione del nuovo revisore di gruppo per il novennio 2025-2033. Considerate le dimensioni del gruppo societario di riferimento e le relative necessità, tenuto conto dell'ormai consolidata best practice di avviare il processo di selezione in anticipo rispetto alla scadenza, sono inoltre state prese in esame le circostanze determinate dal c.d. "cooling in period" previsto ai sensi dell'art. 5, comma 1, del Regolamento a salvaguardia dell'indipendenza dei revisori legali e come anticipato la possibilità di favorire un più efficace "passaggio di consegne" nell'ambito dell'attività di revisione.

A partire dal mese di ottobre 2023 il Collegio Sindacale ha concordato con le strutture dalla Società il processo di selezione del revisore legale dei conti per il periodo 2025-2033 ("Processo di selezione"), tramite l'adozione di una procedura con la quale sono stati definiti l'oggetto, nonché le modalità di svolgimento dell'iter di selezione, i requisiti per parteciparvi e i criteri di valulazione, articolato nelle fasi descritte nel seguito.

La struttura del CFO c altre strutture interne della Società hanno supportato il Collegio Sindacale, nel suo ruolo di Comitato per il Controllo Interno e Revisione Contabile ("CCIRC") nell'istruttoria funzionale all'individuazione della nuova società di revisione.

Come noto, la Società, in quanto società con azioni quotate sul mercato regolamentato di Borsa Italiana S.p:A., rientra nella categoria degli enti di interesse pubblico di cui all'art. 16, comma 1, lett. a), D. Lgs. 39/2010 ("EIP") ed è pertanto soggetta all'applicazione delle disposizioni in materia di revisione legale dei conti contenute nel Regolamento UE n. 537/2014 ("Regolamento EIP").

11 Regolamento EIP individua, tra l'altro, taluni servizi diversi dalla revisione contabile (c.d. non audit services) che non possono csscre svolti dal revisore dell'EIP c dai membri della sua rete a favore dell'EIP medesimo, nonché delle relative società controllate e controllanti.

Ai sensi dell'art. 5 Regolamento EIP, il divieto in questione opera durante "il lasso di tempo compreso tral'inizio del periodo oggetto di revisione della relazione di revisione di revisione". Per alcuni specifici servizi (vale a dire quelli aventi ad oggetto la "Progettozione e realizzazione di procedure di controllo interno e gestione del rischio relative alla preparazione e/o al controllo dell'informativa finanziaria, oppure progettazione e realizzazione di sistemi tecnologici per l'informativa finanziaria'') il divieto si estende anche all'esercizio immediatamente precedente al primo oggetto dell'incarico di revisione ("cooling-in period").

Dunque, e in primo luogo, l'anticipazione del conferimento dell'incarico consente di evitare che nel corsodell'esercizio precedente l'inizio del periodo oggetto di revisione (e dunque, nel caso di specie, nel corso dell'escrcizio 2024), il soggetto destinato ad assumere il ruolo di nuovo revisore legale di B&C Speakers S.p.A. presti alla Società e alle sue controllate i servizi vietati per i quali la normativa comunitaria prevede l'obbligo di cooling-in. Detta anticipazione consente inoltre di gestire per tempo situazioni potenzialmente idonee a minacciare l'indipendenza del revisore entrante, anche legate allo svolgimento di incarichi aventi ad oggetto servizi indicati nell'art. 5 Regolamento EIP (diversi da quelli per cui è previsto l'obbligo di cooling-in), che potrebbero protrarsi nel 2024 e che devono trovare pertanto adeguata soluzione prima dell'incarico

di revisione legale.

In secondo luogo, la nomina del nuovo revisore in via anticipata rispetto alla scadenza di quello in carica facilita poi il passaggio di consegne tra revisore entrante ed uscente, consentendo così di fronteggiare in modo più efficace, in un'ottica di perseguimento della migliore qualità della revisione legale, la fisiologica minor conoscenza dell'EIP e del suo gruppo di cui risulterebbe inevitabilmente in possesso il revisore entrante.

Alla lucc di tutto quanto sopra, l'Assemblea degli Azionisti di B&C Speakers S.p.A., chiamata ad approvare il bilancio al 31 dicembre 2023, verrà chiamata a deliberare anche relativamente alla scella del nuovo revisore della Società, nonché ad approvarne il compenso e i relativi criteri di adeguamento, su proposta motivata del Collegio Sindacale.

Il Collegio Sindacale di B&C Speakers S.p.A., nella sua qualità di Comitato per il Controllo Interno e la Revisione Contabile, ha predisposto la presente raccomandazione per le finalità prescritte dalla normativa vigente, come riepilogate nel seguente punto 2, a seguito di apposita procedura di sclozione, svolta sccondo le modalità indicate nei punti 3, 4, 5 c 6 che seguono, avvalendosi in modo particolare del supporto operativo della struttura del CFO di B&C Speakers S.p.A.

2. Quadro normativo di riferimento

Il conferimento dell'incarico di revisione legale per gli EIP è specificamente disciplinato dall'art. 16 Regolamento EIP.

In base a tale norma, l'Assemblea dell'EIP delibera sulla nomina del nuovo revisore sulla base di una motivata raccomandazione del CCIRC che, come già ricordato, nel caso di B&C Speakers S.p.A. si identifica con il Collegio Sindacale.

Detta raccomandazione viene predisposta dal CCIRC all'esito di una "procedura di selezione disposta dall'ente sottoposto a revisione" in modo trasparente e tracciabile, nell'ambito della quale le proposte avanzate dai possibili candidati sono valutate sulla base di "criteri di selezione trasparenti e non discriminatori".

Nella raccomandazione in questione il CCIRC esprime "quanto meno due possibili alternative di conferimento" ed "una preferenza debitamente giustificata per una delle due". Il CCIRC, come espressamente statuito dalla disciplina curopea, è "responsabile della procedura" di selezione del revisore.

3. Oggetto della procedura di selezione

L'oggetto della procedura di selezione è stato definito cocrentemente con le specifiche esigenze di B&C Speakers S.p.A., quale società quotata presso la Borsa Italiana. Inoltre, nell'oggetto della procedura selettiva sono state incluse anche le attività di revisione dei bilanci delle società di diritto italiano ed estero soggette al controllo di B&C Speakers S.p.A. ai sensi dell'art. 93 del TUF elencate nell' Allegato 1 (il "Gruppo B&C Speakers S.p.A.").

Il CCIRC ha convenuto con la Società la procedura di affidamento dell'incarico di Revisore Legale sia per la capogruppo B&C Speakers S.p.A. che per le controllate, ed ha acquisito il consenso dell' organo di controllo di B&C Speakers S.p.A., ciò alla luce del principio del Revisore unico di gruppo che costituisce una diffusa prassi di mercato in quanto idoneo a determinare benefici in termini di efficacia, efficienza ed cconomicità del processo di revisione, in coerenza con i diversi e più ampi profili di responsabilità introdotti dal regolamento ue n. 537 del 2014 e in funzione di una maggiore razionalizzazione ed cconomicità dei scrvizi resi in termini di risparmi di costi ed oneri. L'approccio del revisore unico risponde anche all'esigenza di assicurare una maggiore omogeneità nell'applicazione delle regole in tema di indipendenza del revisore.

La procedura di selezione svolta ha avuto ad oggetto i seguenti servizi:

• (a) Revisione legale del bilancio separato B&C SpA
• (b) Revisione legale del bilancio consolidato del Gruppo B&C
• (c) Revisione contabile limitata della relazione finanziaria semestrale consolidata abbreviata del Gruppo B&C
• (d) Verifica della dichiarazione non finanziaria consolidata
• (e) Verifica periodica della regolare tenuta della contabilità sociale di B&C SpA
• (f) Revisione legale del bilancio d'esercizio della controllata italiana
• (g) Revisione contabile annuale dei reporting package delle controllate

Revisione contabile limitata del reporting package infrannuale delle controllate

Fermo quanto sopra, si sottolinea che l'Assemblea degli Azionisti della Società sarà chiamata a deliberare solo sulla nomina del nuovo revisore di B&C Speakers S.p.A.

4. Individuazione dei soggetti invitati a partecipare alla procedura di selezzione

Con riferimento all'individuazione dei soggetti da coinvolgere nella procedura di selezione, l'art. 16 Regolamento EIP prevede che l'emittente è "libero di invitare qualsiasi revisore legale" a presentare proposte per l'assegnazione dell'incarico, a condizione che l'organizzazione della gara "non precluda in alcun modo la partecipazione alla procedura di selezione da parte di imprese che hanno ricevuto, nell'anno solare precedente, meno del 15% del totale dei propri corrispettivi per la revisione da enti di interesse pubblico nello Stato membro di riferimento".

Alla luce della previsione normativa sopra richiamata, il CCIRC ha condiviso con le strutture aziendali competenti l'individuazione delle tre maggiori società di revisione- Deloitte & Touche S.p.A., EY S.p.A. e KPMG S.p.A. - da invitare alla procedura di selezione. Tutti i candidati sono infatti (i) dotati di competenza ed esperienza nella revisione legale di emittenti con azioni quotale presso il mercato regolamentato di Borsa Italiana, (ii) aventi specifiche conoscenze del mercato in cui opera il Gruppo (iii) capaci di assicurare idonca copertura in tutte le arce geografiche di operatività del Gruppo.

5. Criteri di selezione adottati per la valutazione delle offerte

Sempre in base all'art. 16 Regolamento EIP, le proposte ricevute nell'ambito di una procedura di sclezione devono essere valutate secondo "criteri di selezione trasparenti e non discriminatori".

Conformente alla previsione sopra richiamata, in via propedeutica rispetto all'avvio del processo di selezione, il CCIRC ha definito criteri di selezione trasparenti e oggettivi per la valutazione delle offerte, finalizzati ad assicurare un corretto bilanciamento tra il peso da assegnare ai profili tecnicoqualitativi delle proposte di incarico e quello da attribuire agli aspetti economici delle medesime proposte. Particolare attenzione è stata dedicata, nel processo di selezione, alla ricerca dei migliori standard qualitativi dell'attività di revisione legale e alla garanzia che tali standard siano mantenuti nel corso dell'erogazione, nel tempo, di tale attività. Tale particolare attenzione ai profili tecnicoqualitativi è stata garantita, nel processo di selezione, dalla previsione di due fasi, come nel seguito illustrato.

Ai fini dell'assegnazione dei punteggi sono state identificate due Macrocategorie di valutazione a ciascuna delle quali è stato attribuito un peso percentuale ai fini della procedura di selezione:

Macrocategoria economica: struttura commerciale della proposta - pricing (peso 30%). La scelta di attribuire un peso limitato a tale calegoria è stata della necessità di evitare che la scella del nuovo revisore risultasse eccessivamente influenzata dagli aspetti economici delle proposte ricevute, in linea con

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l'obiettivo primario di perseguire un elevato standard qualitativo del servizio di audit.

Macrocategoria tecnica: elementi tecnico-qualitativi delle proposte (peso 70%). Il peso predominante attribuito a tale macrocategoria risponde anch'esso all'esigenza di perseguire, e mantenere nel tempo, nn elevato standard qualitativo del servizio di audit.

Nel dettaglio la Macrocategoria tecnica risulta composta da sette Categorie di Valutazione, ciascuna delle quali è stata declinata in specifici criteri di selezione. Inoltre, a ciascuna delle Categorie di Valutazione è stato attribuito un peso, espresso in percentuale rispetto al punteggio complessivo attribuibile.

Si riportano di seguito le sette Categorie di Valutazione tecnica, nonché il peso loro attribuito ai fini della procedura di selezione:

I. Capacità di servire clienti globali (10%)

Ricavi annui realizzati per revisione di società quotate/EIP e presenza diretta della rete presso i contesti geografici nei quali sono concentrate le attività di carattere amministrativo e contabile del Gruppo B&C.

II. Qualità professionale del team incaricato (11%)

Qualità professionali del team della società di revisione e delle entità del network nazionale e internazionale che verra assegnato ai servizi di revisione per le principali società del Gruppo B&C nonché esperienze del team centrale su società quotate/EIP e clienti multinazionali oltre all'accessibilità delle persone chiave del team centrale.

III. Mix professionale e monte ore complessivo (6%)

Monte ore complessivo e mix professionale per lo svolgimento di incarichi e attività da parte della società di revisione, con specifico riferimento all'incidenza percentuale delle l'igure professionali di Partner e Senior Manager, inclusi gli specialisti, rispetto alle altre qualifiche.

IV. Conoscenza del Gruppo e del settore (10%)

Esperienze nel settore nel quale opera B&C Speakers maturate dalle persone chiave del team centrale e conoscenza dell'organizzazione, dei principali sistemi informatici e delle persone del Gruppo maturata tramite attività di supporto svolte in passato a favore del Gruppo.

V. Svolgimento dell'attività di revisione (25%)

Valutazione dell'approccio e della metodologia di revisione proposta anche in finzione del coordinamento con i team esteri, livello di esperienza in ambito IFRS del team centrale con particolare riferimento alla modalità di svolgimento delle altività di revisione relative alla valutazione di asset ai sensi dello IAS 36 - Impairment of assets ed all'utilizzo di tecnologie e strumenti Il'a supporto dell'attività di revisione. Ulteriore elemento di valutazione è rappresentato dall'approccio alla collaborazione del team di revisione con la funzione IA e dagli strumenti di comunicazione periodica con gli organi di governance.

VI. Revisione limitata DNF (8%)

Livello di esperienza nelle attività di revisione avente ad oggetto la DNF (Dichiarazione non finanziaria) ed approccio e metodologia adottata per la revisione limitata della DNF.

6. Svolgimento della procedura di selezione

Il processo di selezione si è articolato nelle seguenti fasi:

(a) Invio della Richiesta di Offerta (RdO).

B&C Speakers S.p.A., in data 19 dicembre 2023, ha inviato via mail a Deloitte & Touche S.p.A., EY S.p.A. e KPMG S.p.A., , il formale invito a partecipare alla gara di assegnazione dell'incarico di revisione per il periodo 2025-2033. I documenti inviati risultano i seguenti:

• a) RdO
• b) B&C Financial Presentation
• c) Format in excel per la compilazione della parte economica.

La RdO contiene la formale richiesta di offerta per incarico di revisore legale dei conti di B&C SpA e sue controllate per il novennio 2025-2033 ai sensi dell'articolo 14 del DLgs nº 39/2010, come modificato dal DLgs nº 135/2016. Nel documento viene specificato:

• l'elenco dei servizi oggetto di quotazione
• i termini e le modalità di presentazione dell'offerta
• il contenuto dell'offerta suddiviso fra contenuti della Sezione Tecnica e contenuti della Sezione Economica
• le informazioni sulla struttura del Gruppo utili per modulare l'offerta
• la pec della società a cui far pervenire le oll'erte
• i riferimenti del CFO per consentire ai partecipanti di indirizzare eventuali richieste di chiarimenti

Ricevimento e analisi delle offerte in data 31 gennaio 2024 la società ha ricevulo via pec le tre offerte da parte dei soggetti partecipanti alla gara nei termini previsti dalla procedura di gara.

L'analisi delle offerte è avvenuta a cura del CFO secondo quanto definito nel Par. 6 "Svolgimento della procedura di selezione" della procedura di gara.

Lo schema di valutazione prevede due componenti dove sono misurate sia le caratteristiche quantitative (Parte economica), sia quelle qualitative (Parte tecnica) delle offerte ricevute.

L'indicazione delle caratteristiche chiave contenute nella parte tecnica è stata ell'ettuata privilegiando la qualità, l'affidabilità del lavoro che la nuova società di revisione dovrà svolgere.

(b) Seconda Fase di valutazione

a) Parte economica (punteggio massimo pari a 30 punti)

E' stata valutata secondo il seguente criterio:

Ad ogni offerente è stato attribuito un punteggio calcolato in base alla seguente fornula:

Pe = fee min / fee x 30

dove:

Pe = punteggio da attribuire alla singola società di revisione per la sezione cconomica

fee min = importo minimo fra le offerte presentate

fee = l'importo offerto dalla società di revisione oggetto di misurazione

b) Parte tecnica (punteggio massimo pari a 70 punti)

Sono state esaminate le sezioni tecniche di ogni offerta valutando gli elementi di seguito riportati e attribuendo a ciascuno un punteggio al massimo pari al valore indicato a fianco delle relative voci.

• I. Capacità di servire clienti globali (punteggio massimo: 10 punti)
• II. Qualità professionale del tcam incaricato (puntcggio massimo: 11 punti)
• III. Mix professionale e monte ore complessivo (punteggio massimo: 6 punti)
• IV. Conoscenza del Gruppo e del settore (punteggio massimo: 10 punti)
• V. Svolgimento dell'attività di revisione (punteggio massimo: 25 punti)
• VI. Revisione limitata DNF (punteggio massimo: 8 punti)

	Soc. KPMG		Soc. EY	Soc. Deloitte
Fase 1: Punteggio parte economica	0 - 30	25	30	27
Fase 2: Punteggio parte tecnica	0 - 70	60	57	65
Totale	0 - 100	85	87	92

(c) Risultanze della sclezione

All'esito della Prima e della Seconda Fase di valutazione e sulla base dei punteggi assegnati a ciascuna offerta, è stata redatta la seguente graduatoria:

• 1. Deloitte & Touche S.p.A. (punteggio complessivo: 92/100).
• 1. KPMG S.p.A. (puntcggio complessivo: 85/100);
• 1. EY S.p.A. (punteggio complessivo: 87/100).

7. Raccomandazione del CCIRC

Posto quanto sopra, il CCIRC, premesso che:

con l'approvazione del bilancio di B&C Speakers S.p.A. al 31 dicembre 2024 scadrà l'incarico novennale 2016 - 2024 conferito in data 24 aprile 2015 dall'Assemblea degli Azionisti di B&C Speakers S.p.A. alla società di revisione Price WaterHouseCoopers S.p.A .;

• la Società e il CCIRC hanno condiviso l'opportunità di anticipare l'individuazione del nuovo revisore per il novennio 2025-2033 da sottoporre all'Assemblea dei Soci con l'obiettivo di gestire adeguatamente l'applicazione delle regole in tema di indipendenza del revisore ed agevolare la transizione tra revisore uscente e revisore entrante;
• per la nomina del nuovo revisore il CCIRC ha condotto con l'ausilio della Società una t proccdura di selezione alla quale sono state invitate a partecipare tre società di revisione individuate sulla base di criteri trasparenti e non discriminatori, incentrati sulle specifiche caratteristiche di B&C Speakers S.p.A. e del Gruppo;
• le proposte ricevute sono state valutate dal CCIRC nell'ambito della procedura sopra richiamata, mediante l'applicazione di criteri di selezione predefiniti, oggettivi e trasparenti, che hanno attribuito adeguata attenzione ai profili tecnico-qualitativi delle offerte pervenute, oltre che alle condizioni economiche proposte dai concorrenti;
• all'esito delle valutazioni svolte, è stata formata una graduatoria delle socictà partecipanti al processo di selezione che tiene conto dei punteggi attribuiti dal CCIRC a ciascuna offerta ricevuta sulla base dei criteri di selezione sopra richiamati;
• la disciplina di riferimento prevede che la nomina del nuovo revisore debba essere dclibcrata dall'Assemblea sulla basc di una raccomandazione motivata del CCIRC contenente almeno due possibili alternative, con espressione di una preferenza debitamente giustificata per una delle due;

RACCOMANDA

all'Assemblea degli Azionisti di B&C Speakers S.p.A., ai sensi dell'art. 16, par. 2, del Regolamento EIP, nonché dell'art. 13, comma 1, del Decreto, di conferire l'incarico di revisione legale per gli esercizi 2025-2033 ad una delle seguenti società: Deloitte & Touche S.p.A. o EY S.p.A.

ESPRIME LA PROPRIA PREFERENZA

per la società di revisione Deloitte & Touche S.p.A., in quanto la medesima ha ottenuto il punteggio più elevato a seguito della procedura di selezione svolta e, come tale, è ritenuta maggiormente idonea ad assicurare, alle migliori condizioni economiche, il perseguimento della qualità dell'audit auspicata;

DICHIARA

ai sensi dell'art. 16, par. 2, del Regolamento EIP, che la presente raccomandazione non è stata influcnzata da parti terze e che non è stata applicata alcuna delle clausole del tipo di cui all'art. 16, par. 6, del medesimo Regolamento EIP.

Milano, Firenze 18 marzo 2024

per il Collegio Sindacale

Riccardo Foglia Taverna - Presidente