B&C Speakers

Governance Information • Mar 30, 2021

B&C Speakers S.p.A.

Sede Legale in Bagno a Ripoli, Via Poggiomoro 1- Loc.tà Vallina Capitale Sociale Euro 1.100.000,00 interamente versato Codice Fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Firenze 01398890481 Sito Web: www.bcspeakers.com

RELAZIONE SUL GOVERNO SOCIETARIO E GLI ASSETTI PROPRIETARI - Esercizio 2020 -

ai sensi degli artt.123 bis TUF

(modello di amministrazione e controllo tradizionale)

Approvata dal Consiglio di Amministrazione del 26 Marzo 2021

INDICE

INDICE 2
GLOSSARIO 4
1. PROFILO DELL'EMITTENTE 5
2. INFORMAZIONI sugli ASSETTI PROPRIETARI (ex art. 123 bis, comma 1, TUF) alla data del 31/12/2020 6
3. COMPLIANCE (ex art. 123-bis, comma 2, lettera a), TUF) 9
4. CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE 9
4.1. NOMINA E SOSTITUZIONE (ex art. 123-bis, comma 1, lettera l), TUF) 9
4.2. COMPOSIZIONE (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERA D), TUF) 11
4.3. RUOLO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE (ex art. 123-bis. Comma 1. lettera d), TUF) 13
4.4. ORGANI DELEGATI 16
4.5. ALTRI CONSIGLIERI ESECUTIVI 17
4.6. AMMINISTRATORI INDIPENDENTI 17
4.7. LEAD INDEPENDENT DIRECTOR 18
5. TRATTAMENTO DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE 18
6. COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF) 19
7. COMITATO PER LE NOMINE 19
8. COMITATO PER LA REMUNERAZIONE 20
9. REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI 21
10. COMITATO CONTROLLO E RISCHI 21
11. SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI 22
11.1. AMMINISTRATORE ESECUTIVO INCARICATO DEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO 27
11.2. RESPONSABILE DELLA FUNZIONE DI INTERNAL AUDIT 28
11.3. MODELLO ORGANIZZATIVO ex D. Lgs. 231/2001 29
11.4. SOCIETÁ DI REVISIONE 29
11.5. DIRIGENTE PREPOSTO ALLA REDAZIONE DEI DOCUMENTI CONTABILI SOCIETARI 30
11.6. COORDINAMENTO TRA I SOGGETTI COINVOLTI NEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI 30
12. INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE 30
13. NOMINA DEI SINDACI 31

14. COMPOSIZIONE E FUNZIONAMENTO DEL COLLEGIO SINDACALE (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF) 32
15. RAPPORTI CON GLI AZIONISTI 33
16. ASSEMBLEE (ex art.123-bis, comma 2, lettera c), TUF) 34
17. ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO (ex. Art. 123-bis, comma 2, lettera a), TUF) 35
18. CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO 35
19. CONSIDERAZIONI SULLA LETTERA DEL 21 DICEMBRE 2018 DEL PRESIDENTE DEL COMITATO PER LA CORPORATE GOVERNANCE 38

TABELLA 1: STRUTTURA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE E DEI COMITATI .. 39

GLOSSARIO

Codice/Codice di Autodisciplina: il Codice di Autodisciplina delle società quotate approvato nel luglio 2018 dal Comitato per la Corporate Governance e promosso da Borsa Italiana S.p.A., ABI, Ania, Assogestioni, Assonime e Confindustria.

Cod. civ. / c.c.: il Codice Civile.

Consiglio: il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente.

Emittente: l'emittente valori mobiliari cui si riferisce la Relazione.

Esercizio: l'esercizio sociale a cui si riferisce la Relazione.

Regolamento Emittenti Consob: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 11971 del 1999 (come successivamente modificato) in materia di emittenti.

Regolamento Mercati Consob: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 20249 del 2017 in materia di mercati.

Regolamento Parti Correlate Consob: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 17221 del 12 marzo 2010 (come successivamente modificato) in materia di operazioni con parti correlate.

Relazione: la relazione sul governo societario e gli assetti societari che le società sono tenute a redigere ai sensi dell'art. 123-bis TUF.

Testo Unico della Finanza/TUF: il Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58.

1. PROFILO DELL'EMITTENTE

B&C Speakers S.p.A., fondata nel 1977, è uno degli operatori principali, a livello internazionale, del mercato della progettazione, produzione, distribuzione e commercializzazione di trasduttori elettroacustici ad uso professionale, destinati principalmente ai produttori di sistemi audio professionali finiti.

L'Emittente è controllata dalla Società Research & Development International S.r.l. che detiene il 54% del capitale sociale.

L'assetto di corporate governance dell'Emittente è imperniato sul modello di amministrazione e controllo tradizionale di cui agli artt. 2380-bis e seguenti c.c.

In particolare, il sistema di governo societario è in linea con la prassi internazionale e con i principi e i criteri raccomandati dal Codice, tradotti nell'attività svolta dai seguenti principali organi sociali:

• Consiglio di Amministrazione;
• Consiglieri Delegati;
• Collegio Sindacale;
• Assemblea dei Soci.

La composizione, le funzioni e le modalità di funzionamento dei suddetti organi, sono disciplinati dalla legge, dallo Statuto sociale e dalle deliberazioni assunte dagli organi competenti. Con riferimento, in particolare, allo Statuto sociale, si segnala che il medesimo è disponibile presso la sede sociale, in Borsa Italiana SpA, nonché nel sito internet dell'Emittente www.bcspeakers.com, nella sezione denominata Investor Center. Valori monetari in unità di Euro CODICE FISCALE RAGIONE SOCIALE DATA DI CHIUSURA DELL'ESERCIZIO SE DIVERSA DAL 31/12 ESERCIZIO DI DECORRENZA CAPITALIZZAZIONE MEDIA 2017 CAPITALIZZAZIONE MEDIA 2016* CAPITALIZZAZIONE MEDIA 2015* CAPITALIZZAZIONE MEDIA 2014* FATTURATO 2017** FATTURATO 2016* FATTURATO 2015* FATTURATO 2014* COMPONENTI FATTURATO 2017/2018** COMPONENTI FATTURATO 2016* COMPONENTI FATTURATO 2015* COMPONENTI FATTURATO 2014* 01398890481 B&C Speakers S.p.A. 2014 120.305.805 75.643.236 74.866.260 69.817.629 37.844.230 36.977.287 35.425.525 31.645.328 Ricavi per vendita prodotti Ricavi per vendita prodotti Ricavi per vendita prodotti Ricavi per vendita prodotti * Da riempire solo con riferimento agli anni/esercizi coincidenti e successivi alla data di decorrenza

B&C Speaker rientra nella definizione di PMI ai sensi dell'art. 1, comma 1, lettera wquater.1), del TUF e dell'art. 2-ter del Regolamento Emittenti Consob, a Consob è stata inviata idonea comunicazione al termine dell'esercizio 2018, si riporta di seguito un estratto della comunicazione stessa.

** Per le società che abbiano concluso l'esercizio sociale e approvato i relativi dati contabili nel corrente anno, il fatturato 2017 è riferito a tale ultimo esercizio. In tal caso, il fatturato per gli anni 2016-2014 è da intendersi come fatturato dei tre esercizi precedenti.

2. INFORMAZIONI sugli ASSETTI PROPRIETARI (ex art. 123 bis, comma 1, TUF) alla data del 31/12/2020

a) Struttura del capitale sociale (ex art. 123-bis, comma 1, lettera a) TUF) Ammontare in euro del capitale sociale sottoscritto e versato: 1.100.000 Categorie di azioni che compongono il capitale sociale:

STRUTTURA DEL CAPITALE SOCIALE
	N° azioni	%	Quotato	Diritti e obblighi
		rispetto	(indicare i
		al c.s.	mercati) /
			non quotato
Azioni ordinarie	11.000.000	100	MTA	Ogni azione dà diritto a un voto. I diritti e gli obblighi degli azionisti sono quelli previsti dagli artt. 2346 e seguenti c.c.
Azioni a voto multiplo	---	---	---	---
Azioni con diritto di voto limitato	---	---	---	---
Azioni prive del diritto di voto	---	---	---	---
Altro	---	---	---	---

Non sono stati emessi altri strumenti finanziari che attribuiscono il diritto di sottoscrivere azioni di nuova emissione.

Alla data della presente relazione non sono presenti piani di incentivazione a base azionaria (stock option, stock grant, ecc.) che comportano aumenti, anche gratuiti, del capitale sociale.

b) Restrizioni al trasferimento di titoli (ex art. 123-bis, comma 1, lettera b) TUF)

Non esistono restrizioni al trasferimento dei titoli dell'Emittente, quali ad esempio limiti al possesso di titoli o la necessità di ottenere il gradimento da parte dell'Emittente o di altri possessori di titoli.

c) Partecipazioni rilevanti nel capitale (ex art. 123-bis, comma 1, lettera c) TUF)

In base alle risultanze del libro soci, e tenuto conto delle comunicazioni ricevute ai sensi dell'art. 120 del TUF e delle altre informazioni a disposizione della Società, alla data della presente relazione risultano possedere, direttamente o indirettamente, azioni della Società in misura pari o superiore al 5% del capitale sociale i seguenti soggetti:

PARTECIPAZIONI RILEVANTI NEL CAPITALE
Dichiarante		Azionista diretto		Quota % su capitale ordinario	Quota % su capitale votante
Research	&	Research	&	54,00%	54,00%
Development		Development
International srl		International
		srl

Si segnala che, alla data di approvazione della presente Relazione, l'Emittente possiede n. 64.134 azioni proprie.

d) Titoli che conferiscono diritti speciali (ex art. 123-bis, comma 1, lettera d) TUF)

Non sono stati emessi titoli che conferiscono diritti speciali di controllo né sono riconosciuti poteri speciali.

Lo statuto dell'Emittente non prevede azioni a voto plurimo o maggiorato.

e) Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lettera e) TUF)

Non è presente un sistema di partecipazione azionaria dei dipendenti.

f) Restrizioni al diritto di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lettera f) TUF)

Non esistono restrizioni al diritto di voto, quali ad esempio limitazioni dei diritti di voto ad una determinata percentuale o ad un certo numero di voti, termini imposti per l'esercizio del diritto di voto o sistemi in cui, con la cooperazione dell'Emittente, i diritti finanziari connessi ai titoli sono separati dal possesso di titoli.

g) Accordi tra azionisti (ex art. 123-bis, comma 1, lettera g) TUF)

Alla data di approvazione della presente Relazione, l'Emittente non è a conoscenza dell'esistenza di patti o accordi, in qualunque forma stipulati, tra azionisti.

h) Clausole di change of control (ex art. 123-bis, comma 1, lettera h), TUF) e disposizioni statutarie in materia di OPA (ex artt. 104, comma 1-ter, e 104-bis, comma 1)

Né l'Emittente né le sue controllate hanno stipulato accordi significativi che acquistano efficacia, sono modificati o si estinguono in caso di cambiamento di controllo dello stesso Emittente.

In materia di OPA, lo statuto dell'Emittente non deroga alle disposizioni sulla passivity rule previste dall'art. 104, commi 1 e 1-bis, del TUF e non prevede l'applicazione delle regole di neutralizzazione contemplate dall'art. 104-bis, commi 2 e 3, del TUF.

i) Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie (ex art. 123-bis, comma 1, lettera m) TUF

L'Assemblea non ha conferito deleghe ad aumentare il capitale sociale.

In relazione alle operazioni di acquisto di azioni proprie, si segnala che, in data 29 aprile 2020, l'Assemblea ordinaria ha deliberato di autorizzare operazioni di acquisto e di disposizione di azioni proprie, ai fini di

• (i) investimento e stabilizzazione dell'andamento del titolo e della liquidità dello stesso sul mercato azionario, nei termini e con le modalità stabiliti dalle applicabili disposizioni;
• (ii) procedere ad acquisti di azioni proprie dai beneficiari di eventuali piani di stock option deliberati dai competenti organi sociali, nei termini e con le modalità consentite dall'art. 132, comma 3, D.Lgs. 58/1998; nonché
• (iii) consentire l'utilizzo delle azioni proprie nell'ambito di operazioni connesse alla gestione corrente ovvero di progetti coerenti con le linee strategiche che la Società intende perseguire, in relazione ai quali si concretizzi l'opportunità di scambi azionari.

Gli acquisti di azioni proprie della Società possono essere effettuati in una o più volte, entro la data di approvazione del bilancio al 31.12.2020, periodo inferiore al massimo consentito dalla legislazione vigente, fino ad un numero massimo che, tenuto conto delle azioni ordinarie B. & C. Speakers di volta in volta detenute in portafoglio dalla Società e dalle società da essa controllate, non sia complessivamente superiore al limite del 10% del capitale sociale, ad un corrispettivo unitario così stabilito: non superiore al prezzo più elevato tra il prezzo dell'ultima operazione indipendente e il prezzo dell'offerta di acquisto indipendente più elevata corrente sul Mercato Telematico Azionario (MTA) organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. e fermo restando che il suddetto corrispettivo non potrà comunque essere inferiore nel minimo e superiore nel massimo del 10% al prezzo di riferimento che il titolo ha registrato nella seduta di Borsa del giorno precedente ogni singola operazione.

In qualunque momento il numero massimo delle azioni proprie possedute non dovrà comunque superare la decima parte del capitale sociale, tenuto conto anche delle azioni della Società eventualmente possedute da società controllate.

L'Assemblea ordinaria ha altresì autorizzato il Consiglio di Amministrazione, e per esso ai consiglieri delegati, anche disgiuntamente fra loro, affinché possano disporre, in qualsiasi momento, in tutto o in parte, in una o più volte, anche prima di aver esaurito gli acquisti, delle azioni proprie acquistate o comunque in portafoglio della Società, mediante alienazione delle stesse in borsa, ai blocchi o altrimenti fuori borsa ovvero cessione di eventuali diritti reali e/o personali relativi alle stesse (ivi incluso, a mero titolo esemplificativo, il prestito titoli), attribuendo altresì ai consiglieri delegati, anche disgiuntamente fra loro, il potere di stabilire, nel rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari, i termini, le modalità e le condizioni dell'atto di disposizione delle azioni proprie ritenuti più opportuni nell'interesse della Società, fermo restando che:

(a) il corrispettivo della cessione del diritto di proprietà e di ogni altro diritto reale e/o personale non dovrà essere inferiore del 5% rispetto al valore di mercato del diritto ceduto nel giorno precedente ogni singola cessione;

(b) gli atti dispositivi effettuati, nell'ambito di progetti industriali o di operazioni di finanza straordinaria, mediante operazioni di scambio, permuta, conferimento o

altre modalità che implichino il trasferimento delle azioni proprie, potranno avvenire al prezzo o al valore che risulterà congruo ed in linea con l'operazione, tenuto anche conto dell'andamento di mercato.

Gli acquisti di azioni proprie della Società devono essere contenuti entro i limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio approvato al momento dell'effettuazione dell'operazione.

Si segnala che il numero di azioni proprie in portafoglio alla chiusura dell'Esercizio ammonta a n. 114.948.

l) Attività di Direzione e coordinamento (ex. Art. 2497 e ss. c.c.)

L'Emittente e le società da questo controllate sono soggette ad attività di direzione e coordinamento, ai sensi dell'art. 2497 e seguenti C.C., dalla controllante Research & Development International S.r.l.

Tale attività viene espletata con le modalità indicate in apposita sezione della Relazione sulla gestione che accompagna il bilancio di esercizio dell'Emittente. Si precisa che:

• le informazioni richieste dall'articolo 123-bis, comma primo, lettera i) ("gli accordi tra la società e gli amministratori … che prevedono indennità in caso di dimissioni o licenziamento senza giusta causa o se il loro rapporto di lavoro cessa a seguito di un'offerta pubblica di acquisto") sono contenute nella relazione sulla remunerazione pubblicata ai sensi dell'art. 123-ter del TUF;

• le informazioni richieste dall'articolo 123-bis, comma primo, lettera l) ("le norme applicabili alla nomina e alla sostituzione degli amministratori … nonché alla modifica dello statuto, se diverse da quelle legislative e regolamentari applicabili in via suppletiva") sono illustrate nella sezione della Relazione dedicata al Consiglio di Amministrazione (Sez. 4.1).

3. COMPLIANCE (ex art. 123-bis, comma 2, lettera a), TUF)

L'Emittente ha aderito al Codice di Autodisciplina approvato dal Comitato per la Corporate Governance, secondo le modalità che sono descritte di seguito.

Detto Codice è accessibile al pubblico sul sito web del Comitato per la Corporate Governance alla pagina https://www.borsaitaliana.it/comitato-corporategovernance/codice/codice.htm.

L'Emittente, e le sue controllate, non sono soggette a disposizione di legge non italiane che influenzano la struttura di corporate governance dell'Emittente stesso.

4. CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

4.1. NOMINA E SOSTITUZIONE (ex art. 123-bis, comma 1, lettera l), TUF)

Il Consiglio di Amministrazione viene eletto dall'Assemblea dei soci in base alle normative vigenti ed allo statuto sociale di cui si riportano di seguito i passaggi che disciplinano la nomina e sostituzione del Consiglio di Amministrazione.

Quota di partecipazione eventualmente prevista per la presentazione delle liste

Hanno diritto a presentare le liste soltanto gli Azionisti che, da soli od insieme ad altri, rappresentino una percentuale delle azioni con diritto di voto nell'assemblea ordinaria non inferiore a quella prevista dalle norme di legge o regolamentari in vigore al momento della nomina. Tale percentuale di partecipazione è determinata avendo riguardo alle azioni registrate a favore del socio nel giorno in cui le liste sono depositate presso la Società.

Lo Statuto vigente prevede (in base a quanto consentito dall'articolo 147-ter, comma primo, TUF) che, ai fini del riparto degli amministratori da eleggere, non si tenga conto delle liste che non hanno conseguito una percentuale di voti almeno pari alla metà di quella richiesta dallo stesso Statuto per la presentazione delle stesse.

Equilibrio tra generi

Per assicurare che il riparto degli amministratori da eleggere sia effettuato in base a un criterio che garantisca l'equilibrio tra i generi, in base a quanto richiesto dall'art. 147 ter, comma 1-ter, TUF, lo Statuto prevede che nel caso in cui i candidati eletti dalle varie liste non assicurino che la composizione del Consiglio di Amministrazione sia conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi, il candidato del genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo nella Lista di Maggioranza sarà sostituito dal primo candidato del genere meno rappresentato non eletto della Lista di Maggioranza secondo l'ordine progressivo. A tale procedura di sostituzione si fa luogo sino a che non sia assicurata la composizione del Consiglio di Amministrazione conforme alla disciplina inerente l'equilibrio tra generi. Qualora infine detta procedura non assicuri il risultato da ultimo indicato, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall'Assemblea a maggioranza relativa, previa presentazione di candidature di soggetti appartenenti al genere meno rappresentato.

Amministratori di minoranza

In base a quanto richiesto dall'articolo 147-ter, comma terzo, TUF, lo Statuto prevede che dalla lista che ha ottenuto il maggior numero dei voti espressi dagli Azionisti vengono tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa, tutti gli Amministratori da eleggere, tranne uno, mentre dalla lista che ha ottenuto il secondo maggior numero dei voti espressi dagli Azionisti è tratto un componente del Consiglio di Amministrazione nella persona del primo candidato, come indicato in base all'ordine progressivo con il quale i candidati sono indicati in tale lista.

Amministratori indipendenti

Ai sensi dell'art. 147-ter, comma quarto, TUF lo Statuto prevede che qualora con i candidati eletti con le modalità sopra indicate non sia assicurata la nomina del numero minimo di amministratori indipendenti in relazione al numero complessivo degli Amministratori, il candidato non indipendente eletto come ultimo in ordine progressivo nella lista che ha riportato il maggior numero di voti, sarà sostituito dal primo candidato indipendente non eletto della stessa lista secondo l'ordine progressivo, ovvero, in difetto, dal primo candidato indipendente secondo l'ordine progressivo non eletto delle

altre liste, secondo il numero di voti da ciascuna ottenuto. A tale procedura di sostituzione si farà luogo sino a che il Consiglio di Amministrazione risulti composto dal numero di amministrazioni indipendenti necessari.

Si precisa inoltre che lo Statuto (in base a quanto consentito dall'articolo 2387, c.c. e dall'articolo 147-ter, comma quarto, TUF) non prevede requisiti di indipendenza ulteriori rispetto a quelli stabiliti per i sindaci ai sensi dell'articolo 148 TUF e/o di onorabilità e/o professionalità per l'assunzione della carica di amministratore.

Oltre alle norme previste dal TUF, l'Emittente non è soggetto ad ulteriori norme (ad esempio la normativa di settore) in materia di composizione del Consiglio di Amministrazione (es. rappresentanza delle minoranze azionarie e/o numero e caratteristiche degli amministratori indipendenti).

Piani di successione

In relazione all'attuale assetto di corporate governance, ed in particolare alla presenza di un socio di controllo che esprime la maggioranza degli amministratori e di più consiglieri delegati, oltre che in considerazione della dimensione del Gruppo, il Consiglio ha valutato non necessario adottare un piano per la successione degli amministratori esecutivi. Il Consiglio ha inoltre valutato di mantenere questa impostazione senza indicare scadenze temporali, fin quando l'assetto organizzativo e proprietario non subirà sostanziali modifiche.

Per le ragioni sopra indicate, il Consiglio ha ritenuto che tali piani non siano al momento necessari.

4.2. COMPOSIZIONE (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERA D), TUF)

Il Consiglio dell'Emittente in carica alla data di approvazione della presente Relazione, è composto da 9 membri:

Nominativo	Carica	In carica dal Esec.		Non	Ind.	Ind.
				esec.	Codice	TUF
Gianni Luzi	Presidente	26/04/2018		X	X	X
Lorenzo	Amministratore	26/04/2018	X
Coppini	Delegato
Simone	Consigliere	26/04/2018	X
Pratesi	Delegato
Alessandro	Consigliere	26/04/2018	X
Pancani	Delegato
Francesco	Consigliere	26/04/2018	X
Spapperi	Delegato
Roberta	Consigliere	26/04/2018		X	X	X
Pecci
Gabriella	Consigliere	26/04/2018		X	X	X
Egidi

Patrizia Mantoan	Consigliere	26/04/2018	X	X	X
Raffaele Cappiello	Consigliere	26/04/2018	X	X	X

Detto Consiglio è stato nominato dall'Assemblea ordinaria tenutasi in data 26 aprile 2018, con applicazione del sistema del voto di lista, in conformità a quanto previsto dallo Statuto sociale, e resterà in carica sino all'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2020. I consiglieri Gianni Luzi, Lorenzo Coppini, Simone Pratesi, Alessandro Pancani, Francesco Spapperi, Roberta Pecci, Gabriella Egidi e Patrizia Mantoan sono stati eletti dalla lista di maggioranza presentata dal socio Research&Development International S.r.l. rappresentante numero azioni 5.940.529 pari al 54,00% del capitale sociale, che comprendeva anche l'ulteriore candidato Michele Morelli (indipendente).

Il consigliere Raffaele Cappiello è stato eletto dalla lista di minoranza presentata Anthilia Capital Partners SGR S.p.A. gestore del fondo Anthilia Small Cap Italia; Arca Fondi S.G.R. S.p.A. gestore del fondo Arca Economia Reale Equity Italia; Fideuram Asset Management (Ireland) gestore del fondo Fideuram Fund Equity Italy; Fideuram Investimenti SGR S.p.A. gestore del fondo Fideuram Italia; Inter-fund Sicav Interfund Equity Italy; Mediolanum Gestione Fondi SGR S.p.A. gesto-re dei fondi: Mediolanum Flessibile Sviluppo Italia e Mediolanum Flessibile Fu-turo Italia, rappresentante numero azioni 295.000 pari al 2,681% del capitale sociale. In tale lista era candidata anche Sonia Peron, indipendente. Per le caratteristiche personali e professionali di ciascun amministratore (art. 144-decies del Regolamento Emittenti) si rimanda ai curricula depositati presso la sede sociale e disponibili sul sito Internet dell'Emittente www.bcspeakers.com, alla sezione denominata Investor Center/Governance aziendale.

Non ci sono stati cambiamenti nella composizione del Consiglio a far data dalla chiusura dell'esercizio.

Criteri e Politiche di diversità

La Società ha applicato criteri di diversità di genere, tramite espressi vincoli statutari, come previsto dalla normativa vigente e già descritto in precedenza.

Conseguentemente, anche con il rinnovo delle cariche avvenuto nel corso del 2018, il genere meno rappresentato rappresenta comunque almeno un terzo dei componenti del Consiglio di Amministrazione.

Con riferimento alla composizione del Consiglio in carica al 31 dicembre 2020, il Consiglio di Amministrazione non ha ritenuto opportuno adottare politiche di diversità relativamente ad aspetti quali l'età ed il percorso formativo e professionale, ritenendo tale valutazione di competenza in primo luogo dei Soci in sede di designazione degli amministratori e, successivamente, dei singoli amministratori all'atto di accettazione della carica.

Il Consiglio comunque effettua annualmente la valutazione sulla sua composizione, anche nell'ottica della diversità non solo di genere, ma anche per competenza, esperienza e professionalità. Tale valutazione, riferita all'attuale Consiglio in carica, è positiva.

Cumulo massimo agli incarichi ricoperti in altre società

Il Consiglio non ha ritenuto opportuno definire criteri generali circa il numero massimo di incarichi di amministrazione e di controllo in altre Società che possa essere considerato compatibile con un efficace svolgimento del ruolo di amministratore dell'Emittente, fermo restando il dovere di ciascun Consigliere di valutare la compatibilità di cariche di amministrazione e controllo rivestite in altre Società quotate in mercati regolamentati, società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni con lo svolgimento efficace dei compiti assunti come consigliere dell'Emittente.

Il Consiglio ha preferito valutare di volta in volta la congruità del numero di incarichi assunti dai consiglieri. Nel corso delle sedute tenutesi nell'esercizio 2020, il Consiglio, all'esito della verifica degli incarichi attualmente ricoperti dai propri Consiglieri in altre società, ha ritenuto che il numero e la quantità degli incarichi rivestiti non interferisca e sia pertanto compatibile con un efficace svolgimento dell'incarico di Amministratore nell'Emittente.

Induction Programme

Il Presidente del Consiglio ha ricevuto l'incarico di attivare un programma di "induction" rivolto agli amministratori indipendenti e al Collegio Sindacale, tramite l'illustrazione e l'approfondimento di specifiche tematiche aziendale, quali ad esempio il settore di attività, i mercati di riferimento, ecc., anche con il coinvolgimento dei vari manager di volta in volta interessati.

4.3. RUOLO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE (ex art. 123-bis. Comma 1. lettera d), TUF)

Nel corso dell'Esercizio 2020 si sono tenute 7 riunioni del Consiglio. Tutti gli amministratori hanno sempre partecipato a dette riunioni.

La durata media di dette riunioni si attesta in circa 2 ora cadauna.

Per l'esercizio in corso, oltre alla riunione che ha approvato la presente relazione, sono previste almeno 3 riunioni del Consiglio, come regolarmente comunicato al mercato e a Borsa Italiana S.p.A. Si precisa che nel corso dell'anno si è già tenuta una riunione.

Per garantire concretamente la tempestività e la completezza dell'informativa preconsiliare il Presidente (o chi da esso incaricato), all'atto di convocazione delle riunioni del Consiglio, trasmette ai consiglieri la documentazione e le informazioni necessarie per l'assunzione delle decisioni. In ogni caso, la documentazione e le informazioni sono comunque trasmesse ai consiglieri con ragionevole anticipo rispetto alla data della riunione.

In casi particolari, gli argomenti sono sintetizzati in specifici documenti che comunque riportano tutte le informazioni più significative e rilevanti ai fini delle decisioni all'ordine del giorno. Solitamente tali documenti di sintesi si aggiungono alla documentazione completa trasmessa in anticipo ai membri del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale.

Il preavviso ritenuto generalmente congruo per l'invio della documentazione è di 7 giorni e tale termine nel corso del 2020 è stato normalmente rispettato.

Nel corso delle riunioni consiliari, il Presidente del Consiglio di Amministrazione assicura che agli argomenti posti all'ordine del giorno sia dedicato il tempo necessario per consentire un costruttivo dibattito e richiede, con interventi e specifiche richieste, i propri contributi da parte dei vari consiglieri.

All'interno del Consiglio sono presenti quattro consiglieri delegati, che sovraintendono specificatamente determinate aree aziendali (commerciale, finanza, investor relations, ecc.). Inoltre, tra i membri del Consiglio è presente il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili e societari. Conseguentemente, alle riunioni del Consiglio sono sempre presenti gli amministratori che sono anche i responsabili delle principali funzioni aziendali. Tra i soggetti esterni al Consiglio che partecipano alle riunioni consiliari per fornire gli opportuni approfondimenti sugli argomenti posti all'ordine del giorno, si segnala che normalmente partecipa il Responsabile della Funzione Internal Audit nonché, in relazione alle materie da trattare, il Presidente dell'Organismo di Vigilanza ex D.Lgs. 231/2001 e eventuali ulteriori Responsabili di Funzione.

Il Consiglio di Amministrazione, nella seduta del 14.05.2018 ha conferito ad alcuni amministratori parte dei propri poteri. In tale occasione ha altresì precisato che il Consiglio riserva a sé:

• l'esame e l'approvazione dei piani strategici, industriali e finanziari della Società e del Gruppo nonché il periodico monitoraggio della loro attuazione;
• la definizione del sistema di governo societario della Società;
• la definizione della struttura del Gruppo;
• la valutazione dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile della Società e delle controllate aventi rilevanza strategica, predisposto dagli amministratori delegati, con particolare riferimento al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
• la valutazione del generale andamento della gestione;
• la valutazione annuale sul funzionamento del Consiglio stesso e dei suoi Comitati, nonché sulla loro dimensione e composizione;
• l'esame e l'approvazione preventiva delle operazioni della Società e delle sue controllate, quando tali operazioni abbiano un significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale o finanziario per la Società stessa, prestando particolare attenzione alle situazioni in cui uno o più amministratori siano portatori di un interesse per conto proprio o di terzi e, più in generale, alle operazioni con parti correlate; in particolari sono considerate tali:
  • gli investimenti, sia materiali che immateriali, se (i) non obbligatori e (ii) di importo superiore a Euro 1.000.000;
  • le Operazioni di Maggiore Rilevanza, così come individuate nella Procedura per le Operazioni con Parti Correlate approvata dalla Società;
  • l'assunzione e la cessione di partecipazioni e quote in altre società, sia esistenti che di nuova costituzione;
  • la cessione, il conferimento, l'affitto, l'usufrutto ed ogni altro atto di disposizione ovvero di assoggettamento a vincoli dell'azienda o di rami di essa;
  • l'acquisizione, l'affitto, l'usufrutto di aziende o di rami di azienda di altre società;

• le operazioni sul capitale, costituzione, trasformazione, quotazione in Borsa, fusione, scissione, messa in liquidazione, stipula di patti parasociali, relativi alle proprie controllate;
• le operazioni finanziarie attive e passive a medio e lungo termine, di valore superiore a 1.000.000;
• la concessione di garanzie, ivi incluse fideiussioni e ipoteche di valore superiore a 1.000.000;
• l'acquisto, la permuta e la vendita di beni immobili, nonché i contratti relativi a beni immobili se di durata superiore a nove anni;
• l'assunzione, promozione e licenziamento dei Dirigenti.

Nel corso dell'Esercizio, il Consiglio ha valutato, con cadenza trimestrale, l'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile generale dell'Emittente, con particolare riferimento al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, secondo le procedure e i presidi a tal fine adottati dall'Emittente. Nell'ambito di tale attività il Consiglio si è avvalso del supporto dei consiglieri delegati, del Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari, della Funzione Internal Auditing, delle procedure e delle verifiche implementate anche ai sensi della Legge 262/2005 nonché delle attività di verifica svolte dall'Organismo di Vigilanza nominato ai sensi della D.Lgs. 231/2001.

Il Consiglio ha valutato l'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile generale delle proprie controllate 18 Sound srl, B&C Speakers NA LLC con sede nel New Jersey (società operativa nel mercato nord americano) e B&C Speakers Brasil (società operativa all'interno del mercato brasiliano). Tale valutazione si è basata sulla dimensione delle società controllate, sulle attività svolte, sul sistema di controllo interno e di gestione dei conflitti di interesse, adottato da ognuna.

Nel corso del 2020, il Consiglio è stato inoltre regolarmente informato, tramite specifiche informative e documentazione di supporto, sull'evoluzione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi delle controllate.

Durante l'esercizio, il Consiglio ha valutato il generale andamento della gestione, tenendo in considerazione, in particolare, le informazioni ricevute dagli organi delegati, nonché confrontando, trimestralmente, i risultati conseguiti con quelli attesi ed espressi nel budget annuale.

Il Consiglio, in linea con le previsioni del Codice, effettua annualmente una valutazione sulla propria dimensione, composizione e sul proprio funzionamento e dei suoi comitati. L'autovalutazione è stata effettuata mediante intervista scritta, sulla base di una traccia costituita da domande opportunamente inserite in una scheda per l'autovalutazione inviata a ciascun consigliere; le risposte sono state analizzate e valutate dal Comitato per le Nomine che ha poi relazionato gli esiti al Consiglio stesso.

Nella riunione consiliare del marzo 2020 il Consiglio ha valutato adeguata la sua attuale dimensione e composizione, nonché il suo funzionamento. Analogamente, anche il numero di amministratori indipendenti è stato ritenuto sufficiente.

Anche in relazione alla dimensione, alla composizione e al funzionamento dei Comitati il Consiglio ha reputato adeguati il numero e la composizione degli stessi, essendo tali Comitati composti da amministratori tutti indipendenti.

Infine, si segnala che l'Assemblea non ha autorizzato deroghe al divieto di concorrenza previsto dall'articolo 2390 c.c.

4.4. ORGANI DELEGATI

Consiglieri Delegati

Con riguardo al Consiglio in carica, si segnala che gli Amministratori Lorenzo Coppini, Simone Pratesi, Alessandro Pancani e Francesco Spapperi ricoprono la carica di consiglieri delegati.

Il Consiglio del 14 maggio 2018 ha attribuito, quale Amministratore Delegato della Società, al consigliere Lorenzo Coppini i poteri, a firma singola, fino ad un massimo di euro 2.500.000 per la gestione dei rapporti commerciali, per gli acquisti e per le operazioni bancarie. Al consigliere Lorenzo Coppini è stata altresì confermata la qualifica di "datore di lavoro" ai sensi e per gli effetti di cui al D.Lgs. n. 81/2008 e successive modificazioni ed integrazioni, con ogni conseguente onere e responsabilità a suo carico. Nel corso della medesima seduta, il Consiglio ha attribuito:

• al consigliere Alessandro Pancani, a firma singola, i poteri per la gestione e la supervisione dello sviluppo e dell'adeguamento tecnologico dell'impresa, fino ad un massimo di euro 1 mln;
• al consigliere Simone Pratesi, con firma singola, i poteri per la supervisione della tenuta della contabilità sociale e degli adempimenti ad essa relativi ed obbligatori per legge, ferme le attribuzioni spettanti al Dirigente Preposto ai sensi di legge, nonché per la gestione dei rapporti con gli istituti di credito e gli enti terzi in generale, fino ad un massimo di euro 1 mln;
• al consigliere Francesco Spapperi, in qualità di Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari tutti i poteri all'uopo necessari nei limiti del budget annuale ricevuto.

Il Consigliere Lorenzo Coppini è qualificabile come il principale responsabile della gestione dell'impresa (Chief Executive Officer). In ogni caso si precisa che sia per il Consigliere Lorenzo Coppini che per gli altri consiglieri delegati, non ricorre la situazione di interlocking directorate. Infatti nessuno dei consiglieri delegati della Società ha assunto l'incarico di amministratore in un altro emittente (non appartenente allo stesso Gruppo della Società) di cui sia Chief Executive Officer un amministratore dell'Emittente.

Presidente del Consiglio di Amministrazione

Il Presidente del Consiglio non ha ricevuto deleghe gestionali, e non riveste uno specifico ruolo nell'elaborazione delle strategie aziendali.

Il Presidente non è il principale responsabile della gestione dell'Emittente (chief executive officer) né l'azionista di controllo dell'Emittente.

Comitato esecutivo (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)

Al momento il Comitato esecutivo non è stato costituito.

Informativa al Consiglio

In conformità alle vigenti disposizioni di legge e di statuto e in ottemperanza al Codice, i Consiglieri Delegati hanno provveduto ad informare il Consiglio, in modo tempestivo e almeno trimestralmente, con apposita relazione, nel corso delle riunioni consiliari, (i) sull'attività svolta nell'esercizio delle deleghe loro conferite, (ii) sul generale andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione, nonché (iii) sulle operazioni di maggior rilievo per le loro dimensioni e caratteristiche effettuate dall'Emittente e dalle sue controllate, sulle operazioni con parti correlate, in potenziale conflitto di interesse, atipiche o inusuali.

Ad eccezione di casi di particolare rilevanza, tali informazioni sono sempre state riportate al Consiglio secondo il calendario delle riunioni fissato.

4.5. ALTRI CONSIGLIERI ESECUTIVI

Non sono presenti altri consiglieri nel Consiglio dell'Emittente da considerarsi esecutivi perché: i) ricoprono la carica di amministratore delegato o di presidente esecutivo in una società controllata dall'Emittente avente rilevanza strategica e/o ii) perché ricoprono incarichi direttivi nell'Emittente o in una società controllata avente rilevanza strategica ovvero nella società controllante e l'incarico riguardi anche l'Emittente, e/o iii) perché membri del comitato esecutivo nei casi indicati dal Codice.

4.6. AMMINISTRATORI INDIPENDENTI

L'attuale Consiglio di Amministrazione è composto da 5 amministratori indipendenti. Il Consiglio nella riunione del 14 maggio 2018 (prima occasione utile dopo la loro nomina) applicando i criteri previsti dal Regolamento Emittenti Consob (art. 144-novies, comma 1-bis) e dal Codice (Criterio applicativo 3.C.4.), ha valutato la sussistenza dei requisiti di indipendenza in capo agli amministratori indipendenti Gianni Luzi, Roberta Pecci, Gabriella Egidi, Patrizia Mantoan e Raffaele Cappiello. L'esito delle proprie valutazioni è stato reso mediante un comunicato diffuso al mercato.

Il Consiglio ha altresì valutato annualmente la sussistenza dei requisiti di indipendenza in capo a ciascuno dei consiglieri non esecutivi.

La procedura seguita dal Consiglio ai fini della verifica dell'indipendenza prevede che la sussistenza del requisito sia dichiarata dall'Amministratore all'atto della nomina ed accertata dal Consiglio di Amministrazione nella prima riunione successiva alla nomina. Inoltre il Consiglio ogni anno valuta il mantenimento dei requisiti di indipendenza dichiarati dagli amministratori all'atto della nomina.

Gli Amministratori Indipendenti assumono altresì l'impegno di comunicare con tempestività al Consiglio il determinarsi di situazioni che facciano venir meno il requisito. Nell'effettuare le valutazioni sui requisiti di indipendenza, il Consiglio ha applicato tutti i criteri previsti dal Codice.

Anche il Collegio Sindacale ha provveduto alla verifica, con esito positivo, della sussistenza dei requisiti di indipendenza previsti dal Codice in capo ai consiglieri Gianni Luzi, Roberta Pecci, Gabriella Egidi, Patrizia Mantoan e Raffaele Cappiello.

Gli amministratori indipendenti non si sono riuniti nel corso dell'Esercizio in assenza degli altri amministratori, poiché le informazioni ricevute, nel corso delle riunioni del Consiglio di Amministrazione, dai consiglieri delegati, dai vari Comitati (di cui gli stessi amministratori fanno parte), dalla Funzione Internal Audit e dall'Organismo di Vigilanza, unitamente all'andamento della Società, sono state ritenute adeguate.

Nel corso dell'esercizio 2020 gli amministratori indipendenti si sono formalmente impegnati a mantenere l'indipendenza durante la durata del mandato e, se del caso, a dimettersi.

4.7. LEAD INDEPENDENT DIRECTOR

Il Consiglio, non ricorrendo i presupposti previsti dal Codice, non ha designato un amministratore indipendente quale lead independent director.

5. TRATTAMENTO DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE

Il Consiglio, su proposta dei Consiglieri Delegati, ha adottato una procedura per la gestione interna e la comunicazione all'esterno di documenti ed informazioni riguardanti l'Emittente, con particolare riferimento alle informazioni privilegiate.

Nell'ambito di tale procedura si è provveduto a disciplinare i ruoli, le responsabilità e le modalità operative di gestione delle operazioni di natura privilegiata. In particolare, i principali aspetti affrontati dalla procedura sono: la definizione e l'accertamento delle informazioni c.d. "privilegiate"; il trattamento delle informazioni privilegiate, con particolare riferimento agli obblighi di comunicazione dell'Emittente, alle modalità di comunicazione e al contenuto del comunicato price sensitive; la c.d. "informazione selettiva" e il venir meno delle condizioni di riservatezza.

In sintesi, il Consigliere Lorenzo Coppini e l'Investor Relations dell'Emittente assicurano la corretta gestione della diffusione al mercato delle informazioni privilegiate, vigilando sull'osservanza della presente procedura.

L'Investor Relations, informato dal top management dell'Emittente o venuto comunque a conoscenza di fatti di rilievo riguardanti la Società o le sue controllate, si confronta con il Consigliere Lorenzo Coppini per verificare gli obblighi di legge ed in particolare se l'informazione debba essere considerata privilegiata.

Nel caso in cui l'informazione sia giudicata privilegiata o la normativa vigente ne imponga la comunicazione all'esterno, la funzione Investor Relations predispone un comunicato stampa e, con l'ausilio del Consigliere Lorenzo Coppini, assicura che questo contenga i requisiti previsti dalla legislazione vigente in materia.

Il testo del comunicato stampa deve essere sottoposto al Consigliere Lorenzo Coppini e, se del caso, al Consiglio d'Amministrazione, per l'approvazione finale prima della diffusione all'esterno.

Il comunicato viene immesso nel circuito BIT Market organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., ed attraverso il NIS, è trasmesso alla Consob e ad almeno due agenzie di stampa. L'Emittente, inoltre, provvede all'inserimento del comunicato entro l'apertura del mercato del giorno successivo a quello della diffusione sul sito Internet dell'Emittente www.bcspeakers.com, assicurando un tempo minimo di permanenza di dette informazioni pari ad almeno due anni.

6. COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)

La Società ha provveduto alla nomina del Comitato per le nomine, del Comitato per la Remunerazione e del Comitato Controllo e Rischi.

Il Consiglio di Amministrazione non ha ritenuto necessario provvedere alla costituzione di altri comitati ulteriori rispetto a quelli previsti dal Codice.

Il Consiglio non ha costituito un comitato che svolge le funzioni di due o più dei comitati previsti nel Codice e nessuna delle funzioni di uno o più comitati previsti nel Codice sono state riservate all'intero Consiglio, sotto il coordinamento del Presidente.

Le funzioni dei tre Comitati non sono state "distribuite" in modo diverso rispetto a quanto raccomandato dal Codice.

7. COMITATO PER LE NOMINE

Composizione e funzionamento del comitato per le nomine (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)

Successivamente all'Assemblea dei Soci del 26 aprile 2018, il Consiglio ha costituito al proprio interno un Comitato per le Nomine, costituito da tre consiglieri indipendenti, ed in particolare:

• Gianni Luzi, Presidente
• Patrizia Mantoan
• Raffaele Cappiello.

I lavori del Comitato sono coordinati dal Presidente che dà informazione sulle riunioni dello stesso Comitato, al primo Consiglio di Amministrazione utile.

Al Comitato per le Nomine, il Consiglio di Amministrazione ha attribuito tutte le funzioni previste dal Codice di Autodisciplina di volta in volta vigente.

Nel corso del 2020 il Comitato per le Nomine si è riunito 1 volta.

Nel corso del corrente esercizio, è prevista almeno una riunione del Comitato, tale riunione non si è ancora tenuta.

Si precisa in ogni caso che le riunioni del Comitato per le Nomine sono regolarmente verbalizzate e, su invito dello stesso Comitato, in relazione a singoli argomenti trattati, possono partecipare soggetti che non ne sono membri.

Il Comitato per le Nomine inoltre, nello svolgimento delle proprie funzioni, ha la possibilità di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei suoi compiti.

Nel corso dell'Esercizio non ha ritenuto necessario avvalersi di consulenti esterni.

Per lo svolgimento delle proprie funzioni, il Comitato per le nomine ha a disposizione euro 10mila per ciascun esercizio.

8. COMITATO PER LA REMUNERAZIONE

Per le informazioni della presente Sezione si rinvia alle parti rilevanti della relazione sulla remunerazione pubblicata ai sensi dell'art. 123-ter del TUF.

Il Consiglio di Amministrazione ha costituito al proprio interno un Comitato per la Remunerazione composto da tre amministratori indipendenti:

• Gianni Luzi, Presidente;
• Roberta Pecci;
• Gabriella Egidi.

Si precisa che almeno un componente del comitato per la remunerazione possiede una conoscenza ed esperienza in materia contabile e finanziaria, ritenuta adeguata dal Consiglio al momento della nomina.

I lavori del Comitato sono coordinati dal Presidente che dà informazione sulle riunioni dello stesso Comitato, al primo Consiglio di amministrazione utile.

Al Comitato per la remunerazione, il Consiglio di Amministrazione ha attribuito tutte le funzioni previste dal Codice di Autodisciplina di volta in volta vigente.

Nel corso del 2020 il Comitato per la Remunerazione si è riunito due volte al fine di verificare la relazione di remunerazione nonché l'adeguatezza degli incentivi variabili approvati e il conseguimento o meno degli obiettivi prefissati.

La durata media delle riunioni è stata di 50 minuti, alle quali hanno partecipato tutti i membri del Comitato.

Per l'esercizio in corso è prevista almeno una riunione del Comitato.

Si precisa in ogni caso che le riunioni del Comitato per la Remunerazione sono regolarmente verbalizzate e a tali riunioni solitamente partecipa il Presidente del Collegio Sindacale o altro sindaco. Nel caso in cui alle riunioni del Comitato per la Remunerazione partecipino soggetti che non ne sono membri, tale partecipazione avviene su invito del Comitato stesso e su singoli punti all'ordine del giorno.

In considerazione del ridotto numero di membri del Consiglio, l'Emittente ritiene non necessario che i componenti del Comitato per la Remunerazione si debbano astenere dal partecipare alle riunioni dello stesso Comitato in cui vengono formulate le proposte al Consiglio relative alla propria remunerazione.

Il Comitato per la Remunerazione, nello svolgimento delle proprie funzioni, ha la possibilità di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei suoi compiti.

Per lo svolgimento delle proprie funzioni, al Comitato è riconosciuta la possibilità di avvalersi di consulenti esterni. Nel corso del 2020 non si è avvalso di questa facoltà. Nel corso dell'Esercizio non ha ritenuto necessario avvalersi di consulenti esterni.

Per lo svolgimento delle proprie funzioni, il Comitato per la remunerazione ha a disposizione euro 10mila per ciascun esercizio.

9. REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI

Per le informazioni della presente Sezione relative alla remunerazione degli amministratori (esecutivi e non) si rinvia alle parti rilevanti della Relazione sulla Remunerazione pubblicata ai sensi dell'art. 123-ter del TUF.

Indennità degli amministratori in caso di dimissioni, licenziamento o cessazione del rapporto a seguito di un'offerta pubblica di acquisto (ex art. 123-bis, comma 1, lettera i), TUF)

Non sono stati stipulati accordi tra l'Emittente e gli amministratori che prevedono indennità in caso di dimissioni o licenziamento/revoca senza giusta causa o se il rapporto di lavoro cessa a seguito di un'offerta pubblica di acquisto.

Nel corso del 2020 non vi sono state cessazione dalla carica e/o dello scioglimento del rapporto con un amministratore esecutivo o un direttore generale.

10. COMITATO CONTROLLO E RISCHI

Il Consiglio di Amministrazione ha costituito al proprio interno il Comitato Controllo e Rischi, composto dai consiglieri indipendenti:

• Gianni Luzi, Presidente
• Gabriella Egidi;
• Raffaele Cappiello.

I lavori del Comitato sono coordinati dal presidente e le riunioni sono regolarmente verbalizzate. Il presidente del Comitato ne dà informazione al primo Consiglio di amministrazione utile. Nel corso del 2020 il Comitato si è riunito tre volte, alla presenza di tutti i componenti, per una riunione della durata di circa 60 minuti.

Per l'anno 2021, le riunioni del Comitato programmate sono 2, mentre si è già tenuta la riunione preliminare all'approvazione del progetto di bilancio durante la quale il Comitato Controllo e Rischi ha incontrato la società di revisione, gli amministratori esecutivi della Società ed il responsabile della Funzione Internal Audit.

Almeno un componente del Comitato Controllo e Rischi possiede una esperienza in materia contabile e finanziaria, ritenuta adeguata dal Consiglio al momento della nomina poiché, tra l'altro, essa ha operato in Società che forniscono consulenze e servizi gestionali alle imprese in ambito amministrativo e finanziario.

Alla riunioni del Comitato Controllo e Rischi hanno partecipato anche soggetti che non ne sono membri (es. Responsabile Internal Auditing, consiglieri delegati, ecc.) sempre su invito del Comitato stesso e su singoli punti all'ordine del giorno.

Funzioni attribuite al Comitato Controllo e Rischi

Al Comitato Controllo e Rischi sono state attribuite tutte le funzioni previste dal Codice di Autodisciplina di volta in volta vigente.

Il Comitato Controllo e Rischi, nel corso del 2020 ha valutato l'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi rispetto alle caratteristiche dell'impresa e al profilo di rischio assunto, nonché la sua efficacia. Ha inoltre monitorato le attività svolte dalla funzione internal audit e gli esiti delle stesse.

Il Comitato ha altresì esaminato le relazioni periodiche predisposte dalla funzione internal audit, dal Dirigente Preposto ex L. 262/2005 nonché dall'Organismo di Vigilanza ex D.Lgs. 231/2001.

Infine ha riferito al Consiglio semestralmente, in occasione dell'approvazione del bilancio e della relazione semestrale, sull'attività svolta nonché sull'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

Si segnala che il Consiglio di Amministrazione del marzo 2020, anche sulla base dello specifico espresso parere del Comitato, ha definito la natura e il livello di rischio compatibile con gli obiettivi strategici dell'Emittente.

Ai lavori del Comitato Controllo e Rischi ha partecipato il Presidente del Collegio Sindacale o altro sindaco da lui designato.

Nello svolgimento delle sue funzioni, il Comitato Controllo e Rischi ha la facoltà di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei suoi compiti nonché di avvalersi di consulenti esterni, nei termini stabiliti dal Consiglio.

Il Comitato dispone di un budget annuo pari a 10 mila Euro che potrà essere utilizzato, a spese dell'Emittente, per avvalersi di professionisti incaricati ad hoc.

11. SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI

Il Consiglio annualmente, su proposta dei due Amministratori incaricati del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, definisce le linee di indirizzo del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, in modo che i principali rischi afferenti all'Emittente e alle sue controllate risultino correttamente identificati, nonché adeguatamente misurati, gestiti e monitorati, determinando la compatibilità di tali rischi con una gestione dell'impresa coerente con gli obiettivi strategici individuati.

Il Consiglio approva, con cadenza annuale, il piano di lavoro predisposto dal responsabile della Funzione Internal Audit, sentiti il Collegio Sindacale e gli Amministratori incaricati del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

Sempre con cadenza annuale, il Consiglio di Amministrazione riceve la relazione sulle attività svolte da parte dell'Organismo di Vigilanza ex D.Lgs. 231/2001 nonché sul piano di verifiche previste per l'anno successivo.

Il Consiglio, sulla base delle informazioni ricevute dai vari soggetti, ha valutato, nel corso dell'Esercizio, l'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi rispetto alle caratteristiche dell'impresa e al profilo di rischio assunto, nonché la sua efficacia.

Premessa

Il sistema di gestione dei rischi costituisce l'elemento fondamentale, nell'ambito della corporate governance dell'Emittente e del Gruppo, per l'individuazione e gestione dei rischi significativi con l'obiettivo di proteggere gli investimenti degli azionisti ed i beni della Società e del Gruppo. Il sistema di gestione dei rischi contribuisce, unitamente al sistema di controllo interno, ad ottenere relativamente all'informativa finanziaria un adeguato livello di assurance circa:

• l'attendibilità (l'informativa che ha le caratteristiche di correttezza e conformità ai principi contabili generalmente accettati e ha i requisiti chiesti dalle leggi e dai regolamenti applicati);
• l'accuratezza (l'informativa che ha le caratteristiche di neutralità e precisione. L'informazione è considerata neutrale se è priva di distorsioni preconcette tese a influenzare il processo decisionale dei suoi utilizzatori al fine di ottenere un predeterminato risultato.);
• l'affidabilità (l'informativa che ha le caratteristiche di chiarezza e di completezza tali da indurre decisioni di investimento consapevoli da parte degli investitori. L'informativa è considerata chiara se facilita la comprensione di aspetti complessi della realtà aziendale, senza tuttavia divenire eccessiva e superflua.);
• la tempestività (l'informativa che rispetta le scadenze previste per la sua pubblicazione.).

nonché l'osservanza di norme/regolamenti e relative procedure aziendali.

Le attività di progettazione, implementazione, monitoraggio e aggiornamento del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi della Società, sono ispirate ai principi metodologici del modello di riferimento "CoSO Report", e si sostanziano attraverso:

• le attività finalizzate all'individuazione ed alla gestione dei principali rischi di business cui la Società ed il Gruppo sono esposti;
• le attività inerenti alla gestione dei rischi esistenti in relazione al processo di informativa finanziaria.

Annualmente il Responsabile Internal Audit, congiuntamente con gli Amministratori incaricati del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, individua i principali obiettivi dell'Emittente e del Gruppo (strategici, di reporting, di compliance ed operativi) ed effettua la mappatura dei più significativi rischi ad essi correlati, quali ad esempio il rischio di dipendenza dai fornitori, il rischio derivante dalla concentrazione della clientela, il rischio di credito, ecc.

Tali rischi sono quindi valutati in termini di probabilità e gravità "inerente", e cioè in assenza di qualsiasi tipo di intervento da parte della Società. Successivamente, per ciascun rischio individuato, viene implementata o aggiornata la relativa strategia di riduzione del rischio adottata o da adottare. Infine, in considerazione dei presidi posti dal Gruppo al fine di ridurre i rischi, per ciascun rischio viene effettuata la valutazione del rischio "residuo", e cioè la stima del rischio effettivo in funzione degli interventi attuati dalla Società o dal Gruppo per ridurlo.

Al termine, per ciascun rischio "residuo" è effettuato un confronto con la soglia del rischio ritenuto "accettabile" predefinita dal Gruppo e, conseguentemente, valutato se

le azioni poste a mitigazione hanno permesso di rimanere all'interno di detta soglia o, viceversa, se siano necessarie ulteriori azioni.

Si procede nel seguito a fornire un dettaglio delle attività inerenti alla gestione dei rischi esistenti in relazione al processo di informativa finanziaria.

Descrizione delle principali caratteristiche del sistema di gestione dei rischi e di controllo interno esistenti in relazione al processo di informativa finanziaria

Identificazione dei rischi sull'informativa finanziaria

Gli amministratori incaricati del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, con la collaborazione del Responsabile Internal Auditing periodicamente svolgono una attività di risk assessment che consente una migliore e più puntuale identificazione e gestione dei più significativi rischi il cui verificarsi può compromettere il raggiungimento degli obiettivi connessi al Sistema, vale a dire quelli di accuratezza, affidabilità, attendibilità e tempestività dell'informativa finanziaria.

Tale attività, ispirata ai principi metodologici del modello di riferimento "COSO Report", è stata svolta tramite l'identificazione dei processi aziendali che hanno e possono avere rilevanza ai fini dell'informativa finanziaria, valutando sia i rischi di errore non intenzionale che di frode.

Valutazione dei rischi sull'informativa finanziaria

I principali criteri seguiti nella valutazione dei rischi a "livello inerente" (e cioè a prescindere dai relativi controlli) sono basati su:

• obiettivi aziendali in termini di business, continuità della gestione, compliance regolatoria, qualità dell'informativa finanziaria e reperimento delle risorse finanziarie;
• assegnazione di un ranking ai rischi individuati sulla base del potenziale impatto (economico/finanziario) e della probabilità di accadimento.

In particolare, per quanto riguarda l'informativa finanziaria il Responsabile Internal Auditing e gli amministratori incaricati del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi provvedono ad assegnare un livello di priorità ai rischi individuati sulla base di due variabili: (a) impatto economico/finanziario; (b) probabilità di accadimento:

• a) l'impatto economico/finanziario (alto/medio/basso) è stato valutato sulla base dell'esperienza acquisita in passato identificando la significatività delle conseguenze economiche e finanziarie nel caso in cui il rischio individuato si avveri;
• b) la probabilità di accadimento (alta/media/bassa) è stata valutata sulla base delle passate esperienze e sulla base di eventuali nuovi scenari che si prospettano per il futuro.

Identificazione dei controlli a fronte dei rischi individuati

Il sistema di controllo sull'informativa finanziaria, volto a mitigare i rischi sull'informativa finanziaria stessa, si basano su:

• identificazione, ove ritenuto opportuno, della strategia di riduzione del rischio al fine di ricondurlo ad un livello di accettabilità;
• previsione, sempre, di adeguati presidi di tipo informatico o manuale, per il controllo su tutti i processi ritenuti rilevanti.

Inoltre, per ciascun controllo, in qualunque forma previsto, vengono sempre effettuati specifici audit per verificarne l'allineamento rispetto alle procedure adottate, la efficacia rispetto all'informativa finanziaria e l'efficienza rispetto al più generale sistema adottato.

Valutazione dei controlli a fronte dei rischi individuati

Gli esiti di tutte quante le attività sopra descritte sono periodicamente analizzati dal Responsabile Internal Auditing e dagli amministratori incaricati del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, nonché dagli amministratori esecutivi.

Il Responsabile Internal Auditing è il soggetto identificato come responsabile della corretta e continua operatività ed efficacia del Sistema di Controllo Interno e di gestione dei rischi e comunica, almeno annualmente, l'esito delle proprie attività al Consiglio di Amministrazione redigendo una relazione sullo stato di aggiornamento del sistema di controllo interno e segnalando eventuali "insufficienze". Il Responsabile Internal Auditing si attiva, ove necessario, per l'attuazione di specifiche ulteriori verifiche volte ad identificare eventuali carenze o necessità di miglioramento da apportare ai processi interni di controllo.

Nel corso dell'Esercizio il Consiglio, anche in funzione di quanto riferito dal Comitato Controllo e Rischi, ha valutato positivamente l'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi rispetto alle caratteristiche dell'impresa e al profilo di rischio assunto, nonché la sua efficacia, tramite l'analisi e le relazioni svolte dall'amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi con il supporto del Responsabile Internal Auditing.

Il Sistema di Controllo che include e disciplina le attività inerenti alla gestione dei rischi esistenti in relazione al processo di informativa finanziaria è volto ad analizzare e gestire il rischio che si verifichino errori, intenzionali e non, insiti nei processi che portano alla formazione dell'informativa, in modo tale da garantire l'attendibilità, l'accuratezza, l'affidabilità e la tempestività dell'informativa finanziaria stessa.

a) Fasi del sistema di gestione dei rischi e di controllo interno esistenti in relazione al processo di informativa finanziaria

Il modello di controllo poggia sui seguenti elementi cardine: a) un insieme di procedure amministrativo-contabili relative ai principali processi i cui

outputs incidono sulla correttezza e sulla qualità dell'informativa finanziaria; b) un processo di identificazione dei principali rischi/controlli process level legati all'informativa finanziario-contabile e dei conseguenti obiettivi di controllo;

c) un'attività di valutazione, testing e monitoraggio periodico di tali controlli;

d) la definizione di un processo di acquisizione dei dati rilevanti per il consolidamento (annuale e infrannuale) delle Società rientranti nel perimetro di consolidamento (controlli entity level).

Procedure ed identificazione dei rischi e dei relativi controlli

Le procedure amministrativo-contabili sono state formalizzate, emesse ed approvate dal Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari e dall'Amministratore con delega finanziaria. Tali procedure identificano le attività svolte nell'ambito dei processi stessi congiuntamente ai controlli "di linea" effettuati al fine di mitigare il rischio di errore (intenzionale e non) che potrebbe prodursi.

Per ciascun processo operativo afferente a voci di bilancio significative ai fini dell'informativa finanziaria, il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari unitamente al Responsabile Internal Auditing hanno identificato i principali rischi legati all'informativa finanziaria. Per ogni rischio identificato è stato individuato il relativo protocollo di controllo mediante una matrice di correlazione tra obiettivi di controllo identificati nei processi e i "controlli chiave" ad essi associati e ritenuti essenziali per ottenere un adeguato livello di assurance circa l'informazione finanziaria prodotta (controlli di tipo "specifico" quali: verifiche sulla base della documentazione di supporto della corretta rilevazione contabile effettuata, rilascio di debite autorizzazioni, esecuzione di riconciliazioni contabili ed altre verifiche specifiche).

Tale attività è stata effettuata sia rispetto ai processi routinari svolti durante l'esercizio sia rispetto ai processi non routinari posti in essere in occasione delle chiusure contabili infrannuali ed annuali.

Attività di monitoraggio e testing

L'attività di valutazione periodica è finalizzata a garantire l'operatività del sistema di controllo interno sull'informativa finanziaria. A tale fine sono state previste specifiche attività di monitoraggio da parte del Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari e del Responsabile Internal Auditing rispetto all'operatività dei processi e dei controlli "di linea" effettuati in modo continuativo dal personale preposto allo svolgimento delle attività proprie di ciascun processo. La verifica sull'efficacia del disegno e sull'effettiva operatività dei controlli è svolta attraverso una susseguente attività di testing effettuata dal Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari e del Responsabile Internal Auditing e focalizzata sui "controlli chiave" identificati in ciascun processo.

Processo di consolidamento

L'Emittente, in qualità di Capogruppo, ha posto in essere un processo di acquisizione dei dati rilevanti per il processo di consolidamento che prevede l'invio da parte delle controllate rientranti nel perimetro di consolidamento di un apposito reporting package, redatto a cura del management della controllata. I dati e le informazioni così acquisite vengono analizzate e verificate da parte del Responsabile Internal Auditing e del Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili e societari per poi provvedere ad effettuare le operazioni di consolidamento.

b) Ruoli e funzioni coinvolte

La continuità e l'efficacia del funzionamento del sistema di gestione dei rischi e di controllo interno presuppone una chiara individuazione dei ruoli cui sono attribuite le varie fasi sopra illustrate.

I soggetti che, a vario titolo, sono coinvolti nella gestione del Sistema sono i seguenti:

• Comitato Controllo e Rischi: incaricato di valutare periodicamente l'adeguatezza del sistema di controllo interno;
• Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari e Amministratore con delega finanziaria: incaricati di approvare le procedure contabili ed amministrative;
• Responsabile Internal Auditing e Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari: incaricati dell'identificazione dei rischi e dei relativi controlli chiave, nonché della verifica dell'efficacia del disegno e dell'operatività dei suddetti controlli.

11.1. AMMINISTRATORE ESECUTIVO INCARICATO DEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO

Il Consiglio di Amministrazione ha individua nel consigliere Francesco Spapperi, relativamente ai rischi inerenti l'amministrazione, finanza e controllo, e nel consigliere Simone Pratesi per tutti gli altri rischi (strategici, operativi, ecc.), gli amministratori incaricati dell'istituzione e del mantenimento del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

Detti amministratori hanno curato, ognuno per quanto di propria competenza, l'identificazione dei principali rischi aziendali (strategici, operativi, finanziari e di compliance), tenendo conto delle caratteristiche delle attività svolte dall'Emittente e dalle sue controllate. Tali rischi sono periodicamente sottoposti periodicamente all'esame del Consiglio di Amministrazione.

Gli stessi amministratori hanno curato l'identificazione dei principali rischi aziendali tenendo conto delle caratteristiche delle attività svolte dall'Emittente e dalle sue controllate, e li ha sottoposti all'esame del Consiglio di Amministrazione

Il conseguente sistema di controllo interno e di gestione dei rischi è stato da loro implementato in esecuzione alle linee di indirizzo definite dal Consiglio adattandolo ove necessario o opportuno, alle condizioni operative e al panorama legislativo e regolamentare.

Gli amministratori incaricati del sistema di controllo interno hanno il potere di chiedere alla funzione di Internal Audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative e sul rispetto delle regole e procedure interne nell'esecuzione di operazioni aziendali, dandone contestuale comunicazione al presidente del Consiglio, al presidente del Comitato controllo e rischi e al Presidente del Collegio Sindacale.

Gli stessi riferiscono poi tempestivamente al Comitato controllo e rischi (o al Consiglio di Amministrazione) in merito a problematiche e criticità emerse nello svolgimento della propria attività o di cui abbiano avuto comunque notizia, affinché il Comitato (o il Consiglio) possa prendere le opportune iniziative.

11.2. RESPONSABILE DELLA FUNZIONE DI INTERNAL AUDIT

Il Consiglio in data 10 maggio 2012 ha nominato il dott. Pietro Bertella Responsabile dalla funzione di internal audit quale incaricato di verificare che il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi sia funzionante e adeguato.

La nomina è avvenuta su proposta dell'Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, previo parere favorevole del Comitato Controllo e Rischi e sentito il Collegio Sindacale.

La funzione di internal audit, nel suo complesso, è stata affidata a un soggetto esterno all'Emittente, dotato di adeguati requisiti di professionalità, indipendenza e organizzazione, poiché la struttura interna non ha le necessarie risorse.

Il responsabile della funzione di internal audit non è responsabile di alcuna area operativa e dipende gerarchicamente dal Consiglio.

Il Consiglio di Amministrazione del 10 maggio 2012, coerentemente con le politiche aziendali, ha determinato la remunerazione per la funzione di Internal Audit, su proposta dell'Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, previo parere favorevole del Comitato Controllo e Rischi e sentito il Collegio Sindacale.

Il responsabile della funzione di internal audit:

• verifica, sia in via continuativa sia in relazione a specifiche necessità e nel rispetto degli standard internazionali, l'operatività e l'idoneità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, attraverso un piano di audit, approvato dal Consiglio di Amministrazione, basato su un processo strutturato di analisi e prioritizzazione dei principali rischi;
• ha avuto accesso diretto a tutte le informazioni utili per lo svolgimento dell'incarico;
• ha predisposto relazioni periodiche trimestrali contenenti adeguate informazioni sulla propria attività, sulle modalità con cui viene condotta la gestione dei rischi nonché sul rispetto dei piani definiti per il loro contenimento, oltre che una valutazione sull'idoneità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e le ha trasmesse ai Presidenti del Collegio Sindacale, del Comitato Controllo e Rischi e del Consiglio di Amministrazione nonché all'Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
• al momento non ha predisposto relazioni su eventi di particolare rilevanza poiché non si sono verificati ma, se del caso, le avrebbe trasmesse ai Presidenti del Collegio Sindacale, del Comitato Controllo e Rischi e del Consiglio di Amministrazione nonché all'amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
• ha verificato, nell'ambito del piano di audit, l'affidabilità dei sistemi informativi inclusi i sistemi di rilevazione contabile.

Il Consiglio ha altresì assicurato che la funzione di internal audit sia dotata delle risorse adeguate all'espletamento delle proprie attribuzioni.

Nel corso dell'esercizio le attività di Internal Auditing si sono focalizzate, in una prima fase, nell'analisi del sistema di controllo in essere ed in una seconda fase nello svolgimento di test di verifica sull'efficacia e sull'operatività dei key controls individuati nelle singole procedure nonché nella conduzione di specifiche attività di approfondimento su tematiche di particolare interesse individuate in collaborazione con il Comitato Controllo e Rischi.

Il responsabile della funzione di Internal Audit ha illustrato, con cadenza trimestrale, le risultanze delle proprie attività tramite apposite relazioni trasmesse e discusse con il Comitato Controllo e Rischi, il Consiglio di Amministrazione, l'Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi ed il Collegio Sindacale.

11.3. MODELLO ORGANIZZATIVO ex D. Lgs. 231/2001

In conformità al Decreto Legislativo n. 231/01, l'Emittente ha adottato un Modello di Organizzazione, Gestione e controllo, finalizzato a mitigare il rischio di commissione degli illeciti rilevanti ai sensi del D.Lgs. 231/01 e, conseguentemente, a prevenire la responsabilità amministrativa dello stesso Emittente. Anche la controllata 18 Sounds si è dotata del Modello ex D.Lgs. 231/2001.

Le principali tipologie di reato che il Modello intende prevenire riguardano i Reati Societari, i reati di Market Abuse, i Reati connessi alla violazione delle norme antinfortunistiche e i reati ambientali. Sono altresì considerati le attività teoricamente a rischio per i Reati contro la Pubblica Amministrazione, i delitti informatici, il reato di utilizzo di lavoratori stranieri irregolari, ecc. Nel corso del corrente anno è previsto l'aggiornamento del Modello dell'Emittente e di quello della controllata Eighteen Sounds relativamente ai nuovi reati tributari introdotti nel D.Lgs. 231/2001 nel dicembre 2019 e integrati nel luglio 2020.

Il ruolo dell'Organismo di Vigilanza è quello di verificare l'idoneità e l'effettiva applicazione del Modello Organizzativo, delle relative procedure operative ivi richiamate, degli elementi di controllo previsti, segnalando prontamente al Consiglio eventuali carenze riscontrate e/o palesi o presunte violazioni dello stesso.

Il Consiglio di Amministrazione ha valutato l'opportunità di attribuire le funzioni di organismo di vigilanza al Collegio Sindacale, ma ha preferito nominare quali componenti dell'Organismo di Vigilanza il Responsabile Internal Audit e un componente esterno, in modo da assicurare alla Società un organo interamente dedicato che possa garantire una maggiore continuità di azione e, al contempo, la necessaria autonomia e indipendenza.

Il Modello è disponibile sul sito Internet dell'Emittente www.bcspeaker.com, nella sezione denominata Investor Center/Governance Aziendale.

11.4. SOCIETÁ DI REVISIONE

La Società di Revisione attualmente in carica è PriceWaterHouseCoopers S.p.A. L'incarico è stato conferito, previo parere favorevole del Collegio Sindacale, dall'Assemblea ordinaria dei Soci tenutasi in data 24 aprile 2015 e scadrà con l'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2024.

11.5. DIRIGENTE PREPOSTO ALLA REDAZIONE DEI DOCUMENTI CONTABILI SOCIETARI

Il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari è il Dott. Francesco Spapperi, che è al contempo membro del Consiglio di Amministrazione.

Ai sensi dell'art. 17.3 dello Statuto sociale dell'Emittente, il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili e societari deve possedere oltre ai requisiti di onorabilità prescritti dalla normativa vigente per coloro che svolgono funzioni di amministrazione e direzione, requisiti di professionalità caratterizzati da specifica competenza in materia amministrativa e contabile. Tale competenza, da accertarsi da parte del medesimo Consiglio di Amministrazione, deve essere acquisita attraverso esperienza di lavoro in posizione di adeguata responsabilità per un congruo periodo di tempo.

Il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari viene nominato e revocato dal Consiglio di Amministrazione previo parere obbligatorio del Collegio Sindacale.

Al Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari sono stati attribuiti tutti i poteri necessari all'esercizio della propria attività, nei limiti del budget annuale stabilito.

11.6. COORDINAMENTO TRA I SOGGETTI COINVOLTI NEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI

Stante le dimensioni della Società, l'Emittente non ha formalizzato modalità specifiche di coordinamento tra vari i soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi (Consiglio di Amministrazione, Amministratori incaricati del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, Comitato Controllo e Rischi, responsabile della funzione di internal audit, Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, Collegio Sindacale, ecc.).

Tuttavia si ritiene che, nei fatti, tale coordinamento sia presente, considerato che, in relazione agli argomenti, i vari soggetti sopra indicati interagiscono con gli altri in modo continuativo e costruttivo.

12. INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE

Il Consiglio ha approvato la procedura per la gestione delle operazioni con parti correlate, in ottemperanza a quanto richiesto dal Regolamento Parti Correlate Consob. Tale procedura stabilisce, in breve, che tutte le operazioni non ricorrenti e significative in relazione all'importo che si realizzano con Parti Correlate (escluse quelle infragruppo) richiedono l'esame collegiale e l'approvazione da parte del Consiglio.

Il Consiglio ha anche definito le specifiche operazioni ovvero ha determinato i criteri per individuare le operazioni che debbono essere approvate dal Consiglio.

Il Consiglio ha altresì previsto la gestione delle situazioni in cui un amministratore sia portatore di un interesse per conto proprio o di terzi.

Per maggiori informazioni si rimanda alla procedura disponibile sul sito web della Società, nella sezione Investor Center.

13. NOMINA DEI SINDACI

A norma dell'art. 24 dello Statuto dell'Emittente, il Collegio Sindacale è composto di tre Sindaci effettivi e due supplenti, che durano in carica per tre esercizi, scadono alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica e sono rieleggibili.

Quota di presentazione delle liste

Hanno diritto a presentare le liste soltanto gli Azionisti che, da soli od insieme ad altri, siano complessivamente titolari di una percentuale delle azioni con diritto di voto nell'assemblea ordinaria non inferiore a quella prevista dalle norme di legge o regolamentari in vigore al momento della nomina.

Equilibrio tra generi

Le liste che presentino un numero complessivo di candidati pari o superiore a tre devono essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi, in modo che appartengano al genere meno rappresentato nella lista stessa un numero (arrotondato all'eccesso) di candidati alla carica di sindaco effettivo e un numero (arrotondato all'eccesso) alla carica di sindaco supplente almeno pari alla percentuale indicata nella disciplina applicabile pro tempore.

La lista per la quale non sono osservate le statuizioni di cui sopra è considerata come non presentata.

Modalità di elezione

All'elezione dei Sindaci si procede come segue, fermo il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi:

a) dalla lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista, due membri effettivi ed uno supplente;

b) dalla seconda lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti e che non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista di cui al precedente punto a), sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista, un membro effettivo e l'altro membro supplente. In caso di parità di voti tra due o più liste risulteranno eletti Sindaci i candidati più anziani per età.

La presidenza del Collegio Sindacale spetta al membro effettivo tratto dalla seconda lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, di cui al precedente punto b).

Salvo ogni eventuale ulteriore disposizione anche regolamentare pro tempore vigente, in caso di sostituzione di un Sindaco, subentra il supplente appartenente alla medesima lista di quello cessato, fermo restando che la presidenza del Collegio Sindacale rimarrà in capo al sindaco di minoranza.

Qualora con le modalità sopra indicate non sia assicurata la composizione del Collegio Sindacale, nei suoi membri effettivi, conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi si provvederà, nell'ambito dei candidati alla carica di sindaco effettivo della Lista di Maggioranza, alle necessarie sostituzioni, secondo l'ordine progressivo con cui i candidati risultano elencati.

Le precedenti statuizioni in materia di elezione dei Sindaci non si applicano nelle Assemblee per le quali è presentata un'unica lista oppure è votata una sola lista; in tali casi l'Assemblea delibera a maggioranza relativa.

Sono comunque salve diverse e ulteriori disposizioni previste da inderogabili norme di legge o regolamentari.

Lo statuto non prevede la possibilità di trarre dalla lista di minoranza sindaci supplenti destinati a sostituire il componente di minoranza, ulteriori rispetto al minimo richiesto dalla disciplina Consob, in base a quanto consentito dall'articolo 144-sexies, comma ottavo, del Regolamento Emittenti, e non prevede l'elezione di più di un sindaco di minoranza.

14. COMPOSIZIONE E FUNZIONAMENTO DEL COLLEGIO SINDACALE (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)

Alla data di chiusura dell'Esercizio, il Collegio Sindacale risultava così composto:

• Riccardo Foglia Taverna, Presidente
• Sara Nuzzaci
• Giovanni Mongelli

Le caratteristiche personali e professionali di ciascun sindaco (art. 144-decies del Regolamento Emittenti Consob) sono state verificate ad opera del Consiglio.

Il Collegio Sindacale è stato nominato dall'Assemblea ordinaria tenutasi in data 26 aprile 2018.

Dalla lista presentata dell'azionista di maggioranza Research&Development International S.r.l. rappresentante numero azioni 5.940.529 pari al 54,00% del capitale sociale, sono stati eletti i sindaci Sara Nuzzaci e Giovanni Mongelli. In tale lista era altresì candidato Leonardo Tommasini.

Dalla lista presentata da Anthilia Capital Partners SGR S.p.A. gestore del fondo An-thilia Small Cap Italia; Arca Fondi S.G.R. S.p.A. gestore del fondo Arca Econo-mia Reale Equity Italia; Fideuram Asset Management (Ireland) gestore del fondo Fideuram Fund Equity Italy; Fideuram Investimenti SGR S.p.A. gestore del fondo Fideuram Italia; Interfund Sicav Interfund Equity Italy; Mediolanum Gestione Fondi SGR S.p.A. gestore dei fondi: Mediolanum Flessibile Sviluppo Italia e Mediolanum Flessibile Futuro Italia, rappresentante numero azioni 295.000 pari al 2,681% del capitale sociale, è stato eletto il candidato Riccardo Foglia Taverna, nominato poi Presidente del Collegio Sindacale.

Per le caratteristiche personali e professionali di ciascun sindaco (art. 144-decies del Regolamento Emittenti Consob) si rimanda ai curricula depositati presso la sede sociale e disponibili sul sito Internet dell'Emittente www.bcspeakers.com, alla sezione denominata Investor Center / Governance Aziendale.

Nell'esercizio 2020 il Collegio si è riunito 8 volte.

Le riunioni del Collegio Sindacale durano mediamente 1 ore e 30 minuti circa.

Nell'esercizio in corso, il Collegio Sindacale ha programmato 8 numero di riunioni.

I Sindaci in carica sono risultati sempre presenti alle riunioni tenute dal Collegio.

Criteri e politiche di diversità

In applicazione di quanto disposto dal vigente Statuto, almeno un membro del Collegio Sindacale deve essere di genere diverso dal genere degli altri due membri. Con il rinnovo dell'organo di controllo deliberato dall'Assemblea dei Soci del 26 aprile 2018, tale disposizione è stata confermata.

Il Collegio Sindacale, applicando i criteri previsti dal Codice con riferimento all'indipendenza degli Amministratori ha verificato l'indipendenza dei propri membri nella prima occasione utile dopo la loro nomina; ha altresì verificato nel corso dell'Esercizio, con esito positivo, il permanere dei requisiti di indipendenza in capo ai propri membri.

Nell'effettuare le valutazioni di cui sopra ha applicato (tra gli altri) tutti i criteri previsti dal Codice con riferimento all'indipendenza degli amministratori.

Gli esiti di tali verifiche sono stati trasmessi al Consiglio di Amministrazione.

In merito alle politiche in materia di diversità in relazione alla composizione degli organi di controllo relativamente ad aspetti quali l'età e il percorso formativo e professionale, si evidenzia che l'attuale composizione è stata determinata dal sistema di nomina mediante voto della lista di maggioranza e della lista di minoranza, presentate dagli azionisti. La Società non ha pertanto avuto alcuna possibilità di intervenire in tale ambito.

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione ha curato specifiche iniziative finalizzate a fornire al nuovo Presidente del Collegio Sindacale, successivamente alla nomina e durante il mandato, un'adeguata conoscenza del settore di attività in cui opera la Società e il Gruppo, delle dinamiche aziendali e della loro evoluzione, nonché del quadro normativo di riferimento.

Il Collegio Sindacale, nello svolgimento della propria attività, si è coordinato con la funzione di internal audit e con il Comitato Controllo e Rischi, tramite lo scambio reciproco di informazioni, documentazione, verbali ed incontri.

La remunerazione del Collegio Sindacale è ritenuta adeguata all'impegno richiesto, alla rilevanza del ruolo ricoperto nonché alle caratteristiche dimensionali e settoriali dell'impresa.

15. RAPPORTI CON GLI AZIONISTI

L'Emittente ha istituito un'apposita sezione nell'ambito del proprio sito Internet (www.bcspeaker.com, nella sezione denominata Investor Center) facilmente individuabile ed accessibile, nella quale sono messe a disposizione le informazioni concernenti l'Emittente che rivestono rilievo per i propri azionisti, in modo da consentire a questi ultimi un esercizio consapevole dei propri diritti.

L'Emittente ha individuato nel consigliere Simone Pratesi il responsabile incaricato della gestione dei rapporti con gli azionisti (Investor Relator).

In considerazione delle dimensioni attuali dell'Emittente e della struttura organizzativa, il Consiglio ha ritenuto di non provvedere alla costituzione di una struttura aziendale incaricata di gestire i rapporti con gli azionisti.

16. ASSEMBLEE (ex art.123-bis, comma 2, lettera c), TUF)

Ai sensi dell'art. 8 dello Statuto dell'Emittente, ogni azione ordinaria dà diritto ad un voto. La legittimazione all'intervento in assemblea e all'esercizio del diritto di voto è disciplinata dalla normativa vigente. Coloro ai quali spetta il diritto di voto in assemblea possono farsi rappresentare da altri, anche non soci, nei modi e nelle forme previste dalla legge. Nel corso del 2020, per far fronte alla pandemia da Covd-19, la Società ha designato un Rappresentante al quale i soggetti legittimati possano conferire una delega con istruzioni di voto.

L'Assemblea sia ordinaria sia straordinaria è convocata, nei termini previsti dalla normativa vigente, con avviso pubblicato nella Gazzetta Ufficiale della Repubblica Italiana o sul quotidiano "La Nazione QN" o "La Repubblica" contenente l'indicazione del giorno, ora e luogo della prima e delle eventuali successive convocazioni, nonché l'elenco delle materie da trattare, fermo l'adempimento di ogni altra prescrizione prevista dalla normativa vigente.

Per la validità della costituzione dell'Assemblea, sia ordinaria sia straordinaria, e delle deliberazioni si osservano le disposizioni di legge e statutarie.

Lo Statuto (in base a quanto consentito dall'articolo 2364, comma primo, n. 5, del c.c.) non prevede che l'Assemblea debba autorizzare il compimento di specifici atti degli amministratori, e non prevede (in base a quanto consentito dall'articolo 2365, comma secondo, c.c.) che le attribuzioni ivi previste siano sottratte alla competenza assembleare e attribuite alla competenza dell'organo di gestione.

Lo Statuto non prevede altresì disposizioni particolari in merito alle percentuali stabilite per l'esercizio delle azioni e delle prerogative poste a tutela delle minoranze.

A seguito delle modifiche apportate allo Statuto in forza della delibera dell'assemblea straordinaria dei soci del 03.02.2021, è stato introdotto il voto maggiorato.

Il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente non ha ritenuto di adottare un regolamento assembleare, in considerazione delle dimensioni societarie e della collaudata operatività che ha sempre permeato i lavori assembleari e che ha sempre consentito a ciascun socio di prendere la parola sugli argomenti posti in discussione semplicemente richiedendo il diritto di intervento per alzata di mano.

Inoltre, il Consiglio di Amministrazione ritiene che i poteri statutariamente attribuiti al Presidente dell'Assemblea – cui compete la direzione dei lavori assembleari, compresa

la determinazione dell'ordine del giorno e del sistema di votazione – mettano lo stesso nella condizione di mantenere un ordinato svolgimento delle assemblee, evitando peraltro i rischi e gli inconvenienti che potrebbero derivare dall'eventuale mancata osservanza, da parte della stessa assemblea, delle disposizioni regolamentari.

Nel corso del 2020 l'azionista che controlla l'Emittente non ha sottoposto all'assemblea argomenti sui quali non era stata formulata dagli amministratori una specifica proposta.

Il Consiglio riferisce in assemblea sull'attività svolta e programmata e si adopera per assicurare agli azionisti un'adeguata informativa circa gli elementi necessari perché essi potessero assumere, con cognizione di causa, le decisioni di competenza assembleare; in occasione di ciascuna assemblea il Consiglio stesso presenta agli azionisti un dossier che permetta di ottenere tutte le informazioni necessarie ad una assunzione di decisioni motivata e consapevole.

Stante il numero solitamente esiguo dei soci partecipanti all'Assemblea, a ciascun socio è garantito il diritto di prendere la parola sugli argomenti posti in discussione, per alzata di mano.

Gli amministratori in carica sono intervenuti nell'assemblea dei soci del 29 aprile 2020 ad eccezione del consigliere indipendente Raffaello Cappiello.

Il Consiglio riferisce in assemblea sull'attività svolta e programmata e si è adoperato per assicurare agli azionisti un'adeguata informativa circa gli elementi necessari perché essi potessero assumere, con cognizione di causa, le decisioni di competenza assembleare

Nel corso dell'Esercizio non si sono verificate variazioni significative nella capitalizzazione di mercato delle azioni dell'Emittente o nella composizione della sua compagine sociale. Conseguentemente il Consiglio non ha valutato l'opportunità di proporre all'assemblea modifiche dello statuto in merito alle percentuali stabilite per l'esercizio delle azioni e delle prerogative poste a tutela delle minoranze.

Il Presidente (o altro componente) del Comitato per la Remunerazione non ha riferito agli azionisti sulle modalità di esercizio delle funzioni del Comitato stesso.

Nel corso dell'Esercizio non si sono verificate variazioni significative nella capitalizzazione di mercato delle azioni dell'Emittente o nella composizione della sua compagine sociale.

17. ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO (ex. Art. 123-bis, comma 2, lettera a), TUF)

Non ci sono ulteriori pratiche di governo societario rispetto a quelle già indicate nei punti precedenti, effettivamente applicate dall'Emittente al di là degli obblighi previsti dalle norme legislative o regolamentari.

18. CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO

Si segnala che non si sono verificati cambiamenti significativi alla struttura di corporate governance successivamente alla chiusura dell'Esercizio, ad eccezione di quanto deliberato dall'Assemblea Straordinaria dei soci del 03.02.2021. Al fine di ridurre al minimo i rischi connessi al prorogarsi dell'emergenza sanitaria Covid-19 attualmente in corso, ma anche per agevolare in futuro la partecipazione dei soci in assemblea, detta Assemblea ha deliberato la modifica dello dell'articolo 8 dello statuto della Società, eliminando il divieto di nomina del Rappresentante Designato ai sensi dell'art. 135 undecies del TUF.

La stessa Assemblea Straordinaria ha altresì modificato l'art. 8 dello statuto sociale, introducendo l'istituto della maggiorazione del diritto voto, derogando al principio one share – one vote, per incentivare investimenti di medio-lungo termine da parte degli azionisti (così da stabilizzare l'azionariato dell'emittente quotata).

Si riporta nel seguito l'articolo come risultante dalla suddetta delibera:

"8.4 In deroga a quanto previsto dal precedente punto 8.1, ciascuna azione ordinaria dà diritto a voto doppio (e dunque a due voti per ogni azione) ove siano soddisfatte entrambe le seguenti condizioni: (a) l'azione sia appartenuta al medesimo soggetto, in virtù di un diritto reale legittimante l'esercizio del diritto di voto (piena proprietà con diritto di voto o nuda proprietà con diritto di voto o usufrutto con diritto di voto) per un periodo continuativo di almeno ventiquattro mesi; (b) la ricorrenza del presupposto sub (a) sia attestata dall'iscrizione continuativa, per un periodo di almeno ventiquattro mesi, nell'elenco speciale appositamente istituito e tenuto a cura della Società con le forme ed i contenuti previsti nel rispetto della normativa applicabile (l'"Elenco Speciale"), nonché da apposita comunicazione attestante il possesso azionario e riferita alla data di decorso del periodo continuativo, rilasciata dall'intermediario nelle forme previste dalla normativa vigente.

8.5 Gli azionisti che intendano beneficiare della maggiorazione del diritto di voto devono iscriversi nell'Elenco Speciale. Il soggetto che intende ottenere l'iscrizione nell'Elenco Speciale, deve presentare un'apposita istanza nelle forme previste ai sensi della normativa vigente, allegando inoltre una comunicazione, rilasciata sempre nelle forme previste dalla normativa vigente, attestante il possesso delle azioni per le quali è richiesta la maggiorazione del diritto di voto.

La maggiorazione può essere richiesta anche solo per parte delle azioni possedute dal titolare. Nel caso di soggetti diversi da persone fisiche, l'istanza dovrà precisare se il soggetto è sottoposto a controllo diretto o indiretto di terzi ed i dati identificativi dell'eventuale controllante.

8.6 L'Elenco Speciale è aggiornato a cura della Società entro il quinto giorno di mercato aperto dalla fine di ciascun mese di calendario e, in ogni caso, entro la c.d. record date prevista dalla disciplina vigente in relazione al diritto di intervento e di voto in assemblea. 8.7 L'acquisizione della maggiorazione del diritto di voto è efficace a partire dalla prima data tra: (i) il quinto giorno di mercato aperto del mese di calendario successivo a quello in cui si sono verificate le condizioni richieste dallo statuto per la maggiorazione del diritto di voto; o (ii) la c.d. record date di un'eventuale assemblea, determinata ai sensi della normativa vigente, successiva alla data in cui si siano verificate le condizioni richieste dallo statuto per la maggiorazione del diritto di voto.

8.8 La Società procede alla cancellazione dall'Elenco Speciale nei seguenti casi:

(i) rinuncia, anche parziale, dell'interessato; (ii) comunicazione dell'interessato o dell'intermediario competente ai sensi della normativa vigente comprovante il venir meno dei presupposti per la maggiorazione del diritto di voto o la perdita della titolarità del diritto reale legittimante e/o del relativo diritto di voto; (iii) d'ufficio, ove la Società abbia notizia dell'avvenuto verificarsi di fatti che comportano il venir meno dei presupposti per la maggiorazione del diritto di voto o la perdita della titolarità del diritto reale legittimante e/o del relativo diritto di voto.

8.9 La maggiorazione del diritto di voto viene meno:

a) in caso di cessione a titolo oneroso o gratuito dell'azione, restando inteso che per "cessione" si intende anche la costituzione di pegno, di usufrutto o di altro vincolo sull'azione quando ciò comporti la perdita del diritto di voto da parte dell'azionista. Nelle ipotesi di cessione a titolo oneroso o gratuito aventi ad oggetto solo una parte delle azioni a voto maggiorato, il cedente conserva il voto maggiorato sulle azioni diverse da quelle cedute;

b) in caso di cessione diretta o indiretta di partecipazioni di controllo in società o enti che detengono azioni a voto maggiorato in misura superiore alla soglia prevista dall'articolo 120, comma 2 del D. Lgs. n. 58/1998.

8.10 La maggiorazione del diritto di voto:

a) si mantiene in caso di successione a causa di morte a favore dell'erede e/o del legatario;

b) si mantiene in caso di fusione o scissione del titolare delle azioni a favore della società risultante dalla fusione o beneficiaria della scissione;

c) si estende proporzionalmente alle azioni di nuova emissione in caso di aumento di capitale ai sensi dell'art. 2442 codice civile, di aumento di capitale mediante nuovi conferimenti effettuati nell'esercizio del diritto di opzione, in caso di esercizio del diritto di conversione connesso ad obbligazioni convertibili;

d) può spettare alle azioni assegnate in cambio di quelle cui è attribuito il diritto di voto maggiorato, in caso di fusione o di scissione della Società, qualora ciò sia previsto dal relativo progetto;

e) si mantiene in caso di trasferimento da un portafoglio ad altro degli OICR gestiti da uno stesso soggetto;

f) si mantiene in caso di trasferimento a titolo gratuito: (i) in forza di un patto di famiglia; (ii) ad un ente quale, a titolo esemplificativo, una fondazione, di cui lo stesso trasferente sia fondatore; (iii) ad un trustee di cui lo stesso trasferente sia trustee e/o di cui lo stesso trasferente e/o o i suoi eredi siano beneficiari;

g) ove la partecipazione sia riconducibile ad un trust, si conserva in caso di mutamento del trustee.

8.11 Nelle ipotesi di cui alle lettere (c) e (d) del precedente punto 8.10, le nuove azioni acquisiscono la maggiorazione del diritto di voto: (i) per le azioni di nuova emissione spettanti al titolare in relazione ad azioni per le quali sia già maturata la maggiorazione del diritto di voto, dal momento dell'iscrizione nell'Elenco Speciale, senza necessità di un ulteriore decorso del periodo continuativo di possesso; (ii) per le azioni di nuova emissione spettanti al titolare in relazione ad azioni per le quali la maggiorazione del diritto di voto non sia già maturata (ma sia in via di maturazione), dal momento del

compimento del periodo di appartenenza calcolato a partire dalla originaria iscrizione nell'Elenco Speciale.

8.12 È sempre riconosciuta la facoltà in capo a colui cui spetta il diritto di voto maggiorato di rinunciare in ogni tempo irrevocabilmente (in tutto o in parte) alla maggiorazione del diritto di voto, mediante comunicazione scritta da inviare alla Società per il tramite dell'intermediario competente ai sensi della normativa vigente, fermo restando che la maggiorazione del diritto di voto può essere nuovamente acquisita rispetto alle azioni per le quali è stata rinunciata con una nuova iscrizione nell'Elenco Speciale e il decorso integrale del periodo di appartenenza continuativa non inferiore a ventiquattro mesi.

8.13 La maggiorazione del diritto di voto si computa anche per la determinazione dei quorum costitutivi e deliberativi che fanno riferimento ad aliquote del capitale sociale, ma non ha effetto sui diritti, diversi dal voto, spettanti in forza del possesso di determinate aliquote del capitale sociale.

8.14 Ai fini del presente articolo la nozione di controllo è quella prevista dalla disciplina normativa degli emittenti quotati."

19. CONSIDERAZIONI SULLA LETTERA DEL 21 DICEMBRE 2018 DEL PRESIDENTE DEL COMITATO PER LA CORPORATE GOVERNANCE

Le raccomandazioni formulate nella lettera del 21 dicembre 2018 del Presidente del Comitato per la Corporate Governance sono state portate all'attenzione del Consiglio di Amministrazione e del Comitato Nomine, nonché del Collegio Sindacale.

Il Consiglio, su indicazione del Comitato Nomine, ha effettuato una valutazione in merito al grado di compliance della Società alle indicazioni del Codice di Autodisciplina. Le eventuali azioni migliorative sono state discusse dai consiglieri indipendenti e approvate dal Consiglio di Amministrazione.

TABELLA 1: STRUTTURA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE E DEI COMITATI

Consiglio di Amministrazione											Comitato Controllo e Rischi		Comitato Remun.		Comitato Nomine		Eventuale Comitato Esecutivo
Carica	Componenti	Anno di nascita	Data di prima nomina *	In carica da	In carica fino a	Lista **	Esec.	Non esec.	Indip. Codice	Indip. TUF	N. altri incarichi ***	(*)	(*)	(**)	(*)	(**)	(*)	(**)	(*)	(**)
Presidente	Gianni Luzi	1943	30/06/20 14	26/04/ 2018	Approv azione bilancio 2020	M		X	X	X	0	7/7	3/3	P	2/2	P	1/1	P
Amministrato re Delegato	Lorenzo Coppini	1963	Aprile 1994	26/04/ 2018	Approv azione bilancio 2020	M	X				0	7/7
Consigliere Delegato	Simone Pratesi	1963	Aprile 1994	26/04/ 2018	Approv azione bilancio 2020	M	X				0	7/7
Consigliere Delegato	Alessandro Pancani	1957	Aprile 1997	26/04/ 2018	Approv azione bilancio 2020	M	X				0	7/7
Consigliere	Roberta Pecci	1972	07/05/20 12	26/04/ 2018	Approv azione bilancio 2020	M		X	X	X	0	7/7			2/2	M
Consigliere	Francesco Spapperi	1975	24/04/20 15	26/04/ 2018	Approv azione bilancio 2020	M	X				0	7/7
Consigliere	Patrizia Mantoan	1985	24/04/20 15	26/04/ 2018	Approv azione	M		X	X	X	1	7/7					1/1	M

E-MARKET
CERTIFIED

					bilancio 2020
Consigliere	Gabriella Egidi	1970	24/04/20 15	24/04/ 2015	Approv azione bilancio 2020	M		X	X	X	0	7/7	3/3	M	2/2	M
Consigliere	Raffele Cappiello	1968	26/04/20 18	26/04/ 2018	Approv azione bilancio 2020	m		X	X	X	3	7/7	3/3	M			1/1	M
--------------------------------AMMINISTRATORI CESSATI DURANTE L'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO--------------------------------
	Cognome Nome
N. riunioni svolte durante l'esercizio di riferimento:						Comitato Controllo e Rischi: 3			Comitato Remun.: Comitato Nomine: 2 1			Comitato Esecutivo: n/a
Indicare il quorum richiesto per la presentazione delle liste da parte delle minoranze per l'elezione di uno o più membri (ex art. 147-ter TUF): 2,5%

NOTE:

I simboli di seguito indicati devono essere inseriti nella colonna "Carica":

• Questo simbolo indica l'amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

◊ Questo simbolo indica il principale responsabile della gestione dell'emittente (Chief Executive Officer o CEO).

○ Questo simbolo indica il Lead Independent Director (LID).

* Per data di prima nomina di ciascun amministratore si intende la data in cui l'amministratore è stato nominato per la prima volta (in assoluto) nel CdA dell'emittente.

** In questa colonna è indicata la lista da cui è stato tratto ciascun amministratore ("M": lista di maggioranza; "m": lista di minoranza; "CdA": lista presentata dal CdA).

*** In questa colonna è indicato il numero di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dal soggetto interessato in altre società quotate in mercati regolamentati, anche esteri, in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni. Nella Relazione sulla corporate governance gli incarichi sono indicati per esteso.

(*). In questa colonna è indicata la partecipazione degli amministratori alle riunioni rispettivamente del CdA e dei comitati (indicare il numero di riunioni cui ha partecipato rispetto al numero complessivo delle riunioni cui avrebbe potuto partecipare; p.e. 6/8; 8/8 ecc.).

(**). In questa colonna è indicata la qualifica del consigliere all'interno del Comitato: "P": presidente; "M": membro.

TABELLA 2: STRUTTURA DEL COLLEGIO SINDACALE

Collegio sindacale
Carica	Componenti	Anno Data di di prima nascita nomina *		In carica da	In carica fino a	Lista **	Indip. Codice	Partecipazione alle riunioni del Collegio ***	N. altri incarichi ****
Presidente	Riccardo Foglia Taverna	1966	26/04/2018	26/04/2018	Approvazio ne bilancio 2020	m	Si	8/8	N.A.
Sindaco effettivo	Sara Nuzzaci	1966	24/04/2015	26/04/2018	Approvazio ne bilancio 2020	M	Si	8/8	N.A.
Sindaco effettivo	Giovanni Mongelli	1959	15/04/2009	26/04/2018	Approvazio ne bilancio 2020	M	Si	8/8	N.A.
Sindaco supplente	Antonella Rapi	1964	24/04/2015	26/04/2018	Approvazio ne bilancio 2020	M	Si	N.A.
Sindaco supplente	Elisa Bauchiero	1976	26/04/2018	26/04/2018	Approvazio ne bilancio 2020	m	Si	N.A.
	-----------------SINDACI CESSATI DURANTE L'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO-----------------
	Numero riunioni svolte durante l'esercizio di riferimento: 8

B&C Speakers S.p.A.

Indicare il quorum richiesto per la presentazione delle liste da parte delle minoranze per l'elezione di uno o più membri (ex art. 148 TUF): 2,5% NOTE

* Per data di prima nomina di ciascun sindaco si intende la data in cui il sindaco è stato nominato per la prima volta (in assoluto) nel collegio sindacale dell'emittente.

** In questa colonna è indicata lista da cui è stato tratto ciascun sindaco ("M": lista di maggioranza; "m": lista di minoranza).

*** In questa colonna è indicata la partecipazione dei sindaci alle riunioni del collegio sindacale (indicare il numero di riunioni cui ha partecipato rispetto al numero complessivo delle riunioni cui avrebbe potuto partecipare; p.e. 6/8; 8/8 ecc.).

****In questa colonna è indicato il numero di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dal soggetto interessato ai sensi dell'art. 148-bis TUF e delle relative disposizioni di attuazione contenute nel Regolamento Emittenti Consob. L'elenco completo degli incarichi è pubblicato dalla Consob sul proprio sito internet ai sensi dell'art. 144-quinquiesdecies del Regolamento Emittenti Consob.