B&C Speakers S.p.A.

Sede Legale in Bagno a Ripoli, Via Poggiomoro 1- Loc.tà Vallina Capitale Sociale Euro 1.100.000,00 interamente versato Codice Fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Firenze 01398890481 Sito Web: www.bcspeakers.com

RELAZIONE SUL GOVERNO SOCIETARIO E GLI ASSETTI PROPRIETARI - Esercizio 2015 -

ai sensi degli artt.123 bis TUF

(modello di amministrazione e controllo tradizionale)

Approvata dal Consiglio di Amministrazione del 14 Marzo 2016

INDICE

GLOSSARIO 4
1. PROFILO DELL'EMITTENTE 5
2. INFORMAZIONI sugli ASSETTI PROPRIETARI (ex art. 123 bis, comma 1, TUF) alla data del 31/12/2015 5
3. COMPLIANCE (ex art. 123-bis, comma 2, lettera a), TUF) 9
4. CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE 9
4.1. NOMINA E SOSTITUZIONE (ex art. 123-bis, comma 1, lettera l), TUF) 9
4.2. COMPOSIZIONE (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERA D), TUF) 11
4.3. RUOLO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE (ex art. 123-bis. Comma 1. lettera d), TUF) 12
4.4. ORGANI DELEGATI 15
4.5. ALTRI CONSIGLIERI ESECUTIVI 17
4.6. AMMINISTRATORI INDIPENDENTI 17
4.7. LEAD INDEPENDENT DIRECTOR 17
5. TRATTAMENTO DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE 18
6. COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO (ex art. 123-bis, comma 2, 19
lettera d), TUF) 19
7. COMITATO PER LE NOMINE 19
8. COMITATO PER LA REMUNERAZIONE 20
9. REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI 21
10. COMITATO CONTROLLO E RISCHI 21
11. SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI 23
11.1. AMMINISTRATORE ESECUTIVO INCARICATO DEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO 27
11.2. RESPONSABILE DELLA FUNZIONE DI INTERNAL AUDIT 27
11.3. MODELLO ORGANIZZATIVO ex D. Lgs. 231/2001 28
11.4. SOCIETÁ DI REVISIONE 29
11.5. DIRIGENTE PREPOSTO ALLA REDAZIONE DEI DOCUMENTI CONTABILI SOCIETARI 29
11.6. COORDINAMENTO TRA I SOGGETTI COINVOLTI NEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI 29

INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE ..... 30

B&C Speakers S.p.A.

13. NOMINA DEI SINDACI 30
14. COMPOSIZIONE E FUNZIONAMENTO DEL COLLEGIO 34
SINDACALE (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF) 34
15. RAPPORTI CON GLI AZIONISTI 35
16. ASSEMBLEE (ex art.123-bis, comma 2, lettera c), TUF) 35
17. ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO ( ex. Art. 123-bis, comma 2, lettera a), TUF) 37
18. CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO 37
TABELLA 1: STRUTTURA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE E DEI COMITATI 38

GLOSSARIO

Codice/Codice di Autodisciplina: il Codice di Autodisciplina delle società quotate approvato da ultimo nel luglio 2015 dal Comitato per la Corporate Governance e promosso da Borsa Italiana S.p.A.

Cod. civ./ c.c.: il codice civile.

Consiglio: il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente.

Emittente: l'emittente valori mobiliari cui si riferisce la Relazione.

Esercizio: l'esercizio sociale a cui si riferisce la Relazione.

Regolamento Emittenti Consob: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 11971 del 1999 (come successivamente modificato) in materia di emittenti.

Regolamento Mercati Consob: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 16191 del 2007 (come successivamente modificato) in materia di mercati.

Regolamento Parti Correlate Consob: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 17221 del 12 marzo 2010 (come successivamente modificato) in materia di operazioni con parti correlate.

Relazione: la relazione sul governo societario e gli assetti societari che le società sono tenute a redigere ai sensi dell'art. 123-bis TUF.

Testo Unico della Finanza/TUF: il Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58.

1. PROFILO DELL'EMITTENTE

La B&C Speakers S.p.A., fondata nel 1977, è uno degli operatori principali, a livello internazionale, del mercato della progettazione, produzione, distribuzione e commercializzazione di trasduttori elettroacustici ad uso professionale, destinati principalmente ai produttori di sistemi audio professionali finiti.

L'Emittente è controllata dalla Società Research & Development International S.r.l. che detiene il 61,52% del capitale sociale.

L'assetto di corporate governance dell'Emittente è imperniato sul modello di amministrazione e controllo tradizionale di cui agli artt. 2380-bis e seguenti c.c.

In particolare, il sistema di governo societario è in linea con la prassi internazionale e con i principi e i criteri raccomandati dal Codice, tradotti nell'attività svolta dai seguenti principali organi sociali:

Consiglio di Amministrazione;
Amministratori Delegati;
Assemblea dei Soci;
Collegio Sindacale.

La composizione, le funzioni e le modalità di funzionamento dei suddetti organi, sono disciplinati dalla legge, dallo Statuto sociale e dalle deliberazioni assunte dagli organi competenti. Con riferimento, in particolare, allo Statuto sociale, si segnala che il medesimo è disponibile presso la sede sociale, in Borsa Italiana SpA, nonché nel sito internet dell'Emittente www.bcspeakers.com, nella sezione denominata Investor Center.

2. INFORMAZIONI sugli ASSETTI PROPRIETARI (ex art. 123 bis, comma 1, TUF) alla data del 31/12/2015

a) Struttura del capitale sociale (ex art. 123-bis, comma 1, lettera a) TUF)

Ammontare in euro del capitale sociale sottoscritto e versato: 1.100.000 Categorie di azioni che compongono il capitale sociale:

STRUTTURA DEL CAPITALE SOCIALE
	N° azioni	%	Quotato	Diritti e obblighi
		rispetto
		al c.s.
Azioni ordinarie	11.000.000	100	MTA	Ogni azione dà diritto a un voto.
				I diritti e gli obblighi degli
				azionisti sono quelli previsti dagli
				artt. 2346 e seguenti c.c.
Azioni a voto	---	---	---	---
multiplo
Azioni con	---	---	---	---
diritto di voto
limitato
Azioni prive del	---	---	---	---
diritto di voto

B&C Speakers S.p.A.

Altro	---	---	---	---

Non sono stati emessi altri strumenti finanziari che attribuiscono il diritto di sottoscrivere azioni di nuova emissione.

Con riferimento al piano di incentivazione azionaria, approvato inizialmente dall'Assemblea ordinaria dei Soci in data 18 Aprile 2007, si segnala che il Consiglio non ha proceduto all'assegnazione delle opzioni nel termine previsto, 31 dicembre 2011, pertanto il Piano è da ritenersi esaurito.

Alla data della presente relazione non sono presenti piani di incentivazione a base azionaria (stock option, stock grant, ecc.) che comportano aumenti, anche gratuiti, del capitale sociale.

b) Restrizioni al trasferimento di titoli (ex art. 123-bis, comma 1, lettera b) TUF)

Non esistono restrizioni al trasferimento dei titoli dell'Emittente, quali ad esempio limiti al possesso di titoli o la necessità di ottenere il gradimento da parte dell'Emittente o di altri possessori di titoli.

c) Partecipazioni rilevanti nel capitale (ex art. 123-bis, comma 1, lettera c) TUF)

In base alle risultanze del libro soci, e tenuto conto delle comunicazioni ricevute ai sensi dell'art. 120 del TUF e delle altre informazioni a disposizione della Società, alla data della presente relazione risultano possedere, direttamente o indirettamente, azioni della Società in misura pari o superiore al 2% del capitale sociale i seguenti soggetti:

Research & Develepment International S.r.l. che detiene il 61,52% (società controllante);
Intelligent Investor International Fund che detiene il 2,05%
Aldinio Colbachini che detiene il 2,17%;
Lazars Freres Gestion SAS che detiene il 3,0%;
Fideuram Investimenti SGR
Governement of Norway che detiene il 2,16%.

Si segnala che, alla data di approvazione della presente Relazione, l'Emittente possiede n. 256.450 azioni proprie.

d) Titoli che conferiscono diritti speciali (ex art. 123-bis, comma 1, lettera d) TUF)

Alla data di approvazione della presente Relazione, non sono stati emessi titoli che conferiscono diritti speciali di controllo né sono riconosciuti poteri speciali. Lo statuto dell'Emittente non prevede azioni a voto plurimo o maggiorato.

e) Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lettera e) TUF)

Alla data di approvazione della presente Relazione, non esiste un sistema di partecipazione azionaria dei dipendenti.

f) Restrizioni al diritto di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lettera f) TUF)

Alla data di approvazione della presente Relazione, non esistono restrizioni al diritto di voto, ad esempio limitazioni dei diritti di voto ad una determinata percentuale o ad un certo numero di voti, termini imposti per l'esercizio del diritto di voto o sistemi in cui, con la cooperazione dell'Emittente, i diritti finanziari connessi ai titoli sono separati dal possesso di titoli.

g) Accordi tra azionisti (ex art. 123-bis, comma 1, lettera g) TUF)

Alla data di approvazione della presente Relazione, l'Emittente non è a conoscenza dell'esistenza di patti o accordi, in qualunque forma stipulati, tra azionisti.

h) Clausole di change of control (ex art. 123-bis, comma 1, lettera h), TUF) e disposizioni statutarie in materia di OPA (ex artt. 104, comma 1-ter, e 104-bis, comma 1)

Né l'Emittente né le sue controllate hanno stipulato accordi significativi che acquistano efficacia, sono modificati o si estinguono in caso di cambiamento di controllo dello stesso Emittente.

In materia di OPA, lo statuto dell'Emittente non deroga alle disposizioni sulla passivity rule previste dall'art. 104, commi 1 e 1-bis, del TUF e non prevede l'applicazione delle regole di neutralizzazione contemplate dall'art. 104-bis, commi 2 e 3, del TUF.

i) Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie (ex art. 123-bis, comma 1, lettera m) TUF

L'Assemblea non ha conferito deleghe ad aumentare il capitale sociale.

In relazione alle operazioni di acquisto di azioni proprie, si segnala che, in data 24 aprile 2015, l'Assemblea ordinaria ha deliberato:

"(A) di autorizzare operazioni di acquisto e di disposizione di azioni proprie, ai fini di (i) investimento e stabilizzazione dell'andamento del titolo e della liquidità dello stesso sul mercato azionario, nei termini e con le modalità stabiliti dalle applicabili disposizioni; (ii) procedere ad acquisti di azioni proprie dai beneficiari di eventuali piani di stock option deliberati dai competenti organi sociali, nei termini e con le modalità consentite dall'art. 132, comma 3, D.Lgs. 58/1998; nonché (iii) consentire l'utilizzo delle azioni proprie nell'ambito di operazioni connesse alla gestione corrente ovvero di progetti coerenti con le linee strategiche che la Società intende perseguire, in relazione ai quali si concretizzi l'opportunità di scambi azionari, secondo modalità, termini e condizioni indicati nella presente delibera, e quindi:
1) di autorizzare, ai sensi e per gli effetti dell'art. 2357 c.c., l'acquisto, in una o più volte, entro la data di approvazione del bilancio al 31.12.2015, periodo inferiore al massimo consentito dalla legislazione vigente, di azioni proprie della Società, fino ad un numero massimo che, tenuto conto delle azioni ordinarie B. & C. Speakers di volta in volta detenute in portafoglio dalla Società e dalle società da essa controllate, non sia complessivamente superiore al limite del 10% del capitale sociale, ad un corrispettivo unitario così stabilito: (i) non inferiore nel minimo del 20% e non superiore nel massimo del 20% al prezzo di riferimento che il titolo avrà registrato nella seduta di Borsa del giorno precedente ogni singola operazione In qualunque momento il numero massimo delle azioni proprie possedute in esecuzione della presente delibera non dovrà comunque superare la decima parte del capitale sociale, tenuto conto anche delle azioni della Società eventualmente possedute da società controllate;
2) di dare mandato al Consiglio di Amministrazione, e per esso ai consiglieri delegati, anche disgiuntamente fra loro, di procedere all'acquisto delle azioni alle condizioni sopra esposte – con facoltà di nominare procuratori speciali

per l'esecuzione delle operazioni di acquisto di cui alla presente delibera, nonché di ogni altra formalità alle stesse relativa – con la gradualità ritenuta opportuna nell'interesse della Società, secondo quanto consentito dalla vigente normativa, con le modalità previste dall'art. 144-bis, comma 1, lett. b) del Regolamento Consob 11971/1999, come successivamente modificato, e quindi nel rispetto della parità di trattamento degli azionisti, ai sensi di quanto previsto dall'art. 132 del D.Lgs. 58/1998, come successivamente modificato, fermo restando che, nel caso di acquisti di azioni proprie dai beneficiari di eventuali piani di stock option deliberati dai competenti organi sociali, gli acquisti potranno avvenire nei termini e con le modalità consentite dal comma 3 del medesimo art. 132 TUF;

3) di autorizzare il Consiglio di Amministrazione, e per esso ai consiglieri delegati, anche disgiuntamente fra loro, affinché, ai sensi e per gli effetti dell'art. 2357-ter c.c., possano disporre, in qualsiasi momento, in tutto o in parte, in una o più volte, anche prima di aver esaurito gli acquisti, delle azioni proprie acquistate in base alla presente delibera o comunque in portafoglio della Società, mediante alienazione delle stesse in borsa, ai blocchi o altrimenti fuori borsa ovvero cessione di eventuali diritti reali e/o personali relativi alle stesse (ivi incluso, a mero titolo esemplificativo, il prestito titoli), attribuendo altresì ai consiglieri delegati, anche disgiuntamente fra loro, il potere di stabilire, nel rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari, i termini, le modalità e le condizioni dell'atto di disposizione delle azioni proprie ritenuti più opportuni nell'interesse della Società, con facoltà di nominare procuratori speciali per l'esecuzione degli atti di disposizione di cui alla presente delibera, nonché di ogni altra formalità agli stessi relativa, fermo restando che (a) il corrispettivo della cessione del diritto di proprietà e di ogni altro diritto reale e/o personale non dovrà essere inferiore del 5% rispetto al valore di mercato del diritto ceduto nel giorno precedente ogni singola cessione; (b) gli atti dispositivi effettuati, nell'ambito di progetti industriali o di operazioni di finanza straordinaria, mediante operazioni di scambio, permuta, conferimento o altre modalità che implichino il trasferimento delle azioni proprie, potranno avvenire al prezzo o al valore che risulterà congruo ed in linea con l'operazione, tenuto anche conto dell'andamento di mercato. L'autorizzazione di cui al presente punto è accordata senza limiti temporali.

(B) di disporre, ai sensi di legge, che gli acquisti di cui alla presente autorizzazione siano contenuti entro i limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio approvato al momento dell'effettuazione dell'operazione e che, in occasione dell'acquisto e della alienazione delle azioni proprie, siano effettuate le necessarie appostazioni contabili, in osservanza delle disposizioni di legge e dei principi contabili applicabili."

Si segnala che, alla data di approvazione della presente Relazione, l'Emittente possiede n. 256.450 (25 febbraio 2016) azioni proprie.

l) Attività di Direzione e coordinamento (ex. Art. 2497 e ss. c.c.)

L'Emittente e le società da questo controllate sono soggette ad attività di direzione e coordinamento, ai sensi dell'art. 2497 e seguenti C.C., dalla controllante Research & Development International S.r.l.

Tale attività viene espletata con le modalità indicate in apposita sezione della Relazione sulla gestione che accompagna il bilancio di esercizio dell'Emittente. Si precisa che:

le informazioni richieste dall'articolo 123-bis, comma primo, lettera i) ("gli accordi tra la società e gli amministratori … che prevedono indennità in caso di dimissioni o licenziamento senza giusta causa o se il loro rapporto di lavoro cessa a seguito di un'offerta pubblica di acquisto") sono contenute nella relazione sulla remunerazione pubblicata ai sensi dell'art. 123-ter del TUF;
le informazioni richieste dall'articolo 123-bis, comma primo, lettera l) ("le norme applicabili alla nomina e alla sostituzione degli amministratori … nonché alla modifica dello statuto, se diverse da quelle legislative e regolamentari applicabili in via suppletiva") sono illustrate nella sezione della Relazione dedicata al Consiglio di Amministrazione (Sez. 4.1).

3. COMPLIANCE (ex art. 123-bis, comma 2, lettera a), TUF)

L'Emittente ha aderito al Codice secondo le modalità che sono descritte di seguito. Detto Codice è accessibile al pubblico sul sito web del Comitato per la Corporate Governance alla pagina http://www.borsaitaliana.it/comitato-corporategovernance/codice/2014clean.pdf

L'Emittente, e le sue controllate, non sono soggette a disposizione di legge non italiane che influenzano la struttura di corporate governance dell'Emittente stesso.

4. CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

4.1. NOMINA E SOSTITUZIONE (ex art. 123-bis, comma 1, lettera l), TUF)

Il Consiglio di Amministrazione viene eletto dall'Assemblea dei soci in base alle normative vigenti ed allo statuto sociale di cui si riportano di seguito i passaggi che disciplinano la nomina e sostituzione del Consiglio di Amministrazione.

La nomina del Consiglio di Amministrazione avviene sulla base di liste presentate dai soci con le modalità di seguito specificate, nel rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi, nelle quali i candidati devono essere elencati mediante un numero progressivo.

Hanno diritto a presentare le liste soltanto gli Azionisti che, da soli od insieme ad altri, rappresentino una percentuale delle azioni con diritto di voto nell'assemblea ordinaria non inferiore a quella prevista dalle norme di legge o regolamentari in vigore al momento della nomina. Tale percentuale di partecipazione è determinata avendo riguardo alle azioni registrate a favore del socio nel giorno in cui le liste sono depositate presso la società.

Con riferimento all'elezione di almeno un amministratore di minoranza, nonché al numero di amministratori riservati alle liste di minoranza, lo Statuto prevede che:

a) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero dei voti espressi dagli Azionisti vengono tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa, tutti gli Amministratori da eleggere, tranne uno;

b) dalla lista che ha ottenuto il secondo maggior numero dei voti espressi dagli Azionisti e che non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista di cui al punto a) è tratto un componente del Consiglio di Amministrazione nella persona del primo candidato, come indicato in base all'ordine progressivo con il quale i candidati sono indicati in tale lista, fermo restando che, qualora la lista di minoranza di cui al punto b) non abbia conseguito una percentuale di voti almeno pari alla metà di quella richiesta, ai sensi di quanto precede, ai fini della presentazione della lista medesima, tutti gli Amministratori da eleggere saranno tratti dalla lista che ha riportato il maggior numero di voti di cui al punto a). Inoltre, per assicurare l'elezione del numero minimo di amministratori indipendenti è stabilito che:

"Qualora con i candidati eletti con le modalità sopra indicate non sia assicurata la nomina di un numero di Amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti per i sindaci dall'articolo 148, comma terzo, del D.Lgs. 58/1998, pari al numero minimo stabilito dalla legge in relazione al numero complessivo degli Amministratori, il candidato non indipendente eletto come ultimo in ordine progressivo nella lista che ha riportato il maggior numero di voti, di cui al precedente punto a), sarà sostituito dal primo candidato indipendente non eletto della stessa lista secondo l'ordine progressivo, ovvero, in difetto, dal primo candidato indipendente secondo l'ordine progressivo non eletto delle altre liste, secondo il numero di voti da ciascuna ottenuto. A tale procedura di sostituzione si farà luogo sino a che il Consiglio di Amministrazione risulti composto da un numero di componenti in possesso dei requisiti di cui all'articolo 148, comma terzo, del D.Lgs. 58/1998 pari almeno al minimi) prescritto dalla legge."

In merito al criterio di ripartizione per genere dei membri del Consiglio lo Statuto prevede:

"Qualora, con i candidati eletti con le modalità sopra indicate non sia assicurata la composizione del Consiglio di Amministrazione conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi, il candidato del genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo nella Lista di Maggioranza sarà sostituito dal primo candidato del genere meno rappresentato non eletto della Lista di Maggioranza secondo l'ordine progressivo. A tale procedura di sostituzione si farà luogo sino a che non sia assicurata la composizione del Consiglio di Amministrazione conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi. Qualora infine detta procedura non assicuri il risultato da ultimo indicato, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall'Assemblea a maggioranza relativa, previa presentazione di candidature di soggetti appartenenti al genere meno rappresentato."

Si precisa inoltre che lo statuto (in base a quanto consentito dall'articolo 2387, c.c. e dall'articolo 147-ter, comma quarto, TUF) non prevede requisiti di indipendenza, ulteriori rispetto a quelli stabiliti per i sindaci ai sensi dell'articolo 148 TUF, e/o di onorabilità e/o professionalità per l'assunzione della carica di amministratore.

Oltre alle norme previste dal TUF, l'Emittente non è soggetto ad ulteriori norme (ad esempio la normativa di settore) in materia di composizione del Consiglio di Amministrazione (es. rappresentanza delle minoranze azionarie e/o numero e caratteristiche degli amministratori indipendenti).

Piani di successione

Anche in relazione all'attuale assetto di corporate governance, ed in particolare alla presenza di un socio di controllo, e di tre consiglieri delegati, oltre che in considerazione della dimensione del Gruppo, il Consiglio ha valutato non necessario adottare un piano per la successione degli amministratori esecutivi.

4.2. COMPOSIZIONE (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERA D), TUF)

Il Consiglio dell'Emittente in carica alla data di approvazione della presente Relazione, è composto da 6 membri:

Nominativo	Carica	In carica dal	Esec.	Non esec.	Ind. Codice	Ind. TUF
Gianni Luzi	Presidente	24/04/2015		X
Lorenzo	Amministratore	24/04/2015	X
Coppini	Delegato
Simone	Amministratore	24/04/2015	X
Pratesi	Delegato
Alessandro	Amministratore	24/04/2015	X
Pancani	Delegato
Francesco	Spapperi	24/04/2015	X
Roberta	Consigliere	24/04/2015		X	X	X
Pecci
Gabriella	Consigliere	24/04/2015		X	X	X
Egidi
Patrizia	Consigliere	24/04/2015		X	X	X
Mantoan

Detto Consiglio è stato nominato dall'Assemblea ordinaria tenutasi in data 24 aprile 2015, con applicazione del sistema del voto di lista, in conformità a quanto previsto dallo Statuto sociale, e resterà in carica sino all'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2017.

Per l'Assemblea dei Soci del 24 aprile 2015 è stata presentata una sola lista dal socio Research&Development International S.r.l. rappresentante numero azioni 6.767.254 pari al 61,52% del capitale sociale.

Tutti gli amministratori risultano eletti dalla suddetta lista, con voto unanime dell'Assemblea.

Per le caratteristiche personali e professionali di ciascun amministratore (art. 144-decies del Regolamento Emittenti) si rimanda ai curricula depositati presso la sede sociale e disponibili sul sito Internet dell'Emittente www.bcspeakers.com, alla sezione denominata Investor Center/Governance aziendale.

Non ci sono stati cambiamenti nella composizione del Consiglio a far data dalla chiusura dell'esercizio.

Cumulo massimo agli incarichi ricoperti in altre società

Il Consiglio non ha ritenuto opportuno definire criteri generali circa il numero massimo di incarichi di amministrazione e di controllo in altre Società che possa essere considerato compatibile con un efficace svolgimento del ruolo di amministratore dell'Emittente, fermo restando il dovere di ciascun Consigliere di valutare la compatibilità di cariche di amministrazione e controllo rivestite in altre Società quotate in mercati regolamentati, società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni con lo svolgimento efficace dei compiti assunti come consigliere dell'Emittente.

Nel corso delle sedute tenutesi nel corso dell'esercizio 2015, il Consiglio, all'esito della verifica degli incarichi attualmente ricoperti dai propri Consiglieri in altre società, ha ritenuto che il numero e la quantità degli incarichi rivestiti non interferisca e sia pertanto compatibile con un efficace svolgimento dell'incarico di Amministratore nell'Emittente.

Con riferimento agli incarichi assunti dai Consiglieri dell'Emittente nella Società controllante Research & Development International S.r.l., si precisa inoltre che il Consigliere Lorenzo Coppini ricopre la carica di Amministratore Delegato ed il Consigliere Simone Pratesi riveste il ruolo di Consigliere.

Induction Programme

Il Presidente del Consiglio ha curato specifiche iniziative finalizzate a fornire agli amministratori alla nomina e durante il mandato un'adeguata conoscenza del settore di attività in cui opera la Società, delle dinamiche aziendali e della loro evoluzione, della gestione del rischio nonché del quadro normativo di riferimento. Si precisa che la maggior parte degli attuali componenti del Consiglio sono stati confermati nei ruoli che già ricoprivano in precedenza all'interno della Società e che quattro consiglieri sono amministratori esecutivi con approfondita conoscenza del settore di riferimento.

4.3. RUOLO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE (ex art. 123-bis. Comma 1. lettera d), TUF)

Nel corso dell'Esercizio si sono tenute 9 (NOVE) riunioni del Consiglio nelle seguenti date: 10 marzo quando il Consiglio si è riunito due volte, 13 marzo, 4 e 14 maggio, 28 luglio, 28 agosto, 11 novembre.

La durata media di dette riunioni si attesta in circa 1 ora e 45 minuti cadauna e non hanno partecipato alle riunioni soggetti esterni al consiglio, ad eccezione del responsabile internal auditor e/o di altri dirigenti della società invitati ad asSistere al consiglio su temi specifici posti all'ordine del giorno.

Per l'esercizio in corso, oltre alla riunione che ha approvato la presente relazione, sono previste almeno 3 (tre) riunioni del Consiglio che, come regolarmente comunicato al mercato e a Borsa Italiana S.p.A., si terranno nelle seguenti date:

14 Marzo 2016 (Cda - Approvazione del progetto di Bilancio 2015)
12 Maggio 2016 (Cda Approvazione del Resoconto Intermedio di Gestione al 31 Marzo 2016)
25 Agosto 2016 (Cda Approvazione dei dati semestrali al 30 Giugno 2016)
11 Novembre 2016 (Cda Approvazione del Resoconto Intermedio di Gestione al 30 Settembre 2016)

Per garantire concretamente la tempestività e la completezza dell'informativa preconsiliare il Presidente, all'atto di convocazione delle riunioni del Consiglio, trasmette ai consiglieri la documentazione e le informazioni necessarie per l'assunzione delle decisioni. La documentazione e le informazioni sono trasmesse ai consiglieri con ragionevole anticipo rispetto alla data della riunione.

Alle riunioni solitamente non partecipano soggetti esterni al Consiglio; per fornire gli opportuni approfondimenti sono eventualmente invitati a partecipare soggetti esterni, limitatamente a specifici argomenti posti all'ordine del giorno.

Il Consiglio riveste un ruolo centrale nell'ambito dell'organizzazione aziendale e ad esso fanno capo le funzioni e la responsabilità degli indirizzi strategici, industriali, organizzativi e finanziari dell'Emittente e del Gruppo cui lo stesso fa capo. Allo stesso sono inoltre riservati l'esame e l'approvazione del sistema di governo societario dell'Emittente e della struttura del gruppo cui l'Emittente medesimo fa capo, nonché la verifica dell'esistenza dei controlli necessari per monitorare l'andamento dell'Emittente e delle società del Gruppo cui l'Emittente è a capo.

Tale attribuzione, oltre alle disposizioni generali previste dallo Statuto vigente, sono basate su prassi consolidata nonché se delibera dello stesso Consiglio.

Nela riunione del 7 marzo 2016, il Consiglio ha valutato l'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile generale dell'Emittente, con particolare riferimento al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, secondo le procedure e i presidi a tal fine adottati dall'Emittente. Nell'ambito di tale attività il Consiglio si è avvalso del supporto dei consiglieri delegati, della società di auditing Progest Italia S.r.l., del Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari, della Funzione Internal Auditing nonché delle procedure e delle verifiche implementate anche ai sensi della Legge 262/2005.

Dal 2009 il Consiglio si avvale anche delle attività svolte dall'Organismo di Vigilanza nominato ai sensi della D.Lgs. 231/2001.

Il Consiglio ha valutato l'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile generale di tutte le proprie controllate, B&C Speakers NA LLC con sede nel New Jersey (società operativa nel mercato nord americano) e B&C Speakers Brasil (società operativa all'interno del mercato brasiliano) predisposto dai consiglieri delegati con particolare riferimento al sistema di controllo interno e alla gestione dei conflitti di interesse. Tale valutazione si è basata sulla dimensione delle società controllate, sulle attività svolte, e sul sistema di controllo interno adottato da ognuna.

Sempre nella riunione del 7 marzo 2016 il Consiglio ha definito la natura e il livello di rischio compatibile con gli obiettivi strategici dell'Emittente, evidenziando eventuali aggiornamenti del profilo di rischio rispetto agli esiti delle precedenti valutazioni.

Durante l'esercizio, il Consiglio ha valutato il generale andamento della gestione, tenendo in considerazione, in particolare, le informazioni ricevute dagli organi delegati, nonché confrontando, trimestralmente, i risultati conseguiti con quelli programmati.

In forza della procedura "Procedura per la gestione delle operazioni con parti correlate" approvata dal Consiglio, sono riservati allo stesso Consiglio l'esame e l'approvazione preventiva:

delle operazioni dell'Emittente e delle sue controllate, quando tali operazioni abbiano un significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale o finanziario per l'Emittente stesso;
delle operazioni dell'Emittente e delle sue controllate in cui uno o più amministratori siano portatori di un interesse per conto proprio o di terzi;
delle operazioni con parti correlate dell'Emittente e delle sue controllate, quando tali operazioni abbiano un significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale o finanziario per l'Emittente stesso.

Più specificatamente, sono riservate al Consiglio l'esame e l'approvazione preventiva di tutte le operazioni con parti correlate, ad eccezione delle operazioni infragruppo e di importo esiguo (considerate tali quelle di valore complessivo inferiore a 10.000 Euro).

La procedura prevede che per tutte le operazioni con parti correlate, ad eccezione di quelle infragruppo e di quelle di importo esiguo, sia obbligatorio, prima dell'approvazione dell'operazione, che il Comitato Controllo e Rischi esprima un motivato parere non vincolante sull'interesse della Società al compimento dell'operazione nonché sulla convenienza e sulla correttezza sostanziale delle relative condizioni.

Inoltre la suddetta procedura prevede che gli Amministratori ed i Sindaci effettivi della Società debbano provvedere a dare tempestiva comunicazione al Comitato Controllo e Rischi e agli amministratori esecutivi, non appena ne vengano a conoscenza, in merito alla negoziazione in corso di operazioni con B&C Speakers S.p.A. ovvero con società da essa direttamente e/o indirettamente controllate che vedano coinvolti gli Amministratori o Sindaci medesimi, i loro stretti familiari, i soggetti sottoposti al controllo, anche in forma congiunta, ovvero alla influenza notevole degli Amministratori o Sindaci in questione e/o dei loro stretti familiari ovvero i soggetti in cui gli stessi Amministratori o Sindaci e/o i loro stretti familiari detengono, direttamente o indirettamente, una quota significativa dei diritti di voto.

L'informativa fornita al Comitato Controllo e Rischi e agli amministratori esecutivi deve esplicitare la natura, i termini, l'origine e la portata dell'interesse degli Amministratori o Sindaci in questione al compimento di tali operazioni.

Il Consiglio non ha stabilito criteri generali per individuare le operazioni che abbiano un significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale o finanziario per la Società, ma li ha determinati nei limiti operativi attribuiti a ciascun consigliere delegato, pari ad euro 2,5 mln di euro per singola operazione.

Il Consiglio, in linea con le previsioni del Codice, effettua annualmente una valutazione sulla propria dimensione, composizione e sul proprio funzionamento e dei suoi comitati. .

L'autovalutazione è stata effettuata mediante intervista scritta, sulla base di una traccia costituita da domande opportunamente inserite in una scheda per l'autovalutazione inviata a ciascun consigliere; le risposte sono state analizzate e valutate dal Comitato per le Nomine che ha poi relazionato gli esiti al Consiglio stesso.

Nella riunione consiliare del 7 marzo 2016 il Consiglio ha valutato adeguata, la sua attuale dimensione e composizione , nonché il suo funzionamento.. Analogamente, anche il numero di amministratori indipendenti è stato ritenuto sufficiente.

Anche in relazione alla dimensione, alla composizione e al funzionamento dei Comitati il Consiglio ha reputato adeguati il numero e la composizione degli stessi, essendo tali Comitati composti da amministratori tutti indipendenti.

Infine, si segnala che l'Assemblea non ha autorizzato deroghe al divieto di concorrenza previsto dall'articolo 2390 c.c.

4.4. ORGANI DELEGATI

Consiglieri Delegati

Con riguardo al Consiglio in carica, si segnala che gli Amministratori Lorenzo Coppini, Simone Pratesi e Alessandro Pancani ricoprono la carica di consiglieri delegati.

Il Consiglio del 4 maggio 2015 ha deliberato di attribuire:

a) al Consigliere Lorenzo Coppini, con firma singola, tutte le deleghe e i poteri di ordinaria e straordinaria amministrazione necessari o utili per lo svolgimento dell'attività sociale e, in particolare, i seguenti poteri:

la gestione dei rapporti commerciali della società in Italia e sui mercati esteri, anche stipulando o risolvendo contratti, anche con esclusiva, di agenzia, distribuzione e rappresentanza;
la individuazione delle strategie aziendali e degli obiettivi da perseguire nel medio termine, la definizione dei processi esecutivi per la realizzazione dei precedenti;
assumere e licenziare dipendenti, determinandone le attribuzioni e fissandone le retribuzioni nel rispetto e nell'osservanza della vigente normativa;
compiere operazioni bancarie, con poteri di sottoscrivere gli atti e i documenti necessari.

Al consigliere Lorenzo Coppini viene confermata la qualifica di "datore di lavoro" ai sensi e per gli effetti di cui al T.U. D.Lgs. n. 81/2008 e successive modificazioni ed integrazioni, con ogni conseguente onere e responsabilità a suo carico.

b) al Consigliere Simone Pratesi,

la supervisione della tenuta della contabilità sociale e degli adempimenti ad essa relativi ed obbligatori per legge, il controllo dei risultati aziendali e dei flussi finanziari, la gestione dei rapporti con gli istituti di credito e gli enti terzi in generale;
di firmare assegni e di effettuare pagamenti per conto della società in forma disgiunta fino ad un massimo di Euro 500 migliaia;
effettuare i versamenti di qualsiasi onere previdenziale, tributario, contributivo, erariale o di altro tipo, dovuto dalla Società, senza limiti di importo;
di assumere dipendenti, determinandone le attribuzioni e fissandone le retribuzioni nel rispetto e nell'osservanza della vigente normativa in forma congiunta con l'amministratore delegato;
di sottoscrivere in forma disgiunta dichiarazioni, domande e qualsiasi altro documento verso la pubblica amministrazione comprese le camere di commercio, l'amministrazione finanziaria dello Stato ed enti pubblici e privati;
tutti i più ampi poteri affinché provveda, direttamente o a mezzo di suoi incaricati, all'espletamento di tutto quanto previsto per il rispetto dalla normativa vigente (e di tutte le altre norme collegate) in relazione all'attività aziendale tra cui, a titolo meramente esemplificativo e non esaustivo: Testo Unico della Finanza ex dlgs 58/1998 e smi e Regolamento Emittenti adottato con delibera n. 11971 del 14.5.1999 e simili, Testo Unico Ambientale ex dlgs. 152/2006 e simili, Privacy ex dlgs 196/2003 e simili.

c) al Consigliere Alessandro Pancani:

la gestione e la supervisione dello sviluppo e dell'adeguamento tecnologico dell'impresa per quanto attiene alla dotazione di attrezzature proprie per la progettazione e lo sviluppo di nuovi prodotti;
sovrintendere tutta l'attività di adeguamento a normative tecniche riguardanti la sicurezza in azienda nonché i prodotti commercializzati dalla stessa;
congiuntamente all'amministratore delegato, sottoscrivere lettere di assunzione e licenziamento del personale.

I poteri conferiti ai consiglieri Simone Pratesi e Alessandro Pancani sopra indicati sono da intendersi a firma singola, laddove non previsto diversamente, fino ad un massimo di euro 1.000.000 (unmilione) per singolo atto (inteso come contratto, ordine, impegno, ecc.) il tutto con espressa facoltà di sub-delega e di conferimento di procure a terzi, nell'ambito delle attribuzioni e fermi i limiti di cui sopra. Per atti di valore compreso tra euro 1.000.000 (unmilione) ed euro 2.500.000 (duemilionicinquecentomila) è necessaria la firma di almeno uno tra i consiglieri Simone Pratesi e Alessandro Pancani, congiunta con quella del consigliere Lorenzo Coppini.

Nessuno dei consiglieri delegati è qualificabile come il principale responsabile della gestione dell'impresa (chief executive officer).

In ogni caso si precisa che non ricorre la situazione di interlocking directorate, e cioè i consiglieri delegati della Società non hanno assunto l'incarico di amministratori in un altro emittente (non appartenente allo stesso gruppo) di cui sia chief executive officer un amministratore dell'Emittente.

Presidente del Consiglio di Amministrazione

Il Presidente del Consiglio non ha ricevuto deleghe gestionali e non riveste uno specifico ruolo nell'elaborazione delle strategie aziendali. Il Presidente non è il principale responsabile della gestione dell'Emittente (chief executive officer) né l'azionista di controllo dell'Emittente.

Comitato esecutivo (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)

Al momento il Comitato esecutivo non è stato costituito.

Informativa al Consiglio

In conformità alle vigenti disposizioni di legge e di statuto e in ottemperanza al Codice, gli Amministratori Delegati hanno provveduto ad informare il Consiglio, in modo tempestivo e comunque trimestralmente, con apposita relazione, nel corso delle riunioni consiliari, (i) sull'attività svolta nell'esercizio delle deleghe loro conferite, (ii) sul generale andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione, nonché (iii) sulle

operazioni di maggior rilievo per le loro dimensioni e caratteristiche effettuate dall'Emittente e dalle sue controllate, sulle operazioni con parti correlate, in potenziale conflitto di interesse, atipiche o inusuali.

Ad eccezione di casi di particolare rilevanza, tale informazioni sono sempre state riportate al Consiglio secondo il calendario delle riunioni fissato.

4.5. ALTRI CONSIGLIERI ESECUTIVI

Non sono presenti altri consiglieri nel Consiglio dell'Emittente da considerarsi esecutivi perché: i) ricoprono la carica di amministratore delegato o di presidente esecutivo in una società controllata dall'Emittente avente rilevanza strategica e/o ii) perché ricoprono incarichi direttivi nell'Emittente o in una società controllata avente rilevanza strategica ovvero nella società controllante e l'incarico riguardi anche l'Emittente, e/o iii) perché membri del comitato esecutivo nei casi indicati dal Codice.

4.6. AMMINISTRATORI INDIPENDENTI

Il Consiglio nella riunione del 4 maggio 2015 (prima occasione utile dopo la loro nomina) applicando i criteri previsti dal Regolamento Emittenti Consob (Art. 144 novies, comma 1-bis) e dal Codice (Criterio applicativo 3.C.4.), ha valutato la sussistenza dei requisiti di indipendenza in capo agli amministratori indipendenti Roberta Pecci, Gabriella Egidi e Patrizia Mantoan. L'esito delle proprie valutazioni è stato reso mediante un comunicato diffuso al mercato.

La procedura seguita dal Consiglio ai fini della verifica dell'indipendenza prevede che la sussistenza del requisito sia dichiarata dall'Amministratore all'atto della nomina ed accertata dal Consiglio di Amministrazione nella prima riunione successiva alla nomina. Inoltre, come già evidenziato, in conformità a quanto previsto dal Codice, il Consiglio ogni anno valuta il mantenimento dei requisiti di indipendenza dichiarati dagli amministratori all'atto della nomina.

Gli Amministratori Indipendenti assumono altresì l'impegno di comunicare con tempestività al Consiglio il determinarsi di situazioni che facciano venir meno il requisito.

Si precisa che nell'effettuare le valutazioni sui requisiti di indipendenza, il Consiglio ha applicato tutti i criteri previsti dal Codice.

Infine, anche il Collegio Sindacale ha provveduto alla verifica della sussistenza dei requisiti di indipendenza previsti dal Codice in capo ai consiglieri Roberta Pecci, Gabriella Egidi e Patrizia Mantoan.

Gli amministratori indipendenti Gabriella Egidi e Patrizia Mantoan si sono riuniti nel corso dell'Esercizio anche in assenza degli altri amministratori, poiché componenti del Comitato Controllo e Rischi.

Nel corso dell'esercizio 2015 gli amministratori indipendenti si sono formalmente impegnati a mantenere l'indipendenza durante la durata del mandato e, se del caso, a dimettersi.

4.7. LEAD INDEPENDENT DIRECTOR

Il Presidente del Consiglio non è il principale responsabile della gestione dell'Emittente - chief executive officer - e/o l'azionista di controllo dell'Emittente, e pertanto il Consiglio non ha designato un amministratore indipendente quale lead independent director.

5. TRATTAMENTO DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE

Il Consiglio, su proposta dei consiglieri delegati, ha adottato una procedura per la gestione interna e la comunicazione all'esterno di documenti ed informazioni riguardanti l'Emittente, con particolare riferimento alle informazioni privilegiate.

Nell'ambito di tale procedura si è provveduto a disciplinare i ruoli, le responsabilità e le modalità operative di gestione delle operazioni di natura privilegiata. In particolare, i principali aspetti affrontati dalla procedura sono: la definizione e l'accertamento delle informazioni c.d. "privilegiate"; il trattamento delle informazioni privilegiate, con particolare riferimento agli obblighi di comunicazione dell'Emittente, alle modalità di comunicazione e al contenuto del comunicato price sensitive; la c.d. "informazione selettiva" e il venir meno delle condizioni di riservatezza.

Tale procedura è disponibile presso il sito internet della Società.

In ottemperanza alle disposizioni contenute nell'art. 115-bis del TUF e nel Regolamento Emittenti, la Società ha anche istituito il "Registro delle persone che hanno accesso ad informazioni privilegiate".

Il Consigliere Lorenzo Coppini e l'Investor Relations dell'Emittente assicurano la corretta gestione della diffusione al mercato delle informazioni privilegiate, vigilando sull'osservanza della presente procedura.

La funzione Investor Relations, informata dal top management del Gruppo o comunque a conoscenza di fatti di rilievo riguardanti la Società o le sue controllate, si confronta con il Consigliere Lorenzo Coppini per verificare gli obblighi di legge ed in particolare se l'informazione debba essere considerata privilegiata.

Nel caso in cui l'informazione sia giudicata privilegiata o la normativa vigente ne imponga la comunicazione all'esterno, la funzione Investor Relations predispone un comunicato stampa e, con l'ausilio del Consigliere Lorenzo Coppini, assicura che questo contenga i requisiti previsti dalla legislazione vigente in materia.

Il testo del comunicato stampa deve essere sottoposto al Consigliere Lorenzo Coppini e, se del caso, al Consiglio d'Amministrazione, per l'approvazione finale prima della diffusione all'esterno.

Il comunicato viene immesso nel circuito BIT MARKET di Borsa Italiana S.p.A. organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., e poi trasmesso alla Consob e ad almeno due agenzie di stampa. L'Emittente, inoltre, provvede all'inserimento del comunicato entro l'apertura del mercato del giorno successivo a quello della diffusione sul sito Internet dell'Emittente www.bcspeakers.com, assicurando un tempo minimo di permanenza di dette informazioni pari ad almeno due anni.

L'Emittente, in attuazione della disciplina contenuta nell'art. 114, comma 7, del TUF, come successivamente modificato, e delle relative disposizioni di cui agli artt. 152 sexies, 152-septies e 152-octies, del regolamento approvato dalla Consob con Delibera n. 11971/1999 e successive modifiche, ha adottato una "Procedura per l'adempimento degli obblighi internal dealing". Detta procedura regola gli obblighi informativi inerenti

alle operazioni su strumenti finanziari compiute dalle persone c.d. rilevanti ai sensi delle disposizioni di cui sopra, al fine di garantire la trasparenza e la simmetria informativa nei confronti del mercato.

Le comunicazioni relative alle operazioni rilevanti ai sensi della disciplina dell'internal dealing compiute nel corso dell'Esercizio sono state rese note al mercato nel rispetto della predetta procedura e sono disponibili sul sito Internet dell'Emittente wwww.bcspeakers.com. alla sezione Investor Center / Comunicati Stampa.

6. COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)

La Società ha provveduto alla nomina del Comitato per le nomine, del Comitato per la Remunerazione e del Comitato Controllo e Rischi.

Il Consiglio di Amministrazione non ha ritenuto necessario provvedere alla costituzione di altri comitati ulteriori rispetto a quelli previsti dal Codice. Il Consiglio non ha costituito un comitato che svolge le funzioni di due o più dei comitati previsti nel Codice e nessuna delle funzioni di uno o più comitati previsti nel Codice sono state riservate all'intero Consiglio, sotto il coordinamento del Presidente.

Per maggiori dettagli si rimanda agli capitoli relativi ai vari Comitati.

7. COMITATO PER LE NOMINE

Il Consiglio del 4 maggio 2015 ha costituito al proprio interno un Comitato per le Nomine, costituito da tre membri a maggioranza indipendente, ed in particolare:

Ing Gianni Luzi, Presidente;
Ing. Roberta Pecci, Consigliere Indipendente;
Avv. Gabriella Egidi, Consigliere Indipendente.

Composizione e funzionamento del comitato per le nomine (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)

I lavori di tale Comitato sono coordinati dal Presidente e le riunioni sono regolarmente verbalizzate. Nel corso del 2015, il Comitato si è riunito 1 volta e la durata media delle riunioni è stata di mezzora, tutti i componenti hanno preso parte alle riunioni.

Il numero di riunioni del comitato programmate per l'esercizio in corso sono 2 e la prima si è tenuta nel corso del mese di marzo.

Alla riunione di insediamento del Comitato non hanno partecipato soggetti diversi dai membri del comitato stesso.

Il Comitato per le Nomine svolge, conformemente alle prescrizioni del Codice, funzioni selettive e propositive al Consiglio in merito, in particolare, alla dimensione e alla composizione dello stesso, alle nomine dei consiglieri, compresi quelli indipendenti, ed all'adeguatezza delle figure professionali presenti in consiglio.

Il Comitato, nello svolgimento delle proprie funzioni, ha avuto la possibilità di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei suoi compiti.

Nel corso dell'Esercizio non ha ritenuto necessario avvalersi di consulenti esterni.

8. COMITATO PER LA REMUNERAZIONE

Il Consiglio ha costituito al proprio interno un Comitato per la Remunerazione composto da tre amministratori a maggioranza indipendenti e cioè:

Gianni Luzi, Presidente del Comitato;
Roberta Pecci, Consigliere Indipendente;
Gabriella Egidi, Consigliere Indipendente

Si precisa che almeno un componente del comitato per la remunerazione possiede una conoscenza ed esperienza in materia contabile e finanziaria.

Nel corso del 2015 si è riunito nel mese di maggio per deliberare in merito alla congruità dei compensi attribuiti ai componenti del Consiglio. La durata della riunione è stata di 40 minuti. Hanno partecipato a tale riunione tutti i membri del Comitato.

Le riunioni del Comitato sono regolarmente verbalizzate.

Per l'esercizio in corso, il numero di riunioni del Comitato programmate è di 1 che prevedrà l'analisi della politica di Remunerazione per l'anno 2015 prima di sottoporla all'approvazione del Consiglio, eventuali ulteriori riunioni verranno decise a seconda delle esigenze.

In considerazione del ridotto numero di membri del Consiglio, l'Emittente ritiene non necessario che i componenti del Comitato per la Remunerazione si debbano astenere dal partecipare alle riunioni dello stesso Comitato in cui vengono formulate le proposte al Consiglio relative alla propria remunerazione.

Nel caso in cui alle riunioni del comitato per la remunerazione partecipino soggetti che non ne sono membri, tale partecipazione avviene su invito del comitato stesso e su singoli punti all'ordine del giorno.

Funzioni del Comitato per la Remunerazione

Al Comitato per la Remunerazione è stato attribuito il compito di

proporre al Consiglio di amministrazione una politica per la remunerazione degli amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche;
valutare periodicamente l'adeguatezza, la coerenza complessiva e la concreta applicazione della politica per la remunerazione degli amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche, avvalendosi a tale ultimo riguardo delle informazioni fornite dagli amministratori delegati;
formulare al consiglio di amministrazione proposte in materia;
presentare proposte o esprimere pareri al consiglio di amministrazione sulla remunerazione degli amministratori esecutivi e degli altri amministratori che ricoprono particolari cariche nonché sulla fissazione degli obiettivi di performance correlati alla componente variabile di tale remunerazione;
monitorare l'applicazione delle decisioni adottate dal consiglio stesso verificando, in particolare, l'effettivo raggiungimento degli obiettivi di performance.

Il Comitato, nello svolgimento delle proprie funzioni, ha avuto la possibilità di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei suoi compiti.

Nel corso dell'Esercizio il Comitato non ha ritenuto necessario avvalersi di consulenti esterni anche se ne ha la possibilità. Stante le attuali dimensioni della Società e l'esiguo numero di consiglieri e di dirigenti, il Consiglio non ha predeterminato le risorse finanziarie messe a disposizione del Comitato per l'assolvimento dei propri compiti.

Nel corso dell'Esercizio che è coinciso con il primo anno di attività del Comitato cosi come costituito dal nuovo Consiglio di Amministrazione, il Comitato ha proposto al Consiglio di amministrazione una politica per la remunerazione degli amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche.

Nel corso del corrente anno, il Comitato provvederà a valutare periodicamente l'adeguatezza, la coerenza complessiva e la concreta applicazione della politica per la remunerazione degli amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche, nonché di formulare proposte al consiglio di amministrazione, qualora ne individuasse ragionevoli motivazioni, o di presentare proposte

Provvederà infine a monitorare l'applicazione delle decisioni adottate dal consiglio stesso verificando, in particolare, l'effettivo raggiungimento degli obiettivi di performance.

9. REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI

Per le informazioni della presente Sezione relative alla remunerazione degli amministratori (esecutivi e non) si rinvia alle parti rilevanti della Relazione sulla Remunerazione pubblicata ai sensi dell'art. 123-ter del TUF.

10. COMITATO CONTROLLO E RISCHI

Il Consiglio di Amministrazione ha costituito al proprio interno il Comitato Controllo e Rischi, composto dai due amministratori indipendenti Gabriella Egidi e Patrizia Mantoan.

Nel corso del 2015 il Comitato si è riunito 3 volte, con una durata media delle riunioni del comitato di 1 ora e mezzo.

I componenti del Comitato hanno sempre partecipato alle riunioni tenute.

Per l'anno 2016, le riunioni del Comitato programmate sono 3 , mentre si è già tenuta la riunione preliminare all'approvazione del progetto di bilancio durante la quale il comitato per il controllo interno ha incontrato revisione gli amministratori esecutivi della Società ed il responsabile dell'Internal Audit.

Il Presidente del Comitato Controllo e Rischi Patrizia Mantoan possiede una esperienza in materia contabile e finanziaria, ritenuta adeguata dal Consiglio al momento della

nomina poiché, tra l'altro, essa ha operato in Società che forniscono consulenze e servizi gestionali alle imprese in ambito amministrativo e finanziario.

Alla riunioni del Comitato, oltre al Presidente del Collegio Sindacale, hanno partecipato anche soggetti che non ne sono membri (es. Responsabile Internal Auditing, consiglieri delegati, dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili) sempre su invito del Comitato stesso e su singoli punti all'ordine del giorno.

Tutte le riunioni del Comitato Controllo e Rischi sono state regolarmente verbalizzate.

Funzioni attribuite al Comitato Controllo e Rischi

Il Comitato Controllo e Rischi è stato incaricato di:

esprimere pareri al consiglio di amministrazione sulle linee di indirizzo del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, in modo che i principali rischi afferenti alla Società e alle sue controllate risultino correttamente identificati, nonché adeguatamente misurati, gestiti e monitorati, determinando inoltre il grado di compatibilità di tali rischi con una gestione dell'impresa coerente con gli obiettivi strategici individuati;
esprimere pareri al consiglio di amministrazione sulla adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi rispetto alle caratteristiche dell'impresa e al profilo di rischio assunto, nonché la sua efficacia;
esprimere pareri al consiglio di amministrazione sul piano di lavoro predisposto dal responsabile della funzione di internal audit;
esprimere pareri al consiglio di amministrazione in merito all'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
esprimere pareri al consiglio di amministrazione sui risultati esposti dal revisore legale nella eventuale lettera di suggerimenti e nella relazione sulle questioni fondamentali emerse in sede di revisione legale;
valutare il corretto utilizzo dei principi contabili e, nel caso di gruppi, la loro omogeneità ai fini della redazione del bilancio consolidato;
esprimere pareri su specifici aspetti inerenti alla identificazione dei principali rischi aziendali;
esaminare le relazioni periodiche, aventi per oggetto la valutazione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, e quelle di particolare rilevanza predisposte dalla funzione internal audit;
monitorare l'autonomia, l'adeguatezza, l'efficacia e l'efficienza della funzione di internal audit;
chiedere alla funzione di internal audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative, dandone contestuale comunicazione al presidente del collegio sindacale;
riferire al consiglio, almeno semestralmente, in occasione dell'approvazione della relazione finanziaria annuale e semestrale, sull'attività svolta nonché sull'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

Trimestralmente, prima del Consiglio di Amministrazione convocato per l'approvazione delle situazioni economico-patrimoniali, il Comitato si incontra con il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari per una analisi e una verifica sul corretto utilizzo dei principi contabili. Inoltre, sempre a tal fine, prima della riunione del Consiglio convocato per l'approvazione della semestrale e del progetto di bilancio, il Comitato incontra anche la società di revisione o il Collegio Sindacale

Nel corso dell'esercizio 2015 il Comitato ha analizzato, anche richiedendo specifici interventi agli amministratori esecutivi, gli andamenti economico-gestionali del business, lo svolgimento delle procedure aziendali e espresso il proprio parere in merito alla realizzazione e gestione del sistema di controllo interno; informativa è altresì stata richiesta all'Organismo di Vigilanza.

Si segnala che il Consiglio di Amministrazione del 7 marzo 2016, anche sulla base dello specifico espresso parere del Comitato, ha definito la natura e il livello di rischio compatibile con gli obiettivi strategici dell'Emittente.

Il Comitato, inoltre, esamina il piano di lavoro preparato dal Responsabile Internal Audit nonché le relazioni periodiche da egli predisposte.

Il Comitato riferisce al Consiglio semestralmente, in occasione dell'approvazione del bilancio e della relazione semestrale, sull'attività svolta nonché sull'adeguatezza del sistema di controllo interno.

Nello svolgimento delle sue funzioni, il Comitato Controllo e Rischi ha la facoltà di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei suoi compiti nonché di avvalersi di consulenti esterni, nei termini stabiliti dal Consiglio.

11. SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI

Premessa

Il sistema di gestione dei rischi costituisce l'elemento fondamentale, nell'ambito della corporate governance dell'Emittente e del Gruppo, per l'individuazione e gestione dei rischi significativi con l'obiettivo di proteggere gli investimenti degli azionisti ed i beni della Società e del Gruppo. Il sistema di gestione dei rischi contribuisce, unitamente al sistema di controllo interno, ad ottenere relativamente all'informativa finanziaria un adeguato livello di assurance circa:

l'attendibilità (l'informativa che ha le caratteristiche di correttezza e conformità ai principi contabili generalmente accettati e ha i requisiti chiesti dalle leggi e dai regolamenti applicati);
l'accuratezza (l'informativa che ha le caratteristiche di neutralità e precisione. L'informazione è considerata neutrale se è priva di distorsioni preconcette tese a influenzare il processo decisionale dei suoi utilizzatori al fine di ottenere un predeterminato risultato.);
l'affidabilità (l'informativa che ha le caratteristiche di chiarezza e di completezza tali da indurre decisioni di investimento consapevoli da parte degli investitori. L'informativa è considerata chiara se facilita la comprensione di aspetti complessi della realtà aziendale, senza tuttavia divenire eccessiva e superflua.);
la tempestività (l'informativa che rispetta le scadenze previste per la sua pubblicazione.).

nonché l'osservanza di norme/regolamenti e relative procedure aziendali.

Le attività di progettazione, implementazione, monitoraggio e aggiornamento del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi della Società, sono ispirate ai principi metodologici del modello di riferimento "CoSO Report", e si sostanziano attraverso:

le attività finalizzate all'individuazione ed alla gestione dei principali rischi di business cui la Società ed il Gruppo sono esposti;
le attività inerenti alla gestione dei rischi esistenti in relazione al processo di informativa finanziaria.

Descrizione delle principali caratteristiche del sistema di gestione dei rischi e di controllo interno esistenti in relazione al processo di informativa finanziaria

Identificazione dei rischi sull'informativa finanziaria

L'amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, con la collaborazione del Responsabile Internal Auditing periodicamente svolge una attività di risk assessment che consente una migliore e più puntuale identificazione e gestione dei più significativi rischi il cui verificarsi può compromettere il raggiungimento degli obiettivi connessi al Sistema, vale a dire quelli di accuratezza, affidabilità, attendibilità e tempestività dell'informativa finanziaria.

Tale attività, ispirata ai principi metodologici del modello di riferimento "COSO Report", è stata svolta tramite l'identificazione dei processi aziendali che hanno e possono avere rilevanza ai fini dell'informativa finanziaria, valutando sia i rischi di errore non intenzionale che di frode.

Valutazione dei rischi sull'informativa finanziaria

I principali criteri seguiti nella valutazione dei rischi a "livello inerente" (e cioè a prescindere dai relativi controlli) sono basati su:

obiettivi aziendali in termini di business, continuità della gestione, compliance regolatoria, qualità dell'informativa finanziaria e reperimento delle risorse finanziarie;
assegnazione di un ranking ai rischi individuati sulla base del potenziale impatto (economico/finanziario) e della probabilità di accadimento.

In particolare, per quanto riguarda l'informativa finanziaria il Responsabile Internal Auditing e l'amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi provvedono ad assegnare un livello di priorità ai rischi individuati sulla base si due variabili: (a) impatto economico/finanziario; (b) probabilità di accadimento:

a) l'impatto economico/finanziario (alto/medio/basso) è stato valutato sulla base dell'esperienza acquisita in passato identificando la significatività delle conseguenze economiche e finanziarie nel caso in cui il rischio individuato si avveri;
b) la probabilità di accadimento (alta/media/bassa) è stata valutata sulla base delle passate esperienze e sulla base di eventuali nuovi scenari che si prospettano per il futuro.

Identificazione dei controlli a fronte dei rischi individuati

Il sistema di controllo sull'informativa finanziaria, volto a mitigare i rischi sull'informativa finanziaria stessa, si basano su:

identificazione, ove ritenuto opportuno, della strategia di riduzione del rischio al fine di ricondurlo ad un livello di accettabilità;

previsione, sempre, di adeguati presidi di tipo informatico o manuale, per il controllo su tutti i processi ritenuti rilevanti.

Inoltre, per ciascun controllo, in qualunque forma previsto, vengono sempre effettuati specifici audit per verificarne l'allineamento rispetto alle procedure adottate, la efficacia rispetto all'informativa finanziaria e l'efficienza rispetto al più generale sistema adottato.

Valutazione dei controlli a fronte dei rischi individuati

Gli esiti di tutte quante le attività sopra descritte sono periodicamente analizzati dal Responsabile Internal Auditing e dall'amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, nonché dagli amministratori esecutivi.

Il Responsabile Internal Auditing è il soggetto identificato come responsabile della corretta e continua operatività ed efficacia del Sistema di Controllo Interno e di gestione dei rischi e comunica, almeno annualmente, l'esito delle proprie attività al Consiglio di Amministrazione redigendo una relazione sullo stato di aggiornamento del sistema di controllo interno e segnalando eventuali "insufficienze". Il Responsabile Internal Auditing si attiva, ove necessario, per l'attuazione di specifiche ulteriori verifiche volte ad identificare eventuali carenze o necessità di miglioramento da apportare ai processi interni di controllo.

Nel corso dell'Esercizio il Consiglio ha valutato positivamente l'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi rispetto alle caratteristiche dell'impresa e al profilo di rischio assunto, nonché la sua efficacia, tramite l'analisi e le relazioni svolte dall'amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi con il supporto del Responsabile Internal Auditing.

Il Sistema di Controllo che include e disciplina le attività inerenti alla gestione dei rischi esistenti in relazione al processo di informativa finanziaria è volto ad analizzare e gestire il rischio che si verifichino errori, intenzionali e non, insiti nei processi che portano alla formazione dell'informativa, in modo tale da garantire l'attendibilità, l'accuratezza, l'affidabilità e la tempestività dell'informativa finanziaria stessa.

a) Fasi del sistema di gestione dei rischi e di controllo interno esistenti in relazione al processo di informativa finanziaria
Il modello di controllo poggia sui seguenti elementi cardine:

a) un insieme di procedure amministrativo-contabili relative ai principali processi i cui outputs incidono sulla correttezza e sulla qualità dell'informativa finanziaria;

b) un processo di identificazione dei principali rischi/controlli process level legati all'informativa finanziario-contabile e dei conseguenti obiettivi di controllo;

c) un'attività di valutazione, testing e monitoraggio periodico di tali controlli;

d) la definizione di un processo di acquisizione dei dati rilevanti per il consolidamento (annuale e infrannuale) delle Società rientranti nel perimetro di consolidamento (controlli entity level).

Procedure ed identificazione dei rischi e dei relativi controlli

Le procedure amministrativo-contabili sono state formalizzate, emesse ed approvate dal Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari e dall'Amministratore con delega finanziaria. Tali procedure identificano le attività svolte nell'ambito dei processi stessi congiuntamente ai controlli "di linea" effettuati al fine di mitigare il rischio di errore (intenzionale e non) che potrebbe prodursi.

Per ciascun processo operativo afferente a voci di bilancio significative ai fini dell'informativa finanziaria, il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari unitamente al Responsabile Internal Auditing hanno identificato i principali rischi legati all'informativa finanziaria. Per ogni rischio identificato è stato individuato il relativo protocollo di controllo mediante una matrice di correlazione tra obiettivi di controllo identificati nei processi e i "controlli chiave" ad essi associati e ritenuti essenziali per ottenere un adeguato livello di assurance circa l'informazione finanziaria prodotta (controlli di tipo "specifico" quali: verifiche sulla base della documentazione di supporto della corretta rilevazione contabile effettuata, rilascio di debite autorizzazioni, esecuzione di riconciliazioni contabili ed altre verifiche specifiche).

Tale attività è stata effettuata sia rispetto ai processi routinari svolti durante l'esercizio sia rispetto ai processi non routinari posti in essere in occasione delle chiusure contabili infrannuali ed annuali.

Attività di monitoraggio e testing

L'attività di valutazione periodica è finalizzata a garantire l'operatività del sistema di controllo interno sull'informativa finanziaria. A tale fine sono state previste specifiche attività di monitoraggio da parte del Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari e del Responsabile Internal Auditing rispetto all'operatività dei processi e dei controlli "di linea" effettuati in modo continuativo dal personale preposto allo svolgimento delle attività proprie di ciascun processo. La verifica sull'efficacia del disegno e sull'effettiva operatività dei controlli è svolta attraverso una susseguente attività di testing effettuata dal Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari e del Responsabile Internal Auditing e focalizzata sui "controlli chiave" identificati in ciascun processo.

Processo di consolidamento

L'Emittente, in qualità di Capogruppo, ha posto in essere un processo di acquisizione dei dati rilevanti per il processo di consolidamento che prevede l'invio da parte delle controllate rientranti nel perimetro di consolidamento di un apposito reporting package, redatto a cura del management della controllata. I dati e le informazioni così acquisite vengono analizzate e verificate da parte del Responsabile Internal Auditing e del Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili e societari per poi provvedere ad effettuare le operazioni di consolidamento.

b) Ruoli e funzioni coinvolte

La continuità e l'efficacia del funzionamento del sistema di gestione dei rischi e di controllo interno presuppone una chiara individuazione dei ruoli cui sono attribuite le varie fasi sopra illustrate.

I soggetti che, a vario titolo, sono coinvolti nella gestione del Sistema sono i seguenti:

Comitato Controllo e Rischi: incaricato di valutare periodicamente l'adeguatezza del sistema di controllo interno;
Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari e Amministratore con delega finanziaria: incaricati di approvare le procedure contabili ed amministrative;
Responsabile Internal Auditing e Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari: incaricati dell'identificazione dei rischi e dei relativi controlli chiave, nonchè della verifica dell'efficacia del disegno e dell'operatività dei suddetti controlli.

11.1. AMMINISTRATORE ESECUTIVO INCARICATO DEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO

Il Consiglio ha individuato nel consigliere delegato Simone Pratesi, l'amministratore incaricato dell'istituzione e del mantenimento di un efficace sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

Il suddetto amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi ha curato l'identificazione dei principali rischi aziendali (strategici, operativi, finanziari e di compliance), tenendo conto delle caratteristiche delle attività svolte dall'Emittente e dalle sue controllate. Tali rischi sono periodicamente sottoposti periodicamente all'esame del Consiglio di Amministrazione.

L'amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi:

ha dato esecuzione alle linee di indirizzo definite dal Consiglio, curando la progettazione, realizzazione e gestione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e verificandone costantemente l'adeguatezza e l'efficacia;
si è occupato dell'adattamento di tale sistema alla dinamica delle condizioni operative e del panorama legislativo e regolamentare;
ha il potere di chiedere alla funzione di internal audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative e sul rispetto delle regole e procedure interne nell'esecuzione di operazioni aziendali, dandone contestuale comunicazione al presidente del Consiglio, al presidente del Comitato controllo e rischi e al presidente del collegio sindacale;
ha riferito tempestivamente al Comitato controllo e rischi (o al Consiglio di Amministrazione) in merito a problematiche e criticità emerse nello svolgimento della propria attività o di cui abbia avuto comunque notizia, affinché il Comitato (o il Consiglio) potesse prendere le opportune iniziative.

11.2. RESPONSABILE DELLA FUNZIONE DI INTERNAL AUDIT

Il Consiglio in data 10 maggio 2012 ha nominato (per la prima volta, l'incarico è stato poi confermato nel corso del maggio 2015) il dott. Pietro Bertella Responsabile dalla funzione di internal audit quale incaricato di verificare che il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi sia funzionante e adeguato.

La nomina è avvenuta su proposta dell'amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, previo parere favorevole del comitato controllo e rischi e sentito il collegio sindacale.

Il Consiglio ha definito la remunerazione del responsabile della funzione di internal audit coerentemente con le politiche aziendali e ha assicurato che lo stesso sia dotato delle risorse adeguate all'espletamento delle proprie responsabilità.

Il responsabile della funzione di internal audit non è responsabile di alcuna area operativa e dipende gerarchicamente dal Consiglio.

Il responsabile della funzione di internal audit:

verifica, sia in via continuativa sia in relazione a specifiche necessità e nel rispetto degli standard internazionali, l'operatività e l'idoneità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, attraverso un piano di audit, approvato dal Consiglio di Amministrazione, basato su un processo strutturato di analisi e prioritizzazione dei principali rischi;
ha avuto accesso diretto a tutte le informazioni utili per lo svolgimento dell'incarico;
ha predisposto relazioni periodiche contenenti adeguate informazioni sulla propria attività, sulle modalità con cui viene condotta la gestione dei rischi nonché sul rispetto dei piani definiti per il loro contenimento, oltre che una valutazione sull'idoneità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e le ha trasmesse ai presidenti del collegio sindacale, del comitato controllo e rischi e del Consiglio di Amministrazione nonché all'amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
al momento non ha predisposto relazioni su eventi di particolare rilevanza poiché non si sono verificati ma, se del caso, le avrebbe trasmesse ai presidenti del collegio sindacale, del comitato controllo e rischi e del Consiglio di Amministrazione nonché all'amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
ha verificato, nell'ambito del piano di audit, l'affidabilità dei sistemi informativi inclusi i sistemi di rilevazione contabile.

Nel corso dell'esercizio le attività di Internal Auditing si sono focalizzate, in una prima fase, nell'analisi del sistema di controllo in essere ed in una seconda fase nello svolgimento di test di verifica sull'efficacia e sull'operatività dei key controls individuati nelle singole procedure nonché nella conduzione di specifiche attività di approfondimento su tematiche di particolare interesse individuate in collaborazione con il Comitato Controllo e Rischi.

Il responsabile della funzione di Internal Audit ha illustrato, con cadenza trimestrale, le risultanze delle proprie attività tramite apposite relazioni trasmesse e discusse con il Comitato Controllo e Rischi, il Consiglio di Amministrazione, l'amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi ed il Collegio Sindacale.

11.3. MODELLO ORGANIZZATIVO ex D. Lgs. 231/2001

In conformità al Decreto Legislativo n. 231/01, l'Emittente ha adottato un Modello di Organizzazione, Gestione e controllo, finalizzato a mitigare il rischio di commissione degli illeciti rilevanti ai sensi del D.Lgs. 231/01 e, conseguentemente, a prevenire la responsabilità amministrativa della stesso Emittente.

Il Modello adottato, partendo da un'accurata analisi delle attività aziendali e, in particolare, di quelle potenzialmente a rischio, si compone di un insieme di principi, regole di condotta, strumenti di controllo, procedure organizzative, attività formative e sistema disciplinare, diretti ad assicurare, per quanto possibile, la prevenzione della commissione dei reati introdotti nel D.Lgs. 231/2001.

Il Modello è disponibile sul sito Internet dell'Emittente www.bcspeaker.com, nella sezione denominata Investor Center/Governance Aziendale.

11.4. SOCIETÁ DI REVISIONE

La Società di Revisione attualmente in carica è Deloitte & Touche S.p.A.

L'incarico è stato conferito, previo parere favorevole del Collegio Sindacale, dall'Assemblea ordinaria dei Soci tenutasi in data 18 Aprile 2007 e scadrà con l'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2015.

Con delibera dell'Assemblea del 24 aprile 2015, la Società ha già provveduto a conferire ai sensi dell'art. 13, comma 1 del D. Lgs. 39 del 27 gennaio 2010 alla società di revisione PriceWaterHouseCoopers S.p.A. l'incarico di revisione legale dei conti di B&C Speakers S.p.A. per il periodo 2016-2024.

11.5. DIRIGENTE PREPOSTO ALLA REDAZIONE DEI DOCUMENTI CONTABILI SOCIETARI

Il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari è il Dott. Francesco Spapperi.

Ai sensi dell'art. 17.3 dello Statuto sociale dell'Emittente, il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili e societari deve possedere oltre ai requisiti di onorabilità prescritti dalla normativa vigente per coloro che svolgono funzioni di amministrazione e direzione, requisiti di professionalità caratterizzati da specifica competenza in materia amministrativa e contabile. Tale competenza, da accertarsi da parte del medesimo Consiglio di Amministrazione, deve essere acquisita attraverso esperienza di lavoro in posizione di adeguata responsabilità per un congruo periodo di tempo.

Il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari viene nominato e revocato dal Consiglio di Amministrazione previo parere obbligatorio del Collegio Sindacale.

Al Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari sono stati attribuiti tutti i poteri necessari all'esercizio della propria attività. In particolare gli è stata concessa la possibilità di valutare assieme al Consiglio, la necessaria dotazione economica per lo svolgimento della propria attività. Al fine di esercitare al meglio la propria funzione di controllo il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari prende parte a tutti i Consigli di Amministrazione che si tengono nel corso dell'Esercizio.

11.6. COORDINAMENTO TRA I SOGGETTI COINVOLTI NEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI

Il coordinamento tra vari i soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi (Consiglio di Amministrazione, amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, comitato controllo e rischi, responsabile della funzione di internal audit, dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, collegio sindacale, ecc.) è garantito dalle stesse dimensioni dell'Emittente.

Inoltre, il coordinamento avviene attraverso l'internal auditing ed il reporting che lo stesso svolge con tutti i soggetti coinvolti.

12. INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE

Il Consiglio ha approvato la procedura per la gestione delle operazioni con parti correlate, in ottemperanza a quanto richiesto dal Regolamento Parti Correlate Consob.

Come già indicato in precedenza, tutte le operazioni non ricorrenti e significative in relazione all'importo che si realizzano con Parti Correlate (escluse quelle infragruppo) richiedono l'esame collegiale e l'approvazione da parte del Consiglio.

In tale procedure di approvazione e di esecuzione delle operazioni con parti correlate, il Consiglio ha anche definito le specifiche operazioni ovvero ha determinato i criteri per individuare le operazioni che debbono essere approvate dal Consiglio.

Il Consiglio ha altresì previsto la gestione delle situazioni in cui un amministratore sia portatore di un interesse per conto proprio o di terzi.

Per maggiori informazioni, oltre a quanto indicato al precedente punto 4.3 della presente Relazione, si rimanda alla procedura disponibile sul sito web della Società, nella sezione Investor Center.

13. NOMINA DEI SINDACI

A norma dell'art. 24 dello Statuto dell'Emittente, il Collegio Sindacale è composto di tre Sindaci effettivi e due supplenti, che durano in carica per tre esercizi, scadono alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica e sono rieleggibili.

Si riporta di seguito l'articolo dello Statuto che disciplina i criteri di elezione del Collegio secondo le parità di genere, lo Statuto è stato adeguato in data 5 Marzo 2015.

"24.1 Il Collegio Sindacale è composto di tre Sindaci effettivi e due supplenti, che durano in carica per tre esercizi, scadono alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica e sono rieleggibili. I Sindaci debbono essere in possesso dei requisiti previsti dalla legge, dallo Statuto e da altre disposizioni, anche regolamentari, applicabili. Ai fini dell'articolo 1, comma terzo, del Decreto del Ministero della Giustizia del 30 marzo 2000, n. 162, devono considerarsi strettamente attinenti a quelli dell'impresa esercitata dalla Società le materie (giuridiche, economiche, finanziarie e tecnico-scientifiche) ed i settori di

attività connessi o inerenti all'attività svolta della Società e di cui all'oggetto sociale.

24.2 Il Collegio Sindacale viene nominato dall'Assemblea ordinaria, che ne determina altresì il compenso, secondo le procedure di cui ai commi seguenti, salvo diversa inderogabile disposizione di legge o regolamentare.

24.3 La nomina del Collegio Sindacale avviene, fermo il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi, sulla base di liste presentate dagli Azionisti, che recano i nominativi di uno o più candidati - comunque in numero non superiore ai componenti dell'organo da eleggere - contrassegnati da un numero progressivo, indicando se la singola candidatura viene presentata per la carica di Sindaco effettivo ovvero per la carica di Sindaco supplente.

Ogni Azionista, nonché i Soci aderenti ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'articolo 122 del D.Lgs. 58/1998, come pure il soggetto controllante, le società controllate e quelle sottoposte a comune controllo ai sensi dell'articolo 93 del D.Lgs. 58/1998, non possono presentare o concorrere a presentare, neppure per interposta persona o società fiduciaria, più di una lista, né possono votare liste diverse. Le adesioni e i voti espressi in violazione di tale divieto non sono attribuiti ad alcuna lista.

Hanno diritto a presentare le liste soltanto gli Azionisti che, da soli od insieme ad altri, siano complessivamente titolari di una percentuale delle azioni con diritto di voto nell'assemblea ordinaria non inferiore a quella prevista dalle norme di legge o regolamentari in vigore al momento della nomina. Tale percentuale di partecipazione è determinata avendo riguardo alle azioni registrate a favore del socio nel giorno in cui le liste sono depositate presso la società. La relativa certificazione può essere prodotta anche successivamente al deposito purché almeno 21 giorni prima dell'assemblea.

Le liste presentate dagli Azionisti devono essere depositate presso la sede sociale in conformità alla normativa vigente e saranno soggette alle altre forme di pubblicità prescritte dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente. Le liste devono essere corredate, ferma ogni eventuale ulteriore disposizione anche regolamentare pro tempore vigente: (i) delle informazioni relative all'identità dei Soci che le hanno presentate, con indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta e di una certificazione rilasciata da un intermediario abilitato ai sensi di legge dalla quale risulti la titolarità di tale partecipazione; (ii) di una dichiarazione dei soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento rilevanti ai sensi dell'articolo 148, comma secondo del D.Lgs. 58/1998 e delle disciplina anche regolamentare pro tempore vigente; (iii) di un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali di ciascun candidato incluso nelle liste; (iv) delle dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa vigente e dallo Statuto per le rispettive cariche; nonché (v) l'elenco degli incarichi di amministrazione e controllo da essi eventualmente ricoperti presso altre società. Il deposito, effettuato conformemente a quanto sopra, è valido anche per la seconda e la terza convocazione, ove previste.

Le liste che presentino un numero complessivo di candidati pari o superiore a tre devono essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi, in modo che appartengano al genere meno rappresentato nella lista stessa un numero (arrotondato all'eccesso) di candidati alla carica di sindaco effettivo e un numero (arrotondato

all'eccesso) alla carica di sindaco supplente almeno pari alla percentuale indicata nella disciplina applicabile pro tempore.

La lista per la quale non sono osservate le statuizioni di cui sopra è considerata come non presentata.

Ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità. Ogni avente diritto al voto può votare una sola lista.

All'elezione dei Sindaci si procede come segue, fermo il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi:

a) dalla lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista, due membri effettivi ed uno supplente;

b) dalla seconda lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti e che non sia collegata (ai sensi dell'articolo 148, comma secondo del D.Lgs. 58/1998 e delle disciplina anche regolamentare pro tempore vigente) in alcun modo, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista di cui al precedente punto a), sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista, un membro effettivo e l'altro membro supplente.

In caso di parità di voti tra due o più liste risulteranno eletti Sindaci i candidati più anziani per età.

La presidenza del Collegio Sindacale spetta al membro effettivo tratto dalla seconda lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, di cui al precedente punto b). Il Sindaco decade dalla carica nei casi normativamente previsti nonché qualora vengano meno i requisiti richiesti statutariamente per la nomina.

Salvo ogni eventuale ulteriore disposizione anche regolamentare pro tempore vigente, in caso di sostituzione di un Sindaco, subentra il supplente appartenente alla medesima lista di quello cessato, fermo restando che la presidenza del Collegio Sindacale rimarrà in capo al sindaco di minoranza.

Qualora con le modalità sopra indicate non sia assicurata la composizione del Collegio Sindacale, nei suoi membri effettivi, conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi si provvederà, nell'ambito dei candidati alla carica di sindaco effettivo della Lista di Maggioranza, alle necessarie sostituzioni, secondo l'ordine progressivo con cui i candidati risultano elencati.

Le precedenti statuizioni in materia di elezione dei Sindaci non si applicano nelle Assemblee per le quali è presentata un'unica lista oppure è votata una sola lista o si debba procedere all'integrazione del Collegio Sindacale; in tali casi l'Assemblea delibera a maggioranza relativa, fermo il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi.

Sono comunque salve diverse e ulteriori disposizioni previste da inderogabili norme di legge o regolamentari."

Il Collegio Sindacale viene nominato dall'Assemblea ordinaria, sulla base di liste presentate dagli Azionisti, che recano i nominativi di uno o più candidati - comunque in numero non superiore ai componenti dell'organo da eleggere - contrassegnati da un numero progressivo, indicando se la singola candidatura viene presentata per la carica di Sindaco effettivo ovvero per la carica di Sindaco supplente.

Hanno diritto a presentare le liste soltanto gli Azionisti che, da soli od insieme ad altri, siano complessivamente titolari di azioni con diritto di voto rappresentanti almeno il 2,5% (due virgola cinque per cento) del capitale avente diritto di voto nell'Assemblea ordinaria, ovvero la diversa percentuale eventualmente stabilita dalle inderogabili disposizioni di legge o di regolamento.

Le liste presentate dagli Azionisti devono essere depositate presso la sede sociale almeno quindici giorni prima di quello fissato per l'Assemblea in prima convocazione, fatti salvi i diversi termini eventualmente stabiliti dalle norme regolamentari pro tempore vigenti, e saranno soggette alle altre forme di pubblicità prescritte dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente. Le liste devono essere corredate, ferma ogni eventuale ulteriore disposizione anche regolamentare pro tempore vigente: (i) delle informazioni relative all'identità dei Soci che le hanno presentate, con indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta e di una certificazione rilasciata da un intermediario abilitato ai sensi di legge dalla quale risulti la titolarità di tale partecipazione; (ii) di una dichiarazione dei soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento rilevanti ai sensi dell'articolo 148, comma secondo del TUF e delle disciplina anche regolamentare pro tempore vigente; (iii) di un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali di ciascun candidato incluso nelle liste; (iv) delle dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa vigente e dallo Statuto per le rispettive cariche; nonché (v) l'elenco degli incarichi di amministrazione e controllo da essi eventualmente ricoperti presso altre società.

All'elezione dei Sindaci si procede come segue: a) dalla lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista, due membri effettivi ed uno supplente; b) dalla seconda lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti e che non sia collegata (ai sensi dell'articolo 148, comma secondo del TUF e delle disciplina anche regolamentare pro tempore vigente) in alcun modo, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista di cui al precedente punto a), sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista, un membro effettivo e l'altro membro supplente.

In caso di parità di voti tra due o più liste risulteranno eletti Sindaci i candidati più anziani per età.

La presidenza del Collegio Sindacale spetta al membro effettivo tratto dalla seconda lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, di cui al precedente punto b).

Il Sindaco decade dalla carica nei casi normativamente previsti nonché qualora vengano meno i requisiti richiesti statutariamente per la nomina.

Le precedenti statuizioni in materia di elezione dei Sindaci non si applicano nelle Assemblee per le quali è presentata un'unica lista oppure è votata una sola lista; in tali casi l'Assemblea delibera a maggioranza relativa.

Sono comunque salve diverse e ulteriori disposizioni previste da inderogabili norme di legge o regolamentari.

Lo statuto non prevede la possibilità di trarre dalla lista di minoranza sindaci supplenti destinati a sostituire il componente di minoranza, ulteriori rispetto al minimo richiesto dalla disciplina Consob, in base a quanto consentito dall'articolo 144-sexies, comma ottavo, del Regolamento Emittenti, e non prevede l'elezione di più di un sindaco di minoranza.

14. COMPOSIZIONE E FUNZIONAMENTO DEL COLLEGIO SINDACALE (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)

Alla data di chiusura dell'Esercizio, il Collegio Sindacale risultava cosi composto:

Dr.ssa Sara Nuzzaci, Presidente
Dott Giovanni Mongelli, sindaco effettivo
Dott. Leonardo Tomassini, sindaco effettivo

Le caratteristiche personali e professionali di ciascun sindaco (art. 144-decies del Regolamento Emittenti Consob) sono state verificate ad opera del Consiglio.

Il Collegio Sindacale è stato nominato dall'Assemblea ordinaria tenutasi in data 24 aprile 2015, con deliberazione assunta all'unanimità (con applicazione del sistema del voto di lista), in conformità a quanto previsto dallo Statuto sociale, e resterà in carica sino all'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2017.

In tale Assemblea è stata presentata una sola lista di candidature alla carica di sindaco (effettivo o supplente) dal socio di maggioranza Research&Development International S.r.l. e risulta va così composta:

Candidati alla carica di sindaco effettivo
Sara Nuzzaci
Giovanni Mongelli
Leonardo Tommasini
Candidati alla carica di sindaco supplente
Antonella Rapi
Placida Di Ciommo

Sono pertanto risultati eletti tutti i candidati presentati nella lista.

Per le caratteristiche personali e professionali di ciascun sindaco (art. 144-decies del Regolamento Emittenti Consob) si rimanda ai curricula depositati presso la sede sociale e disponibili sul sito Internet dell'Emittente www.bcspeakers.com, alla sezione denominata Investor Center / Governance Aziendale.

Nell'esercizio 2015 il Collegio si è riunito 8 volte ivi inclusa anche la relazione annuale relativa all'esercizio precedente.

Le riunioni del collegio sindacale durano mediamente 1 ore e 45 minuti circa.

Nell'esercizio in corso, il Collegio Sindacale ha programmato 4 numero di riunioni e ne ha già tenuta una.

I Sindaci in carica sono risultati sempre presenti alle riunioni tenute dal Collegio.

Dalla chiusura dell'Esercizio non si sono registrati cambiamenti nella composizione del Collegio Sindacale.

Il Collegio Sindacale, applicando i criteri previsti dal Codice con riferimento all'indipendenza degli Amministratori ha verificato l'indipendenza dei propri membri nella prima occasione utile dopo la loro nomina.

L'Emittente prevede che il sindaco che, per conto proprio o di terzi, abbia un interesse in una determinata operazione dell'Emittente informi tempestivamente e in modo esauriente gli altri sindaci e il presidente del Consiglio circa natura, termini, origine e portata del proprio interesse. A tal riguardo, si segnala che, alla data di approvazione della presente Relazione, non sono emerse situazioni in cui un sindaco risultava essere portatore di interessi personali nell'esercizio della propria funzione.

Il presidente del Consiglio non ha curato specifiche iniziative finalizzate a fornire ai componenti del Collegio Sindacale successivamente alla nomina e durante il mandato un'adeguata conoscenza del settore di attività in cui opera la Società, delle dinamiche aziendali e della loro evoluzione, nonché del quadro normativo di riferimento. Tale decisione è stata assunta poiché

Il collegio sindacale, nello svolgimento della propria attività, si è coordinato con la funzione di internal audit e con il comitato controllo e rischi, tramite lo scambio reciproco di informazioni, documentazione, verbali ed incontri.

15. RAPPORTI CON GLI AZIONISTI

L'Emittente ha istituito un'apposita sezione nell'ambito del proprio sito Internet (www.bcspeaker.com, nella sezione denominata Investor Center) facilmente individuabile ed accessibile, nella quale sono messe a disposizione le informazioni concernenti l'Emittente che rivestono rilievo per i propri azionisti, in modo da consentire a questi ultimi un esercizio consapevole dei propri diritti.

L'Emittente ha individuato nel consigliere Simone Pratesi il responsabile incaricato della gestione dei rapporti con gli azionisti (investor relations manager).

In considerazione delle dimensioni attuali dell'Emittente e della struttura organizzativa, il Consiglio ha ritenuto di non provvedere alla costituzione di una struttura aziendale incaricata di gestire i rapporti con gli azionisti.

16. ASSEMBLEE (ex art.123-bis, comma 2, lettera c), TUF)

Ai sensi dell'art. 8 dello Statuto dell'Emittente, ogni azione ordinaria dà diritto ad un voto. La legittimazione all'intervento in assemblea e all'esercizio del diritto di voto è disciplinata dalla normativa vigente. Coloro ai quali spetta il diritto di voto in assemblea possono farsi rappresentare da altri, anche non soci, nei modi e nelle forme previste dalla legge. La società non designa rappresentanti ai quali i soggetti legittimati possano conferire una delega con istruzioni di voto.

L'Assemblea sia ordinaria sia straordinaria è convocata, nei termini previsti dalla normativa vigente, con avviso pubblicato nella Gazzetta Ufficiale della Repubblica Italiana o sul quotidiano "La Nazione QN" o "La Repubblica" contenente l'indicazione del giorno, ora e luogo della prima e delle eventuali successive convocazioni, nonché l'elenco delle materie da trattare, fermo l'adempimento di ogni altra prescrizione prevista dalla normativa vigente.

Per la validità della costituzione dell'Assemblea, sia ordinaria sia straordinaria, e delle deliberazioni si osservano le disposizioni di legge e statutarie.

Lo statuto (in base a quanto consentito dall'articolo 2364, comma primo, n. 5, del c.c.) non prevede che l'Assemblea debba autorizzare il compimento di specifici atti degli amministratori, e non prevede (in base a quanto consentito dall'articolo 2365, comma secondo, c.c.) che le attribuzioni ivi previste siano sottratte alla competenza assembleare e attribuite alla competenza dell'organo di gestione.

Lo Statuto non prevede altresì disposizioni particolari in merito alle percentuali stabilite per l'esercizio delle azioni e delle prerogative poste a tutela delle minoranze.

L'azionista che controlla l'Emittente non ha sottoposto all'assemblea argomenti sui quali non era stata formulata dagli amministratori una specifica proposta.

Il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente non ha ritenuto di adottare un regolamento assembleare, in considerazione delle dimensioni societarie e della collaudata operatività che ha sempre permeato i lavori assembleari e che ha sempre consentito a ciascun socio di prendere la parola sugli argomenti posti in discussione semplicemente richiedendo il diritto di intervento per alzata di mano.

Inoltre, il Consiglio ritiene che i poteri statutariamente attribuiti al Presidente dell'Assemblea – cui compete la direzione dei lavori assembleari, compresa la determinazione dell'ordine del giorno e del sistema di votazione – mettano lo stesso nella condizione di mantenere un ordinato svolgimento delle assemblee, evitando peraltro i rischi e gli inconvenienti che potrebbero derivare dall'eventuale mancata osservanza, da parte della stessa assemblea, delle disposizioni regolamentari.

Il Consiglio riferisce in assemblea sull'attività svolta e programmata e si adopera per assicurare agli azionisti un'adeguata informativa circa gli elementi necessari perché essi potessero assumere, con cognizione di causa, le decisioni di competenza assembleare; in occasione di ciascuna assemblea il Consiglio stesso presenta agli azionisti un dossier che permetta di ottenere tutte le informazioni necessarie ad una assunzione di decisioni motivata e consapevole.

Tutti gli amministratori in carica, tranne l'amministratore indipendente Biagioni che risultava assente giustificato per motivi di lavoro per l'assemblea del 30 giugno, sono intervenuti nell'assemblea dei soci del 24 aprile 2015.

Il Consiglio riferisce all'assemblea sull'attività svolta e programmata e si è adoperato per assicurare agli azionisti un'adeguata informativa circa gli elementi necessari perché essi potessero assumere, con cognizione di causa, le decisioni di competenza assembleare

Nel corso dell'Esercizio non si sono verificate variazioni significative nella capitalizzazione di mercato delle azioni dell'Emittente o nella composizione della sua compagine sociale. Conseguentemente il Consiglio non ha valutato l'opportunità di proporre all'assemblea modifiche dello statuto in merito alle percentuali stabilite per l'esercizio delle azioni e delle prerogative poste a tutela delle minoranze.

17. ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO ( ex. Art. 123-bis, comma 2, lettera a), TUF)

Non ci sono ulteriori pratiche di governo societario rispetto a quelle già indicate nei punti precedenti, effettivamente applicate dall'Emittente al di là degli obblighi previsti dalle norme legislative o regolamentari.

18. CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO

Si segnala che non si sono verificati cambiamenti significativi alla struttura di corporate governance successivamente alla chiusura dell'Esercizio.

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C i l i d i A i i t i o n s g o m m n s r a o n e z										Co i ta to m Co tro l lo n R isc h i e		Co i ta to m Re m un		Co i ta to m No in m e		Ev tu le en a Co i ta to m Es t ivo ec u
Ca ric a	Co ti mp on en	An di no na ita sc	Da di pr ta im a no mi * na	In ric ca a da	In ric a fin ca o a	Lis ta **	Es ec	No n- es ec	Ind ip. Co dic e	Ind ip. TU F	ri inc N. alt i *** ari ch	( *)	( *)	( **)	( *)	( **)	( *)	( **)	( *)	( **)
Pre side nte	Gia nni Luz i	194 3	30/0 6/20 14	24/0 4/2 015	App azio rov bila nci ne o 201 7	M		X			0	9/9			1/1	P	1/1	P
Am min istra tore Del to ega	Lor o C ini enz opp	196 3	Apr ile 1 994	24/0 4/2 015	App azio rov bila nci ne o 201 7	M	X				0	9/9
Con sigl iere De lega to	Sim Pra tesi one •	196 3	Ap rile 199 4	24/0 4/2 015	App azio rov bila nci ne o 201 7	M	X				0	9/9
Con sigl iere De lega to	Ale ndr o P ani ssa anc	195 7	Apr ile 1 997	24/0 4/2 015	App azio rov bila nci ne o 201 7	M	X				0	9/9
Con sigl iere	Rob erta Pe cci	197 2	07/0 5/20 12	24/0 4/2 015	App azio rov bila nci ne o 201 7	M			X	X	0	9/9			1/1	M	1/1	M
Con sigl iere	Fra Sp eri nce sco app	197 5	24/0 4/2 015	24/0 4/2 015	App azio rov bila nci ne o 201 7	M	X				0	3/3
Con sigl iere	Pat rizia Ma ntoa n	198 5	24/0 4/2 015	24/0 4/2 015	App azio rov bila nci ne o 201 7	M			X	X	0	3/3	4/4	P
Con sigl iere	Gab riell a E gici	197 0	24/0 4/2 015	24/0 4/2 015	App azio rov bila nci ne o 201 7	M			X	X		3/3	4/4	M	1/1	M	1/1	M
A M M I N I S T R A T O R I C E S S A T I D U R A N T E L 'E S E R C I Z I O D I R I F E R I M E N T O --- --- --- --- --- --- --- --- --- --- -- --- --- --- --- --- --- --- --- --- --- --
	C o g n o m e N o m e
N i i i l d l 'e i i d i i f i t t t r u n o n s v o e u r a n e s e r c z o r e r m e n o :					C i C l l t t t o m a o o n r o o e R i h i 3 s c :			C i C t t o R o m a o m 1 e m u n. : o m			i t t o N a i 1 E n e :		C o t s e c u	i t t m a o i / v o : n a
ù I d i i l i h i t l t i d l l l i t d t d l l i l 'e l i d i i b i ( t. 1 4 7- t n c a r e q o r m r c e s o p e r a p r e s e n a o n e e e s e a p a r e e e m n o r a n e p e r e o n e n o o p m e m r e a r e r u u z z z u x

TUF): 2,5%NOTE:

• Questo simbolo indica l'amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

◊ Questo simbolo indica il principale responsabile della gestione dell'emittente (Chief Executive Officer o CEO).

○ Questo simbolo indica il Lead Independent Director (LID).

* Per data di prima nomina di ciascun amministratore si intende la data in cui l'amministratore è stato nominato per la prima volta (in assoluto) nel CdA dell'emittente.

** In questa colonna è indicata la lista da cui è stato tratto ciascun amministratore ("M": lista di maggioranza; "m": lista di minoranza; "CdA": lista presentata dal CdA).

*** In questa colonna è indicato il numero di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dal soggetto interessato in altre società quotate in mercati regolamentati, anche esteri, in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni. Nella Relazione sulla corporate governance

I simboli di seguito indicati devono essere inseriti nella colonna "Carica":

gli incarichi sono indicati per esteso.

(*). In questa colonna è indicata la partecipazione degli amministratori alle riunioni rispettivamente del CdA e dei comitati (indicare il numero di riunioni cui ha partecipato rispetto al numero complessivo delle riunioni cui avrebbe potuto partecipare; p.e. 6/8; 8/8 ecc.).

(**).In questa colonna è indicata la qualifica del consigliere all'interno del Comitato: "P": presidente; "M": membro.

TABELLA 2: STRUTTURA DEL COLLEGIO SINDACALE

Co l leg io in da le s ca
Ca ica r	Co i t mp on en	An i d no i ta na sc	Da d i ta im p r a ina * no m	In ica da ca r	ica f ino In ca r a	is L ta **	In d ip. Co d ice	Pa ip ion l le tec r az e a iun ion i de l Co l leg io r *	N. l i i inc ic h tr a ar
Pr i de te es n	i Sa Nu ra zz ac	1 9 6 6	2 4 / 0 4 / 2 0 1 5	2 4 / 0 4 / 2 0 1 5	Ap ion p ro va z e b i lan io 2 0 1 7 c	M	S i	/ 8 8	1
S in da co f fe ivo t t e	iov i l l i G M an n on g e	1 9 5 9	1 / 0 4 / 2 0 0 9 5	2 4 / 0 4 / 2 0 1 5	Ap ion p ro va z e b i lan io 2 0 1 7 c	M	S i	/ 8 8	1
S in da co f fe ivo t t e	do in i Le To on ar ma ss	1 9 6 2	/ / 1 5 0 4 2 0 0 9	/ / 2 4 0 4 2 0 1 5	ion Ap p ro va z e b i lan io 2 0 1 7 c	M	i S	/ 8 8	1
S in da co len te su p p	l la i An Ra ton e p	1 9 6 4	/ / 2 4 0 4 2 0 1 5	/ / 2 4 0 4 2 0 1 5	ion Ap p ro va z e b i lan io 2 0 1 7 c	M	i S	N. A.
S in da co len te su p p	P lac i da D i C iom mo	1 9 6 6	/ / 2 4 0 4 2 0 1 5	/ / 2 4 0 4 2 0 1 5	ion Ap p ro va z e b i lan io 2 0 1 7 c	M	i S	N. A.
O O- --S I N D A C I C E S S A T I D U R A N T E L 'E S E R C I Z I D I R I F E R I M E N T --- --- --- --- --- --- --- --- --- --- -
Co g no me No me
Nu iun ion i s me ro r	l du l 'es iz io te te vo ra n er c	d i r i fer im en	8 to :
In d ica i l q re uo ru	ic h ies la to r p er p re sen	ion de l le l is da de l le ino l 'e lez ion d i u i ù m br i ( 1 4 8 T U F ) 2, 5 % taz te te t. m e p ar m ra nz e p er e no o p em ex ar :

NOTE

* Per data di prima nomina di ciascun sindaco si intende la data in cui il sindaco è stato nominato per la prima volta (in assoluto) nel collegio sindacale dell'emittente.

** In questa colonna è indicata lista da cui è stato tratto ciascun sindaco ("M": lista di maggioranza; "m": lista di minoranza).

*** In questa colonna è indicata la partecipazione dei sindaci alle riunioni del collegio sindacale (indicare il numero di riunioni cui ha partecipato rispetto al numero complessivo delle riunioni cui avrebbe potuto partecipare; p.e. 6/8; 8/8 ecc.).

****In questa colonna è indicato il numero di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dal soggetto interessato ai sensi dell'art. 148-bis TUF e delle relative disposizioni di attuazione contenute nel Regolamento Emittenti Consob. L'elenco completo degli incarichi è pubblicato dalla Consob sul proprio sito internet ai sensi dell'art. 144-quinquiesdecies del Regolamento Emittenti Consob.

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B&C Speakers

4360_cgr_2016-04-04_6c802b3f-2442-4b67-8890-81edb3db64e5.pdf

RELAZIONE SUL GOVERNO SOCIETARIO E GLI ASSETTI PROPRIETARI - Esercizio 2015 -

INDICE

B&C Speakers S.p.A.

GLOSSARIO

1. PROFILO DELL'EMITTENTE

2. INFORMAZIONI sugli ASSETTI PROPRIETARI (ex art. 123 bis, comma 1, TUF) alla data del 31/12/2015

B&C Speakers S.p.A.

b) Restrizioni al trasferimento di titoli (ex art. 123-bis, comma 1, lettera b) TUF)

c) Partecipazioni rilevanti nel capitale (ex art. 123-bis, comma 1, lettera c) TUF)

d) Titoli che conferiscono diritti speciali (ex art. 123-bis, comma 1, lettera d) TUF)

e) Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lettera e) TUF)

f) Restrizioni al diritto di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lettera f) TUF)

g) Accordi tra azionisti (ex art. 123-bis, comma 1, lettera g) TUF)

h) Clausole di change of control (ex art. 123-bis, comma 1, lettera h), TUF) e disposizioni statutarie in materia di OPA (ex artt. 104, comma 1-ter, e 104-bis, comma 1)

i) Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie (ex art. 123-bis, comma 1, lettera m) TUF

l) Attività di Direzione e coordinamento (ex. Art. 2497 e ss. c.c.)

3. COMPLIANCE (ex art. 123-bis, comma 2, lettera a), TUF)

4. CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

4.1. NOMINA E SOSTITUZIONE (ex art. 123-bis, comma 1, lettera l), TUF)

Piani di successione

4.2. COMPOSIZIONE (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERA D), TUF)

Cumulo massimo agli incarichi ricoperti in altre società

Induction Programme

4.3. RUOLO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE (ex art. 123-bis. Comma 1. lettera d), TUF)

4.4. ORGANI DELEGATI

Consiglieri Delegati

Presidente del Consiglio di Amministrazione

Comitato esecutivo (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)

Informativa al Consiglio

4.5. ALTRI CONSIGLIERI ESECUTIVI

4.6. AMMINISTRATORI INDIPENDENTI

4.7. LEAD INDEPENDENT DIRECTOR

5. TRATTAMENTO DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE

6. COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)

7. COMITATO PER LE NOMINE

Composizione e funzionamento del comitato per le nomine (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)

8. COMITATO PER LA REMUNERAZIONE

Funzioni del Comitato per la Remunerazione

9. REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI

10. COMITATO CONTROLLO E RISCHI

Funzioni attribuite al Comitato Controllo e Rischi

11. SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI

Premessa

Descrizione delle principali caratteristiche del sistema di gestione dei rischi e di controllo interno esistenti in relazione al processo di informativa finanziaria

Identificazione dei rischi sull'informativa finanziaria

Valutazione dei rischi sull'informativa finanziaria

Identificazione dei controlli a fronte dei rischi individuati

Valutazione dei controlli a fronte dei rischi individuati

Procedure ed identificazione dei rischi e dei relativi controlli

Attività di monitoraggio e testing

Processo di consolidamento

b) Ruoli e funzioni coinvolte

11.1. AMMINISTRATORE ESECUTIVO INCARICATO DEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO

11.2. RESPONSABILE DELLA FUNZIONE DI INTERNAL AUDIT

11.3. MODELLO ORGANIZZATIVO ex D. Lgs. 231/2001

11.4. SOCIETÁ DI REVISIONE

11.5. DIRIGENTE PREPOSTO ALLA REDAZIONE DEI DOCUMENTI CONTABILI SOCIETARI

11.6. COORDINAMENTO TRA I SOGGETTI COINVOLTI NEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI

12. INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE

13. NOMINA DEI SINDACI

14. COMPOSIZIONE E FUNZIONAMENTO DEL COLLEGIO SINDACALE (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)

15. RAPPORTI CON GLI AZIONISTI

16. ASSEMBLEE (ex art.123-bis, comma 2, lettera c), TUF)

17. ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO ( ex. Art. 123-bis, comma 2, lettera a), TUF)

18. CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO

TABELLA 2: STRUTTURA DEL COLLEGIO SINDACALE

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