B&C Speakers

AGM Information • Apr 7, 2020

B&C Speakers S.p.A. Sede Legale in Bagno a Ripoli, Via Poggiomoro 1- Loc.tà Vallina Capitale Sociale Euro 1.100.000,00 interamente versato Codice Fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Firenze 01398890481 Sito Web: www.bcspeakers.com

Relazione degli Amministratori redatta ai sensi dell'art. 125-ter del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente integrato e modificato (il "TUF"), dell'art. 72, dell'art. 84-ter e dell'Allegato 3A - schema n. 3 - del Regolamento Consob n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente integrato e modificato ("Regolamento Emittenti"), messa a disposizione del pubblico presso la sede sociale di B. & C. Speakers S.p.A., sul sito internet www.bcspeakers.com e con le altre modalità indicate dagli articoli 65-quinquies e 65-septies del Regolamento Emittenti, ai sensi dell'art. 72, comma 1, del medesimo regolamento, sugli argomenti all'Ordine del Giorno dell'Assemblea Ordinaria degli azionisti di B&C Speakers S.p.A. convocata per il giorno 29 aprile 2020 in unica convocazione alle ore 112:00.

Signori azionisti,

il Consiglio di Amministrazione di B&C Speakers S.p.A. in conformità a quanto disposto dall'art. 125-ter del TUF nonché dall'art. 84-ter Regolamento Emittenti, con la presente relazione illustra il contenuto ed espone le proposte concernenti le materie poste all'Ordine del Giorno dell'Assemblea Ordinaria convocata per il giorno 29 aprile 2020 ore 12:00 in unica convocazione.

1) Bilancio di esercizio e consolidato al 31 dicembre 2019. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

Il bilancio al 31 dicembre 2019 evidenzia un utile di esercizio pari ad Euro 7.829.408.

Rinviamo sul punto alla relazione sulla gestione predisposta dal Consiglio di Amministrazione e già a disposizione degli Azionisti.

Vi proponiamo quindi di ripartire l'utile dell'esercizio risultante dal bilancio al 31 dicembre 2019 come segue:

• distribuzione di un dividendo pari ad Euro 0,20 per ciascuna azione ordinaria in circolazione alla data di stacco cedola, escluse quindi le azioni proprie in portafoglio a quella data;

• la rimanenza a "utili a nuovo".

Si ricorda che il Bilancio Consolidato viene portato a conoscenza degli azionisti senza peraltro formare oggetto di approvazione da parte dell'assemblea.

Sottoponiamo pertanto alla Vostra approvazione la seguente proposta di deliberazione:

"L'Assemblea degli Azionisti di B. & C. Speakers S.p.A. riunita in sede ordinaria,

- udito e approvato quanto esposto dal Consiglio di Amministrazione;

- preso atto della relazione del Collegio Sindacale e della relazione della società di revisione, nonché del bilancio consolidato al 31 dicembre 2019,

delibera

1. di approvare la Relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione e il bilancio di esercizio al 31 dicembre 2019, riportante quanto indicato in ogni loro parte e risultanza;

2. di approvare la ripartizione dell'utile di esercizio, pari a Euro 7.829.408 come segue:

- distribuzione di un dividendo pari ad Euro 0,20 per ciascuna azione ordinaria in circolazione alla data di stacco cedola, escluse quindi le azioni proprie in portafoglio a quella data; - la rimanenza a "utili a nuovo";

3. di fissare la data per lo stacco dei dividendi in data 4 maggio 2020 – conformemente alle disposizioni impartite dalla Borsa Italiana S.p.A. – record date 5 maggio 2020 ed il conseguente pagamento ("payment date") il 6 maggio 2020."

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Relazione illustrativa degli Amministratori sul punto 2 dell'ordine del giorno:

2) Relazione sulla remunerazione ai sensi dell'art. l23-ter del D.1gs 58/98. Deliberazioni inerenti e conseguenti

Signori Azionisti,

in relazione al punto 2 all'ordine del giorno, il Consiglio di Amministrazione intende sottoporre all'Assemblea degli Azionisti la relazione sulla remunerazione dei componenti degli organi di amministrazione, dei direttori generali e agli altri dirigenti con responsabilità strategiche, ai sensi degli articoli 123-ter del TUF e 84-quater del Regolamento Emittenti nonché dell'articolo 6 del Codice di Autodisciplina, nella versione del luglio 2014.

La Relazione sulla Remunerazione è stata redatta in conformità all'Allegato 3A, Schema 7-bis, del Regolamento Emittenti e si compone di due sezioni. La prima sezione della Relazione sulla Remunerazione illustra (i) la politica della Società in materia di remunerazione dei componenti degli organi di amministrazione, dei direttori generali e dei dirigenti con responsabilità strategiche con riferimento almeno all'esercizio successivo e (ii) le procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale politica.

La seconda sezione della Relazione sulla Remunerazione: (i) fornisce un'adeguata rappresentazione di ciascuna delle voci che compongono la remunerazione, compresi i trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro, evidenziandone la coerenza con la politica della Società in materia di remunerazione approvata nell'esercizio precedente; (ii) illustra analiticamente i compensi corrisposti nell'esercizio di riferimento.

Il Consiglio di Amministrazione intende sottoporre al voto dell'Assemblea dei soci la Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti, approvata il 6 marzo 2020, come segue:

• al voto vincolante, la 'prima sezione' ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3-bis, del D.Lgs. n. 58/1998;

• al voto non vincolante, la 'seconda sezione' della relazione ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, del D.Lgs. n. 58/1998.

Al riguardo si rinvia a quanto esposto nella relazione redatta ai sensi degli articoli 123-ter del TUF e 84-quater del Regolamento Emittenti nonché dell'articolo 6 del Codice di Autodisciplina, che verrà depositata nei termini previsti dalla vigente normativa presso la sede sociale, Borsa Italiana S.p.A., nonché sul sito internet della Società all'indirizzo www.bcspeakers.com

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Relazione illustrativa degli Amministratori sul punto 3 dell'ordine del giorno:

3) Autorizzazione all'acquisto e all'alienazione di azioni proprie; deliberazioni inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

siete stati convocati in Assemblea ordinaria per l'esame e l'approvazione della proposta di autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni ordinarie di B. & C. Speakers S.p.A. (di seguito "B&C Speakers" o anche la "Società") ai sensi e per gli effetti degli artt. 2357 e 2357-ter c.c., nonché dell'art. 132 del D. Lgs. 58/1998 (il "TUF") e relative disposizioni di attuazione. Si riportano di seguito gli elementi essenziali della proposta che viene sottoposta alla Vostra approvazione.

1. Motivazioni per le quali è richiesta l'autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie

La richiesta di autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie trova la propria motivazione in finalità di tipo aziendale – già alla base della precedente autorizzazione concessa dall'Assemblea ordinaria della Società in data 29 aprile 2019.

Le operazioni di acquisto e vendita di azioni proprie, oggetto della proposta di autorizzazione da sottoporsi all'Assemblea ordinaria, potranno, di volta in volta, essere preordinate alle seguenti finalità, eventualmente: (i) procedere ad acquisti e/o alienazioni di azioni proprie ai fini di investimento e stabilizzazione dell'andamento del titolo e della liquidità dello stesso sul mercato azionario, nei termini e con le modalità stabiliti dalle applicabili disposizioni; (ii) consentire l'utilizzo delle azioni proprie nell'ambito di operazioni connesse alla gestione corrente ovvero di progetti coerenti con le linee strategiche che la Società intende perseguire, in relazione ai quali si concretizzi l'opportunità di scambi azionari e (iii) costituire la provvista necessaria a dare esecuzione ad eventuali piani di stock options e/o piani di incentivazione a favore di esponenti aziendali, dipendenti o collaboratori della Società che implichino la disposizione o l'assegnazione di azioni.

2. Numero massimo, categoria e valore nominale delle azioni alle quali si riferisce l'autorizzazione

L'autorizzazione è richiesta per l'acquisto, anche in più tranches, di azioni ordinarie B&C Speakers, fino ad un ammontare massimo tale per cui, tenuto conto delle azioni ordinarie B&C Speakers di volta in volta detenute in portafoglio dalla Società e dalle società da essa controllate, il numero di azioni proprie non sia complessivamente superiore al limite del 10% del capitale sociale di cui all'art. 2357, comma 3, c.c.

3. Informazioni utili ai fini di una compiuta valutazione del rispetto della disposizione prevista dall'art. 2357, comma 3, c.c.

Alla data della presente Relazione, il capitale sociale di B&C Speakers ammonta a Euro 1.100.000,00 ed è suddiviso in n. 11.000.000 azioni.

Si precisa che, alla data della presente Relazione, la Società possiede n. 51.715 azioni proprie pari allo 4,7% del capitale sociale, mentre nessuna delle società dalla stessa controllate detiene azioni ordinarie B&C Speakers.

Resta inteso che, in qualunque momento, il numero massimo di azioni proprie possedute da B&C Speakers non dovrà mai superare il limite del 10% del capitale sociale della stessa, tenendo anche conto delle azioni che eventualmente dovessero essere possedute da società controllate.

Al fine di garantire il rispetto dei limiti di legge, verranno in ogni caso approntate procedure idonee a garantire una tempestiva e completa informativa in ordine ai possessi azionari delle società controllate da B&C Speakers.

L'acquisto di azioni proprie avverrà entro i limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio approvato al momento dell'effettuazione dell'operazione, tenuto conto del corrispettivo effettivamente pagato dalla Società per i predetti acquisti.

In occasione dell'acquisto e della alienazione delle azioni proprie saranno effettuate le necessarie appostazioni contabili, in osservanza delle disposizioni di legge e dei principi contabili applicabili.

4. Durata per la quale l'autorizzazione è richiesta

L'autorizzazione all'acquisto viene richiesta per un periodo inferiore al periodo massimo consentito dalla legislazione vigente che attualmente è di 18 mesi a far data dalla delibera dell'assemblea dei soci. Infatti si chiede l'autorizzazione a valere fino all'assemblea che approverà il bilancio al 31 dicembre 2020. L'autorizzazione alla disposizione delle azioni proprie viene richiesta senza limiti temporali.

5. Corrispettivo minimo e corrispettivo massimo delle azioni proprie da acquistare

Il Consiglio di Amministrazione propone che gli acquisti di azioni proprie siano effettuati ad un corrispettivo non superiore al prezzo più elevato tra il prezzo dell'ultima operazione indipendente e il prezzo dell'offerta di acquisto indipendente più elevata corrente sul Mercato Telematico Azionario (MTA) organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. e fermo restando che il suddetto corrispettivo non potrà comunque essere inferiore nel minimo e superiore nel massimo del 10% al prezzo di riferimento che il titolo della Società ha registrato nella seduta del giorno precedente ogni singola operazione.

6. Modalità attraverso le quali gli acquisti e le alienazioni saranno effettuati

Il Consiglio di Amministrazione propone che gli acquisti vengano effettuati sui mercati regolamentati, secondo modalità operative stabilite nei regolamenti di organizzazione e gestione dei mercati stessi, che non consentano l'abbinamento diretto delle proposte di negoziazione in acquisto con predeterminate proposte di negoziazione in vendita, ai sensi dell'art. 144-bis, comma 1, lett. b) del Regolamento Consob 11971/1999, come successivamente modificato, in modo tale da consentire il rispetto della parità di trattamento degli azionisti come previsto dall'art. 132 del TUF.

Il Consiglio di Amministrazione propone inoltre di autorizzare l'utilizzo (ivi compreso l'esercizio del diritto di opzione spettante in relazione alle azioni proprie, purché alle condizioni e nei limiti di legge), ai sensi dell'art. 2357-ter c.c., in qualsiasi momento, in tutto o in parte, delle azioni proprie acquistate in base alla presente proposta o comunque in portafoglio della Società, mediante alienazione delle stesse in borsa, ai blocchi o altrimenti fuori borsa ovvero cessione di eventuali diritti reali e/o personali relativi alle stesse (ivi incluso, a mero titolo esemplificativo, il prestito titoli) attribuendo altresì ai consiglieri delegati, anche disgiuntamente fra loro, il potere di stabilire, nel rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari, i termini, le modalità e le condizioni dell'atto di disposizione delle azioni proprie ritenuti più opportuni nell'interesse della Società, fermo restando che (a) il corrispettivo della cessione del diritto di proprietà e di ogni altro diritto reale e/o personale non dovrà essere inferiore del 5% rispetto al valore di mercato del diritto ceduto nel giorno precedente ogni singola cessione; (b) gli atti di disposizione effettuati nell'ambito di progetti industriali o di operazioni di finanza straordinaria, mediante operazioni di scambio, permuta o conferimento o altre modalità che implichino il trasferimento delle azioni proprie potranno avvenire al prezzo o al valore che risulterà congruo ed in linea con l'operazione, tenuto anche conto dell'andamento del mercato.

Le operazioni di disposizione delle azioni proprie in portafoglio verranno effettuate nel rispetto della normativa legislativa e regolamentare vigente in tema di esecuzione delle negoziazioni sui titoli quotati e potranno avvenire in una o più soluzioni, anche prima di aver esaurito gli acquisti.

* * *

Se siete d'accordo con la proposta formulata, Vi invitiamo ad assumere la seguente deliberazione: "L'Assemblea ordinaria degli Azionisti, vista e approvata la Relazione del Consiglio di Amministrazione,

delibera

(A) di autorizzare operazioni di acquisto e di disposizione di azioni proprie, ai fini di (i) investimento e stabilizzazione dell'andamento del titolo e della liquidità dello stesso sul mercato azionario, nei termini e con le modalità stabiliti dalle applicabili disposizioni; (ii) costituire la provvista necessaria a dare esecuzione ad eventuali piani di stock options e/o piani di incentivazione a favore di esponenti aziendali, dipendenti o collaboratori della Società che implichino la disposizione o l'assegnazione di azioni nonché (iii) consentire l'utilizzo delle azioni proprie nell'ambito di operazioni connesse alla gestione corrente ovvero di progetti coerenti con le linee strategiche che la Società intende perseguire, in relazione ai quali si concretizzi l'opportunità di scambi azionari, secondo modalità, termini e condizioni indicati nella presente delibera, e quindi:

1) di autorizzare, ai sensi e per gli effetti dell'art. 2357 c.c., l'acquisto, in una o più volte, entro la data di approvazione del bilancio al 31.12.2019, periodo inferiore al massimo consentito dalla legislazione vigente, di azioni proprie della Società, fino ad un numero massimo che, tenuto conto delle azioni ordinarie B. & C. Speakers di volta in volta detenute in portafoglio dalla Società e dalle società da essa controllate, non sia complessivamente superiore al limite del 10% del capitale sociale, ad un corrispettivo unitario così stabilito: (i) non superiore al prezzo più elevato tra il prezzo dell'ultima operazione indipendente e il prezzo dell'offerta di acquisto indipendente più elevata corrente sul Mercato Telematico Azionario (MTA) organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. e fermo restando che il suddetto corrispettivo non potrà comunque essere inferiore nel minimo e superiore nel massimo del 10% al prezzo di riferimento che il titolo della Società ha registrato nella seduta del giorno precedente ogni singola operazione. In qualunque momento il numero massimo delle azioni proprie possedute in esecuzione della presente delibera non dovrà comunque superare la decima parte del capitale sociale, tenuto conto anche delle azioni della Società eventualmente possedute da società controllate;

2) di dare mandato al Consiglio di Amministrazione, e per esso ai consiglieri delegati, anche disgiuntamente fra loro, di procedere all'acquisto delle azioni alle condizioni sopra esposte – con facoltà di nominare procuratori speciali per l'esecuzione delle operazioni di acquisto di cui alla presente delibera, nonché di ogni altra formalità alle stesse relativa – con la gradualità ritenuta opportuna nell'interesse della Società, secondo quanto consentito dalla vigente normativa, con le modalità previste dall'art. 144-bis, comma 1, lett. b) del Regolamento Consob 11971/1999, come successivamente modificato, e quindi nel rispetto della parità di trattamento degli azionisti, ai sensi di quanto previsto dall'art. 132 del D.Lgs. 58/1998, come successivamente modificato, fermo restando che, nel caso di acquisti di azioni proprie dai beneficiari di eventuali piani di stock option deliberati dai competenti organi sociali, gli acquisti potranno avvenire nei termini e con le modalità consentite dal comma 3 del medesimo art. 132 TUF;

3) di autorizzare il Consiglio di Amministrazione, e per esso i consiglieri delegati, anche disgiuntamente fra loro, affinché, ai sensi e per gli effetti dell'art. 2357-ter c.c., possano disporre, in qualsiasi momento, in tutto o in parte, in una o più volte, anche prima di aver esaurito gli acquisti, delle azioni proprie acquistate in base alla presente delibera o comunque in portafoglio della Società, mediante alienazione delle stesse in borsa, ai blocchi o altrimenti fuori borsa ovvero cessione di eventuali diritti reali e/o personali relativi alle stesse (ivi incluso, a mero titolo esemplificativo, il prestito titoli), attribuendo altresì ai consiglieri delegati, anche disgiuntamente fra loro, il potere di stabilire, nel rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari, i termini, le modalità e le condizioni dell'atto di disposizione delle azioni proprie ritenuti più opportuni nell'interesse della Società, con facoltà di nominare procuratori speciali per l'esecuzione degli atti di disposizione di cui alla presente delibera, nonché di ogni altra formalità agli stessi relativa, fermo restando che (a) il corrispettivo della cessione del diritto di proprietà e di ogni altro diritto reale e/o personale non dovrà essere inferiore del 5% rispetto al valore di mercato del diritto ceduto nel giorno precedente ogni singola cessione; (b) gli atti dispositivi effettuati, nell'ambito di progetti industriali o di operazioni di finanza straordinaria, mediante operazioni di scambio, permuta, conferimento o altre modalità che implichino il trasferimento delle azioni proprie, potranno avvenire al prezzo o al valore che risulterà congruo ed in linea con l'operazione, tenuto anche conto dell'andamento di mercato.

L'autorizzazione di cui al presente punto è accordata senza limiti temporali.

(B) di disporre, ai sensi di legge, che gli acquisti di cui alla presente autorizzazione siano contenuti entro i limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio approvato al momento dell'effettuazione dell'operazione e che, in occasione dell'acquisto e della alienazione delle azioni proprie, siano effettuate le necessarie appostazioni contabili, in osservanza delle disposizioni di legge e dei principi contabili applicabili."

Bagno a Ripoli (FI), 20 marzo 2020 Per il Consiglio di Amministrazione

Il Presidente

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