AGM Information • May 14, 2015
AGM Information
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L'anno duemilaquindici (2015) il giorno ventiquattro (24) del mese di aprile, in Bagno a Ripoli, Via Poggiomoro 1, alle ore dodici (12) e minuti venti (20), si è riunita in unica convocazione l'Assemblea ordinaria della società B&C Speakers S.p.A.
A norma di statuto, il Presidente del Consiglio di Amministrazione Gianni Luzi assume la carica di Presidente dell'odierna Assemblea e, dopo aver dato il benvenuto agli Azionisti ed ai membri del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale intervenuti, propone che venga nominato a fungere da segretario della presente Assemblea il consigliere Simone Pratesi.
La proposta viene approvata dall'Assemblea all'unanimità.
Il Presidente:
comunica che è funzionante un sistema di registrazione dello svolgimento dell'Assemblea al fine di agevolare, se del caso, la formulazione delle risposte alle domande e la successiva stesura del verbale;
constata che finora sono presenti n° 3 soci portatori in proprio e per delega di complessive numero 6.831.929 azioni rappresentanti il 62,11% dell'intero capitale sociale rappresentato da n. 11.000.000 di azioni senza valore nominale;
si riserva di fornire nel corso dell'Assemblea, prima di ciascuna votazione, i dati aggiornati sulle presenze.
l'aggiunta del sesto punto all'ordine del giorno mediante pubblicazione sulla Gazzetta Ufficiale della Repubblica Italiana, Parte II n. 32 codice redazionale T15AAA3889 in data 19 marzo 2015.
che l'avviso di convocazione è stato inoltre e messo a disposizione sul sito internet della Società www.bcspeakers.com e sul sistema di stoccaggio NIS autorizzato da Consobe gestito da Borsa Italiana S.p.A.
che l'ordine del giorno, così come integrato, è il seguente:
1) Bilancio di esercizio e consolidato al 31 dicembre 2014. Deliberazioni inerenti e conseguenti;
2) Relazione sulla remunerazione ai sensi dell'art. l23-ter del D.1gs 58/98. Deliberazioni inerenti e conseguenti;
3) Nomina del Consiglio di amministrazione previa determinazione del numero dei consiglieri. Determinazione della durata in carica e del compenso degli amministratori. Deliberazioni inerenti e conseguenti;
4) Nomina del Collegio sindacale e determinazione del relativo compenso; deliberazioni inerenti e conseguenti;
5) Proposta di conferimento dell'incarico di revisione legale dei conti per gli esercizi 2016-2024.
6) Autorizzazione all'acquisto e all'alienazione di azioni proprie. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
| Lorenzo Coppini | Amministratore Delegato |
|---|---|
| Pratesi Simone | Amministratore Delegato |
| Pancani Alessandro | Amministratore Delegato |
| Roberta Pecci | Amministratore Indipendente |
|---|---|
| - che il consigliere Biagioni Marco, Amministratore Indipendente, risulta assente | |
| giustificato per propri impegni professionali; | |
| - che sono presenti, quali componenti del Collegio Sindacale, i Signori: | |
| Bufalini Manfredi | Presidente |
Mongelli Giovanni Sindaco Effettivo Tommasini Leonardo Sindaco Effettivo
che sono stati regolarmente espletati gli adempimenti informativi nei confronti del pubblico, della Consob e di Borsa Italiana S.p.A.;
che il capitale sociale è di Euro 1.100.000,00 interamente versato, suddiviso in n.
11.000.000 azioni ordinarie senza valore nominale;
Informa inoltre:
che l'elenco nominativo dei partecipanti, in proprio o per delega, contenente il numero delle azioni da ciascuno rappresentate, l'indicazione degli eventuali soci deleganti, nonché degli eventuali soggetti votanti in qualità di creditori pignoratizi, riportatori e usufruttuari sarà allegato al verbale dell'Assemblea;
che la sintesi degli interventi con l'indicazione nominativa degli intervenuti, delle risposte fornite e delle eventuali dichiarazioni a commento saranno riportate nel verbale della riunione;
che i nominativi dei soggetti che esprimeranno voto contrario, si asterranno o si allontaneranno prima di una votazione saranno riportati nel verbale assembleare;
che i soggetti che partecipano, direttamente o indirettamente, in misura superiore al 2% al capitale sociale sottoscritto rappresentato da azioni con diritto di voto, secondo le risultanze del Libro dei Soci, integrate dalle comunicazioni ricevute ai sensi dell'art. 120 del testo Unico delle disposizioni in materia di intermediazione finanziaria, nonché da altre informazioni a disposizione della Società, sono i seguenti:
Lorenzo Coppini attraverso la Research & Development International srl, azioni n. 6.767.254 pari al 61,52% del capitale sociale
Invita gli azionisti a far presente l'eventuale carenza di legittimazione al voto ai sensi della disciplina vigente.
Nessuno interviene e pertanto ritiene che non sussistano carenze di legittimazione al voto.
Informa che, alla data odierna, per le informazioni in possesso della società, non si è a conoscenza dell'esistenza di patti parasociali di cui all'art. 122 del decreto legislativo n. 58/1998, e invita pertanto gli azionisti presenti a comunicare l'eventuale esistenza di patti parasociali.
Informa altresì che la CONSOB ha raccomandato di permettere che esperti, analisti finanziari, giornalisti qualificati e rappresentanti della società di revisione che certifica il bilancio della Società assistano all'Assemblea, ricorda la consuetudine dell'Assemblea della B&C Speakers ad aderirvi e segnala la presenza, per necessità operative, di alcuni dipendenti della Società.
Comunica:
che è stata effettuata la verifica della rispondenza delle deleghe a norma dell'art. 2372 del Codice Civile e dell'articolo 8 dello statuto sociale, dall'ufficio assembleare a tal fine autorizzato;
che i dati dei partecipanti all'Assemblea vengono raccolti e trattati dalla Società esclusivamente ai fini dell'esecuzione degli adempimenti assembleari e societari obbligatori, ai sensi del Codice in materia di privacy;
che la bozza del bilancio della Società al 31/12/2014, le relazioni e gli allegati, nonché la relazione degli amministratori sui punti posti all'Ordine del Giorno dell'assemblea ordinaria, la relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari, la Relazione sulla Remunerazione, la Relazione degli amministratori relativa all'acquisto di azioni proprie, l'avviso ai sensi dell'art. 125-quater, comma 1, lett. c) del TUF, sono state regolarmente depositate presso la sede sociale, sul sito internet della Società e sul sistema di stoccaggio autorizzato e presso la Borsa Italiana S.p.A. a disposizione degli azionisti nei termini di legge, che sono stati inviati a chi ne ha fatta richiesta, e sono stati messi a disposizione degli intervenuti.
Ciò premesso, dichiara validamente costituita, a norma di legge e di Statuto, l'Assemblea ordinaria degli azionisti - in unica convocazione - per discutere e deliberare sugli argomenti posti all'ordine del giorno.
Prega altresì gli azionisti di non assentarsi nel limite del possibile.
Il Presidente rammenta ai presenti che qualora qualcuno si assentasse, anche solo temporaneamente, dovrà darne comunicazione alle persone incaricate che si trovano all'uscita della sala e ciò per permettere la regolarità dello svolgimento dell'assemblea e delle operazioni di voto.
Informa, come da comunicazione CONSOB DAC/RM/96003558 del 18 aprile 1996, che gli onorari spettanti alla società di revisione Deloitte & Touche S.p.A.
sono i seguenti (al netto degli onorari riconosciuti per la revisione delle controllate e pari ad euro 16.751):
per la revisione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2014 Euro 32.305 per un totale di n. 352 ore impiegate;
per la revisione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2014 Euro 10.796 per un totale di n. 117 ore impiegate;
per la revisione contabile limitata della relazione semestrale della Società e consolidata del Gruppo al 30 giugno 2014 Euro 12.058 per un totale di n. 131 ore impiegate;
per la Verifica ex art. 155, comma 1, lett. a) del D.Lgs. 58/1998 Euro 4.523 per un totale di n. 49 ore impiegate;
Importo totale: Euro 59.682
Ore totali: 649.
Il Presidente, terminate le operazioni preliminari, dà quindi inizio alla trattazione del primo punto all'Ordine del Giorno dell'Assemblea Ordinaria che contempla: 1) Bilancio di esercizio e consolidato al 31 dicembre 2014. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
Fa presente che, secondo quanto previsto dalla vigente normativa, il bilancio consolidato è stato posto a disposizione degli azionisti e depositato presso la sede sociale nei termini di legge, unitamente al progetto di bilancio d'esercizio ed agli altri documenti prescritti.
Il Presidente precisa che viene sottoposto all'approvazione dell'Assemblea soltanto il bilancio d'esercizio, ai sensi dell'art. 2364 n. 1 del Codice Civile, mentre il bilancio consolidato viene portato a conoscenza degli azionisti senza peraltro formare oggetto di approvazione da parte dell'Assemblea.
Tali documenti sono allegati al presente verbale.
Interviene l'Avv. Michele Morelli, delegato dall'azionista Research&Development International srl. Al fine di snellire i lavori assembleari ed in considerazione del fatto che la documentazione relativa al bilancio chiuso al 31 dicembre 2014 è stata depositata presso la sede sociale, nei termini di legge, inviata a chi ne ha fatto richiesta alla Società e distribuita a tutti gli azionisti intervenuti, propone di omettere la lettura del bilancio di esercizio e delle relative relazioni ed allegati e di dare lettura solo della proposta di delibera di approvazione del bilancio e della ripartizione dell'utile di esercizio.
L'azionista Research&Development International srl, per le stesse motivazioni appena esposte propone, per ciascun punto posto all'ordine del giorno, di dare lettura solo della proposta di delibera.
L'Assemblea unanime concorda nel dare lettura della sola proposta di delibera di approvazione del bilancio e della ripartizione dell'utile di esercizio nonché, per ciascun punto posto all'ordine del giorno, di dare lettura solo della proposta di delibera.
Il Presidente procede con la lettura di delibera di approvazione del bilancio e della ripartizione dell'utile di esercizio e al termine dichiara aperta la discussione sul primo punto all'ordine del giorno dell'Assemblea Ordinaria.
Nessuna prende la parola e pertanto il Presidente mette ai voti la seguente proposta di deliberazione:
"L'Assemblea degli Azionisti di B. & C. Speakers S.p.A. riunita in sede ordinaria, - udito e approvato quanto esposto dal Consiglio di Amministrazione;
di approvare la Relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione e il bilancio di esercizio al 31 dicembre 2014, riportante quanto indicato in ogni loro parte e risultanza;
di approvare la ripartizione dell'utile di esercizio, pari a Euro 4.452.083,97 come segue:
distribuzione di un dividendo pari ad Euro 0,32 per ciascuna azione ordinaria in circolazione alla data di stacco cedola, escluse quindi le azioni proprie in portafoglio a quella data;
destinazione a riserva di patrimonio "Utili su cambi non realizzati" di Euro 24.439,41;
la rimanenza a "utili a nuovo".
di fissare la data di pagamento dei dividendi agli azionisti, al lordo delle eventuali ritenute di legge, a partire dal 30 aprile 2015 – conformemente alle disposizioni impartite dalla Borsa Italiana S.p.A. – con data stacco della cedola al 27 aprile 2015".
Non essendoci interventi il Presidente procede mettendo ai voti la proposta letta.
Il Presidente comunica che sono attualmente presenti numero n° 3 soci portatori in proprio e per delega di complessive numero 6.831.929 azioni rappresentanti il 62,11% dell'intero capitale sociale e rappresentanti il 62,11% del capitale con diritto di voto.
La votazione, per alzata di mano, ottiene il seguente risultato:
Il Presidente comunica che la proposta è stata approvata all'unanimità.
Passa quindi al secondo punto all'ordine del giorno: 2) Relazione sulla remunerazione ai sensi dell'art. l23-ter del D.1gs 58/98. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
A seguito della delibera assunta inizialmente dall'Assemblea, il Presidente procede direttamente con la lettura della proposta di delibera: "L'Assemblea degli Azionisti di B. & C. Speakers S.p.A. riunita in sede ordinaria,
udito e approvato quanto esposto dal Consiglio di Amministrazione;
preso atto della Relazione sulla remunerazione predisposta dal Consiglio di Amministrazione
di approvare la prima sezione della relazione sulla remunerazione, recante la Politica della Società in materia di remunerazione degli Amministratori, dei direttori generali e dei dirigenti con responsabilità strategiche."
Il Presidente apre quindi la discussione sul punto.
Non essendoci interventi il Presidente dichiara chiusa la discussione e mette ai voti la proposta letta.
Il Presidente comunica che le presenze non sono variate rispetto alla precedente votazione.
La votazione, per alzata di mano, ottiene il seguente risultato:
favorevoli 2 azionisti rappresentanti 6.801.929 azioni pari al 99,561% delle azioni presenti in assemblea;
contrari 1 azionista rappresentante 30.000 azioni pari al 0,439% delle azioni presenti in assemblea;
astenuti nessuno.
Il Presidente comunica che la proposta è stata approvata a maggioranza.
Il Presidente passa quindi alla trattazione del terzo punto all'Ordine del Giorno che contempla: 3) Nomina del Consiglio di amministrazione previa determinazione del numero dei consiglieri. Determinazione della durata in carica e del compenso degli amministratori. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
Il Presidente rammenta ai presenti che con l'approvazione del bilancio relativo all'esercizio 2014 si è concluso il mandato degli Amministratori attualmente in carica per scadenza del termine.
L'assemblea è pertanto invitata a procedere alla nomina del Consiglio di Amministrazione secondo quanto previsto dall'articolo 12 dello statuto sociale.
Il Presidente ricorda che l'articolo 12 stabilisce che la società sia amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da tre a nove membri, con una durata in carica fino a tre esercizi sociali e rieleggibili, e che si proceda alla nomina mediante voto di lista.
Precisa quindi che è stata presentata una sola lista per la nomina del nuovo Consiglio di Amministrazione, nel rispetto di quanto stabilito dall'articolo 12 dello statuto.
La lista è stata presentata dal socio Research&Development International S.r.l. rappresentante numero azioni 6.767.254 pari al 61,52% del capitale sociale, e risulta così composta:
Francesco Spapperi
Gabriella Egidi, indipendente
Detta lista corredata della documentazione richiesta dalle vigenti disposizioni anche statutarie, compresa un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati, è stata depositata nei termini sia presso la sede sociale che presso la Borsa Italiana SpA, nonché messa a disposizione sul sito internet della Società.
Propone, con il consenso dell'Assemblea, di omettere la lettura degli allegati.
L'Assemblea all'unanimità approva la proposta del Presidente.
Il Presidente ricorda quindi che l'Assemblea deve:
• stabilire il numero degli amministratori;
• stabilire la durata in carica degli amministratori;
• determinare il compenso del Consiglio di Amministrazione.
Prende la parola l'Avv. Michele Morelli, delegato dell'azionista Research&Development International srl, che propone che venga messa ai voti la seguente proposta di delibera:
determinare in n. 8 i componenti il Consiglio di Amministrazione che dureranno in carica per 3 esercizi e pertanto fino all'assemblea che approverà il bilancio al 31 dicembre 2017;
stabilire quale importo complessivo per la remunerazione da riconoscersi all'intero Consiglio di Amministrazione (ivi inclusi i consiglieri che rivestono particolari cariche) un ammontare su base annua pari ad Euro 616.500, precisando che sarà poi lo stesso Consiglio a determinare i compensi dei singoli amministratori commisurandoli alle cariche e deleghe affidate, nonché un ulteriore importo non superiore al 5% dell'utile netto di bilancio di ogni esercizio, che il consiglio potrà determinare come attribuire tra gli amministratori esecutivi ed i dipendenti con funzioni strategiche."
Non essendoci interventi il Presidente dichiara chiusa la discussione e mette ai voti la proposta.
Il Presidente comunica che le presenze non sono variate rispetto alla precedente votazione.
La votazione, per alzata di mano, ottiene il seguente risultato:
Il Presidente comunica che la proposta dell'azionista Research&Development International srl sopra riportata è stata approvata all'unanimità.
In considerazione del fatto che è stata presentata una sola lista di candidati, riprende la parola l'azionista Research&Development International srl e invita l'Assemblea a nominare componenti del Consiglio di Amministrazione i candidati presenti nella lista presentata dallo stesso azionista Research&Development International srl.
Il Presidente apre quindi la discussione sul punto.
Non essendoci interventi il Presidente dichiara chiusa la discussione e mette ai voti la proposta.
Il Presidente comunica che le presenze non sono variate rispetto alla precedente votazione.
La votazione, per alzata di mano, ottiene il seguente risultato:
Il Presidente comunica che risultano eletti a componenti del Consiglio di Ammini-
strazione, all'unanimità:
che dureranno in carica sino all'approvazione del Bilancio al 31 dicembre 2017 con un compenso annuo di Euro 616.500 (ivi inclusi i consiglieri che rivestono una particolare carica), che il Consiglio provvederà a ripartirsi al suo interno, più il 5% massimo dell'utile netto di bilancio di ogni esercizio, che il consiglio potrà determinare come attribuire tra gli amministratori esecutivi ed i dipendenti con funzioni strategiche.
Il Presidente passa quindi al quarto punto all'ordine del giorno: 4) Nomina del Collegio sindacale e determinazione del relativo compenso; deliberazioni inerenti e conseguenti
Il Presidente rammenta che con l'approvazione del bilancio relativo all'esercizio 2014 si conclude il mandato del Collegio Sindacale attualmente in carica per scadenza del termine.
L'assemblea è pertanto invitata a procedere alla nomina del Collegio Sindacale secondo quanto previsto dall'articolo 24 dello statuto sociale.
Il Presidente riferisce all'Assemblea che è stata presentata una sola lista per la nomina del nuovo Collegio Sindacale, nel rispetto di quanto stabilito dall'articolo 24 dello statuto.
La lista è stata presentata da Research&Development International S.r.l. rappresentante numero azioni 6.767.254 pari al 61,52% del capitale sociale, e risulta così composta:
Candidati alla carica di sindaco effettivo
Sara Nuzzaci
Leonardo Tommasini
Candidati alla carica di sindaco supplente
Antonella Rapi
Detta lista corredata della documentazione richiesta dalle vigenti disposizioni anche statutarie, compresa un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati, è stata depositata nei termini sia presso la sede sociale che presso la Borsa Italiana SpA, nonché messa a disposizione sul sito internet della Società.
Il Presidente propone quindi, con il consenso dell'Assemblea, di omettere la lettu-
ra degli allegati.
L'Assemblea all'unanimità approva la proposta del Presidente.
Prende quindi la parola l'Avv. Michele Morelli, delegato dell'azionista Research&Development International S.r.l che propone, prima di mettere in votazione l'unica lista di candidati alla carica di Sindaci, che venga messa ai voti la seguente proposta di delibera:
"L'assemblea di B & C Speakers
di determinare il compenso annuo del Collegio Sindacale nella misura complessiva di Euro 32.000 così suddiviso: Euro 12.000 al Presidente ed Euro 10.000 a ciascun Sindaco."
Il Presidente apre quindi la discussione sul punto.
Non essendoci interventi il Presidente dichiara chiusa la discussione e mette ai voti la proposta.
Il Presidente comunica che le presenze non sono variate rispetto alla precedente votazione.
La votazione, per alzata di mano, ottiene il seguente risultato:
In considerazione del fatto che è stata presentata una sola lista di candidati, riprende la parola l'azionista Research&Development International srl e invita l'Assemblea a nominare componenti del Collegio Sindacale i candidati presenti nella lista presentata dallo stesso azionista Research&Development International srl, e nominare Presidente dello stesso Collegio la dr.ssa Sara Nuzzaci.
Il Presidente apre quindi la discussione sul punto.
Non essendoci interventi il Presidente dichiara chiusa la discussione e mette ai voti la proposta.
Il Presidente comunica che le presenze non sono variate rispetto alla precedente votazione.
La votazione, per alzata di mano, ottiene il seguente risultato:
Il Presidente comunica che risultano eletti a componenti del Collegio Sindacale, all'unanimità:
La dr.ssa Sara Nuzzaci è nominata Presidente del Collegio Sindacale.
Il Collegio Sindacale durerà in carica fino all'assemblea che approverà il bilancio al 31 dicembre 2017 con un compenso annuo pari ad Euro 32.000 così suddiviso: Euro 12.000 al Presidente ed Euro 10.000 a ciascun Sindaco effettivo.
Il Presidente passa quindi al quinto punto all'ordine del giorno: 5) Proposta di conferimento dell'incarico di revisione legale dei conti per gli esercizi 2016-2024. Poiché l'Assemblea ha deliberato di non leggere le relazioni, il Presidente procede con la lettura della proposta di delibera, ricordando unicamente che il Collegio Sindacale ha già espresso, conformemente all'art. 13 del D.lgs 39/2010, il proprio parere favorevole in merito alla suddetta proposta di conferimento alla PriceWaterHouseCoopers S.p.A. dell'incarico di revisione contabile "L'Assemblea ordinaria degli Azionisti, vista e approvata la Relazione del Consiglio di Amministrazione
di conferire ai sensi dell'art. 13, comma 1 del D. Lgs. 39 del 27 gennaio 2010 alla società di revisione PriceWaterHouseCoopers S.p.A. l'incarico di revisione legale dei conti di B&C Speakers S.p.A. per il periodo 2016-2024 per un corrispettivo annuo complessivo di € 48.200 così ripartito:
Attività finalizzate all'espressione del giudizio professionale sul bilancio separato e del giudizio di coerenza con il bilancio separato della relazione sulla gestione prevista dall'articolo 14, comma 2, lettera e) del DLgs 39/2010 e delle informazioni di cui al comma 1, lettere c), d), f), l), m) e al comma 2, lettera b) dell'art. 123-bis del DLgs 58/98), ore 300 onorario euro 22.200;
Attività finalizzate all'espressione del giudizio professionale sul bilancio consolidato e del giudizio di coerenza con il bilancio consolidato della relazione sulla gestione prevista dall'articolo 14, comma 2, lettera e) del DLgs 39/2010 e delle informazioni di cui al comma 1, lettere c), d), f), l), m) e al comma 2, lettera b) dell'art. 123-bis del DLgs 58/98), inclusiva del lavoro sulle controllate estere esistenti, ore 200 onorario euro 14.700;
Attività finalizzata all'espressione del giudizio professionale sulla relazione semestrale del gruppo, ore 100 onorario euro 7.500;
Attività di verifica della regolare tenuta della contabilità sociale di cui all'articolo 14, comma 1, lettera b) del DLgs 39/2010; comprese le attività volte alla sottoscrizione delle dichiarazioni fiscali (Modello 770 Semplificato / Ordinario, Unico, IRAP, Consolidato Nazionale e Mondiale), ore 50 onorario euro 3.800.
Si da anche atto che tali onorari sono al netto di incrementi ISTAT, spese vive, IVA e contributo di vigilanza e che saranno aggiornati al verificarsi di circostanze eccezionali o attualmente imprevedibili."
Il Presidente apre quindi la discussione sul punto.
Non essendoci interventi il Presidente dichiara chiusa la discussione e mette ai voti la proposta.
Il Presidente comunica che le presenze non sono variate rispetto alla precedente votazione.
La votazione, per alzata di mano, ottiene il seguente risultato:
Il Presidente comunica che la proposta è stata approvata all'unanimità.
Il Presidente passa quindi al sesto punto all'ordine del giorno: 6) Autorizzazione all'acquisto e all'alienazione di azioni proprie. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
Come già ricordato, a seguito della delibera assunta inizialmente dall'Assemblea, il Presidente procede direttamente con la lettura della proposta di delibera:
"L'Assemblea ordinaria degli Azionisti, vista e approvata la Relazione del Consiglio di Amministrazione,
(A) di autorizzare operazioni di acquisto e di disposizione di azioni proprie, ai fini di (i) investimento e stabilizzazione dell'andamento del titolo e della liquidità dello stesso sul mercato azionario, nei termini e con le modalità stabiliti dalle applicabili disposizioni; (ii) procedere ad acquisti di azioni proprie dai beneficiari di eventuali piani di stock option deliberati dai competenti organi sociali, nei termini e con le modalità consentite dall'art. 132, comma 3, D.Lgs. 58/1998; nonché (iii) consentire l'utilizzo delle azioni proprie nell'ambito di operazioni connesse alla gestione corrente ovvero di progetti coerenti con le linee strategiche che la Società intende perseguire, in relazione ai quali si concretizzi l'opportunità di scambi azionari, secondo modalità, termini e condizioni indicati nella presente delibera, e quindi:
1) di autorizzare, ai sensi e per gli effetti dell'art. 2357 c.c., l'acquisto, in una o più volte, entro la data di approvazione del bilancio al 31.12.2015, periodo inferiore al massimo consentito dalla legislazione vigente, di azioni proprie della Società, fino ad un numero massimo che, tenuto conto delle azioni ordinarie B&C Speakers S.p.A. di volta in volta detenute in portafoglio dalla Società e dalle società da essa controllate, non sia complessivamente superiore al limite del 10% del capitale sociale, ad un corrispettivo unitario così stabilito: (i) non inferiore nel minimo del 20% e non superiore nel massimo del 20% al prezzo di riferimento che il titolo avrà registrato nella seduta di Borsa del giorno precedente ogni singola operazione In qualunque momento il numero massimo delle azioni proprie possedute in esecuzione della presente delibera non dovrà comunque superare la decima parte del capitale sociale, tenuto conto anche delle azioni della Società eventualmente possedute da società controllate;
2) di dare mandato al Consiglio di Amministrazione, e per esso ai consiglieri delegati, anche disgiuntamente fra loro, di procedere all'acquisto delle azioni alle condizioni sopra esposte – con facoltà di nominare procuratori speciali per l'esecuzione delle operazioni di acquisto di cui alla presente delibera, nonché di ogni altra formalità alle stesse relativa – con la gradualità ritenuta opportuna nell'interesse della Società, secondo quanto consentito dalla vigente normativa, con le modalità previste dall'art. 144-bis, comma 1, lett. b) del Regolamento Consob 11971/1999, come successivamente modificato, e quindi nel rispetto della parità di trattamento degli azionisti, ai sensi di quanto previsto dall'art. 132 del D.Lgs. 58/1998, come successivamente modificato, fermo restando che, nel caso di acquisti di azioni proprie dai beneficiari di eventuali piani di stock option deliberati dai competenti organi sociali, gli acquisti potranno avvenire nei termini e con le modalità consentite dal comma 3 del medesimo art. 132 TUF;
3) di autorizzare il Consiglio di Amministrazione, e per esso ai consiglieri delegati, anche disgiuntamente fra loro, affinché, ai sensi e per gli effetti dell'art. 2357 ter c.c., possano disporre, in qualsiasi momento, in tutto o in parte, in una o più volte, anche prima di aver esaurito gli acquisti, delle azioni proprie acquistate in base alla presente delibera o comunque in portafoglio della Società, mediante alienazione delle stesse in borsa, ai blocchi o altrimenti fuori borsa ovvero cessione di eventuali diritti reali e/o personali relativi alle stesse (ivi incluso, a mero titolo esemplificativo, il prestito titoli), attribuendo altresì ai consiglieri delegati, anche disgiuntamente fra loro, il potere di stabilire, nel rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari, i termini, le modalità e le condizioni dell'atto di disposizione delle azioni proprie ritenuti più opportuni nell'interesse della Società, con facoltà di nominare procuratori speciali per l'esecuzione degli atti di disposizione di cui alla presente delibera, nonché di ogni altra formalità agli stessi relativa, fermo restando che (a) il corrispettivo della cessione del diritto di proprietà e di ogni altro diritto reale e/o personale non dovrà essere inferiore del 5% rispetto al valore di mercato del diritto ceduto nel giorno precedente ogni singola cessione; (b) gli atti dispositivi effettuati, nell'ambito di progetti industriali o di operazioni di finanza straordinaria, mediante operazioni di scambio, permuta, conferimento o altre modalità che implichino il trasferimento delle azioni proprie, potranno avvenire al prezzo o al valore che risulterà congruo ed in linea con l'operazione, tenuto anche conto dell'andamento di mercato.
L'autorizzazione di cui al presente punto è accordata senza limiti temporali.
(B) di disporre, ai sensi di legge, che gli acquisti di cui alla presente autorizzazione siano contenuti entro i limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio approvato al momento dell'effettuazione dell'operazione e che, in occasione dell'acquisto e della alienazione delle azioni proprie, siano effettuate le necessarie appostazioni contabili, in osservanza delle disposizioni di legge e dei principi contabili applicabili."
Il Presidente apre quindi la discussione sul punto.
Non essendoci interventi il Presidente dichiara chiusa la discussione e mette ai voti la proposta.
Il Presidente comunica che sono variate le presenze rispetto alla precedente votazione e risultano presenti numero 1 socio, rappresentante nr. 6.767.254 azioni.
La votazione, per alzata di mano, ottiene il seguente risultato:
Il Presidente comunica che la proposta è stata approvata all'unanimità. Essendo esaurito l'Ordine del Giorno, il Presidente ringrazia gli intervenuti e dichiara chiusa l'Assemblea alle ore 13.00.
IL PRESIDENTE IL SEGRETARIO (Gianni Luzi) (Simone Pratesi)
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