bBreak Systems Company, Limited

Annual / Quarterly Financial Statement • Sep 30, 2022

 有価証券報告書（通常方式）_20220929210354

【表紙】

【提出書類】	有価証券報告書
【根拠条文】	金融商品取引法第24条第１項
【提出先】	関東財務局長
【提出日】	2022年９月30日
【事業年度】	第20期（自　2021年７月１日　至　2022年６月30日）
【会社名】	株式会社ビーブレイクシステムズ
【英訳名】	bBreak Systems Company, Limited
【代表者の役職氏名】	代表取締役社長　　白岩　次郎
【本店の所在の場所】	東京都品川区西五反田二丁目19番３号　五反田第一生命ビルディング
【電話番号】	03-5487-7855（代表）
【事務連絡者氏名】	取締役管理部長　　熊田　圭一郎
【最寄りの連絡場所】	東京都品川区西五反田二丁目19番３号　五反田第一生命ビルディング
【電話番号】	03-5487-7855（代表）
【事務連絡者氏名】	取締役管理部長　　熊田　圭一郎
【縦覧に供する場所】	株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号）

E33232 39860 株式会社ビーブレイクシステムズ bBreak Systems Company, Limited 企業内容等の開示に関する内閣府令 第三号様式 Japan GAAP false CTE 2021-07-01 2022-06-30 FY 2022-06-30 2020-07-01 2021-06-30 2021-06-30 1 false false false E33232-000 2022-09-30 jpcrp_cor:Row1Member E33232-000 2022-09-30 jpcrp_cor:Row2Member E33232-000 2022-09-30 jpcrp_cor:Row3Member E33232-000 2022-09-30 jpcrp_cor:Row4Member E33232-000 2022-09-30 jpcrp030000-asr_E33232-000:ShiraiwaJiroMember E33232-000 2022-09-30 jpcrp030000-asr_E33232-000:KamikawaNobuhikoMember E33232-000 2022-09-30 jpcrp030000-asr_E33232-000:TakahashiAkiraMember E33232-000 2022-06-30 jpcrp_cor:CorporateSharedMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E33232-000 2022-09-30 jpcrp_cor:OrdinaryShareMember E33232-000 2022-06-30 jpcrp_cor:OrdinaryShareMember E33232-000 2022-06-30 jpcrp_cor:SharesWithNoVotingRightsMember E33232-000 2022-06-30 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsTreasurySharesEtcMember E33232-000 2022-06-30 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsOtherMember E33232-000 2022-06-30 jpcrp_cor:SharesWithFullVotingRightsTreasurySharesEtcMember E33232-000 2022-06-30 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesWithFullVotingRightsTreasurySharesEtcMember E33232-000 2022-06-30 jpcrp_cor:SharesWithFullVotingRightsOtherMember E33232-000 2022-06-30 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesWithFullVotingRightsOtherMember E33232-000 2022-06-30 jpcrp_cor:SharesLessThanOneUnitMember E33232-000 2022-06-30 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesLessThanOneUnitMember E33232-000 2022-06-30 jpcrp_cor:Row1Member E33232-000 2022-09-30 E33232-000 2022-06-30 E33232-000 2021-07-01 2022-06-30 E33232-000 2020-07-01 2021-06-30 E33232-000 2021-06-30 jppfs_cor:LegalCapitalSurplusMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E33232-000 2021-06-30 jppfs_cor:CapitalStockMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E33232-000 2020-07-01 2021-06-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:ShareholdersEquityMember E33232-000 2020-07-01 2021-06-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:TreasuryStockMember E33232-000 2020-07-01 2021-06-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:RetainedEarningsMember E33232-000 2020-07-01 2021-06-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:RetainedEarningsBroughtForwardMember E33232-000 2020-07-01 2021-06-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:LegalRetainedEarningsMember E33232-000 2020-07-01 2021-06-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:CapitalSurplusMember E33232-000 2022-06-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E33232-000 2021-07-01 2022-06-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E33232-000 2021-06-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E33232-000 2020-07-01 2021-06-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E33232-000 2020-06-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E33232-000 2019-07-01 2020-06-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E33232-000 2019-06-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E33232-000 2018-07-01 2019-06-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E33232-000 2018-06-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E33232-000 2017-07-01 2018-06-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E33232-000 2020-07-01 2021-06-30 jppfs_cor:LegalCapitalSurplusMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E33232-000 2020-07-01 2021-06-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:CapitalStockMember E33232-000 2020-06-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:ShareholdersEquityMember E33232-000 2020-06-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:TreasuryStockMember E33232-000 2020-06-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:RetainedEarningsMember E33232-000 2020-06-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:RetainedEarningsBroughtForwardMember E33232-000 2020-06-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:LegalRetainedEarningsMember E33232-000 2020-06-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:CapitalSurplusMember E33232-000 2020-06-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:LegalCapitalSurplusMember E33232-000 2020-06-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:CapitalStockMember E33232-000 2021-07-01 2022-06-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jpcrp_cor:ReconcilingItemsMember E33232-000 2021-07-01 2022-06-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jpcrp_cor:ReportableSegmentsMember E33232-000 2021-07-01 2022-06-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jpcrp030000-asr_E33232-000:SystemIntegrationBusinessReportableSegmentsMember E33232-000 2021-07-01 2022-06-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jpcrp030000-asr_E33232-000:PackageBusinessReportableSegmentsMember E33232-000 2020-07-01 2021-06-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jpcrp_cor:ReconcilingItemsMember E33232-000 2020-07-01 2021-06-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jpcrp_cor:ReportableSegmentsMember E33232-000 2020-07-01 2021-06-30 jpcrp030000-asr_E33232-000:SystemIntegrationBusinessReportableSegmentsMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E33232-000 2020-07-01 2021-06-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jpcrp030000-asr_E33232-000:PackageBusinessReportableSegmentsMember E33232-000 2022-06-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:ShareholdersEquityMember E33232-000 2022-06-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:TreasuryStockMember E33232-000 2022-06-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:RetainedEarningsMember E33232-000 2022-06-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:RetainedEarningsBroughtForwardMember E33232-000 2022-06-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:LegalRetainedEarningsMember E33232-000 2022-06-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:CapitalSurplusMember E33232-000 2022-06-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:LegalCapitalSurplusMember E33232-000 2022-06-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:CapitalStockMember E33232-000 2021-07-01 2022-06-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:ShareholdersEquityMember E33232-000 2021-07-01 2022-06-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:TreasuryStockMember E33232-000 2021-07-01 2022-06-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:RetainedEarningsMember E33232-000 2021-07-01 2022-06-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:RetainedEarningsBroughtForwardMember E33232-000 2021-07-01 2022-06-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:LegalRetainedEarningsMember E33232-000 2021-07-01 2022-06-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:CapitalSurplusMember E33232-000 2021-07-01 2022-06-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:LegalCapitalSurplusMember E33232-000 2021-07-01 2022-06-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:CapitalStockMember E33232-000 2021-06-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:ShareholdersEquityMember E33232-000 2021-06-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:TreasuryStockMember E33232-000 2021-06-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:RetainedEarningsMember E33232-000 2020-07-01 2021-06-30 jppfs_cor:OtherCapitalSurplusMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E33232-000 2020-06-30 jppfs_cor:OtherCapitalSurplusMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E33232-000 2022-06-30 jppfs_cor:OtherCapitalSurplusMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E33232-000 2021-07-01 2022-06-30 jppfs_cor:OtherCapitalSurplusMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E33232-000 2021-06-30 jppfs_cor:OtherCapitalSurplusMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E33232-000 2022-06-30 jpcrp_cor:ReportableSegmentsMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E33232-000 2022-06-30 jpcrp030000-asr_E33232-000:PackageBusinessReportableSegmentsMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E33232-000 2022-06-30 jpcrp030000-asr_E33232-000:SystemIntegrationBusinessReportableSegmentsMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E33232-000 2022-06-30 jpcrp_cor:No10MajorShareholdersMember E33232-000 2022-06-30 jpcrp_cor:No9MajorShareholdersMember E33232-000 2022-06-30 jpcrp_cor:No8MajorShareholdersMember E33232-000 2022-06-30 jpcrp_cor:No7MajorShareholdersMember E33232-000 2022-06-30 jpcrp_cor:No6MajorShareholdersMember E33232-000 2022-06-30 jpcrp_cor:No5MajorShareholdersMember E33232-000 2022-06-30 jpcrp_cor:No4MajorShareholdersMember E33232-000 2022-06-30 jpcrp_cor:No3MajorShareholdersMember E33232-000 2022-06-30 jpcrp_cor:No2MajorShareholdersMember E33232-000 2022-06-30 jpcrp_cor:No1MajorShareholdersMember E33232-000 2021-06-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:RetainedEarningsBroughtForwardMember E33232-000 2021-06-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:LegalRetainedEarningsMember E33232-000 2021-06-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:CapitalSurplusMember E33232-000 2022-09-30 jpcrp030000-asr_E33232-000:KumadaKeiichirouMember E33232-000 2022-09-30 jpcrp030000-asr_E33232-000:JyoganTakafumiMember E33232-000 2022-09-30 jpcrp030000-asr_E33232-000:SuwaYoshieMember E33232-000 2022-09-30 jpcrp030000-asr_E33232-000:ItoNobuhisaMember E33232-000 2022-09-30 jpcrp030000-asr_E33232-000:HondaSoyaMember E33232-000 2021-07-01 2022-06-30 jpcrp_cor:DirectorsExcludingOutsideDirectorsMember E33232-000 2021-07-01 2022-06-30 jpcrp_cor:CorporateAuditorsExcludingOutsideCorporateAuditorsMember E33232-000 2021-07-01 2022-06-30 jpcrp_cor:OutsideDirectorsAndOtherOfficersMember iso4217:JPY iso4217:JPY xbrli:shares xbrli:shares xbrli:pure

 有価証券報告書（通常方式）_20220929210354

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

提出会社の状況

回次		第16期	第17期	第18期	第19期	第20期
決算年月		2018年６月	2019年６月	2020年６月	2021年６月	2022年６月
売上高	（千円）	1,132,097	1,128,435	1,156,854	1,166,442	1,263,284
経常利益	（千円）	168,429	160,693	138,618	120,561	153,678
当期純利益	（千円）	116,758	111,449	104,170	91,501	116,752
持分法を適用した場合の投資利益	（千円）	－	－	－	－	－
資本金	（千円）	232,532	232,632	232,632	232,632	232,632
発行済株式総数	（株）	1,536,280	1,536,960	1,536,960	1,536,960	1,536,960
純資産額	（千円）	1,083,362	1,176,378	1,261,912	1,334,921	1,433,232
総資産額	（千円）	1,347,344	1,476,157	1,591,142	1,720,689	1,882,189
１株当たり純資産額	（円）	705.19	765.39	821.13	868.66	932.63
１株当たり配当額	（円）	12	12	12	12	12
（うち１株当たり中間配当額）	(－)	(－)	(－)	(－)	(－)
１株当たり当期純利益	（円）	79.45	72.52	67.78	59.54	75.97
潜在株式調整後１株当たり当期純利益	（円）	76.19	72.52	－	－	－
自己資本比率	（％）	80.41	79.69	79.31	77.58	76.15
自己資本利益率	（％）	11.56	9.86	8.54	7.05	8.44
株価収益率	（倍）	37.29	26.20	23.78	22.74	15.97
配当性向	（％）	15.10	16.55	17.70	20.15	15.80
営業活動によるキャッシュ・フロー	（千円）	96,281	184,215	146,657	112,769	194,969
投資活動によるキャッシュ・フロー	（千円）	29,995	△1,240	△5	△5	△1
財務活動によるキャッシュ・フロー	（千円）	30,030	△18,337	△18,593	△18,526	△18,483
現金及び現金同等物の期末残高	（千円）	1,032,474	1,197,112	1,325,171	1,419,408	1,595,894
従業員数	（人）	122	118	124	124	131
（外、平均臨時雇用者数）	(－)	(－)	(0)	(1)	(0)
株主総利回り	（％）	50.9	32.9	28.2	24.0	21.8
（比較指標：配当込TOPIX）	（％）	(109.7)	(100.6)	(103.8)	(132.1)	(130.3)
最高株価	（円）	6,380	2,961	2,404	1,915	2,290
最低株価	（円）	2,960	1,220	1,144	1,264	1,136

（注）１．当社は連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．持分法を適用した場合の投資利益については、当社は関連会社を有していないため記載しておりません。

３．第18期、第19期、第20期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

４．最高株価および最低株価は、2022年４月４日以降は東京証券取引所グロース市場におけるものであり、それ以前は東京証券取引所マザーズ市場におけるものであります。

５.「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第20期の期首から適用しており、第20期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。 

２【沿革】

年月	事業の変遷
2002年７月	東京都品川区に資本金10百万円にて株式会社ビーブレイクシステムズを設立
2002年９月	セミオーダー型システム開発稼動環境「J-Fusion」をリリース
2004年２月	資本金30百万円に増資
2005年６月	資本金50百万円に増資
2005年10月	統合型基幹業務パッケージ（ＥＲＰ）「MA-EYES（エムエーアイズ）」をリリース
2005年11月	特定労働者派遣事業届出
2007年１月	社員数増加を受け、現住所に移転
2007年６月	資本金60百万円に増資
2007年８月	プライバシーマークを取得
2009年５月	オープンソース「ExCella（エクセラ）」を公開
2010年５月	「MA-EYES」の一括導入版およびＳａａＳ版をリリース
2013年３月	海外拠点統合管理システム「GLOBAL EYES」をリリース
2014年２月	大阪市中央区に関西支社を開設
2015年３月	名古屋市西区に名古屋営業所を開設
2016年２月	労働者派遣事業許可を取得
2017年６月	東京証券取引所マザーズ市場に株式を上場、資本金210百万円に増資
2018年８月	フリーランス向け案件紹介サイト「Humalance（ヒューマランス）」を開始
2021年２月	有料職業紹介事業許可を取得
2021年５月	職業紹介サービス「Humalanceコネクト」を提供開始
2022年４月	東京証券取引所の市場区分の見直しにより、マザーズ市場からグロース市場に移行

３【事業の内容】

当社は、「世界が認めるシステム構築の仕組を世に広め、社会の発展に貢献する」という理念のもと、ドイツのＥＲＰベンダーであるＳＡＰ社の日本法人のシステムコンサルタントであった２名を中心に起業し、現在は、主にクラウドＥＲＰ（注１）の開発および販売を行うパッケージ事業と、主に顧客が構築するシステムの受託開発やＩＴ人材の派遣を行うシステムインテグレーション事業を行っております。当社の技術者は、どちらの事業のプロジェクトにも対応可能であり、両事業の繁忙に応じて適宜配置を変更する体制を取っております。

なお、当社は単体で事業を行っており、企業集団は形成しておりません。また、当社の報告セグメントは、パッケージ事業とシステムインテグレーション事業です。

（注１）クラウドＥＲＰ

ＥＲＰ（Enterprise Resource Planning）は、経営資源の有効活用の観点から企業全体を統合的に管理し、経営の効率化をはかるための手法・概念のことです。また、これを実現するための統合型基幹業務パッケージを指します。

クラウドＥＲＰは、クラウド技術を用いて提供されるＥＲＰ、またはその提供サービスのことです。

(1）パッケージ事業

パッケージ事業は、企業の基幹業務システムを当社で開発し、エンドユーザーに直接（一部システムインテグレーター（注２）を介して）販売する事業であり、これを主にクラウドコンピューティング技術を用いて事業展開しております。また、当事業の売上高は、基幹業務システムの導入時に受領する対価（フロー型売上）と、導入企業が当社サービスを継続利用することで生じる対価（ストック型売上）で構成されております。現在、企業の情報システムの戦略策定や方針検討を行う現場で「クラウドファースト」という言葉が使われていますが、これは、ＩＴを活用する際にはクラウドの使用を第一候補とする考え方が定着しつつあると考えており、このことは、ＩＴを活用するにあたり、“所有”から“使用”にシフトすることを意味する大きなパラダイム・シフトになっていると考えております。当社はこのＩＴを取り巻く環境の変化に対応し、2010年５月より自社ＥＲＰのクラウド提供を開始し、それまでのクライアント・サーバー型の提供からクラウド提供にシフトしてまいりました。

パッケージ事業の主要サービス・製品およびその概要

サービス・製品の名称	サービス・製品の内容・用途	契約形態
MA-EYES（Ｖシリーズ）	システム開発・派遣・インターネット・ コンサル業向けＥＲＰ	ＳａａＳ版ｏｒ一括導入版
MA-EYES（Ａシリーズ）	広告業向けＥＲＰ	ＳａａＳ版ｏｒ一括導入版
GLOBAL EYES	海外拠点統合管理システム（業種問わず）	ＳａａＳ版
J-Fusionソリューション	基幹システムの開発・提供（業種問わず）	スクラッチ開発

各契約形態における特徴は以下のとおりであります。

ＳａａＳ（サース、Software as a Service）版：

・顧客が必要とするグループウェア（注３）や在庫管理などの機能のみを提供する形態

・提供方法：ネット経由

・稼働時期：受注から稼働までは３営業日から３ヶ月程度

一括導入版：

・顧客要望に基づき、標準パッケージをベースに機能拡張・カスタマイズを行った上で提供する形態

・提供方法：プライベートクラウド（注４）（ホスティング型）、プライベートクラウド（オンプレミス型）

・稼働時期：受注から稼働までは３ヶ月から18ヶ月程度

スクラッチ開発：

・顧客要望に基づき、一からシステムを開発・構築する形態

・提供方法：プライベートクラウド（ホスティング型）、プライベートクラウド（オンプレミス型）

・稼働時期：受注から稼働までは６ヶ月から18ヶ月程度

（注２）システムインテグレーター

システムインテグレーション（System Integration）を行う事業者のことです。

システムインテグレーションとは、企業の情報システムの企画、設計、開発、構築、導入、保守、運用などを一貫して請け負うサービスのことです。これらの工程のうちのいくつかを請負う場合もあります。

（注３）グループウェア

複数の人が効率よく作業するためのネットワーク環境を利用したソフトウェアのことです。

電子メール、電子掲示板、スケジュール管理、文書を共有するファイル管理、プロジェクト管理などの機能を持つものが一般的です。

（注４）プライベートクラウド

クラウドの技術を用いて一つの企業や企業グループのためだけにコンピューティング環境を提供するサービスのことです。ＩＴ資産をクラウドベンダーが所有し、それを特定のユーザー企業が利用する「ホスティング型」や、ユーザー企業がＩＴ資産を所有する「オンプレミス型」等に分類されます。

当事業における個別の製品およびサービスの詳細は以下のとおりです。

①　MA-EYES（エムエーアイズ）

MA-EYESはパッケージ事業の主力製品・サービスであり、サービス業、特に労働集約型・プロジェクト型の業種に特化したクラウドＥＲＰで、管理会計モジュールを中核として、グループウェア、販売管理、購買管理、経費管理、勤怠管理、財務会計、在庫管理、入金管理、支払管理等の機能を有した基幹業務システムとして、対象業種に応じてＶシリーズ、Ａシリーズの２系統を提供しております。

顧客毎に行う機能拡張・カスタマイズにつきましても、「セミオーダー」の手法で行っております。セミオーダーは、システムの基盤部分や骨組みを用意しておき、顧客毎に機能の異なる部分について、スクラッチ開発同様に顧客要望に沿った形で開発するといったやり方です。顧客固有の機能については要望どおりに開発するため、画面上の項目追加や帳票形式の変更など顧客要望を基本的に全て実現することが可能となります。さらに、開発工数を短くでき、開発費用を抑えられることもメリットとなっていると考えております。

このセミオーダーの手法を用いることで、これまでのＥＲＰ導入における課題の一つであった「ＥＲＰに合わせて業務プロセスの変更を余儀なくされること」を解決できるようになったと考えております。また、ＥＲＰの需要はあるものの、予算の制約によって導入が難しかった従業員数100人以上、1,000人未満の規模の企業や、業務プロセスがビジネスモデルの根幹であるために業務プロセスの変更が難しいサービス業において、ＥＲＰの導入のハードルが下がりました。

②　GLOBAL EYES

海外拠点を管理する機能を提供するパッケージであります。従来の海外拠点管理では各業務領域毎に存在している「会計データ連携、連結会計支援」、「購買管理」、「在庫管理」、「グローバル情報共有」のそれぞれのシステムを一つのシステムとして一括で提供しております。

③　J-Fusionソリューション

自社開発した基幹業務システムの開発・稼動環境ソフトウェアである「J-Fusion」を用いて、企業向けにシステムの受託開発を行うソリューションです。具体的には、ＥＣサイトの決済サービス提供企業向けに、カード会社や加盟店等との間の取引の管理を行うシステムの構築等を行っております。

業種や機能範囲は問わず、各企業のニーズにあった形で要件を定義し、システム開発を行っております。特にＥＣサイトの決済サービス提供企業に複数の導入実績があります。

(2）システムインテグレーション事業

システムインテグレーション事業は、ＩＴサービス提供企業の外部向けWebサービス提供システム（個人向けスポーツ関連情報提供サイト等）の構築や、システムインテグレーターが受託した企業向け社内システム構築などの開発案件に参画し、基本的に顧客企業先に常駐して顧客システムの開発を行う事業です。参画する案件については、開発言語がＪａｖａの開発案件に特化することで、ＣやＰＨＰなど複数存在するプログラミング言語の中からＪａｖａに絞ること、および、開発・保守・テスト・運用といった複数ある工程の中から開発に絞ることで技術的な差別化を図っております。

これまでの顧客との継続的な取引関係により、受注の波は小さく安定した事業であり、会社の安定運営の基盤となっております。

また、当社では自社開発のオープンソース（注５）「ExCella」を一般に公開し、そのサポートサービスについても提供しております。「ExCella」は、業務システムとエクセルをつなげるためのライブラリ・ＡＰＩ群（注６）です。「ExCella」を使用することで、基幹業務システムのデータベースのデータをエクセル形式で直接出力することや、エクセルデータの基幹業務システムへの直接取込が実現できます。

他のシステム開発会社との関係におきましては、最終ユーザーとは直接契約せず、システムインテグレーター経由で受託開発を請け負うことや、システムインテグレーターに社員の人材派遣を行うことがございます。また、請け負った開発をビジネスパートナーに委託することがあります。

（注５）オープンソース

プログラミング言語で書かれたコンピュータプログラムであるソースコードを一般に広く公開し、誰でも自由に扱ってよいとする考え方です。また、そのような考え方に基づいて公開されたソフトウェアのことです。

（注６）ライブラリ・ＡＰＩ群

ライブラリは、汎用性の高い複数のプログラムを再利用可能な形にして一まとまりにしたもののことです。ＡＰＩは、プログラミングの際に使用できる規約や命令、関数等の集合の事を指します。

［事業系統図］

 

４【関係会社の状況】

該当事項はありません。 

５【従業員の状況】

(1）提出会社の状況

			2022年６月30日現在
従業員数（人）	平均年齢（歳）	平均勤続年数（年）	平均年間給与（千円）
131（0）	32.2	6.9	5,024

セグメントの名称	従業員数（人）
パッケージ事業	71（0）
システムインテグレーション事業	35（0）
報告セグメント計	106（0）
全社（共通）	25（0）
合計	131（0）

（注）１．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であり、臨時雇用者数（パートタイマー、人材会社からの派遣社員、季節工を含む。）は、年間の平均人員を（）外数で記載しております。

２．平均年間給与は、賞与および基準外賃金を含んでおります。

３．全社（共通）として記載されている従業員数は、管理部および営業部に所属しているものであります。

(2）労働組合の状況

当社の労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。 

 有価証券報告書（通常方式）_20220929210354

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであります。

(1）経営方針

当社は、経営理念として「世界が認めるシステム及びサービスを世に広める活動を通じて、社会の発展に貢献する」を掲げ、その実現のために自社パッケージ「MA-EYES」の開発・導入を行うパッケージ事業と、主に顧客企業先に常駐して顧客システムの開発を行うシステムインテグレーション事業を行ってまいりました。

今後も、クラウド提供や顧客要望実現度等の優位性による「MA-EYES」の拡販を通じてパッケージ事業を拡大し、また、開発言語の特化や蓄積した技術力を武器にシステムインテグレーション事業を推進し、社会の発展に貢献したいと考えております。

(2）経営戦略及び経営環境

「働き方改革」や「ＤＸ」などの社会的要請・日本政府の方針に加え、コロナ禍の影響によりリモートワークが広く定着する等、今後ますます生産性向上の取り組みが活発となり、ERP導入市場の更なる拡大が予想される中、需要動向を捉えた既存パッケージへの機能拡張・改善、現在主要ターゲットとなっていない新業種向け機能の開発、および、基盤技術の大幅更新を行った次世代MA-EYESの開発および販売を行ってまいります。また、マーケティング活動及び販売体制の強化、全国での拡販、および、パッケージ関連商材の拡販等により売上高および利益の拡大を目指してまいります。さらに、優秀なエンジニア・プロジェクトリーダー・プロジェクトマネージャーの確保および育成も重要課題のひとつであるとの認識のもと、今後も採用および教育に関する投資を行ってまいります。

また、新型コロナウイルスの感染拡大については、今後、緩やかに終息に向かうものと見込んでおります。

(3）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

① パッケージ営業力の強化

当社の収益拡大には、パッケージ事業を強力に推進していく必要があり、営業担当者の育成による営業組織体制の強化、及び、パッケージの全国拡販や一件当たりの単価の拡大を実現するためのマーケティング活動の向上に注力してまいります。

② パッケージ機能の拡充

営業力もさることながら、パッケージそのものをより良いものにしていくことで、受注機会も大きく増えるものと認識しております。これからも、需要動向を捉えた新機能の開発、及び、ノンカスタマイズ版の導入サポートサービスの拡充に注力してまいります。

③ システムインテグレーション事業の拡大

自社運営のフリーランス専用の案件紹介サイト「Humalance」による上質な開発リソースの確保、社員技術者のアサイン増、及び、既存取引先との取引深耕により、本事業の売上利益の拡大を目指してまいります。

④ 人材の獲得、育成

当社はさしたる資産も持っておらず、また、人件費が計上する費用の多くを占めることからも、人材が最大の資産であります。これからも、当社のビジョンと理念を共有できる社員の獲得と育成に注力してまいります。

⑤ 内部管理体制の強化

当社事業の継続的な発展を実現させるためには、コーポレート・ガバナンス機能の強化は必須であり、そのために財務報告の信頼性を確保するための内部統制システムの適切な整備および運用が重要であると認識しております。現在は企業規模が比較的小さく、内部管理体制も企業規模に相応の体制となっておりますが、事業規模の拡大に伴って人的補充を行い、内部管理体制をより一層強化してまいります。 

２【事業等のリスク】

以下において、当社の事業展開上のリスク要因となる可能性があると考えられる主な事項を記載しております。また、投資家の判断に重要な影響をおよぼす可能性のある事項については、投資家に対する積極的な情報開示の観点から開示しております。なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであり、潜在的リスクや不確定要素はこれらに限られるものではありません。

(1）経済、市場の動向について

当社のパッケージ事業およびシステムインテグレーション事業は、企業を主要顧客としております。したがって、国内の景気および顧客企業の基幹業務システム関連の設備投資動向が悪化した場合には、当社の事業展開、財政状態および経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

本リスクへの対応策として、弊社パッケージの対応業種や機能を増やす等、より魅力ある製品になるよう研究開発活動を継続するとともに、１件あたりの単価が低いSaaS版の拡販等により、業種や導入企業数の分散を図ってまいります。また、パッケージの需要が一時的に減退したときの社内リソースの活用先として、システムインテグレーション事業の販路の確保・開拓にも努めてまいります。

(2）競合について

当社と主要顧客ターゲットが重複するＥＲＰ製品を販売している会社は20社程度存在しております。そのため、競合他社の営業力および技術力等の向上により、競争が激化する場合は、当社の財政状態および経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

本リスクへの対応策として、引き続き顧客のニーズを汲んだパッケージの開発に努めてまいります。

(3）特定のＥＲＰ製品への高い依存度について

当社の製品はＥＲＰに特化しております。また、当社は現状成長過程であり事業規模が小さく、当製品の新規販売１件当たりの売上高およびその積み上げであるフロー型売上が当社全体の売上高の一定割合を占めている状況にあります。したがって、対象とする業界における当製品の市場競争力の低下等によって計画通りの受注が出来なかった場合、当社の財政状態および経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

本リスクへの対応策として、１件あたりの単価が低いSaaS版の拡販等によって弊社パッケージ導入企業数を増やすことにより、保守料等のストック型売上を増やしていくよう努めてまいります。また、パッケージの需要が一時的に減退したときの社内リソースの活用先として、システムインテグレーション事業の販路の確保・開拓にも努めてまいります。

(4）解約について

当社のＥＲＰ製品を導入した企業が、当社製品を継続利用することで生じるストック型売上につきましては、新規受注案件の稼働に伴い増加傾向にありますが、当製品の市場競争力の低下等によって解約が増加し、ストック型売上が減少した場合は、当社の財政状態および経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

本リスクへの対応策として、定期的な訪問やヒアリング等により顧客のニーズや不満を的確に捉え、提供できるサービス等を提案することによって、顧客満足度の向上や継続的なサービスの提供に努めてまいります。

(5）技術革新による影響について

当社は、Ｊａｖａおよびオープンソースソフトウエアの技術に特化しておりますが、技術革新等によりこれらの技術への需要が減少した場合は、当社の財政状態および経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

本リスクへの対応策として、社内で技術レポートの提出を推奨するなど最新の技術動向や環境の変化を捉える体制を推進するとともに、優秀な人材の確保及び教育等によって迅速に把握・対応できるよう努めてまいります。

(6）開発工数の増加について

当社がＥＲＰ製品のカスタマイズを請け負う場合、仕様の大幅な変更や予期しえない不具合の発生等によりその開発工数が増加し、当初の納入予定日が変更となって、売上および利益の計上が翌四半期あるいは翌事業年度に期ずれする可能性があります。そのような期ずれが発生した場合、当社の財政状態および経営成績に影響を及ぼす可能性があります。また、最終的に納品できなかった場合には受注金額を回収できないことや損害賠償責任が発生する可能性があることに加え、当社の信用が損なわれ、その後の事業展開、当社の財政状態および経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

本リスクへの対応策として、入口である見積りの段階で金額及び工数が適切であるかを経験豊富な上位者が確認しております。また、開発の進捗についてはプロジェクトマネジメントオフィス（PMO）において随時監視しており、工数の大幅な超過が発生しないよう努めてまいります。

(7）製品の不具合の可能性について

一般にソフトウエア製品の高度化および複雑化により、完全に不具合を解消することは不可能といわれており、想定以上の規模の不具合や当社の過失によるシステムの不具合が顧客に損害を与えた場合には、当社の信用力の低下により、当社の財政状態および経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

本リスクへの対応策として、システム運用段階で発生する不具合への対応を一定程度見込んだ体制を構築しております。

(8）契約不適合責任について

当社がＥＲＰ製品のカスタマイズを請け負う場合、通常、顧客に対して契約不適合責任を負います。当社は定期的に顧客企業のプロジェクト責任者や関係者と会議を行い、プロジェクトの進捗状況の確認や各フェーズの開始および終了判定を行う等プロジェクト管理を徹底し品質管理を行っておりますが、重大な不適合が発生した場合は、人員を投入して無償補修を行う必要があり、当社の財政状態および経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

本リスクへの対応策として、契約書に一定の免責条項を規定することによりリスクの低減を図るほか、PMOにおける品質管理を徹底することにより納品物の品質向上に努めてまいります。

(9）人材の確保と育成について

当社の基幹事業であるソフトウエア開発は、知識集約型の業務であり、一定水準以上の専門技術や知識を有する技術者やそれを販売する営業部員の確保と育成ならびに当社への定着が重要であると認識しております。また、管理部門の人員についても、会社の重要な業務を担う部門であるため、人材の確保と定着が重要であると認識しております。当社が必要とする人材を十分に確保できない場合には、当社の財政状態および経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

本リスクへの対応策として、従業員が働きやすい環境の整備や人事制度の構築、及び教育研修体制の充実を進めることによって人材の確保に努めてまいります。

(10）特定人物への依存について

当社創業者である白岩次郎は、当社の大株主かつ代表取締役であり、当社の経営方針や事業戦略の立案・決定における中核として重要な役割を果たし、新たな事業モデルの創出においても中心的な役割を担っております。何らかの理由により同氏が当社の業務を継続することが困難になった場合、当社の財政状態および経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

本リスクへの対応策として、同氏への依存が過度にならないよう、マネージャー層の拡充・育成や、権限移譲を進めることにより経営組織の強化に努めてまいります。

(11）小規模組織について

当社は、2022年６月30日現在において、取締役５名、監査役３名、従業員131名と小規模な組織となっており、内部管理体制もこれに応じたものとなっております。当社は、今後の事業規模の拡大に応じて、人員の増強と内部管理体制の一層の充実を図っていく方針でありますが、これらの施策が適時適切に進行しなかった場合には、当社の財政状態および経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

本リスクへの対応策として、今後、事業規模の拡大に応じて人員を増強し、内部管理体制の拡充を図る方針であります。

(12）法的規制等について

当社は、事業者との間で業務委託契約を締結し、業務を委任しておりますが、「下請代金支払遅延等防止法」（下請法）が適用される場合があります。また、「労働者派遣事業の適正な運営の確保及び派遣労働者の保護等に関する法律」（労働者派遣法）および「労働者派遣事業の適正な運営の確保及び派遣労働者の保護等に関する法律等の一部を改正する法律」（同改正法）に基づき、派遣契約を締結し、労働者派遣を一部行っております。

当社は、法令を遵守し事業運営を行っておりますが、運用の不備等により法令義務違反が発生した場合には、当社の社会的信用の失墜等により、当社の財政状態および経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

本リスクへの対応策として、顧問契約をする弁護士や社労士等の専門家と適宜連携し、新法制定や法改正を確認し、適宜社内にて情報を共有することで法令違反が発生しないように努めてまいります。

(13）知的財産権について

当社では、第三者の知的財産権を侵害しないよう努めておりますが、当社が認識していない第三者の知的財産権がすでに成立している可能性や、使用しているフリーソフトウエアが第三者の知的財産権を侵害している可能性などから、当社による第三者の知的財産権の侵害が生じる可能性があり、その第三者より、損害賠償請求、使用差止請求およびロイヤリティの支払い請求等が発生した場合には、当社の財政状態および経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

本リスクへの対応策として、使用する外部ソフトウエアの定期的なライセンス契約チェックを実施し、権利の侵害が発生しないように努めてまいります。

(14）情報管理体制について

当社は、顧客の秘密情報および顧客が保有する個人情報を知り得る場合があることから、当該情報を漏えいするリスクがあります。また、人為的ミス等により知り得た情報が漏えいした場合には、当社の社会的信用の失墜等により、当社の財政状態および経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

本リスクへの対応策として、プライバシーマークを取得するとともに、情報管理体制を構築し、定期的にセキュリティ研修を実施するなど情報管理の徹底をはかっております。また、全ての協力会社との間で機密保持に関する契約を締結し、全ての従業員および協力技術者から機密保持に関する誓約書を取得するなどの対策を講じております。

(15）訴訟等について

当社は、その事業活動の遂行過程において、取引先および従業員等により提起される訴訟その他の法的手続の当事者となるリスクを有しています。これらの手続は結果の予測が困難であり、多額の費用が必要となったり、事業活動に影響を及ぼしたりする可能性があります。さらに、これらの手続きにおいて当社に不利な判断がなされた場合には、当社の業績および財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

本リスクへの対応策として、法令違反となるような行為を防止するための内部管理体制を構築するとともに、取引先、従業員その他第三者との関係において、訴訟リスクを低減するよう努めてまいります。また、現時点において、当社が当事者として関与している訴訟はありません。

(16）情報システムのトラブルについて

当社は、社内システムに関して、地震や火災等の災害、コンピュータ・ウイルス、電力共有の停止、通信障害等によるシステムトラブルが生じた場合、当社の事業活動および経営成績に影響を与える可能性があります。

本リスクへの対応策として、事業継続に影響のある主要サーバーのバックアップ体制を確立しており、今後も必要に応じて事業継続性の強化に努めてまいります。

(17）新型コロナウイルス感染症について

従業員に感染者が出た場合は、事業所の閉鎖等により事業活動が滞る等のリスクがあります。また、感染拡大に伴う経済活動の停滞が長期化した場合は、顧客のシステム投資予算削減や発注先延ばし等から売上が減少する等、当社の事業活動および経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

本リスクへの対応策として、当社は、従業員の安全確保を最優先とし、各従業員の判断で在宅勤務を可能とする社内管理体制及び業務システム運用を行っており、それにより外出の自粛が強く求められる環境下においても、従来通りの事業継続が可能な体制となっております。

３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 業績等の概要

当事業年度における当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の概要は次のとおりです。

なお、当事業年度より、「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を適用しております。

詳細は、「第５　経理の状況　１　財務諸表等　(1)財務諸表　注記事項（会計方針の変更）」に記載のとおりであります。

①財政状態及び経営成績の状況

当事業年度におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症の世界的な感染拡大の影響を受け、個人・法人とも活動が大きく制限される中、ロシアのウクライナ侵攻による地政学リスクが顕在化するなど、先行きが極めて不透明な状況で推移しました。

当社が属する市場及び顧客においては、企業のシステム投資ニーズは安定しており、エンジニアの需要も高水準を維持しているものの、今後の状況は予断を許さないものと認識しております。

このような環境のもとで、当社は、主力製品であるクラウドERP「MA-EYES」について、需要動向を捉えた新機能の開発や、新規顧客獲得に向けた営業努力を重ねてまいりました。

この結果、当事業年度の業績は、売上高12億63百万円（前年同期比8.3％増）、営業利益１億54百万円（同27.5％増）、経常利益１億54百万円（同27.5％増）、当期純利益１億17百万円（同27.6％増）となりました。

セグメント毎の経営成績は、次のとおりであります。

（パッケージ事業）

新型コロナウイルスの感染拡大の影響を受け一時的に新規受注が減少した前期からの回復分、及び、既存ユーザーからの追加開発に関する受注や、保守料及びSaaS版の利用料が増加したことなどから、売上高は７億91百万円（前年同期比14.2％増）、セグメント利益は３億47百万円（同20.3％増）となりました。

（システムインテグレーション事業）

パッケージ事業の増収に伴い、一部エンジニアを本事業からパッケージ事業にシフトさせたこと、及び、不足したリソースを外部パートナーから調達し原価率が上昇したことなどから、売上高は４億73百万円（前年同期比0.4％減）、セグメント利益は１億８百万円（同12.3％減）となりました。

財政状態は、次のとおりであります。

当事業年度末の総資産は18億82百万円となり、前事業年度末に比べ１億62百万円増加いたしました。これは主に、当期純利益の計上に伴う現金及び預金の増加によるものであります。

当事業年度末の負債合計は４億49百万円となり、前事業年度末に比べ63百万円増加いたしました。これは主に、パッケージ事業の新規受注および保守やSaaS版利用料に係る契約負債（前受金）の増加によるものであります。

当事業年度末の純資産合計は14億33百万円となり、前事業年度末に比べ98百万円増加いたしました。これは主に、当期純利益の計上に伴う繰越利益剰余金の増加によるものであります。

②キャッシュ・フローの状況

当事業年度における現金及び現金同等物（以下「資金」という）は、税引前当期純利益が１億54百万円（前年同期比27.5％増）となったことおよび売上債権の減少等により、前事業年度末に比べ１億76百万円増加し、当事業年度末には15億96百万円となりました。

当事業年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動の結果得られた資金は１億95百万円（同72.9％増）となりました。これは主に、税引前当期純利益の計上によるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動の結果使用した資金は０百万円（同80.0％減）となりました。これは、定期預金の預入と戻入によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動の結果使用した資金は18百万円（同0.2％減）となりました。これは、配当金の支払額によるものであります。

③生産、受注及び販売の実績

ａ．生産実績

当社のサービス提供の実績は、販売実績とほぼ一致しておりますので、生産実績に関しては販売実績の項をご参照ください。

ｂ．受注実績

当事業年度の受注実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

セグメントの名称	当事業年度 （自　2021年７月１日 至　2022年６月30日）
受注高（千円）	前年同期比（％）	受注残高（千円）	前年同期比（％）
---	---	---	---	---
パッケージ事業	811,678	103.2	298,001	107.6
システムインテグレーション事業	509,900	108.5	120,081	145.0
合計	1,321,578	105.2	418,082	116.2

ｃ．販売実績

当事業年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

セグメントの名称	当事業年度 （自　2021年７月１日 至　2022年６月30日）
金額（千円）	前年同期比（％）
---	---	---
パッケージ事業	790,639	114.2
システムインテグレーション事業	472,645	99.6
合計	1,263,284	108.3

（注）最近２事業年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりでありま

す。

相手先	前事業年度 （自　2020年７月１日 至　2021年６月30日）		当事業年度 （自　2021年７月１日 至　2022年６月30日）
金額（千円）	割合（％）	金額（千円）	割合（％）
---	---	---	---	---
株式会社インターネットイニシアティブ	146,863	12.6	162,615	12.9

(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する認識および分析・検討内容は次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において当社が判断したものであります。

①重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当社の財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。重要な会計方針については、「第５　経理の状況　１　財務諸表等　(1)財務諸表　注記事項（重要な会計方針）」に記載のとおりであります。この財務諸表の作成にあたっては、会計上の見積りを行う必要があり、経営者の会計上の見積りの判断が財政状態及び経営成績に重要な影響を及ぼす可能性があると考えております。

②当事業年度の経営成績等の状況に関する認識および分析・検討の内容

当社は、セグメント情報に記載した報告セグメントのうち、クラウドによる自社ERP提供を中心とするパッケージ事業を「重点事業」と位置付け、リソースを投入して拡大を図る方針としております。主に顧客企業先に常駐して開発を行うシステムインテグレーション事業につきましては「安定事業」と位置付け、併せてパッケージ事業へのリソースの供給源としての役割も持たせております。

当事業年度のパッケージ事業の売上高および利益が増加したことにつきましては、新型コロナウイルスの感染拡大を受け売上高が減少した前期からの回復分に加え、既存ユーザーからの追加開発に関する受注や、保守料およびSaaS版の利用料が増加したことが主な要因であると認識しております。

当事業年度のシステムインテグレーション事業の売上高および利益が減少したことにつきましては、前述のパッケージ事業の増収に伴い、一部エンジニアを本事業からパッケージ事業にシフトさせたこと、及び、不足したリソースを外部パートナーから調達し原価率が上昇したことによるものであると認識しております。

③経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

当社は、経営指標として、重要なリソースである社員技術者を効率的に配置し、売上・利益の極大化を目指す観点から“技術者稼働率”を重視しております。（技術者稼働率＝稼働技術者数／総技術者数）

当事業年度の技術者稼働率は66.8％であり、前年度比で0.9％低下しました。これは、主に、政策的な観点から、次世代パッケージの開発のために研究開発プロジェクトに大きな工数を投入したことのよるものであると認識しております。

④資本の財源及び資金の流動性

当事業年度末の純資産合計は14億33百万円となり、前事業年度末に比べ98百万円増加いたしました。これは主に、当期純利益の計上に伴う繰越利益剰余金の増加によるものであります。

当事業年度末の現金及び預金の残高は、前事業年度末に比べ１億76百万円増加し、16億56百万円となりました。当事業年度末において有利子負債の残高はなく、当面の事業活動に必要となる資金の流動性は確保できているものと認識しております。また、近い将来において、重要な資本的支出の予定はありません。 

４【経営上の重要な契約等】

該当事項はありません。 

５【研究開発活動】

当社の研究開発は、パッケージ事業において生じております。

当事業年度における研究開発費の総額は、92百万円であります。

当社は、当事業年度における研究開発活動として、当社製品・サービスの競争優位性を確立するために、開発部長を責任者とし、開発部社員18名～27名の開発体制により以下のような活動を行ってまいりました。

・当社クラウドＥＲＰ「MA-EYES」の機能拡張

・次世代のクラウドＥＲＰの技術基盤に関する検討、検証および開発

・次世代のクラウドＥＲＰのアプリケーション部分のマイグレーション（移植）

 有価証券報告書（通常方式）_20220929210354

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

該当事項はありません。 

２【主要な設備の状況】

当社における主要な設備は以下のとおりであります。

2022年６月30日現在

事業所名 （所在地）	セグメントの名称	設備の内容	帳簿価額（千円）			従業員数 （人）
建物附属設備	工具、器具及び備品	合計
---	---	---	---	---	---	---
本社 （東京都品川区）	全社（共通）	本社設備	83	0	83	131

（注）本社は賃借しており、年間賃借料は29,754千円であります。 

３【設備の新設、除却等の計画】

（１）重要な設備の新設等

重要な設備の新設等の計画はありません。

（２）重要な設備の除却等

重要な設備の除却等の計画はありません。

 有価証券報告書（通常方式）_20220929210354

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類	発行可能株式総数（株）
普通株式	4,752,000
計	4,752,000

②【発行済株式】

種類	事業年度末現在発行数 （株） （2022年６月30日）	提出日現在発行数（株） （2022年９月30日）	上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名	内容
普通株式	1,536,960	1,536,960	東京証券取引所 （グロース市場）	単元株式数 100株
計	1,536,960	1,536,960	－	－

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。 

②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。 

③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。 

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。 

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日	発行済株式総数増減数（株）	発行済株式総数残高（株）	資本金増減額（千円）	資本金残高 （千円）	資本準備金増減額（千円）	資本準備金残高（千円）
2017年７月１日～     2018年６月30日 （注）	153,080	1,536,280	22,579	232,532	22,579	176,192
2018年10月11日 （注）	680	1,536,960	100	232,632	100	176,292

（注）新株予約権の権利行使による増加であります。 

（５）【所有者別状況】

							2022年６月30日現在
区分	株式の状況（１単元の株式数100株）								単元未満株式の状況 （株）
政府及び地方公共団体	金融機関	金融商品取引業者	その他の法人	外国法人等		個人その他	計
個人以外	個人
株主数（人）	－	1	12	18	8	2	907	948	－
所有株式数 （単元）	－	19	302	208	39	20	14,768	15,356	1,360
所有株式数の割合（％）	－	0.1	2.0	1.4	0.3	0.1	96.2	100.00	－

（注）自己株式196株は、「個人その他」に１単元、「単元未満株式の状況」に96株含まれております。 

（６）【大株主の状況】

		2022年６月30日現在
氏名又は名称	住所	所有株式数 （株）	発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
白岩　次郎	東京都三鷹市	608,000	39.56
上川　伸彦	神奈川県横浜市都筑区	126,400	8.23
各務　正人	東京都港区	110,000	7.16
高橋　明	東京都江東区	100,400	6.53
加藤　忠男	埼玉県川口市	30,500	1.98
熊田　圭一郎	東京都品川区	30,000	1.95
吉田　周作	東京都世田谷区	20,000	1.30
塩川　靖幸	東京都三鷹市	19,440	1.26
鹿取　裕樹	東京都品川区	19,300	1.26
伊藤　修久	東京都東村山市	10,000	0.65
計	－	1,074,040	69.89

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

				2022年６月30日現在
区分	株式数（株）		議決権の数（個）	内容
無議決権株式		－	－	－
議決権制限株式（自己株式等）		－	－	－
議決権制限株式（その他）		－	－	－
完全議決権株式（自己株式等）	普通株式	100	－	－
完全議決権株式（その他）	普通株式	1,535,500	15,355	－
単元未満株式	普通株式	1,360	－	－
発行済株式総数		1,536,960	－	－
総株主の議決権		－	15,355	－

②【自己株式等】

				2022年６月30日現在
所有者の氏名又は名称	所有者の住所	自己名義所有株式数（株）	他人名義所有株式数（株）	所有株式数の合計（株）	発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
株式会社ビーブレイクシステムズ	東京都品川区西五反田二丁目19番３号	100	－	100	0.01
計	－	100	－	100	0.01

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　普通株式 

（１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。 

（２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。 

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。 

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分	当事業年度		当期間
株式数（株）	処分価額の総額（円）	株式数（株）	処分価額の総額（円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式	－	－	－	－
消却の処分を行った取得自己株式	－	－	－	－
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式	－	－	－	－
その他	－	－	－	－
保有自己株式	196	－	196	－

（注）当期間における保有自己株式には、2022年９月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の

買取による株式は含まれておりません。 

３【配当政策】

当社は、利益配分につきましては、将来の事業展開と経営体質の強化のために必要な内部留保を確保しつつ、安定した配当を継続して実施していくことを基本方針としております。

当社の剰余金の配当は、期末配当の年１回を基本方針としております。

期末配当の決定機関は株主総会でありますが、当社は会社法第454条第５項に規定する中間配当を取締役会決議によって行うことができる旨を定款で定めております。

内部留保資金につきましては、今後の事業展開および経営基盤の強化に係る投資に充当していく所存であります。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日	配当金の総額（千円）	１株当たり配当額（円）
2022年９月29日	18,441	12
定時株主総会決議

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、経営環境が変化する中において、永続的な発展と成長、持続的な企業価値の最大化を目指し、株主をはじめとするすべてのステークホルダーからの信頼を得るため、経営の健全性・効率性・透明性を確保すべく、最適な経営管理体制の構築に努めております。

②　企業統治の体制の概要および当該体制を採用する理由

当社の経営組織およびコーポレート・ガバナンス体制の概要は以下のとおりであります。

イ．取締役会

取締役会は、代表取締役社長である白岩次郎を議長とし、取締役である上川伸彦、高橋明、熊田圭一郎、成願隆史（社外取締役）の５名（うち社外取締役１名）で構成されており、毎月の定例取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会では、経営上の意思決定機関として、「取締役会規程」に基づき重要事項を決議し、取締役の業務執行状況を監督しております。

当体制は、経営の透明性、公正性を高め、かつ意思決定を迅速かつ効率的に行うために有効に機能していると考えております。

ロ．経営会議

経営会議は、代表取締役社長である白岩次郎を議長とし、取締役である上川伸彦、高橋明、熊田圭一郎、常勤監査役である諏訪由枝、および、部長である塩川靖幸で構成されており、取締役会を効率化するための審議機関として月２回開催され、取締役会への付議事項についての事前討議、取締役会から委嘱事項についての審議・決議・報告を行い、意思決定の迅速化と業務執行の効率化を図っております。

ハ．監査役会

監査役会は、常勤監査役である諏訪由枝（社外監査役）を議長とし、監査役である伊藤修久（社外監査役）、本田宗哉（社外監査役）の３名（うち社外監査役３名）で構成されております。監査役会は原則として毎月１回開催され、監査状況の報告のほか、経営執行の適法性等についてそれぞれの専門的な見地に基づき活発な意見が交わされております。

なお、監査役は、監査方針および監査計画に基づき取締役会および重要な会議に出席し、取締役等からの重要な報告を受けるとともに、内部監査室および会計監査人とも緊密な連携をとり、監査機能の強化に努めております。

ニ．社外取締役および社外監査役

当社は、各方面での豊富な経験と高度な専門知識を有する社外取締役１名および社外監査役３名がおります。社外取締役および社外監査役は取締役会や経営会議に出席するほか、年度決算における会計監査人の監査役会への報告への立ち会い等を行っており、外部からの経営監視機能が十分に機能する体制が整っているものとし、現状の体制としております。

③　企業統治に関するその他の事項

イ．内部統制システムの整備の状況

当社の内部統制システムに関する基本方針は以下のとおりです。

ａ．当社の取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制ならびに当社の業務の適正を確保するために必要な体制

１）当社の取締役の職務の執行が法令および定款に適合することならびに当社の業務の適正を確保するため、「コンプライアンス規程」等を定める。

２）当社の取締役は、当社に関し重大な法令違反、コンプライアンス違反その他重要な事実を発見した場合、速やかに取締役会に報告する。

３）当社の監査役は、「監査役監査基準」に基づき、取締役の職務執行について監査を行う。

４）当社は、法令、定款および社内規則に違反する行為が行われ、または行われようとしている場合の報告体制を定め、社内および社外に通報窓口を設置する。当社は、当該通報を行った者に対して、解雇その他いかなる不利益な取り扱いも行わない。

ｂ．当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制

１）当社の取締役の職務執行に係る文書その他重要な情報については、法令、定款および「文書管理規程」ほか社内規則に則り作成、保存、管理する。取締役および監査役は、必要に応じてこれらの情報を閲覧することができるものとする。

２）当社は、「個人情報保護基本規程」「情報セキュリティルールブック」等の社内規則に基づき、情報の保存および管理に関する体制を整備する。

ｃ．当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

１）当社は、リスク管理の基礎として定める「リスク管理規程」に基づき、当社のリスクを横断的に管理する「リスク管理委員会」を設置し、リスクマネジメント活動を推進する。

２）当社は、経営会議等において定期的に実施される業務執行状況の報告等を通じ、当社におけるリスクの状況を適時に把握、管理する。

３）当社の内部監査部門は、「内部監査規程」に基づき、当社におけるリスク管理の実施状況について監査を行う。

ｄ．当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

１）当社は、取締役会を毎月１回以上開催し、重要事項の決定ならびに取締役の業務の執行状況について報告を行い、当社の取締役の職務の執行について監視・監督を行う。

２）当社は、取締役会の決定に基づく業務執行については、「業務分掌規程」「職務権限規程」において、それぞれの分担を明確にして、職務の執行が効率的に行われることを確保する。

３）当社は、職務の執行が効率的に行われることを補完するため、経営に関する重要事項について協議する経営会議を毎月１回以上開催する。

ｅ．当社の使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

１）当社の取締役会は、「取締役会規程」に基づき重要事項について決定するとともに、役員および従業員に業務の執行状況を報告させ、法令、定款および社内規則の遵守状況を把握する。

２）当社は、「コンプライアンス規程」を、職務を遂行するにあたり遵守すべき行動基準とし、全ての役員および従業員に対し周知徹底をはかる。

３）当社は、「コンプライアンス規程」に基づき社内および社外に通報窓口を設置し、不祥事の未然防止をはかる。

４）当社の内部監査部門は、社内規則に基づき内部監査を実施し、当社の使用人の職務における法令、定款および社内規則の遵守状況ならびにその他業務の遂行状況を検証する。

５）当社の監査役および監査役会は、当社の法令、定款および社内規則等の遵守状況に問題があると認められた場合は、改善策を講ずるよう取締役会に要求する。

ｆ．当社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項および当該使用人の取締役からの独立性に関する事項

１）監査役が監査役補助者の登用を求めた場合、当社の使用人から監査役補助者を任命することができるものとする。

２）監査役補助者の任命、解任、人事異動、賃金等の改定については、監査役会の同意を得たうえで、取締役会で決定することとし、取締役からの独立性を確保する。

３）監査役補助者は業務の執行に係る役職を兼務しないものとする。

ｇ．当社の取締役および使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制

１）当社の取締役および使用人等は、法令に違反する事実、会社に著しい損害を与えるおそれのある事実を発見したときには、当社の監査役に対して、当該事実に関する事項を速やかに報告しなければならない。また、当社の監査役から業務執行に関する事項の報告を求められた場合においても、速やかに報告を行わなければならない。

２）当社は、前項により当社の監査役に対して報告した者が当該報告をしたことを理由として不利益な取扱いを受けないことを確保するための体制を構築する。

ｈ．その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

１）当社の監査役は、当社の取締役会、経営会議その他経営に関する重要な会議に出席し、経営において重要な意思決定および業務の執行状況を把握するとともに、意見を述べることができる。

２）当社の代表取締役は、当社の監査役と定期的に意見交換を行う。

３）当社の監査役は、内部監査部門の実施する内部監査に係る年次計画について事前に説明を受け、その修正等を求めることができる。また、内部監査の実施状況について適宜報告を受け、必要があると認めるときは、追加監査の実施、業務改善策の策定等を求めることができる。

４）当社の監査役は、会計監査人から必要に応じて会計の内容につき説明を受けるとともに意見交換を行い、効率的な監査のために連携をはかる。

ｉ．当社の監査役の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に関する方針に関する事項

当社は、当社の監査役の職務の執行に協力し監査の実効性を担保するために、監査費用のための予算を確保する。

ｊ．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方・措置

１）当社は、暴力、威力と詐欺的手法を駆使して経済的利益を追求する集団または個人である反社会的勢力による被害を防止するため、「反社会的勢力への対応に関する基本方針」を宣言する。

２）反社会的勢力に対しては、警察、暴力追放運動推進センターおよび弁護士等の外部専門機関と連携して組織的な対応をはかるものとし、平素より情報収集に努め、速やかに対処できる体制を整備する。

ロ．取締役の員数

当社は、定款で取締役を９名以内と定めております。

ハ．取締役および監査役との責任限定契約の締結

当社と社外取締役および監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、同法第425条第１項に定める額を限度としております。

ニ．役員等賠償責任保険契約の内容の概要等

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は当社の取締役、監査役および管理職従業員（既に退任または退職している者および保険期間中に当該役職に就く者を含む）であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により被保険者の職務の執行に関し保険期間中に提起された損害賠償請求（株主代表訴訟を含む）等に起因して、被保険者が被る損害（防御費用、損害賠償金および和解金）が填補されることとなります。

ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、被保険者の背信行為もしくは犯罪行為または故意による法令違反の場合には填補の対象としないこととしております。

ホ．取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、株主総会で議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。なお、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。

ヘ．取締役および監査役の責任免除

当社は、取締役および監査役（取締役および監査役であった者を含む）の会社法第423条第１項の賠償責任責任について、善意でかつ重大な過失がない場合は、同法第426条第１項の規定に基づく取締役会の決議によって、同法第425条第１項に定める額の範囲内で、その責任を免除することができる旨を定款に定めております。これは、職務の遂行にあたって期待される役割を十分に発揮されることを目的とするものであります。

ト．株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項の定めによる株主総会の特別決議要件を、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行うとする旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

チ．リスク管理体制の整備状況

ａ．リスク管理体制の整備状況

当社は、持続的な成長を確保するため「リスク管理規程」を制定し、全社的なリスク管理体制の強化を図っております。代表取締役を委員長とするリスク管理委員会を設置し、原則として３ヶ月毎に開催し、リスクの評価、対策等、広範なリスク管理に関し協議を行い、具体的な対応を検討しております。さらに、地震、火災等の災害に対処するため、「重要業務継続マニュアル」等を制定し、不測の事態に備えております。また、必要に応じて弁護士、公認会計士、税理士、社会保険労務士等の外部専門家の助言を受けられる体制を整えており、リスクの未然防止と早期発見に努めております。

また、当社の内部監査部署である内部監査室が、リスク管理体制全般の適切性、有効性を検証しております。

ｂ．コンプライアンス体制の整備状況

当社は、企業価値の持続的向上のためには、全社的なコンプライアンス体制の強化・推進が必要不可欠であると認識し、「コンプライアンス規程」を制定し、その周知徹底と遵守を図っております。代表取締役を委員長とする「リスク管理委員会」を設置し、研修等必要な諸活動を推進、管理しております。また、法令違反その他のコンプライアンスに関する社内相談・報告体制として、内部通報制度を設けております。

ｃ．情報セキュリティ、個人情報等の体制の整備状況

当社は、業務上取り扱う顧客等の情報および当社の企業情報を各種漏洩リスクから守るため、「情報設備管理規程」および「情報セキュリティルールブック」を定め、情報システム責任者および個人情報保護責任者を中心に情報のセキュリティレベルを設け、それぞれのレベルに応じてアクセス権限を設けて管理しております。また、個人情報保護法に対応するため、プライバシーマークを取得し、個人情報の適正な取扱いと厳格な管理を的確に行っております。当社の情報資産の保護に万全を尽くすとともに、情報システムの有効性、効率性、機密性等の確保を図っております。

ｄ．当社が有する知的財産保護に関する考え方

当社は、他の事業運営上のリスクと同様に、他社の知的財産を侵害するリスクについて、リスク管理規程を制定し、リスク管理委員会において、リスク管理システムを構築しております。

また、当社では利用する商標、ロゴについては、原則的には全て商標権を取得しております。なお、当社が保有する知的財産権の保護について、侵害が懸念される状況を認識した場合には、顧問弁護士や特許事務所等と連携し、必要な措置を講じる方針としております。

ｅ．他社の知的財産を侵害しないための社内体制

当社は知的財産の監視専門に扱う部署は設置しておりませんが、開発部内で他社の知的財産の侵害の可能性について検討し、知的財産の侵害が懸念される場合は、必要に応じて特許庁に出向き、または顧問弁護士や外部の弁理士等を通じて調査する等の措置を講じる予定です。また、他人の知的財産の侵害が係争事件等に発展した場合に当社が被ると予想される損害等について、リスク管理委員会等にて注意を促し、その防止に努めてまいります。

リ．取締役会で決議できる株主総会決議事項

ａ．中間配当

当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年12月31日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。

ｂ．自己の株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を目的とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性7名　女性1名　（役員のうち女性の比率12.5％）

役職名	氏名	生年月日	略歴	任期	所有株式数 （千株）
代表取締役 社長	白岩　次郎	1973年２月１日生	1995年４月　㈱東海銀行（現㈱三菱ＵＦＪ銀行）入行 1998年５月　ＳＡＰジャパン㈱入社 2002年７月　当社設立　代表取締役（現任）	（注）３	608
取締役 開発部長	上川　伸彦	1972年10月２日生	1997年４月　㈱日立製作所入社 2002年７月　当社設立　取締役（現任）	（注）３	126
取締役 営業部長	高橋　明	1974年９月10日生	1997年４月　日興証券㈱（現ＳＭＢＣ日興証券㈱）入社 2002年11月　当社入社 2003年８月　当社取締役（現任）	（注）３	100
取締役 管理部長	熊田　圭一郎	1972年５月31日生	1995年４月　㈱東海銀行（現㈱三菱ＵＦＪ銀行）入行 2007年５月　当社入社　管理部長 2016年９月　当社取締役（現任）	（注）３	30
取締役	成願　隆史	1973年１月４日生	1996年11月　朝日監査法人（現有限責任あずさ監査法人）入所 2000年５月　公認会計士登録 2003年８月　ケネディ・ウィルソン・ジャパン㈱（現ケネディクス㈱）入社 2008年１月　公認会計士成願隆史事務所開設　所長（現任） 2009年４月　㈱エプコ監査役就任 2010年７月　㈱ファンデリー監査役（現任） 2016年３月　㈱エプコ取締役（監査等委員) 2017年９月　当社取締役（現任）	（注）３	-
常勤監査役	諏訪　由枝	1968年10月７日生	1992年４月　㈱住友銀行（現㈱三井住友銀行）入行 1998年10月　朝日監査法人（現有限責任あずさ監査法人）入所 2002年４月　公認会計士登録 2008年６月　アーク監査法人（現アーク有限責任監査法人）入所 2015年５月　同監査法人社員 2019年９月　諏訪公認会計士事務所開設　所長（現任） 2020年９月　当社常勤監査役（現任）	（注）４	-
監査役	伊藤　修久	1972年４月２日生	1996年４月　㈱メルコ（現㈱バッファロー）入社 2001年11月　グッド・コミュニケーション㈱入社 2003年７月　同社取締役 2006年２月　同社常勤監査役 2007年１月　㈱アクトネット入社 2015年７月　㈱ケイ・エスト・ワークス入社 2016年６月　当社監査役（現任） 2018年６月　合同会社ブリコラ設立　代表社員（現任）	（注）４	10
監査役	本田　宗哉	1972年９月11日生	2007年12月　弁護士登録 2007年12月　日比谷中央法律事務所入所 2016年９月　当社監査役（現任） 2022年４月　本田宗哉法律事務所開設　所長（現任）	（注）４	-
計					875

（注）１．取締役　成願隆史は、社外取締役であります。

２．監査役　諏訪由枝、伊藤修久および本田宗哉は、社外監査役であります。

３．2022年９月29日開催の定時株主総会終結の時から２年間であります。

４．2020年９月29日開催の定時株主総会終結の時から４年間であります。

②　社外役員の状況

当社の社外取締役は１名、社外監査役は３名であります。

社外取締役の成願隆史氏は、公認会計士および税理士であり、会計税務に関する専門的な知識を有しております。

社外監査役の諏訪由枝氏は、公認会計士であり、会計に関する専門的な知識を有しております。

社外監査役の伊藤修久氏は、長年にわたりＩＴ業界に携わっており、ＩＴ業界における幅広い見識と豊富な経験を有しております。

社外監査役の本田宗哉氏は、弁護士としての豊富な経験と専門的知識を有しております。

社外役員と当社との間に人的関係、「①　役員一覧」に記載した株式所有以外の資本的関係、取引関係、その他の利害関係はありません。また、当社は、社外取締役の独立性に関する基準や方針についての特段の定めは設けておりませんが、選任に際しては、株式会社東京証券取引所が定める基準等を参考にしております。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役および社外監査役は、取締役会や経営会議に出席するほか、年度決算における会計監査人の監査役会への報告に立ち会うことなどにより、内部監査、監査役監査および会計監査について意見交換・認識共有し、相互連携を図っております。 

（３）【監査の状況】

①　監査役監査の状況

当社の監査役会は監査役３名（うち社外監査役３名）で構成されており、各監査役は、監査役会で定められた監査方針および監査計画等に従い監査を実施し、原則として月１回開催される監査役会にて情報共有並びに意見交換を図っております。常勤監査役諏訪由枝は公認会計士であり、会計に関する専門的な知識を有しております。

なお、各監査役の監査役会及び取締役会への出席状況は以下のとおりであります。

区分	氏　名	監査役会への出席状況	取締役会への出席状況
常勤監査役	諏訪　由枝	12回/12回	13回/13回
監査役	伊藤　修久	12回/12回	13回/13回
監査役	本田　宗哉	12回/12回	13回/13回

監査役会の主な検討事項としては、監査の方針及び監査実施計画、監査報告書の作成、経営管理体制、会計監査人に関する評価、監査の方法及び結果の相当性等です。

常勤監査役は、重要な会議への出席、代表取締役および役員との定期的な意見交換、主要な決裁に係る書面その他重要文書の閲覧などにより、経営に関する監視機能を果たしております。

非常勤監査役は、取締役会、監査役会等へ出席し、また代表取締役をはじめとする経営陣や会計監査人と定期的に意見交換を行い、専門的知識及び経験に基づき、独立の立場から監査を行っております。

②　内部監査の状況

当社の内部監査室（３名）は、代表取締役直轄の組織であり、各部門の業務執行について、会社の組織、制度および業務が、経営方針ならびに法令、定款および諸規程に準拠し、適法・適正かつ効率的に運用されているかを検証、評価および助言していくことにより、法令違反、不正、誤謬の未然防止、正確な管理情報の提供、会社財産の保全、業務活動の改善向上を図り、経営効率の向上およびコンプライアンス体制の充実に資することを基本方針としており、内部監査規程および内部監査計画書に基づき、定期的に内部監査を実施しております。また、内部監査室は、監査結果を代表取締役に報告するとともに、代表取締役の改善指示を各部署へ周知し、そのフォローアップを徹底しております。

監査役と内部監査室長は、日ごろから情報を共有し、連携を図りながら、効果的かつ効率的な監査に努めております。また、監査役及び内部監査室長は、定期的に監査法人と面談し、また必要に応じて随時意見交換及び指摘事項の改善状況の確認等を行っております。

③　会計監査の状況

イ．監査法人の名称

太陽有限責任監査法人

ロ．継続監査期間

９年間

ハ．業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員 業務執行社員　中村　憲一

指定有限責任社員 業務執行社員　中瀬　朋子

ニ．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者の構成は、公認会計士６名、その他14名であります。

ホ．監査法人の選定方針と理由

当社監査役会は、監査法人の選定において、日本監査役協会から公表されている「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に基づき選定しております。

具体的には、会計監査人に必要とされる独立性、専門性及び品質管理体制のほか監査役等とのコミュニケーション、経営者等との関係、不正リスクへの配慮等の観点から総合的に勘案し、太陽有限責任監査法人を再任しております。

ヘ．監査役および監査役会による監査法人の評価

監査役会は、監査法人の品質管理システム、監査計画、監査結果の概要等の報告を受けるとともに、関係部署へのヒヤリングやこれまでの会計監査の実績等を踏まえて、適正な監査が可能であると評価しております。

ト．会計監査人の解任又は不再任の決定の方針

監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める事由に該当し、解任が相当と認められる場合には、監査役全員の同意により会計監査人を解任します。また、上記のほか、会計監査人に適正な監査の遂行に支障をきたす事由が生じたと認められる場合等、解任又は不再任が妥当だと判断した場合には、監査役会は株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任の議案の内容を決定します。なお、太陽有限責任監査法人に、上記方針の解任又は不再任事由に該当する事項はありません。

④　監査報酬の内容等

イ．監査公認会計士等に対する報酬の内容

前事業年度		当事業年度
監査証明業務に基づく報酬 （千円）	非監査業務に基づく報酬 （千円）	監査証明業務に基づく報酬 （千円）	非監査業務に基づく報酬 （千円）
12,400	-	12,800	-

ロ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（イ．を除く）

該当事項はありません。

ハ．その他の重要な報酬の内容

該当事項はありません。

ニ．監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針といたしましては、監査法人より提示された監査に要する業務時間を基準として、監査役会の同意を得て決定しております。

ホ．監査役会が監査報酬に同意した理由

監査役会は、日本監査役協会が発表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠等が適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について同意の判断をいたしました。

（４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針を定めており、その内容は以下の通りです。

イ．基本的な方針

当社の取締役の個人別の報酬は、中長期的な企業価値の向上を図るために必要となる人材を確保し、持続的な成長への貢献意欲を高める観点から、当社取締役に求められる役割と責務に見合った報酬水準及び体系となることを基本的な方針とする。

ロ．取締役の個人別の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針

当社の取締役の個人別の報酬は、役位、職責、在位年数に応じて業績、他社水準、従業員の給与水準等を考慮しつつ、総合的に勘案して決定する。

ハ．取締役に対し報酬等を与える時期に関する方針

当社の取締役に対する報酬は金銭による月例の固定報酬のみとし、業績連動報酬や非金銭報酬等は設けない。

ニ．取締役の個人別の報酬等の内容についての決定の方法

取締役の個人別の報酬額については、役員規程及び取締役会決議に基づき取締役社長がその具体的内容の決定について委任を受けるものとし、その権限の内容は、株主総会で決議された取締役報酬限度額の範囲内における取締役個人別の月例報酬の決定とする。

2016年９月29日開催の第14回定時株主総会において、取締役の報酬額を年額200百万円以内（うち社外取締役40百万円以内、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない）、2022年９月29日開催の第20回定時株主総会において、監査役の報酬額は年額20百万円以内（うち社外監査役15百万円以内）と決議されております。

なお、取締役会は、代表取締役社長白岩次郎氏に対し各取締役の月例報酬の額の決定を委任する旨を決議しております。委任した理由は、当社全体の業績等を勘案しつつ各取締役の担当部門についての評価を行うには社長が適していると判断したためであります。また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、取締役会で決議した決定方針に則った決定方法及び内容であるため、報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針に沿うものであると判断しております。

監査役の報酬につきましては、上記限度額内において、監査役会にて決定しております。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 （百万円）	報酬等の種類別の総額（百万円）			対象となる 役員の員数 （人）
固定報酬	業績連動報酬	退職慰労金
取締役 （社外取締役を除く）	51	51	-	-	4
監査役 （社外監査役を除く）	-	-	-	-	-
社外役員	8	8	-	-	4

（注）報酬等の総額には、使用人兼務取締役の使用人給与はありません。

③　役員ごとの報酬等の総額

報酬等の総額が１億円以上である役員が存在しないため、記載しておりません。 

（５）【株式の保有状況】

該当事項はありません。

 有価証券報告書（通常方式）_20220929210354

第５【経理の状況】

１．財務諸表の作成方法について

(1）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づいて作成しております。

(2）当社の財務諸表に掲記される科目およびその他の金額表示は、千円未満の端数を四捨五入して記載しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、事業年度（2021年７月１日から2022年６月30日まで）の財務諸表について、太陽有限責任監査法人により監査を受けております。

３．連結財務諸表について

当社は子会社がありませんので、連結財務諸表を作成しておりません。

４．財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、財務諸表等を適正に作成できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入しております。また、監査法人等専門的な情報を有する団体が主催する研修や、会計に関する専門誌の定期購読を行っております。

１【財務諸表等】

（１）【財務諸表】

①【貸借対照表】

		（単位：千円）
	前事業年度 （2021年６月30日）	当事業年度 （2022年６月30日）
資産の部
流動資産
現金及び預金	1,479,840	1,656,327
売掛金	171,355	86,957
契約資産	－	55,517
仕掛品	－	1,008
前払費用	9,581	9,982
未収収益	1	1
その他	99	288
流動資産合計	1,660,877	1,810,080
固定資産
有形固定資産
建物附属設備	3,075	3,075
減価償却累計額	△2,965	△2,993
建物附属設備（純額）	110	83
工具、器具及び備品	280	280
減価償却累計額	△213	△280
工具、器具及び備品（純額）	67	0
有形固定資産合計	177	83
無形固定資産
ソフトウエア	1,134	－
無形固定資産合計	1,134	－
投資その他の資産
長期前払費用	－	5,676
敷金	24,121	24,121
繰延税金資産	34,380	42,230
投資その他の資産合計	58,501	72,027
固定資産合計	59,812	72,110
資産合計	1,720,689	1,882,189

		（単位：千円）
	前事業年度 （2021年６月30日）	当事業年度 （2022年６月30日）
負債の部
流動負債
買掛金	17,790	22,160
未払金	7,165	8,362
未払費用	17,413	18,277
未払消費税等	19,925	21,045
未払法人税等	22,627	32,053
前受金	179,309	－
契約負債	－	200,757
預り金	18,194	19,716
受注損失引当金	403	42
未払事業所税	1,615	1,670
未払配当金	190	148
流動負債合計	284,631	324,231
固定負債
退職給付引当金	101,137	124,726
固定負債合計	101,137	124,726
負債合計	385,768	448,957
純資産の部
株主資本
資本金	232,632	232,632
資本剰余金
資本準備金	176,292	176,292
その他資本剰余金	109,770	109,770
資本剰余金合計	286,063	286,063
利益剰余金
利益準備金	3,602	3,602
その他利益剰余金
繰越利益剰余金	813,065	911,376
利益剰余金合計	816,668	914,979
自己株式	△441	△441
株主資本合計	1,334,921	1,433,232
純資産合計	1,334,921	1,433,232
負債純資産合計	1,720,689	1,882,189

②【損益計算書】

		（単位：千円）
	前事業年度 (自　2020年７月１日 　至　2021年６月30日)	当事業年度 (自　2021年７月１日 　至　2022年６月30日)
売上高	1,166,442	※１ 1,263,284
売上原価
当期製品製造原価	629,227	674,230
当期商品仕入高	3,758	1,157
売上原価合計	※４ 632,985	※４ 675,387
売上総利益	533,457	587,897
販売費及び一般管理費	※２,※３ 412,981	※２,※３ 434,311
営業利益	120,476	153,586
営業外収益
受取利息	14	16
雑収入	71	77
営業外収益合計	86	92
営業外費用
雑損失	1	－
営業外費用合計	1	－
経常利益	120,561	153,678
税引前当期純利益	120,561	153,678
法人税、住民税及び事業税	35,672	44,776
法人税等調整額	△6,612	△7,850
法人税等合計	29,060	36,926
当期純利益	91,501	116,752

【製造原価明細書】

		前事業年度 （自　2020年７月１日 至　2021年６月30日）		当事業年度 （自　2021年７月１日 至　2022年６月30日）
区分	注記 番号	金額（千円）	構成比 （％）	金額（千円）	構成比 （％）
---	---	---	---	---	---
Ⅰ　労務費	※１	463,057	73.6	481,961	71.4
Ⅱ　経費	※２	166,170	26.4	193,277	28.6
当期総製造費用		629,227	100.0	675,238	100.0
期末仕掛品棚卸高		－		1,008
当期製品製造原価		629,227		674,230

原価計算の方法

原価計算の方法は個別原価計算であります。

（注）※１．主な内訳は次のとおりであります。

項目	前事業年度 （自　2020年７月１日 至　2021年６月30日）	当事業年度 （自　2021年７月１日 至　2022年６月30日）
給料及び手当（千円）	349,744	361,407

※２．主な内訳は次のとおりであります。

項目	前事業年度 （自　2020年７月１日 至　2021年６月30日）	当事業年度 （自　2021年７月１日 至　2022年６月30日）
地代家賃（千円）	19,217	19,209
外注人件費（千円）	128,823	159,150

③【株主資本等変動計算書】

前事業年度（自　2020年７月１日　至　2021年６月30日）

									（単位：千円）
	株主資本									純資産合計
	資本金	資本剰余金			利益剰余金			自己株式	株主資本合計
	資本準備金	その他資本剰余金	資本剰余金合計	利益準備金	その他利益剰余金	利益剰余金合計
	繰越利益剰余金
当期首残高	232,632	176,292	109,770	286,063	3,602	740,006	743,608	△391	1,261,912	1,261,912
当期変動額
剰余金の配当						△18,442	△18,442		△18,442	△18,442
当期純利益						91,501	91,501		91,501	91,501
自己株式の取得								△51	△51	△51
当期変動額合計	－	－	－	－	－	73,059	73,059	△51	73,008	73,008
当期末残高	232,632	176,292	109,770	286,063	3,602	813,065	816,668	△441	1,334,921	1,334,921

当事業年度（自　2021年７月１日　至　2022年６月30日）

									（単位：千円）
	株主資本									純資産合計
	資本金	資本剰余金			利益剰余金			自己株式	株主資本合計
	資本準備金	その他資本剰余金	資本剰余金合計	利益準備金	その他利益剰余金	利益剰余金合計
	繰越利益剰余金
当期首残高	232,632	176,292	109,770	286,063	3,602	813,065	816,668	△441	1,334,921	1,334,921
当期変動額
剰余金の配当						△18,441	△18,441		△18,441	△18,441
当期純利益						116,752	116,752		116,752	116,752
当期変動額合計	－	－	－	－	－	98,311	98,311	－	98,311	98,311
当期末残高	232,632	176,292	109,770	286,063	3,602	911,376	914,979	△441	1,433,232	1,433,232

④【キャッシュ・フロー計算書】

		（単位：千円）
	前事業年度 (自　2020年７月１日 　至　2021年６月30日)	当事業年度 (自　2021年７月１日 　至　2022年６月30日)
営業活動によるキャッシュ・フロー
税引前当期純利益	120,561	153,678
減価償却費	2,038	1,228
退職給付引当金の増減額（△は減少）	22,761	23,589
受注損失引当金の増減額（△は減少）	△301	△361
受取利息	△14	△16
売上債権及び契約資産の増減額（△は増加）	△15,255	50,330
棚卸資産の増減額（△は増加）	－	△1,008
仕入債務の増減額（△は減少）	2,805	4,370
未払消費税等の増減額（△は減少）	△5,883	1,120
預り金の増減額（△は減少）	2,234	1,523
前払費用の増減額（△は増加）	13,377	△6,077
その他	2,416	2,700
小計	144,738	231,077
利息の受取額	19	16
法人税等の支払額	△31,988	△36,123
営業活動によるキャッシュ・フロー	112,769	194,969
投資活動によるキャッシュ・フロー
定期預金の預入による支出	△60,432	△60,433
定期預金の払戻による収入	60,427	60,432
投資活動によるキャッシュ・フロー	△5	△1
財務活動によるキャッシュ・フロー
配当金の支払額	△18,476	△18,483
自己株式の取得による支出	△51	－
財務活動によるキャッシュ・フロー	△18,526	△18,483
現金及び現金同等物の増減額（△は減少）	94,237	176,486
現金及び現金同等物の期首残高	1,325,171	1,419,408
現金及び現金同等物の期末残高	※ 1,419,408	※ 1,595,894

【注記事項】

（重要な会計方針）

１．棚卸資産の評価基準及び評価方法

仕掛品について、個別法による原価法を採用しております。

２．固定資産の減価償却の方法

(1)有形固定資産

定率法を採用しております。

(2)無形固定資産

定額法を採用しております。

なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づいております。

３．引当金の計上基準

(1）貸倒引当金

債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

なお、当事業年度においては、貸倒実績はなく、また貸倒懸念債権等もないため、貸倒引当金を計上しておりません。

(2）退職給付引当金

従業員の退職給付に備えるため、退職給付引当金及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。

(3）受注損失引当金

受注制作のソフトウエア取引に係る将来の損失に備えるため、当事業年度末において損失の発生が見込まれ、かつ、その金額を合理的に見積ることができる取引について、損失見込額を計上しております。

(4）アフターコスト引当金

受注制作のソフトウエア取引に係る検収後のアフターコストの支出に備えるため、個別契約に係る必要額を計上しております。

なお、当事業年度末においては、当該アフターコストの発生は見込まれないため、アフターコスト引当金を計上しておりません。

４．収益及び費用の計上基準

当社と顧客との契約から生じる収益に関する主要な事業における主な履行義務の内容及び当該履行義務を充足する通常の時点（収益を認識する通常の時点）は以下のとおりであります。

(1）　パッケージ事業

パッケージ事業においては、主に請負契約により、受注制作のソフトウエア開発を行っております。当該ソフトウエア開発については、一定の期間にわたり履行義務が充足されると判断し、履行義務の充足に係る進捗度に基づき収益を認識しております。進捗度の見積りは、各報告期間の期末日までに発生した工事原価が、予想される工事原価の合計に占める割合に基づいて行っております。取引の対価は、主として、当該対価の一部を履行義務の充足前に受領し、残額について履行義務を全て充足したのち、概ね１か月以内に受領しており、重大な金融要素は含んでおりません。

このほか、システム保守・運用サービスの提供を行っております。当該システム保守・運用サービスについては、一定の期間にわたり履行義務が充足されると判断し、契約期間に基づき収益を認識しております。取引の対価は、主として、当該システム保守・運用サービスの契約期間開始日の前日までに受領しており、重大な金融要素は含んでおりません。

(2）　システムインテグレーション事業

システムインテグレーション事業においては、主にシステムエンジニアリング契約、派遣契約により、ソフトウエア開発・運用サービスの提供を行っております。当該ソフトウエア開発・運用サービスについては、契約期間にわたり概ね一定の役務を提供していることから、一定の期間にわたり履行義務が充足されると判断し、契約期間に基づき収益を認識しております。取引の対価は、取引先との契約に基づき、履行義務を充足したのち、概ね１か月以内に受領しており、重大な金融要素は含んでおりません。

５．キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金及び随時引き出し可能な預金からなっております。 

（重要な会計上の見積り）

受注制作のソフトウエア開発に係る一定の期間にわたり充足される履行義務について認識した収益

１．当事業年度の財務諸表に計上した金額

（単位：千円）

	前事業年度	当事業年度
売上高（期末時点における未完成部分）	86,867	58,947

２．識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

当社の受注制作のソフトウエア開発については、一定期間にわたり履行義務の充足に係る進捗度を見積る

ことにより収益認識をしております。進捗度の見積りは、各報告期間の期末日までに発生した工事原価が、

予想される工事原価の合計に占める割合に基づいて行っております。進捗度に応じて売上高を計上するにあ

たり、決算日における進捗度について、個別の契約ごとに信頼性をもった見積りを行うことが前提となって

おります。このため、個別の契約ごとに見積もった総原価に修正が生じた場合、当社の業績を変動させる可

能性があります。 

（会計方針の変更）

（収益認識に関する会計基準等の適用）

「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日。以下「収益認識会計基準」という。）等を当事業年度の期首から適用し、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識することといたしました。これにより、受注制作のソフトウェアに係る契約に関して、開発の進捗部分について成果の確実性が認められる場合には工事進行基準を、この要件を満たさない場合は工事完成基準を適用しておりましたが、履行義務を充足するにつれて、一定の期間にわたり収益を認識する方法に変更しております。なお、履行義務の充足に係る進捗度を合理的に見積もることが出来ない場合は、原価回収基準を適用しております。また、本人・代理人の検討の結果、システムインテグレーション事業に係る取引の一部が代理人に該当したため、純額で収益を認識する方法に変更しております。

収益認識会計基準等の適用については、収益認識会計基準第84項ただし書きに定める経過的な取扱いに従っており、当事業年度の期首より前に新たな会計方針を遡及適用した場合の累積的影響額を、当事業年度の期首の繰越利益剰余金に加減し、当該期首残高から新たな会計方針を適用しております。

この結果、当事業年度の売上高および売上原価が1,544千円減少しておりますが、営業利益、経常利益及び税引前当期純利益への影響はありません。また、繰越利益剰余金の当期首残高に与える影響はありません。

収益認識会計基準等を適用したため、前事業年度の貸借対照表において、「流動資産」に表示していた「売掛金」は、当事業年度より「売掛金」及び「契約資産」にそれぞれ区分表示することとし、「流動負債」に表示していた「前受金」は、当事業年度より「契約負債」として表示することといたしました。なお、収益認識会計基準第89-２項に定める経過的な取扱いに従って、前事業年度について新たな表示方法により組替えを行っておりません。さらに、収益認識会計基準第89-３項に定める経過的な取扱いに従って、前事業年度に係る「収益認識関係」注記については記載しておりません。

（時価の算定に関する会計基準等の適用）

「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号 2019年７月４日。以下「時価算定会計基準」という。）等を当事業年度の期首から適用し、時価算定会計基準第19項及び「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号 2019年７月４日）第44-２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準等が定める新たな会計方針を、将来にわたって適用することといたしました。なお、財務諸表に与える影響はありません。 

（追加情報）

（新型コロナウイルス感染症拡大の影響に関する会計上の見積り）

当事業年度末において新型コロナウイルス感染症による重要な影響が見られていないことから、繰延税金資産の回収可能性等の会計上の見積りについて、新型コロナウイルス感染症による重要な影響はないものと仮定しております。しかしながら、新型コロナウイルス感染症拡大による影響は不確定要素が多いため、事態が深刻化した場合は翌年度の財務諸表に影響を及ぼす可能性があります。 

（損益計算書関係）

※１　顧客との契約から生じる収益

売上高については、顧客との契約から生じる収益及びそれ以外の収益を区分して記載しておりません。顧客との契約から生じる収益の金額は、財務諸表「注記事項（収益認識関係）１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報」に記載しております。

※２　販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度40％、当事業年度41％、一般管理費に属する費用のおおよその割合は前事業年度60％、当事業年度59％であります。

販売費及び一般管理費のうち主要な費目および金額は次のとおりであります。

	前事業年度 （自　2020年７月１日 　　至　2021年６月30日）	当事業年度 （自　2021年７月１日 　　至　2022年６月30日）
役員報酬	56,619千円	55,183千円
給料及び手当	124,463	129,745
退職給付費用	6,817	5,675
賞与引当金繰入額	16,135	16,947
研究開発費	88,524	91,631

※３　一般管理費に含まれる研究開発費の総額

	前事業年度 （自　2020年７月１日 至　2021年６月30日）	当事業年度 （自　2021年７月１日 至　2022年６月30日）
	88,524千円	91,631千円

※４　売上原価に含まれている受注損失引当金繰入額

	前事業年度 （自　2020年７月１日 至　2021年６月30日）	当事業年度 （自　2021年７月１日 至　2022年６月30日）
	△301千円	5千円

（株主資本等変動計算書関係）

前事業年度（自　2020年７月１日　至　2021年６月30日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

	当事業年度期首株式数（株）	当事業年度増加株式数（株）	当事業年度減少株式数（株）	当事業年度末株式数（株）
発行済株式
普通株式	1,536,960	－	－	1,536,960
合計	1,536,960	－	－	1,536,960
自己株式
普通株式　（注）	168	28	－	196
合計	168	28	－	196

（注）普通株式の自己株式の株式数の増加28株は、単元未満株式の買取りによるものであります。 

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

該当事項はありません。

３．配当に関する事項

(1）配当金支払額

（決議）	株式の種類	配当金の総額 （千円）	１株当たり配当額 （円）	基準日	効力発生日
2020年９月29日 定時株主総会	普通株式	18,442	12	2020年６月30日	2020年９月30日

(2）基準日が当期に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌期となるもの

（決議）	株式の種類	配当金の総額 （千円）	配当の原資	１株当たり配当額（円）	基準日	効力発生日
2021年９月29日 定時株主総会	普通株式	18,441	利益剰余金	12	2021年６月30日	2021年９月30日

当事業年度（自　2021年７月１日　至　2022年６月30日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

	当事業年度期首株式数（株）	当事業年度増加株式数（株）	当事業年度減少株式数（株）	当事業年度末株式数（株）
発行済株式
普通株式	1,536,960	－	－	1,536,960
合計	1,536,960	－	－	1,536,960
自己株式
普通株式	196	－	－	196
合計	196	－	－	196

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

該当事項はありません。

３．配当に関する事項

(1）配当金支払額

（決議）	株式の種類	配当金の総額 （千円）	１株当たり配当額 （円）	基準日	効力発生日
2021年９月29日 定時株主総会	普通株式	18,441	12	2021年６月30日	2021年９月30日

(2）基準日が当期に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌期となるもの

（決議）	株式の種類	配当金の総額 （千円）	配当の原資	１株当たり配当額（円）	基準日	効力発生日
2022年９月29日 定時株主総会	普通株式	18,441	利益剰余金	12	2022年６月30日	2022年９月30日

（キャッシュ・フロー計算書関係）

※　現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

	前事業年度 （自　2020年７月１日 至　2021年６月30日）	当事業年度 （自　2021年７月１日 至　2022年６月30日）
現金及び預金勘定	1,479,840千円	1,656,327千円
預入期間が３ヶ月を超える定期預金	△60,432	△60,433
現金及び現金同等物	1,419,408	1,595,894

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

(1）金融商品に対する取組方針

資金運用については、短期的な預金等を基本とし、安全性の高い資産に限定しております。また、資金調達については、現状は自己資金により充当しておりますが、短期的な運転資金が必要となる場合には、銀行借入により調達する方針であります。デリバティブ取引等の投機的取引は一切行っておりません。

(2）金融商品の内容及びそのリスク

営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。営業債務である買掛金、未払金は、ほとんど２ヶ月以内の支払い期日であり、流動性リスクに晒されております。

(3）金融商品に係るリスク管理体制

営業債権である売掛金に係るリスクに関しては、当社の与信管理規程に従い、取引先ごとの期日管理および残高管理を行うとともに、主な取引先の信用状況を定期的に見直す体制としております。営業債務である買掛金、未払金に係るリスクに関しては、月次に資金繰実績を作成する等の方法により管理しております。

(4）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

該当事項はありません。

２．金融商品の時価等に関する事項

現金は注記を省略しており、預金、売掛金、買掛金及び未払金は短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似することから、注記を省略しております。

（注）金銭債権の決算日後の償還予定額

前事業年度（2021年６月30日）

	１年以内 （千円）	１年超５年以内 （千円）	５年超10年以内 （千円）	10年超 （千円）
現金及び預金	1,479,840	－	－	－
売掛金	171,355	－	－	－
合計	1,651,195	－	－	－

当事業年度（2022年６月30日）

	１年以内 （千円）	１年超５年以内 （千円）	５年超10年以内 （千円）	10年超 （千円）
現金及び預金	1,656,327	－	－	－
売掛金	86,957	－	－	－
合計	1,743,283	－	－	－

３．金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項

該当事項はありません。

（退職給付関係）

１．採用している退職給付制度の概要

当社は、従業員の退職給付に充てるため、非積立型の確定給付制度を採用しております。

当社が有する退職一時金制度は、簡便法により退職給付引当金および退職給付費用を計算しております。

２．確定給付制度

(1）簡便法を適用した制度の、退職給付債務の期首残高と期末残高の調整表

	前事業年度 （自　2020年７月１日 至　2021年６月30日）	当事業年度 （自　2021年７月１日 至　2022年６月30日）
退職給付債務の期首残高	78,376千円	101,137千円
退職給付費用	23,632	25,486
退職給付の支払額	△871	△1,897
退職給付債務の期末残高	101,137	124,726

(2）退職給付債務の期末残高と貸借対照表に計上された退職給付引当金の調整表

	前事業年度 （2021年６月30日）	当事業年度 （2022年６月30日）
非積立型制度の退職給付債務	101,137千円	124,726千円
退職給付引当金	101,137	124,726
貸借対照表に計上された資産と負債の純額	101,137	124,726

(3）退職給付費用

簡便法で計算した退職給付費用	前事業年度　　23,632千円	当事業年度　　25,486千円

（ストック・オプション等関係）

該当事項はありません。 

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

	前事業年度 （2021年６月30日）		当事業年度 （2022年６月30日）
繰延税金資産
一括償却資産	221千円		290千円
資産除去債務	281		281
未払事業税	2,167		2,911
受注損失引当金	123		13
退職給付引当金	30,968		38,191
未払事業所税	495		511
未払給料手当	125		32
繰延税金資産合計	34,380		42,230
繰延税金資産の純額	34,380		42,230

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

	前事業年度 （2021年６月30日）		当事業年度 （2022年６月30日）
法定実効税率	30.62％		30.62％
（調整）
住民税均等割	0.79		0.62
交際費等永久に損金に算入されない項目	0.06		0.06
税額控除	△7.29		△7.14
その他	△0.08		△0.13
税効果会計適用後の法人税等の負担率	24.10		24.03

（収益認識関係）

(1)顧客との契約から生じる収益を分解した情報

当事業年度（自　2021年７月１日　至　2022年６月30日）

				（単位：千円）
	報告セグメント			合計
	パッケージ事業	システムインテグレーション事業	計
一時点で移転される財又はサービス	－	1,313	1,313	1,313
一定の期間にわたり移転される財又はサービス	790,639	471,332	1,261,971	1,261,971
顧客との契約から生じる収益	790,639	472,645	1,263,284	1,263,284
その他の収益	－	－	－	－
外部顧客への売上高	790,639	472,645	1,263,284	1,263,284

(2)顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報

「注記事項 （重要な会計方針）４．収益及び費用の計上基準」に同一の内容を記載しているため、記載を省略しております。

(3)顧客との契約に基づく履行義務の充足と当該契約から生じるキャッシュ・フローとの関係並びに当事業年度末において存在する顧客との契約から翌事業年度以降に認識すると見込まれる収益の金額及び時期に関する情報

①契約資産及び契約負債の残高等

（単位：千円）

	当事業年度
顧客との契約から生じた債権（期首残高）	83,923
顧客との契約から生じた債権（期末残高）	86,957
契約資産（期首残高）	87,433
契約資産（期末残高）	55,517
契約負債（期首残高）	179,309
契約負債（期末残高）	200,757

契約資産は、受注制作のソフトウエア開発について、進捗度に基づき認識した収益に係る未請求売掛金を計上しております。契約資産は、対価に対する当社の権利が無条件になった時点で顧客との契約から生じた債権に振り替えられます。

契約負債は、主に、受注制作ソフトウエア開発の対価の一部及び保守サービスなどに対する契約期間分の前受金であり、収益の認識に伴い、概ね翌事業年度に取り崩されるものであります。

当事業年度に認識した収益のうち期首現在の契約負債に含まれていた額は179,309千円であります。

②残存履行義務に配分した取引価格

当社では、残存履行義務に配分した取引価格の注記にあたって、実務上の便法を適用し、当初に予想される契約期間が１年以内の契約については、注記の対象に含めておりません。未充足（又は部分的に未充足）の履行義務は、当事業年度末において11,324千円であります。当該残存履行義務について、履行義務の充足につれて１年間で収益を認識することを見込んでおります。  

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

１．報告セグメントの概要

当社の報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定および業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

当社は、①クラウドによる自社ＥＲＰ提供を中心とする「パッケージ事業」と、②主に顧客企業先に常駐して開発を行う「システムインテグレーション事業」の２つを報告セグメントとしております。

２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「重要な会計方針」における記載と同一であります。

報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。

（会計方針の変更）に記載のとおり、「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を当事業年度の期首から適用し、収益認識に関する会計処理方法を変更したため、報告セグメントの利益又は損失の測定方法を同様に変更しております。

当該変更により、従来の方法に比べて、当事業年度の「システムインテグレーション事業」の売上高が1,544千円減少しておりますが、セグメント利益への影響はありません。

３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報

前事業年度（自　2020年７月１日　至　2021年６月30日）

					（単位：千円）
	報告セグメント			調整額 （注）１	財務諸表計上額 （注）２
	パッケージ事業	システムインテグレーション事業	計
売上高
外部顧客への売上高	692,068	474,374	1,166,442	－	1,166,442
セグメント間の内部売上高又は振替高	－	－	－	－	－
計	692,068	474,374	1,166,442	－	1,166,442
セグメント利益	288,613	122,804	411,417	△290,941	120,476

（注）１．セグメント利益の調整額△290,941千円には、各報告セグメントに配分していない全社費用が含まれております。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない販売費及び一般管理費であります。

２．セグメント利益は、財務諸表の営業利益と調整を行っております。

３．セグメント資産、負債その他の項目の金額は、事業セグメントに配分していないため、開示しておりません。

当事業年度（自　2021年７月１日　至　2022年６月30日）

					（単位：千円）
	報告セグメント			調整額 （注）１	財務諸表計上額 （注）２
	パッケージ事業	システムインテグレーション事業	計
売上高
外部顧客への売上高	790,639	472,645	1,263,284	－	1,263,284
セグメント間の内部売上高又は振替高	－	－	－	－	－
計	790,639	472,645	1,263,284	－	1,263,284
セグメント利益	347,196	107,717	454,913	△301,327	153,586

（注）１．セグメント利益の調整額△301,327千円には、各報告セグメントに配分していない全社費用が含まれております。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない販売費及び一般管理費であります。

２．セグメント利益は、財務諸表の営業利益と調整を行っております。

３．セグメント資産、負債その他の項目の金額は、事業セグメントに配分していないため、開示しておりません。 

【関連情報】

前事業年度（自　2020年７月１日　至　2021年６月30日）

１．製品及びサービスごとの情報

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1）売上高

本邦以外の外部顧客への売上高がないため、記載を省略しております。

(2）有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産の金額がないため、記載を省略しております。

３．主要な顧客ごとの情報

（単位：千円）

顧客の名称又は氏名	売上高	関連するセグメント名
株式会社インターネットイニシアティブ	146,863	パッケージ事業、システムインテグレーション事業

当事業年度（自　2021年７月１日　至　2022年６月30日）

１．製品及びサービスごとの情報

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1）売上高

本邦以外の外部顧客への売上高がないため、記載を省略しております。

(2）有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産の金額がないため、記載を省略しております。

３．主要な顧客ごとの情報

（単位：千円）

顧客の名称又は氏名	売上高	関連するセグメント名
株式会社インターネットイニシアティブ	162,615	パッケージ事業、システムインテグレーション事業

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

該当事項はありません。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

該当事項はありません。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

該当事項はありません。 

【関連当事者情報】

該当事項はありません。

（１株当たり情報）

	前事業年度 （自　2020年７月１日 至　2021年６月30日）	当事業年度 （自　2021年７月１日 至　2022年６月30日）
１株当たり純資産額	868.66円	932.63円
１株当たり当期純利益	59.54円	75.97円

（注）１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

（注）２．１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

	前事業年度 （自　2020年７月１日 至　2021年６月30日）	当事業年度 （自　2021年７月１日 至　2022年６月30日）
１株当たり当期純利益
当期純利益（千円）	91,501	116,752
普通株主に帰属しない金額（千円）	－	－
普通株式に係る当期純利益（千円）	91,501	116,752
普通株式の期中平均株式数（株）	1,536,772	1,536,764

（重要な後発事象）

該当事項はありません。 

⑤【附属明細表】

【有価証券明細表】

該当事項はありません。 

【有形固定資産等明細表】

資産の種類	当期首残高 （千円）	当期増加額 （千円）	当期減少額 （千円）	当期末残高 （千円）	当期末減価償却累計額又は償却累計額 （千円）	当期償却額 （千円）	差引当期末 残高 （千円）
有形固定資産
建物附属設備	3,075	－	－	3,075	2,993	28	83
工具、器具及び備品	280	－	－	280	280	67	0
有形固定資産計	3,355	－	－	3,355	3,273	94	83
無形固定資産
ソフトウエア	9,718	－	－	9,718	9,718	1,134	－
無形固定資産計	9,718	－	－	9,718	9,718	1,134	－

【社債明細表】

該当事項はありません。 

【借入金等明細表】

該当事項はありません。 

【引当金明細表】

区分	当期首残高 （千円）	当期増加額 （千円）	当期減少額 （目的使用） （千円）	当期減少額 （その他） （千円）	当期末残高 （千円）
受注損失引当金	403	42	403	－	42

【資産除去債務明細表】

該当事項はありません。 

（２）【主な資産及び負債の内容】

①　流動資産

イ．現金及び預金

区分	金額（千円）
現金	311
預金
普通預金	1,594,996
定期預金	60,433
当座預金	586
小計	1,656,015
合計	1,656,327

ロ．売掛金

相手先別内訳

相手先	金額（千円）
㈱インターネットイニシアティブ	17,622
テクマトリックス㈱	7,323
アイ・シー・ネット㈱	6,681
㈱フォー・クオリア	5,775
㈱リブ・コンサルティング	4,743
その他	44,813
合計	86,957

売掛金の発生及び回収並びに滞留状況

当期首残高

（千円）

当期発生高

（千円）

当期回収高

（千円）

当期末残高

（千円）

回収率（％）

滞留期間（日）

(A)

(B)

(C)

(D)

(C)
(A) ＋ (B)

× 100

	(A) ＋ (D)
	２
	(B)
	365

83,923

956,682

953,648

86,957

91.6

33

ハ．仕掛品

品名	金額（千円）
MA-EYES（一括導入版）	1,008
合計	1,008

②　流動負債

イ．買掛金

相手先	金額（千円）
㈱DALUMAX	1,958
㈱ユニバーサルコンツェルン	1,826
㈱ダイヤモンドファンタジー	1,694
㈱アルタスソフトウェア	1,673
㈱ゼストシステム	1,604
その他	13,405
合計	22,160

ロ．契約負債

相手先	金額（千円）
SBI FinTech Solutions㈱	9,291
㈱博展	8,250
東海ソフト㈱	7,174
インフォテック㈱	7,156
㈱アウトソーシングテクノロジー	7,060
その他	161,827
合計	200,757

（３）【その他】

当事業年度における四半期情報等

（累計期間）	第１四半期	第２四半期	第３四半期	当事業年度
売上高（千円）	318,822	651,853	959,845	1,263,284
税引前四半期（当期）純利益（千円）	44,878	106,370	144,430	153,678
四半期（当期）純利益 （千円）	33,399	79,711	108,092	116,752
１株当たり四半期（当期）純利益（円）	21.73	51.87	70.34	75.97

（会計期間）	第１四半期	第２四半期	第３四半期	第４四半期
１株当たり四半期純利益 （円）	21.73	30.14	18.47	5.64

 有価証券報告書（通常方式）_20220929210354

第６【提出会社の株式事務の概要】

事業年度	毎年７月１日から翌年６月30日まで
定時株主総会	毎事業年度末日の翌日から３カ月以内
基準日	毎年６月30日
剰余金の配当の基準日	毎年６月30日 毎年12月31日
１単元の株式数	100株
単元未満株式の買取り
取扱場所	東京都千代田区丸の内一丁目４番１号 三井住友信託銀行株式会社　証券代行部
株主名簿管理人	東京都千代田区丸の内一丁目４番１号 三井住友信託銀行株式会社
取次所	－
買取手数料	無料
公告掲載方法	電子公告により行う。ただし、電子公告によることができない事故その他やむを得ない事由が生じたときは、日本経済新聞に掲載して行う。 公告掲載ＵＲＬ https://www.bbreak.co.jp/
株主に対する特典	該当事項はありません。

（注）　当社の単元未満株式を有する株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない旨、定款に定めております。

(1）会社法第189条第２項各号に掲げる権利

(2）会社法第166条第１項の規定による請求をする権利

(3）株主の有する株式数に応じて募集株式の割当および募集新株予約権の割当を受ける権利 

 有価証券報告書（通常方式）_20220929210354

第７【提出会社の参考情報】

１【提出会社の親会社等の情報】

当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。 

２【その他の参考情報】

当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

(1) 有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書

事業年度（第19期）（自　2020年７月１日　至　2021年６月30日）2021年９月30日関東財務局長に提出

(2) 内部統制報告書及びその添付書類

2021年９月30日関東財務局長に提出

(3) 四半期報告書及び確認書

（第20期第１四半期）（自　2021年７月１日　至　2021年９月30日）2021年11月12日関東財務局長に提出

（第20期第２四半期）（自　2021年10月１日　至　2021年12月31日）2022年２月14日関東財務局長に提出

（第20期第３四半期）（自　2022年１月１日　至　2022年３月31日）2022年５月13日関東財務局長に提出

(4) 臨時報告書

2021年10月１日関東財務局長に提出

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）に基づく臨

時報告書であります。

(5) 有価証券報告書の訂正報告書及び確認書

2021年11月９日関東財務局長に提出

事業年度（第15期）（自　2016年７月１日　至　2017年６月30日）の有価証券報告書に係る訂正報告書及び確認

書であります。

事業年度（第16期）（自　2017年７月１日　至　2018年６月30日）の有価証券報告書に係る訂正報告書及び確認

書であります。

事業年度（第17期）（自　2018年７月１日　至　2019年６月30日）の有価証券報告書に係る訂正報告書及び確認

書であります。

事業年度（第18期）（自　2019年７月１日　至　2020年６月30日）の有価証券報告書に係る訂正報告書及び確認

書であります。

事業年度（第19期）（自　2020年７月１日　至　2021年６月30日）の有価証券報告書に係る訂正報告書及び確認

書であります。 

 有価証券報告書（通常方式）_20220929210354

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。