BBMG JIDONG CEMENT GROUP CO.,LTD — Proxy Solicitation & Information Statement 2016

Jul 6, 2016

证券代码：000401 证券简称：冀东水泥 公告编号：2016-060

唐山冀东水泥股份有限公司

关于召开2016年第一次临时股东大会的补充通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

公司于2016 年7 月5 日接到了控股股东冀东发展集团有限责任 公司（以下简称“冀东集团”）向公司提交的《关于公司2016 年第一 次临时股东大会增加股东临时提案的函》，冀东集团提议，根据中国 证监会《上市公司重大资产重组管理办法》和《关于并购重组业绩补 偿相关问题与解答》之规定，由公司分别与北京金隅股份有限公司和 冀东砂石骨料有限公司签署《业绩承诺补偿协议》，并将该协议作为 股东临时提案，提交公司2016 年第一次临时股东大会审议。公司于 2016 年7 月6 日召开第七届董事会第二十次会议，审议通过了《关 于股东临时提案的议案》（表决结果：八票同意 零票反对 零票弃权） 及《关于公司与交易对方签署<业绩补偿协议>的议案》（表决结果： 四票同意 零票反对 零票弃权，关联董事张增光、于九洲、王晓华和 秦国勖回避表决）。现就有关事项补充通知如下：

一、召开会议的基本情况

• 1.会议召开届次：2016 年第一次临时股东大会

• 2.会议的召集人：公司董事会，经公司第七届董事会第十九次会

• 议通过，决定召开公司2016 年第一次临时股东大会。

• 3.会议召开的合法性合规性：本次股东大会由董事会召集，会议

• 的召集、召开程序符合法律、行政法规及公司《章程》的规定。

• 4.会议召开的日期和时间：

现场会议召开时间为：2016 年7 月15 日 14 时

网络投票时间为：2016 年7 月14 日—2016 年7 月15 日(其中通 过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2016 年7 月

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15 日上午9:30—11:30，下午 13:00—15:00；通过互联网投票系统 进行网络投票的具体时间为2016 年7 月14 日下午15:00 至2016 年 7 月15 日下午15:00 的任意时间。)

5.会议的召开方式：本次股东大会通过现场投票与网络投票相结 合的方式召开。

• 6.出席对象：

• （1）凡是2016 年7 月8 日下午收市时在中国证券登记结算有限

• 责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大 会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理 人不必是本公司的股东。

• （2）公司董事、监事和高级管理人员。

• （3）公司聘请的律师及其他相关人员。

• 7.股权登记日：2016 年7 月8 日

• 8.会议召开地点：河北省唐山市丰润区林荫路233 号公司会议室。 二、会议审议事项

1.审议《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关 联交易方案的议案》

2.审议《关于<唐山冀东水泥股份有限公司发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议 案》

3.审议《关于募集配套资金投资项目可行性分析报告的议案》 4.审议《关于公司与北京金隅股份有限公司签署附条件生效的 <发行股份购买资产协议>的议案》

5.审议《关于公司与交易对方签署附条件生效的<股权转让协议> 的议案》

6.审议《关于提请股东大会同意北京金隅股份有限公司免于履行 要约收购义务的议案》

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• 7.审议《关于修改<公司章程>的议案》

• 8.审议《关于提请股东大会授权董事会办理相关事项的议案》 9.审议《关于签署<金融服务协议>的议案》

• 10.审议《关于前次募集资金使用情况的说明》

• 11.审议《关于公司未来三年（2016-2018 年）股东回报规划》

• 12.审议《关于本次发行不构成即期回报摊薄的说明》

• 审议《关于公司与交易对方签署 < 业绩补偿协议 > 的议案》

上述议案中，第1 项、第2 项、第5 项、第6 项、第7 项议案需 以特别决议的方式表决通过，其中第1 项议案还需逐项表决。

本次会议审议第1 项、第2 项、第3 项、第4 项、第5 项、第6 项、第9 项和第13 项议案时，关联股东冀东发展集团有限责任公司 将放弃对上述议案的表决权。

上述审议事项的具体内容详见公司于2016 年6 月30 日、2016 年7 月7 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》和 《证券时报》披露的相关公告。

三、出席现场会议登记方法

1.全体股东均有权出席股东大会，并可以书面形式委托代理人出 席会议和参加表决，该代理人不必为本公司股东。

2.法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会 议。

法定代表人出席会议的，应持法定代表人身份证、加盖公章的营 业执照复印件、法人股股东账户卡办理登记手续；

法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持其本人身份证、 法定代表人出具的授权委托书、加盖公章的营业执照复印件、法人股 股东账户卡办理登记手续。

3.自然人股东应持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；自然 人股东委托代理人的，应持代理人本人身份证、授权委托书、委托人

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股东账户卡和委托人身份证办理登记手续；

4.登记时间：2016 年7 月13 日至14 日（8：00—16：30，工作 时间）

5.登记地点：河北省唐山市丰润区林荫路233 号公司董事会秘书 室

6.异地股东可以来电来函登记。

四、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，公司将向全体股东提供网络形式的投票平台， 股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为 http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。网络投票相关事宜说明如 下：

1.网络投票的程序

（1）投票代码：360401

（2）投票简称：“冀东投票”

（3）议案设置及表决

①议案设置：

表 1 股东大会议案对应 “ 议案编码 ” 一览表

议案序号	议案名称	议案编码
总议案	所有议案	100
议案1	审议《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交 易方案的议案》	1.00
议案1.1	本次重组的方式	1.01
议案1.2	发行股份购买资产	--
议案1.2.1	交易对方及发行对象	1.02
议案1.2.2	交易标的	1.03
议案1.2.3	标的资产的定价依据及交易价格	1.04
议案1.2.4	期间损益的安排	1.05
议案1.2.5	相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任	1.06
议案1.2.6	发行股票的种类和面值	1.07
议案1.2.7	发行方式和认购方式	1.08

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议案1.2.8	定价基准日和发行价格	1.09
议案1.2.9	发行数量	1.10
议案1.2.10	限售期安排	1.11
议案1.2.11	上市地点	1.12
议案1.2.12	滚存未分配利润的安排	1.13
议案1.3	支付现金购买资产	--
议案1.3.1	交易对方	1.14
议案1.3.2	交易标的	1.15
议案1.3.3	标的资产的定价依据及交易价格	1.16
议案1.3.4	期间损益的安排	1.17
议案1.3.5	以本次配套融资募集资金支付现金交易对价	1.18
议案1.4	配套融资	--
议案1.4.1	发行对象	1.19
议案1.4.2	发行股票的种类和面值	1.20
议案1.4.3	发行方式	1.21
议案1.4.4	定价基准日和发行价格	1.22
议案1.4.5	发行数量	1.23
议案1.4.6	限售期安排	1.24
议案1.4.7	上市地点	1.25
议案1.4.8	滚存未分配利润的安排	1.26
议案1.4.9	本次配套融资资金用途	1.27
议案1.5	其他安排	--
议案1.5.1	发行时间	1.28
议案1.5.2	决议的有效期	1.29
议案2	审议｛关于《唐山冀东水泥股份有限公司发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案｝	2.00
议案3	审议《关于募集配套资金投资项目可行性分析报告的议案》	3.00
议案4	审议《关于公司与北京金隅股份有限公司签署附条件生效的<发行 股份购买资产协议>的议案》	4.00
议案5	审议《关于公司与交易对方签署附条件生效的<股权转让协议>的议 案》	5.00
议案6	审议《关于提请股东大会同意北京金隅股份有限公司免于履行要约 收购义务的议案》	6.00
议案7	审议《关于修改<公司章程>的议案》	7.00
议案8	审议《关于提请股东大会授权董事会办理相关事项的议案》	8.00
议案9	审议《关于签署<金融服务协议>的议案》	9.00

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议案10	审议《关于前次募集资金使用情况的说明》	10.00
议案11	审议《关于公司未来三年（2016-2018 年）股东回报规划》	11.00
议案12	审议《关于本次发行不构成即期回报摊薄的说明》	12.00
议案13	审议《关于公司与交易对方签署<业绩补偿协议>的议案》	13.00

特别说明：关联股东冀东发展集团有限责任公司将放弃对第1 项、 第2 项、第3 项、第4 项、第5 项、第6 项、第9 项、第13 项议案 的表决权。

②填报表决意见；

对于上述投票议案，直接填报表决意见：“同意”、“反对”或“弃 权”。

③股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有 效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则 以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案 的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则 以总议案的表决意见为准。

④对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

2.通过深交所交易系统投票的程序

（1）投票时间：2016 年7 月15 日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

（2）股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。 3.通过互联网投票系统的投票程序

（1）互联网络投票系统开始投票的时间为2016 年7 月14 日（现 场股东大会召开前一日）15：00，结束时间为2016 年7 月15 日（现 场股东大会结束当日）15：00。

（2）股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所 投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得 “深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

（3 ）股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系

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统进行投票。

五、其他事项

• 1.会议联系方式：

• (1)公司地址：河北省唐山市丰润区林荫路233 号

(2)联系人：沈伟斌 李银凤

(3)邮政编码：064000

(4)联系电话：0315—3244005 传真：0315—3244005

(5)电子邮箱：zqb@jdsn.com.cn

2.会议费用：与会股东食宿费及交通费自理。

3.会议期限：半天。

六、备查文件

• 1.第七届董事会第十九次会议决议。

2.独立董事意见。

附件：授权委托书

唐山冀东水泥股份有限公司董事会

2016 年7 月6 日

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授 权 委 托 书

兹授权委托 （先生/女士）代表本单位/本人出席唐山冀东水泥 股份有限公司2016 年第一次临时股东大会，并代表本单位/本人依照以下指示对 下列议案投票。本单位/本人对本次会议表决事项未作具体指示的，被委托人可 代为行使表决权，其行使表决权的后果均由本单位（本人）承担。

序号	议 题	表决意见	表决意见
		同意	反对	弃权
1	审议《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方 案的议案》
1.1	本次重组的方式
1.2	发行股份购买资产
1.2.1	交易对方及发行对象
1.2.2	交易标的
1.2.3	标的资产的定价依据及交易价格
1.2.4	期间损益的安排
1.2.5	相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任
1.2.6	发行股票的种类和面值
1.2.7	发行方式和认购方式
1.2.8	定价基准日和发行价格
1.2.9	发行数量
1.2.10	限售期安排
1.2.11	上市地点
1.2.12	滚存未分配利润的安排
1.3	支付现金购买资产
1.3.1	交易对方
1.3.2	交易标的
1.3.3	标的资产的定价依据及交易价格
1.3.4	期间损益的安排
1.3.5	以本次配套融资募集资金支付现金交易对价

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1.4	配套融资
1.4.1	发行对象
1.4.2	发行股票的种类和面值
1.4.3	发行方式
1.4.4	定价基准日和发行价格
1.4.5	发行数量
1.4.6	限售期安排
1.4.7	上市地点
1.4.8	滚存未分配利润的安排
1.4.9	本次配套融资资金用途
1.5	其他安排
1.5.1	发行时间
1.5.2	决议的有效期
2	审议｛关于《唐山冀东水泥股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案｝
3	审议《关于募集配套资金投资项目可行性分析报告的议案》
4	审议《关于公司与北京金隅股份有限公司签署附条件生效的<发行股份购 买资产协议>的议案》
5	审议《关于公司与交易对方签署附条件生效的<股权转让协议>的议案》
6	审议《关于提请股东大会同意北京金隅股份有限公司免于履行要约收购 义务的议案》
7	审议《关于修改<公司章程>的议案》
8	审议《关于提请股东大会授权董事会办理相关事项的议案》
9	审议《关于签署<金融服务协议>的议案》
10	审议《关于前次募集资金使用情况的说明》
11	审议《关于公司未来三年（2016-2018 年）股东回报规划》
12	审议《关于本次发行不构成即期回报摊薄的说明》
13	审议《关于公司与交易对方签署<业绩补偿协议>的议案》

委托人（签名或法人股东盖章）： 委托人身份证号码（营业执照号码）：

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委托人股东账号：

委托人持股数： 股

受托人签字：

受托人身份证号码：

委托日期：2016 年 月 日 有效期限：自本委托书签署日起至本次股东 大会结束

附注：

• 1.对议案进行表决时，以在相应的意见下打“√”为准，“同意”、“反对”、

• “弃权”三者只能选其一，选择一项以上或未选择的，视为弃权。

2.股东（或股东代理人）填写表决票时应字迹清楚，易于识别，未填、错填、 字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份 数的表决结果计为“弃权” 。

• 3.授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。

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