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Registration Form • Jan 31, 2024

증권신고서(합병) 2.3 삐아 정 정 신 고 (보고) 2024년 01월 31일 1. 정정대상 공시서류 : 증권신고서(합병) 2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2024년 1월 16일 [증권신고서 제출 및 정정 연혁] 제출일자 문서명 비고 2024년 01월 16일 증권신고서(합병) 최초 제출 2024년 01월 25일 [정정]증권신고서(합병) 1차정정( "굵은 파란색") 2024년 01월 29일 [정정]증권신고서(합병) 2차정정( "굵은 붉은색") 2024년 01월 31일 [정정]증권신고서(합병) 3차정정 ("굵은 노란색") 3. 정정사항금번 정정은 기재내용 추가 및 보완을 위한 정정으로서, 정정사항은 "굵은 노란색" 으로 기재하였습니다. 기재정정사항은 하기의 정정사항을 확인하여 주시기 바랍니다.단순 오타, 띄어쓰기 및 기재순서 변경 등 문서 교정사항은 본문에 반영하였으며, 본 정정표에 별도로 기재하지 않았습니다. 금번 정정에 따른 변동사항은 하기의 정정사항을 확인하여 주시기 바랍니다. 항 목 정정요구ㆍ명령관련 여부 정정사유 정 정 전 정 정 후 [요약정보]의 정정내용은 본 신고서 본문의 정정사항을 동일하게 반영하였으므로, 중복기재로 인해 별도 정오표를 작성하지 않으니 참고하시기 바랍니다. [제1부 합병의 개요] II. 합병 가액 및 그 산출근거 3.1 합병비율 평가 요약 - 기재사항 정정 (주1)정정 전 (주1)정정 후 3.2.1.1 합병법인의 본질가치의 산정(1) 합병법인의 자산가치 산정 - 기재사항 정정 (주2)정정 전 (주2)정정 후 3.2.2 피합병법인의 합병가액 산정 - 기재사항 정정 (주3)정정 전 (주3)정정 후 3.2.2.2 피합병법인의 자산가치 산정 - 기재사항 정정 (주4)정정 전 (주4)정정 후 3.4 기타 분석과 관련한 사항 - 기재사항 정정 (주5)정정 전 (주5)정정 후 (주1) 정정 전 3.1 합병비율 평가 요약 (단위: 원) 구분 합병법인 피합병법인 가. 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액(주1) 해당사항 없음 2,000 나. 본질가치(주2) 7,334 해당사항 없음 다. 자산가치 1,656 1,733 라. 수익가치 11,120 해당사항 없음 마. 상대가치(주3) 해당사항 없음 해당사항 없음 바. 합병가액/1주(주4) 7,334 2,000 사. 합병비율(주5) 1.0000000 0.2727025 (Source: 한미회계법인 Analysis) (주1) 정정 후3.1 합병비율 평가 요약 (단위: 원) 구분 합병법인 피합병법인 가. 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액(주1) 해당사항 없음 2,000 나. 본질가치(주2) 7,334 해당사항 없음 다. 자산가치 1,656 1,703 라. 수익가치 11,120 해당사항 없음 마. 상대가치(주3) 해당사항 없음 해당사항 없음 바. 합병가액/1주(주4) 7,334 2,000 사. 합병비율(주5) 1.0000000 0.2727025 (Source: 한미회계법인 Analysis) (주2) 정정 전 3.2.1.1 합병법인의 본질가치의 산정 (중략)(1) 합병법인의 자산가치의 산정 합병법인의 1주당 자산가치는 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제5조에 의거하여, 주요사항보고서 제출일이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말 현재 감사받은 재무상태표의 자본총계에서 일부 조정항목을 가감하여 산정한 순자산가액을 분석기준일 현재의 발행주식 총수로 나누어 산정하였습니다. 합병법인의 1주당 자산가치산정내역은 다음과 같습니다. (단위: 원, 주) 과목 금액 A. 최근 사업연도말 자본총계(주1) 18,698,882,540 B. 조정항목 (a - b) (4,326,461,954) a. 가산항목 1,363,461,176 (1) 분석기준일 현재 취득원가로 측정하는 시장성 없는 투자주식의 순자산가액과 재무상태표 금액의 차이 - (2) 분석기준일 현재 시장성 있는 투자주식의 종가와 재무상태표 금액의 차이 - (3) 자기주식(주2) 683,461,176 (4) 최근 사업연도말 이후 자본금 증가액 - (5) 최근 사업연도말 이후 자본잉여금 증가액 - (6) 최근 사업연도말 이후 재평가잉여금 증가액 - (7) 최근 사업연도말 이후 전기오류수정이익 - (8) 최근 사업연도말 이후 중요한 순자산 증가액(주3) 680,000,000 b. 차감항목 5,689,923,130 (1) 실질가치 없는 무형자산 - (2) 회수가능성이 없는 채권 - (3) 분석기준일 현재 취득원가로 측정하는 시장성 없는 투자주식의 순자산가액과 재무상태표 금액의 차이(주4) 38,808,007 (4) 분석기준일 현재 시장성 있는 투자주식의 종가와 재무상태표 금액의 차이 - (5) 퇴직급여충당부채 과소 설정액 - (6) 최근 사업연도말 이후 자산손상차손 - (7) 최근 사업연도말 이후 자본금 감소액 - (8) 최근 사업연도말 이후 배당금 지급, 전기오류수정손실 - (9) 최근 사업연도말 이후 중요한 순자산 감소액(주5) 5,651,115,123 C. 조정된 순자산가액 (A + B) 14,372,420,586 D. 발행주식총수(주6) 8,678,203 E. 1주당 자산가치 (C ÷ D) 1,656 (Source: 합병법인제시자료, 감사보고서 및 한미회계법인 Analysis)(중략) (주5) 합병법인은 보유하고 있던 시장성 없는 투자주식을 2023년 06월 30일에 처분하였으며, 해당 주식의 처분에 따른 손실금액을 차감 조정하였습니다. (중략) (주2) 정정 후 3.2.1.1 합병법인의 본질가치의 산정 (중략)(1) 합병법인의 자산가치의 산정 합병법인의 1주당 자산가치는 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제5조에 의거하여, 주요사항보고서 제출일이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말 현재 감사받은 재무상태표의 자본총계에서 일부 조정항목을 가감하여 산정한 순자산가액을 분석기준일 현재의 발행주식 총수로 나누어 산정하였습니다. 합병법인의 1주당 자산가치산정내역은 다음과 같습니다. (단위: 원, 주) 과목 금액 A. 최근 사업연도말 자본총계(주1) 18,698,882,540 B. 조정항목 (a - b) (4,326,461,954) a. 가산항목 1,363,461,176 (1) 분석기준일 현재 취득원가로 측정하는 시장성 없는 투자주식의 순자산가액과 재무상태표 금액의 차이 - (2) 분석기준일 현재 시장성 있는 투자주식의 종가와 재무상태표 금액의 차이 - (3) 자기주식(주2) 683,461,176 (4) 최근 사업연도말 이후 자본금 증가액 - (5) 최근 사업연도말 이후 자본잉여금 증가액 - (6) 최근 사업연도말 이후 재평가잉여금 증가액 - (7) 최근 사업연도말 이후 전기오류수정이익 - (8) 최근 사업연도말 이후 중요한 순자산 증가액(주3) 680,000,000 b. 차감항목 5,689,923,130 (1) 실질가치 없는 무형자산 (주7) - (2) 회수가능성이 없는 채권 (주8) - (3) 분석기준일 현재 취득원가로 측정하는 시장성 없는 투자주식의 순자산가액과 재무상태표 금액의 차이(주4) 38,808,007 (4) 분석기준일 현재 시장성 있는 투자주식의 종가와 재무상태표 금액의 차이 - (5) 퇴직급여충당부채 과소 설정액 - (6) 최근 사업연도말 이후 자산손상차손 - (7) 최근 사업연도말 이후 자본금 감소액 - (8) 최근 사업연도말 이후 배당금 지급, 전기오류수정손실 - (9) 최근 사업연도말 이후 중요한 순자산 감소액(주5) 5,651,115,123 C. 조정된 순자산가액 (A + B) 14,372,420,586 D. 발행주식총수(주6) 8,678,203 E. 1주당 자산가치 (C ÷ D) 1,656 (Source: 합병법인제시자료, 감사보고서 및 한미회계법인 Analysis)(중략) (주5) 합병법인은 보유하고 있던 시장성 없는 투자주식을 2023년 06월 30일에 처분하였으며, 해당 주식의 처분에 따른 손실금액을 차감 조정하였습니다. 한편, 분석기준일 이후 합병법인을 상대로 진행중인 소송 중 보수적으로 충당부채를 인식한 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 사건번호 사건명 원고 피고 소송충당부채 2021카합 21658 상표권 사용금지가처분 노OO (주)삐아 102,399 2022가단 273895 손해배상 문OO,박OO (주)삐아 400,000 2023가합 51440 손해배상 곽OO (주)삐아 163,333 2023가합 51648 손해배상 노OO (주)삐아 135,333 합계 801,065 상기 소송은 1심 진행 중으로 1심의 결과가 확정되지 아니한 상태입니다. 이에해당 소송충당부채는 금액에 대한 효과가 확정되지 않아 차감 조정하지 아니하였습니다.(중략) (주7) 합병법인은 2022년 비아로사와의 합병에 따라 영업권을 인식하였습니다. 영업권의 경우 법적 보호장치가 부재하지만 이로 인해 실질가치가 없는 것으로 판단하기는 어렵습니다. 합병회사의 영업권은 규모의 경제효과와 사업상 시너지 효과에 따른 것입니다. 영업권 취득시점인 2022년 7월 합병회사의 주당 공정가치(DCF방식으로 산정)는 3,516원, 스팩합병을 위한 외부평가 시점의 합병회사의 수익가치는 주당 11,120원으로 영업권으로부터 창출된 사업상의 시너지를 기반으로 현금흐름이 증가함에 따라 실질가치가 존재하는 것으로 판단하였습니다. 또한, 영업권과 관련하여 2022년 말 및 2023년 반기 현금창출단위의 회수가능액이 장부가액을 초과하여 영업권의 손상을 인식하지 않았습니다. 한편, 과거 1년 내 재무제표상 영업권을 인식한 합병 증권신고서 제출 법인은 에스피소프트, 더존비즈온 2건으로 모두 자산가치 산정시 영업권을 차감하지 않았습니다. (주8) 2022년 12월 31일 이후부터 분석기준일까지 발생한 대손충당금(0.27억원)은 기대신용손실모형에 따라 인식한 것입니다. 이에 발생손실모형(손상발생의 객관적 증거가 있는 경우에 손상인식)에 따른 손상차손과는 다른 것으로 판단하여 차감 조정하지 아니하였습니다. (주3) 정정 전 3.2.2 피합병법인의 합병가액 산정 주권상장법인의 피합병가액은 원칙적으로 기준주가를 적용하되, 기준주가가 자산가치보다 낮은 경우에는 자산가치로 할 수 있습니다. 본 건 피합병법인의 합병가액은 자산가치보다 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액이 높기에 본 평가에서는 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액을 합병가액으로 산정하였습니다. (단위: 원) 구분 금액 A. 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액 2,000 B. 자산가치 1,733 C. 합병가액 [Max(A, B)] 2,000 (Source: 한국거래소 및 한미회계법인 Analysis) (주3) 정정 후 3.2.2 피합병법인의 합병가액 산정 주권상장법인의 피합병가액은 원칙적으로 기준주가를 적용하되, 기준주가가 자산가치보다 낮은 경우에는 자산가치로 할 수 있습니다. 본 건 피합병법인의 합병가액은 자산가치보다 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액이 높기에 본 평가에서는 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액을 합병가액으로 산정하였습니다. (단위: 원) 구분 금액 A. 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액 2,000 B. 자산가치 1,703 C. 합병가액 [Max(A, B)] 2,000 (Source: 한국거래소 및 한미회계법인 Analysis) (주4) 정정 전3.2.2.2 피합병법인의 자산가치 산정 피합병법인의 1주당 자산가치는 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제5조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말 현재의 한국채택국제회계기준에 의해 감사받은 개별재무제표상의 자본총계에서 일부 조정항목을 가감하여 산정된 순자산가액을 분석기준일 현재의 발행주식총수로 나누어 산정하였습니다.피합병법인의 1주당 자산가치 산정내역은 다음과 같습니다. (단위: 원, 주) 과목 금액 A. 최근 사업연도말 자본총계(주1) 8,556,111,978 B. 조정항목 (a - b) 1,495,000,000 a. 가산항목 1,495,000,000 (1) 분석기준일 현재 취득원가로 측정하는 시장성 없는 투자주식의 순자산가액과 재무상태표 금액의 차이 - (2) 분석기준일 현재 시장성 있는 투자주식의 종가와 재무상태표 금액의 차이 - (3) 자기주식 - (4) 최근 사업연도말 이후 자본금 증가액 - (5) 최근 사업연도말 이후 자본잉여금 증가액 - (6) 최근 사업연도말 이후 재평가잉여금 증가액 - (7) 최근 사업연도말 이후 전기오류수정이익 - (8) 최근 사업연도말 이후 중요한 순자산 증가액 - (9) 주식매수선택권 행사가정 - (10) 전환사채의 전환가정(주2) 1,495,000,000 b. 차감항목 - (1) 실질가치 없는 무형자산 - (2) 회수가능성이 없는 채권 - (3) 분석기준일 현재 취득원가로 측정하는 시장성 없는 투자주식의 순자산가액과 재무상태표 금액의 차이 - (4) 분석기준일 현재 시장성 있는 투자주식의 종가와 재무상태표 금액의 차이 - (5) 퇴직급여충당부채 과소 설정액 - (6) 최근 사업연도말 이후 자산손상차손 - (7) 최근 사업연도말 이후 자본금 감소액 - (8) 최근 사업연도말 이후 배당금 지급, 전기오류수정손실 - (9) 최근 사업연도말 이후 중요한 순자산 감소액 - C. 조정된 순자산가액 (A + B) 10,051,111,978 D. 발행주식총수(주2) 5,800,000 E. 1주당 자산가치 (C ÷ D) 1,733 (Source: 피합병법인제시자료, 감사보고서 및 한미회계법인 Analysis)(중략) 전환가격에 따른 행사가능 주식수를 반영하기 전 발행주식총수와 그에 따른 주당 자산가치와의 비교 결과는 다음과 같습니다. (단위: 원, 주) 구 분 주식 수 주당 자산가치 전환증권 행사 전 발행주식총수 4,305,000 1,987 전환증권 행사 시 발행주식총수 5,800,000 1,733 (출처: 피합병법인 제시자료 및 한미회계법인 Analysis) (주4) 정정 후 3.2.2.2 피합병법인의 자산가치 산정 피합병법인의 1주당 자산가치는 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제5조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말 현재의 한국채택국제회계기준에 의해 감사받은 개별재무제표상의 자본총계에서 일부 조정항목을 가감하여 산정된 순자산가액을 분석기준일 현재의 발행주식총수로 나누어 산정하였습니다.피합병법인의 1주당 자산가치 산정내역은 다음과 같습니다. (단위: 원, 주) 과목 금액 A. 최근 사업연도말 자본총계(주1) 8,556,111,978 B. 조정항목 (a - b) 1,318,688,293 a. 가산항목 1,318,688,293 (1) 분석기준일 현재 취득원가로 측정하는 시장성 없는 투자주식의 순자산가액과 재무상태표 금액의 차이 - (2) 분석기준일 현재 시장성 있는 투자주식의 종가와 재무상태표 금액의 차이 - (3) 자기주식 - (4) 최근 사업연도말 이후 자본금 증가액 - (5) 최근 사업연도말 이후 자본잉여금 증가액 - (6) 최근 사업연도말 이후 재평가잉여금 증가액 - (7) 최근 사업연도말 이후 전기오류수정이익 - (8) 최근 사업연도말 이후 중요한 순자산 증가액 - (9) 주식매수선택권 행사가정 - (10) 전환사채의 전환가정(주2) 1,318,688,293 b. 차감항목 - (1) 실질가치 없는 무형자산 - (2) 회수가능성이 없는 채권 - (3) 분석기준일 현재 취득원가로 측정하는 시장성 없는 투자주식의 순자산가액과 재무상태표 금액의 차이 - (4) 분석기준일 현재 시장성 있는 투자주식의 종가와 재무상태표 금액의 차이 - (5) 퇴직급여충당부채 과소 설정액 - (6) 최근 사업연도말 이후 자산손상차손 - (7) 최근 사업연도말 이후 자본금 감소액 - (8) 최근 사업연도말 이후 배당금 지급, 전기오류수정손실 - (9) 최근 사업연도말 이후 중요한 순자산 감소액 - C. 조정된 순자산가액 (A + B) 9,874,800,271 D. 발행주식총수(주2) 5,800,000 E. 1주당 자산가치 (C ÷ D) 1,703 (Source: 피합병법인제시자료, 감사보고서 및 한미회계법인 Analysis)(중략) 전환가격에 따른 행사가능 주식수를 반영하기 전 발행주식총수와 그에 따른 주당 자산가치와의 비교 결과는 다음과 같습니다. (단위: 원, 주) 구 분 주식 수 주당 자산가치 전환증권 행사 전 발행주식총수 4,305,000 1,987 전환증권 행사 시 발행주식총수 5,800,000 1,703 (출처: 피합병법인 제시자료 및 한미회계법인 Analysis) (주5) 정정 전3.4 기타 분석과 관련한 사항 (중략) 본 평가인이 최근 3년간 기업인수목적회사의 합병과 관련하여 합병가액의 적정성을 평가한 이력은 다음과 같습니다.(기준재무제표: 연결재무제표) (단위: 백만원, %) 평가대상회사 업종 평가연도 계정과목 예측치 실적치 1차년도 2차년도 3차년도 1차년도 2차년도 3차년도 실적 괴리율 실적 괴리율 실적 괴리율 티에스트릴리온 기타 화학제품 제조업 2020 매출액 67,926 82,660 92,368 61,647 -9% 49,871 -40% 62,925 -32% 영업이익 6,779 10,464 12,717 3,661 -46% (7,641) -173% (5,814) -146% 당기순이익 5,494 8,346 9,985 (2,255) -141% (6,827) -182% (10,184) -202% 휴럼 건강기능식품 2020 매출액 76,100 84,207 93,256 76,768 1% 69,077 -18% 66,911 -28% 영업이익 6,314 7,325 8,042 7,445 18% 1,264 -83% (1,697) -121% 당기순이익 5,682 6,555 7,152 2,073 -64% (7,271) -211% (1,137) -116% 모비데이즈 온라인광고대행업 2021 매출액 20,808 39,820 58,088 18,685 -10% 16,050 -60% (주1) (주1) 영업이익 11,400 26,153 38,249 10,014 -12% 4,586 -82% (주1) (주1) 당기순이익 10,541 22,611 32,616 7,812 -26% (6,668) -129% (주1) (주1) 비스토스 의료용기기제조업 2022 매출액 23,657 26,537 37,130 23,963 1% (주1) (주1) (주1) (주1) 영업이익 2,526 3,314 6,116 912 -64% (주1) (주1) (주1) (주1) 당기순이익 2,476 3,207 5,060 (4,502) -282% (주1) (주1) (주1) (주1) 신시웨이 시스템 소프트웨어 개발 및 공급업 2023 매출액 11,845 14,241 17,063 (주1) (주1) (주1) (주1) (주1) (주1) 영업이익 3,338 3,803 4,576 (주1) (주1) (주1) (주1) (주1) (주1) 당기순이익 3,083 3,218 3,833 (주1) (주1) (주1) (주1) (주1) (주1) 레이저옵텍 전기식 진단 및 요법 기기 제조업 2023 매출액 36,797 47,521 55,216 (주1) (주1) (주1) (주1) (주1) (주1) 영업이익 5,621 9,407 13,338 (주1) (주1) (주1) (주1) (주1) (주1) 당기순이익 5,545 9,032 11,524 (주1) (주1) (주1) (주1) (주1) (주1) (주1) 2023년 실적이 공시되지 않아 괴리율을 산정하지 아니하였습니다. (주5) 정정 후 3.4 기타 분석과 관련한 사항 (중략) 본 평가인이 최근 3년간 기업인수목적회사의 합병과 관련하여 합병가액의 적정성을 평가한 이력은 다음과 같습니다.(기준재무제표: 별도 재무제표) (단위: 백만원, %) 평가대상회사 업종 평가연도 계정과목 예측치 실적치 1차년도 2차년도 3차년도 1차년도 2차년도 3차년도 실적 괴리율 실적 괴리율 실적 괴리율 티에스트릴리온 기타 화학제품 제조업 2020 매출액 67,926 82,660 92,368 60,653 -11% 47,233 -43% 60,048 -35% 영업이익 6,779 10,464 12,717 3,393 -50% (4,983) -148% (5,361) -142% 당기순이익 5,494 8,346 9,985 (2,521) -146% (7,234) -187% (9,846) -199% 휴럼 건강기능식품 2020 매출액 76,100 84,207 93,256 76,768 1% 69,077 -18% 64,095 -31% 영업이익 6,314 7,325 8,042 7,448 18% 1,266 -83% (2,133) -127% 당기순이익 5,682 6,555 7,152 1,600 -72% (7,265) -211% (1,627) -123% 모비데이즈 온라인광고대행업 2021 매출액 20,808 39,820 58,088 18,629 -10% 15,987 -60% (주1) (주1) 영업이익 11,400 26,153 38,249 10,062 -12% 4,721 -82% (주1) (주1) 당기순이익 10,541 22,611 32,616 7,865 -25% (6,530) -129% (주1) (주1) 비스토스 의료용기기제조업 2022 매출액 23,657 26,537 37,130 23,963 1% (주1) (주1) (주1) (주1) 영업이익 2,526 3,314 6,116 912 -64% (주1) (주1) (주1) (주1) 당기순이익 2,476 3,207 5,060 (4,502) -282% (주1) (주1) (주1) (주1) 신시웨이 시스템 소프트웨어 개발 및 공급업 2023 매출액 11,845 14,241 17,063 (주1) (주1) (주1) (주1) (주1) (주1) 영업이익 3,338 3,803 4,576 (주1) (주1) (주1) (주1) (주1) (주1) 당기순이익 3,083 3,218 3,833 (주1) (주1) (주1) (주1) (주1) (주1) 레이저옵텍 전기식 진단 및 요법 기기 제조업 2023 매출액 36,797 47,521 55,216 (주1) (주1) (주1) (주1) (주1) (주1) 영업이익 5,621 9,407 13,338 (주1) (주1) (주1) (주1) (주1) (주1) 당기순이익 5,545 9,032 11,524 (주1) (주1) (주1) (주1) (주1) (주1) (주1) 2023년 실적이 공시되지 않아 괴리율을 산정하지 아니하였습니다. 평가계약체결일로부터 최근 1년간 기업인수목적회사 및 합병대상회사와 체결한 용역 제공 계약은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 계약일자 용역내용 금액 합병회사 2022.11.30 사업결합배분 15,000 【 대표이사 등의 확인 】 대표이사 확인서_0131.jpg 대표이사 확인서_0131 증 권 신 고 서 ( 합 병 ) 금융위원회 귀중 2024년 01월 16일 회 사 명 : 주식회사 삐아 대 표 이 사 : 박광춘 본 점 소 재 지 : 인천광역시 연수구 컨벤시아대로 165 32층 (송도동, 포스코타워-송도) (전 화) 070-5129-8082 (홈페이지) www.bbiacosmetic.com 작 성 책 임 자 : (직 책) 상무이사 (성 명) 오원선 (전 화) 070-5129-8770 모집 또는 매출 증권의 종류 및 수 : 기명식 보통주 1,173,984주 모집 또는 매출총액 : 8,609,998,656원 증권신고서(합병등) 및 투자설명서 열람장소 가. 증권신고서(합병등) 전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr 나. 투자설명서 전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr 서면문서 :인천광역시 연수구 컨벤시아대로 165 32층 (송도동, 포스코타워-송도) 【 대표이사 등의 확인 】 대표이사등의 확인(삐아).jpg 대표이사등의 확인(삐아) 요약정보 I. 핵심투자위험 하단의 핵심투자위험은 증권신고서 본문에 기재된 투자위험요소 중 중요한 항목만을 투자자의 이해도 제고를 위하여 간단ㆍ명료하게 요약한 것입니다. 자세한 투자위험요소는 "본문-제1부 [합병등]의 개요-Ⅵ. 투자위험요소"에 기재되어 있으니 참고하시기 바랍니다. 사업위험 (1) 글로벌 경제 침체 및 주식시장 변동 위험IMF가 2023년 10월 발표한 세계경제전망에 따르면, 중국 경기침체 심화, 제조업 부문 부진, 인플레이션 등 대외 불확실성으로 인해 2023년 및 2024년 세계경제 성장률은 각각 3.0%, 2.9%로 예상됩니다. 특히, 2022년 3월부터 지속되어온 미국 연방준비위원회 기준금리 인상은 글로벌 주요국들의 금리 인상으로 이어졌으며 고물가의 경제 상황에 대응하여 이러한 금리 인상 및 긴축 기조는 지속되고 있는 상황입니다.2023년 상반기에는 코로나 종식에 따라 서비스 소비가 급증하고, 미국·스위스 발(發) 금융불안이 조기에 진정되면서 안정적인 성장세를 보였으나, 이후 중국 경기침체가 심화되고 제조업 부문 부진이 지속되면서 성장세가 점차 둔화될 것으로 전망됩니다. 또한 국제(글로벌) 물가상승률은 고금리 기조, 국제 원자재 가격 하락에 따라 안정세를 보이고 있으나, 높은 근원물가로 인해 물가안정목표 달성에는 상당시간이 소요(Gradual Decline to Target)될 것으로 예상했으며, IMF는 대부분 국가에서 2025년에 물가안정목표를 달성할 수 있을 것으로 전망했습니다. 합병회사가 영위하고 있는 화장품 사업은 전통적으로 경기의 영향을 직접적으로 받는 소비재 산업으로서 경기지표와 화장품 시장의 성장세는 유사한 추세를 보이며 경기 침체시 소비심리 위축으로 합병회사에게 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 또한, 불확실한 경기 전망에 따라 금융시장 변동성이 커지는 상황 속에서, 상장 이후 합병회사 주가 역시 급격한 변동성을 보일 가능성이 존재합니다. 투자자께서는 이 점 유의하시어 투자에 임하시기 바랍니다. (2) 화장품 산업의 둔화 가능성으로 인한 위험 합병회사는 화장품 중 색조화장품을 주력 제품으로 판매하고 있습니다. 글로벌 화장품 시장 규모는 2021년 4,450억 달러 규모이며 이 가운데 색조화장품 시장은 633억 달러로 약 77조원의 시장을 형성하고 있습니다. COVID-19 발생 당시 각국의 마스크 의무화, 실외활동 자제 등의 규제로 인하여 색조화장품 시장은 위축되었습니다. 2020년 COVID-19의 영향으로 전체 화장품시장과 색조화장품 시장은 전년대비 각각 3.1%, 20.1% 감소하였으나 사회적 거리두기가 전면 해제되고 실내/외 마스크 착용 의무도 해제되면서 색조화장품에 대한 수요는 회복되는 추세에 있습니다.글로벌 색조화장품 시장은 2022년 479억달러에서 연평균 성장률 7.1%로 증가하여, 2031년 885억달러에 이를 것으로 전망되며 특히 합병회사가 주요 목표로 하는 아시아-태평양시장은 2024-2031년 CAGR 8.1%로 글로벌 기준 성장률을 상회하는 수준입니다. 또한, COVID-19 영향으로 부진했던 색조화장품 수요의 회복세에 따라 향후 색조화장품시장의 견조한 회복세가 예상되나합병회사가 예상하지 못한 사유 등으로 색조화장품 시장의 회복이 더디게 진행되는 경우 영업 측면에서 부정적인 영향이 있을 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. (3) 화장품 산업 내 경쟁 심화에 따른 위험화장품 시장은 과거 아모레퍼시픽과 같은 소수 대형브랜드 중심에서 최근 다수의 중소형브랜드 위주의 시장으로 전환하고 있습니다. 화장품 OEM 및 ODM사의 기술수준이 상향평준화됨에 따라 화장품 브랜드사의 진입과 퇴출이 용이 해졌고 시장 내 경쟁강도는 더욱 심화되고 있습니다. 2014년 기준 국내 4,853개였던 화장품 브랜드사 수는 2020년 19,750개, 2023년 8월 기준 27,009개로 지속적인 증가 추세를 보이고 있습니다. 해외 또한 중국을 중심으로 로컬 화장품 업체들의 성장이 확대되고 있으며 세계적으로 화장품 산업 내 경쟁이 심화되고 있는 상황입니다합병회사는 이에 대응하여 기존에 자사몰 및 간접수출 위주로 구성되어 있던 거래처를 올리브영, 면세점 등으로 확장하고 있으며, 쿠팡 등 자사몰을 제외한 온라인 채널 비중 또한 증가시켜 판매 채널을 다변화하고, 2022년부터 적극적인 브랜드 마케팅 및 브랜드 리뉴얼을 수행하여 브랜드 인지도를 높이는 데 주력하고 있습니다. 그럼에도 불구하고 COVID-19의 재유행 등 외부 환경의 변화를 원인으로 화장품 산업의 성장이 정체될 경우 신규 업체의 증가가 시장규모의 성장을 추월하여 경쟁이 과열될 위험이 존재합니다. 또한, 이러한 환경에서 합병회사가 유행이나 품질 등 경쟁사 대비 제품의 경쟁력을 꾸준하게 확보하지 못한다면 합병회사의 시장점유율 하락과 함께 실적에 부정적인 영향을 끼칠 수 있는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. (4) 높은 수출 비중에 따른 위험합병회사의 2023년 9월 기준 수출액은 152억원이며, 전체 매출 대비 비중은 55.6%로 수출 비중이 높게 나타납니다. 합병회사의 주요 수출국가는 중국, 일본, 베트남 등 아시아 국가입니다. 합병회사는 주요 수출 국가인 베트남 시장 내 확장에 필요한 전략을 실행하는 한편 베트남 시장 의존도 감소를 목표로 진출 국가 다변화를 진행 중에 있어 수출국가편중에 따른 위험을 최소화하고자 노력하고 있습니다. 그럼에도 불구하고 수출 의존도가 높은 경우 국가간 외교적인 마찰, 해외 정부의 규제 강화 등의 사유로 합병회사의 실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 또한, 해외 국가의 경제 성장이 둔화되거나 침체될 경우 합병회사의 수출에 직접적인 타격을 미칠 수 있으며 이는 합병회사의 수익성에 악영향을 끼칠 수 있는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.(5) 화장품 산업 특성에 따른 위험합병회사가 속한 화장품 산업은 트렌드 변화가 빠르며 제품의 라이프사이클이 1년 미만으로 타 산업 대비 짧은 특성을 가지고 있습니다. 특히 최근에는 다수의 화장품 브랜드사의 시장 진입과 소셜미디어, H&B스토어 등 신제품을 접할 수 있는 다양한 유통채널들의 등장으로 인해 화장품 제품의 수명주기는 점점 더 단축되고 있습니다. 이처럼 빠르게 변화하는 트렌드에 대응하기 위해 합병회사는 각 소비층에 맞는 다양한 상품과 전략을 통해 고객의 니즈를 반영하는 등 다방면으로 노력하고 있습니다. 그럼에도 불구하고, 향후 합병회사가 화장품 트렌드 변화에 뒤쳐지거나, 소비자 니즈에 적절히 대응하지못할 경우 합병회사의 매출 등 영업 실적에 부정적인 영향을 끼칠 수 있는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. (6) 화장품 산업 규제 및 인증에 따른 위험합병회사가 영위하는 화장품 사업은 국내외 화장품법 등 법률과 정부규제의 적용을 받고 있습니다. 합병회사는 각 국가별 화장품 인증 절차를 진행함으로써 대외적 신뢰도를 공고히 하고 있으며, 규제 리스크 방지를 위해 적극적으로 노력하고 있습니다. 합병회사는 과거 2021년 3월 식약처로부터 화장품에 사용할 수 없는 원료를 사용한 제품을 외주업체로부터 공급받아 사용하여 행정처분을 받은 바 있으며, 이후 품질관리자 인원의 충원 및 생산된 제품에 대하여 출고 전 본사에서 검수를 수행하여 이러한 사항이 재발하지 않도록 노력하고 있습니다. 그럼에도 불구하고, 정부 규제 강화, 합병회사가 예측치 못한 규제 위반의 발생 등으로 인증 취소 또는 판매금지 등 제재를 받게 되는 경우 매출 감소로 이어질 수 있으며, 합병회사의 실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시어 투자에 임하시기 바랍니다. (7) 중국 내 K-Beauty 수요 감소와 관련된 위험합병회사는 현재 중국 시장에 대한 매출 비중이 낮으나, 중장기적인 성장을 위해서는 세계 3대 시장 중 하나인 중국 시장을 배제할 수 없습니다. 중국 화장품 시장은 소득 증가, 소비 업그레이드 추세와 함께 지속 성장이 기대되는 시장으로 향후 합병회사 진출시 매출 신장으로 이어질 것으로 판단하여 합병회사는 2023년 12월 중국 현지 관련 노하우 및 역량을 보유한 대행사와 계약을 체결하여 2024년부터 중국에 대한 수출을 확대하고 있습니다. 하지만 최근 우크라이나-러시아 전쟁 및 정부의 'THAAD 추가배치 공약' 등에 따라 제 2의 한한령에 대한 긴장이 높아지고 있습니다. 합병회사는 2023년 12월 중국 현지 관련 노하우 및 역량을 보유한 대행사와 계약을 체결하여 2024년부터 적극적으로 중국에 대한 수출을 확대하는 한편, 다양한 국가에 대한 수출을 통해 매출 안정성을 확보해나갈 계획입니다. 그럼에도 불구하고,이처럼 향후, 국내외정세 및 규제정책 등으로 중국 내의 K-Beauty에 대한 수요가 감소할 가능성이 존재하며, 이러한 K-Beauty 수요 감소는 합병회사의 향후 중국향 수출에 악영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시어 투자에 임하시기 바랍니다. (8) 환율 변동 위험합병회사는 해외 파트너사 및 해외 온라인 플랫폼을 통한 수출 시달러화 및 엔화를 결제통화로 사용하고 있으며, 이에 따른 환율변동 위험에 노출되어 있습니다. 특히 2020년 6.57%의 비중을 차지하던 외화 매출 비중은 2023년 3분기 기준 19.41%로 약 3배 가량 증가하였으며, 해당 비중은 해외 파트너사와의 계약 및 해외 시장을 대상으로 한 신규 판매채널의 확보로 인하여 지속적으로 높아질 것으로 판단되고 있습니다. 합병회사는 결산일마다 기능통화 이외의 외화로 표시된 화폐성자산과 화폐성부채를 대상으로, 다른 모든 변수가 일정하다고 가정할 때 합리적인 범위에서 가능한 환율변동이 합병회사의 세전순이익과 자본에 미치는 효과를 측정하고 있습니다. 현재 합병회사의 환위험 리스크에 대한 노출은 높지 않은 수준으로 증권신고서 제출일 현재 환위험 관리를 위해 별도의 파생상품계약을 체결하고 있지 않습니다. 다만, 매출처로부터 입금된 외화에 대하여 근시일 내에 결제가 이루어지는 금액만을 보유하고 나머지는 즉시 원화로 환전을 하고 있는 등 적정 수준의 외화 보유를 통해 환율 변동 관련 위험을 최소화하기 위하여 노력하고 있습니다. 그럼에도 불구하고 합병회사의 수출의 증가로 인한 외화거래의 비중 및 규모가 증가하는 상황에서 글로벌 경기의 변동, 국내 통화관련 정책의 변경, 대내외 호재 및악재 등을 통해 환율의 급변 가능성은 상존하고 있으며, 이 경우 환율 변동으로 인해 합병회사 재무 실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. (9) 특정 품목에 대한 매출 의존도 위험합병회사는 색조 화장품 중 립 메이크업, 아이 메이크업 및 베이스 메이크업 제품을 주력으로 판매하고 있는 화장품 브랜드 사로 아이 메이크업 위주의 제품군에서 립 메이크업 및 베이스 메이크업 제품, 기초 화장품 등으로 제품군을 지속적으로 확장하고 있습니다. 다만, 매출 기준 상위 5개의 제품이 평균적으로 매출액의 약 70% 이상의 높은 비중을 차지하고있어 합병회사는 특정 제품의 매출의존도가 높은 상황으로 소수 제품에 대한 매출 편중에서 오는 실적 변동성 위험을 야기할 수 있습니다. 합병회사는 매출 품목 편중 위험을 해소하고자 2021년 4월 기초 화장품 전문 브랜드인 “에딧비”를 출시하였고, 2021년 10월에는 파우더와 팩트 등 베이스 메이크업 전문 브랜드인 “어바웃톤”을 신규 출시하여 제품 영역을 확장하고 있습니다. 그럼에도 불구하고, 신규 제품에 대한 매출이 부진하거나, 매출처 다각화 계획의 지연 등 다양한 요인으로 합병회사의 영업 활동에 차질이 발생할 경우 합병회사의 실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.(10) 매출의 계절성 관련 위험화장품 산업은 전통적으로 계절과 밀접한 연관성을 보이며, 특히 색조화장품의 경우에 동절기에는 화장품 사용이 증가하고 하절기에는 판매가 감소하여 S자형 매출구조를 보입니다. 최근에는 자외선 차단 제품과 체취 방지용 제품 등 하절기용 기능성 화장품이 다양하게 개발되고 있으며, 특히 하절기에는 땀과 기름, 태양 등 여러 환경적 요소들에 노출되면서 피부가 다양한 문제를 겪게 되는데, 땀과 기름에도 잘 달라붙고, 자외선 차단과 보습 기능을 갖춘 제품이 개발되면서 계절적 변동요인이 점차 축소되고 있는 추세입니다. 합병회사는 이러한 매출 변동성을 완화하기 위해 자외선 차단 제품이나 스킨케어 제품 등 하절기에 수요가 많은 제품을개발 및 출시하여 제품군을 다변화하고 있습니다. 그럼에도 불구하고 합병회사가 제품 다변화에 실패하거나 계절적인 요인이 심화되는 경우 매출의 변동성 또한 심화될 수 있는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. (11) 신규사업 진출에 따른 위험 최근 국내 오프라인 화장품 시장은 H&B샵인 올리브영을 중심으로 시장 판도가 재편되었으며, 다양한 중소형 브랜드들이 H&B샵에 입점함에 따라 시장 내 경쟁이 더욱 치열해지고 있습니다. 이에 따라 각 브랜드는 자신의 타겟 소비자층을 확보하고 점유율을 확대하기 위해 공격적인 마케팅 전략을 수립하고 있는 상황입니다. 이러한 변화에 따라 합병회사는 과거의 가성비 추구 전략을 조정하고, 국내에서의 브랜드 인지도를 향상하며 해외 수출을 확대하고자 브랜드 광고 확대, 커스텀 몰드 개발, 브랜드 리뉴얼 등 일본 시장 투자 확대를 추진 중에 있습니다. 합병회사의 이러한 노력에도 불구하고 신규사업 추진에 따른 연구개발비용 및 설비투자비용이 매출로 이어지기까지 기간이 장기화되거나, 브랜드 인지도 향상을 위한 마케팅 및 리뉴얼비용이 과도하게 지출되는 경우 마케팅비와 해외법인 운영비 증가에 따른 수익성 악화로 인하여 합병회사의 재무상태 및 영업실적에 부정적인 영향이 있을 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하여 투자에 임하시기 바랍니다. (12) 해외 파트너사 활용에 따른 위험합병회사는 주요 해외진출 전략 중 하나로 현지시장에 대한 부족한 네트워크 및 정보력을 보완하고자 현지에서 유통, 마케팅을 전문으로 하는 파트너사와의 협력을 통해서 해외국가에 대한 판매를 진행하고 있습니다. 이에 현지에서 유통, 마케팅을 전문으로 하는 파트너사를 발굴하여 현지 마케팅 및 유통, 현지 제품개발 등 브랜드의 해외육성 과정 전반에서 적극적인 해외매출 확대를 위하여 협력 중에 있습니다.이러한 파트너사를 통한 판매는 각국의 제도에 효율적으로 접근할 수 있고, 관리 및 투자 비용을 최소화할 수 있는 장점이 존재하므로 합병회사가 해외에 직접 제품을 판매하는 것 대비 합병회사의 이익을 극대화 할 수 있는 방안에 해당합니다. 그럼에도 불구하고 해외 파트너사와의 관계가 악화되거나 해외 파트너사에 대한 관리에 실패하는 경우 해외부문의 영업에 큰 타격을 줄 수 있습니다. 또한 해외 파트너사와 일방적으로 불리한 판매 계약을 체결하는 경우 합병회사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시어 투자에 임하시길 바랍니다. 회사위험 (1) 재무안정성 관련 위험합병회사의 부채비율은 2020년 123.61%, 2021년 39.47%, 2022년 19.61%, 2023년 3분기16.85%이며, 차입금의존도는 31.26%, 6.17%, 2.36%. 2.37%로 일시적으로 대규모의 손실을 기록하였던 2020년을 제외하고 2023년 3분기말까지 업종 평균인 80.47% 및 25.03%보다 양호한 수준을 유지하고 있습니다. 합병회사는 지속적인 차입금의 상환을 통하여 안정적인 부채수준을 관리하고 있습니다. 합병회사의 최근 3개년 유동비율은 2020년 114.79%, 2021년 298.46%, 2022년 508.51%, 2023년 3분기 761.60%로 2020년을 제외하고는 모두 업종평균인 141.06%를 크게 상회하고 있습니다. 당좌비율 또한 지속적으로 증가하여 동 기간 업종 평균인 103.31% 보다 양호한 수준을 유지하고 있습니다.한편, 회사의 이자상환능력을 나타내는 이자보상비율의 경우 2022년 1.85배, 2021년 63.51배, 2022년 355.37배, 2023년 3분기 103.34배로 업종평균 6.19배 대비 높은 이자보상비율을 보이고 있습니다.합병회사는 영업활동으로 창출된 현금과 자본시장에서의 자금조달 등을 통해 양호한 수준의 부채비율을 유지하기 위한 노력을 계속하고 있으며, 향후 예상되는 매출과 이익 수준을 고려할 때 현재의 양호한 부채비율을 지속적으로 유지할 수 있을 것으로 판단됩니다. 그럼에도 불구하고 경기 불황 등에 따른 영업환경 악화 혹은 합병회사의 예상과 다르게 트렌드가 형성됨에 따라 합병회사의 실적이 악화되는 경우 합병회사의 재무안정성에 부정적인 영향을 미칠 수 있는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. (2) 매입처 편중 및 외주 생산 관련 위험합병회사는 자체적인 제조 설비 시설을 보유하고 있지 않으며 주문자가 요구하는 제품과상표명으로 완제품을 생산하는 방식인 OEM(주문자 상표 부착)의 형태로 제품을 전량 생산하고 있습니다. 합병회사의 주요 매입처가 전체 매입 금액에서 차지하는 비중은 2022년 약 62%, 2023년 3분기 약 42% 수준입니다.합병회사는 최적의 외주업체 선정과 파트너십 체결을 통해 브랜드기획팀에서 기획한 상품을 높은 완성도로 구현하고 있으며, 외주업체에 기반한 유연한 생산방식을 통해 소비자의 니즈에 신속하게 대응할 수 있는 생산체계를 구축하였습니다.그럼에도 불구하고, 합병회사의 사업 구조상 제품 전량을 외주 업체에서 위탁생산함에 따라, 외주 업체와의 관계가 악화되거나, 외주업체의 생산 업무 중단 및 지연이 발생하는 경우 합병회사의 생산성 및 제품 품질 저하를 유발할 수 있습니다. 또한, 향후 합병회사가 새로운 시장 트렌드 변화에 적합한 신제품을 기획할 시, 외주업체들이 이에 대응하는 생산 능력을 확보하지 못하거나, 제품을 구현 할 수 있는 신규 업체를 확보하지 못할 경우 신규 사업 실패에 따른 위험이 발생 할 수 있습니다. (3) 재고자산 관련 위험 합병회사의 재고자산 회전율은 2020년부터 2023년 3분기까지 지속적으로 업종 평균과 유사한 수준을 유지하고 있습니다. 영업적인 특성상 일정 수준의 안전재고를 보유하고, 다양한 고객의 요구에 맞추어 제품군을 구성하여야 함에 따라, 매출 규모에 비례하여 재고자산 또한 증가하는 경향이 있습니다. 합병회사는 매출액의 증가 및 올리브영, 면세점 등 B2B거래처의 비중 증가로 품목별로 3개월 가량의 안전재고를 보유하는 정책으로 재고를 관리하고 있으며, 신제품의 개발로 안전재고를 유지하여야 하는 제품SKU가 늘어남에 따라 재고자산 규모가 증가하였습니다. 합병회사의 제품은 외주업체를 통하여 생산됨에 따라 원재료 및 상품보다는 제품 금액의변동에 따라 재고자산이 금액이 변동하고 있습니다. 장기간 보유하고 있는 재고자산에 대해서는 제품의 할인을 통해서 지속적으로 재고의 소진을 촉진하고 있으며, 2022년 말 기준 1년 이상 보유하고 있는 재고는 10% 미만으로 재고자산의 장기화가 발생하지 않도록 지속적인 관리를 수행하고 있습니다 이처럼 합병회사는 재고자산의 장기화가 발생하지 않도록 지속적인 관리를 수행하고 있으나 향후 매출지연으로 인한 장기재고의 증가, 시가의 하락 등의 사유가발생할 경우 재고자산 평가손실충당금이 증가할 수 있으며 이에 따라 합병회사의 재무 안정성 및 수익성은 악화될 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시어 투자에 임하시기 바랍니다.(4) 특수관계자 거래 관련 위험 합병회사는 관계회사인 (주)비아로사, 종속회사인 (주)SSVR7, 계열회사 나우아이비캐피탈(주) 외 7사, 기타 특수관계자 (주)비앤에이와의 거래내역이 존재합니다. 특수관계자와의 거래는 모두 적법한 절차를 거쳐 이루어졌으며, 거래가격 및 조건은 제3자와의 거래조건을 고려했을 때 합리적인 조건으로 이루어졌습니다. 또한, 2022년 7월 (주)비아로사의 흡수합병 및 2023년 6월 (주)SSVR7의 처분에 따라 증권신고서 제출일 현재는 해당회사와의 특수관계가 존재하지 않습니다. 그럼에도 불구하고, 특수관계자 및 이해관계인 간의 거래 특성상 이해상충의 여지가 존재할 수 있으며, 합병회사는 이러한 위험요소에 대한 통제장치를 마련하여 이사회 운영 규정 및 이해관계자와의 거래에 관한 규정을 제정하여 운영하는 노력을 기울이고 있습니다. 다만, 이러한 내부통제시스템이 모든 이해상충 가능성을 완벽하게 방지할 수 있다고 보장할 수는 없다는 점 투자자 여러분께서는 유의하시기 바랍니다. (5) 매출 성장성 및 수익성 악화 위험 합병회사는 연결재무제표 기준 2020년 162억원, 2021년 201억원, 2022년 307억원, 2023년 3분기 기준 279억원(연환산기준 372억원)의 매출액을 기록하였으며, 매출액 성장률은 지분법손실 약 9,100백만원이 발생한 2020년을 제외하고 2021년 24.26%, 2022년 52.29%, 2023년 21.42%로 지속적으로 높은 수준의 성장률을 기록하고 있습니다.합병회사는 향후 제품 포트폴리오 다변화, 수출 확대, 신규 사업 부문 런칭 등을 통해 향후에도 매출 성장세를 유지하고자 노력하고 있습니다. 그럼에도 불구하고, 화장품 산업 내 트렌드 변화, 한-일 외교관계의 악화 및 해외 정부정책의 변경, 신규 사업 진출실패 등 예기치 못한 영업환경의 변화로 인하여 현재와 같이 높은 매출 성장을 지속하지 못할 가능성이 있습니다. 또한, 화장품 산업 내 경쟁 심화, 트렌드 변화 대응 능력의 저하 또는 제품 경쟁력 미비로 매출 성장성이 제한될 수 있는 위험이 존재하니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. (6) 핵심 인력 이탈 위험 합병회사는 시장의 트렌드를 분석하고 브랜드 전략을 수립하여 상품을 기획하고 제품을 개발하는 핵심 부서로 브랜드기획 1팀과브랜드기획 2팀 및 신사업팀을 두고 있으며, 해당 팀에서 삐아, 어바웃톤, 에딧비 브랜드의 총체적인 관리와 신제품 기획, 원료 및 제형 개발, 전략상품 개발, 크레에이터 등과의 콜라보레이션, 용기 디자인, 패키지 디자인, 판매매대 기획, BI 및 CI 디자인 등을수행하고 있습니다. 화장품 제조업의 특성상 산업 내에서의 임직원들의 이직률은 높은 편이며, 합병회사는 인력의 중요성을 인지하고, 지속적인 경쟁우위 확보를 위해 우수한 개발인력의 충원 및 유지에 최선의 노력을 기울이고 있습니다. 기업 성장에 중추적인 역할을 담당하고 있는 인력의 충성도를 고취시키기 위하여 주식매수선택권을 부여하는 등 다양한 복리후생 지원책을 마련하고 있으며, 핵심 인력 이탈 방지를 위해 임직원에 대해 합리적인 보상을 제공하는 한편, 개개인의 역량 성장을 위해 지속적이고 체계적인 교육을 제공하고 있습니다. 그럼에도 불구하고, 향후 합병회사가 인적자원관리에 실패하여 예상치 못한 핵심 인력들의 이탈이 발생하거나 현재 직무를 수행하기 어려운 상황이 발생할 경우, 합병회사는 적시에 대체인력을 확보 및 배치하기 어려운 상황에 직면할 수 있습니다. 이 경우, 합병회사의 영업 및 기획 활동에 있어 부정적인 영향을 미칠 수 있으며, 이로 인해 합병회사의 재무실적이 악화될 수 있는 위험이 존재합니다. (7) 소송 및 우발채무 관련 위험 증권신고서 제출일 현재 합병회사는 전임 대표이사 및 그 특수관계인인 곽OO, 노OO와 관련된 여러 건의 소송사건이 존재합니다. 대부분은 합병회사가 원고인 소송사건으로 이루어져 있습니다. 합병회사는 소송 사건 및 그 외 기타 회사 전반에 대한 법률적인 리스크를 점검하기 위한 목적으로 2023년 6월부터 9월까지 법무법인으로부터 법률 실사를 받았으며, 실사 결과 특별한 법률적 이슈 사항은 발견되지 않았습니다.더불어, 합병회사는 현재 피고로 제소된 소송 사건의 예상되는 우발 채무에 대하여 2023년 3분기 중 801백만원의 충당금을 설정함에 따라 소송 사건의 결과에 따라 합병회사 재무에 미치는 추가적인 영향은 제한적일 것으로 판단됩니다.다만, 상기한 소송사건들의 최종 결과를 제출일 현재 정확하게 예측할 수 없으며, 소송 결과에 따라 합병회사의 영업에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 또한, 상기 소송 외에 다른 소송이나 분쟁, 예상치 못한 법률적 리스크가 발생할 경우 합병회사의 영업 및 재무구조에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다 (8) 횡령ㆍ배임 소송 관련 위험 증권신고서 제출일 현재 합병회사는 현 최대주주인 나우M&A투자펀드1호의 인수 전 전임 대표이사 및 특수관계인이었던 곽OO,노OO를 횡령 및 배임 혐의로 형사 고소하였으며, 그 중 전임 대표이사인 곽OO 는 합병회사의 소득세 대납 및 (주)스카이비아에 대한 외상매출금 및 선급금에 대하여 횡령 및 배임 혐의로 법원에 기소된 상황입니다. 일정 규모 이상의 횡령·배임 혐의가 공시 등을 통해 확인되는 경우 상장적격성 실질심사 사유에 해당할 수 있습니다. 다만 합병회사는 합병상장 전에 형사 고소 및 기소를 통하여 해당 혐의를 확인함에 따라, 상장적격성 실질심사 사유에 해당되지 않음을 확인하였습니다. 다만, 합병회사는 증권신고서에 기재한 사건 이외에 향후 추가적인 횡령 및 배임 등에 관련된 사항이 확인될 때 관련 내용을 적시에 공시할 예정이며, 이 경우 상장적격성 실질심사 대상 여부 결정을 위한 매매거래 정지 및 실질심사 절차를 통한 상장폐지 등이 발생할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시어 투자에 임하시기 바랍니다. (9) 매출채권 회수 지연 위험 최근 3년간 합병회사의 매출채권 회전율은 업종 평균인 6.81을 크게 상회하는 수준을 보이고 있습니다. 합병회사의 매출 중 가장 큰 비중을 차지하는 대량구매업자를 통한 매출계약의 경우 발주 시에 매출채권이 즉시 회수되고 있으며, 국내의 온라인판매를 통한 B2C 매출 또한 구매확정 시점인 14일 이내에 대금 회수가 이루어짐에 따라 매출채권의 회수까지 소요되는 기간이 길지 않습니다. 2023년 3분기 기준 합병회사의 매출채권 중 6개월 이상 경과한 채권은 전체 채권의 약 1.4% 수준인 43백만원에 불과하며, 12월 말 기준 미회수된 채권 잔액은 143백만원 수준으로, 매출채권의 회수와 관련된 위험은 높지 않을 것으로 판단하고 있습니다. 다만, 향후 합병회사의 매출 규모가 증가하고 매출처 다변화에 따라 매출채권의 회수가 지연됨으로써 부실화 위험이 증가하여 대손충당금을 추가로 설정하게 될 경우 대손상각비 인식으로 인해 합병회사의 재무상태, 수익성 및 현금흐름에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 또한 매출처의 요청으로 회수기간을 연장하거나 전방산업의 부진 또는 예측하지 못한 대체재의 등장 등으로 인해 매출처의 자금 사정이 악화될 경우, 합병회사의 유동성 위험이 가중되어 재무안정성 및 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. (10) 판매 채널 경쟁력 확보 실패에 따른 위험 합병회사는 다양한 유통 채널 및 유수의 벤더를 통해 국내외로 제품을 판매 하고 있습니다. 국내 판매 시 자사 홈페이지, 온라인 채널 (쿠팡, 네이버, 카카오 및 버티컬 채널) 및 오프라인 채널(올리브영 및 면세점 등)에 합병회사의 제품을 직접 납품하고 있으며, 비주력 채널의 경우 중간 벤더사를 통해 한정적인 품목을 납품 중에 있습니다. 또한, 해외 시장의 경우 메이저 글로벌 B2C 플랫폼을 통해 판매하고 있으며 일부 비중점 지역 및 채널의 경우 각 지역별 유수의 벤더 업체들을 통해 판매 중에 있습니다. 2023년 3분기 기준 합병회사의 자사몰 외 외부 채널을 통한 판매 비중이 95%를 상회함에 따라, 온/오프라인 채널 및 벤더사에 대한 관리 역량이 미흡하거나 신규 채널 및 해외 파트너사 확보에 실패할 경우 합병회사의 판매 부진 및 실적 악화, 성장성 둔화로 이어질 수 있는 위험이 존재합니다. 투자자께서는 이 점 유의하시어 투자에 임하시기 바랍니다. (11) 경영환경 변동의 위험 금번 합병으로 인하여 발행되는 신주는 1,173,984주이며, 합병 후 발행주식총수는 9,682,187주(전환사채 미전환 가정)입니다. 합병상장 후 의무보유에 해당하는 총 주식수는 보통주 7,059,376주(합병법인 의무보유분 7,030,743주, 피합병법법인 발기인의 의무보유분 28,633주)로 합병 후 총 주식수 9,682,187주 기준 72.91%입니다. 추가로, 최대주주인 나우 M&A투자펀드 1호는 상장이후 안정적인 경영권을 확보하기 위해 최대주주 및 자사주의 상장이후 의무보유기간을 자발적으로 3년으로 연장하였습니다. 증권신고서 제출일 현재 최대주주의 합병후 지분율은 63.13%(CB 전환 후 기준 60.58%), 최대주주등의 합병후 지분율은 65.14%(CB 전환 후 기준 62.51%)로 합병 후에도 안정적인 경영권 확보가 가능할것으로 예상됩니다. 이처럼 합병회사는 상장 이후 안정적인 경영권을 확보하기 위해 노력하고 있으나, 상장 이후 신규투자자 유입 등으로 인해 지분율이 희석되고, M&A 등의 사유로 경영권이 위협받을 가능성을 원천적으로 배제할 수는 없으며, 경영권 변동 및 그에 준하는 경영권 관련 이슈 발생 시 합병회사의 주가에 영향을 끼칠 수 있으므로 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. (12) 최대주주 변경 관련 위험합병회사는 2020년 7월 합병회사의 경영권 변동을 수반하는 최대주주 변동의 사실이 있습니다. 합병회사는 무리한 사업 확장 추진으로 자금사정이 악화되어 2011년 5월 기업회생절차를 거쳤으며 해당 과정을 통해 최대주주가 된 기술보증기금과 중소기업진흥공단 의 보유주식을 2020년 5월 매각을 추진함에 따라 나우IB캐피탈 주식회사가 업무집행조합원으로 있는‘나우M&A투자펀드1호’가 해당 지분을 매수하여 최대주주가 되었습니다.나우M&A투자펀드1호의 정관상 존속기간은 설립등기일인 2019년 10월 24일로부터 8년으로, 2027년 10월 23일까지 조합이 유지되며 존속기간 만료시 조합원 전원의 동의를 얻어 최장 2년의 범위 내에서 존속기간을 연장할 수 있습니다. 따라서, 단기간 내 동 조합의 존속기간 만료로 인한 최대주주 변경 가능성은 제한적일 것으로 판단됩니다.증권신고서 제출일 현재 최대주주가 보유한 지분의 매각 관련 중장기 계획은 존재하지 아니하나, 최대주주인 나우M&A투자펀드1호의 업무집행사원인 나우IB캐피탈 주식회사는 향후 최대주주의 변경이 수반되는 지분 매각 시 회사에 대한 경영의사가 있고 경영권 안정화에 기여할 수 있는 개인(1인 주주 또는 특별관계자 컨소시엄 등) 또는 법인(단독주주 또는 특별관계자 컨소시엄 등)이 새로운 최대주주등이 되도록 하겠다는 내용의 확약서를 한국거래소에 제출하였으며 확약내용을 충실히 이행할 예정입니다.한편, 최대주주인 나우M&A투자펀드1호 투자조합이 보유한 주식은 합병상장일로부터 3년간 의무보호예수되어 있어 해당 기간 내 경영권의 변동 위험은 높지 않을 것으로 판단됩니다. 그럼에도 불구하고 기타 예상하지 못한 이유 등으로 합병회사의 최대주주가 지분을 제3자에게 매각할 경우, 경영권이 변경될 가능성이 있습니다. 이러한 최대주주의 변경은 기존 사업의 지속성 및 경영권에 부정적인 영향을 미칠 수 있으며, 최대주주의 변경 과정이 영업실적 및 합병회사의 주식 가치에 직ㆍ간접적으로 부정적 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. (13) 종속회사 관련 위험합병회사는 2023년 5월 지분율 100%를 보유하는 BBIA JAPAN CO., LTD.를 설립하고, 본격적인 영업활동을 통해 오프라인 유통 채널을 단계적으로 확장하고 있습니다. 마케팅 등 일본시장에 대한 투자가 회수로 이루어지기까지는 시차가 존재하기 때문에 단기가 아닌 장기적인 마케팅 플랜을 계획하여 K-beauty에 관심이 많은 잠재고객을 삐아의 핵심고객으로 만드는 브랜드 충성도 제고 전략을 수립하여 진행하고 있습니다.합병회사의 종속회사인 BBIA JAPAN CO., LTD.은 2023년 3분기말 기준 7억원의 매출액과 1억원의 당기순손실을 기록하였습니다. 이런 종속회사의 실적은 합병회사의 주재무제표인 연결재무제표의 실적에 포함하여 표기되며, 진출국가의 영업환경에 따른 실적 변동은 합병회사 연결실적의 변동에 직접적인 영향을 끼치게 됩니다. 따라서 종속회사의 영업실적의 악화는 합병회사의 매출, 수익 등 영업실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. (14) 품질관리 실패 위험합병회사는 국내외 판매 제품들에 대하여 우수한 품질을 유지하기 위하여 외부 인증기관을 통해 품질검사를 시행하고 있습니다. 특히 2021년 이후 보유 브랜드를 비건 브랜드로서 리브랜딩을 추진 중에 있으며, 신규 출시 제품 및 주력 제품들에 대하여 비건인증을 취득하고 있으며, 기초 제품 등에 관하여는 피부자극테스트를 추가적으로 진행하여 제품품질의 안정성을 엄격하게 관리중에 있습니다. 또한 일반적으로 화장품 브랜드사 내에서 자체적으로 수행하는 유통화장품 안전관리 검사 또한 합병회사에서 비용을 부담하여 전문 평가기관에 의뢰하여 진행하고 있습니다. 다만, 합병회사의 외주 가공을 통해 생산한 제품에 품질이 고객사의 요구조건에 부합하지 않거나 불량 제품이 사용될 위험이 있습니다. 이 경우 합병회사는 품질 이슈로 인하여 합병회사가 생산하는 제품에 대한 시장 점유율을 상실하여 매출 및수익성에 부정적인 영향이 있을 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시어 투자에 임하시기 바랍니다. (15) 내부정보 관리 미흡 위험코스닥시장 상장법인은 공시의무사항 및 투자판단에 영향을 미치는 중요사항 발생시 이를 종합적으로 관리하고 적시에 공개할 수 있는 관련 규정 및 공시체계를 정비하여야 하며, 불공정거래를 예방할 수 있는 시스템을 구축하여야 합니다. 이를 위하여 합병회사는 내부정보관리규정을 제정하고 공시 조직을 구축하였으며, 상장 후에는 공시 책임자 및 담당자의 공시전문교육 이수, 전체 임직원 대상 교육 실시, 공시 의무 준수 확약서 및 불공정거래행위 규제 준수 확약서 등을 징구할 계획입니다. 합병회사의 상기와 같은 노력에도 불구하고 공시 위반이나 불공정거래 등의 발생, 예상치 못한 관리인력 이탈 발생 시 중요한 사항에 대한 공시가 누락되거나, 적시에 공시되지 못할 위험을 원천적으로 배제할 수 없는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. (16) 지배주주와 투자자와의 이해상충 위험본 합병 후 최대주주인 나우M&A는 보통주 6,112,829주( 63.13%)를 보유하게 됩니다. 지배주주는 이사의 선임을 비롯한 합병회사 주주총회에 상정되는 대부분의 사안을 결정할 때 상당한 영향력을 행사할 수 있을 것으로 판단됩니다.또한, 지배주주는 정관 변경 요구, 합병 제안, 자산 매각 제안, 또는 기타 주요 거래등에 대한 투표 결과를 통제하거나 주요한 영향력을 행사할 수 있어 합병회사 지배주주의 이해관계와 투자자의 이해관계는 상충될 수 있습니다. 이러한 이해상충은 합병회사에 대한 투자자나 다른 주주들의 이해관계에 부정적인 영향을 미칠 수있습니다. 투자자께서는 이 점에 유의하시어 투자에 임하시기 바랍니다. (17) 내부회계관리제도 및 내부통제 관련 위험합병회사는 신뢰할 수 있는 회계정보 작성 및 공시를 위하여 회계의 부정과 오류를 예방하고 적시에 발견할 수 있도록 회계시스템을 관리/통제하며, 회사의 재무제표가 한국채택국제회계기준에 따라 작성, 공시되었는지의 여부에 대한 합리적 확신을 제공하기 위하여 내부회계관리제도 시스템을 도입하였습니다.다만 합병회사는 비상장기업으로서 경영자의 내부회계관리제도 구축과 운영, 그리고 이에 대한 운영실태평가보고는 내부회계관리제도 모범규준 제5장 '중소기업에 대한 적용'의 규정에 따라 상장대기업보다는 완화된 방식으로 이루어졌습니다. 이에 따라 합병회사는 2023년 5월 15일 내부회계관리규정을 상장회사 표준에 준하여 개정하였으며, 2024년사업연도에 대한 내부회계관리제도 관리·운영에 대하여 내부회계관리자 및 감사의 평가, 외부감사인으로부터 내부회계관리에 대한 검토를 수행할 예정입니다. 그럼에도 불구하고 내부회계관리조직이 적절히 운영되지 않거나 혹은 외부감사인이 내부회계관리 운영실태를 감사한 결과 중요한 취약점이 발견될 시에는 각종 제재사항에 해당할 수 있는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. (18) 임직원의 위법행위 발생 가능성 위험증권신고서 제출일 현재 합병회사에 재직중인 임직원 관련 위법행위 발생 및 관련 진행중인 소송은 존재하지 않으며, 합병회사는 위법행위가 발생하지 않도록 임직원에 대한 지속적인 모니터링을 실시하고 있습니다. 합병회사는 위법행위를 방지하기 위하여 지속적으로 노력하고 있으나 임직원 등의 위법행위를 항상 사전에 방지하기 어려우며, 이러한 위법행위 방지를 위한 예방 조치들은 항상 효과적이지 않을 수 있습니다. 합병회사는 임직원 등의 위법행위를 사전에 감지하거나 방지하지 못함으로써 이러한 위법행위가 합병회사의 평판에 상당한 손상을 입힐 수 있으며 향후 합병회사의 조직 문화에 부정적 영향을 미치고 그 결과, 합병회사의 사업, 영업성과, 또는 재무 상태에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있는 사건이 발생하지 않을 것을 보장할 수는 없습니다. (19) 현금흐름 관련 위험합병회사가 영위하는 산업의 특성상 대규모 시설투자 소요는 없으며 매출채권과 관련된 미지급금, 외주가공을 위해 OEM업체 측에 지불하는 매입 자금이 운전자본의 핵심입니다. 합병회사는 영업활동으로부터 지속적으로 양의 현금흐름을 창출하고 있으며, 보유 현금 한도 내에서 투자를 집행하여 안정적인 현금흐름을 유지하고 있습니다.합병회사는 매출액 성장과 함께 지속적으로 영업이익을 시현하고 있으며 향후 합병상장 후 합병자금의 유입으로 인해 현금및현금성자산은 더욱 안정적으로 증가할 것으로 기대됩니다. 그러나 향후 신규사업 확장 등으로 운전자본 부담이 확대되거나, 매출채권의 회수가 원활하게 이루어지지 않을 경우 합병회사의 현금흐름에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. (20) 회생절차 이력 존재 관련 위험 합병회사는 과거 해외시장 개척 및 신제품 개발비용의 과도한 집행이 실적개선으로 이어지지 않아 유동성의 위기가 발생하였으며, 2011년 4월 18일에 서울회생법원에 회생절차 개시신청을 하여 2011년 5월 12일에 회생절차 개시 결정을 받았습니다회생절차 개시 이후 회생절차안에 따른 채권의 출자전환 및 감자 통한 재무개조 등의방안을 시행함으로써 재무구조를 개선하였으며 2015년 2월 17일에 회생절차를 종결하였습니다. 현재 합병회사는 지속적인 이익을 시현하며 안정적인 영업상황에 있으나, 향후 신규사업을 통한 수익성 확보가 지연되거나, 경영환경이 악화되는 경우 합병회사의 수익성 및 재무안정성에 부정적인 영향을 줄 수 있는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 기타 투자위험 (1) 외부평가기관의 기업가치 산정 관련 위험본건 합병은 외부평가기관인 한미회계법인에 의해 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의5와 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정 방법에 따라 평가되었으며, 외부평가기관의 평가의견서는 2023년 09월 15일 금융위원회에 제출되었습니다.미래기간에 대한 추정은 합병법인 경영진에 의한 경영전략이나 영업계획의 수정 등 다양한 제반요소들의 변동에 따라 중대한 영향을 받을 수도 있으므로, 외부평가의견서 상의 추정치가 장래의 실적치와 일치하거나 유사할 것이라는 것을 평가인이 보증하거나 확인하는 것은 아닙니다. 또한, 외부평가의견서에서 사용된 것과 다른 합병비율 평가방법이나 다른 제반 가정이 사용될 경우, 동 합병비율의 검토 결과는 외부평가의견서의 결과와 중대한 차이가 발생될 수 있습니다.또한, 증권신고서 제출일 현재와 본건 평가의견서의 제출 시기에는 약 4개월의 기간 차이가 발생하며, 마케팅 비용 및 신사업 투입규모의 변동, 정부 규제 및 정책 변동, 추가 비용의 발생 등으로 합병법인의 실적과 합병가액 산정시의 추정 실적과의 차이가 발생할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. (2) 기업인수목적회사의 상장폐지 및 해산가능성 위험신영해피투모로우제7호기업인수목적(주)(이하 피합병법인)는 기업인수목적회사로서 다른 법인과 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하고 있습니다. 그러나 피합병법인의 존속기한 동안 합병승인을 위한 주주총회에서 합병승인을 득하지 못하는 경우 피합병법인은 상장 폐지될 위험이 존재합니다. 피합병법인은 최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일(2022년 04월 21일)부터 36개월 이내에 합병 등기를 완료하지 못하는 경우 회사의 해산사유에 해당되게 됩니다. 또한, 피합병법인의 합병대상법인은 신탁한 자금(84억원)의 80% 이상의 합병가액 또는 자산총액을 보유한 회사와 합병하여야 합니다. 만약 피합병법인의 존속기한 동안 합병에 성공하지 못하는 경우 해산사유에 해당되게 되어 피합병법인은 공모예치자금을 공모주주에게 배분한 후 해산절차를 거쳐야 합니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. (3) 의무보유 물량 출회로 인한 주가하락 위험합병 전 (주)삐아의 최대주주는 증권신고서 제출일 현재 나우M&A투자펀드1호이며 (지분율: 71.85%)이며, 합병으로 인한 최대주주 변동은 없을 예정입니다. (합병 후 지분율 63.13%, 합병 후 CB전환 시 60.58%)코스닥시장 상장규정 제 69조 및 77조에 의거하여 (주)삐아의 최대주주등은 합병 신주 상장일로부터 6개월까지 의무보유하여야 하므로 매각이 제한되나, (주)삐아의 최대주주 및 자기주식은 경영투명성 및 경영안정성을 확보하기 위해 2년 6개월의 기간을추가 연장하여 합병 신주 상장일로부터 3년간 의무보유를 진행할 예정입니다. 또한 유엔아이대부(유)는 「코스닥시장 상장규정」 상 의무보유대상자가 아니나, 보유주식의 일부를 합병상장일로부터 안분하여 자발적으로 의무보유할 예정입니다. 신영해피투모로우제7호기업인수목적(주)의 경우 코스닥시장 상장규정에 따라 발기주식 및 공모전 취득 전환사채 전환가능 주식에 한해 상장일로부터 6개월까지 주식 보유의무가 부여됨에 따라 에스제이투자파트너스(주), 신영증권(주)는 합병 후 상장일로부터 6개월까지 주식 등에 대한 보유의무가 있습니다. 상장 후 매각 제한되는 주주 및 주식수는 다음과 같습니다.금번 합병으로 인하여 발행되는 신주는 1,173,984주이며, 합병 후 발행주식총수는 9,682,187주, 전환사채 전환 가정 후 발행주식총수는 10,089,877주입니다. 따라서, 합병상장 후 보호예수에 해당하는 총 주식수는 보통주 7,059,376주(최대주주등 6,307,215주, 발기주주 28,633주, 기타주주 723,528주)로 합병 후 주식총수 9,682,187주 기준 72.91%입니다. 피합병법인의 공모전주주가 보유중인 전환사채의 전환 가정시의 의무보유 총 주식수는 보통주 7,467,066주(최대주주등 6,307,215주, 발기주주 436,323주, 기타주주 723,528주)로합병 및 전환후 주식총수 10,089,877주 기준, 74.01%입니다. 또한 의무보유기간별 출회되는 물량은 다음과 같으며, 기간별 총주식수는 의무보유기간이 종료된 전환사채의 전환을 가정하였습니다.- 상장직후: 총 주식수 9,682,187주 중 의무보유주식수 7,059,376주(72.91%), 유통가능주식수 2,622,811주(27.09%)- 상장일로부터 1개월 후 : 총 주식수 9,682,187주 중 의무보유주식수 6,697,612주(69.17%), 유통가능주식수 2,984,575주(30.83%)- 상장일로부터 3개월 후 총 주식수 9,682,187주 중 의무보유주식수 6,335,848주(65.44%), 유통가능주식수 3,346,339주(34.56%)- 상장일로부터 6개월 후: 총 주식수 10,089,877주 중 의무보유주식수 6,307,215주 (62.51%), 유통가능 주식수 3,782,662주(37.49%)- 상장일로부터 3년 후: 총 주식수 10,089,877주 중 유통가능 주식수 10,089,877주(100.00%) 이와 같이, 합병 신주 상장 후 매각제한 물량이 출회될 경우 주가가 하락할 수 있는 점, 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.(4) 상장비용 인식에 따른 위험동 합병은 비상장법인인 (주)삐아(합병법인)가 코스닥상장법인인 신영해피투모로우제7호기업인수목적(주)(피합병법인)를 흡수합병하는 형식입니다. 이에 따라 이전되는 자산과 부채의 공정가치와 부여일 시점에 발행할 자본의 공정가치와의 차이는 기업회계기준서 제1102호'주식기준보상'에 따른 회계처리를 적용하여 영업권 또는 염가매수차익으로 반영되지 않고 당기비용(회사의 경우, 상장 등 별도로 식별되지 않는 무형의 서비스를 제공받기 위하여 지급된 비용 성격)으로 처리됨에 유의하시기 바랍니다. 이러한 회계처리에 의해 당기비용으로 인식되는 상장비용은 약 428백만원으로 예상됩니다. 동 상장비용이 합병 상장 이후 2024년말 기준 재무제표에 반영될 경우 당기순이익의 급락이나 당기순손실이 발생할 수 있습니다.상기 추정된 상장비용의 경우 합병회사의 1주당 합병가액 2,000원을 기준으로 추정한 사항이며, 향후 2024년 감사보고서 작성시 감사인은 주식기준보상에 근거한 회계처리 적용을 합병을 승인한 임시주주총회일(2024년 03월 05일)을 기준일자로 하여 발행할 주식의 공정가치와 합병으로 이전받는 식별가능한 자산과 부채의 순공정가치의 차이를 당기손익으로 인식 할 예정입니다.임시주주총회일(2024년 03월 05일)주가에 따른 상장비용 추정액은 다음과 같습니다.2,000원 : 428 백만원2,500원 : 2,581 백만원3,000원 : 4,733 백만원3,500원 : 6,886 백만원4,000원 : 9,038 백만원4,500원 : 11,191 백만원5,000원 : 13,343 백만원 따라서 상기와 같이 주가가 500원 변동할 경우 추정되는 상장비용은 약 21.5억원씩증가하게 되며, 해당 시점의 신영해피투모로우제7호기업인수목적(주)의 주가에 따라 2024년 손익계산서상에 일시에 당기비용으로 반영되는 상장비용으로 인하여 합병상장 이후 당기순이익의 급락이나 당기순손실이 발생할 수 있으며, 이로 인해 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. (5) 증권신고서 정정에 대한 위험「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제120조제3항에 의거 본 증권신고서의 효력의 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 투자자에게 귀속됩니다. 본 증권신고서는 공시심사 과정에서 일부 내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요내용이 변경될 시에는 본 신고서상의 일정에 차질을 가져올 수 있습니다. 또한, 관계기관과의 업무진행 과정에서 일정이 변경될 수도 있으므로 투자자는 투자 시 이러한 점을 감안하시기 바랍니다. (6) 상장기업 관리감독 기준강화와 관련한 위험최근 상장기업에 대한 관리감독 기준이 강화되는 추세이며, 향후 진행하는 합병과 관련하여 합병신주 상장 후 경영 악화 가능성이 현실화되고, 합병 후 회사가 상장기업 관리감독기준을 위반할 경우 주권매매정지, 관리종목지정, 상장폐지실질심사 및 상장폐지 등의 조치가 취해질 수 있습니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. (7) 주식분산기준 미달로 인한 위험합병법인 (주)삐아의 최근 주주명부 기준일(2023년 09월 15일) 소액주주수는 26명, 피합병법인 신영해피투모로우제7호기업인수목적(주)의 최근 주주명부 기준일(2022년 12월 31일) 기준 소액주주수는 7,437명으로 본건 합병이 완료될 경우 단순합산시 소액주주수는 7,463명으로 예상됩니다.「코스닥시장 상장규정」제53조(관리종목)상 최근사업연도 말 소액주주의 수가 200인 미만인 경우 관리종목으로 지정될 수 있습니다. 기업인수목적회사의 경우 해당 규정에서 예외로 취급되나, 합병완료 후에도 충분한 주식의 분산이 이루어지지 않아 소액주주수가 200명 미만으로 줄어든다면, 사업연도 말 이후 동 종목은 관리종목으로 지정될 수 있습니다. 또한 관리종목으로 지정된 이후 1년 이내에 주식분산기준미달을 해소하지 못하는 경우 상장이 폐지될 위험이 있음을 투자자분들께서는 유의하시기 바랍니다.(8) 한국거래소 상장예비심사효력과 관련된 위험본 합병은「코스닥시장 상장규정」제74조에 따라 기업인수목적회사의 합병에 해당하여 신영해피투모로우제7호기업인수목적(주)와 (주)삐아는 2023년 09월 15일에 한국거래소에 합병상장을 위한 상장예비심사신청서를 제출하여 2024년 1월 11일에 코스닥 상장예비심사의 승인을 받았습니다. 단, 합병대상법인이 코스닥시장상장규정 제8조제1항에서 정하는 각 호의 사유에 해당되어, 예비심사결과에 중대한 영향을 미친다고 한국거래소가 인정하는 경우에는 본 예비심사결과의 효력을 인정하지 아니할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. (9) 전환사채 전환으로 인한 주가 희석 위험증권신고서 제출일 현재 신영해피투모로우제7호기업인수목적(주)는 전환사채를 발행한 사실이 있으며, 소멸법인 신영해피투모로우제7호기업인수목적(주)와 존속법인 (주)삐아는 합병계약 체결 시 존속법인이 소멸법인의 자산, 부채 및 권리 의무 일체를 인수할 예정입니다.신영해피투모로우제7호기업인수목적(주)의 발기주주인 신영증권(주)가 보유하고 있는 전환사채(권면총액 1,495백만원, 전환가액 1,000원, 전환가능주식수 1,495,000주)가 있습니다. 신영증권(주)이 보유한 전환사채는 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항에 따른 합병가치 산출으로 인해 합병기일로부터 6개월 간 매각이 제한됩니다.신영해피투모로우제7호기업인수목적(주)의 전환사채가 보통주로 전환될 경우(신영해피투모로우제7호기업인수목적(주)의 전환사채 전환가액은 3,667원으로 조정되며, 전환가능주식수는 407,690주로 변경됨), 이에 따라 발행될 합병신주는 합병 후 발행주식총수(전환사채 전환주식 포함) 10,089,877주의 4.04%인 407,690주입니다. 신영해피투모로우제7호기업인수목적(주)가 보유중인 전환사채의 보통주 전환가정 시, 가중평균 발행가액은 7,034원으로 합병신주 발행가액 7,334원 대비 희석비율은 4.05%입니다 . 신영해피투모로우제7호기업인수목적(주)의 전환사채에 대한 의무보유기간 만료 및 전환으로 인한 보통주 출회 시, 이로 인해 주가 희석이 발생할 수 있으므로, 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.(10) 주식매수선택권(Stock-option) 행사에 따른 주가 희석화 위험(주)삐아는 정관 11조의(주식매수선택권)에 의거 주주총회의 특별결의로 발행주식총수의 100분의 10 범위 내에서 합병법인의 설립, 경영과 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 능력을 갖춘 이사, 감사 또는 피용자에게 주식매수선택권을 부여할 수 있습니다. 증권신고서 제출일 현재 주식매수선택권 부여 내역은 아래와 같으며, 미행사 주식매수선택권은증권신고서 작성일 현재 165,800주(합병 후 주식 총수 9,682,187 대비 1.71%)입니다. 향후 잔여 주식매수선택권의 행사기간이 도래하여 행사될 경우 주식시장에 출회되어 합병법인의 주가는 부정적인 영향을 받을수 있으니, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.(11) 유입자금의 변동 가능성(주)삐아는 2023년 09월 15일 이사회의 합병결의를 통해 신영해피투모로우제7호기업인수목적(주)와의 합병을 결정하였습니다. 합병을 통해 (주)삐아로 유입될 자금 규모는 약 94억원이며, 유입시기는 2024년 04월로 예정되어 있습니다. (주)삐아는 상기 유입자금을 마케팅자금, 신제품개발비용, 해외법인투자 등을 위해 사용할 계획입니다. 다만, (주)삐아의 유입 자금의 규모는 신영해피투모로우제7호기업인수목적(주) 주주의 주식매수청구권 행사규모 및 합병기준일까지의 운영비용 발생결과에 따라 변동될 수 있는 점을 유의하시기 바랍니다. (12) 피합병법인의 공모가(2,000원), 기준시가(2,381원), 합병가액(2,000원)의 차이에 따른 투자 손실 위험통상적으로 피합병법인의 합병가액은 공모금액 수준에서 결정됩니다. 이에, 피합병법인의 주가 상승에 따라 기준시가가 상승했음에도 불구하고 공모가 수준으로 합병가액을 결정할 시 합병가액 이상으로 피합병법인의 주식을 취득한 투자자에게 손실이 발생할 수 있습니다. 반면에 합병가액이 공모가 2,000원보다 높을 경우 합병법인으로 유입되는 자금 규모는 공모를 통하여 이미 확정되어 있기 때문에 합병가액 산정시 할인율을 적용하지 않을 경우 합병법인 주주의 손실로 인한 합병반대로 합병실패 가능성이 존재하게 됩니다. 합병을 통해 (주)삐아로 유입될 자금 규모는 약 94억원이며, 유입시기는 2024년 04월로 예정되어 있습니다. 기업인수목적회사와의 합병으로 인해 합병법인에게 유입되는 자금은 피합병법인(신영해피투모로우제7호기업인수목적(주))의 공모가(2,000원) 수준에서 확정된 상태이므로 피합병법인의 주가 상승은 합병 기업간의 상대적 가치 비율인 합병비율 산정 시 합병법인 주주에게 불리하게 작용할 수 있습니다. 이에 따라 합병 성공을 위해 피합병법인의 합병가액을 2,000원으로 적용할 시, 합병법인의 가치를 실질 보다 높게 평가할 유인이 존재하고, 이는 합병가액 이상으로 피합병법인의 주식을 취득한 투자자에게 손실로 이어질수 있음을 유의하시기 바랍니다. 합병등 관련 투자위험 (1) 합병법인의 주식매수청구에 관련된 위험(주)삐아의 주식매수청구시 주주와의 협의를 위해 회사가 제시하는 가격은 보통주 1주당 7,334원이며, '외부평가기관의평가의견서'상의 합병법인의 합병가액과 동일합니다.한편, 주식의 매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 위 협의가 이루어지지 않을 경우 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가격의 결정을청구할 수 있습니다. 이 경우 법원은 회사의 재산상태 그 밖의 사정을 참작하여 공정한 가액으로 이를 산정합니다. 이에 (주)삐아의 임시주주총회일 전일까지 서면으로 합병반대의사를 통지한 주주로서, 임시주주총회에서 합병결의에 찬성의사를 표시하지 않고 주식매수를 청구한 주주와의 협의를 통하여 주식매수가격을 결정할 예정입니다. 그러나 주식매수가액 협의가 기한 내 최종적으로 이루어지지 않을 경우 합병법인의 주주들로부터 주식매수가액결정 청구가 제기될 수 있으며, 향후 법원의 결정에 의해 주식매수가액이 상향되어 지급할 금액이 증가할 가능성을 배제할 수 없습니다. 이러한 경우 합병법인인 (주)삐아의 주식매수금액 증가로 인한 과다한 매수대금 유출이 발생할 수 있습니다. 또한 회사가 합병을 함에는 주주총회의 승인을 얻어야 하며 이는 출석한 주주의 의결권의 3분의 2이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1이상의 수로써 하여야 합니다. 주식매수청구를 행사하여 합병결의에 반대하는 주주에 의해 상기 특별결의 요건을 충족하지 못할 경우 합병이 무산될 가능성이 존재하므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. (2) 피합병법인의 주식매수청구에 관련된 위험본건 합병에 반대하는 주주는 합병승인을 위한 주주총회 소집 통지일 이후 주주총회일 전일까지 본인의 증권계좌가 개설된 각 증권회사를 통해 합병 반대의사를 표시하여야 합니다. 반대의사를 표시한 주주는 주주총회일로부터 주식매수청구권 행사 기한까지 각 증권회사를 통해 주식매수청구권 행사여부를 신청할 수 있습니다. 주식매수청구권 행사 시 최초 주식매수예정가격은 회사가 제시한 2,092원이며, 주식매수청구권을 행사한 주주가 회사 제시 협의가액( 2,092원)에 동의하지 않을 경우 주식매수청구권 가격조정 신청을 하여야 합니다. 동 주주가 주식매수청구권 가격조정 신청을 한 경우 주식매수예정가액은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 제3항 1호에 따른 매수가격 산정방법에 따라 산정한 가액(2,381원)으로 하며, 해당 가액으로도 매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 협의가 이루어지지 않을 경우 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.피합병법인의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우, 피합병법인은 주식매수대금을 기보유자금으로 지급할 예정입니다. 다만, 이를 초과하는 주식매수청구가 발생할 경우 은행차입 등을 통하여 조달할 예정으로 이로 인해 재무적 부담이 발생할 수도 있으므로 유념하시기 바랍니다. 또한 회사가 합병을 함에는 주주총회의 승인을 얻어야 하며 이는 출석한 주주의 의결권의 3분의 2이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1이상의 수로써 하여야 합니다. 주식매수청구를 행사하여 합병결의에 반대하는 주주에 의해 상기 특별결의 요건을 충족하지 못할 경우 합병이 무산될 가능성이 존재하므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. (3) 주식매수청구권 행사로 인한 주주들의 세금 부담합병법인과 피합병법인의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우, 장외매매에 해당되어 증권거래세법에 따른 증권거래세와 소득세법에 따른 양도소득세를 납부하여야 합니다. 피합병법인 주주의 주식매수청구권 해당액은 피합병법인의 예치자금에서 인출되어 지급될 예정이며, 해당 매수청구 주식은 피합병법인의 자기주식이 되어 합병법인과 합병시 합병비율에 따라 신주가 교부될 예정입니다. 추가적으로 합병법인의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우 합병법인이 보유중인 자체자금으로 지급될 예정이므로 매수청구규모에 따라 재무적 부담이 가중될 수 있으니, 이 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. (4) 주식매수청구권 행사로 인한 합병무산 위험금번 합병에 있어 신영해피투모로우제7호기업인수목적(주)가 제시하는 주식매수청구가액은 2,092원이며, (주)삐아가 제시하는 주식매수청구가액은 7,334원입니다. 양사의 합병에 대해 존속회사 또는 소멸회사의 반대주주 주식매수청구권이 행사된 주식이 해당 당사자의 발행주식 총수의 100분의 33.33이상(33.33%)에 해당하는 경우 존속회사 또는 소멸회사는 합병계약을 해제할 수 있는 바, 투자자께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다. (5) 적격합병요건 불충족에 따른 세금부담 관련 위험본건 합병은 「법인세법」제44조 제2항 및 동법 시행령 제80조에서 요구하는 적격합병 요건에 부합합니다. 적격합병시 합병법인에 대한 과세특례를 적용받을 경우, 피합병법인 신영해피투모로우제7호기업인수목적(주)가 합병법인 (주)삐아로부터 받은 양도가액을 피합병법인의 순자산 장부가액으로 보아 양도손익이 없는 것으로 할 수 있습니다. 만약 본건 합병이 적격합병에 해당되지 않을 경우, 합병법인의 신주발생액과 피합병법인의 순자산 장부가액의 차이만큼 양도차익이 발생하게 되어 합병 후 법인세부담에 따른 합병법인의 현금흐름을 악화시킬 수 있으니 투자자분들은 이 점 유의하시기 바랍니다. (6) 합병 무산에 따른 위험(주)삐아는 신영해피투모로우제7호기업인수목적(주)와의 합병을 통해 사업을 확장하고 경쟁력을 강화하며 경영효율성을 증대하여 주주가치의 극대화를 실현하고자 합니다. 금번 합병을 통하여 유입될 자금(발행제비용 반영 시 약 94억원)을 마케팅 투자, 신제품 개발, 해외 법인투자 등에 사용할 계획입니다. 상기 자금 사용에 대한 구체적인 계획은 하기와 같으며, 용도별 자금의 규모와 지출 시기는 합병법인이 직면한 사업환경 변화 및 자금 수요에 따라 변동될 가능성이 존재합니다. 또한 SPAC 합병을 통한 유입자금을 초과하는 자금에 대해서는 자체 운영자금으로 충당할 예정입니다. 만약 합병이 무산될 경우 마케팅 투자, 신제품 개발, 해외 법인투자 등은 외부 차입 등을 통해 진행되어야 하며, 이 경우 재무구조가 악화될 수 있습니다. 이 외에도 합병법인 (주)삐아의 주주들은 적정한 기업가치를 평가 받을 기회가 제한되며, 주식의 환금성 또한 제한된 상태로 남아있게 됩니다. 또한, 기업인수목적회사의 경우 공모에 의한 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병 등기를 하지 못할 경우 자동으로 청산되고 상장폐지가 되므로 신영해피투모로우제7호기업인수목적(주)의 경우 금번 합병이 추진되지 않는다면 청산 및 상장폐지의 절차를 밟게 될 위험이 존재합니다. 투자자분들께서는 이점 유의하시기 바랍니다. (7) 기준가격의 변동 위험본건 합병은「코스닥시장 상장규정」제2조제1항제1호바목2)에 따라 기업인수목적회사가 합병 후 존속하지 아니하는 경우(이하 "스팩소멸합병")로서, 합병 후 기준가격은「코스닥시장 업무규정 시행세칙」제17조 제1항 3의2호 나목에 의거하여 소멸하는 피합병법인(신영해피투모로우제7호기업인수목적(주))과의 임시주주총회 이후 진행 예정인 매매거래정지일 직전일의 종가(종가가 없는 경우 매매거래정지일 직전일의 기준가)를 합병과 관련하여 제출된 합병등종료보고서 또는 증권발행실적보고서상 합병의 상대방이 되는 법인의 합병비율(소멸하는 기업인수목적회사의 주식 1주당 교부하는 합병신주의 주식수로서 본건 합병의 경우 0.2727025)로 나눈 가격으로 계산됩니다.이에 따라 합병법인의 합병신주 상장일의 기준가격이 변동 될 수 있으며, 합병신주 상장일 당일 가격제한폭은 「코스닥시장 업무규정」 제14조에 의거하여 기준가격에 100분의 30을 곱하여 산출됩니다. 따라서 합병관련매매거래 정지일 직전의 종가(기준가)변동으로 인하여 합병신주상장일의 기준가격이 변동될 수 있으니 투자자분들께서는 이점 유의하시기 바랍니다. (8) 스팩소멸합병방식에 따른 단수주 관련 위험본건 합병은 「코스닥시장 상장규정」 제2조제1항제1호바목2)에 따라 기업인수목적회사가 합병 후 존속하지 아니하는 "스팩소멸합병"으로서, 소멸법인 신영해피투모로우제7호기업인수목적(주)의 주식 1주당 (주)삐아 주식 0.2727025주가 배정될 예정입니다. 이에 따라 신영해피투모로우제7호기업인수목적(주)의 일부 소액주주에게는 합병신주가 배정되지 않을 수 있으며, 해당주주는 합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 현금으로 지급받게 됩니다. 또한, 단수주 처리 과정에서 합병법인으로 유입되는 현금이 감소할 수 있으므로, 투자자께서는 합병신주 배정시 단주 발생에 따른 합병법인의 자금유출 위험 및 합병상장일 종가 변동에 따른 투자손실 위험을 유의하시기 바랍니다. (9) 금리 변동에 따른 수익가치 평가 변동 위험최근 미국 연준의 긴축 기조 및 우크라이나 사태 장기화 등 전 세계적인 경기 둔화가 계속되고 있고, 원유가격 등의 공급문제에 기인한 인플레이션 우려에 따라 지속적인 금리인상이 진행되고 있습니다. 증권신고서 제출일 현재 한국은행 기준금리는 3.50%로, 2010년 이후 가장 높은 수준입니다. 기준금리 인상 기조에 따라 무위험 이자율 역시 지속적으로 상승하고 있습니다. 무위험 이자율의 변동은 합병법인의 수익가치 산정에 사용되는 가중평균자본비용(WACC)에 영향을 끼칠 수 있습니다. 시장금리의 상승은 개별 기업의 자본조달 비용을 높이는 효과를 불러올 수 있습니다. 이에 따라 동일한 현금흐름을 창출할 것이라고 기대되더라도, 시장금리가 높을 때는 그렇지 않을 때와 대비하여 미래의 추정 현금흐름에 대한 할인율이 크게 작용합니다. 합병법인의 본질가치는 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 제3항에 의거 합병법인이 주권비상장법인인 경우 기업인수목적회사와 협의하여 정하는 가격인 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5로 하여 가중산술평균한 가액으로 산정하고 있습니다. 수익가치 산정 시 합병법인의 평가가액이 현금흐름할인모형(DCF) 방식에 영향을 받고 있기에, 시장금리가 지속적으로 상승한다면 본 합병비율 평가에서 산출한 합병법인의 평가가치가 변동될 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. II. 형태 흡수합병아니오 합병등 형태 우회상장 여부 III. 주요일정 2023년 09월 15일2023년 09월 15일2024년 02월 05일2024년 03월 05일2024년 03월 05일2024년 03월 25일합병법인: 7,334원피합병법인: 2,092원 2024년 04월 09일 이사회 결의일 계약일 주주총회를 위한 주주확정일 승인을 위한 주주총회일 주식매수청구권행사 기간 및 가격 시작일 종료일 (주식매수청구가격-회사제시) 합병기일 등 IV. 평가 및 신주배정 등 (단위 : 원, 주) (합병비율) ㈜삐아 : 신영해피투모로우제7호기업인수목적㈜ = 1:0.2727025 (신영해피투모로우제7호기업인수목적㈜ 기명식 보통주식 1주당 ㈜삐아 기명식 보통주식 1:0.2727025주) 한미회계법인기명식보통주1,173,9845007,3348,609,998,656기명식보통주----기명식보통주----해당사항 없음 비율 또는 가액 외부평가기관 발행증권 종류 수량 액면가액 모집(매출)가액 모집(매출)총액 지급 교부금 등 V. 당사회사에 관한 사항 요약 (단위 : 원, 주) (주)삐아 신영해피투모로우제7호기업인수목적㈜존속회사소멸회사보통주8,508,2034,305,000우선주--30,441,609,24010,077,268,5494,254,101,500430,500,000 회사명 구분 발행주식수 총자산 자본금 주) 총자산은 2023년 3분기 기준입니다. VI. 그 외 추가사항 [정정] 주요사항보고서(회사합병 결정)-2024.01.29 - 【주요사항보고서】 【기 타】 제1부 합병의 개요 I. 합병에 관한 기본사항 1. 합병의 목적 가. 합병의 상대방과 배경(1) 합병 당사회사의 개요 구분 합병법인 피합병법인 법인명 주식회사 삐아 신영해피투모로우제7호기업인수목적 주식회사 합병 후 존속여부 존속 소멸 대표이사 박 광 춘 김 태 운 본사 주소 인천광역시 연수구 컨벤시아대로 165 32층 (송도동, 포스코타워-송도) 서울특별시 영등포구 국제금융로8길 16, 5층(여의도동) 본사 연락처 070-5129-8082 02-2004-9452 설립년월일 2004년 03월 11일 2022년 01월 19일 납입자본금(주1) 4,254,101,500원 430,500,000원 자산총액(주2) 30,441,609,240원 10,077,268,549원 결산기 12월 31일 12월 31일 주권상장여부 비상장 상장 종업원수(주3) 109명 4명 발행주식의 종류 및 수 보통주 8,508,203주 보통주 4,305,000주 (주1) 제출일 현재의 법인등기부등본상의 자본금입니다.(주2) 합병법인과 피합병법인의 자산총액은 K-IFRS 기준 2023년 3분기의 검토받지 않은 연결 재무제표 기준 자산총액 입니다.(주3) 종업원수는 2023년 말 기준 종업원수 입니다.(2) 합병의 배경합병법인인 ㈜삐아는 자체 브랜드의 화장품을 OEM방식으로 제조하여 판매하는 화장품 책임판매업을 주된 사업으로 영위하고 있습니다. ㈜삐아가 판매하는 화장품은 주로 립, 아이, 베이스 메이크업에 사용되는 색조 화장품으로 국내는 쿠팡, 올리브영,에이블리 면세점을 주요 고객사로 하고 있으며 해외는 베트남, 중국, 일본 등 해외에서 안정적인 성장을 이어나가고 있습니다.㈜삐아는 용기 금형 개발 및 브랜드 인지도 향상을 위한 투자, 브랜드 리뉴얼, 일본시장에 대한 마케팅 활동 강화, 기초화장품 라인 보강을 통한 수익구조의 다변화 등 회사의 성장에 필요한 자금조달의 방법으로 코스닥 시장 상장을 검토하였으며, 회사의 평가가치, 상장 후 지분구조, 자금조달규모 등을 종합적으로 고려하여 신영해피투모로우제7호기업인수목적㈜와의 합병상장을 결정하였습니다.기업인수목적회사와 합병 시 예치된 금액이 전액 회사로 유입되어 브랜드 투자 등에 활용될 수 있는 바, 합병을 통해 유입된 자금을 재무적 부담 없이 기업의 외형을 확장하고 경쟁력을 제고하기 위한 자금으로 활용할 수 있을 것으로 판단됩니다. ㈜삐아는금번 합병을 통해 유입될 자금(약 94억원)을 아래와 같이 활용할 계획입니다. [합병 유입자금 사용계획] (단위: 백만원) 구분 상세내역 2024년 2025년 2026년 합계 브랜드광고 강화 마케팅비용 등 운영자금 1,000 1,200 1,400 3,600 브랜드 리뉴얼 디자인, 금형 개발 400 400 400 1,200 인증, 효능평가, 신소재개발 연구 300 300 300 900 일본법인 투자 마케팅비용 400 350 550 1,300 안테나샵 운영 150 120 270 540 물류창고 확보 50 90 120 260 신규사업 투자 기초화장품 관련 투자 1,646 - - 1,646 합계 3,946 2,460 3,040 9,446 주) 합병 유입자금 사용계획은 향후 ㈜삐아의 사업 진행상황에 따라 변동될 수 있습니다. 한편, 합병법인은 금번 합병상장을 통해 대외신용도 개선, 기업경쟁력 강화, 경영 투명성 제고, 임직원 사기진작을 통한 성장문화 정착 및 우수인재 확보 등의 긍정적인 효과를 기대하고 있습니다.피합병법인 신영해피투모로우제7호기업인수목적㈜는 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 기업과의 합병을 통해 대상기업의 가치를 높이고 주주의 투자이익을 실현하며 국내 자본시장의 발전에 이바지하고자 2022년 01월 19일 설립되어 2022년 04월 28일 주권을 코스닥시장에 상장하였습니다.또한, 「금융투자업규정」 제1-4조의2 제5항 제1호 및 신영해피투모로우제7호기업인수목적㈜의 정관 제58조 제2항에 따라 신영해피투모로우제7호기업인수목적㈜의 주권의 최초 모집 이전에 합병의 상대방이 되는 법인은 정하여지지 아니하였습니다. [금융투자업규정] 제1-4조의2(기업인수목적회사의 예치금액 등)⑤ 영 제6조제4항제14호사목에서 "금융위원회가 정하여 고시하는 기준"이란 다음 각 호의 기준을 말한다. 1. 주권의 최초 모집 이전에 합병의 상대방이 되는 법인이 정하여지지 아니할 것 [신영해피투모로우제7호기업인수목적㈜ 정관] 제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한)① 합병대상법인의 자본시장법 시행령 제 176 조의5 제3항에 따라 산정된 합병 가액 또는 최근 사업년도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치자금의 100 분의 80 이상이어야 한다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가 액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다.② 주권의 최초 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다.③이 회사는 상법 제524조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 코스닥시장 상장규정 제2조 제1항 제1호 바목 (2)에 따른 합병상장을 제외하고는 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다.④ 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와는 합병할 수 없다. 1. 이 회사 주권의 최초 모집 전에 자본시장법 시행령 제 139 조 제1호 각 목의 증권(의 결권 없는 주식에 관계된 것을 포함한다. 이하 "주식등"이라 한다.)을 취득한 자(이하 " 공모전주주등"이라 한다.) 2. 이 회사의 공모전 주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 차가 금융회사의 지배 구조에 관한 법률 제 2조 제 6호에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상 을 소유하는 회사 가. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 자본시장법 시행령 제 6조 제4항 제 14 호 다 목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립 및 운영 등과 관련 된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속 나. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속 다. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속 라. 이 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속 3. 이 회사의 공모전 주주등의 금융회사의 지배구조에 관한 법률 제 2조제 6호에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률]에 따른 계열회사 4. 이 회사 또는 공모전 주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2 년 이내에 임직원 을 겸 직하였던 회사⑤ 본 조 제 4항제2호의 소유주식수를 산정함에 있어 자본시장법 시행령 제 139조 제1호 각목의 어느 하나에 해당하는 증권의 권리행사 등으로 발행될 수 있는 주식수를 포함하며, 공모전 주주등의 주식수 산정시에는 당해 주주등의 계열회사 가 소유하는 주식수를 포함한다. 신영해피투모로우제7호기업인수목적㈜는 2022년 4월 코스닥시장 상장 이후 기업인수목적회사의 사업목적 달성을 위해 정관 및 관련 법령 등을 충족하는 합병대상법인을 꾸준히 탐색하였으며, 상장회사에 걸맞는 우량한 기업으로 ㈜삐아를 기업인수목적회사와의 합병을 통한 상장기업으로 발굴하였습니다. ㈜삐아는 코스닥시장에 상장하기 위해 내부통제제도 등을 정비하였으며, 기업인수목적회사의 합병을 통한 상장의 이점 및 회사와의 적합성 등을 비교분석 후, 기업인수목적회사와의 합병을 통한 상장을 추진하기로 결정하였습니다.본 합병을 통해 ㈜삐아는 신영해피투모로우제7호기업인수목적㈜을 흡수합병합니다. ㈜삐아는 합병상장을 통해 사업 확장 및 경쟁력 강화를 통해 경영효율성을 증대시키고, 주주가치의 극대화를 실현할 계획입니다. 합병법인인 ㈜삐아가 본 합병을 통하여 재무적 부담없이 외형성장 및 경쟁력을 제고하기 위한 자금을 확보할 수 있는 점에서 양사의 합병은 각 사의 기업 목적에 부합하는 것으로 판단됩니다. 나. 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과 (1) 회사의 경영에 미치는 효과합병 후 존속회사는 ㈜삐아이고, 신영해피투모로우제7호기업인수목적㈜는 소멸됩니다. 증권신고서 제출일 현재 ㈜삐아의 최대주주는 나우M&A투자펀드 1 호 (71.85%)이며, 특수관계인을 포함한 최대주주등의 지분율은 74.13% 입니다. 신영해피투모로우제7호기업인수목적㈜의 최대주주는 부국증권으로 지분 3.59%(2022년 말 기준)를 보유하고 있습니다. 합병 완료 시 존속법인인 ㈜삐아의 최대주주는 나우M&A투자펀드 1 호 이며, 특수관계인을 포함한 지분율은 65.14%(CB전환 시 62.51%)가 됩니다. 이와 같은 합병 후 존속회사인 ㈜삐아의 최대주주등 지분율을 고려할 때 ㈜삐아의 안정적인 경영권 확보에는 문제가 없을 것으로 판단됩니다.(2) 회사의 재무에 미치는 효과신영해피투모로우제7호기업인수목적㈜의 설립 및 코스닥 시장 상장 공모 시 모집된 자금은 합병존속법인의 브랜드 리뉴얼 및 마케팅, 일본법인 투자 및 기초화장품 강화 등에 사용될 예정이며, 이를 통해 추가적인 매출 및 이익 증대를 기대하고 있습니다.기업인수목적회사와 합병 시 예치된 금액이 전액 회사로 유입되어 브랜드 강화 등에 활용될 수 있는 바, ㈜삐아는 합병을 통해 유입된 자금을 재무적 부담 없이 기업의 외형을 확장하고 경쟁력을 제고하기 위한 자금으로 활용할 수 있을 것으로 판단됩니다.㈜삐아와 신영해피투모로우제7호기업인수목적㈜의 합병에 따른 추정 재무상태표는 다음과 같습니다. [합병 후 추정 재무상태표(요약)] (단위: 백만원) 구분 합병 전(2023년 3분기말 기준) 합병 후(추정) ㈜삐아 신영해피투모로우제7호 기업인수목적㈜ 유동자산 23,479 1,516 24,996 비유동자산 7,143 8,561 15,704 자산총계 30,622 10,077 40,699 유동부채 2,991 - 2,991 비유동부채 1,278 1,409 2,688 부채총계 4,269 1,409 5,678 자본금 4,254 431 4,841 자본잉여금 5,400 8,113 13,481 기타포괄손익누계액 (21) - (21) 이익잉여금 16,720 125 16,720 자본총계 26,353 8,668 35,021 부채와자본총계 30,622 10,077 40,699 주1) 합병 후 재무상태표는 합병법인 및 피합병법인 각각의 2023년 3분기말 별도재무제표를 기준으로 단순합산 후 경제적 실질에 따라 ㈜삐아 코스닥 시장 상장을 위해 신영해피투모로우제7호기업인수목적㈜의 순자산을 인수하는 회계처리를 한 재무제표이며, 실제 합병기일 기준으로 작성될 합병재무상태표와 차이가 있을 수 있습니다. (2) 회사의 재무에 미치는 효과합병 완료 시 존속법인은 비상장법인인 ㈜삐아이며, 소멸법인은 코스닥시장에 상장되어 있는 신영해피투모로우제7호기업인수목적㈜입니다. 금번 합병을 통해 존속법인인 ㈜삐아는 코스닥시장에 상장하는 효과를 누리게 되며, 이러한 과정에서 ㈜삐아는 상장법인으로서의 인지도를 확보하게 됩니다. 또한, 투자금의 유입으로 제고되는 재무구조를 활용하여 보다 낮은 금리로 시장에서 자금을 조달할 수 있으며 코스닥시장 상장사로서 기관투자자, 애널리스트 등은 물론 개인투자자로부터 관심을 받게 되어 직원의 자긍심을 고취하고 사업 확장 및 대외 인지도 향상에 큰 효과를 거둘 수 있을 것으로 판단됩니다. 다. 향후 회사구조 개편에 관한 계획㈜삐아는 합병 완료 후 ㈜삐아의 주요 사업부를 그대로 유지할 계획입니다. 그 외에 회사의 구조개편에 관하여 현재 추진중이거나 계획 중인 사항은 없으며, 향후 회사 구조개편에 대한 계획이 확정될 경우 공시를 통해 지체 없이 공시할 예정입니다. 2. 합병의 형태 가. 합병방법본 합병에서 ㈜삐아 실질적인 상장법인으로서의 지위를 획득하게 되는 존속법인이며, 신영해피투모로우제7호기업인수목적㈜는 합병 이후 소멸되는 소멸법인입니다. 따라서 합병 형태는 흡수합병이며, 이는 「코스닥시장 상장규정」 제2조 제1항 제1호 바목 2)에 따른 합병상장에 해당됩니다. [코스닥시장 상장규정] 제2조(정의) ① 이 규정에서 사용하는 용어의 뜻은 다음과 같다.1. “상장”이란 이 규정에서 달리 정하는 경우를 제외하고는 특정한 종목의 증권에 코스닥시장에서 거래될 수 있는 자격을 부여하는 것을 말한다. 이 경우 상장의 종류는 다음 각 목과 같이 구분한다.(중략)바. 합병상장: 기업인수목적회사와 코스닥시장 상장법인이 아닌 법인의 합병에 따라 주식을 상장하는 것. 이 경우 합병상장의 종류는 다음과 같이 구분한다.1) 기업인수목적회사가 합병 후 존속하는 경우에는 해당 기업인수목적회사가 새로이 발행한 주식의 상장2) 코스닥시장 상장법인이 아닌 법인이 합병 후 존속하는 경우에는 해당 법인이 발행한 주식의 상장 나. 소규모합병 또는 간이합병 여부당해 합병은 「상법」제527조의2(간이합병)과 제527조의3(소규모합병)의 규정이 정하는 바에 해당되지 않습니다. [상법] 제527조의2(간이합병) ① 합병할 회사의 일방이 합병 후 존속하는 경우에 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 총주주의 동의가 있거나 그 회사의 발행주식총수의 100분의 90이상을 합병 후 존속하는 회사가 소유하고 있는 때에는 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 주주총회의 승인은 이를 이사회의 승인으로 갈음할 수 있다. ② 제1항의 경우에 합병으로 인하여 소멸하는 회사는 합병계약서를 작성한 날부터 2주내에 주주총회의 승인을 얻지 아니하고 합병을 한다는 뜻을 공고하거나 주주에게 통지하여야 한다. 다만, 총주주의 동의가 있는 때에는 그러하지 아니하다. 제527조의3(소규모합병) ① 합병 후 존속하는 회사가 합병으로 인하여 발행하는 신주 및 이전하는 자기주식의 총수가 그 회사의 발행주식총수의 100분의 10을 초과하지 아니하는 경우에는 그 존속하는 회사의 주주총회의 승인은 이를 이사회의 승인으로 갈음할 수 있다. 다만, 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 주주에게 제공할 금전이나 그 밖의 재산을 정한 경우에 그 금액 및 그 밖의 재산의 가액이 존속하는 회사의 최종 대차대조표상으로 현존하는 순자산액의 100분의 5를 초과하는 경우에는 그러하지 아니하다. ② 제1항의 경우에 존속하는 회사의 합병계약서에는 주주총회의 승인을 얻지 아니하고 합병을 한다는 뜻을 기재하여야 한다. ③ 제1항의 경우에 존속하는 회사는 합병계약서를 작성한 날부터 2주내에 소멸하는 회사의 상호 및 본점의 소재지, 합병을 할 날, 주주총회의 승인을 얻지 아니하고 합병을 한다는 뜻을 공고하거나 주주에게 통지하여야 한다. ④ 합병 후 존속하는 회사의 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 제3항의 규정에 의한 공고 또는 통지를 한 날부터 2주내에 회사에 대하여 서면으로 제1항의 합병에 반대하는 의사를 통지한 때에는 제1항 본문의 규정에 의한 합병을 할 수 없다. ⑤ 제1항 본문의 경우에는 제522조의3의 규정은 이를 적용하지 아니한다. 다. 합병 후 존속하는 회사의 상장계획본 합병은 「코스닥시장 상장규정」 제2조 제1항 제1호 바목 2)에 따른 합병상장으로서, 존속법인 ㈜삐아는 금번 합병을 통해 코스닥시장에 상장할 예정이며, 합병 후 상장폐지 계획은 없습니다. 라. 합병의 방법 중 기타 특이사항신영해피투모로우제7호기업인수목적㈜는 기업인수를 목적으로하는 명목법인인 바, 합병 후에는 존속법인 ㈜삐아의 사업부문이 유지됩니다. 신영해피투모로우제7호기업인수목적㈜가 추진하는 합병의 형태는 합병대상법인과의 흡수합병으로, ㈜삐아는 존속하고 신영해피투모로우제7호기업인수목적㈜는 소멸하게 됩니다.한편, 존속법인 ㈜삐아는 한국거래소의 상장규정 및 시행세칙 개정에 따라 도입된 스팩소멸합병방식의 합병상장을 추진하고 있습니다. 2021년 8월 25일 한국거래소의 상장규정 개정 및 2022년 2월 14일 한국거래소의 업무규정 시행세칙 개정으로 기업인수목적회사의 합병상장 관련 제도가 개편되었습니다. 기존의 기업인수목적회사가 존속하는 방식의 스팩존속합병방식에서 기업인수목적회사가 소멸하는 방식의 스팩소멸합병방식이 추가되었으며, 스팩합병상장을 추진하는 비상장법인은 스팩소멸합병방식과 스팩존속합병방식 중 한 가지를 선택할 수 있습니다. 본 합병이 스팩소멸합병방식으로 추진됨에 따라 신영해피투모로우제7호기업인수목적㈜는 소멸하고 ㈜삐아의 법인격을 유지하는 형태로 상장하게 됩니다. 마. 합병 기한의 적정성기업인수목적회사는 공모에 의한 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병 등기를 하지 못할 경우 자동으로 청산되고 상장폐지 됩니다. 신영해피투모로우제7호기업인수목적㈜와 ㈜삐아의 합병등기예정일은 2024년 4월 15일로 동 예정일은 신영해피투모로우제7호기업인수목적㈜의 주식공모에 의한 주금납입일(2022년 4월 21일)로부터 36개월 이내에 해당됩니다. 3. 진행경과 및 주요일정 가. 진행경과(1) 합병대상 선정절차신영해피투모로우제7호기업인수목적㈜는 2022년 04월 28일 코스닥시장 상장 이래 기업인수목적회사의 사업목적 달성을 위해 정관 및 관련 법령 등을 충족하는 합병대상법인을 꾸준히 탐색하여 왔으며, 상장회사에 걸맞는 우량한 기업으로 ㈜삐아를 선정하여 스팩 합병을 제안하였습니다. 이에 ㈜삐아의 경영진은 이를 긍정적으로 검토하였으며, 양사의 경영진은 2023년 9월 15일 이사회 결의를 거쳐 합병계약을 체결하였습니다.(2) 합병가액 평가를 위한 외부평가계약 체결2023년 08월 04일 한미회계법인과 합병가액 평가를 위한 외부평가계약을 체결하였으며, 평가 기간은 2023년 08월 04일 ~ 2023년 9월 15일입니다. 합병계약서 등 합병가액 및 합병비율을 기재한 모든 공시서류 등은 한미계법인의 합병가액 외부평가 결과를 기초로 작성하였습니다.(3) 이사회 합병결의: 2023년 9월 15일(4) 합병계약 체결일: 2023년 9월 15일 합병계약 변경체결일(1차) : 2024년 01월 12일 합병계약 변경체결일(2차) : 2024년 01월 25일 합병계약 변경체결일(3차): 2024년 01월 29일 나. 합병 주요일정 구분 합병회사 피합병회사 이사회 결의일 2023.09.15 2023.09.15 합병계약 체결일 2023.09.15 2023.09.15 합병변경계약(1차) 체결일 2024.01.12 2024.01.12 합병변경계약(2차) 체결일 2024.01.25 2024.01.25 주주명부 폐쇄 공고일 2024.01.16 2024.01.16 권리주주 확정 기준일 2024.02.05 2024.02.05 주주명부 폐쇄 기간 시작일 2024.02.06 2024.02.06 종료일 2024.02.16 2024.02.16 주주총회 소집통지 공고일 2024.02.19 2024.02.19 합병반대주주사전통지기간 시작일 2024.02.19 2024.02.19 종료일 2024.03.04 2024.03.04 합병승인을 위한 주주총회일 2024.03.05 2024.03.05 주식매수청구행사기간 시작일 2024.03.05 2024.03.05 종료일 2024.03.25 2024.03.25 채권자이의제출 기간 시작일 2024.03.06 2024.03.06 종료일 2024.04.08 2024.04.08 주식매수청구대금 지급예정일 2024.04.05 2024.04.05 매매거래정지예정기간 시작일 - 2024.04.05 종료일 - 2024.04.24 합병기일 2024.04.09 2024.04.09 합병종료보고 공고일 2024.04.09 2024.04.10 합병등기(예정)일 2024.04.11 2024.04.11 합병신주 상장(예정)일 2024.04.25 - 주1) 상기 일정은 관계법령의 개정 및 관계기관과의 협의 및 승인과정에서 변경될 수 있습니다. 본 합병은 전자증권제도 시행에 따라 신주권교부가 이루어지지 않는 점 투자자께서는 참고해주시기 바랍니다. 4. 합병상대방 회사 가. 회사의 개황 구분 내용 회사명 신영해피투모로우제7호기업인수목적㈜ 소재지 서울시 영등포구 국제금융로8길 16, 5층(여의도동) 대표이사 김 태 운 설립일 2022년 01월 19일 업종 그외 기타 금융 지원 서비스업 주요사업의 내용 한국거래소의 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사와 합병 임직원 현황 4명 (증권신고서 제출일 현재) 주요주주 현황 부국증권㈜ 3.59%%(2022년말 기준) 나. 요약재무정보 (단위: 원) 구 분 2023년 3분기(제2기) 2022년(제1기) 회계기준 K-IFRS K-IFRS 감사인(감사의견) 신우회계법인 신우회계법인(적정) 자산총계 10,077,268,549 9,925,327,495 유동자산 1,516,404,585 1,525,327,495 비유동자산 8,560,863,964 8,400,000,000 부채총계 1,409,098,390 1,369,215,517 유동부채 - - 비유동부채 1,409,098,390 1,369,215,517 자본총계 8,668,170,159 8,556,111,978 자본금 430,500,000 430,500,000 자본잉여금 8,112,957,306 8,112,957,306 이익잉여금(결손금) 124,712,853 12,654,672 영업수익 - - 영업비용 52,799,330 49,820,780 영업이익(손실) (52,799,330) (49,820,780) 법인세비용차감전순이익(손실) 130,231,916 16,223,937 당기순이익(손실) 112,058,181 12,654,672 다. 외부감사여부신영해피투모로우제7호기업인수목적㈜는 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」에 따른 외부감사 대상기업으로서 설립일이 속한 2022년도부터 당해 사업연도 2023년까지의 재무제표에 대해 신우회계법인으로부터 외부감사를 받았습니다. 5. 합병등의 성사조건 가. 합병조건(1) 계약의 선행조건「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제6조 제4항 제14호 바목, 사목에 따라 신영해피투모로우제7호기업인수목적㈜가 최초로 모집한 주권의 주금납입일(2022년 04월 21일)부터 36개월 이내에 합병등기를 완료하여야 합니다. 합병등기가 완료되지 못할 경우 정관에 따라 해산되고 예치 또는 신탁된 자금을 주주에게 주권의 보유비율에 따라 지급하게 됩니다.한편, 발기주주인 에스제이투자파트너스㈜, 신영증권㈜는 상기 예치자금의 지급대상에서 제외됩니다.본 합병에 대한 합병계약에 따라 합병을 하여야 하는 존속회사 및 소멸회사의 의무는다음과 같은 조건이 합병기일 또는 그 이전에 성취될 것을 선행조건으로 합니다. 다만, 존속회사와 소멸회사는 각자 서면으로 아래에서 규정하고 있는 선행조건의 일부 또는 전부를 포기, 면제할 수 있습니다. [합병계약서] 제 11 조 선행조건본 계약에 따라 합병을 하여야 하는 존속회사 및 소멸회사의 의무는 다음과 같은 조건이 합병기일 또는 그 이전에 성취될 것을 선행조건으로 한다. 다만, 존속회사와 소멸회사는 각자 서면으로 아래에서 규정하고 있는 선행조건의 일부 또는 전부를 포기, 면제할 수 있다. 11.1 승인. 본 계약을 체결하고 본 계약에 예정된 거래들을 이행하기 위하여 요구되는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제119조에 의한 존속회사의 합병 관련 증권신고서 제출 및 수리가 이루어지고, 존속회사 및 소멸회사 이사회 및 주주총회의 승인이 있어야 하고, 그 외 관련 법령에 따른 모든 요건들이 충족 되어야 한다. 11.2 합병상장 예비심사 승인. 존속회사가 본건 합병으로 발행하는 신주의 상장에 관련하여 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제390조 및 코스닥 시장 상장규정 제74조에 의한 한국거래소의 기업인수목적회사 합병상장 예비심사 승인이 이루어져야 한다. 11.3 임원 사임. 합병기일 이전에 취임한 존속회사의 이사 및 감사는 본건 합병 이후에도 이사 및 감사로서 지위를 계속한다. 소멸회사의 이사 및 감사는 합병등기일에 그 지위를 상실한다. 11.4 진술 및 보증. 제10조에 따른 존속회사 및 소멸회사의 모든 진술 및 보증들이 본 계약 체결일은 물론 합병기일에도 사실과 부합하여야 한다. 11.5 확약. 존속회사 및 소멸회사가 제11조에 정하는 바에 따라 이행할 것이 요구되는 모든 확약사항 기타 의무들을 중요한 점에서 이행하여야 한다. 11.6 중대한 부정적 변경. 본 계약 체결일 이후 합병기일까지 존속회사 및 소멸회사의 재산 및 영업 상태에 중대한 부정적 변경이 발생하지 아니하여야 한다. (2) 계약의 해지조건합병계약서상 다음 각 호의 사항이 발생하는 경우에는 합병계약이 해제될 수 있습니다. [합병계약서] 제 12 조 계약의 해제 12.1 본 계약은 합병기일 이전에는 아래와 같은 사유로 해제될 수 있다. 단, 각 해제사유의 발생에 책임이 있는 회사는 해제할 수 없다. 12.1.1 존속회사와 소멸회사가 본 계약을 해제하기로 서면으로 상호 합의하는 경우 12.1.2 존속회사 또는 소멸회사에 관하여 부도, 해산, 청산, 파산, 회생절차의 개시 또 는 그러한 절차의 개시를 위한 신청이 있는 경우 12.1.3 (ⅰ) 본건 합병의 승인을 목적으로 하여 소집되는 존속회사와 소멸회사 주주총 회에서 의결권을 행사할 주주를 확정하기 위한 기준일 혹은 주주명부폐쇄일로부터 4 개월 이내에 본건 합병에 대한 존속회사와 소멸 회사의 주주총회 승인을 득하지 못하 거나, (ⅱ) 법령 또는 정부의 규제가 변경되어 본 계약에 따른 합병의 실행이 불가능 해지고 당해 사정의 발생일로부터 30일 이내에 존속회사와 소멸회사가 달리 합의하지 아니하는 경우 12.1.4 존속회사 또는 소멸회사가 본 계약상의 진술보증 또는 확약, 약정 사항을 위반 하여 중대한 부정적인 영향이 발생하고, 상대방 회사로부터 이를 시정할 것을 서면으 로 요청받고도 5 영업일 내에 시정하지 못하는 경우(위반사항의 성격상 시정이 불가 능한 경우에는 시정요구가 필요하지 아니함) 12.1.5 본건 합병에 따른 주식매수청구권의 행사로 인하여, 존속회사 또는 소멸회사가 매수하여야 하는 각 회사 주식이 각 회사의 발행주식총수의 33.33%를 초과하는 경우 12.2 본 계약이 해제되는 경우의 효과는 다음과 같다. 12.2.1 본 계약이 해제되는 경우 일방 당사자는 본 계약의 해제일로부터 14일 이내에 상대방 당사자로부터 제공받은 자료 또는 정보를 상대방 당사자가 요청하는 바에 따 라 반환하거나 폐기하여야 한다. 12.2.2 본 계약이 해제되더라도 본 계약의 불이행 또는 위반으로 인하여 일방 당사자 가 상대방 당사자에 대하여 갖는 손해배상청구권 기타 다른 권리나 구제방법에는 영 향을 미치지 아니한다. 12.2.3 본 계약의 해제에도 불구하고 제12.2조, 제14.1조, 제14.2조 및 제14.8조는 그 효력을 상실하지 아니한다. 나. 합병 주주총회 결의요건본 합병은 상법에 따른 특별 결의 요건을 충족시켜야 하며, 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다. 합병주주총회 전까지 합병에 반대하는 의사를 통지한 주주는 보유주식에 대하여 주식매수청구권을 행사할 수 있습니다.한편, 공모전주주등은 합병과 관련한 주주총회 결의에 관하여 주주간 계약서에 의거하여 의결권을 행사하지 않거나 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 약정 당사자들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하여야 합니다. 이에 따라 공모전 주주인 에스제이투자파트너스㈜가 보유하는 공모전 발행주식 보통주 100,000주, 신영증권㈜가 보유하는 공모전 발행주식 보통주 5,000주 총 105,000주에 대하여 본건 합병과 관련한 주주총회 결의의 의결권을 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수에서 본 약정 당사자가 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사할 수 있습니다. 또한, 「코스닥시장 상장규정」 제70조 제1항 제10호 및 주주등간 계약서에 의거하여 공모전 주주는 합병과 관련하여 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다. 이와 관련한 주주등간 계약서의 내용은 다음과 같습니다. [주주등간 계약] 제5조 주식 등의 양도 및 처분제한 등 권리제한5.3 본 계약의 당사자들은 회사가 기업인수목적회사로서 행하는 다른 법인과의 합병을 위하여 개최하는 주주총회에서 상법 제522조에 따른 의결권을 행사하지 아니 하거나, 이를 예탁결제원에 위임하여 해당주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 본 계약 당사자가 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결 내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하기로 하며, 상법 제522조의3에 따른 합병반대주주가 가지는 주식매수청구권을 행사하지 않기로한다. 이는 회사가 그 주권을 최초로 모집하기 이전에 본 계약 당사자들이 취득한 회사의공모전 발행 주식등에 대하여 적용되는 것으로 한다. 6. 관련법령상 합병의 규제 또는 특칙 가. 합병대상회사의 선정기준합병대상 회사는 코스닥시장 상장규정, 정관 및 관련 규정에 부합하여야 하며, 또한 투자자들의 이익이 극대화 될 수 있도록 대상회사 경영진의 도덕성, 향후 사업성, 수익성, 성장성, 기술력 등을 고려하여 결정되었으며, 수익성이나 기업규모 등은 코스닥 상장 요건을 충족하는 범위에서 선정하였습니다. 나. 코스닥시장 상장 규정에 의한 제한「코스닥시장 상장규정」 제75조에 의거 기업인수목적회사와 합병하고자 하는 회사는 관련 요건을 충족하여야 합니다. [코스닥시장 상장규정] 제75조(합병상장 심사요건) ①기업인수목적회사가 합병 대상 법인과 합병상장하는 경우 합병 대상 법인은 상장예비심사 신청일 현재 다음 각 호의 형식적 심사요건을 모두 충족하여야 한다. 이 경우 재무내용은 제24조제2항의 적용기준을 준용하여 최근 사업연도 말의 재무제표를 기준으로 적용한다.1.경영성과 등: 다음 각 목의 어느 하나를 충족할 것가.최근 사업연도의 법인세비용차감전계속사업이익이 20억원 이상(벤처기업은 10억원 이상으로 한다)일 것나.최근 사업연도에 법인세비용차감전계속사업이익이 있고, 최근 사업연도의 매출액이 100억원 이상(벤처기업은 50억원 이상으로 한다)일 것2.제28조제1항제3호의 감사의견 요건을 충족할 것 3.제28조제1항제4호의 주식의 양도제한 요건을 충족할 것 4.법시행령 제176조의5제2항 또는 제3항에 따라 산정된 합병가액이나 최근 사업연도 말 현재의 재무상태표상 자산총액이 법시행령 제6조제4항제14호가목에 따라 예치기관등에예치되거나 신탁된 금액의 100분의 80 이상일 것. 이 경우 합병 대상 법인이 여럿인 경우에는 각 법인의 합병가액이나 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다.5.벤처기업과의 합병을 목적으로 설립된 기업인수목적회사의 경우 합병 대상 법인이 벤처기업일 것6.합병대가의 전부 또는 일부를 금전으로 지급하는 경우가 아닐 것. 다만, 단주의 처리 등을 위하여 합병대가를 금전으로 지급하는 것이 불가피하다고 거래소가 인정하는 경우에는 그러하지 아니하다. 다. 정관 및 관련 법규에 의한 제한 피합병회사의 정관 제58조에 의거 합병대상법인은 자본시장법 시행령 제176조의5 제1항 각 호에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치된 금액의 100분의 80 이상이어야 합니다. 피합병회사의 정관 제58조에 의거 신영해피투모로우제7호기업인수목적㈜는 상법 제524조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 코스닥시장 상장규정 제2조 제1항 제1호 바목 2)에 따른 합병상장을 제외하고는 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없습니다.또한, 신영해피투모로우제7호기업인수목적㈜는 정관 제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한)에 따라 합병대상법인을 한정하고 있습니다. [신영해피투모로우제7호기업인수목적㈜ 정관] 제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한)① 합병대상법인의 자본시장법 시행령 제 176 조의5 제3항에 따라 산정된 합병 가액 또는 최근 사업년도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치자금의 100 분의 80 이상이어야 한다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가 액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다.② 주권의 최초 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다.③ 이 회사는 상법 제524조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 코스닥시장 상장규정 제2조 제1항 제1호 바목 (2)에 따른 합병상장을 제외하고는 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다.④ 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와는 합병할 수 없다. 1. 이 회사 주권의 최초 모집 전에 자본시장법 시행령 제 139 조 제1호 각 목의 증권(의 결권 없는 주식에 관계된 것을 포함한다. 이하 "주식등"이라 한다.)을 취득한 자(이하 " 공모전주주등"이라 한다.) 2. 이 회사의 공모전 주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 차가 금융회사의 지배 구조에 관한 법률 제 2조 제 6호에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상 을 소유하는 회사 가. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 자본시장법 시행령 제 6조 제4항 제 14 호 다 목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립 및 운영 등과 관련 된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속 나. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속 다. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속 라. 이 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속 3. 이 회사의 공모전 주주등의 금융회사의 지배구조에 관한 법률 제 2조제 6호에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률]에 따른 계열회사 4. 이 회사 또는 공모전 주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2 년 이내에 임직원 을 겸 직하였던 회사⑤ 본 조 제 4항제2호의 소유주식수를 산정함에 있어 자본시장법 시행령 제 139조 제1호 각목의 어느 하나에 해당하는 증권의 권리행사 등으로 발행될 수 있는 주식수를 포함하며, 공모전 주주등의 주식수 산정시에는 당해 주주등의 계열회사 가 소유하는 주식수를 포함한다. ㈜삐아는 한국표준산업분류상 '기타 화학제품 제조업'을 영위하는 법인으로 신영해피투모로우제7호기업인수목적㈜의 정관 제63조의 합병을 위한 중점 산업군에 부합합니다. [신영해피투모로우제7호기업인수목적㈜ 정관] 제63조(합병을 위한 중점 산업군)① 이 회사는 상장이후 합병을 진행함에 있어 한국표준산업분류를 기준으로 대분류상 아래의 산업군을 중점으로 합병을 추진한다.- 제조업- 전기, 가스, 증기 및 수도사업- 하수-폐기물 처리, 원료재생 및 환경복원업- 건설업- 운수업- 출판, 영상, 방송통신 및 정보서비스업- 사업시설관리 및 사업지원 서비스업② 단, 합병을 위한 중점 산업군에 속하지 아니하더라도 우량회사와의 합병을 추진할 수 있다. II. 합병 가액 및 그 산출근거 평가 계약일자 : 2023년 08월 04일 평 가 기 간 : 2023년 08월 04일 ~ 2023년 09월 14일제 출 일 자 : 2023년 09월 15일평 가 회 사 명 : 한미회계법인 대 표 이 사 : 정 우 진 (인) 소 재 지 : 서울특별시 강남구 삼성동 143-9 평 가 책 임 자 : (직책) 이사 (성명) 방 상 호 (인) (전화번호) 02-6365-4224 1. 합병의 방법 및 요령 본 합병은 주권비상장법인인 주식회사 삐아가 코스닥시장 주권상장법인인 신영해피투모로우제7호기업인수목적 주식회사를 흡수합병하는 방법으로 하며, 이에 따라 주식회사 삐아는 존속하고 신영해피투모로우제7호기업인수목적 주식회사는 소멸되어 해산합니다. 본건 합병의 합병가액 평가는 자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5제3항의 규정에 의거 주권상장법인인 기업인수목적회사의 특례규정을 적용하여 피합병법인은 기준 주가에 할인율을 반영한 평가가액(단, 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액이 자산가치에 미달할 경우 자산가치로 할 수 있음)을, 합병법인은 기업인수목적회사인 피합병법인과 협의하여 정한 평가방법인 증권의발행및공시등의관한규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조의 규정에 의거하여 본질가치(자산가치와 수익가치를 1과 1.5의 비율로 가중산술 평균한 가액)을 합병가액으로 하여 산출된 합병비율로 피합병법인 주주에게 합병법인 주식 등을 교부할 예정입니다. 한편, 기업인수목적회사에 관한 특례규정 적용 시 투자자보호와 건전한 거래질서를 위하여 금융위원회가 정하여 고시하는 요건은 다음과 같습니다. - 기업인수목적회사가 법 제165조의5 제2항에 따라 매수하는 주식을 공모가격 이상으로 매수할 것 - 영 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 투자매매업자가 소유하는 증권(기업인수목적회사가 발행한 영 제139조 제1호 각 목의 증권으로 의결권 없는 주식에 관계된 증권을 포함한다)을 합병기일 이후 1년간 계속 소유할 것 - 제5-13조 제1항 및 제3항에 따른 합병가액을 비교하여 공시할 것 2. 합병비율에 대한 평가2.1 합병당사회사 개요 구분 합병법인 피합병법인 법인명 주식회사 삐아 신영해피투모로우제7호기업인수목적 주식회사 합병 후 존속 여부 존속 소멸 대표이사 박광춘 김태운 주소 본사 인천광역시 연수구 컨벤시아대로 165 32층 일부(송도동, 포스코타워-송도) 서울특별시 영등포구 국제금융로8길 16, 5층(여의도동, 신영증권빌딩) 연락처 070-5129-8022 02-2004-9452 설립연월일 2004년 03월 11일 2022년 01월 19일 납입자본금(주1) 4,254,101.500원 430,500,000원 자산총액(주2) 22,362,898,870원 9,925,327,495원 결산기 12월 12월 임직원수(주3) 93명 4명 발행주식의 종류 및 수(주1) 보통주 8,508,203 주 (액면 500원) 보통주 4,305,000주 (액면 100원) (Source: 합병법인 및 피합병법인 제시자료, 합병법인 감사보고서, 피합병법인 사업보고서, 피합병법인 감사보고서)(주1) 의견서 제출일 현재 법인등기부등본상 기준입니다.(주2) 합병법인과 피합병법인의 자산총액은 2022년 12월 31일 현재의 한국채택국제회계기준으로 작성된 감사받은 별도재무제표 상의 금액입니다.(주3) 임직원수는 2022년 12월 31일 현재 임직원수입니다.2.2 평가의 개요 주권비상장법인인 합병법인과 주권상장법인인 피합병법인이 합병을 실시함에 있어 2023년 09월 15일에 이사회 결의를 거쳐 금융위원회에 주요사항보고서를 제출할 계획인 바, 동 주요사항보고서 상의 합병가액의 산정에 대하여 본 평가인은 아래의 관련 규정을 적용하여 주권비상장법인인 합병법인과 주권상장법인인 피합병법인의 1주당 합병가액을 산출하였으며, 이를 기초로 합병비율의 적정성을 검토하였습니다.<관련 규정>- 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4, 동법 시행령 제176조의5 - 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 및 동 규정 시행세칙 제4조 내지 제8조 2.3 평가방법 2.3.1 기준재무제표 주권비상장법인인 합병법인과 코스닥시장 주권상장법인인 피합병법인 모두 한국채택국제회계기준에 따라 재무제표를 작성하고 있습니다. 따라서, 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 제2항에서 규정하고 있는 합병가액 산정시 주권상장법인이 가장 최근 제출한 사업보고서에서 채택하고 있는 회계기준을 기준으로 산정하도록 정하고 있는 규정은 충족된다고 판단되는 바, 본 평가에서는 최근 결산연도인 2022년말의 한국채택국제회계기준에 의하여 감사받은 재무제표를 이용하여 합병비율을 산출하였습니다. 2.3.2 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액 분석방법주권상장법인인 피합병법인의 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액은 자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5에 따라 합병을 위한 이사회결의일과 합병계약을 체결한 날 중 앞서는 날의 전일을 기산일로 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액을 기준으로 100분의 30의 범위에서 할인 또는 할증한 가액(본건 합병에서는 17.63% 할인한 가액)으로 산정하였습니다. 2.3.3 본질가치 분석방법 주권비상장법인인 합병법인의 본질가치는 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제4조 내지 제6조에 따라 자산가치와 수익가치를 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액으로 산정하였습니다.본질가치 중 자산가치와 수익가치 분석방법은 다음과 같습니다. 2.3.3.1 자산가치 분석방법자산가치는 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제5조에 따라 분석기준일 현재(주요사항보고서 제출일로부터 5영업일 이전인 2023년 09월 08일이며, 이하 동일)의발행주식 1주당 순자산가액으로 하였으며, 순자산가액은 주요사항보고서 제출일이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말의 재무상태표의 자본총계에서 다음의 금액을 가감하여 산정하였습니다. (1) 분석기준일 현재 실질가치가 없는 무형자산 및 회수가능성이 없는 채권을 차감(2) 분석기준일 현재 투자주식중 취득원가로 측정하는 시장성 없는 주식의 순자산가액이 재무상태 표에 계상된 금액과 차이나는 경우에는 순자산가액과의 차이를 가감 (단, 손상이 발생한 경우에는 가산하지 아니함) (3) 분석기준일 현재 투자주식중 시장성 있는 주식의 종가가 재무상태표에 계상된 금액과 차이나는 경우에는 종가와의 차이를 가감 (4) 분석기준일 현재 퇴직급여채무 또는 퇴직급여충당부채의 잔액이 회계처리기준에따라 계상하여야 할 금액보다 적을 때에는 그 차감액을 차감 (5) 최근 사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 손상차손이 발생한 자산의 경우 동 손상차손을 차감 (6) 최근 사업연도말 현재 자기주식은 가산 (7) 연결재무제표를 사용하는 경우 최근 사업연도말 현재 비지배지분을 차감 (8) 최근 사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 유상증자, 전환사채의 전환권 행사 및 신주인수권부사채의 신주인수권 행사에 의하여 증가한 자본금을 가산하고, 유상감자에 의하여 감소한 자본금 등을 차감(9) 최근 사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 발생한 주식발행초과금 등 자본잉여금 및 재평가잉여금을 가산 (10) 최근 사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 발생한 배당금지급, 전기오류수정손실 등을 차감하고 전기오류수정이익을 가산 (11) 기타 최근 사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 발생한 거래 중 이익잉여금의 증감을 수반하지 않고 자본총계를 변동시킨 거래로 인한 중요한 순자산 증감액을 가감2.3.3.2 수익가치 분석방법 수익가치 분석방법은 미래의 수익성에 대한 기준 또는 할인의 대상에 따라 현금흐름할인모형, 배당할인모형, 이익할인법 등 다양한 평가방법이 있으며, 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제6조에 따르면 수익가치는 현금흐름할인모형, 배당할인모형 등 미래의 수익가치 산정에 관하여 일반적으로 공정하고 타당한 것으로 인정되는 모형을 적용하여 합리적으로 산정하도록 되어 있습니다. 본 평가인은 수익가치를 현금흐름할인법으로 산정하였습니다. 현금은 기업의 모든 활동을 경제적으로 환산시켜 주는 지표이며, 기업이 창출하는 현금흐름은 기업의 모든 기대수익과 위험을 반영한 결과물입니다. 따라서, 현금흐름할인법은 일반적으로 회사의 기업가치를 가장 잘 반영한다고 인정되므로, 본 평가시에 수익가치 산정방법으로 채택하였습니다. 배당할인법을 적용하기 위해서는 일관성 있는 배당실적이 존재하여야 합리적인 추정이 가능하나 합병법인이 배당실적이 없으며, 이익할인법은 추정기간이 2사업연도로 성장성이 낮고 매년 이익 수준이 비슷한 기업에 적합한 분석방법이기 때문에 평가대상의 향후 성장성 및 영업상의 변동사항을 정확하게 반영하지 못할 가능성이 존재하여 실질적인 가치를 측정하는 데 적합하지 않을 수 있습니다. 따라서, 본 평가에서는 합병법인에 가장 합리적일 것으로 판단되는 현금흐름할인법을 수익가치 산정방법으로 채택하였습니다.각 수익가치 분석방법의 주요 내용은 다음과 같습니다. (1) 현금흐름할인법 현금흐름할인법은 평가대상으로부터 기대되는 미래 현금유입액을 측정한 후 할인율을 적용하여 현재가치를 산정하는 방법입니다. 현금흐름은 다양하게 정의될 수 있으며, 일반적으로 주주에게 귀속되는 잉여현금흐름, 기업 전체에 귀속되는 잉여현금흐름 등을 사용합니다. 기업잉여현금흐름할인법은 일정기간 동안 기업의 현금흐름을 추정하여 추정기간의 기업잉여현금흐름과 추정기간 이후의 기업잉여현금흐름을 가중평균자본비용(WACC: Weighted Average Cost of Capital)으로 할인한 현재가치의 합으로 영업가치를 산정한 후 비영업용자산을 가산하여 기업가치를 산출합니다. 산출된 기업가치에서 이자부부채만큼 차감함으로써 최종적으로 자기자본가치를 산정합니다. (2) 배당할인법 향후 예상되는 배당금을 현재가치로 할인하는 모형으로, 투자자의 입장에서 투자는 피투자기업의 미래수익 또는 미래현금흐름이 투자자에게 지급되는 배당을 통해서 실현된다라는 가정에서 출발합니다. 따라서 투자자 입장에서의 기업가치는 향후에 기대되는 피투자기업으로부터의 배당금을 적정한 할인율로 할인한 현재가치가 될 것이라는 논리입니다. 이런 배당할인법에 의한 가치평가는 회사의 배당정책이 자의적인 의사결정사항으로 장기간의 미래 배당금을 추정하는데 어려움이 있으며, 합병법인과같이 배당성향을 분명하게 알 수 없는 경우, 적정가치를 반영하기 어렵다고 판단됩니다. (3) 이익할인법 이익할인법은 회계상 이익을 적정한 할인율로 할인하여 기업가치를 산정하는 방법으로, 개정 전 증권의발행및공시등에관한규정 및 상속세및증여세법 등에서 사용되고 있습니다. 2012년 12월 개정 전 증권의발행및공시등에관한규정에서는 수익가치를 향후 2사업연도(주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도와 그 다음 사업연도)의 주당 추정이익에 자본환원율을 적용하여 주당 수익가치를 산정하였습니다. 자본환원율은 대상 기업의 가중평균 차입이자율의 1.5배와 상속세및증여세법 시행령에 따라 고시되는 이율(10%) 중 높은 이율을 적용하도록 하였습니다. 이러한 수익가치 산정방법은 현금흐름할인법에 비해 계산이 간단하고 이해하기 쉬우나, 향후 2개년의 추정손익이 영원히 계속됨을 전제하고 있으며, 평가대상회사의 향후 성장성 및 영업상의 변동사항을 정확하게 반영하지 못할 가능성이 존재한다는 약점이 있습니다. 2.3.4 상대가치 분석방법 자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5에 의하면 본질가치에 따른 가격으로 합병비율을 산정하는 경우에는 금융위원회가 정하여 고시하는 방법에 따라 산정한 유사한 업종을 영위하는 법인의 가치(이하 "상대가치"라 한다)를 비교하여 공시하여야 합니다. 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제7조에 따르면, 상대가치는 합병법인과 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종이 동일한 주권상장법인 중 매출액에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역의 종류가 유사한 법인으로서 최근 사업연도말주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산을 비교하여 각각 100분의 30 이내의 범위에 있는 3사 이상의 법인(이하 "유사회사")의 주가를 기준으로 유사회사별 비교가치를 평균한 가액의 30% 이상을 할인한 가액과 분석기준일 이전 1년 이내에 유상증자를 하거나 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행한 사실이 있는 경우 그 거래가액을 가중산술평균한 가액을 100분의 10 이내로 할인 또는 할증한 가액(이하 "유상증자 등으로 인한 주당 최근 거래가액")을 산술평균한 가액으로 산정하도록 하고 있습니다. 다만, 분석기준일 이전 1년 이내에 유상증자 등을 한 사실이 없는 경우 혹은 분석기준일 이전 1년 이내에 유상증자 등을 하였더라도 유상증자 등으로 인한 주당 최근 거래가액이 유사회사별 비교가치를 평균한 가액의 30% 이상을 할인한 가액보다 큰 경우에는 유사회사별 비교 가치를 평균한 가액의 30% 이상을 할인한 가액을 상대가치로 적용하도록 하고 있습니다. 한편, 유사회사가 3사 미만인 경우에는 유사회사별 비교가치를 산출하지 아니하며, 이 경우 합병법인의 합병가액 산정 시 상대가치는 반영되지 않습니다. 유사회사별 비교가치는 다음 산식에 따라 산정하였습니다.유사회사별 비교가치 = 유사회사의 주가 × [(평가대상회사의 주당법인세비용차감전계속사업이익 ÷ 유사회사의 주당법인세비용차감전계속사업이익) + (평가대상회사의 주당순자산 ÷ 유사회사의 주당순자산)] ÷ 2 유사회사의 주가는 당해 기업의 보통주를 기준으로 분석기준일의 전일부터 소급하여1월간의 종가를 산술평균하여 산정하되, 그 산정가액이 분석기준일의 전일 종가를 상회하는 경우에는 분석기준일의 전일 종가로 하였습니다. 만약 계산기간 내에 배당락 또는 권리락이 있을 때에는 그 이후의 가액을 기준으로 계산하였습니다. 유사회사는 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제7조 제5항에 따라 다음의 요건을 구비하는 모든 법인을 대상으로 하였습니다. 요건 1. 주당법인세비용차감전계속사업이익이 액면가의 10% 이상일 것 요건 2. 주당순자산이 액면가액 이상일 것 요건 3. 상장일이 속하는 사업연도의 결산을 종료하였을 것 요건 4. 최근 사업연도의 재무제표에 대한 외부감사인의 감사의견이 적정 또는 한정일 것 본 평가에서는 한국채택국제회계기준에 의하여 감사받은 재무제표를 이용하여 유사회사의 주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산가액을 산정하였습니다. 3. 합병비율 평가 결과3.1 합병비율 평가 요약 (단위: 원) 구분 합병법인 피합병법인 가. 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액(주1) 해당사항 없음 2,000 나. 본질가치(주2) 7,334 해당사항 없음 다. 자산가치 1,656 1,703 라. 수익가치 11,120 해당사항 없음 마. 상대가치(주3) 해당사항 없음 해당사항 없음 바. 합병가액/1주(주4) 7,334 2,000 사. 합병비율(주5) 1.0000000 0.2727025 (Source: 한미회계법인 Analysis)(주1) 자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5에 의하여 주권상장법인인 피합병법인의 합병가액은 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액으로 평가하였습니다. 주권비상장법인인 합병법인의 기준주가는 주권비상장법인이므로 산정하지 아니하였습니다. (주2) 자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5 제1항 제2호 나목 및 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제4조의 규정에 의거하여 자산가치와 수익가치를 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액으로 산정하였습니다.(주3) 주권비상장법인인 합병법인의 유사회사 선정기준을 충족시키는 유사한 주권상장법인이 없으므로 상대가치를 산정하지 아니하였습니다. (주4) 피합병법인의 1주당 합병가액은 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액 2,000원이며, 이를 토대로 합병비율을 산정하였습니다.(주5) 합병법인의 1주당 액면가액은 500원, 피합병법인의 1주당 액면가액은 100원인바, 1주당 액면가액을 동일하게 환산할 경우 합병비율은 1 : 1.3635124입니다. 3.2 합병당사회사의 합병가액 산정 3.2.1 합병법인의 합병가액 산정 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 제2항 2호 나목 및 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제4조의 규정에 의거하여 주권비상장법인인 합병법인의 합병가액은 본질가치(자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액)로 평가하였습니다. (단위: 원) 구분 금액 가. 본질가치 [(나X1+다X1.5)÷2.5] 7,334 나. 자산가치 1,656 다. 수익가치 11,120 라. 상대가치(주1) 해당사항 없음 마. 합병가액/1주(주2) 7,334 (Source: 한미회계법인 Analysis)(주1) 상대가치는 비교목적으로 분석하였으나 3개 이상의 유사회사가 존재하지 않아가치를 산정하지 아니하였습니다. (주2) 합병법인의 합병가액은 금융감독원 '외부평가업무 가이드라인'의 문단30의 내용에 따라 다음과 같이 합병법인의 최근 주식거래 현황 등을 고려하여 산정되었습니다. 금융감독원 '외부평가업무 가이드라인'의 문단30에 의하면 평가자는 대상 자산의 최근 2년간 거래가격, 과거 평가실적 등이 존재하고 입수 가능한 경우 이를 고려하여 최종가치 산출에 반영 여부를 검토하여야 하며, 시장에서 충분한 기간 거래된 후 그 대상 물건의 내용에 정통한 거래당사자 간에 성립한다고 인정되는 적정가격과 평가방법으로 구한 가치가 차이가 나는 경우 반드시 조정 여부를 고려하여야 하며, 가치 조정을 하지 않은 경우, 가치 조정을 하지 않은 사유를 문서화하고 평가의견서에 기재하여야 합니다. (1) 최근 2년간 유상증자 등 현황 최근 2년간 유상증자 등의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 원, 주, 천원) 일자 주식의 종류 1주당 발행가액 발행주식수 총발행가액 2022.06.30 보통주 3,516 1,270,763 4,468,003 (Source: 감사보고서 및 합병법인제시자료) (2) 최근 2년간 주식 양수도 현황 최근 2년간 주식 양수도 현황은 다음과 같습니다. (단위: 주, 원) 일자 주식의 종류 양도자 양수자 거래주식수 주당 거래단가 거래금액 2021.10.25 보통주 (주)KB국민카드 (주)이케이프라임 16,500 (주1) (주1) 2021.10.25 보통주 피엘상사 (주)비아로사 8,260 1,500 12,390,000 2021.12.28 보통주 (주)한국화장품 (주)비아로사 15,360 3,000 46,080,000 2022.12.15 보통주 한국무역보험공사 김미경 58,080 (주1) (주1) 2022.12.22 보통주 김미경 정개영 15,000 (주1) (주1) 2023.05.19 보통주 (주)모두론대부 김종삼 28,910 7,782.8 225,000,000 2023.05.19 보통주 (주)모두론대부 윤홍내 28,910 7,782.8 225,000,000 2023.06.15 보통주 (주)이케이프라임 한지원 16,500 (주1) (주1) 2023.07.03 보통주 (주)우리은행 루다자산관리(주) 69,205 3,580 247,753,900 2023.07.11 보통주 루다자산관리(주) 김혜진 11,000 4,580 50,380,000 2023.07.11 보통주 루다자산관리(주) 윤영관 8,205 4,580 37,578,900 2023.07.14 보통주 루다자산관리(주) 한지원 25,000 (주1) (주1) 2023.07.17 보통주 루다자산관리(주) 김미경 25,000 4,000 100,000,000 (Source: 합병법인제시자료) (주1) 주당 거래단가를 알 수 없기에 주당 거래단가 및 거래금액을 기재하지 아니하였습니다. (3) 비상장주식 거래사이트 거래가격 현황 다음의 비상장주식 거래사이트를 조사한 결과, 동 사이트에 게시된 합병법인의 최근 시세 정보는 존재하지 않습니다. 구분 인터넷 주소 1주당 가격 38커뮤니케이션 http://www.38.co.kr 해당사항 없음 피스톡 http://www.pstock.co.kr 해당사항 없음 (Source: 상기 인터넷사이트 및 한미회계법인 Analysis) (4) 검토의견 합병법인의 최근 2년간 유상증자, 주식양수도거래는 장외시장(38커뮤니케이션, 피스톡 등 인터넷 비상장 장외주식 거래시장)에서 거래되지 않고, 주주 간 합의에 의해 이루어진 양수도 거래입니다. 2022년에 이루어진 유상증자는 사업경쟁력을 강화하고 경영효율성을 증대시키며 사업시너지효과를 극대화하기 위하여 주식회사 비아로사를 흡수합병하면서 발생하였으며, 1주당 발행가액은 합병에 따른 사업시너지효과가 반영되지 않은 것입니다.또한 2021년에 거래된 주식은 양도자가 기업회생 당시 출자전환으로 취득한 주식이며, 피엘상사는 출자전환 당시 취득가액, (주)한국화장품은 출자전환 당시 취득가액에 기간 비용 등을 가산한 가액으로 주당 거래단가가 정해졌습니다.최근 2년간 합병법인의 주식과 관련한 자본 거래 내역 검토 결과 본 평가인은 거래가격 합의에 영향을 미친 구체적인 가치평가 결과 및 주요 가정에 대한 정보를 입수할 수 없었습니다. 또한, 합병법인의 유상증자 및 주식양수도거래는 당시 과거 손익 및 재무현황 등을 고려한 구체적인 평가방식이 아닌 상호 합의에 의해 결정됨에 따라 합병법인의 최근 변화된 영업상황을 반영하고 있지 못하며, 구체적인 평가방법 및 가정사항에 대한 정보를 입수할 수 없어 가치조정 검토대상에 해당하지 않는다고 판단됩니다. 따라서 합병법인의 유상증자 및 주식 양수도 거래의 주당 거래가액이 금융감독원 '외부평가업무 가이드라인(2009.06)' 문단30의 내용에 따른 '시장에서 충분한 기간 거래된 후 그 대상물건의 내용에 정통한 거래당사자간에 성립한다고 인정되는 적정가격'이라고 판단할 수 있는 합리적인 근거를 확인하지 못한 바 본 평가에서 산정한 합병가액에 대한 추가적인 가치조정은 반영하지 아니하였습니다.3.2.1.1 합병법인의 본질가치의 산정 주권비상장법인인 합병법인의 합병가액은 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙제4조 내지 제6조에 따라 평가하여 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액으로 산정하였습니다.(1) 합병법인의 자산가치의 산정 합병법인의 1주당 자산가치는 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제5조에 의거하여, 주요사항보고서 제출일이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말 현재 감사받은 재무상태표의 자본총계에서 일부 조정항목을 가감하여 산정한 순자산가액을 분석기준일 현재의 발행주식 총수로 나누어 산정하였습니다. 합병법인의 1주당 자산가치산정내역은 다음과 같습니다. (단위: 원, 주) 과목 금액 A. 최근 사업연도말 자본총계(주1) 18,698,882,540 B. 조정항목 (a - b) (4,326,461,954) a. 가산항목 1,363,461,176 (1) 분석기준일 현재 취득원가로 측정하는 시장성 없는 투자주식의 순자산가액과 재무상태표 금액의 차이 - (2) 분석기준일 현재 시장성 있는 투자주식의 종가와 재무상태표 금액의 차이 - (3) 자기주식(주2) 683,461,176 (4) 최근 사업연도말 이후 자본금 증가액 - (5) 최근 사업연도말 이후 자본잉여금 증가액 - (6) 최근 사업연도말 이후 재평가잉여금 증가액 - (7) 최근 사업연도말 이후 전기오류수정이익 - (8) 최근 사업연도말 이후 중요한 순자산 증가액(주3) 680,000,000 b. 차감항목 5,689,923,130 (1) 실질가치 없는 무형자산 (주7) - (2) 회수가능성이 없는 채권 (주8) - (3) 분석기준일 현재 취득원가로 측정하는 시장성 없는 투자주식의 순자산가액과 재무상태표 금액의 차이(주4) 38,808,007 (4) 분석기준일 현재 시장성 있는 투자주식의 종가와 재무상태표 금액의 차이 - (5) 퇴직급여충당부채 과소 설정액 - (6) 최근 사업연도말 이후 자산손상차손 - (7) 최근 사업연도말 이후 자본금 감소액 - (8) 최근 사업연도말 이후 배당금 지급, 전기오류수정손실 - (9) 최근 사업연도말 이후 중요한 순자산 감소액(주5) 5,651,115,123 C. 조정된 순자산가액 (A + B) 14,372,420,586 D. 발행주식총수(주6) 8,678,203 E. 1주당 자산가치 (C ÷ D) 1,656 (Source: 합병법인제시자료, 감사보고서 및 한미회계법인 Analysis)(주1) 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제5조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전사업연도말인 2022년 12월 31일 현재의 한국채택국제회계기준에 의하여 감사받은 별도재무제표상 금액을 적용하였습니다.(주2) 2022년 12월 31일 현재 자기주식 금액을 가산 조정하였습니다.(주3) 분석기준일 현재 합병법인이 부여한 주식선택권이 존재합니다. 2021년 04월 01일에 개정되어 2021년 04월 12일부터 시행된 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙에 따르면 전환사채 등과 관련하여 향후 자본금을 증가시킬 수 있는 증권의 권리가 행사될 가능성이 확실한 경우에는 권리 행사를 가정하여 이를 순자산 및 발행주식의 총수에 반영한다라고 하고 있습니다.분석기준일 현재, 합병법인이 부여한 주식선택권 중 행사가능한 수량은 170,000주로전환가격은 4,000원입니다.합병법인이 부여한 주식선택권 170,000주의 1주당 전환가격 4,000원은 분석기준일 현재 합병가액을 고려할 때 합리적인 투자자라면 주식선택권의 행사가 확실시 되는 상황입니다. 이를 고려하여 합병법인의 주식선택권 전환가격을 순자산 증가액에 반영하였으며, 주식선택권 행사에 따른 행사가능 주식수 170,000주는 모두 발행주식수에 가산하였습니다.(주4) 분석기준일 현재 합병법인이 보유한 시장성 없는 투자주식의 내역은 다음과 같으며, 이 중 취득원가로 평가하는 시장성 없는 투자주식의 순자산가액과 취득원가의 차이를 조정내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 피투자회사명 순자산가액(A)(1) 지분율(B) 순자산지분가치(C=AXB) 장부가액(D) 차이금액(E=C-D) BBIA Japan 438,567,493 100.00% 438,567,493 477,375,500 (38,808,007) (1) 순자산가액은 다음과 같이 산정하였습니다. (단위: 원) 구분 금액 비고 자산총계(A) JPY 48,773,472.00 2023.06.30 기준 부채총계(B) JPY 418,235.00 2023.06.30 기준 순자산가액(C=A-B) JPY 48,355,237.00 적용환율(D) 9.0697 2023.06.30 기준 환율 순자산가액(E=CXD) 438,567,493 (주5) 합병법인은 보유하고 있던 시장성 없는 투자주식을 2023년 06월 30일에 처분하였으며, 해당 주식의 처분에 따른 손실금액을 차감 조정하였습니다. 한편, 분석기준일 이후 합병법인을 상대로 진행중인 소송 중 보수적으로 충당부채를 인식한 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 사건번호 사건명 원고 피고 소송충당부채 2021카합 21658 상표권 사용금지가처분 노OO (주)삐아 102,399 2022가단 273895 손해배상 문OO,박OO (주)삐아 400,000 2023가합 51440 손해배상 곽OO (주)삐아 163,333 2023가합 51648 손해배상 노OO (주)삐아 135,333 합계 801,065 상기 소송은 1심 진행 중으로 1심의 결과가 확정되지 아니한 상태입니다. 이에해당 소송충당부채는 금액에 대한 효과가 확정되지 않아 차감 조정하지 아니하였습니다.(주6) 주식선택권 행사를 고려하여 전환가능 주식수를 발행주식총수에 포함하였습니다. 전환가격에 따른 행사가능 주식수를 반영하기 전 발행주식총수와 그에 따른 주당자산가치와의 비교 결과는 다음과 같습니다. (단위: 원, 주) 구분 주식수 주당자산가치 주식선택권 행사 전 8,508,203 1,689 주식선택권 행사 후 8,678,203 1,656 (주7) 합병법인은 2022년 비아로사와의 합병에 따라 영업권을 인식하였습니다. 영업권의 경우 법적 보호장치가 부재하지만 이로 인해 실질가치가 없는 것으로 판단하기는 어렵습니다. 합병회사의 영업권은 규모의 경제효과와 사업상 시너지 효과에 따른 것입니다. 영업권 취득시점인 2022년 7월 합병회사의 주당 공정가치(DCF방식으로 산정)는 3,516원, 스팩합병을 위한 외부평가 시점의 합병회사의 수익가치는 주당 11,120원으로 영업권으로부터 창출된 사업상의 시너지를 기반으로 현금흐름이 증가함에 따라 실질가치가 존재하는 것으로 판단하였습니다. 또한, 영업권과 관련하여 2022년 말 및 2023년 반기 현금창출단위의 회수가능액이 장부가액을 초과하여 영업권의 손상을 인식하지 않았습니다. 한편, 과거 1년 내 재무제표상 영업권을 인식한 합병 증권신고서 제출 법인은 에스피소프트, 더존비즈온 2건으로 모두 자산가치 산정시 영업권을 차감하지 않았습니다. (주8) 2022년 12월 31일 이후부터 분석기준일까지 발생한 대손충당금(0.27억원)은 기대신용손실모형에 따라 인식한 것입니다. 이에 발생손실모형(손상발생의 객관적 증거가 있는 경우에 손상인식)에 따른 손상차손과는 다른 것으로 판단하여 차감 조정하지 아니하였습니다.(2) 합병법인의 수익가치의 산정 합병법인의 주당 수익가치는 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제6조에 따라미래의 수익가치 산정에 관하여 일반적으로 공정하고 타당한 것으로 인정되는 모형 중에서 현금흐름할인모형을 적용하여 산정하였습니다. 상세내역은 3.3.3 합병법인의수익가치 산정내역에 기술되어 있습니다. 합병법인의 주당 수익가치의 산정내역은 다음과 같습니다. (단위: 원, 주) 과목 금액 A. 추정기간 동안의 영업가치 27,634,171,343 B. 영구현금흐름의 영업가치 59,183,345,695 C. 영업가치 (C=A+B) 86,817,517,038 D. 비영업자산가치 10,187,200,067 E. 기업가치 (E=C+D) 97,004,717,105 F. 이자부부채의 가치 506,566,313 G. 수익가치 (G=E-F) 96,498,150,792 H. 발행주식수(주1) 8,678,203 I. 1주당 수익가치 11,120 (Source: 합병법인제시자료, 감사보고서 및 한미회계법인 Analysis) (주1) 분석기준일 현재의 발행주식총수 8,508,203주에 주식선택권 행사에 따른 행사가능 주식수 170,000주를 가산하였습니다. 3.2.1.2 합병법인의 상대가치 산정자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5에 의하면 주권상장법인과 주권비상장법인 간의 합병인 경우 비상장법인의 합병가액 산정시 주권상장법인 중 유사회사를 선정하여 유사회사의 주가를 기준으로 한 비교가치인 상대가치를 증권신고서에 비교하여 공시하도록 하고 있는 바, 유사회사 산정 검토 결과는 다음과 같습니다. (1) 유사회사 선정요건 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제7조에 의하면, 상대가치를 산출하기 위해서는 주권비상장법인인 합병법인과 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종이 같은 주권상장법인 중 매출액에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역의 종류가 유사한 법인으로서 최근 사업연도말 주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산을 비교하여 각각 100분의 30 이내의 범위에 있는 법인으로서, 다음 각 호의 요건을 구비하는 3사 이상의 주권상장법인으로 하여야 합니다. 요건1) 주당법인세비용차감전계속사업이익이 액면가액의 10% 이상일 것 요건2) 주당순자산이 액면가액 이상일 것 요건3) 상장일이 속하는 사업연도의 결산을 종료하였을 것 요건4) 최근사업연도의 재무제표에 대한 감사인의 감사의견이 적정 또는 한정일 것 따라서, 본 합병비율의 평가시 상대가치 산정은 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제7조의 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종이 합병법인과 동일한 주권상장법인 중 매출액에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역의 종류가 유사한 법인으로서 최근 사업연도말 주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산을 비교하여 각각 100분의 30 이내의 범위에 있는 회사 중 상기 요건1) 부터 요건4)를 충족하는 유사회사의 존재 여부를 검토하였습니다. (2) 유사회사의 검토 결과 합병법인인 주식회사 삐아는 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종 분류상 "기타 화학제품 제조업"을 영위하고 있습니다. 본 평가인의 검토 결과, 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종인 "기타 화학제품 제조업"에 해당하는 주권상장법인 84개사(코넥스 상장법인 제외)를 유사회사로 판단하고 검토하였습니다. 동 84개사 중 매출액에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역의 종류가 합병법인과 유사한 "화장품 제조"이며, 최근 2개 사업연도 평균 주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산을 합병법인의 최근 2개 사업연도 주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산을 비교한 결과, 각각 100분의 30 이내의 범위에 있는 회사가3사 미만이므로 합병법인의 합병가액의 산정에 유사회사별 비교가치를 산출하지 않습니다. (3) 유사회사 요건 충족 여부 검토 (가) 제품 또는 용역의 종류가 유사한 주권상장법인 검토분석기준일 현재 합병법인의 매출구성에서 가장 큰 비중을 차지하는 제품 또는 용역은 "화장품 사업"이며, 검토 결과 이 중 매출액에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역의 종류가 유사한 24개사를 유사회사로 판단하고 검토하였습니다. 회사명 업종 주요 제품 충족여부 (주)케이피엠테크 기타 화학제품 제조업 표면처리약품(PCB약품, 기능성도금약품 및 일반장식약품) 미충족 (주)코리아나화장품 기타 화학제품 제조업 기초화장품(세안, 보습) 충족 (주)클리오 기타 화학제품 제조업 포인트메이크업(립, 아이) 충족 (주)잉크테크 기타 화학제품 제조업 잉크(사무용, 산업용) 미충족 (주)라이온켐텍 기타 화학제품 제조업 인조대리석 미충족 (주)브이티지엠피 기타 화학제품 제조업 화장품, 음반기획 미충족 케이디켐(주) 기타 화학제품 제조업 PVC안정제 미충족 (주)코디 기타 화학제품 제조업 화장품(립, 파우더) 충족 (주)아이패밀리에스씨 기타 화학제품 제조업 화장품(립틴트) 충족 소니드(주) 기타 화학제품 제조업 전자소재(OLED, LCD) 미충족 케이지이티에스(주) 기타 화학제품 제조업 바이오중유 미충족 현대바이오사이언스(주) 기타 화학제품 제조업 바이오 양모제 및 화장품 미충족 (주)네오팜 기타 화학제품 제조업 화장품(보습, 기초) 충족 (주)나노신소재 기타 화학제품 제조업 이차전지소재 미충족 (주)LG생활건강 기타 화학제품 제조업 화장품(기초, 색조) 충족 (주)디엔에프 기타 화학제품 제조업 반도체 미충족 (주)코스온 기타 화학제품 제조업 화장품(기초, 색조) 충족 (주)씨에스에이코스믹 기타 화학제품 제조업 화장품(기초, 색조) 충족 (주)코스나인 기타 화학제품 제조업 화장품(기초, 색조) 충족 (주)아우딘퓨쳐스 기타 화학제품 제조업 기초화장품 충족 (주)씨티케이 기타 화학제품 제조업 화장품 충족 (주)코스메카코리아 기타 화학제품 제조업 화장품(기초, 색조) 충족 (주)제닉 기타 화학제품 제조업 화장품(하이드로겔마스크팩) 미충족 티케이지휴켐스(주) 기타 화학제품 제조업 화합물(DNT, MNB) 미충족 그린케미칼(주) 기타 화학제품 제조업 계면활성제 미충족 (주)이엔에프테크놀로지 기타 화학제품 제조업 WET 케미칼(반도체, 디스플레이) 미충족 (주)에이블씨엔씨 기타 화학제품 제조업 화장품(기초, 색조) 충족 (주)보락 기타 화학제품 제조업 식품첨가물 미충족 제이준코스메틱(주) 기타 화학제품 제조업 화장품(마스크, 아이 겔 패치) 미충족 (주)에스아이리소스 기타 화학제품 제조업 바이오중유 미충족 미원상사(주) 기타 화학제품 제조업 전지소재(반도체, 디스플레이) 미충족 (주)경농 기타 화학제품 제조업 완제농약(잡초약, 살충제, 살균제) 미충족 성보화학(주) 기타 화학제품 제조업 완제농약(제초제) 미충족 송원산업(주) 기타 화학제품 제조업 화학제품(산업용) 미충족 강남제비스코(주) 기타 화학제품 제조업 도료(건축용 등) 미충족 조광페인트(주) 기타 화학제품 제조업 도료(UV 등) 미충족 (주)아모레퍼시픽그룹 기타 화학제품 제조업 지주회사 미충족 SKC(주) 기타 화학제품 제조업 화학제품(윤활제, 자동차, 화장품, 가전제품, 단열재 등) 미충족 (주)한화 기타 화학제품 제조업 금융 미충족 (주)동방아그로 기타 화학제품 제조업 농약 미충족 (주)한국화장품제조 기타 화학제품 제조업 화장품(기초 외) 충족 삼화페인트공업(주) 기타 화학제품 제조업 도료(페인트 외) 미충족 (주)동남합성 기타 화학제품 제조업 계면활성제 미충족 (주)한농화성 기타 화학제품 제조업 세정제 미충족 애경산업(주) 기타 화학제품 제조업 화장품 충족 메디앙스(주) 기타 화학제품 제조업 생활건강제품 미충족 (주)오공 기타 화학제품 제조업 접착제 미충족 와이씨켐(주) 기타 화학제품 제조업 화학소재(반도체, 디스플레이) 미충족 코스모화학(주) 기타 화학제품 제조업 황산코발트(이차전지 및 촉매용) 미충족 (주)에코앤드림 기타 화학제품 제조업 촉매소재 미충족 코스모신소재(주) 기타 화학제품 제조업 양극활물질(이차전지) 미충족 (주)노루페인트 기타 화학제품 제조업 건축도료 미충족 (주)아모레퍼시픽 기타 화학제품 제조업 화장품 충족 선진뷰티사이언스(주) 기타 화학제품 제조업 화장품 소재 미충족 (주)이노진 기타 화학제품 제조업 탈모제품 미충족 (주)덕산테코피아 기타 화학제품 제조업 OLED유기재료 미충족 (주)케이씨씨 기타 화학제품 제조업 실리콘 미충족 (주)켐트로닉스 기타 화학제품 제조업 전자(TV/가전제품PBA) 미충족 (주)케이씨아이 기타 화학제품 제조업 계면활성제 미충족 제이씨케미칼(주) 기타 화학제품 제조업 바이오연료(바이오디젤, 바이오중유) 미충족 (주)잇츠한불 기타 화학제품 제조업 화장품 충족 인바이오(주) 기타 화학제품 제조업 유액제 미충족 전진바이오팜(주) 기타 화학제품 제조업 세탁세제 미충족 (주)새빗켐 기타 화학제품 제조업 폐전지재활용소재 미충족 (주)리더스코스메틱 기타 화학제품 제조업 골판지 미충족 (주)라파스 기타 화학제품 제조업 마이크로니들 패치 미충족 (주)스킨앤스킨 기타 화학제품 제조업 화장품 충족 (주)에스디생명공학 기타 화학제품 제조업 마스크팩 미충족 (주)토니모리 기타 화학제품 제조업 화장품 충족 미원화학(주) 기타 화학제품 제조업 계면활성제 미충족 (주)마녀공장 기타 화학제품 제조업 화장품 충족 (주)켐트로스 기타 화학제품 제조업 2차전지전해액첨가제 미충족 케이엠제약(주) 기타 화학제품 제조업 구강제품 미충족 (주)본느 기타 화학제품 제조업 화장품 충족 (주)세화피앤씨 기타 화학제품 제조업 헤어케어 미충족 잉글우드랩(주) 기타 화학제품 제조업 기초화장품 충족 (주)엔에프씨 기타 화학제품 제조업 화장품소재 미충족 한국콜마(주) 기타 화학제품 제조업 화장품수탁생산 미충족 (주)레이크머티리얼즈 기타 화학제품 제조업 반도체소재 미충족 (주)티에스트릴리온 기타 화학제품 제조업 헤어케어 미충족 (주)씨앤씨인터내셔널 기타 화학제품 제조업 화장품 충족 코스맥스(주) 기타 화학제품 제조업 화장품 충족 (주)제이아이테크 기타 화학제품 제조업 반도체소재 미충족 솔브레인(주) 기타 화학제품 제조업 반도체소재 미충족 (Source: 한국거래소, DART 사업보고서 및 한미회계법인 Analysis)(나) 증권의발행및공시에관한규정 시행세칙 제7조 제1항 제1호 요건 검토 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제7조 제1항에서는 평가대상회사와 한국거래소 업종 분류에 따른 소분류 업종이 동일한 주권상장법인 중 매출액에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역의 종류가 유사한 법인으로서 최근 사업연도말 주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산을 비교하여 각각 100분의 30 이내의 범위에 있는 3사 이상의 법인(이하 이 조에서 "유사회사"라 한다)의 주가를 기준으로 다음산식(주1)에 의하여 산출한 유사회사별 비교가치를 평균한 가액의 30%이상을 할인한 가액으로 유사회사요건을 충족시킬 것을 요구하고 있습니다.(주1) 다음산식 유사회사별 비교가치 = 유사회사의 주가 × {(평가대상회사의 주당법인세비용차감전계속사업이익 / 유사회사의 주당법인세비용차감전계속사업이익) + (평가대상회사의 주당순자산 / 유사회사의 주당 순자산)} / 2 합병법인과 주요 매출 부문이 유사한 주권상장법인 24개사 중 최근 사업연도말 주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산을 비교하여 각각 100분의 30 이내의 범위에 있는 주권상장법인은 없는 것으로 파악되었습니다. 해당 요건의 세부검토 내역은 아래와 같습니다. (단위: 원) 회사명 주당법인세차감전계속사업이익 주당순자산 유사회사 요건충족여부 금액 충족여부 금액 충족여부 합병법인 725 N/A 2,320 N/A N/A (+30%) 943 3,016 (-30%) 508 1,624 (주)코리아나화장품 74 미충족 2,069 충족 미충족 (주)클리오 769 충족 10,407 미충족 미충족 (주)코디 (355) 미충족 840 미충족 미충족 (주)아이패밀리에스씨 912 충족 5,905 미충족 미충족 (주)네오팜 2,873 미충족 17,327 미충족 미충족 (주)LG생활건강 45,297 미충족 308,662 미충족 미충족 (주)코스온 (2,659) 미충족 (1,790) 미충족 미충족 (주)씨에스에이코스믹 (151) 미충족 74 미충족 미충족 (주)코스나인 (182) 미충족 384 미충족 미충족 (주)아우딘퓨쳐스 (541) 미충족 362 미충족 미충족 (주)씨티케이 (516) 미충족 7,808 미충족 미충족 (주)코스메카코리아 1,119 미충족 19,384 미충족 미충족 (주)에이블씨엔씨 (725) 미충족 4,294 미충족 미충족 (주)한국화장품제조 92 미충족 10,425 미충족 미충족 애경산업(주) 818 충족 13,592 미충족 미충족 (주)아모레퍼시픽 3,783 미충족 69,214 미충족 미충족 (주)잇츠한불 355 미충족 20,790 미충족 미충족 (주)스킨앤스킨 (12) 미충족 78 미충족 미충족 (주)토니모리 (268) 미충족 4,048 미충족 미충족 (주)마녀공장 1,403 미충족 3,642 미충족 미충족 (주)본느 (56) 미충족 999 미충족 미충족 잉글우드랩(주) 627 충족 4,682 미충족 미충족 (주)씨앤씨인터내셔널 606 충족 13,400 미충족 미충족 코스맥스(주) 3,720 미충족 39,142 미충족 미충족 (Source: 한국거래소, DART 사업보고서 및 한미회계법인 Analysis)(주1) 합병법인의 주당법인세비용차감전계속사업이익은 2021년 및 2022년의 한국채택국제회계기준에 의한 감사보고서상의 법인세비용차감전순이익을 분석기준일 현재의 발행주식수로 나누어 산출하였습니다. 참고로, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 7조를 충족하는 유사회사는 없으나 상장회사와의 비교 목적으로 화장품 사업을 영위하는 국내 상장회사의 PER를 활용하여 상대가치 평가 방식으로 산출한 합병법인의 평가가액은 아래와 같습니다. [화장품 사업을 영위하는 상장회사] (단위: 백만원, 배수) 구분 클리오 아이패밀리에스씨 잉글우드랩 네오팜 애경산업 종목코드 237880 114840 950140 092730 018250 상장 거래소 코스닥시장 코스닥시장 코스닥시장 코스닥시장 유가증권시장 회계 기준 K-IFRS 연결 K-IFRS 연결 K-IFRS 연결 K-IFRS 연결 K-IFRS 연결 매출 구성(주1) 스킨케어 베이직 19.48%, 포인트 메이크업 52.2%, 베이스 메이크업 26.29%, 기타 2.03% 립틴트 43%, 아이섀도 31%, 립스틱(립밤 포함) 5%, 베이스 6%, 네일 4%, 치크+섀딩 4%, 에디션+기타 2%, 기타 5% 기초화장품 58.9%, 기능성화장품 및 의약부외품 25.1%, 색조화장품 7.7%, 기타 8.3% 화장품 96.0%, 건강기능식품 2.8% 화장품 34.9%, 세탁세제 16.8%, 헤어케어 13.3%, 주방세제 9.1%, 덴탈케어 7.9%, 기타 9.3%, 상품 7.9%, 기타 0.9% 매출액(주2) 296,394 110,679 179,956 89,292 647,926 지배주주순이익(주2) 17,556 11,005 14,193 19,781 34,807 시가총액(주3) 561,658 237,795 281,438 219,608 447,701 PER 32.0 21.6 19.8 11.1 12.9 평균 PER 19.5 (Source: 합병법인 제시자료 및 한미회계법인 Analysis)(주1) 각사 2022년 사업보고서를 기준으로 산출하였습니다.(주2) 202 3 년 06월 30일 기준 직전 12개월에 해당하는 금액입니다.(주3) 2024년 01월 19일을 기준으로 하여 최근 1개월 평균 주가, 최근 1주일 평균 주가, 2024년 01월 19일의 주가 중 낮은 값을 기준으로 산정하였습니다.합병법인의 당기순이익에 상기 유사회사의 평균 PER 19.5배를 적용하여 산출한 합병법인의 평가 시가총액은 98,806백만원, 주당 평가가액은 11,386원입니다. 또한, 일반적으로 신규 상장 시에 적용하는 할인율을 25% 적용할 경우 주당 평가가액은 8,539원(시가총액 기준 74,105백만원)입니다. [합병법인의 주당 평가가액 산출내역] (단위: 백만원, 배수) 구분 산식 내용 매출액(주1) - 32,300 영업이익(주1) - 4,748 당기순이익(주1) (A) 5,073 PER (B) 19.5 평가 시가총액 (C)=(A)x(B) 98,806 발행주식수 (D) 8,678,203주 주당 평가가액 (E)=(C)/(D) 11,386원 할인율 (F) 25.00% 할인율 적용후 주당 평가가액 (G)=(E)x[1-(F)] 8,539원 (Source: 합병법인 제시자료 및 한미회계법인 Analysis)(주1) 2023년 06월 30일 기준 직전 12개월에 해당하는 금액입니다. 3.2.2 피합병법인의 합병가액 산정 주권상장법인의 피합병가액은 원칙적으로 기준주가를 적용하되, 기준주가가 자산가치보다 낮은 경우에는 자산가치로 할 수 있습니다. 본 건 피합병법인의 합병가액은 자산가치보다 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액이 높기에 본 평가에서는 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액을 합병가액으로 산정하였습니다. (단위: 원) 구분 금액 A. 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액 2,000 B. 자산가치 1,703 C. 합병가액 [Max(A, B)] 2,000 (Source: 한국거래소 및 한미회계법인 Analysis)3.2.2.1 피합병법인의 기준주가 산정 피합병법인의 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액은 자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 따라 합병을 위한 이사회 결의일(2023년 09월 15일)과 합병계약을 체결한 날(2023년 09월 15일) 중 앞서는 날의 전일(2023년09월 14일)을 기산일 (영업일 기준)로 한 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중 산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액을 기준으로 100분의 30의 범위에서 할인 또는 할증한 가액(본건 합병에서는 17.63% 할인한 가액)으로 산정하였습니다. 본 합병의 경우 합병을 위한 이사회 결의일과 합병계약을 체결한 날 모두 2023년 09월 15일이므로 합병을 위한 이사회 결의일의 전일인 2023년 09월 14일이 기산일입니다. 최근 1개월 가중산술평균종가는 2023년 08월 15일부터 2023년 09월 14일까지의 종가와 거래량을 이용하며 최근 1주일 가중산술평균종가는 2023년 09월 08일부터 2023년 09월 14일까지의 종가와 거래량을 이용합니다. (단위: 원) 구분 기간 금액 A. 1개월 가중평균주가 2023년 08월 16일부터 2023년 09월 14일까지 2,388 B. 1주일 가중평균주가 2023년 09월 08일부터 2023년 09월 14일까지 2,472 C. 최근일 주가 2023년 09월 14일 2,425 D. 산술평균주가 [(A+B+C)÷3] 2,428 E. 할증(할인)률 (-)17.63% F. 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액 [D×(1+E)] 2,000 한편, 상기 기준주가 산정을 위해 2023년 09월 14일을 기산일로 하여 소급한 1개월 주가 및 거래량 현황은 다음과 같습니다. (단위: 원, 주) 일자 종가 거래량 종가 × 거래량 2023.08.16 2,195 5,584 12,256,880 2023.08.17 2,190 10,190 22,316,100 2023.08.18 2,225 5,754 12,802,650 2023.08.21 2,185 16,369 35,766,265 2023.08.22 2,200 3,600 7,920,000 2023.08.23 2,195 12,234 26,853,630 2023.08.24 2,195 4,461 9,791,895 2023.08.25 2,195 7,573 16,622,735 2023.08.28 2,195 763 1,674,785 2023.08.29 2,210 4,122 9,109,620 2023.08.30 2,250 6,824 15,354,000 2023.08.31 2,255 5,145 11,601,975 2023.09.01 2,260 4,290 9,695,400 2023.09.04 2,270 9,839 22,334,530 2023.09.05 2,275 3,281 7,464,275 2023.09.06 2,330 57,103 133,049,990 2023.09.07 2,415 156,966 379,072,890 2023.09.08 2,460 50,181 123,445,260 2023.09.11 2,500 56,851 142,127,500 2023.09.12 2,490 23,330 58,091,700 2023.09.13 2,480 28,852 71,552,960 2023.09.14 2,425 34,682 84,103,850 1개월 가중평균주가 2,388 1주일 가중평균주가 2,472 최근일 주가 2,425 (Source: 한국거래소 및 한미회계법인 Analysis)3.2.2.2 피합병법인의 자산가치 산정 피합병법인의 1주당 자산가치는 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제5조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말 현재의 한국채택국제회계기준에 의해 감사받은 개별재무제표상의 자본총계에서 일부 조정항목을 가감하여 산정된 순자산가액을 분석기준일 현재의 발행주식총수로 나누어 산정하였습니다.피합병법인의 1주당 자산가치 산정내역은 다음과 같습니다. (단위: 원, 주) 과목 금액 A. 최근 사업연도말 자본총계(주1) 8,556,111,978 B. 조정항목 (a - b) 1,318,688,293 a. 가산항목 1,318,688,293 (1) 분석기준일 현재 취득원가로 측정하는 시장성 없는 투자주식의 순자산가액과 재무상태표 금액의 차이 - (2) 분석기준일 현재 시장성 있는 투자주식의 종가와 재무상태표 금액의 차이 - (3) 자기주식 - (4) 최근 사업연도말 이후 자본금 증가액 - (5) 최근 사업연도말 이후 자본잉여금 증가액 - (6) 최근 사업연도말 이후 재평가잉여금 증가액 - (7) 최근 사업연도말 이후 전기오류수정이익 - (8) 최근 사업연도말 이후 중요한 순자산 증가액 - (9) 주식매수선택권 행사가정 - (10) 전환사채의 전환가정(주2) 1,318,688,293 b. 차감항목 - (1) 실질가치 없는 무형자산 - (2) 회수가능성이 없는 채권 - (3) 분석기준일 현재 취득원가로 측정하는 시장성 없는 투자주식의 순자산가액과 재무상태표 금액의 차이 - (4) 분석기준일 현재 시장성 있는 투자주식의 종가와 재무상태표 금액의 차이 - (5) 퇴직급여충당부채 과소 설정액 - (6) 최근 사업연도말 이후 자산손상차손 - (7) 최근 사업연도말 이후 자본금 감소액 - (8) 최근 사업연도말 이후 배당금 지급, 전기오류수정손실 - (9) 최근 사업연도말 이후 중요한 순자산 감소액 - C. 조정된 순자산가액 (A + B) 9,874,800,271 D. 발행주식총수(주2) 5,800,000 E. 1주당 자산가치 (C ÷ D) 1,703 (Source: 피합병법인제시자료, 감사보고서 및 한미회계법인 Analysis)(주1) 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제5조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전 사업연도 말인 2022년 12월 31일 현재의 한국채택국제회계기준에 의해 감사받은 재무제표상 금액을 적용하였습니다.(주2) 분석기준일 현재의 발행주식총수에 전환가능 주식수를 가산하였습니다. 피합병법인의 2022년 12월 31일 현재 재무상태표상 피합병법인이 발행한 전환사채(1)가 존재합니다. 2021년 04월 01일에 개정되어 2021년 04월 12일부터 시행된 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙에 따르면, 전환사채 등과 관련하여 향후 자본금을증가시킬 수 있는 증권의 권리가 행사될 가능성이 확실한 경우에는 권리 행사를 가정하여 이를 순자산 및 발행주식의 총수에 반영하도록 하고 있습니다. 피합병법인이 발행한 전환사채의 1주당 전환가격은 1,000원으로 분석기준일 현재 기준시가를 고려할 때 합리적인 투자자라면 전환이 확실시 되는 상황입니다. 이를 고려하여 피합병법인의 전환사채 장부가액 전액을 순자산 증가액에 반영하였으며, 전환가격에 따른 행사가능 주식수 1,495,000주는 발행주식수에 가산하였습니다.(1) 전환사채의 내용 (단위: 원) 구분 내용 표면이자율 0% 만기보장수익률 0% 전환청구기간 2022년 02월 27일부터 2027년 01월 26일까지 전환가격 액면가 100원을 기준으로 1주당 1,000원으로 함(저가 전환사채 및 신주인수권부사채 발행, 유상증자 및 무상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등에 의하여 필요시 전환가격 조정함) (Source: 피합병법인제시자료) 전환가격에 따른 행사가능 주식수를 반영하기 전 발행주식총수와 그에 따른 주당 자산가치와의 비교 결과는 다음과 같습니다. (단위: 원, 주) 구 분 주식 수 주당 자산가치 전환증권 행사 전 발행주식총수 4,305,000 1,987 전환증권 행사 시 발행주식총수 5,800,000 1,703 (출처: 피합병법인 제시자료 및 한미회계법인 Analysis) 3.3 합병법인에 대한 이해 및 추정재무제표 3.3.1 산업에 대한 이해 3.3.1.1 산업의 개요화장품산업은 화장품을 제조, 수입, 판매하는 산업으로 인류 역사와 함께 발전해 왔으며, 향후에도 지속적으로 발전이 가능한 문화산업으로서 이미지 추구와 브랜드 가치에 따라 가치가 극대화되는 고부가가치 산업입니다.화장품산업은 산업이 발달할수록 기본 제품 라인업이 세분화되고, 연계 또는 보완의특성을 지닌 제품으로 확장이 수월해지는 특징이 있습니다. 다양한 종류의 화장품으로 소비자의 노출도가 높아짐에 따라 실질적으로 이용하는 화장품 제품 수도 비례 혹은 그 이상으로 증가하게 되는 경향이 있습니다. 또한, 화장품산업은 초기 수요가 발생한 이후에는 반복 구매가 자연적으로 뒤따르는 산업으로서의 특징을 보유하고 있습니다. 화장품은 "선도"와 "유통기한"이 퀄리티에 결정적인 영향을 미치게 됨에 따라인위적으로 제품 구매 싸이클을 연장하기 어려운 "내구성 제한" 이라는 특성으로 인해 구매 수요 범위가 확산되고 난 뒤 자연성장률 이상의 성장을 기대할 수 있는 산업입니다.화장품산업은 성숙기에 접어들수록 제품별 사용 기간은 축소되는 산업입니다. 예를들어, 색조화장품에 대한 관심도가 상승하고 제품 퀄리티에 민감해질수록 제품별 사용기간은 짧아집니다. 일반적인 색조화장품은 개봉 후 제품 수명이 6~12개월에 이르는데, 색조화장품산업이 가장 고도화된 국가 중 하나인 일본 소비자의 평균 사용 기간은 1~2개월 수준입니다. 따라서 산업이 성숙기에 접어들수록 제품별 사용 기간이 축소되고 이에 따라 추가 수요 증가(자연성장률 이상의 수요 성장)를 기대할 수 있는 산업입니다.3.3.1.2 산업의 성장과정국내 화장품시장은 1960년대 이후 하나의 산업으로서 그 면모를 갖추게 되었으며, 1970년대 이후 국내 산업보호라는 정부시책에 힘입어 눈부신 발전을 거듭하였으나, 1980년대 신규 참여업체의 급격한 증가에 따른 물량공급의 과잉현상이 초래되면서 새로운 제품개발이 중요하게 되었습니다. 이후, 1990년대 화장품 생산에 소요되는 화학기술 기반 구축 단계 및 2000년대 이후의 브랜드 인지도 기반구축, 한류문화 확산과의 접목 등에 따라 최근의 글로벌화에 이르는 발달과정을 보이고 있습니다. 2000년대 중반 이후 다양한 문화 컨텐츠의 발달이 본격화되고 한류 열풍이 복합적으로 결합되며 문화 생산국으로서 전세계의 이목을 끌게 되었으며, 이에 따라 대내외적인 이미지 제고와 연계되어 문화산업과 상관관계가 높은 패션, 뷰티 산업으로 실리적인 영향이 빠르게 확산되는 모습을 보이게 되었습니다. 특히 2000년대 후반 K-Drama와 K-Pop의 영향으로 중국/동남아를 중심으로 한국 화장품의 수출이 크게 확대되었는데, 2010년에는 화장품 수출이 전년 대비 78% 확대된 8억 달러를 기록하며, 가성비 높은 제품으로 해외에서 큰 인기를 끌었습니다. 2013년에는 최초 수출 10억 달러를 돌파하며 세계 화장품 수출시장 7위의 수출대국으로 부상하였고, 국내 화장품 기업의 수 또한 큰 폭으로 증가하며 산업 내 자본과 기술이 축적되는 도약을 이뤄내었습니다. 2016년 이후 글로벌 시장내 창의적 패키징과 높은 기술력으로 K-Beauty에 대한 프리미엄 인지도를 생성하였으며, 세계적 화장품기업의 한국 화장품 기업 M&A 확대로 자본/인력/기술의 산업 생태계 구축은 물론 한국 소비재 품목에 대한 호감과 소비를 이끌어 내었습니다.최근에는 유해물질 이슈 등으로 안전한 원료에 대한 소비자 니즈와 함께 초미세먼지와 기후변화 등 건강에 대한 소비자들의 관심이 급증하면서 클린뷰티 열풍이 불고 있습니다. 특히 화장품 성분뿐만 아니라 재활용 가능한 포장재와 식물성 잉크 사용 제품들이 소비자들의 호응을 얻으면서, 제품의 용기를 플라스틱이 아닌 친환경 소재로 개발하는 브랜드들이 늘고 있습니다.특히 자신의 신념과 가치관에 따라 소비하는 미닝아웃(Meaning Out)이 새로운 트렌드로 자리 잡으면서 MZ세대를 중심으로 소신소비, 착한소비 등에 대한 인식이 확산되었습니다. 업계에서도 이러한 소비 트렌드를 반영하여 비건뷰티를 활성화하는 추세입니다.3.3.1.3 시장 동향 및 전망(1) 글로벌 화장품산업 동향 및 전망글로벌 화장품산업은 전 세계적 불황에도 불구하고 수요를 지속적으로 창출해 내는 미래 유망산업으로 위상을 넓혀가고 있습니다. 특히 새로운 소비 트렌드 부상과 유통채널의 다양한 발전가능성으로 앞으로의 성장이 더욱 기대되는 분야입니다. 2019년 글로벌 화장품 시장규모는 4,203억 달러로 전년대비 4.5% 증가하였습니다. 2020년에는 코로나19로 인한 세계경제 수요 및 공급 악화로 화장품산업 성장에 제약이 따를 것으로 예측되며, 특히 중국, 한국을 제외한 대부분의 국가에서 시장규모가 둔화되는 양상을 나타낼 것으로 전망하였습니다. 향후 유통시장의 디지털 전환, 라이브 커머스 등의 활용으로 2021년 세계 화장품 시장규모는 반등할 것으로 예상되며, 2024년(5,263억 달러)까지 꾸준한 증가세를 보일 것으로 예측됩니다. [글로벌 화장품 시장규모 및 증가율] (단위: 억 달러, %) 구분 2016년 2017년 2018년 2019년 2020년(E) 2021년(E) 2022년(E) 2023년(E) 2024년(E) 시장규모 3,667 3,834 4,022 4,203 4,168 4,435 4,683 4,964 5,263 증가율 4.3 4.5 4.9 4.5 (0.8) 6.4 5.6 6.0 6.0 (Source: 한국보건산업진흥원, 2020년 화장품산업 분석 보고서(2021.3))지역별 시장규모는 아시아/태평양이 2019년에 1,587억 달러로 전년대비 7.4% 성장했으며, 이어서 아메리카 지역이 1,381억 달러, 유럽 1,049억 달러 순으로 나타났습니다. [지역별 화장품 시장규모] (단위: 억 달러, %) 지역 2015년 2016년 2017년 2018년 2019년 CAGR('15~'19) Asia Pacific 1,225 1,292 1,376 1,477 1,587 6.7 Americas 1,186 1,238 1,288 1,340 1,381 3.9 Europe 952 975 1,001 1,026 1,049 2.5 Middle East and Africa 154 163 169 178 187 4.9 합계 3,517 3,667 3,834 4,022 4,203 4.6 (Source: 한국보건산업진흥원, 2020년 화장품산업 분석 보고서(2021.3)) 2019년 화장품 시장규모는 미국이 804억 달러(19.1%)로 개별국가 기준 세계에서 가장 큰 시장이며, 다음으로 중국(619억 달러, 14.7%)이 가파르게 성장하고 있습니다. 이어서 일본(357억 달러, 8.5%), 브라질(257억 달러, 6.1%), 독일(165억 달러, 3.9%)등 순으로 나타났습니다. 한편, 우리나라 2019년 화장품 시장규모는 123억 달러로 프랑스에 이어 8위를 차지하였으며, 세계 화장품 시장에서 차지하는 비중은 2.9% 수준입니다. 전통적 화장품 강국인 미국, 일본, 독일, 프랑스 등이 여전히 높은 시장점유율을 보이고 있으나, 중국, 인도, 태국 등의 화장품 신흥국가들의 성장률이 전 세계평균성장률(4.6%)을 크게 상회하고 있어 앞으로도 지속적인 성장이 예상됩니다. [주요국의 화장품 시장규모] (단위: 백만 달러, %) 순위 국가명 2015년 2016년 2017년 2018년 2019년 점유율(2019년 기준) 1 미국 69,826 72,941 75,937 78,770 80,429 19.1 2 중국 41,115 43,590 48,088 54,208 61,940 14.7 3 일본 32,862 33,433 34,364 35,160 35,677 8.5 4 브라질 21,981 22,766 23,536 24,688 25,714 6.1 5 독일 15,163 15,448 15,832 16,185 16,540 3.9 6 영국 13,512 13,916 14,343 14,600 14,636 3.5 7 프랑스 13,032 12,830 12,727 12,652 12,553 3.0 8 한국 11,068 11,988 12,134 12,170 12,281 2.9 9 인도 8,554 9,359 10,200 11,180 12,113 2.9 10 이탈리아 9,277 9,310 9,483 9,624 9,743 2.3 11 멕시코 7,124 7,710 8,321 8,756 9,108 2.2 12 러시아 7,782 8,468 8,730 8,864 9,015 2.1 13 스페인 6,976 7,153 7,313 7,493 7,681 1.8 14 캐나다 6,350 6,497 6,624 6,772 6,919 1.6 15 태국 4,763 5,073 5,416 5,794 6,182 1.5 16 호주 4,970 5,241 5,506 5,792 6,094 1.4 17 인도네시아 3,726 4,141 4,552 5,037 5,503 1.3 18 사우디아라비아 4,983 5,027 4,801 4,839 4,792 1.1 19 폴란드 3,693 3,854 4,022 4,221 4,450 1.1 20 대만 3,350 3,595 3,731 3,827 3,919 0.9 상위 20개국 합계 290,105 302,340 315,659 330,630 345,287 82.1 합계(80개국) 351,688 356,735 383,415 402,180 420,317 100.0 (Source: 한국보건산업진흥원, 2020년 화장품산업 분석 보고서(2021.3)) (2) 국내 화장품산업 동향 및 전망(가) 국내 화장품산업 동향K뷰티 수출이 활성화되고 대형 브랜드사가 성장하면서 화장품 생산액은 2013년 7조9,720억원에서 2022년 13조 5,908억원으로 성장하였습니다. 업체당 평균 생산액은 2013년 42억원에서 2022년 13억원으로 낮아졌으며, 화장품 브랜드 업체를 정의하는 화장품책임판매업체는 2013년 3,884개사에서 2022년 2만 8,015개사로 7.2배 증가하였고, 화장품제조업체는 2013년 1,535개사에서 2022년 4,548개사로 3.0배 증가하는데 그쳤습니다. 이에 화장품책임판매업체 대비 제조업체 개수는 2013년 40%에서 2022년 16% 수준으로 감소하였습니다. 이는 제조업이 동반되지 않는 브랜드사가 증가한 영향으로 신생 브랜드사들은 주로 자체 생산시설 없이 위탁 생산을 통하여 사업을 전개하기 때문입니다. [화장품 생산실적] 구분 2013년 2014년 2015년 2016년 2017년 2018년 2019년 2020년 2021년 2022년 생산금액(억원) 797,207 897,037 107,329 130,514 135,155 155,028 162,633 151,617 166,533 135,908 생산금액 성장률 11.9% 12.5% 19.6% 21.6% 3.6% 14.7% 4.9% (-)6.8% 9.8% (-)18.4% 업체수(개)(주1) 1,895 2,735 3,840 4,961 5,826 6,487 7,580 8,942 9,359 10,119 책임판매업체(개) 3,884 4,853 6,422 8,175 10,079 12,673 15,707 19,769 22,716 28,015 제조업체(개) 1,535 1,750 2,017 2,033 2,069 2,328 2,911 4,071 4,428 4,548 (Source: 식품의약품안전처)(주1) 업체수는 생산실적을 보고한 책임판매업체의 개수입니다.화장품 수출액은 2013년 1,283백만 달러에서 2022년 7,953백만 달러로 지속적으로 성장하였습니다. [화장품 수출액] (단위: 천 달러) 구분 2013년 2014년 2015년 2016년 2017년 2018년 2019년 2020년 2021년 2022년 수출액 1,283,414 1,800,072 2,587,802 4,178,421 4,944,639 6,260,192 6,524,789 7,572,097 9,183,570 7,953,197 성장률 20.28% 40.26% 43.76% 61.47% 18.34% 26.61% 4.23% 16.05% 21.28% (-)13.40% (Source: 식품의약품안전처)중국이 여전히 화장품 수출 1위를 유지하였으나, 2021년 대비 '기초화장품 제품류' 수출이 29.1% 감소하며, 수출 비중도 2021년 53.2%에서 2022년 45.4%로 낮아졌습니다. 반면, 한류 영향으로 베트남(3.8억 달러, +23.4%), 대만(2.0억 달러, +21.1%), 태국(1.5억 달러, +13.2%) 등 동남아 신흥국가 중심으로 수출이 증가하였습니다. [화장품 수출액 상위 10개국 현황] (단위: 천 달러) 순위 2016년 2017년 2018년 2019년 2020년 2021년 2022년 1위 중국 1,569,712 중국 1,932,284 중국 2,656,162 중국 3,060,147 중국 3,807,144 중국 4,881,710 중국 3,611,759 2위 홍콩 1,244,089 홍콩 1,222,447 홍콩 1,315,009 홍콩 925,821 홍콩 714,524 미국 841,044 미국 839,153 3위 미국 346,972 미국 445,471 미국 538,183 미국 526,842 미국 640,524 일본 784,122 일본 746,072 4위 일본 182,674 일본 225,390 일본 302,600 일본 401,422 일본 639,232 홍콩 578,273 홍콩 394,332 5위 대만 135,952 대만 154,457 베트남 168,318 베트남 223,283 베트남 263,334 베트남 303,967 베트남 375,093 6위 태국 118,331 태국 151,309 태국 165,292 러시아연방 211,402 러시아연방 243,667 러시아연방 290,451 러시아연방 286,918 7위 싱가포르 93,869 베트남 140,569 러시아연방 157,696 대만 154,136 대만 162,444 대만 164,882 대만 199,679 8위 베트남 71,399 싱가포르 104,331 대만 157,683 태국 139,822 태국 130,826 태국 136,510 태국 154,521 9위 말레이시아 60,938 러시아연방 96,375 싱가포르 131,599 싱가포르 127,844 싱가포르 129,556 싱가포르 117,004 싱가포르 118,873 10위 러시아연방 47,817 말레이시아 66,892 말레이시아 87,354 말레이시아 88,604 말레이시아 88,663 말레이시아 105,064 말레이시아 115,459 (Source: 식품의약품안전처)2021년 대비 2022년 화장품 주요 품목별 수출에서는 다음의 변화가 발생하였습니다. 수출 1위 품목인 '기초화장용 제품류'(전체 화장품 수출의 76.4%, 2022년 기준) 수출은 베트남(2.9억 달러, +22.5%) 및 대만(1.4억 달러, +22.5%)에서 증가세를 보였으나, 중국(28.6억 달러, -29.1%), 미국(5.5억 달러, -3.9%), 일본(4.8억 달러, -11.0%) 등 상위 수출국에서 감소세를 보였습니다. 반면에 외부 활동의 본격화로 립스틱, 메이크업이 포함되어 있는 '색조화장용 제품류' 수요가 증가하면서 미국(1.4억 달러, +40.2%)과 일본(1.7억 달러, +23.7%)을 중심으로 수출 증가세를 보였습니다. [화장품 수출 상위 10개 품목 현황] (단위: 백만 달러, %) 순위(주1) 품목 2021년 2022년 전년대비 증감률 1 기초화장용 제품류 7,315 6,080 (-)16.9 2 색조화장용 제품류 839 899 7.1 3 두발용 제품류 417 342 (-)17.9 4 인체세정용 제품류 298 292 (-)1.7 5 눈화장용 제품류 216 226 4.8 6 어린이용 제품류 46 46 (-)0.1 7 손발톱용 제품류 30 39 29.9 8 방향용 제품류 11 18 59.2 9 목욕용 제품류 8 6 (-)14.7 10 체취방지용 제품류 3 4 22.9 상위 10개 품목 합계 9,182 7,952 (-)13.4 (Source: 한국보건산업진흥원, 2022년 보건산업 수출 동향(2023.04.06))(주1) 순위는 2022년 기준입니다. 한편, 유통채널에서의 변화도 크게 발생하고 있습니다. 코로나 19의 영향으로 전 세계가 비대면, 언택트 소비가 일상화됨에 따라 국내 화장품산업의 유통채널도 온라인 채널 중심 및 온·오프라인이 결합한 형태로 변화하고 있습니다. 2020년 비매장 채널의 점유율은 55.2%로 지난 5년간 연평균 10.7%의 고성장을 기록하였고, 처음으로 매장 기반 채널의 비중을 넘어섰습니다. 특히 e-커머스 채널의 경우, 지난 5년간 연평균 26.4% 성장하여 전체 유통채널의 34.7%를 차지하면서 가장 중요한 유통채널로 자리 잡았습니다. [국내 화장품산업 유통채널별 비중] (단위: %) 구분 2016년 2017년 2018년 2019년 2020년 CAGR 매장기반형태 식료품소매점 16.7 14.6 13.2 12.3 10.2 (11.6) ·현대식소매점(편의점, 대형마트) 14.9 13.0 11.7 11.1 9.3 (11.2) ·전통소매점 1.8 1.6 1.5 1.2 0.9 (15.9) 전문소매점 32.7 31.5 30.9 29.6 25.1 (6.4) ·H&B전문소매점 32.5 31.2 30.7 29.3 24.9 (6.4) - 화장품소매점 23.6 19.9 17.0 14.9 11.8 (15.9) - 약국(처방전) 0.5 0.4 0.4 0.4 0.4 (5.4) - H&B스토어 8.4 10.9 13.3 14.0 12.6 10.7 ·기타소매점 0.3 0.3 0.2 0.2 0.2 (9.6) 혼합형소매점 13.5 12.5 11.5 10.8 9.2 (9.1) ·백화점 13.3 12.2 11.2 10.5 8.9 (9.6) ·창고형매장 0.2 0.2 0.2 0.3 0.4 18.9 소계 63.0 58.6 55.6 52.7 44.6 (8.3) 비매장형태 직접판매 14.2 14.5 14.5 13.8 12.3 (3.5) 홈쇼핑 8.9 9.4 9.5 9.6 8.2 (2.0) e-커머스 13.6 17.3 20.2 23.6 34.7 26.4 소계 36.7 41.1 44.1 47.1 55.2 10.7 기타 이미용 0.3 0.3 0.3 0.2 0.2 (9.6) 합계 100.0 100.0 100.0 100.0 100.0 - (Source: 유로모니터(2021), 한국보건산업진흥원 재가공)H&B스토어는 한 가지 브랜드만 만날 수 있는 브랜드숍 대신 다양한 제품 비교가 가능한 편집숍 형태의 매장으로 가성비와 트랜드를 중시하는 소비자가 늘어나면서 국내 화장품시장을 이끌고 있습니다. 최근 꾸준히 성장해 온 H&B스토어 시장이 코로나 19로 인한 성장 둔화로 전반적인 구조조정에 돌입하였습니다. 이에 따라 2022년 GS 리테일의 랄라블라 등이 17 년만에 H&B사업에서 철수하였으며, 롯데쇼핑이 운영하는 롭스의 경우도 전국에 남아있는 가두점을 전부 폐점하였습니다. 반면에 CJ 올리브영은 주요 거점에 위치한 오프라인 매장 덕분에 2018년부터 구매 3 시간 내 즉시 배송하는 오늘드림 서비스를 선보일 수 있었습니다. 매장 중 80% 이상이 본사가 운영하는 직영점이라는 점에서 전국 단위 점포망을 활용한 온·오프라인 연계 서비스가 가능할 뿐만 아니라 빠른 배송특화에 도움을 주었습니다. 이렇듯 국내 H&B스토어 시장 구조조정 등으로 인한 CJ 올리브영 독주체제 강화로 국내 화장품시장 유통구조의 양상이 달라졌습니다. CJ 올리브영이 주요 화장품 유통채널로 부상하면서 중소 화장품 업체들의 약진이 두드러 지고 있습니다. 이는 개인 취향이 다양해질 뿐만 아니라 새롭고 신선한 브랜드에 대한 수요가 많아 지면서 CJ 올리브영 입장에서는 이를 충족시키기 위해서 중소 화장품 업체들을 발굴해야 했기 때문입니다.(나) 국내 화장품산업 전망 - 국내 소비국내 화장품 판매액은 2020년부터 전반적으로 성장세가 이어지고 있으며, 코로나 19이전 수준인 2019년 판매액을 회복하였으나, 2023년 중 국내 소비 경기가 전반적으로 둔화됨에 따라 화장품은 부진한 판매 추세를 시현하고 있습니다. [국내화장품 판매액] (단위: 백만원) 구분 2018년 2019년 2020년 2021년 2022년 2023년 2Q(주1) 판매액 29,839,541 34,669,072 32,776,902 34,990,934 37,473,265 17,495,107 (Source: 통계청) 구분 2022년 1Q 2022년 2Q 2022년 3Q 2022년 4Q 2023년 1Q 2023년 2Q(주1) 판매액 9,082,751 9,470,055 9,422,348 9,498,111 8,732,975 8,762,132 (Source: 통계청)(주1) 2023년 05월 및 06월 판매액은 예상금액입니다. 다만, 화장품 소매판매 둔화에도 불구하고, 경기판단지표인 소비자심리지수는 07월 기준 103pt까지 회복하였으며, 소비지출전망지수 역시 113pt를 기록하였습니다. 이에 향후 국내 화장품 판매가 회복될 것으로 예상됩니다. 구분 2023.01 2023.02 2023.03 2023.04 2023.05 2023.06 2023.07 소비자심리지수 91 90 92 95 98 101 103 소비지출전망지수 110 112 110 110 111 113 113 (Source: 통계청)(다) 국내 화장품산업 전망 - 수출2023년 화장품 수출은 전년대비 6.7% 증가한 88억 달러로 예상됩니다. '탈중국' 전략으로 동남아지역 및 북미시장 이동이 가속화될 것으로 예상되며, 특히 '색조화장품제품류' 중심으로 수출이 증가할 것으로 예상됩니다. [2023년 화장품 지역별 수출 전망] (단위: 백만 달러, %) 지역 2020년 2021년 2022년 2023년 금액 증가율 금액 증가율 금액 증가율 금액 증가율 북미 681 21.0 882 29.5 929 5.3 991 6.7 아시아/퍼시픽 6,174 15.0 7,350 19.0 6,319 (14.0) 6,749 6.8 유럽 610 14.8 808 32.5 834 3.3 876 4.9 중남미 26 (6.4) 42 63.1 47 10.4 49 5.8 중동/아프리카 81 40.8 101 24.8 128 27.0 144 12.4 합계 7,572 15.6 9,184 21.3 8,257 (10.1) 8,809 6.7 (Source: 한국보건산업진흥원, 보건산업 수출 동향 및 2023년 전망(2022.12.7)) [2023년 화장품 품목별 수출 전망] (단위: 백만 달러, %) 지역 2020년 2021년 2022년 2023년 금액 증가율 금액 증가율 금액 증가율 금액 증가율 기초화장품 제품류 5,986 17.6 7,315 22.2 6,284 (14.1) 6,634 5.6 색조화장품 제품류 697 (5.4) 839 20.4 945 12.6 1,064 12.6 두발용 제품류 357 19.3 417 16.5 353 (15.1) 388 9.9 인체세정용 제품류 265 48.2 298 12.1 309 3.7 320 3.6 눈화장용 제품류 193 8.5 216 11.5 246 14.2 267 8.5 기타 74 15.2 100 35.8 120 20.5 136 12.6 합계 7,572 15.6 9,184 21.3 8,257 (10.1) 8,809 6.7 (Source: 한국보건산업진흥원, 보건산업 수출 동향 및 2023년 전망(2022.12.7)) 3.3.2 합병법인에 대한 이해 3.3.2.1 합병법인의 개요합병법인은 4개의 브랜드를 보유한 화장품 브랜드사로서 립·아이 색조화장품 전문브랜드인 삐아가 대표적인 브랜드입니다. 화장품 브랜드사는 자산 브랜드의 컨셉과 철학에 맞는 제품을 개발하여 책임판매하고 있으며, 제품의 생산은 OEM업체를 통해 외주생산을 진행합니다.(1) 주요 연혁 일자 연혁 2004.03 회사 설립 (상호: (주)스카이007) 2005.09 BBIA 상표등록 2006.02 본점 이전 (강원도 강릉시 대전동 강릉과학일반지방산업단지 블록 가-13-1 강릉해양바이오진흥원 215호) 2006.12 벤처기업인증(제20060200659호) 2007.03 지점 설치 (경기도 성남시 중원구 상대원동 190-1 에스케이엔테크노파크 비즈센터동 B112) 2007.01 굴 추출물을 함유하는 피부 미백용 화장품 조성물 특허 취득 2007.12 벤처기업인증(제20070203176호) 2008.03 중소기업이전기술개발사업 성공판정 2008.04 본점 이전 (강원도 춘천시 퇴계동 1020-1, 301) 2008.08 ISO 9001:2000 인증획득(제QM5-1352호/SPK 인증원) 2008.12 벤처기업인증(제20080203858호) 2009.06 초음파를 이용한 굴 미백활성 펩타이드 제조방법 특허 취득 2009.07 본점 이전 (서울특별시 강남구 삼성동 159 코엑스 상사전시장 A-25) 2010.01 성남 지점 폐쇄 2010.09 기능성 화장품 부문 대한민국 소비자 만족대상 수상 2011.05 기업회생절차 개시 결정 2011.12 최대주주 변경 (곽형근 → 기술신용보증기금) 2015.01 본점 이전 (인천광역시 연수구 인천타워대로 323, 씨동 4302호(송도동,센트로드 오피스텔) 2015.02 기업회생절차 종결 결정 2016.06 본점 이전 (인천광역시 연수구 컨벤시아대로 165, 32층(송도동, 동북아트레이드타워)) 2016.01 자회사 설립(상호: SSVR7) 2020.07 최대주주 변경(기술신용보증기금 → 나우M&A투자펀드 1호) 2020.09 대표이사 변경(곽형근 → 박광춘) 2021.04 기초화장품 브랜드 EDIT.B 신규 런칭 2022.02 올리브영 온라인몰 입점 2022.07 (주)스카이공공칠(존속법인), (주)비아로사(소멸법인) 합병 2022.07 상호변경((주)스카이공공칠 → (주)삐아) 2022.11 올리브영 강남타운점 오프라인 입점 2023.05 자회사 설립(상호: BBIA JAPAN) 2023.06 자회사 지분 매각(SSVR7) (Source: 합병법인제시자료)(주1) 주식회사 비아로사의 주요 연혁은 다음과 같습니다. 연도 연혁 2007 이글립스(EGLIPS) 색조 브랜드 런칭 2011 회생절차개시결정(서울 2011회합49) 2014 회생절차 종결결정 2016 지마켓 글로벌 베스트 파트너상 수상 2018 티몬 1% 셀러 3년 연속 수상(2015~2017) 2018 태국 온라인 채널 Konvy Awards 2018 파우더 부문 선정 2019 GS리테일 Best Partner 상 수상 2020 태국 온라인 채널 Konvy 2020 Award 파우더 부문 Best 선정 2020 LOHBs 2020년도 라이징 스타[블러 파우더 팩트] 선정 2021 신규 브랜드 "어바웃톤” 런칭 (Source: 합병법인제시자료)(2) 용어 설명합병법인이 영위하는 사업을 이해하기 위한 용어의 설명은 다음과 같습니다. 용어 설명 화장품 인체를 청결·미화하여 매력을 더하고 용모를 밝게 변화시키거나 피부·모발의 건강을 유지 또는 증진하기 위하여 인체에 바르고 문지르거나 뿌리는 등 이와 유사한 방법으로 사용되는 물품으로서 인체에 대한 작용이 경미한 것 색조화장품 피부색을 정돈한 후 색채를 부여하여 용모를 미화하는 목적으로 사용되는 화장품 스킨케어 Skin Care. 피부를 보호한다는 의미로 팩이나 마사지 등에 의한 페이셜 트리트먼트나 보디 트리트먼트와 같은 목적을 위해 사용됨 메이크업 Make Up. 화장품이나 도구를 사용하여 인체의 일부에 색상을 부여하여 외형적인 아룸다움이나 건강미를 나타내거나 자연적인 고유미와 개성미를 창출하거나 얼굴의 상처, 흉터 등 여러 가지 결점을 보완하여 심리적인 안정과 치유를 가능하게 하는 미적 행위 제형 제품의 형태나 질감을 일컬음. 화장품을 사용할 때의 텍스처, 모양, 구조 등을 나타내는 용어로서 화장품의 사용성, 효과, 편의성 등에 영향을 미침 MLBB My Lips But Better. 내 입술이지만 조금 더 나은 입술을 의미하며, 자연스러운 톤의 색조 립 제품 글로시 Glossy. Gloss(윤기)의 형용사로 광택이 나는 입술을 표현할 때 주로 사용 매트 Matte. 글로시와 대비되는 용어로 광택이 없는 무광일 때 사용하며, 주로 립이나 파운데이션의 질감을 묘사할 때 사용 립스틱 Lipstick. 화장할 때 바르는 막대 모양의 연지로 하드한 제형이라 선명한 입술색을 표현하기 적합함 립틴트 Lip Tint/Lip Lacquer. 입술에 색을 내기 위해 바르는 묽은 액체 타입으로 일정한 시간 동안 착색시켜주는 리퀴드형 제품. 립밤 Lip Balm. 입술의 보습을 위해 바셀린과 같은 성분을 이용하여 만든 제품으로 촉촉하고 각질 없는 입술을 위해 사용함 아이라이너 Eyeliner. 눈의 윤곽을 뚜렷하게 연출하고 눈을 크고 또렷하게 표현하여 인상적으로 보이게 하기 위해 눈 주위에 색을 칠하는 제품으로 눈꺼풀을 강조하거나 눈매의 모양을 바꾸기 위해 사용하는 제품 아이섀도 Eye shadow. 눈 부위에 색채와 음영을 주어 입체감과 매력을 강조하기 위해 사용하는 제품 아이브로우 Eyebrow. 눈썹에 색을 칠하는 제품으로 눈썹을 돋보이거나 단점을 보완하고 싶을 때 눈썹의 모양을 조정하고 컬러를 선명하게 표현하여 윤곽을 나타내기 위해 사용하는 제품 마스카라 Mascara. 속눈썹에 발라 속눈썹이 굵고 진하고, 길게 표현되도록 사용하는 제품 팩트 Pact. 파우더 형식의 파운데이션이 뭉쳐있는 것으로, BB(비비)나 파운데이션 후에 바르는 제품. 파우더처럼 피부의 유분기를 잡아주고, 피부화장을 고정시켜주는 역할을 함 블러셔 Blusher. 얼굴의 혈색이 좋아 보이도록 볼에 바르는 볼연지로 얼굴의 윤곽을 살려 주어 얼굴을 입체적으로 보이게 함 쿠션 Cushion. 피부 메이크업 제품 중 하나로, 쿠션 케이스 안에 액체나 크림 형태의 메이크업 제품을 함유한 패드가 들어 있는 형태의 제품을 일컬음. 쿠션은 보통 소프트한 스펀지 패드와 밀폐된 용기가 결합되어 있음 컨실러 Concealer. 파운데이션이나 BB 크림, CC 크림을 바른 후에도 가려지지 않는 얼굴의 잡티를 가리는 데 사용되며, 깨끗하고 매끈한 피부표현을 위해 사용하는 제품 컨투어 Contour. 그을린 듯한 태닝 피부를 연출하기 위해서 사용되는 제품이었으나 얼굴에 음영을 줌으로써 좀 더 윤곽이 뚜렷한 얼굴형을 표현하는데 사용됨 네일 Nail. 손톱 또는 발톱에 화장하는 제품 퍼스널 컬러 Personal Color. 개인이 가진 신체의 색과 어울리는 색을 의미하며, 피부톤에 어울리는 색을 웜톤, 쿨톤이나 봄, 여름, 가을, 겨울로 구분한다. 쿨톤 Cool Tone. 차가운 느낌을 주는 색조 웜톤 Warm Tone. 따듯한 느낌을 주는 색조 SKU Stock Keeping Unit. 상품 또는 제품을 고유하게 식별하는 번호 또는 코드로 재고 관리 및 물류 체계에서 효율적인 추적과 식별을 위해 사용 비건 화장품 동물 실험은 물론 동물 유래 원재료를 직, 간접적으로 일절 사용하지 않고 제조된 화장품 H&B 헬스앤뷰티(Health and Beauty) 산업을 일컫는 말로 건강과 아름다움에 관한 사업 등을 통칭함 원브랜드숍 특정 브랜드의 제품만을 판매하는 전문 매장을 의미함. 화장품 브랜드사들이 자사의 제품을 소비자에게 집중적으로 소개하고 구매할 수 있는 장소로 운영 오픈마켓 네이버 스마트 스토어, 옥션, 지마켓, 11번가 등 판매자와 구매자 모두에게 열려 있는 인터넷 중개몰 형태의 유통 채널 CBT Cross Border Trading. 국내외 고객이 국경을 넘어 자유롭게 제품을 구매할 수 있는 무역 형태. 아마존, 쇼피, 큐텐 등 역직구 해외 소비자가 국내 인터넷 쇼핑몰에서 상품을 직접 구입하는 쇼핑 방식 ODM Original Design Manufacturing. 제조업자 개발 생산. 제조업체가 보유하고 있는 기술력을 바탕으로 제품을 개발해 유통업체에 공급하고, 유통업체는 자사에 맞는 제품을 선택함으로써 유통에 핵심 역량을 집중할 수 있음 OEM Original Equipment Manufacturing. 주문자 상표 부착 생산. 계약에 따라 상대편의 상표를 붙인 부품이나 완제품을 제조하여 공급하는, 일종의 하청부 생산 SNS Social Network Service. 사람들 사이의 관계망을 구축해 주는 온라인 서비스. 페이스북, 인스타그램, 트위터 등 인플루언서 Influencer. 사회 관계망 서비스(SNS)상에서 다수의 팔로워를 보유하고 있으며, 유행을 선도하는 사람 (Source: 합병법인제시자료)(3) 주요 제품 및 특징합병법인의 보유 브랜드 및 주요 제품은 다음과 같습니다. 브랜드 명 브랜드 내용 삐아 합리성, 기능성은 물론 유니크함을 강조하는 색조 메이크업 전문 브랜드로 18~25세 여성을 타겟으로 아이라이너, 립스틱, 립틴트, 아이섀도우 등의 화장품을 선보이고 있습니다. 어바웃톤 슬림하고 깔끔한 디자인과 자극적이지 않는 제품을 추구하는 베이스 메이크업 전문 브랜드로 팩트, 파우더, 쿠션 등을 제공하며, 클린뷰티, 비건인증, 에코패키징을 지향합니다. 에딧비 민감한 피부를 위한 기초화장품(스킨케어) 브랜드로 크림, 에센스, 앰플 등의 제품으로 구성되어 있으며, 우수한 임상 효과를 기반으로 리얼 비건,클린 뷰티를 지향하고 있습니다. 이글립스 트렌디한 컬러감각과 합리성을 강조하는 색조 메이크업 브랜드로 립틴트 등 립 메이크업에 보다 집중하고 있는 립 전문 브랜드입니다. (Source: 합병법인제시자료)합병법인은 색조화장품을 주력으로 하여 사업을 영위 중에 있습니다. 색조화장품은 얼굴에 다양한 색상을 추가 또는 변경하는 '포인트 색조'와 피부톤의 색을 균일하고 부드럽게 만드는 '베이스 색조'로 구분할 수 있습니다. 합병법인의 삐아 브랜드는 포인트 색조화장품에 강점이 있고, 어바웃톤 브랜드는 베이스 색조에 강점이 있어서 색조시장에서 균형적인 성장이 가능한 제품 포트폴리오를 갖추고 있습니다.합병법인의 색조화장품은 립 메이크업, 아이 메이크업, 베이스 메이크업으로 분류되며, 이 가운데 립 메이크업과 아이 메이크업 제품군이 포인트 색조입니다. 합병법인은 립 메이크업과 아이 메이크업 카테고리에서 각각 7년, 10년 이상 판매 중인 높은 고객 충성도를 지닌 제품군을 보유하고 있으며, 포인트 색조제품군의 가격 대비 좋은성능으로 시장내에서 색조장인이라는 브랜드 이미지를 보유하고 있습니다. 한편 기초화장품은 피부관리를 목적으로 사용되는 화장품을 일컬으며 일반적으로 세안 이후 색조화장 전단계에서 사용합니다. 피부결을 정돈하고 청결히 하는데 사용되는 화장품이나 피부를 유해한 외부환경인자로부터 보호하는데 사용하는 선크림 등이기초화장품에 속합니다. 합병법인은 이러한 색조 화장품 기반 카테고리 킬러제품을 출시한 경험을 바탕으로 친환경과 비건을 선호하는 소비자의 니즈에 맞는 기초화장품을 만들겠다는 포부를 가지고 2021년 에딧비 브랜드를 출시하여 색조화장품 위주의 당사 제품 포트폴리오를 보완해 나가고 있습니다. 비건뷰티가 강조되는 트렌드에 맞추어 에딧비에서 출시하는 전 SKU에 대해서 비건인증을 취득하고 있습니다. (가) 립 메이크업합병법인이 보유하고 있는 립 메이크업 제품은 크게 립틴트와 립스틱으로 구분할 수 있으며, 질감((Texture)에 따라 매트, 글로우, 벨벳 질감으로 구분할 수 있습니다. 합병법인은 립틴트로는 벨벳 및 글로시 질감의 제품라인을, 립스틱으로는 매트 및 글로우 질감의 제품라인을 보유하고 있습니다. [립 메이크업 질감 유형] 구분 설명 매트 질감 매트 질감은 발색이 뛰어나고 광이 나지 않으며 색상의 지속력이 우수하나 건조하여 각질이 부각되는 텍스처입니다. 합병법인은 기존의 건조하고 뻑뻑한 사용감을 개선하여 부드러운 벨벳 텍스처와 컬러를 지니고있어 경쟁사와 차별성을 보이고 있습니다. 글로우 질감 글로우 질감의 경우 틴트와 립스틱 모두 약간의 점도가 있는 제형이며 입술에 발랐을 때 광이 나고 각질 부각이 잘 되지 않으나 상대적으로 지속력이 부족한 제형입니다. 합병법인은 지속력이 부족한 점을 개선하여오랜 시간 마르지 않고 광택감을 유지하고 있어 경쟁사와 차별을 보이고 있습니다. 벨벳 질감 벨벳 질감의 경우 매트 질감과 글로시 질감의 중간적인 성격으로 글로시 질감에 비해 색감이 선명하고 매트 질감에 비해 건조함이 덜하며 지속력이 우수합니다. 다만, 사용감이 뻑뻑하고 입술 표면이 페인트처럼 갈라지는 단점이 있었으나, 합병법인은 이러한 고질적인 단점을 개선하여 누적 1,000만개 이상 판매하는 등 선풍적인 인기를 끌고 있습니다. (Source: 합병법인제시자료)① 립틴트립틴트(Lip Tint)는 입술이나 볼에 발라 일정한 시간 동안 착색시켜주는 화장품으로 물처럼 묽은 액체 타입의 제품입니다. 합병법인의 대표적인 제품은 벨벳 질감 틴트인'삐아 라스트 벨벳 립틴트'와 글로우 질감 틴트인 '삐아 글로우 립틴트'가 있습니다액체 형태를 띠며 입술을 물들이는 립틴트는 2016년부터 개발하여 판매하기 시작하였습니다. 립틴트는 마찰력에 쉽게 지워지는 립스틱에 비하여 지속력이 우수하다는 장점이 있었으나, 립스틱처럼 컬러가 보이는 그대로 잘 표현되지 않는 제형적 한계가존재하였고, 당시 시장에서는 이런 부분을 보완하기 위하여 입술에 물들이는 방식의 틴트가 아닌 바른 뒤 일정 시간이 지나면 입술에 컬러가 페인트처럼 건조되는 틴트를선보이며 선풍적인 인기를 끌었으나, 사용감이 뻑뻑하고 입술 표면이 페인트처럼 갈라지는 단점이 있었습니다.합병법인은 이런 단점을 개선하여 고체인 립스틱의 장점인 선명한 발색과 리퀴드 타입이 주는 촉촉하고 편안한 사용감으로 립틴트를 선보였습니다. 틴트 제형이 가진 고질적인 단점을 개선하여 선풍적인 인기를 끌며 현재까지 총40개가 넘는 컬러를 운영하고 있으며, 아시아 시장에서도 널리 소개되며 합병법인의 매출을 견인하고 있는 제품입니다.10대 청소년의 필수품으로 입소문을 얻어 2030으로 국한되어 있는 합병법인의 소비층이 10대까지 확대되는 등 브랜드 인지도에도 큰 기여하였으며, 립스틱에서 이어진독특한 네이밍 전략으로 작명, 예술가 등으로 불리며 큰 화제성을 불러일으켰습니다.최근 벨벳 틴트는 다양한 고객의 취향을 반영하여 패키지를 새롭게 리뉴얼하였으며, 비건 인증을 완료하여 새로운 모습으로 고객에게 다가가고 있습니다.라스트 벨벳 틴트의 경우 2016년 처음 출시해서 총 7년간 누적판매 1,000만개 이상 판매되어 7만 건 이상의 리뷰(네이버 쇼핑검색 리뷰합산)를 보유한 제품입니다. 국내뿐 아니라 동남아 국가에서 수요가 많은 제품입니다. 출시 이후 총 58개의 SKU가 출시되었고 현재 기준 31개의 SKU를 판매 중에 있습니다.글로우 립틴트는 2021년 출시하여 색상과 제형 용기 리뉴얼을 거듭하여 3년째 판매하고 있는 제품입니다. 출시 이후 총 11개의 SKU가 출시되어 현재까지 단종된 제품 없이 판매 중으로 국내뿐 아니라 일본에서 인기가 많은 제품입니다. 그 밖에 새로 출시한 글로시 질감의 립틴트는 화장품 브랜드사가 용기의 개성을 강조하는 경쟁 구도 가운데 자체적으로 디자인한 금형으로 용기를 제작하여 출시한 제품입니다. 트렌드에 맞는 제품 출시가 중요한 메이크업 시장에서 심미적인 만족도가 가격 이상으로 중요한 소비 트렌드를 고려하여 제작하였으며, 지속해서 유행하고 있는 글로우 립 메이크업 트렌드를 반영하여, 수분을 43%이상 함유한 물처럼 가벼운 글로우 제형을 개발하였습니다. 2023년 07월 자사몰과 올리브영 및 에이블리, 지그재그, 무신사 등 버티컬 채널을 통해 런칭하였으며, 2023년 08월부터 올리브영 전국 240개오프라인 매장에서도 운영중입니다. ② 립스틱립스틱(Lip Stick)은 다량의 왁스성분을 함유하여 스틱형태로 제작되며 입술을 촉촉하게 보호해 주는 페이스트, 오일, 보습원료가 50%, 입술에 밀착시키기 위한 파우더 성분 및 다양한 색상을 표현해주는 색소가 20% 가량 함유됩니다.2015년 아이 메이크업으로 국한된 합병법인의 제품 카테고리 한계를 극복하기 위하여 립스틱을 개발하였으며, 합병법인 첫 립 메이크업 제품인만큼 차별성이 필요한 시기였으므로 타사에서 사용하지 않는 붉은색 용기의 컬러와 립 제품에만 가변적으로 표현한 로고로 고객의 이목을 집중시켰습니다. 또한 기존 립스틱의 건조하고 뻑뻑한 사용감을 개선한 합병법인만의 부드러운 벨벳 텍스처와 컬러는 경쟁사 립스틱과의 분명한 차별성 보이며 국내 소비자뿐만 아니라 아시아 고객까지 사로잡으며 아시아 시장에 삐아라는 브랜드를 알리게 되었습니다. '라스트 립스틱'은 제품 외에도 SKU마다 몽상적, 지적, 자극적 등 한번 들으면 잊을 수 없는 독특한 제품 네이밍으로 고객에게 호기심을 불러일으키며 큰 화제가 되었는데, 이런 네이밍은 합병법인만의 독특한 마케팅 전략으로 다양한 제품에 사용되고 있습니다. (나) 아이 메이크업합병법인의 아이 메이크업 색조제품은 2011년부터 시작되어 이후 합병법인 제품 라인을 구축하는데 초석이 된 제품군입니다. 합병법인이 보유하는 아이 메이크업과 관련된 제품은 크게 아이라이너, 아이섀도우, 아이브로우, 마스카라로 분류할 수 있습니다. 품목 주요 제품 설명 아이라이너 삐아 라스트 오토 젤 아이라이너/슬림 삐아 라스트 글리터 하이라이너 삐아 라스트 파우더 펜슬 본래 지속력 조흔 아이라인을 그리는 제품이나 2021년부터 대두되고 있는 애교살 메이크업 트렌드를 반영하여 아이섀도우까지다양하게 활용할 수 있는 신개념 방식을 도입한 제품입니다. 아이섀도우 삐아 파이널 섀도우 팔레트 삐아 레디 투 웨어 아이 팔레트 다양한 소비자의 취향을 반영하여 패션처럼 매 시즌마다 다채로운 컨셉과 컬러를 제안하고 있는 제품입니다. 아이브로우 삐아 라스트 오토 아이브로우 펜슬 누구나 손쉽게 자연스러운 눈썹을 연출할 수 있도록 편리하고 편안한 사용감을 부여한 제품입니다. 마스카라 삐아 네버 다이 마스카라 어떤 상황에서도 끝까지 살아남는 지속력이라는 컨셉으로 압도적인 속눈썹 메이크업 유지력을 보여주는 제품입니다. (Source: 합병법인제시자료)① 아이라이너아이라이너는 눈꺼풀을 강조하거나 눈매의 모양을 바꿔 눈의 윤곽을 뚜렷하게 연출하고 눈을 크고 또렷하게 표현하여 인상적으로 보이게 하기 위해 눈 주위에 색을 칠하는 제품으로 펜슬 타입, 붓펜 타입, 젤 타입, 리퀴드 타입으로 구분할 수 있습니다.펜슬타입은 연필과 비슷한 형태의 아이라이너로 젤이나 리퀴드보다 매우 잘 번지거나 지워지는 반면, 아이라인을 그리거나 수정화장하기 쉬워서 초보자부터 전문가까지 가장 쉽게 사용할 수 있는 제품입니다. 붓펜타입은 일반적인 붓펜 형태의 아이라이너로 펜 안에 화장용 잉크가 내장되어 펜과 같이 크가 굳지 않으며 브러쉬도 붓펜 타입이기 때문에 브러쉬를 세척할 필요가 없습니다. 리퀴드 라이너에 비해 아주 쉽게 그릴 수 있으며 특히 눈꼬리를 그리기 편해서 아이라인을 처음 그리는 사람이 사용하기 좋은 제품입니다. 젤 타입은 펜슬보다 또렷하고 정교하면서 리퀴드보다 자연스러운 라인을 그릴 수 있으며, 펜슬보다 짙은 라인을 만들기 좋은 제품입니다. 2011년 출시 당시 강력한 워터프루프 기능을 가진 펜슬 아이라이너는 민감한 눈가를고려한 부드러운 사용감, 물과 땀에 쉽게 지워지지 않는 지속력, 합리적인 가격으로 큰 사랑을 받은 히트상품입니다. 이로 인해 합병법인은 포인트 색조 전문 브랜드로서의 이미지를 공고화 했습니다 2013년 출시된 라스트 오토 젤 아이라이너는 깎아 사용하던 펜슬 아이라이너의 단점을 보완하여 색연필처럼 돌려 사용하는 오토 타입 아이라이너로 제품 출시 이후 많은메이크업 브랜드에서 오토 타입의 아이라이너를 도입하며 경쟁이 매우 치열하였으나, 합병법인은 최대 40SKU까지 아이라이너를 동시판매하며 시장의 반응을 파악했고 현재 15 SKU를 판매하여 타사보다 다양한 색상을 판매하고 있습니다. 패션처럼 매 분기별 새로운 에디션을 선보이고 소장욕구를 자아내는 세트 구성 전략으로 아이라이너 BEST 메이크업 브랜드는 삐아라는 공식 키워드를 만들어 냈으며, 최근에는 아이라이너 제품에서는 보기 어려운 비건 인증까지 완료하여 제품에 혁신을 더하고 있습니다. 라스트 펜 아이라이너는 2014년 출시한 제품으로 펜 아이라이너는 공정의 난이도가 높아 국내 OEM 생산은 일부 업체에서만 진행하여 독과점시장이었으나 거래업체와의 전략적인 개발 끝에 타사 대비 20% 이상 원가 절감하여 출시하였으며, 2018년 겟잇뷰티 방송에서 BEST 펜 아이라이너 1위에 선정되는 등 합병법인이 아이라이너 베스트 브랜드를 다시 한번 증명하였습니다. 또한 삐아 라스트 글리터 하이라이너는 파우더룸 2023년06월 아이라이너 부문 월간 랭킹1위를 차지하기도 하였습니다. ② 아이섀도우눈 부위에 색채와 음영을 주어 입체감과 매력을 강조하기 위해 사용하는 제품입니다.보통 아이섀도우는 베이스 컬러 → 메인 컬러 → 포인트 컬러 순으로 바르고, 점점 색상의 명도가 어두워지며, 갈수록 작은 크기의 브러쉬를 사용합니다. 이외에도 손가락이나 스펀지 팁을 이용해 힘을 주며 눌러가며 바르는 방식으로 진하게 바를 수도 있습니다.합병법인의 아이섀도우 제품군으로는 레디 투 웨어 아이 섀도우가 대표적이며 2013년 삐아 섀이드 앤 섀도우로 출시된 이후 꾸준히 사랑을 받은 제품으로 2022년 04월 기준 누적 220만개가 판매되었으며, 다양한 소비자의 취향을 반영하여 매 시즌마다 다채로운 컨셉과 컬러를 출시하고 있습니다.③ 아이브로우 아이브로우는 눈썹을 돋보이거나 단점을 보완하고 싶을 때 사용하며, 눈썹의 모양을 조정하고 컬러를 선명하게 표현하여 윤곽을 나타내기 위해 눈썹에 색을 칠하는 제품으로 눈썹의 빈 부분을 메우기 위해 눈썹 결에 따라 자연스럽게 그려주면 또렷한 인상을 만들어줄 수 있습니다.아이브로우는 펜슬 형, 젤 형, 마스카라형, 틴트 형, 케이크 형 등이 있는데, 합병법인에서 판매하는 종류인 펜슬 아이브로우는 정확한 모양의 섬세한 눈썹을 그리고 싶을 때 사용하며, 모양이 불분명하거나 비대칭 눈썹, 얇고 가는 눈썹을 가진 사람이라면 원하는 대로 눈썹 라인을 정교하게 그릴 수 있습니다. 특히 눈썹결 하나하나 살리며 눈썹을 그릴 수 있는 만큼, 섬세하게 결을 살린 또렷한 모양의 눈썹을 연출하기 좋습니다.④ 마스카라속눈썹이 굵고 진하고, 길게 표현되도록 속눈썹에 바르는 제품으로 속눈썹 숱을 풍성해 보이게 하거나, 길어보이게 하거나, 높이 올라가게 만들어줄 수 있습니다. 주로 까만색이나 갈색이 많은데, 까만색은 눈매를 또렷하고 강렬하게, 갈색은 자연스럽고 부드럽게 표현됩니다.(다) 베이스 메이크업피부에 색상을 부여하여 미적, 보호적, 심리적 만족감을 주는 제품으로 당사의 어바웃톤 브랜드에서 주력으로 판매하고 있는 제품군입니다. 품목 주요 제품 설명 파우더팩트 어바웃톤 블러 파우더 팩트 어바웃톤 에어핏 파우더 팩트 가볍고 고운 입자가 매끄럽게 밀착되며, 피부 위 고르게 분산되어 장시간 보송하고 섬세한 피부결을 연출할 수 있습니다.COVID-19 이후 일상이 된 마스크 착용에도 쉽게 지워지지 않는 밀착력이 우수한 제품이며, 비건 인증을 완료하였습니다. 쿠션 어바웃톤 낫띵 벗 누드 쿠션 피부에 얇고 고르게 도포되며, 가볍고 촘촘하게 밀착되어 답답함 없이 장시간 건조함 없이 촉촉하게 유지됩니다. 블러셔(치크) 삐아 라스트 블러쉬 삐아 레디 투 웨어 다우니 치크 어바웃톤 플러피 웨어 블러셔 혈색있고 입체적인 얼굴로 표현해주는 제품으로 자연스러운 컬러와 초경량 텍스처가 특징인 제품입니다. (Source: 합병법인제시자료)① 파우더팩트 파우더팩트는 화장용 파우더를 압축하여 가루가 날리지 않도록 만든 것으로 피부의 유분기를 잡아주고, 피부화장을 고정시켜주는 역할을 하는 제품입니다. 기존 파우더는 압축되지 않은 채로 보통 큰 통에 커다란 후로킹 퍼프와 함께 들어있는데 부피가 크고 쏟을 위험이 있어 이를 압축하여 해결한 것이 팩트라고 불리는 프레스드 파우더입니다. 어바웃톤 블러 파우더 팩트는 리뷰 50만개를 분석하여 선정하는 2022년 글로우픽 어워드에서 프레스드파우더 부문 1위를 차지하였으며, 2023년 8월 넷째주 기준 네이버쇼핑에서 팩트제품에서 네이버랭킹 1위에 랭크되는 등 소비자의 사랑을 받고 있습니다. 2022년 구 비아로사 합병 이후 6개월 동안 이글립스 브랜드로 판매된 제품을 포함하여 약 36만개를 판매하였으며, 약 12억원의 매출을 기록하고 있습니다. ② 쿠션쿠션은 액상 파운데이션을 스펀지에 흡수시킨 것으로 쿠션의 액상을 퍼프 패드에 살짝 묻혀 얼굴에 두드려 바르는데, 액체이므로 고형분말인 팩트 보다 사용이 훨씬 빠르고 간편하고 광채감이나 밀착성 지속성 등에서 우수하여 수정화장시 많이 사용되는 제품입니다.③ 블러셔(치크) 얼굴에 음영을 줌으로써 좀 더 윤곽이 뚜렷한 얼굴형을 표현하거나 혈색있고 입체적인 얼굴로 표현하는데 사용되는 제품으로 치크 메이크업 또는 볼터치라고도 하며, 뺨에 발라 홍조를 띈 것 같은 효과를 내는 색조 화장품입니다. 색상은 오렌지, 레드, 코랄, 라이트 핑크, 라벤더, 말린장미 등등 다양하며, 자연스러운 홍조 효과 외에도 눈이나 입술 화장과 맞추어 각종 다른 분위기를 낼 때 사용하기도 하며, 얼굴에 생기를 주는 효과 이외에도 얼굴형 고민에 따라 블러셔의 색을 이용한 시선의 집중 효과로 보는 사람에게 착시를 주어 단점을 가리기도 합니다. (라) 기초화장품피부의 청결, 보호, 건강을 유지시켜 피부가 정상적으로 기능을 수행할 수 있도록 도와주는 제품으로 합병법인의 에딧비 브랜드에서 주력으로 판매하고 있는 제품군입니다. 클리어쑥세라크림, 클리어쑥토너패드, 클리어쑥앰플, 클리어쑥에센스 제품이 있으며, 워터풀구미마스크를 판매하고 있습니다. 또한 입술의 보습을 위한 립밤(Lip Balm) 제품으로 삐아 브랜드의 립 오일 밤과 어바웃톤 브랜드에서 2022년 코코넛 유래 추출물과 6가지 식물성 오일 추출물이 함유된 '스무스 버터 립밤'이 출시되었습니다. 품목 주요 제품 설명 스킨케어 클리어 쑥 토너 패드 클리어 쑥 앰플 클리어 쑥 크림 클리어 쑥 에센스 전 제품에 대해 임상을 통해 외부 자극에 의한 피부 진정 태스트를 완료하였습니다. 피부 진정에 효과적인 쑥 성분을 메인으로 한 비건 인증 제품입니다. 립밤 어바웃톤 스무스 버터 립밤 삐아 립 오일 밤 입술을 보호하는 스킨케어 성분이 풍부하게 들어있는 제품으로 비건 인증을 완료하였습니다. (Source: 합병법인제시자료)3.3.2.2 합병법인의 과거 재무제표 (1) 합병법인의 재무상태표 (단위: 원) 과목 2020년(주1) 2021년(주1) 2022년(주1) 자산 I. 유동자산 7,319,198,190 9,276,083,259 18,561,195,501 1. 현금및현금성자산 2,631,262,730 4,409,072,568 4,768,017,856 2. 단기금융자산 800,000,000 - 5,500,000,000 3. 매출채권 1,030,300,506 1,195,092,372 1,647,164,231 4. 기타유동금융자산 54,800,027 1,289,228,059 1,615,980,346 5. 기타유동자산 86,026,074 56,230,921 206,947,845 6. 재고자산 2,716,808,853 2,326,459,339 4,823,085,223 II. 비유동자산 3,811,012,009 2,005,251,906 3,801,703,369 1. 장기금융상품 626,951,945 182,766,536 305,683,778 2. 기타비유동금융자산 1,361,835,909 380,828,961 597,608,479 3. 유형자산 1,022,781,353 769,707,713 919,629,973 4. 무형자산 52,202,490 78,971,064 1,670,475,949 5. 종속기업투자주식 - - - 6. 이연법인세자산 747,240,312 592,977,632 308,305,190 자산총계 11,130,210,199 11,281,335,165 22,362,898,870 부채 I. 유동부채 4,990,956,450 2,066,407,691 3,171,980,683 1. 매입채무 1,169,639,410 512,044,563 1,257,966,047 2. 기타금융부채 755,651,266 515,398,382 569,420,635 3. 단기차입금 1,854,000,000 - - 4. 계약부채 216,737,385 42,143,973 196,283,605 5. 유동성리스부채 284,861,570 301,936,020 261,939,996 6. 기타유동부채 512,809,250 11,374,710 32,164,240 7. 당기법인세부채 197,257,569 683,510,043 854,206,160 II. 비유동부채 1,189,605,442 721,741,780 492,035,647 1. 장기차입금 365,000,000 - - 2. 장기충당부채 114,928,451 118,290,929 121,751,784 3. 리스부채 518,858,618 272,527,265 244,626,317 4. 순확정급여부채 190,818,373 330,923,586 125,657,546 부채총계 6,180,561,892 2,788,149,471 3,664,016,330 자본 1. 자본금 3,618,720,000 3,618,720,000 4,254,101,500 2. 주식발행초과금 1,567,685,134 1,567,685,134 5,400,304,765 3. 기타자본항목 590,180,087 604,456,803 (20,947,383) 4. 이익잉여금(결손금) (826,936,914) 2,702,323,757 9,065,423,658 자본총계 4,949,648,307 8,493,185,694 18,698,882,540 부채및자본총계 11,130,210,199 11,281,335,165 22,362,898,870 (Source: 합병법인제시자료 및 감사보고서)(주1) 합병법인은 2022년 01월 01일 이후에 개시하는 연차보고기간부터 한국채택국제회계기준을 적용하고 있습니다. 첨부된 재무상태표는 한국채택국제회계기준에 의해 작성된 별도재무상태표입니다. 2022년은 감사받은 재무상태표, 2020년 및 2021년은 감사받지 아니한 재무상태표입니다. (2) 합병법인의 손익계산서 (단위: 원) 과목 2020년(주1) 2021년(주1) 2022년(주1) I. 매출액 15,882,979,478 18,697,625,600 29,580,199,487 II. 매출원가 7,366,521,153 7,938,494,171 11,296,449,270 III. 매출총이익 8,516,458,325 10,759,131,429 18,283,750,217 IV. 판매비와관리비 7,003,771,901 6,082,696,443 10,108,814,803 1. 대손상각비 1,502,133,192 49,007,963 (64,010,803) 2. 기타의 판매비와관리비 5,501,638,709 6,033,688,480 10,172,825,606 V. 영업이익 1,512,686,424 4,676,434,986 8,174,935,414 1. 기타수익 531,366,978 15,463,451 36,953,510 2. 기타비용 11,427,344,878 31,495,995 4,377,786 3. 금융수익 38,479,293 226,102,652 909,174,362 4. 금융비용 369,159,877 312,153,435 1,066,598,057 VI. 법인세비용차감전순이익 (9,713,972,060) 4,574,351,659 8,050,087,443 VII. 법인세비용 449,326,059 1,045,090,988 1,686,987,542 VIII. 당기순이익 (10,163,298,119) 3,529,260,671 6,363,099,901 IX. 기타포괄손익 - 14,276,716 58,056,990 1. 순확정급여부채(자산) 재측정요소 - 14,276,716 58,056,990 X. 당기총포괄이익 (10,163,298,119) 3,543,537,387 6,421,156,891 XI. 기본주당이익 　(주2) 488 818 (Source: 합병법인제시자료 및 감사보고서)(주1) 합병법인은 2022년 01월 01일 이후에 개시하는 연차보고기간부터 한국채택국제회계기준을 적용하고 있으며, 2022년 06월 30일을 합병기일(합병등기일: 2022년 07월 01일)로 하여 주식회사 비아로사를 흡수합병하였습니다. 첨부된 손익계산서 중2022년 및 2021년은 한국채택국제회계기준에 의해 작성된 별도손익계산서이며, 2020년은 일반기업회계기준에 의해 작성된 별도손익계산서입니다. 2022년 및 2020년은 감사받은 손익계산서, 2021년은 감사받지 아니한 손익계산서입니다.(주2) 2020년 기본주당이익은 감사받은 재무제표에 별도로 기재되어 있지 아니하여 기재를 생략하였습니다. 3.3.3. 합병법인에 대한 수익가치 산정내역 3.3.3.1 수익가치 산정 결과 추정기간 동안의 잉여현금흐름과 합병법인의 수익가치 산정내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 2023년(주1) 2024년 2025년 2026년 2027년 영업수익 36,156,653 41,131,256 48,522,797 57,592,815 68,736,750 영업비용 (30,333,809) (33,457,558) (37,985,314) (43,568,391) (50,229,511) 영업이익(EBIT) 5,822,844 7,673,699 10,537,483 14,024,424 18,507,239 법인세비용 - - (1,975,440) (2,909,105) (3,846,013) 세후영업이익 5,822,844 7,673,699 8,562,042 11,115,319 14,661,226 상각비 536,424 600,353 637,822 690,839 694,834 순운전자본변동 (1,851,415) (996,484) (1,479,116) (1,824,337) (2,256,913) 투자액(CAPEX) (254,102) (353,956) (398,087) (446,188) (515,839) 잉여현금흐름 4,253,751 6,923,611 7,322,661 9,535,635 12,583,308 WACC 14.49% 14.49% 14.49% 14.49% 14.49% 현가계수 0.9346 0.8164 0.7131 0.6228 0.5440 현재가치 3,975,553 5,652,092 5,221,515 5,939,205 6,845,806 가. 추정기간 현재가치 27,634,171 나. 추정기간 이후 현재가치(주2) 59,183,346 다. 영업가치(가+나) 86,817,517 라. 비영업자산(주3) 10,187,200 마. 기업가치(다+라) 97,004,717 바. 이자부부채의 가치(주4) 506,566 사. 자기자본가치(마-바) 96,498,151 아. 발행주식수 8,678,203 자. 주당수익가치(원)(사/아)(주5) 11,120 (Source: 합병법인제시자료, 감사보고서 및 한미회계법인 Analysis) (주1) 2023년 손익추정에는 2023년 반기 실적이 포함되어 있습니다. (주2) 추정기간 이후 현재가치는 추정기간의 최종연도인 2027년의 현금흐름에서 영구성장률만큼 증가한 수준의 현금흐름이 향후 일정한 금액으로 영구히 지속되는 것을 가정하는 영구성장모형을 적용하여 추정하였으며, 유무형자산상각비와 CAPEX 금액은 영구적으로 동일할 것이라 가정하여 별도로 추정하지 않았습니다. 한편, 일반적으로 영구성장률은 추정기간 이후 장기적인 전체 경제성장률을 초과할 수 없으며, 해당 기업이 속한 국가의 장기적 경제성장률이나 해당 업종의 장기적 성장전망을 초과하지 않는 범위내에서 결정되어야 합니다. 합병법인이 영위하고 있는 화장품산업은 향후 높은 성장률을 나타낼 것으로 예측되고 있습니다. 본 평가에 있어서는 추정기간(2023년~2027년) 합병법인의 평균성장률, 2027년 3.16%의 한국 실질GDP성장률, 2027년 1.4%의 한국 소비자물가상승률을 모두 고려하여 이를 초과하지 않는 범위 내에서 장기 성장이 기대되는 수준을 1.0%로 보아 영구성장률로 적용하였습니다.추정기간 이후 영구현금흐름 현재가치 세부산정내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 금액 영구현금흐름 구간의 잉여현금흐름(A) 14,669,786 할인율(B) 14.49% 영구성장률(C) 1.00% 영구현금흐름(D=A/(B-C)) 108,785,190 영구현금흐름의 현재가치(D0.5440) 59,183,346 (주3) 비영업자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 장부금액(1) 조정 비영업자산 초과보유현금(2) 4,768,018 (1,824,291) 2,943,727 단기금융상품 5,500,000 - 5,500,000 장기금융상품 305,684 - 305,684 미수금(3) 1,437,789 - 1,437,789 합계 12,011,491 (1,824,291) 10,187,200 (Source: 합병법인제시자료, 감사보고서 및 한미회계법인 Analysis)(1) 장부금액은 2022년 12월 31일 현재의 한국채택국제회계기준에 의한 감사보고서상 금액입니다. (2) 초과보유현금은 현금에서 영업현금보유액을 차감하고, 주식선택권 행사에 따른현금유입액을 가산한 금액을 조정하여 산출하였습니다.- 현금에서 조정한 금액 (단위: 천원) 구분 금액 2023년 영업비용 30,333,809 2023년 추정 상각비 (536,424) 2023년 추정 투자액(CAPEX) 254,102 합계 30,051,487 영업현금보유액(상각비 제외한 영업비용과 CAPEX의 1개월분)(A) 2,504,291 주식선택권 행사에 따른 유입액(B) 680,000 조정금액(A-B) 1,824,291 (Source: 합병법인제시자료, 감사보고서 및 한미회계법인 Analysis)(3) 미수금 중 대여금에 해당되는 부분을 비영업용자산으로 분류하였습니다.(주4) 이자부부채 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 금액 리스부채(유동) 261,940 리스부채(비유동) 244,626 합계 506,566 (Source: 합병법인제시자료, 감사보고서 및 한미회계법인 Analysis)(주5) 가중평균자본비용 및 영구성장률의 변동에 따른 1주당 수익가치의 민감도 분석 결과는 다음과 같습니다. (단위: 원) 구분 가중평균자본비용(WACC) 13.49% 14.49% 15.49% 영구성장률 0.00% 11,467 10,649 9,933 1.00% 12,035 11,120 10,327 2.00% 12,701 11,666 10,780 (Source: 합병법인제시자료 및 한미회계법인 Analysis) 3.3.3.2 평가방법의 개요현금흐름할인법에 의한 평가의 경우 합병법인의 향후 추정기간 동안의 손익을 추정한 후, 세후영업이익에서 비현금손익, 운전자본의 증감을 반영하고, 투자현금흐름(Capital Expenditures, 이하 "CAPEX")을 차감하여 잉여현금흐름(Free Cash Flow)을산출한 후, 잉여현금흐름에 내재된 위험을 반영한 적절한 할인율로 할인하여 합병법인의 영업가치를 산정합니다. 이렇게 산정된 합병법인의 영업가치에서 비영업자산, 이자부부채를 조정한 합병법인의 주식가치를 산정합니다.3.3.3.3 평가방법의 전제조건(1) 평가기준일 및 평가에 이용한 재무제표 본 평가는 주요사항보고서 제출일이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말인 2022년 12월 31일을 평가기준일로 하여 수행하였으며, 평가를 위해 한국채택국제회계기준에 의하여 작성된 합병법인의 재무제표를 이용하였습니다.(2) 현금흐름 분석기간현금흐름 분석기간은 합리적으로 예측 가능한 미래로써 현금흐름이 정상상태(Steady state)에 도달하리라 예측되는 기간으로 추정1차연도인 2023년 01월 01일부터 2027년 12월 31일까지의 5년의 현금흐름 및 영구현금흐름이 발생하는 2028년의 현금흐름을 추정하였으며, 현금흐름은 연중에 균등하게 발생한다고 가정하였습니다.(3) 계속기업 가정과 영구성장률 일반적으로 영구성장률은 추정기간 이후 장기적인 전체 경제성장률을 초과할 수 없으며, 해당 기업이 속한 국가의 장기적 경제성장률이나 해당 업종의 장기적 성장전망을 초과하지 않는 범위내에서 결정되어야 합니다. 계속기업 가정 하에 영구현금흐름의 현재가치는 추정기간의 최종연도인 2027년의 현금흐름에서 전방산업의 특성, 합병법인의 과거 성장률 및 현금흐름 분석기간 동안의 현금흐름 연평균 성장률 등을 고려하여 1.0%의 영구성장률을 적용하였습니다. 합병법인이 속한 화장품산업의 성장성 (코스닥 150 자유소비재의 PER(9.99, 2023년 06월 30일 기준) 대비 높은 유사회사의 평균 PER(19.5)), The Economist Intelligence Unit(2023.07.31)에서 추정한 대한민국의 2027년 실질GDP성장률 3.16%및 소비자물가상승률 1.4%를 고려하였을때 영구 성장률 1.0% 수준은 적정하다고 판단됩니다.(4) 주요 거시경제지표, 법인세율 등 기타 Factor(가) 거시경제지표 2023년부터 2027년까지의 소비자물가상승률 및 명목임금상승률 등 주요 거시경제지표는 Economist Intelligence Unit의 예측치(2023.07)를 적용하였습니다. (단위: %) 구분 2023년 2024년 2025년 2026년 2027년 소비자물가상승률 3.00 1.00 1.40 1.30 1.40 명목임금상승률 4.50 2.30 2.70 3.30 3.40 (Source: Economist Intelligence Unit, 2023.07)(나) 법인세율법인세비용은 추정기간 동안 발생한 과세소득을 기준으로 하여 현행 법인세율(지방소득세 포함)을 적용하여 추정하였습니다. (단위: %) 과세표준 세율(지방소득세 포함) 과세표준 2억원 이하 9.9 과세표준 2억원 초과 200억원 이하 20.9 과세표준 200억원 초과 23.1 과세표준 3,000억원 초과 26.4 (다) 합병법인이 이용한 산업자료 및 거시경제지표는 입수가능한 최신 자료에 근거한것입니다.3.3.3.4 영업수익 추정합병법인의 영업수익은 상품매출 및 제품매출로 구분되며, 항목별 주요 내역은 다음과 같습니다. (매출 구분) 구분 내역 상품매출 국내 국내 온라인몰 및 국내 벤더 업체에 대한 매출 수출 해외 현지법인 및 해외 벤더 업체에 대한 매출 제품매출 국내온라인 B2C 자사 홈페이지 및 온라인몰(에이블리, 무신사, 카카오 등)의 위탁판매 국내온라인 B2B 온라인몰(쿠팡, 컬리 등)의 사입판매 국내오프라인 B2B 올리브영, 롯데쇼핑 등 주요 H&B, 면세점 및 대형 오프라인 리테일 채널에 대한 매출 수출온라인 B2C 글로벌 온라인몰(아마존, 라쿠텐, Qoo10, 티몰글로벌)의 위탁판매 수출오프라인 B2B 해외 벤더 업체에 대한 매출 합병법인의 영업수익의 경우 상품매출 및 제품매출로 구분하여 추정하였으며, 영업수익의 2020년부터 2023년 반기까지의 실적 및 2023년부터 2027년까지 향후 5개년추정내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 실적 추정 2020년 2021년 2022년 2023년 반기 2023년(주1) 2024년 2025년 2026년 2027년 상품매출 국내 82,847 107,720 169,860 117,663 233,929 241,498 249,313 257,381 265,709 수출 - 576 16,431 20,708 36,682 40,340 44,362 48,786 53,651 제품매출(주2) 국내온라인B2C 2,415,070 2,759,179 4,346,876 2,127,634 4,809,275 4,621,929 5,760,152 7,229,341 9,136,847 국내온라인B2B 2,189,388 1,639,882 2,299,891 1,490,690 3,369,536 4,169,702 5,196,557 6,521,995 8,242,864 국내오프라인B2B 10,002,753 12,197,759 17,870,893 10,239,793 21,713,140 24,927,728 28,751,726 33,308,943 38,715,348 수출온라인B2C - 2,034 373,297 587,762 1,010,145 1,173,243 1,365,825 1,593,921 1,864,931 수출오프라인 B2B 1,043,581 1,971,157 4,388,308 2,407,823 4,983,946 5,956,816 7,154,863 8,632,449 10,457,400 합계 15,733,639 18,678,307 29,465,556 16,992,073 36,156,653 41,131,256 48,522,798 57,592,816 68,736,750 (Source: 합병법인제시자료 및 한미회계법인 Analysis) (주1) 2023년 영업수익 추정액에는 2023년 반기 실적이 포함되어 있습니다. (주2) 합병법인은 기업회계기준서 제1115호 '고객과의 계약에서 생기는 수익' 적용에 따라 환불자산 및 부채를 재무제표에 계상하고 있습니다. 이에 따라 상기 '고객과의 계약에서 생기는 수익' 회계처리에 따른 현금흐름 왜곡효과를 조정반영하기 위하여 2023년 반기까지 재무제표상 계상된 매출을 제외하여 분석하였으며 추정시 이를 반영하였습니다.(1) 상품매출합병법인의 상품매출은 거래처 소재지를 기준으로 국내 및 수출로 구분하여 추정하였습니다. 상품매출은 합병법인의 최근 실적을 기초로 하여 2023년 매출액을 추정하였으며, 2024년부터 2027년 매출액은 직전년도 매출액에 성장률을 곱하여 추정하였습니다.국내 및 수출의 2023년 매출액 추정내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 2022년(A) 2023년 반기(B) 2023년 연환산(C)(주1) 2023년 추정금액[D=(CX2+AX1)/3] 국내 169,860 117,663 265,963 233,929 수출 16,431 20,708 46,807 36,682 (Source: 합병법인제시자료 및 한미회계법인 Analysis)(주1) 합병법인의 2021년 및 2022년 상반기 제품매출비중(2021년: 49.19%, 2022년:39.29%)의 평균비중(44.24%)을 적용하여 환산하였습니다. 국내의 2024년부터 2027년 성장률은 3.24%이며, 국내화장품 판매액 자료를 이용하여 추정하였습니다. [국내화장품 판매액] (단위: 백만원, %) 구분 2018년 2019년 2020년 2021년 2022년 2023년 2Q CAGR(주1) 판매액 29,839,541 34,669,072 32,776,902 34,990,934 37,473,265 17,495,107 3.24 (Source: 통계청)(주1) 2023년 연간 판매액은 반기 금액을 연환산하여 연평균 성장률을 산정하였습니다. 수출의 2024년부터 2027년 성장률은 9.97%이며, 화장품 수출액 자료를 이용하여 추정하였습니다. [화장품 수출액] (단위: 천 달러, %) 구분 2017년 2018년 2019년 2020년 2021년 2022년 CAGR 수출액 4,944,639 6,260,192 6,524,789 7,572,097 9,183,570 7,953,197 9.97 (Source: 식품의약품안전처) (2) 제품매출합병법인의 제품매출은 판매경로를 기준으로 국내온라인B2C, 국내온라인B2B, 국내오프라인B2B, 수출온라인B2C 및 수출오프라인B2B로 구분하여 추정하였습니다. 제품매출 중 국내오프라인B2B(H&B매출제외), 수출온라인B2C, 수출오프라인B2B은 합병법인의 최근 실적을 기초로 하여 2023년 매출액을 추정하였으며, 2024년부터 2027년 매출액은 직전년도 매출액에 성장률을 곱하여 추정하였습니다. 국내오프라인B2B, 수출온라인B2C 및 수출오프라인B2B의 2023년 매출액 추정내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 2022년(A) 2023년 반기(B) 2023년 연환산(C)(주1) 2023년 추정금액[D=(CX2+AX1)/3] 국내오프라인B2B(H&B제외) 17,201,108 9,159,987 20,705,114 19,272,362 수출온라인B2C 373,297 587,762 1,328,569 1,010,145 수출오프라인B2B 4,388,308 2,407,823 5,442,611 4,983,946 (Source: 합병법인 제시자료 및 한미회계법인 Analysis) 합병법인이 판단하고 있는 영업의 계절적 특성이 반영된 2023년 하반기 매출추세를 고려하면 2023년 매출 추정수준은 합리적이라고 판단하였습니다.제품매출 중 국내온라인B2C, 국내온라인B2B, 국내오프라인B2B 중 H&B 매출액 2023년 반기 매출을 연환산하여 추정하였으며, 2024년부터 2027년 매출액은 직전년도 매출액에 성장률을 곱하여 추정하였습니다. (단위: 천원) 구분 2023년 반기 2023년 연환산(주1) 2023년 추정금액 국내 온라인B2C 2,127,634 4,809,276 4,809,276 국내 온라인B2B 1,490,690 3,369,536 3,369,536 국내 오프라인B2B (H&B) 1,079,806 2,440,778 2,440,778 (Source: 합병법인 제시자료 및 한미회계법인 Analysis) (주1) 합병법인의 2021년 및 2022년 상반기 제품매출비중(2021년: 49.19%, 2022년:39.29%)의 평균비중(44.24%)을 적용하여 환산하였습니다. 합병법인이 판단하고 있는 영업의 계절적 특성이 반영된 2023년 하반기 매출추세를 고려하면 2023년 매출 추정수준은 합리적이라고 판단하였습니다. 국내온라인B2C 및 국내온라인B2B의 2024년부터 2027년 성장률은 다음과 같으며, 국내 화장품산업 유통채널별 비중 자료를 이용하였습니다. 구분 2024년 2025년 2026년 2027년 온라인 성장률 23.75% 24.63% 25.51% 26.39% (Source: 합병법인 제시자료 및 한미회계법인 Analysis) [국내 화장품산업 유통채널별 비중] (단위: %) 구분 2016년 2017년 2018년 2019년 2020년 CAGR 비매장형태 e-커머스 13.6 17.3 20.2 23.6 34.7 26.4 (Source: 유로모니터(2021), 한국보건산업진흥원 재가공) 국내오프라인B2B 중 베트남향 매출의 2024년부터 2027년 성장률은 21.69%이며, 2017년~2022년 베트남 수출성장률을 이용하여 추정하였습니다. 국내오프라인B2B중 H&B매출의 성장률 및 면세점 매출 성장률은 다음과 같으며, 국내 화장품산업 유통채널별 비중 자료 및 국내화장품 판매액자료를 이용하여 추정하였습니다. 이외 국내 매출의 2024년부터 2027년 성장률은 3.24%이며, 국내화장품 판매액 자료를 이용하여 추정하였습니다. 구분 2024년 2025년 2026년 2027년 H&B성장률 9.60% 9.96% 10.31% 10.67% 면세점 성장률 2.91% 3.02% 3.13% 3.24% (Source: 합병법인 제시자료 및 한미회계법인 Analysis) [국내 화장품산업 유통채널별 비중] (단위: %) 구분 2016년 2017년 2018년 2019년 2020년 CAGR 매장기반형태 H&B스토어 8.4 10.9 13.3 14 12.6 10.7 수출온라인B2C 및 수출오프라인B2B의 수출 국가별 2024년부터 2027년 성장률은 화장품 수출액 현황 자료를 이용하여 추정하였습니다. [화장품 수출액 현황] (단위: 천 달러, %) 국가 2017년 2022년 CAGR 중국 1,932,284 3,611,759 13.33 미국 445,471 839,153 13.50 일본 225,390 746,072 27.05 베트남 140,569 375,093 21.69 태국 151,309 154,521 0.42 (Source: 식품의약품안전처) 3.3.3.5 영업비용 추정합병법인의 영업비용은 상품매출원가, 원재료비, 인건비성비용, 변동비성비용, 고정비성비용 및 유·무형자산상각비로 구분하여 추정하였으며, 영업비용의 2020년부터2023년 반기까지의 실적 및 2023년부터 2027년까지 향후 5개년 추정내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 실적 추정 2020년 2021년 2022년 2023년 반기 2023년(주1) 2024년 2025년 2026년 2027년 상품매출원가 42,805 53,639 119,258 96,710 183,837 191,464 199,506 207,991 216,954 원재료비(주2) 2,726,511 2,481,181 4,772,827 2,360,701 5,262,352 5,990,184 7,072,349 8,400,550 10,032,769 인건비성비용 2,712,488 2,563,469 3,817,964 2,362,403 5,905,499 6,122,431 6,405,095 6,780,420 7,103,680 변동비성비용(주2) 5,922,579 7,077,741 10,764,673 8,322,927 16,539,821 18,628,190 21,718,658 25,511,331 30,176,333 고정비성비용 1,004,487 938,328 1,178,691 774,578 1,905,877 1,924,936 1,951,885 1,977,259 2,004,941 유·무형자산상각비 157,963 126,122 187,437 148,629 536,424 600,353 637,822 690,839 694,834 합계 12,566,833 13,240,480 20,840,850 14,065,948 30,333,810 33,457,558 37,985,315 43,568,390 50,229,511 (Source: 합병법인제시자료 및 한미회계법인 Analysis)(주1) 2023년 영업비용 추정액에는 2023년 반기 실적이 포함되어 있습니다. (주2) 당기총제조원가대비 제품매출원가비율로 조정하였습니다.(1) 상품매출원가 상품매출원가는 과거 연도의 상품매출원가율이 향후 추정기간에도 유지되는 것으로 가정하였습니다. 상품매출원가의 2020년부터 2023년 반기 실적 및 2023년부터 2027년까지 향후 5개년 추정내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 실적 추정 2020년 2021년 2022년 2023년 반기 2023년(주1) 2024년 2025년 2026년 2027년 상품매출 82,847 108,296 186,291 138,371 270,611 281,838 293,675 306,167 319,360 상품매출원가 42,805 53,639 119,258 96,710 183,837 191,464 199,506 207,991 216,954 상품매출원가율(주2) 51.67% 49.53% 64.02% 69.89% 67.93% 67.93% 67.93% 67.93% 67.93% (Source: 합병법인제시자료 및 한미회계법인 Analysis)(주1) 2023년 상품매출원가 추정액에는 2023년 반기 실적이 포함되어 있습니다. (주2) 추정기간의 상품매출원가율은 2022년 상품매출원가율과 2023년 반기 상품매출원가율을 가중평균하여 산정하였습니다. (2) 원재료비 원재료비는 과거 연도의 제품매출액 대비 원재료비율이 향후 추정기간에도 유지되는것으로 가정하였습니다. 원재료비의 2020년부터 2023년 반기 실적 및 2023년부터 2027년까지 향후 5개년 추정내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 실적 추정 2020년 2021년 2022년 2023년 반기 2023년(주1) 2024년 2025년 2026년 2027년 제품매출 15,650,792 18,570,011 29,279,265 16,853,702 35,886,042 40,849,418 48,229,123 57,286,649 68,417,390 원재료비(주2) 2,726,511 2,481,181 4,772,827 2,360,701 5,262,352 5,990,184 7,072,349 8,400,550 10,032,769 원재료비비율(주3) 17.42% 13.36% 16.30% 14.01% 14.66% 14.66% 14.66% 14.66% 14.66% (Source: 합병법인제시자료 및 한미회계법인 Analysis)(주1) 2023년 원재료비 추정액에는 2023년 반기 실적이 포함되어 있습니다. (주2) 당기총제조원가 대비 제품매출액비율로 원재료비를 조정하였습니다.(주3) 추정기간의 원재료비비율은 2021년 원재료비비율, 2022년 원재료비비율과 2023년 반기 원재료비비율을 가중평균하여 산정하였습니다. (3) 인건비성비용인건비성비용은 급여, 퇴직급여, 복리후생비, 세금과공과금, 보험료 및 인력개발비로구성되어 있습니다. 급여는 합병법인의 과거 연평균 급여수준과 향후 인력계획 및 급여상승률 등을 고려하여 추정하였습니다. 퇴직급여는 급여의 12분의 1로 추정하였으며, 복리후생비, 세금과공과금, 보험료 및 인력개발비는 과거 사업연도 급여대비 평균비율 등이 향후 추정기간에도 유지되는 것으로 가정하였습니다. 인건비성비용의 2020년부터 2023년 반기까지의 실적 및 2023년부터 2027년까지 향후 5개년 추정내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원, 명) 구분 실적 추정 2020년 2021년 2022년 2023년 반기 2023년(주1) 2024년 2025년 2026년 2027년 임원수 4 4 5 5 5 5 5 5 5 인당급여(주3) 76,889 86,800 77,378 46,800 93,600 95,753 96,127 96,689 96,782 임원급여 307,555 347,201 386,891 234,000 468,000 478,764 480,636 483,444 483,912 직원수(주2) 46 54 89 94 104 106 109 113 118 인당급여(주3) 44,479 32,527 31,632 18,508 39,637 40,378 41,265 42,362 43,583 직원급여 2,046,015 1,756,439 2,815,231 1,739,728 4,122,237 4,280,091 4,497,928 4,786,853 5,142,798 퇴직급여 379,821 151,470 268,311 161,603 382,520 396,571 414,880 439,191 468,892 급여대비비율 16.14% 7.20% 8.38% 8.19% 8.33% 8.33% 8.33% 8.33% 8.33% 복리후생비 164,586 182,291 389,114 240,546 531,941 551,482 576,943 610,750 517,417 급여대비비율(주4) 6.99% 8.67% 12.15% 12.19% 11.59% 11.59% 11.59% 11.59% 9.20% 세금과공과금 127,818 219,062 151,624 91,830 258,901 268,412 280,804 297,259 317,361 급여대비비율(주4) 5.43% 10.41% 4.74% 4.65% 5.64% 5.64% 5.64% 5.64% 5.64% 보험료 66,514 58,402 72,991 55,398 139,367 144,486 151,157 160,014 170,836 급여대비비율(주4) 2.83% 2.78% 2.28% 2.81% 3.04% 3.04% 3.04% 3.04% 3.04% 인력개발비 - 75 2,113 900 2,533 2,626 2,747 2,908 2,464 급여대비비율(주4) 0.00% 0.00% 0.07% 0.05% 0.06% 0.06% 0.06% 0.06% 0.04% 인건비성비용 합계 3,092,309 2,714,940 4,086,275 2,524,005 5,905,499 6,122,432 6,405,095 6,780,419 7,103,680 (Source: 합병법인제시자료 및 한미회계법인 Analysis)(주1) 2023년 인건비성비용 추정액에는 2023년 반기 실적이 포함되어 있습니다. (주2) 추정기간의 직원수는 추정기간동안 매출액 추정치를 바탕으로 인원의 증가를 고려한 향후 인력계획에 근거하여 추정하였습니다. 평가대상회사의 인원수대비 향후 상·제품매출액은 다음과 같습니다. (단위: 천원, 명) 구분 2023년 2024년 2025년 2026년 2027년 매출액 36,156,653 41,131,256 48,522,797 57,592,815 68,736,750 인원수 109 111 114 118 123 매출액/인원수 331,712 370,552 425,639 488,075 558,835 유사회사의 인원수대비 2022년 매출액은 다음과 같습니다. (단위: 천원, 명) 구분 애경산업 클리오 아이패밀리에스씨 잉글우드랩 잇츠한불 네오팜 매출액 589,759,237 267,071,335 85,335,169 151,508,766 130,714,133 85,033,138 인원수 894 327 136 147 147 147 매출액/인원수 659,686 816,732 627,464 1,030,672 889,212 578,457 (주3) 추정기간의 1인당 연평균 급여는 "Economist Intelligence Unit(2023년 7월)"에서 제시하고 있는 예상 명목임금상승률을 적용하였습니다. (주4) 추정기간동안 급여대비 비율은 2021년 급여대비비율, 2022년 급여대비비율과 2023년 반기 급여대비비율의 가중평균이 유지된다고 가정하였습니다. (4) 변동비성비용변동비성비용은 외주가공비, 소모품비, 운반비, 포장비, 지급수수료, 광고선전비, 판매촉진비로 구성되어 있습니다. 외주가공비 및 소모품비(제조경비)는 과거 사업연도 제품매출액대비 평균비율이 향후 추정기간에도 유지되는 것으로 가정하였으며, 운반비, 포장비, 소모품비(판관비)는 과거 사업연도 상·제품매출액대비 평균비율이 향후추정기간에도 유지되는 것으로 가정하였으며, 거래처에 지급하는 지급수수료 및 판매촉진비는 과거 사업연도 거래처별 평균 수수료비율이 향후 추정기간에도 유지되는것으로 가정하였으며, 광고선전비 및 일반적인 판매촉진비는 유사 회사의 과거 사업연도 매출액대비 평균비율이 향후 추정기간에 유지되는 것으로 가정하였습니다. 변동비성비용의 2020년부터 2023년 반기까지의 실적 및 2023년부터 2027년까지 향후5개년 추정내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 실적 추정 2020년 2021년 2022년 2023년 반기 2023년(주1) 2024년 2025년 2026년 2027년 제품매출 15,650,792 18,570,011 29,279,265 16,853,702 35,886,042 40,849,418 48,229,123 57,286,649 68,417,390 외주가공비 4,030,098 4,942,653 5,875,644 3,311,363 7,517,801 8,557,583 10,103,564 12,001,034 14,332,823 제품매출대비비율(주2) 25.75% 26.62% 20.07% 19.65% 20.95% 20.95% 20.95% 20.95% 20.95% 소모품비(제) 17,719 11,892 20,780 24,276 38,165 43,443 51,291 60,924 72,761 제품매출대비비율(주2) 0.11% 0.06% 0.07% 0.14% 0.11% 0.11% 0.11% 0.11% 0.11% 상·제품매출 15,733,639 18,678,307 29,465,556 16,992,073 36,156,653 41,131,256 48,522,798 57,592,816 68,736,750 운반비 1,021,726 945,337 1,444,917 748,300 1,692,138 1,924,950 2,270,876 2,695,354 3,216,893 상·제품매출대비비율(주3) 6.49% 5.06% 4.90% 4.40% 4.68% 4.68% 4.68% 4.68% 4.68% 포장비 1,500 48,299 124,373 39,337 108,306 123,207 145,348 172,517 205,899 상·제품매출대비비율(주3) 0.01% 0.26% 0.42% 0.23% 0.30% 0.30% 0.30% 0.30% 0.30% 소모품비(판) 327,225 275,957 259,166 232,103 441,978 502,787 593,141 704,012 840,235 상·제품매출대비비율(주3) 2.08% 1.48% 0.88% 1.37% 1.22% 1.22% 1.22% 1.22% 1.22% 판매촉진비 106,873 462,338 352,989 186,596 690,180 781,094 913,132 1,074,347 1,271,525 상·제품매출대비비율(주4) 0.68% 2.48% 1.20% 1.10% 1.91% 1.90% 1.88% 1.87% 1.85% 지급수수료 181,308 85,353 1,357,149 1,786,458 3,158,522 3,404,397 3,759,213 4,195,398 4,736,876 상·제품매출대비비율(주6) 1.15% 0.46% 4.61% 10.51% 8.74% 8.28% 7.75% 7.28% 6.89% 광고선전비 236,131 285,379 1,329,356 1,807,947 2,892,732 3,290,728 3,882,092 4,607,744 5,499,320 상·제품매출대비비율(주5) 1.50% 1.53% 4.51% 10.64% 8.00% 8.00% 8.00% 8.00% 8.00% 변동비성비용 합계 5,922,580 7,057,208 10,764,374 8,136,380 16,539,822 18,628,189 21,718,657 25,511,330 30,176,332 (Source: 합병법인제시자료 및 한미회계법인 Analysis)(주1) 2023년 변동비성비용 추정액에는 2023년 반기 실적이 포함되어 있습니다. (주2) 추정기간동안 제품매출대비 비율은 2021년 제품매출대비비율, 2022년 제품매출대비비율과 2023년 반기 제품매출대비비율의 가중평균이 유지된다고 가정하였습니다.(주3) 추정기간동안 상·제품매출대비 비율은 2021년 상·제품매출대비비율, 2022년 상·제품매출대비 비율과 2023년 반기 상·제품매출대비 비율의 가중평균이 유지된다고 가정하였습니다. (주4) 분석기준일 현재 합병법인이 제시한 거래처별 판매촉진비 비율을 이용하여 추정하였으며 그외의 거래처의 경우 유사회사의 매출대비 판매촉진비 비율과 합병법인의 2021년~2023년 반기 상·제품매출대비 비율의 가중평균의 평균만큼 유지된다고 가정하였으며, 유사회사의 매출대비 비율은 다음과 같이 산정하였습니다. (단위: %) 구분(1) 2020년 2021년 2022년 3개년 산술평균 (주)클리오 1.45 1.63 2.12 1.73 (주)아이패밀리에스씨 1.89 1.29 0.73 1.30 (주)잇츠한불 4.08 3.80 3.27 3.72 (주)네오팜 4.73 4.09 3.66 4.16 유사회사 매출액대비 판매촉진비 비율 2.73 (Source: 전자공시시스템 및 한미회계법인 Analysis) (1) 유사회사 중 공시자료상 판매촉진비를 별도로 공시한 회사를 선정하였습니다.(주5) 추정기간동안 상·제품매출대비 광고선전비 비율은 유사회사의 매출대비 비율과 합병법인의 2021~2023년 반기 상·제품매출대비 비율의 가중평균의 평균만큼 유지된다고 가정하였으며, 유사회사의 매출대비 비율은 다음과 같이 산정하였습니다. (단위: %) 구분(1) 2020년 2021년 2022년 3개년 산술평균 애경산업(주) 9.11 10.05 10.44 9.87 (주)클리오 7.71 7.88 10.44 8.67 (주)아이패밀리에스씨 3.97 5.28 5.56 4.94 (주)잇츠한불 8.18 11.34 10.54 10.02 (주)네오팜 10.81 12.62 9.91 11.12 유사회사 매출액대비 광고선전비 비율 8.92 (Source: 전자공시시스템 및 한미회계법인 Analysis) (1) 유사회사 중 매출액대비 광고선전비 비율이 매우 낮은 회사를 제외하였습니다.(주6) 분석기준일 현재 합병법인이 제시한 거래처별 지급수수료율을 이용하여 추정하였습니다. (5) 고정비성비용고정비성비용은 지급수수료, 접대비, 통신비, 수도광열비, 전력비, 지급임차료, 수선비, 차량유지비, 교육훈련비, 도서인쇄비, 사무용품비, 건물관리비, 잡비로 구성되어 있습니다. 고정비성비용은 과거 사업연도 금액을 기초로 추정기간 연도별 예상 소비자물가상승률을 감안한 금액으로 추정하였습니다. 고정비성비용의 2020년부터 2023년 반기까지의 실적 및 2023년부터 2027년까지 향후 5개년 추정내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 실적 추정(주2) 2020년 2021년 2022년 2023년 반기 2023년(주1) 2024년 2025년 2026년 2027년 지급수수료(주3,4) 565,249 728,833 838,278 572,546 1,040,454 1,050,859 1,065,571 1,079,423 1,094,535 접대비(주3) 5,223 3,564 39,969 21,921 42,551 42,976 43,578 44,144 44,762 통신비(주3) 14,575 8,061 11,345 6,240 12,102 12,223 12,394 12,555 12,731 수도광열비(주3) 937 63 - 339 451 456 462 468 475 전력비(주3) 47,348 21,116 12,695 13,448 22,163 22,384 22,698 22,993 23,315 지급임차료(주4) 186,582 - 16,046 185,647 485,557 490,413 497,279 503,743 510,796 수선비(주5) 7,230 - - - - - - - - 차량유지비(주3,4) 11,580 4,603 6,436 7,325 5,784 5,841 5,923 6,000 6,084 교육훈련비(주3) 623 - 442 80 254 257 260 264 267 도서인쇄비(주3) 1,902 1,026 4,181 465 2,014 2,034 2,063 2,090 2,119 사무용품비(주3) 2,609 4,769 7,123 5,364 9,526 9,621 9,756 9,883 10,021 건물관리비(주3) 160,313 166,292 242,177 153,221 285,020 287,871 291,901 295,696 299,835 잡비(주5) 315 - - - - - - - - 고정비성비용 합계 1,004,486 938,327 1,178,692 966,596 1,905,876 1,924,935 1,951,885 1,977,259 2,004,940 (Source: 합병법인제시자료 및 한미회계법인 Analysis) (주1) 2023년 고정비성비용 추정액에는 2023년 반기 실적이 포함되어 있습니다. (주2) 추정기간(2023년 이후)의 소비자물가상승률은 "Economist Intelligence Unit(2023년 7월)"에서 제시하고 있는 예상 소비자물가상승률을 적용하였습니다.(주3) 2023년 금액은 2022년 실적금액과 2023년 반기 실적금액을 연환산한 금액의 가중평균금액으로 추정하였습니다.(주4) 합병법인은 기업회계기준서 제1116호 '리스' 적용에 따라 건물, 차량운반구에 대한 임차료 실제 지급액과 재무제표 상 계상된 지급임차료 금액에 차이가 존재합니다. 이에 따라 상기 '리스' 회계처리에 따른 현금흐름의 왜곡효과를 조정반영하기 위하여 2023년 반기까지의 재무제표 상 계상된 지급임차료 금액을 실제 현금유출액 기준으로 전환하여 분석하였으며 추정 시 이를 반영하였습니다. 2023년 금액은 분석기준일 현재 임대차계약을 기준으로 추정하였으며, 임대차계약의 주요 내용은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 임대물건 임대사업자 임차료 비고 본사 포스코타워-송도 255,024 물류창고 (주)예스킨 221,341 일부 면적에 대한 전대 제공 차량 롯데렌탈 9,192 (Source: 합병법인제시자료) (주5) 추정기간동안 별도로 발생하지 아니하는 것으로 추정하였습니다. (6) 유ㆍ무형자산상각비의 추정유ㆍ무형자산상각비는 유형자산상각비 및 무형자산상각비로 구성되어 있습니다. 유ㆍ무형자산상각비의 2020년부터 2023년 반기까지의 실적 및 2023년부터 2027년까지 향후 5개년 추정내역은 다음과 같으며, 세부내역은 '3.3.3.6 CAPEX 및 유ㆍ무 형자산상각비 추정'을 참조해 주시기 바랍니다. (단위: 천원) 구분 실적 추정 2020년 2021년 2022년 2023년 반기 2023년(주1) 2024년 2025년 2026년 2027년 유형자산상각비(주2) 137,900 98,227 89,994 62,835 162,580 211,590 239,924 291,252 364,305 무형자산상각비 20,063 27,895 97,443 85,794 373,843 388,763 397,898 399,588 330,529 상각비 합계 157,963 126,122 187,437 148,629 536,423 600,353 637,822 690,840 694,834 (Source: 합병법인제시자료 및 한미회계법인 Analysis) (주1) 2023년 유ㆍ무형자산상각비 추정액에는 2023년 반기 실적이 포함되어 있습니다. (주2) 합병법인은 기업회계기준서 제1116호 '리스' 적용에 따라 건물, 차량운반구에 대한 사용권자산에 대한 감가상각비를 재무제표에 계상하고 있습니다. 이에 따라 상기 '리스' 회계처리에 따른 현금흐름의 왜곡효과를 조정반영하기 위하여 2023년 반기까지의 재무제표 상 계상된 감가상각비를 제외하여 분석하였으며 추정 시 이를 반영하였습니다. (7) 영업이익률 변동 분석 추정기간 영업이익률은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 2023년 2024년 2025년 2026년 2027년 영업수익 36,156,653 41,131,256 48,522,797 57,592,815 68,736,750 영업비용 30,333,809 33,457,558 37,985,314 43,568,391 50,229,511 영업이익 5,822,844 7,673,698 10,537,483 14,024,424 18,507,239 영업이익률 16.10% 18.66% 21.72% 24.35% 26.92% 영업이익률의 증가는 영업수익대비 고정비성비용(인건비 등) 비율이 감소함에 따른 것입니다. (단위: 천원) 구분 2023년 2024년 2025년 2026년 2027년 고정비성비용 1,905,877 1,924,936 1,951,885 1,977,259 2,004,941 영업수익대비 비율 5.27% 4.68% 4.02% 3.43% 2.92% 또한, 영업수익대비 지급수수료 비율이 감소함에 따른 것입니다. (단위: 천원) 구분 2023년 2024년 2025년 2026년 2027년 지급수수료 3,158,522 3,404,397 3,759,213 4,195,398 4,736,876 영업수익대비 비율 8.74% 8.28% 7.75% 7.28% 6.89% 이는 영업수익 중 비중이 높은 국내 오프라인B2B 매출액의 평균수수료율이 감소하는 것으로 추정함에 따른 것입니다. 국내 오프라인 B2B 채널 중 해외향거래처의 경우 매출할인을 적용함에 따라 수수료율이 타 채널보다 낮으며 해외 화장품시장에 영향을 크게 받습니다. 향후 국내 화장품 성장률보다 해외 화장품 시장 성장률이 높은바 해당 채널의 영업수익 비중이 증가함에 따라 수수료율이 감소하는 것으로 추정하였습니다. 영업수익 중 판매채널별 매출비중은 다음과 같습니다. 구분 2023년 2024년 2025년 2026년 2027년 상품매출 0.75% 0.69% 0.61% 0.53% 0.46% 국내 온라인B2C 13.30% 11.24% 11.87% 12.55% 13.29% 국내 온라인B2B 9.32% 10.14% 10.71% 11.32% 11.99% 국내 오프라인B2B 60.05% 60.61% 59.25% 57.84% 56.32% 수출 온라인B2C 2.79% 2.85% 2.81% 2.77% 2.71% 수출 오프라인 B2B 13.78% 14.48% 14.75% 14.99% 15.21% 판매채널별 평균수수료율은 다음과 같습니다. 구분 2023년 2024년 2025년 2026년 2027년 국내 온라인B2C 13.01% 15.53% 15.53% 15.53% 15.53% 국내 온라인B2B 5.59% 4.58% 4.65% 4.73% 4.80% 국내 오프라인B2B 9.37% 8.42% 7.54% 6.73% 6.00% 수출 온라인B2C 30.68% 30.23% 29.75% 29.24% 28.71% 수출 오프라인 B2B 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 3.3.3.6 CAPEX 및 유ㆍ무형자산상각비 추정신규투자 및 감가상각비 등은 분석기준일 현재 합병법인의 유ㆍ무형자산 현황과 추정기간 동안 합병법인의 투자계획 및 감가상각 회계정책 등을 고려하여 추정하였습니다. 또한, 신규투자에 대하여 상세내역을 입수하여 추정 매출 및 추정 인원계획 등 사업계획과 정합성을 확인하였습니다.(1) CAPEX(자본적지출)합병법인은 향후 매출액 증가에 따라 합병법인만의 디자인을 구현하는 커스텀 몰드 용기 개발을 위해 일정 규모의 신규투자를 진행할 계획이며, 기존 생산능력의 유지를위해서 과거 감가상각비만큼 재투자가 이루어진다고 가정하였습니다. (가) 신규투자합병법인이 영위하고있는 사업의 특성상 대규모 투자가 발생할 가능성은 낮습니다. 다만, 제품의 디자인을 중요시하는 소비자 트렌드 변화에 따라 커스텀 몰드 용기 제작을 위한 투자는 발생하고 있습니다. 상기의 상황을 고려하여 합병법인의 사업계획에 따른 각 시점별 신규 투자계획을 추정에 반영하였습니다.(나) 생산능력 유지를 위한 재투자합병법인의 기존 생산능력 유지를 위한 재투자금액은 최근 사업년도인 2022년의 기존자산에 대한 감가상각비 발생액만큼 추정기간 동안 지속적으로 발생하는 것으로 가정하였습니다. 또한, 신규투자 자산에 대하여 생산능력 유지를 위해 직전년도의 감가상각비 발생액만큼 재투자금액이 추정기간 동안 지속적으로 발생하는 것으로 가정하였습니다.(다) 신규투자 및 재투자 추정액추정기간동안 각 자산별 신규투자 및 재투자 추정액은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 2023년 2024년 2025년 2026년 2027년 유형자산 기계장치 1,630 1,956 853 888 1,065 시설장치 35,163 77,709 83,259 72,879 71,370 차량운반구 795 159 191 229 275 비품 36,576 44,159 50,552 55,726 57,936 공구와기구 9,792 3,590 4,635 5,562 6,674 금형 75,850 166,408 195,697 251,449 329,264 소계 159,806 293,981 335,187 386,733 466,584 무형자산 상표권 30,118 41,834 40,402 37,845 36,122 소프트웨어 65,723 21,252 25,617 24,729 14,825 소프트웨어(국고보조금) (1,555) (3,119) (3,119) (3,119) (1,693) 디자인권 11 9 - - - 고객관계(주1) - - - - - 소계 94,297 59,976 62,900 59,455 49,254 CAPEX 합계 254,103 353,957 398,087 446,188 515,838 (Source: 합병법인제시자료 및 한미회계법인 Analysis) (주1) 고객관계는 기업회계기준서 제1103호 '사업결합'에 따라 취득법을 적용하여 회계처리함에 따라 식별한 무형자산입니다. 이에 추정기간동안 별도로 발생하지 아니하는 것으로 추정하였습니다.(2) 유ㆍ무형자산의 상각비 유ㆍ무형자산에 대한 상각비는 합병법인의 향후 투자계획과 내용연수 및 감가상각방법을 준용하여 각 자산별 내용연수에 걸쳐 정액법으로 상각되는 것으로 추정하였습니다.합병법인의 감가상각 정책은 다음과 같습니다. 구분 감가상각방법 추정내용연수 유형자산 기계장치 정액법 5년 시설장치 정액법 5년 차량운반구 정액법 5년 비품 정액법 5년 공구와기구 정액법 5년 금형 정액법 5년 무형자산 상표권 정액법 5년 소프트웨어 정액법 5년 디자인권 정액법 5년 고객관계 정액법 5년 (Source: 합병법인제시자료)유ㆍ무형자산상각비는 기존자산에 대한 감가상각비와 추가 투자분에 대한 감가상각비로 구분하여 추정하였으며, 2020년부터 2023년 반기까지의 실적 및 2023년부터 2027년까지 향후 5개년 추정내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 실적 추정 2020년 2021년 2022년 2023년 반기 2023년(주1) 2024년 2025년 2026년 2027년 기존자산 유형자산 137,900 98,227 89,994 62,835 130,619 120,833 82,130 56,111 35,847 무형자산 20,063 27,895 97,443 85,794 354,984 357,908 354,463 344,262 265,353 사용권자산(주2) - 282,583 306,070 266,305 - - - - - 소계 157,963 408,705 493,507 414,934 485,603 478,741 436,593 400,373 301,200 신규투자자산 유형자산 - - - - 31,961 90,757 157,794 235,141 328,458 무형자산 - - - - 18,859 30,855 43,435 55,326 65,177 소계 - - - - 50,820 121,612 201,229 290,467 393,635 유ㆍ무형자산상각비 합계 157,963 408,705 493,507 414,934 536,423 600,353 637,822 690,840 694,835 (Source: 합병법인제시자료 및 한미회계법인 Analysis) (주1) 2023년 유ㆍ무형자산상각비 추정액에는 2023년 반기 실적이 포함되어 있습니다. (주2) 합병법인은 기업회계기준서 제1116호 '리스' 적용에 따라 건물, 차량운반구에 대한 사용권자산에 대한 감가상각비를 재무제표에 계상하고 있습니다. 이에 추정기간동안 감가상각비는 인식하지 아니하였습니다. 3.3.3.7 순운전자본의 추정합병법인의 영업자산은 매출채권, 미수금, 선급금, 상품, 제품, 원재료 등이 있으며, 영업부채는 매입채무, 미지급금, 예수금, 계약부채, 미지급비용 등이 있습니다.순운전자본의 추정내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 실적 추정 2021년 2022년 2023년 2024년 2025년 2026년 2027년 영업자산(A) 7,007,654 8,264,437 9,239,648 10,475,000 12,299,512 14,549,862 17,326,715 매출채권 2,679,191 3,072,347 3,784,447 4,305,129 5,078,788 6,028,129 7,194,543 미수금 1,249,049 105,506 - - - - - 미수수익 - 72,685 - - - - - 선급금 722,560 124,900 - - - - - 상품 18,036 140,298 136,735 142,408 148,389 154,701 161,367 제품 2,013,048 4,171,788 4,770,733 5,406,712 6,343,976 7,505,336 8,943,941 원재료 325,770 576,913 547,733 620,751 728,359 861,696 1,026,864 영업부채(B) 1,046,173 2,889,409 2,013,206 2,252,074 2,597,469 3,023,484 3,543,424 매입채무 512,045 1,257,966 1,339,087 1,515,971 1,776,343 2,098,827 2,498,146 미지급금 385,420 384,942 522,922 563,191 622,016 693,841 776,517 예수금 11,375 32,164 39,976 41,445 43,358 45,899 49,003 선수금(계약부채) 7,355 175,653 111,221 131,467 155,752 184,917 219,758 당기법인세부채 - 854,206 - - - - - 미지급비용 129,978 184,478 - - - - - 순운전자본(A-B) 5,961,481 5,375,028 7,226,442 8,222,926 9,702,043 11,526,378 13,783,291 순운전자본 증감(주1) 　 (586,453) 1,851,414 996,484 1,479,117 1,824,335 2,256,913 (Source: 합병법인제시자료 및 한미회계법인 Analysis) (주1) 순운전자본의 증감은 기말 순운전자본과 기초 순운전자본의 단순한 차이 금액으로 산정되었으며, 이로 인해 비현금거래가 반영된 감사보고서의 현금흐름표 주석의 내용과 차이가 있습니다.(1) 매출채권매출채권은 합병법인의 2022년 영업수익 대비 회전율과 2023년 반기 영업수익 대비회전율의 가중평균이 일정하게 유지되는 것으로 가정하였으며, 과거 실적 및 추정의 상세내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원, 회) 구분 실적 추정 2021년 2022년 2023년 반기 2023년 2024년 2025년 2026년 2027년 매출채권 2,679,191 3,072,347 4,309,136 3,784,447 4,305,129 5,078,788 6,028,129 7,194,543 영업수익 18,678,308 29,465,557 16,992,071 36,156,653 41,131,256 48,522,798 57,592,816 68,736,750 회전율 6.18 10.25 9.21 9.55 9.55 9.55 9.55 9.55 (Source: 합병법인제시자료 및 한미회계법인 Analysis) (2) 미수금분석기준일 현재 미수금은 부가세 등이며, 추정기간동안에는 발생하지 아니하는 것으로 가정하였습니다.(3) 미수수익분석기준일 현재 미수수익은 합병법인의 보유 금융상품에 대한 이자수익이며, 추정기간동안에는 발생하지 아니하는 것으로 가정하였습니다.(4) 선급금분석기준일 현재 선급금은 재화 및 용역에 대한 대가를 선지급한 부분이며, 추정기간동안에는 발생하지 아니하는 것으로 가정하였습니다.(5) 상품 상품은 합병법인의 2022년 상품매출원가 대비 회전율과 2023년 반기 상품매출원가 대비 회전율의 가중평균이 일정하게 유지되는 것으로 가정하였으며, 과거 실적 및 추정의 상세내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원, 회) 구분 실적 추정 2021년 2022년 2023년 반기 2023년 2024년 2025년 2026년 2027년 상품 18,036 140,298 165,867 136,735 142,408 148,389 154,701 161,367 상품매출원가 53,639 119,258 96,710 183,837 191,464 199,506 207,991 216,954 재고자산회전율(상품) 3.42 1.51 1.26 1.34 1.34 1.34 1.34 1.34 (Source: 합병법인제시자료 및 한미회계법인 Analysis)(6) 제품 제품은 합병법인의 2022년 제품매출원가 대비 회전율과 2023년 반기 제품매출원가 대비 회전율의 가중평균이 일정하게 유지되는 것으로 가정하였으며, 과거 실적 및 추정의 상세내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원, 회) 구분 실적 추정 2021년 2022년 2023년 반기 2023년 2024년 2025년 2026년 2027년 제품 2,013,048 4,171,788 5,246,925 4,770,733 5,406,712 6,343,976 7,505,336 8,943,941 제품매출원가 7,755,038 11,124,264 5,912,687 13,706,867 15,534,110 18,226,975 21,563,699 25,696,976 재고자산회전율(제품) 3.67 3.60 2.51 2.87 2.87 2.87 2.87 2.87 (Source: 합병법인제시자료 및 한미회계법인 Analysis) (7) 원재료 원재료는 합병법인의 2022년 제품매출원가 대비 회전율과 2023년 반기 제품매출원가 대비 회전율의 가중평균이 일정하게 유지되는 것으로 가정하였으며, 과거 실적 및추정의 상세내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원, 회) 구분 실적 추정 2021년 2022년 2023년 반기 2023년 2024년 2025년 2026년 2027년 원재료 325,770 576,913 361,105 547,733 620,751 728,359 861,696 1,026,864 제품매출원가 7,755,038 11,124,264 5,912,687 13,706,867 15,534,110 18,226,975 21,563,699 25,696,976 재고자산회전율(원재료) 19.18 24.65 25.21 25.02 25.02 25.02 25.02 25.02 (Source: 합병법인제시자료 및 한미회계법인 Analysis) (8) 매입채무 매입채무는 합병법인의 2022년 제품매출원가 대비 회전율과 2023년 반기 제품매출원가 대비 회전율의 가중평균이 일정하게 유지되는 것으로 가정하였으며, 과거 실적 및 추정의 상세내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원, 회) 구분 실적 추정 2021년 2022년 2023년 반기 2023년 2024년 2025년 2026년 2027년 매입채무 512,045 1,257,966 1,291,969 1,339,087 1,515,971 1,776,343 2,098,827 2,498,146 상품매출원가 53,639 119,258 96,710 183,837 191,464 199,506 207,991 216,954 제품매출원가 7,755,038 11,124,264 5,912,687 13,706,867 15,534,110 18,226,975 21,563,699 25,696,976 매입채무회전율 9.22 12.57 9.28 10.37 10.37 10.37 10.37 10.37 (Source: 합병법인제시자료 및 한미회계법인 Analysis) (9) 미지급금 미지급금은 합병법인의 2022년 영업비용 대비 회전율과 2023년 반기 영업비용 대비회전율의 가중평균이 일정하게 유지되는 것으로 가정하였으며, 과거 실적 및 추정의 상세내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원, 회) 구분 실적 추정 2021년 2022년 2023년 반기 2023년 2024년 2025년 2026년 2027년 미지급금 385,420 384,942 573,862 522,922 563,191 622,016 693,841 776,517 영업비용(주1) 5,673,991 9,615,308 7,945,308 15,906,681 17,131,631 18,921,012 21,105,861 23,620,747 미지급금회전율 16.74 24.96 33.15 30.42 30.42 30.42 30.42 30.42 (Source: 합병법인제시자료 및 한미회계법인 Analysis) (주1) 상품매출원가, 제품매출원가 및 상각비가 제외된 영업비용입니다.(10) 예수금예수금은 주로 임직원의 소득세 및 4대보험 관련한 예수금이므로 합병법인의 2022년 인건비 대비 회전율과 2023년 반기 인건비 대비 회전율의 가중평균이 일정하게 유지되는 것으로 가정하였으며, 과거 실적 및 추정의 상세내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원, 회) 구분 실적 추정 2021년 2022년 2023년 반기 2023년 2024년 2025년 2026년 2027년 예수금 11,375 32,164 42,986 39,976 41,445 43,358 45,899 49,003 인건비 2,040,640 2,925,009 1,973,728 4,590,237 4,758,855 4,978,564 5,270,297 5,626,710 예수금회전율 7.79 134.36 105.06 114.82 114.82 114.82 114.82 114.82 (Source: 합병법인제시자료 및 한미회계법인 Analysis) (11) 선수금(계약부채)선수금(계약부채)은 국내오프라인B2B 거래처 및 수출오프라인B2B 거래처로부터 발생하고 있습니다. 이에 합병법인의 2022년 선수금대상 영업수익 대비 회전율과 2023년 반기 선수금대상 영업수익 대비 회전율의 가중평균이 일정하게 유지되는 것으로 가정하였으며, 과거 실적 및 추정의 상세내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원, 회) 구분 실적 추정 2021년 2022년 2023년 반기 2023년 2024년 2025년 2026년 2027년 선수금 7,355 175,653 35,815 111,221 131,467 155,752 184,917 219,758 선수금대상 영업수익(주1) 9,775,146 15,427,287 7,626,941 16,947,542 20,032,593 23,733,049 28,177,048 33,486,093 선수금회전율 100.64 168.60 144.27 152.38 152.38 152.38 152.38 152.38 (Source: 합병법인제시자료 및 한미회계법인 Analysis) (주1) 합병법인은 국내오프라인B2B 거래처 중 일부 거래처로부터는 제품의 공급이전에 100% 선수금을 수령하고 있으며, 수출오프라인B2B 거래처 중 제품의 공급이전에 100% 또는 50% 선수금을 수령하고 있습니다.(12) 미지급비용분석기준일 현재 미지급비용은 주로 연차수당부채로 구성되어 있습니다. 이에 추정기간동안에는 발생하지 아니하는 것으로 가정하였습니다. 3.3.3.8 가중평균자본비용의 산정현금흐름할인법(DCF)을 이용하여 기업가치를 산정하기 위해서는 가중평균자본비용(WACC)을 산출하여야 합니다. CAPM(Capital Asset Pricing Model)을 이용하여 자기자본 비용을 구하고 합병법인의 신용등급을 이용하여 타인자본비용을 산출한 후, 이를 각각 자기자본과 타인자본의 비율에 따라 가중평균하여 WACC을 산출하였습니다. 상기 방식을 적용하여 산출한 할인율은 14.49%이며, 구체적인 산정내역은 다음과 같습니다. 구분 적용비율 가. 무위험이자율(Rf) (주1) 3.735% 나. 시장수익프리미엄(MRP) (주2) 8.000% 다. Levered Beta (주3) 0.9622 라. Size Premium (주4) 3.35% 마. 자기자본비용 [가 + (나 X 다) +라] 14.78% 바. 타인자본비용 (주5) 9.97% 사. 자기자본비율 (주6) 95.69% 아. 타인자본비율 (주6) 4.31% 자. 법인세율 20.90% 차. 가중평균자본비용 [마 x 사 + 바x(1-자)x아] 14.49% (Source: 합병법인제시자료, 한국공인회계사회 및 한미회계법인 Analysis)(주1) 무위험이자율(Rf)은 평가기준일 시점 5년만기 국고채 이자율을 적용하였습니다. (주2) 시장수익프리미엄(MRP)은 한국공인회계사회가 제시한 시장수익프리미엄 7~9%의 중간값인 8%를 적용하였습니다.(주3) Levered Beta는 유사 대용기업의 Unlevered Beta와 목표자본구조를 고려하여산정하였으며, Unlevered Beta와 목표자본구조의 산정내역은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 구분 Levered Beta(1) 자기자본(2) 타인자본(3) 부채비율 Unlevered Beta(4) 애경산업 1.05 548,419 25,072 4.57% 1.01 클리오 0.97 283,661 501 0.18% 0.97 아이패밀리에스씨 0.86 105,844 10,000 9.45% 0.80 잉글우드랩 0.98 264,839 25,497 9.63% 0.91 잇츠한불 0.99 302,751 9,221 3.05% 0.97 네오팜 0.91 225,625 394 0.17% 0.91 본 평가시 유사 동종기업은 다음과 같은 기준으로 선정하였습니다. 분석기준일 현재 합병법인이 속한 한국거래소 업종분류를 참고하여 "기타 화학품 제조업"에 속한 주권상장법인을 대상으로 유사 동종기업 여부를 검토하였습니다. 분석기준일 현재 "기타 화학품 제조업"을 영위하는 주권 상장법인은 84개사이며, 이 중 화장품 판매가 주된 매출이거나 비중 있게 영위하는 유사기업 중 최근 사업연도 영업손실 발생한 회사를 제외하였으며 합병법인의 매출액규모와 유사한 주권상장법인으로 애경산업, 클리오, 아이패밀리에스씨, 잉글우드랩, 잇츠한불, 네오팜 6개사로 파악되었습니다. (1) 평가기준일 2년 조정 Weekly Beta입니다.(2) 한국거래소 및 Dart에서 조회한 평가기준일 기준 시가총액(자기주식제외)과 비지배지분 금액의 합계입니다.(3) Dart에서 조회한 평가기준일 기준 유사 상장기업의 재무상태표 상 이자발생부채 금액입니다.(4) 유사 상장기업의 Levered Beta와 자본구조에 따라 다음과 같이 산정되었습니다. Unlevered Beta = Levered Beta / 1+(1-Tax Rate) x (타인자본/자기자본) Size Premium은 합병법인의 규모를 고려하여 한국공인회계사회 제시 규모위험프리미엄 중 Micro Cap에 해당하는 3.35%를 적용하였습니다.(주5) 타인자본비용은 합병법인의 신용등급(BBB0)에 따른 평가기준일 현재의 5년 만기 무보증 회사채수익률을 적용하였습니다.(주6) 목표자본구조는 유사회사의 평균 자본구조(타인자본/자기자본)인 4.51%로 가정하였으며, 이에 따라 자기자본비율(자기자본/(자기자본+타인자본))은 95.69%, 타인자본비율(타인자본/(자기자본+타인자본))은 4.31%로 산정되었습니다. 3.4 기타 분석과 관련한 사항 본 평가인이 수행한 업무의 범위 및 평가의 한계는 다음과 같습니다. 비상장법인인 합병법인의 합병가액 분석은 분석기준일 현재 합병법인이 향후 기업상황을 설명하는 데에 적합하다는 가정 하에 합병당사회사가 제시한 예상사업계획 및 추정재무제표와 외부에 공개된 산업자료 등을 이용하였습니다. 본 평가인은 독립적이고 객관적인 입장에서 합병당사회사가 제시한 사업계획의 제반 가정의 합리성을 검토하고 이를 근거로 합병가액 분석 업무를 수행하였습니다. 그러나, 미래추정에 이용된 예상사업계획자료에 변동이 생기는 경우 수익가치 산정결과는 달라질 수 있으며 미래에 대한 추정은 예기치 못한 제반 요소 등에 의하여 영향을 받을 수도 있으므로 본 평가의견서상의 추정치가 장래의 실적치와 일치할 것이라는 것을 보증하거나 확인하는 것은 아닙니다. 또한, 본 평가의견서는 영업외적인 요인에 의한 영업활동의중요한 변화가능성이 없다는 가정에 기초하여 검토되었으며 향후 영업외적인 요인에의한 우발상황은 반영되지 않았습니다. 본 평가의견서에 별도의 언급이 없는 한 본 평가인은 미래의 법률이나 규정이 합병당사회사에 미칠 수 있는 잠재적인 영향에 대하여 어떠한 고려나 절차도 수행하지 않았으며, 합병당사회사의 사업에 이용되는 모든 재고자산, 시설, 설비, 부동산 및 투자자산의 가치나 이용가능성 그리고 기타의 자산이나 부채(단, 본 평가의견서에 다르게 언급된 사항은 제외함)에 관하여 지분소유자, 경영자, 기타 제3자의 진술에 의존하였습니다. 또한 합병당사회사의 사업에 이용되는 모든 자산들이 담보나 사용상의 제약이 있는지 여부 또는 합병당사회사가 모든 자산에 대하여 소유권을 가지고 있는지에대하여 별도의 확인절차를 수행하지 아니하였습니다. 당 법인은 합병법인과 피합병법인간의 합병과 관련하여 합병당사회사가 제공한 자료를 기초로 합병비율 평가업무에 한정하여 업무를 수행하였습니다. 따라서 부정이나 허위의 적발을 위한 내부통제의 효율성에 대한 검토나 재고자산 실사입회 등을 수행하지 아니하였습니다. 또한, 본 평가업무에서 산정된 합병법인의 주식가치는 불확실한 미래의 경영성과에 대한 추정을 전제로 한 것으로 절대적인 주식가치를 제시하거나 장래예측의 정확성 또는 보유한 자산의 시장가격을 보증하는 것은 아닌 바, 합병법인의 향후 경영상황, 사업계획의 변경, 금융 기관 이자율 변동, 국내외 경제환경 및시장상황 등에 따라 미래의 경영성과에 대한 추정치는 차이가 발생할 수 있으므로 본평가결과가 달라질 수 있으며, 그 차이는 중요할 수도 있습니다. 본 평가의견서는 평가의견서 제출일(2023년 09월 15일) 현재로 유효한 것이며 평가의견서 제출일 이후 본 평가의견서를 열람하는 시점까지의 기간 사이에 주식가치 평가에 대한 중대한 영향을 미칠 수 있는 사건이나 상황이 발생할 수도 있으며 이로 인하여 본 평가의견서가 수정될 수도 있습니다. 또한, 본 평가의견서는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률의 규정에 따른 합병법인과 피합병법인간의 합병신고서와 합병가액산정의 적정성 여부를 평가하기 위한 참고자료를 제공하는데 목적이 있으므로, 기타의 다른 목적으로 이용되어서는 아니되며, 사용된 추정치나 제시된 자료의 정확성에 대한 감사절차를 수행하지 아니하였으므로감사의견을 표명하지 아니합니다. 본 평가인이 최근 3년간 기업인수목적회사의 합병과 관련하여 합병가액의 적정성을 평가한 이력은 다음과 같습니다.(기준재무제표: 별도 재무제표) (단위: 백만원, %) 평가대상회사 업종 평가연도 계정과목 예측치 실적치 1차년도 2차년도 3차년도 1차년도 2차년도 3차년도 실적 괴리율 실적 괴리율 실적 괴리율 티에스트릴리온 기타 화학제품 제조업 2020 매출액 67,926 82,660 92,368 60,653 -11% 47,233 -43% 60,048 -35% 영업이익 6,779 10,464 12,717 3,393 -50% (4,983) -148% (5,361) -142% 당기순이익 5,494 8,346 9,985 (2,521) -146% (7,234) -187% (9,846) -199% 휴럼 건강기능식품 2020 매출액 76,100 84,207 93,256 76,768 1% 69,077 -18% 64,095 -31% 영업이익 6,314 7,325 8,042 7,448 18% 1,266 -83% (2,133) -127% 당기순이익 5,682 6,555 7,152 1,600 -72% (7,265) -211% (1,627) -123% 모비데이즈 온라인광고대행업 2021 매출액 20,808 39,820 58,088 18,629 -10% 15,987 -60% (주1) (주1) 영업이익 11,400 26,153 38,249 10,062 -12% 4,721 -82% (주1) (주1) 당기순이익 10,541 22,611 32,616 7,865 -25% (6,530) -129% (주1) (주1) 비스토스 의료용기기제조업 2022 매출액 23,657 26,537 37,130 23,963 1% (주1) (주1) (주1) (주1) 영업이익 2,526 3,314 6,116 912 -64% (주1) (주1) (주1) (주1) 당기순이익 2,476 3,207 5,060 (4,502) -282% (주1) (주1) (주1) (주1) 신시웨이 시스템 소프트웨어 개발 및 공급업 2023 매출액 11,845 14,241 17,063 (주1) (주1) (주1) (주1) (주1) (주1) 영업이익 3,338 3,803 4,576 (주1) (주1) (주1) (주1) (주1) (주1) 당기순이익 3,083 3,218 3,833 (주1) (주1) (주1) (주1) (주1) (주1) 레이저옵텍 전기식 진단 및 요법 기기 제조업 2023 매출액 36,797 47,521 55,216 (주1) (주1) (주1) (주1) (주1) (주1) 영업이익 5,621 9,407 13,338 (주1) (주1) (주1) (주1) (주1) (주1) 당기순이익 5,545 9,032 11,524 (주1) (주1) (주1) (주1) (주1) (주1) (주1) 2023년 실적이 공시되지 않아 괴리율을 산정하지 아니하였습니다. 평가계약체결일로부터 최근 1년간 기업인수목적회사 및 합병대상회사와 체결한 용역 제공 계약은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 계약일자 용역내용 금액 합병회사 2022.11.30 사업결합배분 15,000 4. 합병비율의 적정성에 대한 종합의견 본 평가인은 주권비상장법인인 주식회사 삐아(이하 "합병법인")와 주권상장법인인 신영해피투모로우제7호기업인수목적 주식회사(이하 "피합병법인") 간에 합병을 함에 있어 합병비율의 적정성을 검토하였습니다. 본 평가인은 본 검토업무를 수행함에 있어 피합병법인이 제시한 2022년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 감사받은 재무제표, 합병법인이 제시한 2022년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 한국채택국제회계기준에 의하여 감사받은 재무제표와 2023년부터 2027년까지 5개년도에 해당하는 추정재무제표 및 피합병법인의 주가자료 등을 기초로 하여 자본시장과 금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5, 그리고 증권의발행및공시등에관한규정 제5- 13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정방법에 따라 합병비율을 검토하였습니다.이를 위하여, 본 평가인은 합병법인의 각각 2022년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 감사받은 재무제표, 합병법인이 제시한 2023년부터 2027년까지 5개년도에 해당하는 추정재무제표 및 합병법인과 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종이 동일한 주권상장법인(이하 "유사회사")의 사업보고서 및 피합병법인의 2022년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 재무제표와 피합병법인의 주가자료 등을 검토하였습니다. 또한, 본 평가인은 검토를 수행함에 있어 금융감독원이 제정한 "외부평가업무 가이드라인 (2009.6)"과 한국공인회계사회가 제정한 "가치평가서비스 수행기준(2008.8)"을 준수하였습니다. 합병법인이 피합병법인을 합병함에 있어서 합병비율의 기준이 되는 합병당사회사의 주당 평가액은 합병법인과 피합병법인이 각각 7,334원 (액면가액 500원)과 2,000원(액면가액 100원)으로 추정되었으며, 이에 합병비율은 1 : 0.2727025 은 적정한 것으로 판단됩니다. 별첨 1.가치평가업무의 가정과 제약조건1. 가치의 평가결과는 의견서 제출일 현재, 기술된 목적만을 위하여 타당합니다. 2. 공공정보와 산업 및 통계자료는 본 평가인이 신뢰할 수 있다고 판단한 원천에서 입수하였습니다. 그러나 본 평가인은 이들 정보의 정확성이나 완전성에 대하여 어떠한 기술도 제공하지 아니하며, 이를 입증하기 위한 어떠한 절차도 수행하지 않았습니다. 3. 미래의 사건이나 상황은 합병법인이 예측한대로 발생되지 않을 수 있기 때문에 본평가인은 합병법인이 예측한 성과에 대하여 어떠한 확신도 제공하지 아니합니다. 즉,예측성과와 실제결과 사이에는 중요한 차이가 발생할 수 있으며, 예측 결과의 달성 여부는 경영진의 행동과 계획 그리고 경영진이 전제한 가정에 따라 가변적입니다. 4. 본 평가인의 가치평가 결과는 현재 경영진의 전문성과 효과성 수준이 유지될 뿐만아니라, 사업매각, 구조조정, 교환, 주주의 자본 감축 등에 의해 피합병법인의 성격이중요하게 또는 유의적으로 변화하지 않을 것이라는 가정에 기초한 것입니다. 5. 이 의견서 및 가치의 평가결과는 본 평가인의 의뢰인과 이 의견서에서 언급한 특정의 목적만을 위한 것입니다. 따라서 제3자의 어떠한 목적이나 이 의견서에서 언급한 목적이외의 용도로는 이용할 수 없습니다. 뿐만 아니라, 이 의견서 및 가치평가결과는 어떠한 형태로든 투자자문 또는 이와 유사한 목적을 위하여 작성된 것이 아니며그렇게 해석되어서도 아니됩니다. 가치의 평가결과는 합병법인이 제공한 정보와 기타의 원천을 근거로 평가자가 고려한 의견만을 나타내는 것입니다. 6. 가치의 평가결과, 가치평가 외부전문가의 명칭이나 그 직무의 언급 등을 포함하여이 의견서의 어떠한 부분도 평가자의 서면동의 및 승인 없이 광고매체, 투자 홍보, 언론매체, 우편, 직접교부 또는 기타의 통신 수단을 통하여 공중에게 전파될 수 없습니다. 7. 사전에 문서로 협약되지 않는 한 이 의견서의 내용과 관련하여 법정 증언이나 진술 등 평가자에게 추가적인 업무를 요구할 수 없습니다. 8. 본 평가인은 합병법인이 제 법률에서 규정하고 있는 종업원의 채용, 근무에 관한 규제의 적용대상 여부나 이를 준수하고 있는지 여부를 결정하기 위하여 평가 대상에 대하여 특정의 질문이나 분석을 수행하지 않았습니다. 따라서 본 평가인의 가치평가 결과는 이러한 규정의 위반시 가치평가에 미칠 영향을 고려하지 아니한 것입니다. 9. 이 의견서의 어떠한 내용도 평가자 이외의 자가 임의로 변경시킬 수 없으며, 본 평가인은 이러한 승인 없는 변경에 대하여 어떠한 책임도 없습니다. 10. 별도의 언급이 없는 한 본 평가인은 미래의 법률이나 규정이 합병법인 또는 피합병법인에 미칠수 있는 잠재적인 영향에 대하여 어떠한 고려나 절차도 수행하지 않았습니다. 11. 본 평가인은 합병법인이 제시한 추정재무정보나 이와 관련된 가정에 대하여 감사의견 등 어떠한 형태의 인증도 표명하지 아니합니다. 사건이나 상황은 예상과 다르게 발생할 수 있으며, 따라서 일반적으로 추정재무정보와 실제결과 사이에 차이가 존재할 수 있고, 또 그러한 차이가 중요할 수 있습니다.12. 본 평가인은 합병법인의 과거와 현재 및 미래의 영업전망에 대하여 현재의 경영진에 대하여 질문을 수행하였습니다. 별첨 2. <가치평가서비스 수행기준준수이행 점검표> 점검항목 점검결과 1. 정보의 원천 ※ 평가를 위해 필요한 정보를 충분히 확보하였으며, 이러한 정보의 원천을 보고서에 제시하 였는가? - 대상회사 설비ㆍ시설 방문여부 및 정도 - 법률적 등록문서ㆍ계약서 등의 증거 검사여부 - 재무ㆍ세무정보, 시장ㆍ산업ㆍ경제자료 등 예 2. 피합병법인에 대한 분석 ※ 재무제표와 재무정보의 분석은 충실한가? ※ 평가대상회사 및 관련 비재무정보의 분석은 충실한가? - 경영진, 핵심고객과 거래처 - 공급하고 있는 재화ㆍ용역 - 해당 산업의 시장현황, 경쟁, 사업위험 등 예 3. 평가접근법 및 방법 ※ 평가접근법에 대하여 충분히 고려하였으며 이에 대한 기재는 충실한가? ※ 평가접근법별로 실제 적용한 평가방법 및 적용에 대한 논거는 충분히 제시되었는가? ※ 적용한 평가방법에 대한 기재는 충분한가? - 이익ㆍ현금흐름에 대한 예측 - 비경상적인 수익과 비용항목 - 자본구조ㆍ자본조달비용 및 할인율 선택 시 고려하였던 위험요소 - 예측이나 추정에 대한 가정 등 예 4. 가치의 조정 ※ 조정전 가치에서 할인, 할증 등 가치 조정을 해야 할지 여부를 고려하였는가? 예 5. 가치평가의 도출 ※ 가치평가의 도출절차를 준수하였는가? - 서로 다른 평가접근법과 방법의 결과에 대해 상호관련성을 검토 비교 - 평가업무 과정에서 얻은 정보를 이용하여 서로 다른 평가접근법과 방법에서 얻은 결과의 신뢰성을 평가 - 단일의 평가접근법과 방법에 의한 결과를 반영할 것인지 복수의 평가접근법과 방법에 의한 결과의 조합을 반영할 것인지 결정 예 6. 2년 이내의 피합병법인의 주식 발행 및 거래가 있었는지 여부를 검토하였는가? 예 7. 문서화 ※ 가치평가의 주요내용을 기록하였는가? - 평가관련 문서를 보존 예 외부평가기관: 한미회계법인 대 표 이 사: 정 우 진 (인) 평 가 책 임 자: (직책) 이사 (성명) 방 상 호 (인) (전화번호) 02-6365-4224 III. 합병의 요령 1. 신주의 배정 구 분 내 용 신주의 종류 ㈜삐아(존속회사)의 보통주(액면가 500원) 합병신주의배정조건 피합병법인 신영해피투모로우제7호기업인수목적㈜의 주주명부에 기재되어 있는 보통주주에 대해 신영해피투모로우제7호기업인수목적㈜의 보통주식(액면가 100원) 1주당 합병법인 ㈜삐아의 보통주식(액면가 500원) 0.2727025 주를 교부합니다. 합병신주배정기준일 2024년 04월 09일 (합병기일 예정일) 신주배정시 발생하는단주처리방법 합병신주 또는 합병자사주의 배정으로 1주 미만의 단주가 발생하는 경우에는 단주가 귀속될 주주에게 합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 현금으로 지급합니다. 주1) 본 합병은 전자증권제도 시행에 따라 신주권교부가 이루어지지 않는 점 투자자께서는 참고해주시기 바랍니다. 제 2 조 합병비율 및 합병시에 교부하는 주식의 총수 2.1 존속회사와 소멸회사의 합병비율은 1 : [ 0.2727025] 으로 한다. 이에 따라 존속회사는 합병기일 현재 소멸회사의 주주명부에 등재된 주주들에 대하여 액면금 오백원인 존속회사의 신주(이하 “합병신주”) 보통주 [ 1,173,984]주를 배정한다. 2.2 합병신주 또는 합병자사주의 배정으로 1주 미만의 단주가 발생하는 경우에는 단주가 귀속될 제2.1조의 주주에게 합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 현금으로 지급한다. 2.3 존속회사가 제2.1조에 따라 발행하는 합병신주의 이익배당기산일은 합병등기일이 속하는 사업연도의 초일로 한다. 주) 신영해피투모로우제7호기업인수목적㈜는 금번 합병을 진행하면서 신영해피투모로우제7호기업인수목적㈜의 주주 중 주식매수청구권을 행사하는 주주가 발생할 경우 해당 주식은 신영해피투모로우제7호기업인수목적㈜의 자기주식이 됩니다. 2. 교부금의 지급합병법인인 (주)삐아는 피합병법인인 신영해피투모로우제7호기업인수목적㈜를 흡수합병함에 있어 합병법인인 ㈜삐아가 피합병법인인 신영해피투모로우제7호기업인수목적㈜의 주주에게 합병비율에 따른 합병신주의 교부 외에는 별도의 합병 교부금을 지급하지 않습니다. 3. 양수도대금의 지급합병법인인 ㈜삐아는 피합병법인인 신영해피투모로우제7호기업인수목적㈜를 흡수합병함에 있어 합병법인인 ㈜삐아가 피합병법인인 신영해피투모로우제7호기업인수목적㈜의 주주에게 합병비율에 따른 합병신주의 교부 외에는 현물로 지급하거나 지급받는 사항이 존재하지 않습니다. 4. 특정주주에 대한 보상합병법인인 ㈜삐아는 피합병법인인 신영해피투모로우제7호기업인수목적㈜를 흡수합병함에 있어 합병법인인 ㈜삐아 피합병법인인 신영해피투모로우제7호기업인수목적㈜의 주주에게 합병비율에 따른 합병신주를 교부 외에는 별도의 보상을 지급하지 않습니다. 5. 합병 등 소요비용 (단위: 원) 내 역 예상 비용 비 고 인수수수료 126,000,000 신영증권㈜ / SPAC 상장 시 미지급된 수수료 합병자문수수료 300,000,000 신영증권㈜,VAT별도 외부평가비용 - - 상장수수료 7,420,000 합병상장 수수료 등록세 2,347,968 증가자본금의 0.4% 교육세 469,594 등록세의 20% 기타비용 50,000,000 신문공고비, 인쇄비용 등 합계 486,237,562 -　 주1) 상기 비용은 합병절차 진행 과정에서 변경될 수 있습니다. 주2) 상기비용 외에 합병 성공에 따른 임원에 대한 성과보수는 없습니다. 주3) 신영해피투모로우제7호기업인수목적㈜의 상장 시 총 인수수수료는 2.52억원이었으며, 이 중 1.26억원은 신영해피투모로우제7호기업인수목적㈜의 코스닥 상장 시 대표주관회사인 신영증권㈜에 지급되었고, 향후 발생할 인수수수료는 잔여액인 1.26억원입니다. 주4) 상장수수료는 코스닥시장 상장규정 시행세칙에 의거하여 합병 전 합병상장신청인의 주식 수를 합병비율을 감안한 기업인수목적회사 주식 수로 환산하여 기업인수목적회사 최종거래일 종가를 곱한 금액으로 계산하였으며, 기업인수목적회사의 최종거래일 종가는 2,000원으로 가정하여 계산하였습니다. 주5) 상기 기재한 인수수수료 및 자문주선인 수수료를 제외하고 임원, 발기인 및 특수관계인 등과의 거래는 없습니다. 주6) 외부평가비용은 합병법인인 (주)삐아에서 지급하였습니다. 6. 자기주식 등 소유현황 및 처리방침 증권신고서 제출일 현재 피합병법인인 신영해피투모로우제7호기업인수목적㈜는 자기주식을 보유하고 있지 않으며, 합병법인인 ㈜삐아는 194,386주의 자기주식을 보유하고있습니다. 또한, 금번 합병을 진행하는 과정에서 양사의 주주 중 주식매수청구권을 행사하는 주주가 발생할 경우 해당주식은 각사 자기주식이 되며, 합병비율에 따라 합병신주가 배정될 수 있습니다. 따라서 합병 과정에서 취득한 자기주식의 처분은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내에 처분할 예정입니다. 7. 근로계약관계의 이전본 합병 후 존속법인인인 ㈜삐아 종업원의 퇴직금 및 근로계약관계는 그대로 유지됩니다. 신영해피투모로우제7호기업인수목적㈜는 다른 회사와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 합니다. 본 합병 후 소멸법인 신영해피투모로우제7호기업인수목적㈜의 근로계약관계 일체는 존속법인 ㈜삐아에 이전 되지 않습니다. 8. 종류주주의 손해 등해당사항 없습니다. 9. 채권자 보호절차상법 제527조의5(채권자보호절차)에 따라 2024년 03월 06일부터 2024년 04월 08일까지 1개월 이상의 기간 동안 채권자 보호절차를 진행할 예정입니다. 10. 그 밖의 합병조건합병계약서상 본 증권신고서에 기재되지 않은 합병조건에 관한 내용은 없습니다. IV. 영업 및 자산의 내용 해당사항 없습니다. V. 신주의 주요 권리내용에 관한 사항 1. 합병 시 발행되는 신주 및 합병비율 가. ㈜삐아는 합병대가로 신주를 발행하여 교부할 예정입니다. 당사는 합병기일 현재신영해피투모로우제7호기업인수목적㈜의 주주명부에 기재되어 있는 주주에 대하여 아래 내용에 따라 ㈜삐아의 보통주식 총 1,173,984주를 교부합니다. 신주배정내용 주요내용 신주의 종류 ㈜삐아(존속회사)의 보통주 (액면금액 500원) 합병신주의 배정조건 피합병법인인 신영해피투모로우제7호기업인수목적㈜의 주주명부에 기재되어 있는 보통주 주주에 대하여 신영해피투모로우제7호기업인수목적㈜의 보통주(액면가 100원) 1주당 합병법인인 ㈜삐아의 보통주(액면금액 500원) 0.2727025 주를 교부합니다. 합병신주 배정기준일 2024년 04월 09일 (합병기일 예정일) 신주배정시 발생하는단주의 처리방법 합병신주 또는 합병자사주의 배정으로 1주 미만의 단주가 발생하는 경우에는 단주가 귀속될 주주에게 합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 현금으로 지급합니다. 주) 본 합병은 전자증권제도 시행에 따라 신주권교부가 이루어지지 않는 점 투자자들께서는 참고해주시기 바랍니다. 나. ㈜삐아는 상기 가. 에 따른 신주(액면가 500원)를 발행함에 있어 신영해피투모로우제7호기업인수목적㈜의 보통주식(액면가 100원) 1주당 0.2727025의 비율로 하여 ㈜삐아의 보통주식을 교부합니다. 다. 합병신주에 대한 이익배당의 기산일은 2024년 1월 1일로 합니다.라. ㈜삐아가 주식매수청구에 의해 취득한 자기주식의 처분은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내에 처분할 예정입니다.신영해피투모로우제7호기업인수목적㈜가 금번 합병을 진행하면서 주주 중 주식매수청구권을 행사하는 주주가 발생할 경우 해당 주식은 신영해피투모로우제7호기업인수목적㈜의 자기주식이 되며 ㈜삐아와 합병 시 합병비율에 따라 신주가 교부될 예정입니다. 이에 따라 취득한 자기주식의 처분은 자본시장과 금융투자업에 관한 법 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내에 처분할 예정입니다 2.신주의 상장 등에 관한 사항본 합병으로 인해 발생되는 신주는 2024년 04월 25일 코스닥시장에 상장될 예정입니다. 다만, 최종 상장일은 관계기관 등과의 협의 및 승인과정에 의해 변경될 수 있습니다. 3. 신주의 주요권리합병법인인 ㈜삐아에서 발행하는 합병신주의 주요권리는 합병법인의 정관에 따릅니다. 가. 액면금액 [합병법인 ㈜삐아 정관] 제 6 조 (1주의 금액) 당 회사가 발행하는 주식 1주의 금액은 금 500원으로 한다. 나. 의결권에 관한 사항 [합병법인 ㈜삐아 정관] 제 28 조 (주주의 의결권) 주주의 의결권은 1주마다 1개로 한다. 제 29조 (상호주에 대한 의결권 제한)회사, 회사와 회사의 자회사 또는 회사의 자회사가 다른 회사의 발행주식총수의 10분의1을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우, 그 다른 회사가 가지고 있는 이 회사의 주식은 의결권이 없다. 제 30 조 (의결권의 불통일행사)① 2 이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권의 불통일행사를 하고자 할 때에는 회일의 3일전에 회사에 대하여 서면 또는 전자문서로 그 뜻과 이유를 통지하여야 한다. ② 회사는 주주의 의결권의 불통일행사를 거부할 수 있다. 그러나 주주가 주식의 신탁을 인수하였거나 기타 타인을 위하여 주식을 가지고 있는 경우에는 그러하지 아니하다. 제 31 조 (의결권의 대리행사) ① 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다. ② 제1항의 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다. 제 32 조 (주주총회의 결의방법) 주주총회의 결의는 법령 또는 정관에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 출석한 주주의 의결권의 과반수와 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로써 한다. 다. 주식의 발행 및 배정 [합병법인 (주)삐아 정관] 제 10조 (신주인수권)① 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다. ② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 이외의 자에게 신주를 배정할 수 있다. 1. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우 2. 「상법」 제340조의 2, 동법 제542조의3 또는 「벤처기업육성에 관한 특별조치법」에 따른 주식매수선택권의 행사로 신주를 발행하는 경우 3. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 의하여 우리사주조합원에게 발행주식 총수의 20% 범위 내에서 신주를 우선 배정하는 경우 4. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 의하여 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 주식예탁증서(DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우 5. 발행주식 총수의100분의20을 초과하지 않는 범위 내에서 회사가 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인투자를 위하여 신주를 발행하는 경우6. 우리사주조합을 대상으로 신주를 발행하는 경우7. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 「신기술사업금융지원에 관한 법률」에 의한 신기술사업금융회사와 신기술투자조합, 중소기업 창업지원법에 의한 중소기업 창업투자회사와 중소기업창업투자조합 및 법인세법 규정에 의한 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우8. 발행주식총수의100분의20을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자 등에게 신주를 발행하는 경우9. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산·판매·자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우10. 주권을 한국거래소 유가증권시장 또는 코스닥시장에 신규상장하기 위하여 신주를 발행하는 경우11. 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제10조의2에 따라 신주를 발행하는 경우③ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다④ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다. 4. 주식에 관한 사항 가. 회사가 발행할 주식의 총수 [㈜삐아 정관] 제 5 조 (회사가 발행할 주식의 총수) 당 회사가 발행할 주식의 총수는 일억(100,000,000)주로 한다. 나. 주식 및 주권의 종류 [㈜삐아 정관] 제9조 (주식의 종류) ① 회사가 발행할 주식은 보통주식과 종류주식으로 한다. ② 회사가 발행하는 종류주식은 이익배당 또는 잔여재산분배에 관한 우선주식, 의결권 배제 또는 제한에 관한 주식, 상환주식, 전환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다. ③ 이사회는 매 종류주식 발행 시에 정관 규정의 범위 내에서 각 종류주식의 권리 내용과 범위를 달리 정하여 발행할 수 있으며, 권리 내용과 범위, 효력 등이 달리 정해진 종류주식은 그 한도에서 서로 다른 종류의 주식으로 취급된다. 각 종류주식의 명칭은 발행 시에 이사회에서 이를 정한다. ④ 종류주식의 발행한도는 종류주식의 구분 없이 합산하여 제5조의 발행예정주식총수 중20,000,000주로 한다. 제9조의2(배당우선 종류주식) ① 회사는 이사회의 결의로 제9조 제4항의 한도 내에서 이익배당에 관하여 우선적 내용이 있는 종류주식(이하“배당우선 종류주식”이라 한다)을 발행할 수 있다. ② 배당우선 종류주식은 액면금액을 기준으로 하여 연 1%이상 15%이내에서 발행 시에 이사회가 정한 우선 비율에 따른 금액을 현금으로 우선 배당한다. ③ 종류주식에 대하여 제2항의 규정에 의한 배당을 하고, 보통주식에 대하여 종류주식의 배당률과 동률의 배당을 한 후, 잔여배당가능이익이 있으면 보통주식과 종류주식에 대하여 동등한 비율로 배당한다. ④ 배당우선 종류주식에 대하여 제2항의 규정에 의한 배당을 하지 못한 사업연도가 있는경우에는 미배당 분은 누적하여 다음 사업연도의 배당 시에 우선하여 배당한다. ⑤ 배당우선 종류주식에 대하여 제2항에 따른 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 경우에는 그 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 총회까지는 의결권이 있는 것으로 한다. 제9조의3(상환 종류주식) ① 회사는 이사회의 결의로 제9조 제4항의 한도 내에서 이익으로 상환되는 종류주식(이하“상환 종류주식”이라 한다)을 발행할 수 있다.② 상환 종류주식은 다음 각 호에 의거하여 상환 종류주식 주주의 청구 또는 회사의 이사회결의에 의하여 상환한다. 다만, 발행 시 이사회의 결의로 회사가 가지는 상환권은 없는 것으로 할 수 있다.1. 상환 종류주식의 상환가액은 발행가액에 발행가액의 연 2%를 넘지 않는 범위내에서 발행시 이사회에서 정한 금액을 더한 가액으로 한다. 다만, 상환가액을 조정할 수 있는 것으로 하려는 경우 이사회에서 상환가액을 조정할 수 있다는 뜻, 조정사유, 조정의 기준일 및 조정방법을 정하여야 한다. 2. 상환기간(상환청구기간)은 발행 시 이사회가 정한다. 다만, 상환기간(상환청구기간)이 만료되었음에도 불구하고 상환이 완료되지 않은 경우에는 그 사유가 해소될 때까지 상환기간(상환청구기간)은 연장된다. 3. 상환 종류주식의 상환은 회사에 배당가능한 이익이 있을 때에만 가능하며, 상환청구가 있었음에도 상환되지 아니하거나 미지급 배당금이 있는 경우에는 상환 및 배당금 지급이 완료될 때까지 연장되는 것으로 한다. 4. 회사는 주식의 취득의 대가로 현금 외의 유가증권(다른 종류의 주식은 제외한다)이나 그 밖의 자산을 교부할 수 있는 것으로 할 수 있다. ③ 상환권의 행사방법, 절차, 효력 등 상환권 행사에 필요하거나 관련된 사항으로서 본조에 규정된 것을 제외하고는 발행 시에 이사회가 정한다. 제9조의4(전환 종류주식) ① 회사는 이사회의 결의로 제9조 제4항의 한도 내에서 주주의 청구에 따라 보통주식으로의 전환을 청구할 수 있는 종류주식(이하“전환 종류주식”이라 한다)을 발행할 수 있다. ② 전환 종류주식의 주주는 아래에서 정하는 바에 따라 전환 종류주식의 전부 또는 일부에 대하여 전환을 청구할 수 있다 1. 전환을 청구할 수 있는 기간은 발행 시에 이사회의 결의로 정한다. 다만, 동 기간 내에 전환권이 행사되지 않으면 전환청구기간 만료일에 전환된 것으로 본다. 2. 전환으로 인하여 발행할 주식은 보통주식으로 한다. 3. 전환 종류주식에 대한 전환비율은 원칙적으로 전환 종류주식 1주당 보통주식 1 주로 한다. 단, 전환비율 및 전환가격의 조정에 관한 특약을 할 수 있다. ③ 기타 전환청구의 절차, 효력, 전환조건, 전환비율 및 전환가액의 조정, 기타 전환권 행사에 필요하거나 관련된 사항은 발행 시에 이사회의 결의로 정한다. ④ 전환권을 행사한 주주의 이익이나 이자의 배당에 관하여는 그 청구를 한 때가 속하는 회계연도의 직전 회계 연도 말에 전환된 것으로 한다. 제9조의5(잔여재산분배우선 종류주식) ① 본 회사는 이사회의 결의로 제9조 제4항의 한도 내에서 잔여재산 분배에 관하여 우선적 내용이 있는 종류주식(이하 “잔여재산분배 종류주식”이라 한다)을 발행할 수 있다. ② 잔여재산분배우선 종류주식은 이 회사가 청산할 때 잔여재산 분배에 있어 최초 발행가액과 미지급된 배당금 및 상환 종류주식의 경우 상환가액의 한도까지 보통주 주주에 우선하는 청구권을 갖는다. 또한 보통주식에 대한 잔여재산 분배율이 우선주식에 대한 잔여재산 분배율을 초과하는 경우 그 초과 분에 대하여 보통주식과 동일한 분배율로 참가하여 분배를 받는다. 다. 주식매수선택권 제11조 (주식매수선택권) ① 회사는 「상법」 또는 「벤처기업육성에 관한 특별조치법」 규정에 따라 주주총회의 특별결의로 발행주식총수의 100분의 10범위 내에서 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 다만, 「상법」 제542조의3 제3항의 규정에 따라 발행주식총수의 100분의 3 범위 내에서 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 이 경우 주식매수선택권은 경영성과 또는 주가지수 등에 연동하는 성과연동형으로 부여할 수 있다. ② 제1항 단서의 규정에 따라 이사회 결의로 주식매수선택권을 부여한 경우에는 그 부여 후 처음으로 소집되는 주주총회의 승인을 얻어야 한다. ③ 제1항의 규정에 의한 주식매수선택권 부여대상자는 회사의 설립·경영과 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 회사의 이사·감사 또는 피용자, 「벤처기업육성에 관한 특별조치법」 제16조의 3에서 정하는 자 및 「상법 시행령」 제30조 제1항이 정하는 관계회사의 이사·감사 또는 피용자로 한다. 다만, 회사의 이사에 대하여는 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 없다. ④ 제3항의 규정에 불구하고 「상법」 제542조의8 제2항의 최대주주와 그 특수관계인 및 주요주주와 그 특수관계인 그 밖에 「벤처기업육성에 관한 특별조치법」 등 관계 법령에서 주식매수선택권 부여를 금지하고 있는 자에게는 주식매수선택권을 부여할 수 없다. 다만, 회사 또는 제3항의 관계회사의 임원이 됨으로써 특수관계인에 해당하게 된 자(그 임원이 계열회사의 상무에 종사하지 아니하는 이사·감사인 경우를 포함한다)에게는 주식매수선택권을 부여할 수 있다. ⑤ 임원 또는 직원 1인에 대하여 부여하는 주식매수선택권은 발행주식총수의 100분의 10을 초과할 수 없다. ⑥ 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다. 1. 주식매수선택권을 부여받은 자가 본인의 의사에 따라 사임하거나 사직한 경우 2. 주식매수선택권을 부여받은 자가 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 끼친 경우 3. 회사의 파산 등으로 주식매수선택권의 행사에 응할 수 없는 경우 4. 기타 주식매수선택권 부여계약에서 정한 취소사유가 발생한 경우 ⑦ 회사는 주식매수선택권을 다음 각 호의 1에서 정한 방법으로 부여한다. 이때 행사가격은 「상법」 제340조의2에도 불구하고 「벤처기업육성에 관한 특별조치법 시행령」 제11조의3 3항에 의거하여 정할 수 있다. 1. 주식매수선택권의 행사가격으로 보통주식(또는 종류주식)을 발행하여 교부하는 방법 2. 주식매수선택권의 행사가격으로 보통주식(또는 종류주식)의 자기주식을 교부하는 방법 3. 주식매수선택권의 행사가격과 시가와의 차액을 현금 또는 자기 주식으로 교부하는 방법 ⑧ 주식매수선택권을 부여받은 자는 제1항의 결의일부터 2년 이상 재임 또는 재직한 날부터 7년 내에 권리를 행사할 수 있다. 다만, 제1항의 결의일로부터 2년 내에 사망하거나 그 밖에 본인의 귀책사유가 아닌 사유로 퇴임 또는 퇴직한 자는 그 행사기간동안 주식매수선택권을 행사할 수 있다. ⑨ 주식매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제12조의 규정을 준용한다. 5. 배당에 관한 사항 가. 이익배당 [㈜삐아 정관] 제56조 (이익배당) ① 이익배당은 금전 또는 금전 외의 재산으로 할 수 있다. ② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 종류주식을 발행한 때에는 각각 그와 같은 종류의 주식으로 할 수 있다. ③ 제1항의 배당은 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 하거나 이사회 결의로 정하는 배당기준일 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다. ④ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. VI. 투자위험요소 VI. 투자위험요소 투자자는 본 증권신고서에 포함되어 있는 모든 정보를 신중히 검토하여야 하며, 아래 기술된 투자위험요소 및 합병법인과 피합병법인의 재무제표와 관련 주석 등 모든 정보를 신중히 고려해야 합니다. 현재 알려져 있지 않거나 중요하지 않다고 간주되는 기타 투자위험과 불확실성 및 아래 기술한 투자위험요소 중 어느 하나라도 실제로 실현될 경우 합병법인의 사업, 재무상태, 영업성과에 중대하게 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 그러한 경우 주가가 하락하여 투자자는 투자액의 부분 또는 전체에 대하여 손실을 볼 가능성이 있습니다.동 합병으로 인한 존속법인은 (주)삐아이며, 피합병법인 신영해피투모로우제7호기업인수목적(주)은 기업과의 합병을 주된 목적으로 하는 회사이므로 합병 후 소멸됩니다. 따라서, 하기 투자위험요소 중 회사와 관련된 사업위험, 회사위험은 합병법인을 중심으로 기술되어 있음을 밝힙니다. 1. 합병 성사조건과 관련한 위험 가. 합병계약서상의 계약 해제 조건합병계약서상 다음 각호의 사유에 의해 합병절차의 종료 이전에 합병상대방의 서면통지에 의하여 해제될 수 있습니다. [합병계약서] 제12조 (계약의 해제) 12.1 본 계약은 합병기일 이전에는 아래와 같은 사유로 해제될 수 있다. 단, 각 해제사유의 발생에 책임이 있는 회사는 해제할 수 없다. 12.1.1 존속회사와 소멸회사가 본 계약을 해제하기로 서면으로 상호 합의하는 경우 12.1.2 존속회사 또는 소멸회사에 관하여 부도, 해산, 청산, 파산, 회생절차의 개시 또는 그러한 절차의 개시를 위한 신청이 있는 경우 12.1.3 (ⅰ) 본건 합병의 승인을 목적으로 하여 소집되는 존속회사와 소멸회사 주주총회에서 의결권을 행사할 주주를 확정하기 위한 기준일 혹은 주주명부폐쇄일로부터 4개월 이내에 본건 합병에 대한 존속회사와 소멸 회사의 주주총회 승인을 득하지 못하거나, (ⅱ) 법령 또는 정부의 규제가 변경되어 본 계약에 따른 합병의 실행이 불가능해지고 당해 사정의 발생일로부터 30일 이내에 존속회사와 소멸회사가 달리 합의하지 아니하는 경우 12.1.4 존속회사 또는 소멸회사가 본 계약상의 진술보증 또는 확약, 약정 사항을 위반하여 중대한 부정적인 영향이 발생하고, 상대방 회사로부터 이를 시정할 것을 서면으로 요청받고도 5 영업일 내에 시정하지 못하는 경우(위반사항의 성격상 시정이 불가능한 경우에는 시정요구가 필요하지 아니함) 12.1.5 본건 합병에 따른 주식매수청구권의 행사로 인하여, 존속회사 또는 소멸회사가 매수하여야 하는 각 회사 주식이 각 회사의 발행주식총수의 33.33%를 초과하는 경우 12.2 본 계약이 해제되는 경우의 효과는 다음과 같다. 12.2.1 본 계약이 해제되는 경우 일방 당사자는 본 계약의 해제일로부터 14일 이내에 상대방 당사자로부터 제공받은 자료 또는 정보를 상대방 당사자가 요청하는 바에 따라 반환하거나 폐기하여야 한다. 12.2.2 본 계약이 해제되더라도 본 계약의 불이행 또는 위반으로 인하여 일방 당사자가 상대방 당사자에 대하여 갖는 손해배상청구권 기타 다른 권리나 구제방법에는 영향을 미치지 아니한다. 12.2.3 본 계약의 해제에도 불구하고 제12.2조, 제14.1조, 제14.2조 및 제14.8조는 그 효력을 상실하지 아니한다. 한편, 합병을 성사시키기 위하여 합병 당사자간 선행할 조건은 다음과 같습니다. 【합병계약서】 제 11 조 선행조건 본 계약에 따라 합병을 하여야 하는 존속회사 및 소멸회사의 의무는 다음과 같은 조건이 합병기일 또는 그 이전에 성취될 것을 선행조건으로 한다. 다만, 존속회사와 소멸회사는 각자 서면으로 아래에서 규정하고 있는 선행조건의 일부 또는 전부를 포기, 면제할 수 있다. 11.1 승인. 본 계약을 체결하고 본 계약에 예정된 거래들을 이행하기 위하여 요구되는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제119조에 의한 존속회사의 합병 관련 증권신고서 제출 및 수리가 이루어지고, 존속회사 및 소멸회사 이사회 및 주주총회의 승인이 있어야 하고, 그 외 관련 법령에 따른 모든 요건들이 충족 되어야 한다. 11.2 합병상장 예비심사 승인. 존속회사가 본건 합병으로 발행하는 신주의 상장에 관련하여 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제390조 및 코스닥 시장 상장규정 제74조에 의한 한국거래소의 기업인수목적회사 합병상장 예비심사 승인이 이루어져야 한다. 11.3 임원 사임. 합병기일 이전에 취임한 존속회사의 이사 및 감사는 본건 합병 이후에도 이사 및 감사로서 지위를 계속한다. 소멸회사의 이사 및 감사는 합병등기일에 그 지위를 상실한다. 11.4 진술 및 보증. 제10조에 따른 존속회사 및 소멸회사의 모든 진술 및 보증들이 본 계약 체결일은 물론 합병기일에도 사실과 부합하여야 한다. 11.5 확약. 존속회사 및 소멸회사가 제11조에 정하는 바에 따라 이행할 것이 요구되는 모든 확약사항 기타 의무들을 중요한 점에서 이행하여야 한다. 11.6 중대한 부정적 변경. 본 계약 체결일 이후 합병기일까지 존속회사 및 소멸회사의 재산 및 영업 상태에 중대한 부정적 변경이 발생하지 아니하여야 한다. 나. 합병승인 주주총회에서 합병이 무산될 가능성「상법」 제522조 및 제434조에 따라 합병 승인에 대한 주주총회에서의 결의는 특별결의사항에 해당됩니다. 따라서 본 합병의 승인을 위한 임시주주총회에서 참석주주 의결권의 3분의 2이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1이상의 수의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다. 단, 피합병법인 공모전 주주 등은 합병과 관련한 주주총회 결의에 관하여 주주간 약정에 의거하여 의결권을 행사하지 아니하거나 이를 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수에서 약정 당사자들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하여야 합니다. 이에 따라 발기주주인 에스제이투자파트너스㈜ (100,000주, 지분율 2.32%), 신영증권㈜ (5,000주, 지분율 0.12%)는 본건 합병과 관련한 주주총회 결의의 의결권을 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수에서 본 약정 당사자가 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사할 수 있습니다. 또한, 코스닥시장 상장규정 제70조 및 주주간 약정서에 의거하여 공모전 주주는 합병과 관련하여 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.합병주주총회 전까지 합병에 반대하는 의사를 통지한 주주는 보유주식에 대하여 주식매수청구권을 행사할 수 있습니다. 신영해피투모로우제7호기업인수목적(주)의 공모전 주주는 합병과 관련한 주주총회 결의에 관하여 의결권을 행사하지 아니하거나, 의결 내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대의 비율에 따라 의결권을 행사하게 됩니다. 다. 관련 법령상의 인허가 또는 승인 등에 따른 합병계약 취소의 위험성 본 합병계약은 정부기관 등의 승인, 인가, 신고수리 등이 필요한 경우, 그 승인 등을 합병기일 전일까지 받지 못한 때에는 즉시 그 효력을 상실합니다.신영해피투모로우제7호기업인수목적㈜ 및 ㈜삐아는 2023년 09월 15일 한국거래소에 합병상장을 위한 상장예비심사신청서를 제출하여 2024년 1월 11일 코스닥상장 예비심사 승인을 받았습니다. 그러나 합병대상법인이 「코스닥시장 상장규정」 제8조 제1항에서 정하는 각 호의 사유에 해당되어, 예비심사결과에 중대한 영향을 미친다고 한국거래소가 인정하는 경우에는 본 예비심사결과의 효력을 인정하지 아니할 수 있습니다. 【코스닥시장 상장규정】 제8조 (상장예비심사 결과의 효력불인정)① 거래소는 상장예비심사 결과를 통지한 후에 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 사유가 발생하여 상장예비심사 결과에 중대한 영향을 미친다고 판단하는 경우 시장위원회의 심의·의결을 거쳐 상장예비심사 결과의 효력을 인정하지 않을 수 있다.1. 제5조제2호에서 정하는 경영상 중대한 사실이 발생한 경우 2. 상장예비심사신청서 또는 첨부서류를 거짓으로 기재하거나 중요한 사항을 빠트린 사실이 확인된 경우 3. 제6조제3항 전단에 따른 재무서류에 대한 재무제표 감리 결과 증권선물위원회가 증권 발행제한, 검찰 고발, 검찰 통보 또는 과징금 부과 조치(금융위원회의 과징금 부과 조치를 포함한다)를 의결한 사실이 확인된 경우. 이 경우 외국기업인 상장신청인이 본국 감독당국으로부터 이에 상응하는 조치를 받은 경우를 포함한다. 4. 법 제122조에 따른 정정신고서의 정정내용이 중요한 경우 5. 상장예비심사 결과를 통보받은 날부터 6개월 이내에 상장신청서를 제출하지 않은 경우. 다만, 해당 법인이 코스닥시장의 상황 급변 등 불가피한 사유로 제출기한의 연장을 신청하여 거래소가 승인하는 경우에는 6개월 이내에서 제출기한을 연장할 수 있다. 6. 상장을 신청할 때 제출한 재무내용 등이 상장예비심사신청 시에 제출한 내용 등과 현저하게 다르거나 중대한 변경이 발견된 경우 7. 그 밖에 상장예비심사 결과에 중대한 영향을 미치는 것으로 세칙으로 정하는 경우 또한, 합병 승인과정에서 정부 등 관계기관이 기업가치에 부정적 영향을 줄 수 있는 합병조건을 부과할 수도 있습니다. 인허가 또는 승인의 지체에 따라 합병과정이 지연됨에 따라 합병으로 인해 예상되는 시너지 효과들이 감소할 수도 있습니다. 라. 주식매수청구결과가 합병계약 등의 효력등에 미치는 영향본 합병에 따른 주식매수청구권의 행사로 인하여, 합병법인 또는 피합병법인 중 일방당사자에 대하여 주식매수청구권을 행사한 반대주주의 주식 합계가 그 일방 당사자 발행주식총수의 100분의 33.33(33.33%) 이상이 되는 경우 양 당사자(존속회사 또는 소멸회사)는 본 계약을 해제할 수 있습니다. 2. 합병신주의 상장 및 상장폐지 가능성 등에 관련한 위험 가. 합병신주 상장예정일본 합병 건은 전자증권제도 시행에 따라 신주권교부가 이루어지지 않으며, 합병신주 상장예정일은 2024년 04월 24일입니다. 상기 일정은 예상 일정이며, 관계기관의 협의 및 업무 진행 과정에서 변경될 수 있음을 유의하시기 바랍니다. 나. 상장폐지 가능성피합병법인인 신영해피투모로우제7호기업인수목적(주)은 최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일(2022년 04월 21일)부터 36개월 이내에 합병 등기를 완료하지 못하거나, 합병대상법인과의 합병등기를 완료하기 전에 이 회사 주권이 자본시장법 제390조의 상장규정에 따라 상장폐지된 경우 상장폐지 가능성이 존재합니다.본 합병은 「코스닥시장 상장규정」 제75조에 따라 기업인수목적회사의 합병에 해당하여 관련 요건을 충족하여야 하며, 아래와 같이 외형요건을 모두 충족합니다. 【코스닥시장 상장규정】 항 목 요 건 검토결과 충족 여부 경영성과 및 이익규모등 ※ 일반기업(벤처기업)의 경우 다음 어느 하나에 해당 ① 법인세차감전계속사업이익 20억원 이상(벤처기업 10억원 이상) ② 법인세차감전계속사업이익이 있고 매출액 100억원 이상(벤처기업 50억원 이상) 2022년 연결재무제표 기준 법인세차감전계속사업이익: 76.89억원 충족 감사의견 적정 의견 2022년 감사의견 적정 충족 주식의 양도제한 없을 것 해당사항 없음 충족 합병대상법인규모 최근 사업연도말의 자산총액 또는 합병가액이 기업인수목적회사 예치 또는 신탁금액의 80% 이상 삐아 2022년말 자산총액 : 223.63억원신영해피투모로우제7호기업인수목적 신탁금액: 85.60억원 충족 신영해피투모로우제7호기업인수목적㈜ 및 ㈜삐아는 2023년 09월 15일 한국거래소에 합병상장을 위한 상장예비심사신청서를 제출하여 2024년 1월 11일 코스닥상장 예비심사 승인을 받았습니다. 그러나 합병대상법인이「코스닥시장 상장규정」 제8조 제1항에서 정하는각 호의 사유에 해당되어, 예비심사결과에 중대한 영향을 미친다고 한국거래소가 인정하는 경우에는 본 예비심사결과의 효력을 인정하지 아니할 수 있습니다. 【코스닥시장 상장예비심사결과】 1. 상장예비심사결과 □ ㈜삐아(피합병법인 : 신영해피투모로우제7호기업인수목적(주))가 상장주선인을 통하여 제출한 합병을 위한 상장예비심사신청서 및 동 첨부서류를 코스닥시장 상장규정(이하 “상장규정”이라 한다) 제74조(합병상장예비심사신청) 및 75조(합병상장심사요건)에 의거하여 심사('24.1.11)한 결과, 기업인수목적회사와 합병하고자 하는 합병대상법인이 합병을 위한 심사요건을 구비하였으므로 이를 승인함 2. 예비심사결과의 효력 불인정 □ 합병대상법인이 코스닥시장상장규정 제8조제1항에서 정하는 다음 각 호의 사유에 해당되어, 본 예비심사결과에 중대한 영향을 미친다고 한국거래소(이하 “거래소”라 한다)가 인정하는 경우에는, 시장위원회의 심의·의결을 거쳐 상장예비심사 결과의 효력을 인정하지 않을 수 있으며, 이 경우 신청법인은 재심사를 청구할 수 있음 1) 상장규정 제5조제2호에서 정하는 경영상 중대한 사실(발행한 어음이나 수표의 부도, 합병, 소송의 제기, 영업활동의 중지, 주요자산의 변동 등)이 발생한 경우 2) 상장예비심사신청서 또는 첨부서류를 거짓으로 기재하거나 중요한 사항을 빠뜨린 사실이 확인된 경우 3) 상장규정 제6조제3항 전단에 따른 재무서류에 대한 재무제표 감리 결과 증권선물위원회가 증권 발행제한, 검찰 고발, 검찰통보 또는 과징금 부과 조치(금융위원회의 과징금 부과조치를 포함)를 의결한 사실이 확인된 경우 4) 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제122조에 따른 정정신고서의 정정내용이 중요한 경우 5) 상장예비심사 결과를 통보받은 날부터 6개월 이내에 상장신청서를 제출하지 않은 경우. 다만, 해당 법인이 코스닥시장의 상황 급변 등 불가피한 사유로 상장신청서 제출기한 연장을 신청하여 거래소가 승인하는 경우에는 6개월 이내에서 제출기한을 연장할 수 있음 6) 상장을 신청할 때 제출한 재무내용 등이 상장예비심사신청 시에 제출한 내용 등과 현저하게 다르거나 중대한 변경이 발견된 경우 7) 그 밖에 상장예비심사 결과에 중대한 영향을 미치는 것으로 상장규정시행세칙 제13조에서 정하는 경우 □ 합병대상법인의 제6조제3항 전단에 따른 재무서류에 대한 재무제표 감리 결과 증권선물위원회가 상장신청인에 대하여 임원(상법 제408조의2에 따른 집행임원을 포함)의 해임·면직 권고, 임원의 직무정지 또는 감사인 지정조치를 의결한 사실이 확인된 경우, 거래소는 상장 심사요건에 따라 심사하여 심사의 효력이 불인정되어야 한다고 판단되는 때에는 시장위원회의 심의·의결을 거쳐 상장예비심사 결과의 효력을 인정하지 않을 수 있음 3. 기타 신규상장에 필요한 사항 □ 상장신청인은 코스닥시장상장규정 제5조에서 정하는 다음 각 호의 사유가 발생한 때에는 상장주선인을 통하여 거래소에 신고하여야 함 1) 증권에 관한 사항에 대한 이사회나 주주총회의 결의 2) 발행한 어음이나 수표의 부도, 합병(상법 제522조, 제527조의2, 제527조의3에 따른 합병을 말함), 소송의 제기, 영업활동의 중지, 주요자산의 변동 등 경영상 중대한 사실 3) 모집 또는 매출의 신고. 이 경우 투자설명서(예비투자설명서 포함)와 그 기재내용의 정정사항을 포함하여 제출하여야 함 4) 상장신청인이 국내기업이고, 당해 사업연도 반기종료 후 45일이 경과한 경우, 반기재무제표와 그에 대한 감사인의 검토보고서 5) 최근사업연도의 결산 승인을 위한 주주총회 개최(상법 제449조의2제1항에 따라 이사회결의로 재무제표를 승인하는 경우에는 이사회의 개최). 이 경우 최근 사업연도의 재무제표와 그에 대한 감사인의 감사보고서를 같이 제출하여야 함 3. 합병등과 관련하여 거래상대방 또는 제3자와 풋옵션(Put Option), 콜옵션(Call Option), 풋백옵션(Put Back Option)등 계약을 체결한 경우해당사항이 없습니다. 4. 합병이 성사될 경우 관련 증권을 투자함에 있어 고려해야할 위험요소합병이 성사될 경우 관련 증권에 대한 투자는 본 투자위험요소를 고려할 때 위험성이내포되어 있으므로, 관련 증권에 투자하기 전에 반드시 다음에 기재된 사업위험, 회사위험, 기타위험 등의 정보를 포함한 모든 위험요소들에 대하여 주의 깊게 고려해야합니다. [용어 설명] 용어 설명 화장품 인체를 청결·미화하여 매력을 더하고 용모를 밝게 변화시키거나 피부·모발의 건강을 유지 또는 증진하기 위하여 인체에 바르고 문지르거나 뿌리는 등 이와 유사한 방법으로 사용되는 물품으로서 인체에 대한 작용이 경미한 것 색조화장품 피부색을 정돈한 후 색채를 부여하여 용모를 미화하는 목적으로 사용되는 화장품 스킨케어 Skin Care. 피부를 보호한다는 의미로 팩이나 마사지 등에 의한 페이셜 트리트먼트나 보디 트리트먼트와 같은 목적을 위해 사용됨 메이크업 Make Up. 화장품이나 도구를 사용하여 인체의 일부에 색상을 부여하여 외형적인 아름다움이나 건강미를 나타내거나 자연적인 고유미와 개성미를 창출하거나 얼굴의 상처, 흉터 등 여러 가지 결점을 보완하여 심리적인 안정과 치유를 가능하게 하는 미적 행위 제형 제품의 형태나 질감을 일컬음. 화장품을 사용할 때의 텍스처, 모양, 구조 등을 나타내는 용어로서 화장품의 사용성, 효과, 편의성 등에 영향을 미침 MLBB My Lips But Better. 내 입술이지만 조금 더 나은 입술을 의미하며, 자연스러운 톤의 색상을 의미함. 글로우 Glow. 윤기라는 뜻으로 윤기나고 광택있는 입술을 표현할때 주로 사용 매트 Matte. 글로우와 대비되는 용어로 광택이 없는 무광일 때 사용하며, 주로 립이나 파운데이션의 질감을 묘사할 때 사용 립스틱 Lipstick. 화장할 때 바르는 막대 모양의 연지로 고체 타입의 제형을 가지고 있어 선명한 입술색을 표현하기 적합함 립틴트 Lip Tint/Lip Lacquer. 입술에 색을 내기 위해 바르는 묽은 액체 타입으로 일정한 시간 동안 착색시켜주는 제품. 립밤 Lip Balm. 입술의 보습을 위해 바셀린과 같은 성분을 이용하여 만든 제품으로 촉촉하고 각질 없는 입술을 위해 사용함 아이라이너 Eyeliner. 눈의 윤곽을 뚜렷하게 연출하고 눈을 크고 또렷하게 표현하여 인상적으로 보이게 하기 위해 눈 주위에 색을 칠하는 제품으로 눈꺼풀을 강조하거나 눈매의 모양을 바꾸기 위해 사용하는 제품 아이섀도 Eye shadow. 눈 부위에 색채와 음영을 주어 입체감과 매력을 강조하기 위해 사용하는 제품 아이브로우 Eyebrow. 눈썹에 색을 칠하는 제품으로 눈썹을 돋보이거나 단점을 보완하고 싶을 때 눈썹의 모양을 조정하고 컬러를 선명하게 표현하여 윤곽을 나타내기 위해 사용하는 제품 마스카라 Mascara. 속눈썹에 발라 속눈썹이 굵고 진하고, 길게 표현되도록 사용하는 제품 팩트 Pact. 화장용 분을 압축하여 가루가 날리지 않도록 만든 것으로, BB(비비)나 파운데이션을 바른 뒤 유분기를 잡아주어 끈적이지 않고 보송하게 피부표현을 마무리하는제품 블러셔 Blusher. 얼굴의 혈색이 좋아 보이도록 볼에 바르는 볼연지로 얼굴의 윤곽을 살려 얼굴을 입체적으로 보이게 하는 제품 쿠션 Cushion. 피부 메이크업 제품 중 하나로, 쿠션 케이스 안에 액체나 크림 형태의 메이크업 제품을 함유한 패드가 들어 있는 형태의 제품을 통칭함. 쿠션은 보통 소프트한 스펀지 패드와 밀폐된 용기가 결합되어 있음 컨실러 Concealer. 파운데이션이나 BB 크림, CC 크림을 바른 후에도 가려지지 않는 얼굴의 잡티를 가리는 데 사용되며, 깨끗하고 매끈한 피부표현을 위해 사용하는 제품 컨투어 Contour. 그을린 듯한 태닝 피부를 연출하기 위해서 사용되는 제품이었으나 얼굴에 음영을 줌으로써 좀 더 윤곽이 뚜렷한 얼굴형을 표현하는데 사용됨 네일 Nail. 손톱 또는 발톱에 화장하는 제품 퍼스널 컬러 Personal Color. 개인이 가진 신체의 색과 어울리는 색을 의미하며, 피부톤에 어울리는 색을 웜톤, 쿨톤이나 봄, 여름, 가을, 겨울로 구분한다. 쿨톤 Cool Tone. 차가운 느낌을 주는 색조 웜톤 Warm Tone. 따듯한 느낌을 주는 색조 SKU Stock Keeping Unit. 상품 또는 제품을 고유하게 식별하는 번호 또는 코드로 재고 관리 및 물류 체계에서 효율적인 추적과 식별을 위해 사용 비건 화장품 동물 실험은 물론 동물 유래 원재료를 직, 간접적으로 일절 사용하지 않고 제조된 화장품을 지칭함 H&B샵 H&B는 헬스앤뷰티(Health and Beauty)의 준말로 다양한 브랜드의 화장품과 건강식품 등을 취급하는H&B샵 매장을 일컬으며 올리브영이 대표적임 원브랜드숍 특정 브랜드의 제품만을 판매하는 전문 매장을 의미함. 화장품 브랜드사들이 자사의 제품을 소비자에게 집중적으로 소개하고 구매할 수 있는 장소로 운영 오픈마켓 네이버 스마트 스토어, 옥션, 지마켓, 11번가 등 판매자와 구매자 모두에게 열려 있는 인터넷 중개몰 형태의 유통 채널 CBT Cross Border Trading. 국내외 고객이 국경을 넘어 자유롭게 제품을 구매할 수 있는 무역 형태. 아마존, 쇼피, 큐텐 등 역직구 해외 소비자가 국내 인터넷 쇼핑몰에서 상품을 직접 구입하는 쇼핑 방식 ODM Original Design Manufacturing. 제조업자 개발 생산. 제조업체가 보유하고 있는 기술력을 바탕으로 제품을 개발해 유통업체에 공급하고, 유통업체는 자사에 맞는 제품을 선택함으로써 유통에 핵심 역량을 집중할 수 있음 OEM Original Equipment Manufacturing. 주문자 상표 부착 생산. 계약에 따라 상대편의 상표를 붙인 부품이나 완제품을 제조하여 공급하는, 일종의 하청부 생산 SNS Social Network Service. 사람들 사이의 관계망을 구축해 주는 온라인 서비스. 페이스북, 인스타그램, 트위터 등 인플루언서 Influencer. 사회 관계망 서비스(SNS)상에서 다수의 팔로워를 보유하고 있으며, 유행을 선도하는 사람 바이럴 마케팅 Viral Marketing. 인터넷 블로그나 SNS 등을 통해 소비자들이 자연스럽게 정보를 제공해 기업 및 제품의 인지도를 상승시키고 구매욕구를 자극시키는 마케팅 기법 클린뷰티 클린뷰티(Clean Beauty)는 건강하고 자연적인 성분으로 만들어진 제품을 지칭하는 용어로서 자연성분 사용, 유해물질 배제, 동물실험 배제와 같은 특징을 지님 브랜드사 브랜드 제품을 제조 및 판매하는 회사로 자사 브랜드를 보유하고 유통사에 이를 입점시키는 브랜드 보유사를 통칭함. 가. 사업위험 (1) 글로벌 경제 침체 및 주식시장 변동 위험IMF가 2023년 10월 발표한 세계경제전망에 따르면, 중국 경기침체 심화, 제조업 부문 부진, 인플레이션 등 대외 불확실성으로 인해 2023년 및 2024년 세계경제 성장률은 각각 3.0%, 2.9%로 예상됩니다. 특히, 2022년 3월부터 지속되어온 미국 연방준비위원회 기준금리 인상은 글로벌 주요국들의 금리 인상으로 이어졌으며 고물가의 경제 상황에 대응하여 이러한 금리 인상 및 긴축 기조는 지속되고 있는 상황입니다.2023년 상반기에는 코로나 종식에 따라 서비스 소비가 급증하고, 미국·스위스 발(發) 금융불안이 조기에 진정되면서 안정적인 성장세를 보였으나, 이후 중국 경기침체가 심화되고 제조업 부문 부진이 지속되면서 성장세가 점차 둔화될 것으로 전망됩니다. 또한 국제(글로벌) 물가상승률은 고금리 기조, 국제 원자재 가격 하락에 따라 안정세를 보이고 있으나, 높은 근원물가로 인해 물가안정목표 달성에는 상당시간이 소요(Gradual Decline to Target)될 것으로 예상했으며, IMF는 대부분 국가에서 2025년에 물가안정목표를 달성할 수 있을 것으로 전망했습니다. 합병회사가 영위하고 있는 화장품 사업은 전통적으로 경기의 영향을 직접적으로 받는 소비재 산업으로서 경기지표와 화장품 시장의 성장세는 유사한 추세를 보이며 경기 침체시 소비심리 위축으로 합병회사에게 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 또한, 불확실한 경기 전망에 따라 금융시장 변동성이 커지는 상황 속에서, 상장 이후 합병회사 주가 역시 급격한 변동성을 보일 가능성이 존재합니다. 투자자께서는 이 점 유의하시어 투자에 임하시기 바랍니다. 2023년 10월 발표된 '세계경제전망(World Economic Outlook)'에서 국제통화기금(IMF)은 2023년과 2024년의 세계경제 성장률을 각각 3.0%, 2.9%로 전망하였습니다. 2023년 전망치의 경우 지난 7월 전망치를 유지하였으나, 2024년 전망치는 지난 7월에 비해 0.1%p 하향 조정된 수치입니다. IMF는 중국 경기침체 심화, 제조업 부문 부진, 인플레이션 등 대외 불확실성을 원인으로 2024년의 성장률을 하향 조정하였습니다.2023년 상반기에는 코로나 종식에 따라 서비스 소비가 급증하고, 미국·스위스 발(發) 금융불안이 조기에 진정되면서 안정적인 성장세를 보였으나, 이후 중국 경기침체가 심화되고 제조업 부문 부진이 지속되면서 성장세가 점차 둔화될 것으로 전망됩니다. 또한 국제(글로벌) 물가상승률에 대해서는 고금리 기조, 국제 원자재 가격 하락에 따라 안정세를 보이고 있으나, 높은 근원물가로 인해 물가안정목표 달성에는 상당시간이 소요(Gradual Decline to Target)될 것으로 예상했으며, IMF는 대부분 국가에서 2025년에 물가안정목표를 달성할 수 있을 것으로 전망했습니다.한편, 미국 연방준비위원회(FED)는 인플레이션을 억제하기 위하여 공격적인 기준금리 인상을 단행하였습니다. 2022년 5월 연방공개시장위원회(FOMC)에서 기준금리를 0.5%p 인상(빅스텝)한 이후 수차례의 빅스텝 및 자이언트스텝(기준금리 0.75%p 인상)을 강행하여 현재 미국의 기준금리는 5.50%에 이르게 되었습니다. 미국의 공격적인 금리 인상에 따라 글로벌 주요국들의 연이은 금리 인상이 시작되었고 이는 글로벌 경제 둔화의 요인이 되었습니다.2023년 10월 국제통화기금의 세계 경제성장률 전망은 다음과 같습니다. 【'23.10월 국제통화기금 세계 경제성장률 전망】 (단위: %, %p) 구분 '22년 '23년(E) '24년(E) '23.7월 '23.10월 조정폭 '23.7월 '23.10월 조정폭 전망 (A) 전망 (B) (B-A) 전망 (C) 전망 (D) (D-C) 세 계 3.5 3.0 3.0 - 3.0 2.9 (0.1) 선진국 2.6 1.5 1.5 - 1.4 1.4 - 미국 2.1 1.8 2.1 0.3 1.0 1.5 0.5 유로존 3.3 0.9 0.7 (0.2) 1.5 1.2 (0.3) 일본 1.0 1.4 2.0 0.6 1.0 1.0 - 한국 2.6 1.4 1.4 - 2.4 2.2 (0.2) 신흥국 4.1 4.0 4.0 - 4.1 4.0 (0.1) 중국 3.0 5.2 5.0 (0.2) 4.5 4.2 (0.3) 인도 7.2 6.1 6.3 0.2 6.3 6.3 - (출처: 국제통화기금(World Economic Oulook, 2023.10)) 한편 한국은행이 2023년 11월 발간한 '경제전망보고서'에 따르면 2023년 국내 경제성장률은 1.4%, 2024년 국내 경제성장률은 2.1% 수준을 나타낼 것이라고 전망했습니다. 민간소비는 가계의 원리금 상환부담 증대, 대외 여건의 불확실성 등으로 회복 속도가 예상보다 완만할 것으로 예상되며, 설비투자는 글로벌 제조업경기 개선 지연 등으로 금년중 부진한 흐름을 이어가다가 내년중 회복세를 보일 전망입니다. 상품수출은 대(對)중국 수출 부진 등으로 더딘 회복 흐름을 보이겠으나 반도체 경기가 회복되면서 개선될 것으로 예상됩니다. 한국은행의 국내 경제성장 전망치는 다음과 같습니다. 【한국은행 국내 경제전망】 (단위: %) 구분 2022년 2023년 2024년(E) 2025(E) 연간 상반기 하반기(E) 연간(E) 상반기 하반기 연간 연간 GDP 2.6 0.9 1.8 1.4 2.2 2.0 2.1 2.3 민간소비 4.1 3.1 0.7 1.9 1.5 2.2 1.9 2.2 설비투자 (0.9) 5.3 (5.8) (0.4) 0.8 7.5 4.1 3.7 지식재산생산물투자 5.0 2.9 1.3 2.1 2.8 2.1 2.4 3.4 건설투자 (2.8) 1.8 3.6 2.7 0.5 (3.7) (1.8) (0.7) 상품수출 3.6 (0.9) 5.4 2.3 4.1 2.7 3.3 3.3 상품수입 4.3 1.9 (2.1) (0.2) 0.7 4.1 2.4 2.9 (출처: 한국은행(경제전망보고서, 2023.11))2024년 세계경제는 고금리 영향이 지속되면서 2023년에 이어 완만한 성장흐름을 이어갈 전망입니다. 세계교역은 IT경기 개선, 주요국 신성장산업 관련 투자 증가 등으로 증가할 것으로 예상되나 러시아-우크라이나 전쟁, 금리의 가파른 상승, 인플레이션 및 경기 침체 우려 등 여러 불확실성 요인이 여전히 존재하며, 이는 국내외 경제에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다합병회사가 영위하고 있는 화장품 사업은 전통적으로 경기의 영향을 직접적으로 받는 소비재 산업으로서 경기지표와 화장품 시장의 성장세는 유사한 트렌드를 보여와 경기 침체시 소비심리 위축으로 합병회사에게 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 또한, 불확실한 경기 전망에 따라 금융시장 변동성이 커지는 상황 속에서, 상장 이후 합병회사 주가 역시 급격한 변동성을 보일 가능성이 존재합니다. 투자자께서는 이 점 유의하시어 투자에 임하시기 바랍니다. (2) 화장품 산업의 둔화 가능성으로 인한 위험 합병회사는 화장품 중 색조화장품을 주력 제품으로 판매하고 있습니다. 글로벌 화장품 시장 규모는 2021년 4,450억 달러 규모이며 이 가운데 색조화장품 시장은 633억 달러로 약 77조원의 시장을 형성하고 있습니다. COVID-19 발생 당시 각국의 마스크 의무화, 실외활동 자제 등의 규제로 인하여 색조화장품 시장은 위축되었습니다. 2020년 COVID-19의 영향으로 전체 화장품시장과 색조화장품 시장은 전년대비 각각 3.1%, 20.1% 감소하였으나 사회적 거리두기가 전면 해제되고 실내/외 마스크 착용 의무도 해제되면서 색조화장품에 대한 수요는 회복되는 추세에 있습니다.글로벌 색조화장품 시장은 2022년 479억달러에서 연평균 성장률 7.1%로 증가하여, 2031년 885억달러에 이를 것으로 전망되며 특히 합병회사가 주요 목표로 하는 아시아-태평양시장은 2024-2031년 CAGR 8.1%로 글로벌 기준 성장률을 상회하는 수준입니다. 또한, COVID-19 영향으로 부진했던 색조화장품 수요의 회복세에 따라 향후 색조화장품시장의 견조한 회복세가 예상되나 합병회사가 예상하지 못한 사유 등으로 색조화장품 시장의 회복이 더디게 진행되는 경우 영업 측면에서 부정적인 영향이 있을 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 합병회사는 화장품 중 색조화장품을 주력 제품으로 판매하고 있으며, 글로벌 화장품 산업의 영향을 받고 있습니다. 통계청 자료에 따르면 글로벌 화장품 시장 규모는 2021년 4,450억 달러 규모이며, 이 가운데 색조화장품 시장은 633억 달러로 약 77조원의 시장을 형성하고 있습니다. COVID-19 발생 당시 각국의 마스크 의무화, 실외활동 자제 등의 규제로 인하여 색조화장품 시장은 위축되었습니다. COVID-19 발생 이전인 2016년~ 2019년에는 색조화장품은 글로벌 화장품 시장과 동일하게 CAGR 4.7% 수준의 성장률로 견조한 성장세를 보였으나 2020년 COVID-19의 영향으로 전체 화장품시장과 색조화장품 시장은 각각 전년대비 3.1%, 20.1% 감소하였습니다. 2021년 전체 화장품 시장이 COVID-19 발발 이전의 시장규모를 상회하는 수준으로 회복한 것에 반해 마스크 착용 등 직접적인 타격을 받은 색조화장품 시장규모는 2019년의 90.7% 수준에 그쳐 COVID-19로 인한 회복이 다소 더디게 나타났습니다. 【글로벌 유형별 화장품 시장규모(2016-2021)】 (단위 : 백만 달러) 구분 2016 2017 2018 2019 2020 2021 색조화장품 60,885 64,839 67,611 69,859 57,902 63,342 스킨케어화장품 114,231 120,895 128,877 136,944 137,716 152,138 헤어케어화장품 67,582 69,025 71,432 73,989 74,379 79,672 기타 124,037 128,656 134,260 139,525 137,634 149,872 합계 366,735 383,415 402,180 420,317 407,631 445,024 (출처 : 한국보건산업진흥원, Euromonitor International (2022,July)) 2023년 사회적 거리두기가 전면 해제되고 실내/외 마스크 착용 의무도 해제되면서 COVID-19 이전 일상으로의 복귀가 이루어졌습니다. 질병관리청은 2022년 09월 26일 실외 마스크 착용 의무화를 전면 해제하였으며, 2023년 1월 31일 감염취약시설 및 대중교통수단 등 감염위험이 높은 장소를 제외하고는 실내 마스크 착용 의무화도 해제하였습니다. 또한, 2023년 3월 20일부로 감염취약시설을 제외한 모든 실내 구역에서 마스크 의무착용이 해제되며 COVID-19의 영향으로 부진했던 색조화장품의 수요가 증가하고 있습니다.한편, 글로벌 색조화장품 시장은 2022년 479억달러에서 연평균 성장률 7.1%로 증가하여, 2031년 885억달러에 이를 것으로 전망하고 있습니다. 【글로벌 유형별 색조화장품 시장규모(2022-2031)】 (단위 : 백만 달러) Product 2022 2023 2024 2027 2031 CAGR(2024-2031) Facial Makeup 17,104 18,480 19,980 25,344 35,143 8.4% Eye Makeup 13,251 14,098 15,014 18,231 23,933 6.9% Lip Products 8,419 8,919 9,456 11,334 14,622 6.4% Nail Products 5,410 5,697 6,005 7,071 8,911 5.8% Hair Products 2,663 2,793 2,932 3,411 4,230 5.4% Others 1,097 1,144 1,195 1,370 1,664 4.8% Total 47,943 51,132 54,582 66,761 88,503 7.1% (출처 : Data Bridge Market Research)특히 합병회사가 주요한 목표시장으로 하는 아시아-태평양 지역의 경우 2024년 기준 162억 달러 규모의 시장으로, 기준 전체 색조 화장품 시장의 29.46%의 비중을 차지할 것으로 전망됩니다. 【글로벌 색조화장품 지역별 시장점유율(2024) 및 성장률 전망(2024~2031)】 색조화장품 지역별 시장점유율 및 성장률.jpg 색조화장품 지역별 시장점유율 및 성장률 (출처 : Data Bridge Market Research) 합병회사가 주요 목표로 하는 아시아-태평양 시장의 색조화장품 시장성장률은 2024~2031년 8.1%의 연평균 성장률이 전망되며 이는, 글로벌 화장품시장 성장률 5.1% 및 글로벌 색조화장품시장 성장률 7.1%을 상회하는 수준입니다. 이에 따라 COVID-19 영향으로 부진했던 색조화장품 수요의 회복세에 따라 향후 색조화장품 시장의 견조한 회복세가 예상됩니다. 그럼에도 불구하고 합병회사가 예상하지 못한 사유 등으로 색조화장품 시장의 회복이 더디게 진행되는 경우 영업 측면에서 부정적인 영향이 있을 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. (3) 화장품 산업 내 경쟁 심화에 따른 위험화장품 시장은 과거 아모레퍼시픽과 같은 소수 대형브랜드 중심에서 최근 다수의 중소형브랜드 위주의 시장으로 전환하고 있습니다. 화장품 OEM 및 ODM사의 기술수준이 상향평준화됨에 따라 화장품 브랜드사의 진입과 퇴출이 용이 해졌고 시장 내 경쟁강도는 더욱 심화되고 있습니다. 2014년 기준 국내 4,853개였던 화장품 브랜드사 수는 2020년 19,750개, 2023년 8월 기준 27,009개로 지속적인 증가 추세를 보이고 있습니다. 해외 또한 중국을 중심으로 로컬 화장품 업체들의 성장이 확대되고 있으며 세계적으로 화장품 산업 내 경쟁이 심화되고 있는 상황입니다합병회사는 이에 대응하여 기존에 자사몰 및 간접수출 위주로 구성되어 있던 거래처를 올리브영, 면세점 등으로 확장하고 있으며, 쿠팡 등 자사몰을 제외한 온라인 채널 비중 또한 증가시켜 판매 채널을 다변화하고, 2022년부터 적극적인 브랜드 마케팅 및 브랜드 리뉴얼을 수행하여 브랜드 인지도를 높이는 데 주력하고 있습니다. 그럼에도 불구하고 COVID-19의 재유행 등 외부 환경의 변화를 원인으로 화장품 산업의 성장이 정체될 경우 신규 업체의 증가가 시장규모의 성장을 추월하여 경쟁이 과열될 위험이 존재합니다. 또한, 이러한 환경에서 합병회사가 유행이나 품질 등 경쟁사 대비 제품의 경쟁력을 꾸준하게 확보하지 못한다면 합병회사의 시장점유율 하락과 함께 실적에 부정적인 영향을 끼칠 수 있는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 화장품 시장은 과거 아모레퍼시픽과 같은 소수 대형브랜드 중심에서 최근 다수의 중소형 브랜드 위주의 시장으로 변화하고 있습니다. 화장품 OEM 및 ODM사의 기술수준이 상향 평준화됨에 따라 화장품 브랜드사의 진입과 퇴출이 용이 해졌고 시장 내 경쟁강도는 더욱 심화되고 있습니다. 특히 2014년 전세계적인 K-뷰티 열풍으로 우리나라 화장품의 수요가 증가하였으며,화장품 수출 증가와 함께 화장품 브랜드사 또한 더불어 증가하였습니다. 2014년 4,853개였던 국내 화장품 브랜드사 수는 2020년 19,750개, 2023년 8월 기준 27,009개로 지속적인 증가 추세를 보이고 있습니다. 【국내 화장품 브랜드사 추이】 국내 화장품 책임판매업자수 추이.png.jpg 국내 화장품 브랜드사 추이 (출처 : 의약품통합정보시스템, 이베스트투자증권) 이와 더불어 기존의 유통사, 제약사, 패션기업에서도 본업과의 시너지 위해 화장품 산업으로 진출하고 있습니다. 동국제약(센텔리안24), 신세계인터내셔날(비디비치), 제로투세븐(궁중비책)이 대표적인 사례에 해당하며 이러한 산업 내 환경에 따라 화장품 내 경쟁은 더욱더 심화될 것으로 예상됩니다. 합병회사가 주된 사업을 영위하고 있는 색조 화장품 시장 내에서도 다수의 화장품 브랜드사가 경쟁하고 있는 상황입니다. 【국내 주요 색조화장품 브랜드】 업체명 상장시장 브랜드 판매제품군 에이블씨엔씨 코스피 미샤 베이스 LG생활건강 코스피 VDL, 오휘 아이, 베이스 아모레퍼시픽 코스피 헤라 립, 베이스, 아이 아이패밀리에스씨 코스닥 롬앤 립, 아이, 베이스 디와이디 코스닥 릴리바이레드 립, 아이, 베이스 클리오 코스닥 클리오 립, 아이, 베이스 스타일난다 비상장 3CE 립, 아이, 베이스 더샘인터내셔날 비상장 더샘 베이스 삐아 비상장 삐아 립,아이, 베이스 에이피알 비상장 에이프릴스킨 립, 베이스 (출처 : 합병회사 제공) 합병회사는 이에 대응하여 기존에 자사몰 및 간접수출 위주로 구성되어 있던 거래처를 올리브영, 면세점 등으로 확장하고 있으며, 쿠팡 등 자사몰을 제외한 온라인 채널 비중 또한 증가시켜 판매 채널을 다변화하고, 2022년부터 적극적인 브랜드 마케팅 및 브랜드 리뉴얼을 수행하여 브랜드 인지도를 높이는 데 주력하고 있습니다. 【판매채널별 매출액 비중 추이】 판매채널별 매출액 비중 추이.jpg 판매채널별 매출액 비중 추이 주) 2023년 추정치는 2023년 3분기 연환산 기준입니다. 한편 국내 화장품 시장은 기존 대기업 중심에서 중소형 브랜드사를 중심으로 성장이 이루어지고 있습니다. 특히 최근 퍼스널 컬러 등 개인화된 수요가 대두되면서 제품 카테고리 또한 세분화되고 있으며, 세분화된 제품 카테고리에 대한 시장수요는 미디어를 통해 빠르게 확산되고 있습니다. 각 화장품 브랜드사는 세분화된 카테고리 내에서 치열한 경쟁을 전개함에 따라 화장품 브랜드사가 경쟁에서 살아남기 위해서는 트렌드를 신속하게 파악하고 세분화된 시장수요에 맞는 제품을 기획하는 능력이 더욱 중요해졌습니다.합병회사는 2004년 설립 이후 색조화장품 시장에서 약 20년간 사업을 영위하며 꾸준하게 제품을 개발 및 확장하였으며, 다수의 스테디셀러 제품들을 중심으로 신규 제품라인 출시와 제품라인 내 SKU를 다각화하며 합병회사 핵심 브랜드인 삐아의 매출을지속적으로 확대하였습니다. 한편, 2021년 4월 기초화장품 전문 브랜드인 에딧비, 2021년 10월 베이스 전문 브랜드인 어바웃톤을 런칭하여 육성중에 있으며 제품 포트폴리오 다각화를 통한 외형성장을 지속해 나갈 예정입니다. 위와 같이 합병회사는 산업 내 경쟁 심화에 대응하여 판매채널의 다변화,마케팅 강화 및 포트폴리오 다변화를 수행하고 있습니다. 그럼에도 불구하고 COVID-19의 재유행 등 외부 환경의 변화를 원인으로 화장품 산업의 성장이 정체될 경우 신규 업체의 증가가 시장규모의 성장을 추월하여 경쟁이 과열될 위험이 존재합니다. 또한, 이러한 환경에서 합병회사가 유행이나 품질 등 경쟁사 대비 제품의 경쟁력을 꾸준하게 확보하지 못한다면 합병회사의 시장점유율 하락과 함께 실적에 부정적인 영향을 끼칠 수 있습니다. (4) 높은 수출 비중에 따른 위험합병회사의 2023년 9월 기준 수출액은 152억원이며, 전체 매출 대비 비중은 55.6%로 수출 비중이 높게 나타납니다. 합병회사의 주요 수출국가는 중국, 일본, 베트남 등 아시아 국가입니다. 합병회사는 주요 수출 국가인 베트남 시장 내 확장에 필요한 전략을 실행하는 한편 베트남 시장 의존도 감소를 목표로 진출 국가 다변화를 진행 중에 있어 수출국가편중에 따른 위험을 최소화하고자 노력하고 있습니다. 그럼에도 불구하고 수출 의존도가 높은 경우 국가간 외교적인 마찰, 해외 정부의 규제 강화 등의 사유로 합병회사의 실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 또한, 해외 국가의 경제 성장이 둔화되거나 침체될 경우 합병회사의 수출에 직접적인 타격을 미칠 수 있으며 이는 합병회사의 수익성에 악영향을 끼칠 수 있는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 합병회사의 2023년 9월 기준 수출액은 152억원이며, 전체 매출 대비 비중은 55.6%으=로 수출 비중이 높게 나타납니다. 합병회사의 주요 수출국가는 중국, 일본, 베트남 등의 아시아 국가입니다. 【삐아 수출액 현황(2017-2023.9) 】 (단위: 백만 원) 구분 2017년 2018년 2019년 2020년 2021년 2022년 2023년 9월 매출액(A) 19,295 20,770 21,211 15,883 18,698 29,580 27,299 수출액(B) 5,338 4,134 2,518 5,015 11,747 20,161 15,171 수출비중(B/A) 27.7% 19.9% 11.9% 31.6% 62.8% 68.2% 55.6% 주1) 대량판매업자를 통한 간접수출 금액을 수출액에 포함하여 산정하였습니다. 주2) 별도 재무제표 기준입니다. 합병회사의 수출 비중이 50%를 초과함에 따라 향후 베트남, 일본, 중국 등의 국가와 외교 마찰이 생기거나, 해외 정부의 규제가 강화될 경우 합병회사 매출 등에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 또한, 해외 국가의 경제 성장이 둔화되거나 침체될 경우 합병회사의 수출에 직접적인 타격을 미칠 수 있으며 이는 합병회사의 수익성에 악영향을 끼칠 수 있습니다.합병회사의 해외 채널 판매방식은 크게 온라인 유통 채널을 통한 방식과 국가별 유통 및 마케팅을 전문으로 하는 파트너사를 통한 방식으로 나누어집니다. 온라인몰을 통한 수출은 본사에서 고객에게 직접 또는 배송창고를 경유하여 유통 채널로 합병회사의 제품을 배송하게 되며, 파트너사를 통한 수출은 직접 현지 유통채널을 통하여 합병회사의 제품을 판매하고 있습니다. 【삐아 주요 해외 채널 판매방식】 구분 유통 채널 판매 방식 배송 구조 일본 큐텐 (현지 온라인몰) 고객이 온라인몰 통해 주문 한국 본사에서 고객에게 직접 배송 라쿠텐 (현지 온라인몰) B2B 한국 본사 → 일본 법인 수출 →현지 거래처 판매 1) 일본 법인이 한국 본사에 출고 요청, 수출 2) 일본 법인 거래처를 통하여 버라이어티샵, 드럭스토어 등 유통채널 배송 동남아(베트남, 필리핀, 말레이시아 등) 쇼피 (필리핀 온라인몰) 고객이 온라인몰 통해 주문 한국 본사에서 고객에게 직접 배송 라자다 (말레이시아 온라인몰) B2B (거래처: 국가별 상이) 한국 본사와 거래처 간의 대량 주문 및 판매 1) 거래처에서 한국 본사에 납품 요청, 수출 2) 거래처의 유통 채널을 통해 현지 판매 (자사몰, 쇼피, 라자다, 티키 등) 핀란드 B2B 한국 본사와 거래처 간의 대량 주문 및 판매 1) 거래처에서 한국 본사에 납품 요청, 수출 2) 거래처의 유통 채널을 통해 현지 판매 중국 티몰 고객이 온라인몰 통해 주문 1) 한국 본사에서 티몰 창고로 제품 전달 2) 티몰 창고에서 고객에게 배송 TIKTOK 더우인(ABOUT_TONE) 고객이 온라인몰(어바웃톤 브랜드관)을 통해 주문 1) 한국 본사에서 더우인 창고로 제품 전달 2) 더우인 창고에서 세관 통관 후 고객에게 배송 B2B 한국 본사와 거래처 간의 대량 주문 및 판매 1) 거래처에서 한국 본사에 납품 요청, 수출 2) 거래처의 유통 채널을 통해 현지 판매 미국 아마존 고객이 온라인몰 통해 주문 1) 한국 본사 → 아마존 FBA 창고로 전달 2) 아마존 FBA창고에서 고객에게 배송 특히 합병회사의 수출액 가운데 베트남 향 매출이 2022년 기준 71.0%, 2023년 3분기 기준 55.7%를 차지하고 있어 높은 비중을 보이고 있습니다. 베트남 화장품 시장은 낮은 중위연령과 소득수준 확대를 원인으로 빠르게 성장하고 있는 시장입니다. 2021년부터 한-베트남 FTA의 특혜관세율 부과로 기존 20% 수준의 관세가 5% 수준으로 낮아짐에 따라 한국 화장품의 가격 경쟁력이 확보되었으며, COVID-19로 인한 마스크 착용의무가 해제되면서 립틴트에 대한 베트남 수요가 큰 폭으로 증가하여 합병회사의 베트남 향 매출규모가 크게 늘어난 원인이 되었습니다. 【합병회사 베트남 수출 추이】 (단위: 백만 원) 구분 2020년 2021년 2022년 2023년 9월 매출액(A) 15,883 18,698 29,580 27,299 수출액(B) 5,015 11,747 20,161 15,171 수출비중(B/A) 31.6% 62.8% 68.2% 55.6% 베트남 직접 596 928 1,810 1,349 간접 1,066 4,024 12,498 7,099 소계(C) 1,661 4,952 14,308 8,449 베트남 비중(C/B) 33.1% 42.2% 71.0% 55.7% 주1) 수출액은 결산일 기준 서울 외국환중개소 환율로 환산하였습니다. 주2) 별도 재무제표 기준입니다. 합병회사는 주요 수출 국가인 베트남 시장 내 확장에 필요한 전략을 실행하는 한편 베트남 시장 의존도 감소를 목표로 진출 국가 다변화를 진행 중에 있어 수출국가 편중에 따른 위험을 최소화하고자 노력하고 있습니다. 【합병회사 국가별 수출액 추이(2017-2023.9) 】 (단위: 백만 원) 구분 2020년 2021년 2022년 2023년 9월 중국 2,725 5,460 2,812 3,709 베트남 1,661 4,952 14,308 8,449 일본 190 700 1,256 1,676 대만 - 80 191 153 태국 95 150 735 322 말레이시아 75 4 14 26 싱가폴 56 48 55 5 핀란드 31 63 142 236 중남미 - - - 13 중동 - - - - 동남아 - 1 5 109 미국 - - 57 110 기타 182 289 586 363 합계 5,015 11,747 20,161 15,171 주1) 대량판매업자를 통한 간접수출 금액을 수출액에 포함하여 산정하였습니다. 주2) 별도 재무제표 기준입니다. 합병회사는 일본 시장 대하여 2024년 오프라인 6.4억원, 온라인 3.5억원 등 약10억원의 마케팅 예산을 투입할 계획에 있습니다. 【2024년 일본 마케팅 비용 집행 계획】 (단위:천원) 구분 내용 힙계 오프라인 마케팅 PR(기사송출) 3,600 지류 잡지(지면노출 / 증정품) 124,000 POP-UP(부스, 카탈로그 비용 등) 200,000 GWP(COSFES, POP-UP 홍보용) 90,000 시딩 박스(온/오프 공용) 24,000 예비비 200,000 합계 641,600 온라인 마케팅 플랫폼 광고(키워드/배너 등) 54,000 메가 인플루언서 160,000 인플루언서 공구수수료 40,000 영상(틱톡, 유튜브), 컨텐츠 42,000 체험단/프로모션 비용 10,000 유상 기프팅 20,000 무상 기프팅 24,000 합계 350,000 또한 기존의 베트남, 중국, 일본 등 수출비중이 상대적으로 큰 국가 외에도 동남아시아, 유럽, 중동, 중남미 등 신규시장에 온라인/오프라인 신규채널 개설 및 해외 파트너사 협력을 통해 적극적으로 진출할 계획에 있습니다. 해당 국가를 대상으로도 마케팅 활동을 이전보다 강화하여 매출 변동성을 최소화하는 기반을 마련하고, 수출국가의 편중을 해소하기 위하여 노력하고 있습니다. 그럼에도 불구하고 수출 의존도가 높은 경우 국가간 외교적인 마찰, 해외 정부의 규제 강화 등의 사유로 합병회사의 실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 또한, 해외 국가의 경제 성장이 둔화되거나 침체될 경우 합병회사의 수출에 직접적인 타격을 미칠 수 있으며 이는 합병회사의 수익성에 악영향을 끼칠 수 있는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. (5) 화장품 산업 특성에 따른 위험합병회사가 속한 화장품 산업은 트렌드 변화가 빠르며 제품의 라이프사이클이 1년 미만으로 타 산업 대비 짧은 특성을 가지고 있습니다. 특히 최근에는 다수의 화장품 브랜드사의 시장 진입과 소셜미디어, H&B스토어 등 신제품을 접할 수 있는 다양한 유통채널들의 등장으로 인해 화장품 제품의 수명주기는 점점 더 단축되고 있습니다. 이처럼 빠르게 변화하는 트렌드에 대응하기 위해 합병회사는 각 소비층에 맞는 다양한 상품과 전략을 통해 고객의 니즈를 반영하는 등 다방면으로 노력하고 있습니다. 그럼에도 불구하고, 향후 합병회사가 화장품 트렌드 변화에 뒤쳐지거나, 소비자 니즈에 적절히 대응하지못할 경우 합병회사의 매출 등 영업 실적에 부정적인 영향을 끼칠 수 있는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 화장품 산업은 유행에 민감하고 트렌드 변화가 빠르며, 제품의 수명주기가 짧은 특성을 가지고 있습니다. 일반적인 화장품의 제품 수명주기는 약 1년 정도라고 볼 수 있으나 최근 다수의 화장품 브랜드사의 시장 진입과 소셜미디어를 통한 트렌드 속도 변화, 버티컬 채널 및 H&B스토어 등 신제품을 접할 수 있는 다양한 유통채널들의 등장으로 인해 일부 단발성 제품들의 수명주기는 더욱 짧아지는 추세를 보이고 있습니다.이에 주요 화장품 기업들은 빠르게 변화하는 트렌드에 맞추어 새로운 기능과 디자인을 가진 신제품을 지속적으로 출시하고 있습니다. 한편, 최근 소비자의 화장품 구매결정에 디지털 매체와 소셜 미디어의 영향력이 크게 작용하고 있습니다. 만 19세 ~ 59세 여성 325명을 대상으로 수행한 설문조사에 따르면 화장품 소비자는 사용 후기에 가장 큰 관심을 가지고 있으며, 20대는 주로 동영상 채널에서, 30~50대는 포털 사이트나 온라인 쇼핑몰에서 정보를 얻는 것으로 나타납니다. 【화장품 선택시 고려하는 정보 및 정보획득 경로】 화장품 선택시 고려하는 정보 및 정보획득 경로.jpg 화장품 선택시 고려하는 정보 및 정보획득 경로 (출처:2023 화장품 업종 분석 리포트 / MezzoMedia). 이에 대응하여 합병회사는 주요 제품의 개발컨셉에 맞는 이미지, 영향력 등을 다각도로 검토하며, 메가 인플루언서 뿐만 아니라 다수의 마이크로 인플루언서를 활용하여 브랜드 인지도를 제고하고 있습니다. 협업관계의 인플루언서와의 신제품의 공동개발을 추진하는 등 지속적인 관계를 유지함으로써 소비자의 커뮤니케이션 창구로서 인플루언서의 영향력을 활용하고 있습니다. 또한, 최근 환경에 관심을 가지고 있는 소비자가 증가함에 따라, 화장품 업계도 환경, 동물보호 등에 대한 소비자 트렌드에 주목하고 있습니다. 이러한 흐름에 따라 제품의 기능적인 측면과 별개로 사회문화적인 가치를 표방하는 비건뷰티 제품이 인기를 끌고 있는데 비건뷰티(Vegan Beauty)란 화장품 성분에 대한 고려와 더불어 동물 실험을 반대하고 식물성분을 사용하며 환경까지 생각하여 화장품 처리물에 대한 배출을 줄이기 위한 사회적 활동까지 아우르는 화장품 시장의 트렌드입니다. 국내외 대표적인 H&B 스토어인 올리브영은 자체적인 비건뷰티 기준을 운영하여, 그에 적합한 브랜드와 제품을 별도로 관리할 정도로 시장에서 클린뷰티는 대세의 트렌드로 자리잡고 있으며, 화장품 뷰티 매체인 코스인코리아에서 국내 화장품 연구개발 관계자 121명을 대상으로한 설문조사에 의하면 2023년 화장품 연구개발의 가장 큰 트렌드와 이슈는 '비건'이 첫 손에 꼽혔습니다. 【화장품 연구개발(R&D) 트렌드】 순위 원료소재 제형기술 화장품 안전성 1위 비건(Vegan)52.1% 비건(Vegan)36.4% 원료의 안정성41.3% 2위 마이크로바이옴(Microbiome)33.9% 친환경35.5% 동물대체시험법33.9% 3위 클린뷰티33.9% 유전자 정보를 활용한 맞춤형33.9% 미세먼지 대응33.9% 4위 친환경33.1% 경피 약물 전달(TDDS), 흡수 촉진28.9% 새치염색 샴푸(THB) 및 염모제 안전성32.2% 5위 식물성 콜라겐26.4% 고농도 비타민C 안정화28.1% 알레르기 프리 향로29.8% 6위 천연유래24.0% 클린뷰티25.6% 3D 인공피부 모델24.8% (출처: 코스인코리아) 주) 복수 응답 기준입니다. 합병회사 또한 이러한 트렌드에 맞추어 비건(Vegan) 화장품, 재활용할 수 있거나 생분해성 용기와 포장재를 사용하는 화장품, 유기농 및 천연 화장품 등 친환경 컨셉의 클린뷰티 화장품 개발에 다방면으로 노력하고 있습니다.합병회사는 2021년부터 제품 전반에 대한 비건인증을 추진 중에 있으며, 해당 시점 이후 출시한 전 제품에 대해서는 비건인증을 취득하여 출시하고 있습니다. 이와 더불어 전체 제품 중 62% 수준의 제품을 대상으로 피부자극테스트 인증을 완료하여 안정성에 대한 소비자 니즈를 충족하고 있습니다. 【피부자극테스트 인증 현황]】 제품군 SKU 인증 완료 SKU 인증완료 비중 스킨메이크업 38 18 47.4% 아이라이너 49 27 55.1% 아이브로우 21 10 47.6% 마스카라 5 2 40.0% 블러셔 35 30 85.7% 아이섀도우 32 19 59.4% 스킨케어 10 10 100.0% 합 계 190 116 61.6% 【카테고리별 주요제품 비건인증 현황】 구분 립메이크업 아이 메이크업 베이스 메이크업 제품명 벨벳 립 틴트 파우더 립스틱 글로우 립 틴트 오토 젤 아이라이너 네버다이 펜 아이라이너 에센셜 아이 팔레트 블러 파우더팩트 다우니 치크 인증현황 이브비건 브이라벨 - 이브비건 이브비건 브이라벨 한국비건 - 향후추진계획 - - 검토중 - - - - 검토중 이와 같이 합병회사는 친환경 및 안전에 대한 사회적 요구에 부응할 수 있는 코스메틱 제품을 선보이며 비건뷰티를 중시하는 고객의 수요에 대응하고 있으며, 각 소비층에 맞는 다양한 상품과 전략을 통해 고객의 니즈를 반영하는 등 다방면으로 노력하고 있습니다. 다만, 합병회사의 위와 같은 노력에도 불구하고 향후 합병회사가 화장품 트렌드 변화에 뒤쳐지거나, 소비자 니즈에 적절히 대응하지 못할 경우 합병회사의 매출 등 영업 실적에 부정적인 영향을 끼칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. (6) 화장품 산업 규제 및 인증에 따른 위험합병회사가 영위하는 화장품 사업은 국내외 화장품법 등 법률과 정부규제의 적용을 받고 있습니다. 합병회사는 각 국가별 화장품 인증 절차를 진행함으로써 대외적 신뢰도를 공고히 하고 있으며, 규제 리스크 방지를 위해 적극적으로 노력하고 있습니다. 합병회사는 과거 2021년 3월 식약처로부터 화장품에 사용할 수 없는 원료를 사용한 제품을 외주업체로부터 공급받아 사용하여 행정처분을 받은 바 있으며, 이후 품질관리자 인원의 충원 및 생산된 제품에 대하여 출고 전 본사에서 검수를 수행하여 이러한 사항이 재발하지 않도록 노력하고 있습니다. 그럼에도 불구하고, 정부 규제 강화, 합병회사가 예측치 못한 규제 위반의 발생 등으로 인증 취소 또는 판매금지 등 제재를 받게 되는 경우매출 감소로 이어질 수 있으며, 합병회사의 실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시어 투자에 임하시기 바랍니다. 합병회사가 영위하는 화장품 산업은 '화장품법' 적용을 받고 있으며, 이를 위반하는 경우 판매금지 등의 법적 제재를 받게 됩니다. 특히 일반소비자를 대상으로 영위하는 사업의 경우 시정 명령에 대한 공표 사실은 합병회사의 평판에 부정적 영향을 가져올 수 있으며, 이는 매출에 중대한 영향을 미치게 됩니다. '화장품법'은 화장품, 기능성화장품, 유기농화장품 등의 용어의 정의와, 화장품 제조ㆍ유통에 관한 규정, 화장품 안전기준 및 용기ㆍ포장 등 취급에 관한 규정, 화장품의 기재사항 및 가격표시, 광고 등에 관한 규정, 제조ㆍ수입ㆍ판매 등 금지규정, 감독 규정 등으로 구성되어 있습니다. 식품의약품안전처장은 '화장품법'을 위반하는 자에 대하여 시정명령, 회수ㆍ폐기명령을 할 수 있습니다. 또한 국민보건에 위해를 끼쳤거나 끼칠 우려가 있는 화장품을 제조ㆍ수입한 경우, 안전용기ㆍ포장에 관한 기준을 위반한 경우, 심사 받지 않거나 보고서를 제출하지 아니한 기능성화장품을 제조ㆍ수입한 경우, 규정을 위반한 기재ㆍ표시ㆍ광고한 경우 등에 해당시에는 제조판매업 또는 제조업의 등록 취소, 제조ㆍ수입 및 판매금지, 업무의 전부 또는 일부 정지를 명할 수 있습니다. 더불어 과징금 처분 및 위반 사실의 공표를 통해 일반 대중이 해당 사항을 알 수 있습니다. 식품의약품안전처에서는 그동안 문제점으로 지적되어 왔던 사항들에 대한 규제혁신 과제를 진행하고 있으며 이는 화장품 산업의 효율성을 상승시킬것으로 예상하고 있습니다. 【화장품 규제혁신 과제】 과제명 개선내용 조치사항(예정일) 화장품 원료 사용에 대한 보고 의무 폐지 기존 책임판매업자는 화장품 유통·판매 전 제품에 사용된 원료 목록을 식약처에 보고 - 선진 규제시스템 도입(2012년~) 후 10년 간 성장한 국내 산업수준 반영 필요 화장품법ㆍ시행규칙, 화장품의 생산ㆍ수입실적ㆍ원료목록 보고에 관한 규정 개정('23.12) 개선 책임판매업자의 화장품 원료 보고의무 폐지 효과 업체의 행정소요에 따른 경제ㆍ시간 상의 비용 절감 천연ㆍ유기농화장품 인증제도 민간주도 전환 기존 정부 주도의 천연·유기농 화장품인증제도 도입ㆍ운영 - 천연·유기농 화장품 인증제 도입 및 정부에서 인증기관 지정·운영('19) - 인증제도의 국제조화 및 산업 수준 향상에 따른 인증·표시 자율성 요구 화장품법ㆍ시행규칙 개정, 관련 고시 폐지 ('23.12) 개선 민간 주도의 천연ㆍ유기농 화장품 인증제도 전환 - 민간(협회 등)에서 인증기관의 목록을 공개해 신뢰성을 확보하고, 인증 결과를 표시ㆍ광고에 자유롭게 활용하도록 개선 효과 다양한 인증기준 활용으로 시장 진입 용이와 표시·광고의 자율성 확대 - 천연·유기농화장품 세계시장 규모: 2027년 545억 달러(약 63조 원) 예상(Future Market Insight, 2018) 화장품 책임판매관리자 자격 요건 완화 기존 화장품책임판매관리자 자격기준 중 맞춤형화장품조제관리사 자격증+업무 경력(1년) - 화장품의 품질관리 및 책임판매 후 안전관리 기준을 관리 - 맞춤형화장품판매업소에서 혼합ㆍ소분 등 품질ㆍ안전관리 업무에 종사하는 자로서 국가자격시험에 합격한 자 - 제관리사의 전문성을 고려할 때, 책임판매관리자 선임을 위한 실무 경력 추가 요구는 과도 화장품법 시행규칙 개정('23.12) 개선 화장품 책임판매관리자 자격기준에 조제관리사의 제조ㆍ품질관리 업무 경력 삭제 효과 맞춤형화장품조제관리사의 고용 장벽을 낮추어 산업계 다양한 분야에 활용 제고 (출처 : 식품의약안전처) 한편, 2021년 3월 합병회사는 식품의약품안전처로부터 ‘삐아 라스트 아이브로우 틴트’에 대하여 화장품법에 따라 화장품에 사용할 수 없는 원료로 고시된 염기성 황색 28호 사용으로 화장품의 판매중지, 회수 및 공표 명령을 받은 바 있으며, 2021년 8월 18일 판매업무정지 6개월에 갈음한 과징금 처분을 받아 50백만원의 과징금을 8월 31일 납부하였습니다. 이는 식품의약품안전처가 합병회사의 화장품 OEM업체인 ㈜인터코스를 조사하던 중, ㈜인터코스가 2016년 3월 26일부터 8월 31일까지 생산한 합병회사 제품에서 화장품에 사용할 수 없는 원료가 식별됨에 따른 결과입니다. (주)인터코스는 합병회사를 기망하여 해당 원료를 포함한 제품을 생산 및 납품하였고, 합병회사는 이를 인지하지 못한 상황에서 88,975개의 제품을 판매하였습니다. 합병회사는 경인지방식품의약품안전청의 행정처분에 따라 판매된 제품을 모두 회수하고 폐기하였으며, 해당 업체와의 거래를 중단하였습니다. 이후 합병회사는 유사한 사례가 발생하지 않도록 품질관리자 인원을 1명에서 3명으로 증가시켰으며, 제품에 대하여 합병회사의 비용으로 전체 신규 제품 및 기존 제품에 대한 성분검사를 수행하고 있습니다.한편, 합병회사는 각 국가별 화장품 인증 절차를 진행함으로써 대외적 신뢰도를 공고히 하고 있으며, 규제 리스크 방지를 위해 적극적으로 노력하고 있습니다. 또한 생산된 제품에 대하여 출고 전 본사에서 검수를 수행하여 이러한 규제 위반에 대응하고 있으며 향후에도 정부의 규정을 준수하기 위한 노력을 지속할 계획입니다. 【수출제품 인증 현황】 국가 필요 인증명 인증기관 브랜드 인증제품 중국 위생허가 중국국가약품감독관리국 (NMPA) 삐아 블러쉬, 치크, 라이너 등 17SKU 베트남 인허가 등록 베트남 의약청 (DAV) 삐아 전제품 태국 태국 FDA 인허가 태국 식약청 (Thai FDA) 삐아 네일 외 전제품 인도네시아 BPOM 인증 식품의약청 (BPOM) 삐아, 어바웃톤 삐아(140SKU)/ 어바웃톤(48SKU) 인도 CDSCO 인증 중앙 의약품 표준 관리기구 (CDSCO) 삐아 3개 제품라인(42SKU) 핀란드 CPNP 인증 EU 산하 화장품등록포털 (CPNP) 삐아, 어바웃톤 전제품 그럼에도 불구하고, 정부 규제 강화, 합병회사가 예측치 못한 규제 위반의 발생 등으로 인증 취소 또는 판매금지 등 제재를 받게 되는 경우 매출 감소로 이어질 수 있으며, 합병회사의 실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시어 투자에 임하시기 바랍니다. (7) 중국 내 K-Beauty 수요 감소와 관련된 위험합병회사는 현재 중국 시장에 대한 매출 비중이 낮으나, 중장기적인 성장을 위해서는 세계 3대 시장 중 하나인 중국 시장을 배제할 수 없습니다. 중국 화장품 시장은 소득 증가, 소비 업그레이드 추세와 함께 지속 성장이 기대되는 시장으로 향후 합병회사 진출시 매출 신장으로 이어질 것으로 판단하여 합병회사는 2023년 12월 중국 현지 관련 노하우 및 역량을 보유한 대행사와 계약을 체결하여 2024년부터 중국에 대한 수출을 확대하고 있습니다. 하지만 최근 우크라이나-러시아 전쟁 및 정부의 'THAAD 추가배치 공약' 등에 따라 제 2의 한한령에 대한 긴장이 높아지고 있습니다. 합병회사는 2023년 12월 중국 현지 관련 노하우 및 역량을 보유한 대행사와 계약을 체결하여 2024년부터 적극적으로 중국에 대한 수출을 확대하는 한편, 다양한 국가에 대한 수출을 통해 매출 안정성을 확보해나갈 계획입니다. 그럼에도 불구하고, 국내외 정세 및 규제정책 등으로 중국 내의 K-Beauty에 대한 수요가 감소할 가능성이 존재하며, 이러한 K-Beauty 수요 감소는 합병회사의 향후 중국향 수출에 악영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시어 투자에 임하시기 바랍니다. 합병회사의 2020년 중국 수출비중은 수출액의 약 54.3% 수준이었으나 2022년 13.9%, 2023년 9월 24.4% 수준으로 대폭 축소되었습니다. 중국에 대한 수출의존도가 감소하여 합병회사의 현재 매출안정성에 중국시장이 미치는 영향은 제한적으로 볼 수 있으나, 합병회사의 중장기적 성장 전략에서 세계 3대 화장품 시장 중 하나인 중국 시장을 배제하기는 어려운 상황입니다. 【합병회사 수출실적 추이】 (단위 : 백만원, %) 구분 2020년 2021년 2022년 2023년 9월 매출액(A) 15,883 18,698 29,580 27,299 수출액(B) 5,015 11,747 20,161 15,171 수출비중(B/A) 31.6% 62.8% 68.2% 55.6% 중국 향 매출액(C) 2,725 5,460 2,812 3,709 중국 비중(C/B) 54.3% 46.5% 13.9% 24.4% (출처 : 합병회사 제시)중국 화장품 시장은 규모는 583억달러 수준으로 2022년 기준 세계에서 2번째로 큰 시장입니다. 중국의 색조화장품 시장은 2022년 35억 달러규모에서 2031년 78억 달러 수준으로 CAGR 9.3%의 성장이 기대되는 시장입니다. 【주요 국가별 화장품 시장규모(2022)】 (단위 : 십억 달러) 주요국가별 화장품시장.jpg 주요국가별 화장품시장 (출처 : Data Bridge Market Research) 【중국 색조화장품 시장규모 및 전망(2022-2031)】 중국 색조화장품 시장규모 및 전망.jpg 중국 색조화장품 시장규모 및 전망 (출처 : Data Bridge Market Research) 최근 중국의 전자상거래 활성화와 함께 개인 화장품 소비가 급속도로 확대되면서 2021년 중국 화장품 소매 총액은 전년 동기 대비 18.4% 증가한 4,026억 위안(약 75조 원)에 달했습니다. 또한, 중국 화장품 1인당 평균 소비액은 중국시장의 성장가능성을 판단할 수 있는 중요한 지표이며 2021년 중국의 1인당 평균 화장품 소비액은 62달러로 일본 306달러, 미국 279달러, 한국 270달러 대비 낮은 수준으로 향후에도 성장 가능성이 높은 시장으로 보고 있습니다. 【중국 화장품 소매액】 (단위 : 억 위안) 구분 2015년 2016년 2017년 2018년 2019년 2020년 2021년 규모 2,049.4 2,221.0 2,513.7 2,619.0 2,992.2 3,400.2 4,026.0 (출처 : KOTRA 산업 트렌드)하지만 2016~2017년 한국의 THAAD 배치 이후 중국의 '한한령' 조치 당시, 중국 수출에 대한 의존도가 높던 K-Beauty 시장과 기업들은 큰 타격을 받았으며, 이후 한한령 조치 완화로 국내 화장품시장은 다시 회복기에 들어섰습니다. 그러나 2021년 8월에는 중국 정부는 '무질서한 팬덤에 대한 관리 강화 방안'을 발표하고 중국은 물론 한국 연예인·콘텐츠 관련 강도 높은 규제를 시작하였으며, 최근 우크라이나-러시아 전쟁 및 정부의 'THAAD 추가배치 공약' 등에 따라 제 2의 한한령에 대한 긴장이 높아지고 있습니다. 【중국의 한국 수입화장품 수입액 추이】 (단위 : 억 위안) 구분 2017년 2018년 2019년 2020년 2021년 수입액 115.7 190.0 228.0 246.0 270.7 (출처 : 중국 해관)그럼에도 한국의 중국향 화장품 수출금액은 증가하는 추세에 있으며 합병회사는 2023년 12월 중국 현지 관련 노하우 및 역량을 보유한 대행사와 계약을 체결하여 2024년부터 적극적으로 중국에 대한 수출을 확대하는 한편, 다양한 국가에 대한 수출을 통해 매출 안정성을 확보해나갈 계획입니다. 그럼에도 불구하고, 국내외정세 및 규제정책 등으로 중국 내의 K-Beauty에 대한 수요가 감소할 가능성이 존재하며, 이러한 K-Beauty 수요 감소는 합병회사의 향후 중국발 실적 및 재무구조에 악영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. (8) 환율 변동 위험합병회사는 해외 파트너사 및 해외 온라인 플랫폼을 통한 수출 시 달러화 및 엔화를 결제통화로 사용하고 있으며, 이에 따른 환율변동 위험에 노출되어 있습니다. 특히 2020년 6.57%의 비중을 차지하던 외화 매출 비중은 2023년 3분기 기준 19.41%로 약 3배 가량 증가하였으며, 해당 비중은 해외 파트너사와의 계약 및 해외 시장을 대상으로 한 신규 판매채널의 확보로 인하여 지속적으로 높아질 것으로 판단되고 있습니다. 합병회사는 결산일마다 기능통화 이외의 외화로 표시된 화폐성자산과 화폐성부채를 대상으로, 다른 모든 변수가 일정하다고 가정할 때 합리적인 범위에서 가능한 환율변동이 합병회사의 세전순이익과 자본에 미치는 효과를 측정하고 있습니다. 현재 합병회사의 환위험 리스크에 대한 노출은 높지 않은 수준으로 증권신고서 제출일 현재 환위험 관리를 위해 별도의 파생상품계약을 체결하고 있지 않습니다. 다만, 매출처로부터 입금된 외화에 대하여 근시일 내에 결제가 이루어지는 금액만을 보유하고 나머지는 즉시 원화로 환전을 하고 있는 등 적정 수준의 외화 보유를 통해 환율 변동 관련 위험을 최소화하기 위하여 노력하고 있습니다. 그럼에도 불구하고 합병회사의 수출의 증가로 인한 외화거래의 비중 및 규모가 증가하는 상황에서 글로벌 경기의 변동, 국내 통화관련 정책의 변경, 대내외 호재 및악재 등을 통해 환율의 급변 가능성은 상존하고 있으며, 이 경우 환율 변동으로 인해 합병회사 재무 실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 합병회사는 해외 파트너사 및 해외 온라인 플랫폼을 통한 수출 시 달러화 및 엔화를 결제통화로 사용하고 있으며, 이에 따른 환율변동 위험에 노출되어 있습니다. 특히 2020년 6.57%의 비중을 차지하던 외화 매출 비중은 2023년 3분기 기준 19.41%로 약 3배 가량 증가하였으며, 해당 비중은 해외 파트너사와의 계약 및 해외 시장을 대상으로 한 신규 판매채널의 확보로 인하여 지속적으로 높아질 것으로 판단되고 있습니다. 합병회사의 외화 및 원화 결제 비중은 다음과 같습니다. 【국내외 외화 매출비중】 (단위: 백만원) 구 분 2020년 2021년 2022년 2023년 3분기 금액 비중 금액 비중 금액 비중 금액 비중 해외매출 1,044 6.57% 1,974 10.56% 4,778 16.15% 5,300 19.41% 국내매출 14,839 93.43% 16,724 89.44% 24,802 83.85% 21,999 80.59% 합 계 15,883 100.00% 18,698 100.00% 29,580 100.00% 27,299 100.00% 주) 간접수출은 원화로 결제되어 해외 매출 금액에 포함되지 않았습니다. 한편, 합병회사는 화장품의 제조와 개발에 필요한 대부분의 원자재를 국내 업체들로부터 안정적으로 공급받고 있습니다. 이에 따라 환율 변동에 따른 매입단가의 변동 가능성은 제한적일 것으로 판단됩니다. 또한 합병회사의 제품은 소비재에 해당하며 매출채권의 회수가 대부분 익월에 완료됨에 따라 환율 변동이 매출단가에 미치는 영향 또한 제한적인 것으로 판단하고 있습니다. 【달러화(USD) 환율 변동추이】 기간별 매매기준율.jpg 환율변동 추이 (출처: 외국환중개) 환율의 변동은 외화 부채의 평가 및 결제에 따라 외화환산손익 및 외환차손익을 통하여 회사의 당기순이익에 영향을 미치고 있습니다. 【연도별 외화 관련 손익】 (단위: 백만원) 구분 2020년 2021년 2022년 2023년 3분기 외환차익 22 20 111 318 외화환산이익 - 5 181 110 외환차손 29 17 63 56 외화환산손실 165 233 981 273 주) 별도 재무제표 기준입니다. 합병회사는 내부적으로 환율변동에 대한 환위험을 정기적으로 측정하고 있습니다. 각 결산일 현재 기능통화 이외의 외화로 표시된 화폐성자산과 화폐성부채를 대상으로, 다른 모든 변수가 일정하다고 가정할 때 합리적인 범위에서 가능한 환율변동이 합병회사의 세전순이익과 자본에 미치는 효과를 측정하고 있으며 최근 3개년에 대한 민감도 분석 결과는 다음과 같습니다. 【환율변동에 대한 화폐성 외화 자산/부채 영향(예상)】 (단위: 백만원) 구 분 2020년 2021년 2022년 2023년 3분기 10%상승시 10%하락시 10%상승시 10%하락시 10%상승시 10%하락시 10%상승시 10%하락시 USD 39 (39) 53 (53) 206 (206) 33 (33) JPY 911 (911) 960 (960) 1,047 (1,047) 636 (636) 주) 별도 재무제표 기준입니다. 2023년 3분기 기준 환율 10% 하락시 약 669백만원의 손실 전가가 발생할 수 있으며, 추가적인 환율 하락시 합병회사의 수익성이 더욱 악화될 가능성이 존재합니다. 현재 합병회사의 환위험 리스크에 대한 노출은 높지 않은 수준으로 증권신고서 제출일 현재 환위험 관리를 위해 별도의 파생상품계약을 체결하고 있지 않습니다. 다만, 매출처로부터 입금된 외화에 대하여 근시일 내에 결제가 이루어지는 금액만을 보유하고 나머지는 즉시 원화로 환전을 하고 있는 등 적정 수준의 외화 보유를 통해 환율 변동 관련 위험을 최소화하기 위하여 노력하고 있습니다.그럼에도 불구하고 합병회사의 수출의 증가로 인한 외화거래의 비중 및 규모가 증가하는 상황에서 글로벌 경기의 변동, 국내 통화관련 정책의 변경, 대내외 호재 및 악재등을 통해 환율의 급변 가능성은 상존하고 있으며, 이 경우 환율 변동으로 인해 합병회사 재무 실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. (9) 특정 품목에 대한 매출 의존도 위험합병회사는 색조 화장품 중 립 메이크업, 아이 메이크업 및 베이스 메이크업 제품을 주력으로 판매하고 있는 화장품 브랜드 사로 아이 메이크업 위주의 제품군에서 립 메이크업 및 베이스 메이크업 제품, 기초 화장품 등으로 제품군을 지속적으로 확장하고 있습니다. 다만, 매출 기준 상위 5개의 제품이 평균적으로 매출액의 약 70% 이상의 높은 비중을 차지하고있어 합병회사는 특정 제품의 매출의존도가 높은 상황으로 소수 제품에 대한 매출 편중에서 오는 실적 변동성 위험을 야기할 수 있습니다. 합병회사는 매출 품목 편중 위험을 해소하고자 2021년 4월 기초 화장품 전문 브랜드인 “에딧비”를 출시하였고, 2021년 10월에는 파우더와 팩트 등 베이스 메이크업 전문 브랜드인 “어바웃톤”을 신규 출시하여 제품 영역을 확장하고 있습니다. 그럼에도 불구하고, 신규 제품에 대한 매출이 부진하거나, 매출처 다각화 계획의 지연 등 다양한 요인으로 합병회사의 영업 활동에 차질이 발생할 경우 합병회사의 실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 합병회사는 색조 화장품 중 립 메이크업, 아이 메이크업 및 베이스 메이크업 제품을 주력으로 판매하고 있는 화장품 브랜드 사로 아이 메이크업 위주의 제품군에서 립 메이크업 및 베이스 메이크업 제품, 기초 화장품 등으로 제품 포트폴리오를 지속적으로 확장하고 있습니다.합병회사 매출 1위 제품인 벨벳 제형의 틴트의 경우 합병회사의 스테디셀러 제품으로 2021년부터 지속적으로 높은 매출 비중을 차지하고 있으며, 2022년 화장품 리뷰 분석앱인 글로우픽 어워드에서 매트/벨벳 틴트 부문 2위를 차지하고, 누적 판매량이 1,100만개 이상으로 삐아의 브랜드 이미지를 아이 메이크업 전문에서 립 메이크업 분야로 확장하는 계기가 되었습니다. 【합병회사 주요 제품】 삐아 주요제품.jpg 삐아 주요제품 합병회사의 아이 메이크업 제품인 오토라이너의 경우 글로우픽 어워드에서 2023년 상반기 젤아이라이너 부문 1위를 차지하였으며, 개인화된 수요에 맞추어 타사 대비 다양한 SKU를 유지하면서 합병회사의 실적 성장을 견인하고 있습니다. 어바웃톤 블러파우더 팩트 또한 글로우픽 어워드에서 2023년 상반기 프레스드파우더 부문 2위를 차지하는 등 지속적인 인기를 유지하고 있습니다. 해당 제품군들은 고객들에게 합병회사의 브랜드 인지도를 높이는 데 기여하고 있습니다. 【주요 제품별 매출액/매출 비중】 (단위: 백만원) 2020년 2021년 2022년 2023년 3분기 품목(브랜드) 매출액 (비중) 품목(브랜드) 매출액 (비중) 품목(브랜드) 매출액 (비중) 품목(브랜드) 매출액 (비중) 라스트 컨투어링(삐아) 6,847 (43.11%) 벨벳틴트(삐아) 7,405 (39.61%) 벨벳틴트(삐아) 16,751 (56.63%) 벨벳틴트(삐아) 12,646 (62.93%) 다우니치크(삐아) 1,357 (8.54%) 파이널 섀도우팔레트(삐아) 2,509 (13.42%) 오토라이너(삐아) 3,458 (11.69%) 오토라이너(삐아) 3,117 (15.51%) 라스트 블러쉬(삐아) 857 (5.39%) 라스트 블러쉬(삐아) 2,136 (11.42%) 파이널 섀도우팔레트(삐아) 1,065 (3.60%) 다우니치크(삐아) 1,807 (8.99%) 라스트 하이라이터(삐아) 805 (5.07%) 오토라이너(삐아) 2,162 (11.57%) 라스트 블러쉬(삐아) 1,582 (5.35%) 블러파우더팩트(어바웃톤) 1,722 (8.57%) 오토 아이브로우(삐아) 763 (4.80%) 파우더립스틱(삐아) 712 (3.81%) 블러파우더 팩트(어바웃톤) 1,217 (4.11%) 글로우립틴트(삐아) 803 (3.99%) 합계 10,629 (66.92%) 합계 14,924 (79.82%) 합계 24,073 (81.38%) 합계 20,094 (73.61%) 주) 별도 재무제표 기준입니다. 하지만, 위와 같이 합병회사는 특정 제품의 매출의존도가 높은 상황으로, 상위 5개의 제품이 평균적으로 약 70% 이상의 높은 비중을 차지하고 있어 소수 제품에 대한 매출 편중에서 오는 실적 변동성 위험을 야기할 수 있습니다. 향후 시장 내 트렌드 변화로 인해 합병회사의 주요 제품의 수요가 부진하거나, 생산에 차질이 생겨 공급이 원활하지 않을 경우, 경쟁 제품의 등장 및 영향력 확대로 판매량이 감소할 경우 합병회사의 실적 하락 및 변동성을 야기할 수 있는 가능성이 존재합니다. 합병회사는 현재와 같은 매출 품목 편중 위험을 해소하고자 2021년 4월 기초 화장품 전문 브랜드인 “에딧비”를 출시하였고, 2021년 10월에는 파우더와 팩트 등 베이스 메이크업 전문 브랜드인 “어바웃톤”을 신규 출시하여 제품 영역을 확장하고 있습니다. 또한, 스테디셀러 제품을 대상으로도 지속적으로 시장 트렌드에 맞는 새로운 제형, 색상, 디자인을 바탕으로 지속적인 리뉴얼을 수행하고 있습니다. 【주요 제품군 SKU 최신화 및 매출액 현황】 (단위: 백만원) 구분 2020년 2021년 2022년 2023년(E) 립틴트 제품라인 수 6 4 7 9 신규 SKU 32 17 63 23 단종 SKU 22 12 51 - 누적 SKU 75 80 92 115 매출액 8,005 8,567 17,688 19,060 아이라이너 제품라인 수 5 5 8 8 신규 SKU 4 5 10 12 단종 SKU 3 7 7 7 누적 SKU 30 28 31 36 매출액 2,294 3,049 4,553 5,461 주1) 별도 재무제표 기준입니다. 주2) 2023년 3분기의 매출액은 연환산 기준으로 기재하였습니다. 이와 같은 매출 다변화 노력을 통해 특정 매출 품목에 대한 편중 위험은 점차적으로 낮아질 것으로 판단됩니다. 그럼에도 불구하고, 신규 제품에 대한 매출이 부진하거나, 매출처 다각화 계획의 지연 등 다양한 요인으로 합병회사의 영업 활동에 차질이 발생할 경우 합병회사의 실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. (10) 매출의 계절성 관련 위험 화장품 산업은 전통적으로 계절과 밀접한 연관성을 보이며, 특히 색조화장품의 경우에 동절기에는 화장품 사용이 증가하고 하절기에는 판매가 감소하여 S자형 매출구조를 보입니다. 최근에는 자외선 차단 제품과 체취 방지용 제품 등 하절기용 기능성 화장품이 다양하게 개발되고 있으며, 특히 하절기에는 땀과 기름, 태양 등 여러 환경적 요소들에 노출되면서 피부가 다양한 문제를 겪게 되는데, 땀과 기름에도 잘 달라붙고, 자외선 차단과 보습 기능을 갖춘 제품이 개발되면서 계절적 변동요인이 점차 축소되고 있는 추세입니다. 합병회사는 이러한 매출 변동성을 완화하기 위해 자외선 차단 제품이나 스킨케어 제품 등 하절기에 수요가 많은 제품을 개발 및 출시하여 제품군을 다변화하고 있습니다. 그럼에도 불구하고 합병회사가 제품 다변화에 실패하거나 계절적인 요인이 심화되는 경우 매출의 변동성 또한 심화될 수 있는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 화장품 산업은 전통적으로 계절과 밀접한 연관성을 보이며, 특히 색조화장품의 경우에 동절기에는 화장품 사용이 증가하고 하절기에는 판매가 감소하여 S자형 매출구조를 보입니다. 그러나 최근에는 자외선 차단 제품과 체취 방지용 제품 등 하절기용 기능성 화장품이 다양하게 개발되고 있습니다. 특히 하절기에는 땀과 기름, 태양 등 여러 환경적 요소들에 노출되면서 피부가 다양한 문제를 겪게 되는데, 땀과 기름에도 잘 달라붙고, 자외선 차단과 보습 기능을 갖춘 제품이 개발되면서 계절적 변동요인이 점차 축소되고 있는 추세입니다. 【국내 화장품 월별 수출액】 국내화장품 월별 수출액.jpg 국내화장품 월별 수출액 (자료 :유안타증권) 이러한 경향성은 화장품 월별 수출금액에서도 확인할 수 있습니다. 2019년부터 2023년 5월까지의 수출액은 모두 6~8월 사이에 매출액이 낮아지는 경향이 존재합니다. 합병회사는 계절적 요인의 영향을 받는 색조 화장품을 주요제품으로 하여 6월부터 8월에 비교적 낮은 수준의 매출을 타나내는 S자형 매출구조를 띠고 있습니다. 이러한 매출 변동성을 완화하기 위해 자외선 차단 제품이나 스킨케어 제품 등 하절기에 수요가 많은 제품을 개발 및 출시하여 제품군을 다변화하고 있으며, 2024년 상반기 중 에딧비 브랜드에서 스킨케어, 선케어 및 클렌징 라인의 제품을 출시할 계획입니다. 그럼에도 불구하고 합병회사가 제품 다변화에 실패하거나 계절적인 요인이 심화되는 경우 매출의 변동성 또한 심화될 수 있는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. (11) 신규사업 진출에 따른 위험 최근 국내 오프라인 화장품 시장은 H&B샵인 올리브영을 중심으로 시장 판도가 재편되었으며, 다양한 중소형 브랜드들이 H&B샵에 입점함에 따라 시장 내 경쟁이 더욱 치열해지고 있습니다. 이에 따라 각 브랜드는 자신의 타겟 소비자층을 확보하고 점유율을 확대하기 위해 공격적인 마케팅 전략을 수립하고 있는 상황입니다. 이러한 변화에 따라 합병회사는 과거의 가성비 추구 전략을 조정하고, 국내에서의 브랜드 인지도를 향상하며 해외 수출을 확대하고자 브랜드 광고 확대, 커스텀 몰드 개발, 브랜드 리뉴얼 등 일본 시장 투자 확대를 추진 중에 있습니다. 합병회사의 이러한 노력에도 불구하고 신규사업 추진에 따른 연구개발비용 및 설비투자비용이 매출로 이어지기까지 기간이 장기화되거나, 브랜드 인지도 향상을 위한 마케팅 및 리뉴얼비용이 과도하게 지출되는 경우 마케팅비와 해외법인 운영비 증가에 따른 수익성 악화로 인하여 합병회사의 재무상태 및 영업실적에 부정적인 영향이 있을 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하여 투자에 임하시기 바랍니다. 최근 국내 오프라인 화장품 시장은 H&B샵인 올리브영을 중심으로 시장 판도가 재편되었으며, 다양한 중소형 브랜드들이 H&B샵에 입점함에 따라 시장 내 경쟁이 더욱 치열해지고 있습니다. 이에 따라 각 브랜드는 자신의 타겟 소비자층을 확보하고 점유율을 확대하기 위해 공격적인 마케팅 전략을 수립하고 있는 상황입니다. 이러한 변화에 따라 합병회사는 과거의 가성비 추구 전략을 조정하고, 국내에서의 브랜드 인지도를 향상하며 해외 수출을 확대하고자 브랜드 광고 확대, 커스텀 몰드 개발, 브랜드 리뉴얼 등 일본 시장 투자 확대를 추진 중에 있습니다. 브랜드광고 확대는 기존 온라인 위주로 진행되었던 것과 달리 오프라인에서도 합병회사 브랜드에 대한 경험을 확대할 수 있도록 온·오프라인 다양한 채널에서 합병회사 브랜드를 노출하는 방식으로 진행될 예정입니다. 대형 플랫폼, 옥외광고 채널에서의 광고를 확장할 예정이며, 그 중에서도 20~30대가 선호하는 상권 및 올리브영 거점 매장 중심으로 옥외광고 집행을 강화하여 변화한 브랜드 이미지를 소비자에게 보다 적극적으로 홍보하고자 합니다. 브랜드 리뉴얼의 경우 과거 가성비가 강조되었던 합병회사의 브랜드 이미지를 변화시키기 위하여 심미성을 보다 강조한 자체 제품용기 제작, 최근 소비 트렌드에 맞는 비건인증 및 각종 안전성 관련 인증 등을 취득해 나갈 예정입니다. 또한 합병회사가 적극적으로 공략 중인 일본시장의 경우 마케팅과 신규 채널 개발을 동시에 수행함으로써 시너지를 극대화하고자 하며 이에 따라 물류창고 확보 및 인력채용에 자금을 집행할 예정입니다. 【합병 유입자금의 사용계획】 (단위 : 천원) 구분 내역 2024년 2025년 2026년 합계 비고 마케팅투자 오프라인 광고 200,000 200,000 200,000 600,000 - 오프라인 팝업스토어 200,000 400,000 400,000 1,000,000 - 바이럴 마케팅 400,000 400,000 600,000 1,400,000 - 콜라보레이션 협업 200,000 200,000 200,000 600,000 - 소 계 1,000,000 1,200,000 1,400,000 3,600,000 - 신제품 개발 디자인, 금형 개발 400,000 400,000 400,000 1,200,000 - 임상, 효능평가 및 위생허가 100,000 100,000 100,000 300,000 - 인증, 라이선스 50,000 50,000 50,000 150,000 - 신소재개발연구비 50,000 50,000 50,000 150,000 - 인력발굴 및 지원 100,000 100,000 100,000 300,000 - 소 계 700,000 700,000 700,000 2,100,000 - 일본 법인 투자 마케팅 투자 400,000 350,000 550,000 1,300,000 - 안테나샵 운영 150,000 120,000 270,000 540,000 - 물류 비용 50,000 90,000 120,000 260,000 - 소 계 600,000 560,000 940,000 2,100,000 - 신규 사업 투자(기초 브랜드) 1,645,852 - - 1,645,852 - 합계 3,945,852 2,460,000 3,040,000 9,445,852 - 주) 상기 자금사용계획은 향후 (주)삐아의 사업진행 상황에 따라 변동될 수 있습니다. 합병회사의 이러한 노력에도 불구하고 신규사업 추진에 따른 연구개발비용 및 설비투자비용이 매출로 이어지기까지 기간이 장기화되거나, 브랜드 인지도 향상을 위한 마케팅 및 리뉴얼비용이 과도하게 지출되는 경우 마케팅비와 해외법인 운영비 증가에 따른 수익성 악화로 인하여 합병회사의 재무상태 및 영업실적에 부정적인 영향이 있을 수 있습니다. (12) 해외 파트너사 활용에 따른 위험합병회사는 주요 해외진출 전략 중 하나로 현지시장에 대한 부족한 네트워크 및 정보력을 보완하고자 현지에서 유통, 마케팅을 전문으로 하는 파트너사와의 협력을 통해서 해외국가에 대한 판매를 진행하고 있습니다. 이에 현지에서 유통, 마케팅을 전문으로 하는 파트너사를 발굴하여 현지 마케팅 및 유통, 현지 제품개발 등 브랜드의 해외육성 과정 전반에서 적극적인 해외매출 확대를 위하여 협력 중에 있습니다 이러한 파트너사를 통한 판매는 각국의 제도에 효율적으로 접근할 수 있고, 관리 및 투자 비용을 최소화할 수 있는 장점이 존재하므로 합병회사가 해외에 직접 제품을 판매하는 것 대비 합병회사의 이익을 극대화 할 수 있는 방안에 해당합니다. 그럼에도 불구하고 해외 파트너사와의 관계가 악화되거나 해외 파트너사에 대한 관리에 실패하는 경우 해외부문의 영업에 큰 타격을 줄 수 있습니다. 또한 해외 파트너사와 일방적으로 불리한 판매 계약을 체결하는 경우 합병회사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시어 투자에 임하시길 바랍니다. 합병회사는 주요 해외진출 전략 중 하나로 해외 현지 파트너사를 활용하고 있으며, 이를 통해 현지시장에 대한 부족한 네트워크 및 정보력을 보완하고 있습니다. 더불어, 현지에서 유통, 마케팅을 전문으로 하는 파트너사를 신규 발굴하여 현지 마케팅 및 유통, 현지 제품개발 등 브랜드의 해외육성 과정 전반에서 적극적인 해외매출 확대를 위하여 협력 중에 있습니다 해외법인은 현지 오프라인 대리점 개척, 해외 온라인 채널 운영 등에서 현지 노하우를 담아 합병회사 제품을 판매 중에 있으며 합병회사와 파트너사 계약을 맺은 국가별 회사 현황은 다음과 같습니다. 【주요 국가별 해외 파트너사 현황】 국가 업체 거래시작년도 계약기간 운영 채널 브랜드 기타 베트남 ACTSONE VIETNAM CO.,LTD. 2017년 2023.03.24~ 2027.02.28 자사몰, 쇼피, 라자다, 티키, 틱톡, 소시올라, 가디언, 왓슨스 삐아 - 태국 2NK Trading Company Limited 2016년 2016.01.01~ 2025.12.31 자사몰, 쇼피, 라자다, 콘비, 왓슨스, 뷰트리움 삐아 - 중국 NHN Commerce International Co.,Ltd 2024년 2024.01.01~2024.12.31 티몰, 타오바오 삐아 - 인도네시아 PT SINAR KECANTIKAN INDONESIA 2022년 2022.08.03~ 2025.12.31 쇼피, 토코페디아, 가디언 삐아, 어바웃톤 - 싱가포르 Florray Pte Ltd 2023년 2023.07.12~ 2026.07.11 쇼피, 라자다, 가디언 삐아 - 말레이시아 DE DEUX COSMETICS SDN BHD 2022년 2022.11.01~ 2024.12.31 Sasa, 가디언 삐아 - 핀란드 BAESTYLE OY 2021년 2021.09.15~ 2024.12.31 YEPPO & SOONSOO, Bearel Oy, Olet Kaunis Oy 삐아, 어바웃톤 - 대만 PANWIN LIMITED 2014년 2023.01.01~ 2023.12.31 쇼피, 야후, 왓슨스, momo샵, pc홈, ET MALL, S3 삐아 - 일본 신비재팬 2023년 - Lips, @cosme, yahoo.jp 어바웃톤 - 이러한 파트너사를 통한 판매는 각국의 제도에 효율적으로 접근할 수 있고, 관리 및 투자 비용을 최소화할 수 있는 장점이 존재하므로 합병회사가 해외에 직접 제품을 판매하는 것 대비 합병회사의 이익을 극대화 할 수 있는 방안에 해당합니다.또한 합병회사는 일부 파트너사와 계약서 내 독점공급 혹은 단일 브랜드 판매 계약을 통해서 특정 국가 내 합병회사 브랜드의 마케팅·유통에 대한 관리비용을 최소화하는 한편 파트너사에 대해서는 합병회사 브랜드에 대한 영업의지를 제고하는 전략을 취하고 있습니다. 독점계약한 파트너사가 있는 국가 내 간접수출 등을 통해 다른 경로로 합병회사 브랜드 제품이 유통되는 경우 합병회사는 해당 간접수출 업체와 거래를 중단하는 조치를 통해 파트너사와 신뢰관계를 유지하고 있으며, 이와 관련한 계약서 내 해제조건 혹은 위약벌 조항은 별도로 존재하지 않습니다. 【국가별 주요 파트너사 현황】 국가 업체 거래시작연도 계약기간 브랜드 수출국가 내 합병회사 브랜드 독점제공 조항 (합병회사 이행조항) 수출국가 한국브랜드 내 삐아 브랜드 단일판매 조항 (합병회사의 거래상대방 이행조항) 베트남 ACTSONE VIETNAM CO.,LTD. 2017년 2023.03.24~2027.02.28 삐아 O O 태국 2NK Trading Company Limited 2016년 2020.01.01~2025.12.31 삐아 O O 중국 NHN Commerce International Co.,Ltd 2024년 2024.01.01~2024.12.31 삐아 O X 인도네시아 PT SINAR KECANTIKAN INDONESIA 2022년 2022.08.03~2025.12.31 삐아, 어바웃톤 O X 싱가포르 Florray Pte Ltd 2023년 2023.07.12~2026.07.11 삐아 O X 말레이시아 DE DEUX COSMETICS SDN BHD 2022년 2022.11.01~2024.12.31 삐아 X X 핀란드 BAESTYLE OY 2021년 2021.09.15~2024.12.31 삐아, 어바웃톤 O X 대만 PANWIN LIMITED 2023년 2023.01.01~2023.12.31 삐아, 어바웃톤 X O 일본 신비재팬 2023년 - 어바웃톤 O X 그럼에도 불구하고 해외 파트너사와의 관계가 악화되거나 해외 파트너사에 대한 관리에 실패하거나, 해외 파트너사와 일방적으로 불리한 판매 계약을 체결하는 경우 합병회사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시어 투자에 임하시길 바랍니다. 나. 회사위험 (1) 재무안정성 관련 위험합병회사의 부채비율은 2020년 123.61%, 2021년 39.47%, 2022년 19.61%, 2023년 3분기16.85%이며, 차입금의존도는 31.26%, 6.17%, 2.36%. 2.37%로 일시적으로 대규모의 손실을 기록하였던 2020년을 제외하고 2023년 3분기말까지 업종 평균인 80.47% 및 25.03%보다 양호한 수준을 유지하고 있습니다. 합병회사는 지속적인 차입금의 상환을 통하여 안정적인 부채수준을 관리하고 있습니다. 합병회사의 최근 3개년 유동비율은 2020년 114.79%, 2021년 298.46%, 2022년 508.51%, 2023년 3분기 761.60%로 2020년을 제외하고는 모두 업종평균인 141.06%를 크게 상회하고 있습니다. 당좌비율 또한 지속적으로 증가하여 동 기간 업종 평균인 103.31% 보다 양호한 수준을 유지하고 있습니다. 한편, 회사의 이자상환능력을 나타내는 이자보상비율의 경우 2022년 1.85배, 2021년 63.51배, 2022년 355.37배, 2023년 3분기 103.34배로 업종평균 6.19배 대비 높은 이자보상비율을 보이고 있습니다. 합병회사는 영업활동으로 창출된 현금과 자본시장에서의 자금조달 등을 통해 양호한 수준의 부채비율을 유지하기 위한 노력을 계속하고 있으며, 향후 예상되는 매출과 이익 수준을 고려할 때 현재의 양호한 부채비율을 지속적으로 유지할 수 있을 것으로 판단됩니다. 그럼에도 불구하고 경기 불황 등에 따른 영업환경 악화 혹은 합병회사의 예상과 다르게 트렌드가 형성됨에 따라 합병회사의 실적이 악화되는 경우 합병회사의 재무안정성에 부정적인 영향을 미칠 수 있는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 합병회사의 최근 3개년 및 당해연도 3분기 주요 재무안정성 지표는 아래와 같습니다 【재무안정성 비율 현황】 (단위: %, 회, 백만원) 재 무 비 율 2020연도 2021연도 2022연도 2023연도 3분기 업종평균 부채총계 7,408 3,857 3,870 4,390 - 자본총계 5,993 9,773 19,736 26,052 - 부채비율 123.61% 39.47% 19.61% 16.85% 80.47% 차입금의존도 31.26% 6.17% 2.36% 2.37% 25.03% 유동비율 114.79% 298.46% 508.51% 761.60% 141.06% 당좌비율 73.29% 217.46% 363.62% 587.16% 103.31% 이자보상비율(배) 1.85 63.51 355.37 103.34 6.19 주1) 업종 평균은 한국은행에서 2023년 10월 25일 발간한 "2022년 기업경영분석"의'C204.기타 화학제품 제조업'을 적용하였습니다. 주2) 위 수치는 K-IFRS 연결재무제표 기준이며, 2020년 수치는 감사받지 않은 K-GAAP 연결재무제표 기준으로 작성되었습니다. 주3) 유동비율 = 유동자산 / 유동부채 주4) 부채비율 = 부채총계 / 자본총계 주5) 차입금의존도 = (단기차입금+장기차입금 + 유동성장기부채+전환사채+리스부채) / 자산총계 주6) 이자보상배율 = 영업이익 / 이자비용 주7) 당좌비율 = (유동자산 - 재고자산) / 유동부채 합병회사의 부채비율은 2020년 123.61%, 2021년 39.47%, 2022년 19.61%, 2023년 3분기 16.85%이며, 차입금의존도는 31.26%, 6.17%, 2.36%. 2.37%로 일시적으로 대규모의 손실을 기록하였던 2020년을 제외하고 2023년 3분기말까지 업종 평균인 80.47% 및 25.03%보다 양호한 수준을 유지하고 있습니다. 합병회사는 지속적인 차입금의 상환을 통하여 안정적인 부채수준을 관리하고 있으며, 2022년 및 2023년 3분기 말 기준 별도의 금융기관 차입이 존재하지 않습니다. 합병회사는 영업활동에서 발생하는 매입채무, 미지급금, 미지급비용이 부채의 대부분을 차지하고 있으며, 2022년에는 6,038백만원 규모의 당기순이익 발생과 종속기업이었던 비아로사의 흡수합병시 3,785백만원의 자본이 증가함에 따라 자본 규모가 크게 증가하여 19.61% 수준의 낮은 수준의 부채비율을 기록한 바 있습니다. 2021년이후 매출액의 성장과 안정적인 이익 발생으로 자기자본이 증가하여 부채비율은 지속적으로 하락하는 추세를 보이고 있으며 안정적인 재무구조를 유지하고 있습니다. 합병회사는 영업활동으로 창출된 현금을 통해 적정 부채비율을 유지하기 위한 노력을 계속하고 있으며, 향후 합병 시 유입될 합병자금과 해외 판매채널 확대를 통한 지속적인 이익 실현으로 합병회사의 재무안정성은 더욱 개선될 것으로 전망됩니다. 합병회사의 최근 3개년 유동비율은 2020년 114.79%, 2021년 298.46%, 2022년 508.51%, 2023년 3분기 761.60%로 2020년을 제외하고는 모두 업종평균인 141.06%를 크게 상회하고 있습니다. 당좌비율 또한 지속적으로 증가하여 동 기간 업종 평균인 103.31% 보다 양호한 수준을 유지하고 있습니다. 합병회사는 영업 상 발생되는 외상매입금, 미지급금 및 계약부채가 유동부채의 대부분을 차지하고 있습니다. 합병회사는 유동비율 관리를 위하여 자산 대비 차입금의 비중을 낮게 유지하고 있습니다. 합병회사는 영업활동에서 발생한 이익으로 차입금을 상환하여 매출규모 증대에 따른 외상매입금 증가에도 불구하고 유동부채가 크게 증가하지 않아 유동비율은 증가하는 추세에 있습니다. 2023년 3분기의 경우에도 지속적으로 낮은 수준의 부채총액을 유지하고 있으며, 매출액 증가에 따라 영업관련 유동자산이 증가하는 추세를 보여 지속적으로 유동비율 및 당좌비율이 상승하는 추세를 보이고 있습니다. 한편, 회사의 이자상환능력을 나타내는 '이자보상비율'의 경우 2022년 1.85배, 2021년 63.51배, 2022년 355.37배, 2023년 3분기 103.34배로 업종평균 6.19배 대비 현저히 높은 수준을 유지하고 있습니다. 합병회사는 영업활동으로 창출된 현금과 자본시장에서의 자금조달 등을 통해 양호한 수준의 부채비율을 유지하기 위한 노력을 계속하고 있으며, 향후 예상되는 매출과 이익 수준을 고려할 때 현재의 양호한 부채비율을 지속적으로 유지할 수 있을 것으로판단됩니다. 그럼에도 불구하고 경기 불황 등에 따른 영업환경 악화 혹은 합병회사의예상과 다르게 트렌드가 형성됨에 따라 합병회사의 실적이 악화되는 경우 합병회사의 재무안정성에 부정적인 영향을 미칠 수 있는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. (2) 매입처 편중 및 외주 생산 관련 위험합병회사는 자체적인 제조 설비 시설을 보유하고 있지 않으며 주문자가 요구하는 제품과상표명으로 완제품을 생산하는 방식인 OEM(주문자 상표 부착)의 형태로 제품을 전량 생산하고 있습니다. 합병회사의 주요 매입처가 전체 매입 금액에서 차지하는 비중은 2022년 약 62%, 2023년 3분기 약 42% 수준입니다.합병회사는 최적의 외주업체 선정과 파트너십 체결을 통해 브랜드기획팀에서 기획한 상품을 높은 완성도로 구현하고 있으며, 외주업체에 기반한 유연한 생산방식을 통해 소비자의 니즈에 신속하게 대응할 수 있는 생산체계를 구축하였습니다. 그럼에도 불구하고, 합병회사의 사업 구조상 제품 전량을 외주 업체에서 위탁생산함에 따라, 외주 업체와의 관계가 악화되거나, 외주업체의 생산 업무 중단 및 지연이 발생하는 경우 합병회사의 생산성 및 제품 품질 저하를 유발할 수 있습니다. 또한, 향후 합병회사가 새로운 시장 트렌드 변화에 적합한 신제품을 기획할 시, 외주업체들이 이에 대응하는 생산 능력을 확보하지 못하거나, 제품을 구현 할 수 있는 신규 업체를 확보하지 못할 경우 신규 사업 실패에 따른 위험이 발생 할 수 있습니다. 합병회사는 자체 제조 시설을 보유하지 않으며, 주문자개발 생산방식인 OEM(Original Equipment Manufacturing) 방식으로 제품을 생산합니다. 합병회사는 원료 개발, 제형 개발, 내용물 생산, 내용물 충진, 용기 개발, 포장재 개발 등의 각 단계별 과정에서 외주 업체를 활용하며, 1차 부자재는 직접 사입하여 해당 제조업체에 공급하는 구조를 갖추고 있습니다. 합병회사의 주요 외주 파트너사는 하기와 같으며 주요 외주처가 전체 매입 금액에서 차지하는 비중은 2022년 약 62%, 2023년 3분기 약 42% 수준입니다. 【주요 외주처 현황】 (단위: 백만원) 사업연도 거래처명 매입사항 금액 비중 2020년 (주)글로벌세진 금형용기 개발 및 생산 1,648 21% (주)지앤아이코스메틱 내용물 개발 및 생산 1,273 17% (주)믹스앤매치 내용물 개발 및 생산 1,209 16% 2021년 주식회사 코디 내용물 개발 및 생산 1,690 22% (주)지앤아이코스메틱 내용물 개발 및 생산 1,155 15% (주)믹스앤매치 내용물 개발 및 생산 772 10% 2022년 (주)지앤아이코스메틱 내용물 개발 및 생산 2,956 23% (주)글로벌세진 금형용기 개발 및 생산 1,934 15% 주식회사신한씨엠 금형용기 개발 및 생산 1,668 13% (주)믹스앤매치 내용물 개발 및 생산 1,438 11% 2023년 3분기 (주)지앤아이코스메틱 내용물 개발 및 생산 1,607 16% (주)믹스앤매치 내용물 개발 및 생산 1,357 14% 주식회사신한씨엠 금형용기 개발 및 생산 1,153 12% 주1) 별도 재무제표 기준으로 작성하였습니다. 주2) 외주처별 외주 비중은 전체 매입 금액 대비 각 외주처별 발생한 외주금액 비중에 해당됩니다. 일반적으로 브랜드 제조사와 OEM/ODM사는 연간 및 신규 제품 개발시 단가를 협상하고 있으며, 협상시기에 따라 원료/부자재 단가가 상이하게 나타나 원가율의 변동 가능성이 있습니다. 합병회사의 경우 주요 외주업체와 장기간 협력관계를 유지함으로써 보다 낮은 단가를 적용받고 있으며, 급작스러운 신규발주에도 유연한 납기 대응이 가능한 정도로 협력관계가 구축되어 있습니다. 【주요 외주업체 현황】 (단위: 백만원) 구분 업체명 거래시작 연도 내용물 네이디 2013 ㈜지앤아이코스메틱 2016 ㈜믹스앤매치 2017 ㈜코디 2017 ㈜솔트리 2019 씨앤씨인터네셔널 2019 한국콜마 2019 금형 및 용기 ㈜글로벌세진 2016 금호엔지니어링 2020 ㈜신한씨엠 2019 부자재 등 온패키지㈜ 2013 ㈜에이원팩 2019 ㈜에이원레이블 2019 합병회사는 거래 중인 외주업체와 다년간의 협력관계를 바탕으로 한 적극적인 의사소통을 바탕으로 브랜드 기획팀에서 기획한 제품을 완성도 높게 개발하고 있습니다. 외주업체를 기반으로 한 유연한 생산 방식을 통해 소비자의 니즈에 빠르게 대응할 수있는 생산체계를 구축하였으며, 이를 통해 제품 경쟁력을 확보하고 다양한 제품 라인업을 확보하고 있습니다. 또한 신규 제품 기획 시, 상품기획팀에서 제품의 제형 및 컨셉을 내부적으로 기획한 후 원료개발, 제형개발, 내용물 생산, 내용물 충진, 용기 개발, 포장재 개발 등 각 단계별 전문성을 갖춘 다수의 신규 및 기존 외주 업체들로부터 샘플을 선제적으로 수령받고 있습니다. 이후, 임상시험 등 테스트를 거쳐 합병회사가 기획한 상품에 대하여 가장 적합한 샘플을 생산하는 업체를 선정하여 제품을 생산하고 있습니다. 합병회사는 현재까지 외주업체와의 마찰이나 분쟁이 발생하여 수급에 큰 영향을 미친 경험이 없습니다. 다만, 합병회사의 사업 구조상 제품 전량을 외주 업체에서 위탁생산함에 따라, 외주 업체와의 관계가 악화되거나, 외주업체의 생산 업무 중단 및 지연이 발생하는 경우 합병회사의 생산성 및 제품 품질 저하를 유발할 수 있습니다. 또한, 향후 합병회사가 새로운 시장 트렌드 변화에 적합한 신제품을 기획할 시, 외주업체들이 이에 대응하는 생산 능력을 확보하지 못하거나, 제품을 구현할 수 있는 신규 업체를 확보하지 못할 경우 신규 사업 실패에 따른 위험이 발생할 수 있습니다. (3) 재고자산 관련 위험 합병회사의 재고자산 회전율은 2020년부터 2023년 3분기까지 지속적으로 업종 평균과 유사한 수준을 유지하고 있습니다. 영업적인 특성상 일정 수준의 안전재고를 보유하고, 다양한 고객의 요구에 맞추어 제품군을 구성하여야 함에 따라, 매출 규모에 비례하여 재고자산 또한 증가하는 경향이 있습니다. 합병회사는 매출액의 증가 및 올리브영, 면세점 등 B2B거래처의 비중 증가로 품목별로 3개월 가량의 안전재고를 보유하는 정책으로 재고를 관리하고 있으며, 신제품의 개발로 안전재고를 유지하여야 하는 제품SKU가 늘어남에 따라 재고자산 규모가 증가하였습니다. 합병회사의 제품은 외주업체를 통하여 생산됨에 따라 원재료 및 상품보다는 제품 금액의변동에 따라 재고자산이 금액이 변동하고 있습니다. 장기간 보유하고 있는 재고자산에 대해서는 제품의 할인을 통해서 지속적으로 재고의 소진을 촉진하고 있으며, 2022년 말 기준 1년 이상 보유하고 있는 재고는 10% 미만으로 재고자산의 장기화가 발생하지 않도록 지속적인 관리를 수행하고 있습니다 이처럼 합병회사는 재고자산의 장기화가 발생하지 않도록 지속적인 관리를 수행하고 있으나 향후 매출지연으로 인한 장기재고의 증가, 시가의 하락 등의 사유가발생할 경우 재고자산 평가손실충당금이 증가할 수 있으며 이에 따라 합병회사의 재무 안정성 및 수익성은 악화될 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시어 투자에 임하시기 바랍니다. 【재고자산 현황】 (단위: 백만원) 구 분 2020년 2021년 2022년 2023년 3분기 업종 평균 매출액 16,210 20,143 30,676 37,248 - 평균 재고자산 2,382 2,517 3,585 5,133 - 재고자산 회전율 6.80 8.00 8.56 7.26 7.66 주1) 업종 평균은 한국은행에서 2023년 10월 25일 발간한 "2022년 기업경영분석"의'C204.기타 화학제품 제조업'을 적용하였습니다. 주2) 위 수치는 K-IFRS 연결재무제표 기준이며, 2020년 수치는 감사받지 않은 K-GAAP 연결재무제표 기준으로 작성되었습니다. 주3) 2023년 3분기말 손익관련 수치 및 재고자산 회전율은 연환산 수치를 반영하여 산출하였습니다. 합병회사의 재고자산 회전율은 2020년부터 2023년 3분기까지 지속적으로 업종 평균과 유사한 수준을 유지하고 있습니다. 영업적인 특성상 일정 수준의 안전재고를 보유하고, 다양한 고객의 요구에 맞추어 제품군을 구성하여야 함에 따라, 매출 규모에 비례하여 재고자산 또한 증가하는 경향이 있습니다. 합병회사는 매출액의 증가 및 올리브영, 면세점 등 B2B거래처의 비중 증가로 품목별로 3개월 가량의 안전재고를 보유하는 정책으로 재고를 관리하고 있으며, 신제품의 개발로 안전재고를 유지하여야 하는 제품SKU가 늘어남에 따라 재고자산 규모가 증가하는 경향을 보이고 있습니다. 【연도별 재고자산】 (단위: 백만원) 구 분 2020년 2021년 2022년 2023년 3분기 원재료 483 285 563 409 상품 13 18 140 277 제품 2,210 2,024 4,120 4,738 합 계 2,707 2,326 4,823 5,424 주) 위 수치는 K-IFRS 연결재무제표 기준이며, 2020년 수치는 감사받지 않은 K-GAAP 연결재무제표 기준으로 작성되었습니다. 합병회사의 제품은 외주업체를 통하여 생산됨에 따라 원재료 및 상품보다는 제품 금액의 변동에 따라 재고자산이 금액이 변동하고 있습니다. 장기간 보유하고 있는 재고자산에 대해서는 할인을 통해서 지속적으로 재고의 소진을 촉진하고 있습니다. 이처럼 합병회사는 재고자산의 장기화가 발생하지 않도록 지속적인 관리를 수행하고있으나 향후 매출지연으로 인한 장기재고의 증가, 시가의 하락 등의 사유가 발생할 경우 재고자산 평가손실충당금이 증가할 수 있으며 이에 따라 합병회사의 재무안정성 및 수익성은 악화될 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시어 투자에 임하시기 바랍니다. (4) 특수관계자 거래 관련 위험 합병회사는 관계회사인 (주)비아로사, 종속회사인 (주)SSVR7, 계열회사 나우아이비캐피탈(주) 외 7사, 기타 특수관계자 (주)비앤에이와의 거래내역이 존재합니다. 특수관계자와의 거래는 모두 적법한 절차를 거쳐 이루어졌으며, 거래가격 및 조건은 제3자와의 거래조건을 고려했을 때 합리적인 조건으로 이루어졌습니다. 또한, 2022년 7월 (주)비아로사의 흡수합병 및 2023년 6월 (주)SSVR7의 처분에 따라 증권신고서 제출일 현재는 해당회사와의 특수관계가 존재하지 않습니다. 그럼에도 불구하고, 특수관계자 및 이해관계인 간의 거래 특성상 이해상충의 여지가 존재할 수 있으며, 합병회사는 이러한 위험요소에 대한 통제장치를 마련하여 이사회 운영 규정 및 이해관계자와의 거래에 관한 규정을 제정하여 운영하는 노력을 기울이고 있습니다. 다만, 이러한 내부통제시스템이 모든 이해상충 가능성을 완벽하게 방지할 수 있다고 보장할 수는 없다는 점 투자자 여러분께서는 유의하시기 바랍니다. 합병회사는 관계회사인 (주)비아로사, 종속회사인 (주)SSVR7, 계열회사 나우아이비캐피탈(주) 외 7사, 기타 특수관계자 (주)비앤에이와의 거래내역이 존재합니다. 다만,2022년 7월 1일 ㈜비아로사의 흡수합병 및 2023년 6월 30일 ㈜SSVR7의 처분에 따라 증권신고서 제출일 현재는 해당 회사와의 특수관계가 존재하지 않습니다. 계열회사와의 거래는 모두 정상적인 영업 과정에서 거래로 제3자와의 판매 가격과 유사한 수준으로 가격이 산정되었음을 확인하였으며, 종속회사인 BBIA JAPAN CO.,LTD 는 100%의 지분을 보유한 회사로 지분구조 및 영업구조상 이익전가 가능성은 낮은 것으로 판단됩니다. 과거 3년 및 2023년 3분기 특수관계자와의 매출·매입 거래 및 자금거래는 아래와 같습니다. 【특수관계자와의 매출·매입 거래 현황】 (단위 : 백만원) 성명 (법인명) 관계 구분 2020년도 2021년도 2022년도 2023년도 3분기 ㈜비아로사 주1) 관계회사 매출거래 524 481 90 - 매출채권잔액 76 9 - - 미수금 잔액 - 17 - 매입거래 43 17 217 - 매입채무잔액 - 1 - - 기타수익 10 18 9 - 기타비용 0.06 - - - 미지급금 잔액 500 - - - 유동성정리채무 잔액 5 - - - ㈜SSVR7 주2) 종속회사 매출거래 164 700 995 840 매출채권잔액 1,513 1,769 2,036 0.5 미수금 잔액 - 927 1,438 - ㈜비앤에이 주3) 기타 특수관계자 매출거래 234 53 (0.5) - 매출채권잔액 - 33 - - 나우아이비캐피탈㈜ 계열회사 매출거래 3 - - - 솔브레인㈜ 계열회사 매출거래 - 4 4 - 솔브레인에스엘디㈜ 계열회사 매출거래 - 11 2 - 우양에이치씨㈜ 계열회사 매출거래 - 1 4 4 매출채권잔액 - - - 1 머티리얼즈파크㈜ 계열회사 매출거래 - 0.4 0.2 0.3 매출채권잔액 - - 0.02 - 킹스데일㈜ 계열회사 매출거래 - 1 - 0.4 매출채권잔액 - - - 0.1 케이엠씨해운㈜ 계열회사 매출거래 - 2 2 - ㈜제닉 계열회사 매입거래 - - - 37 BBIA JAPAN CO.,LTD주4) 종속회사 매출거래 - - - 536 매출채권잔액 - - - 538 주1) 립 및 베이스 메이크업 화장품을 주 제품으로 하는 이글립스/어바웃톤 브랜드의 화장품 제조사로 2022년 7월 1일 ㈜삐아를 존속회사로 하여 흡수합병 되었습니다. 주2) 일본시장 진출을 위해 2016년 10월 설립한 일본현지법인으로 2023년 6월 30일 킹스데일(주)에 지분 전체를 매각함에 따라 현재는 특수관계가 존재하지 않습니다. 주3) 합병회사의 이동운 이사가 2022년 9월까지 대표이사로 재직하였으며, (주)삐아의 전 대표이사 곽형근/(주)비아로사 전 대표이사 노비아가 지분 있는 국내 법인으로 아마존에서 당사 제품을 판매하였으며 현재는 영업을 수행하고 있지 않고, 당사와의 특수관계 또한 존재하지 않습니다. 주4) 합병회사가 2023년 5월 신규 설립한 일본 종속법인입니다. 주5) 별도 재무제표 기준입니다. ㈜SSVR7은 2016년 10월 일본 훗카이도에 설립된 회사로 2015년 기업회생 절차종결 이후 재도약을 위하여 일본 내 라벤더 농원 설립을 통한 화장품 원료 확보, 화장품의 개발 및 판매를 위하여 설립되었습니다. 설립 이후 지속적인 적자를 기록하여 2020년 9월까지의 누적 손실 금액은 1,628백만엔(약 148억원) 수준으로 자본 잠식의 상태에 있었으며 2019년 및 2020년 투자주식 10,390백만원 전체에 대한 손상을 인식한 바 있습니다. 합병회사는 2023년 6월 30일보유하던 SSVR7지분 100%를 솔브레인 계열회사인 (주)킹스데일에 전량 매각 하였습니다. 매각 가액은 일본의 Firstline 세무법인으로부터 외부 평가를 받아 공정가치가 55백만엔(주당 326.50엔)으로 평가되었으며, 해당 금액으로 지분 전체(168,000주)를 매각하였습니다. 해당 거래를 통하여 당사가 인식한 처분손실은 5,651백만원이며, 대손충당금 환입을 통한 이익금액은 7,142백만원입니다. 【특수관계자와의 자금 거래 현황】 (단위 : 백만 원) 구분 성 명 관계 신고서 제출일 현재 잔액 2020년 2021년 2022년 2023년 3분기 증가 감소 증가 감소 증가 감소 증가 감소 대여금 (주)비아로사주1) 관계회사 - - - 600 300 - 300 - - 대여금 (주)SSVR7주2) 자회사 - 2,100 - - - - - - 5,737 주1) 립 및 베이스 메이크업 화장품을 주 제품으로 하는 Eglips/어바웃톤 브랜드의 화장품 제조사로 2022년 7월 1일 ㈜삐아를 존속회사로 하여 흡수합병 되었습니다. 주2) 일본시장 진출을 위해 2016년 10월 설립한 일본 현지법인으로 2023년 6월 30일 킹스데일(주)에 지분 전체를 매각함에 따라현재는 특수관계가 존재하지 않습니다. 한편, 합병회사는 관계회사 거래의 공정성을 확보하고 통제를 강화하기 위하여 2022년 3월 8일 이해관계자와의 거래에 대한 통제규정을 제정하였고, 발생이 예상되는 이해관계자 간 거래 및 해당 기간 발생한 이해관계자거래의 적정성 및 당위성에 대하여 2022년 이후 거래에 대해서 사전 및 사후적으로 이사회에서 승인을 득하도록 하여 객관적이고 명시적인 통제시스템을 운용하고 있습니다. [합병회사 이해관계자 거래규정] 제1조 (목적) 이 규정은 주식회사 삐아와 이해관계자와의 거래에 필요한 사항을 정하여 주식회사 삐아의 경영 활동상 의사결정 및 집행에 있어 투명성을 높이고 절차를 명확히 함을 목적으로 한다. 다만, 부득이한 상황이 발생하여 이해관계자와 거래를 해야 할 경우의 그 절차를 아래에 정한다. 제2조 (적용범위) 본 규정에 정하지 아니한 사항은 정관 및 관련 법규정에 따른다. 제3조 (대상) 이 규정은 다음 각 호에 해당하는 이해관계자를 대상으로 한다. 1. “이해관계자”란 당해 법인의 주요주주(그의 특수관계인을 포함한다.), 이사 또는 감사(감사위원회 위원을 포함한다.) 및 관계회사를 말한다. 2. “최대주주”라 함은 금융회사의지배구조에관한법률 제2조 제6호 가목의 규정에 의거하여 본인 및 그 특수 관계인이 소유하는 주식의 수가 가장 많은 주주를 말한다. 3. “주요주주”라 함은 금융회사의지배구조에관한법률 제2조 제6호 나목의 규정에 의거하여 자기의 계산으로 법인의 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 10이상의 주식(그 주식과 관련된 증권예탁증권을 포함한다)을 소유한 자와 임원의 임명 등 당해 법인의 주요 경영사항에 대하여 사실상 영향력을 행사하고 있는 주주를 말한다. 4. “특수관계인”이라 함은 금융회사의지배구조에관한법률 시행령 제3조 제1항 각호의 1에 해당하는 자를 말한다. 5. “관계회사”라 함은 기업회계기준서 제1024호 문단9, 기업회계기준서 제1028호 문단5 및 6, 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 시행령 제26조, 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 시행령 제3조 제1항에 해당하는 자를 말한다. 제4조 (거래의 범위) ① 이해관계자 거래의 유형은 다음의 각 호와 같다. 1. 매출 / 매입거래 2. 부동산 구입 / 처분 3. 용역거래 4. 대리 및 임대차 협약 5. 연구개발의 이전 6. 면허 약정 7. 대여와 출자를 포함하는 금융거래 8. 담보 / 보증 9. 경영계약 / 기타 영업 및 경영 활동상 중요하다고 생각되는 거래 등 ② 제1항의 이해관계자 거래 중 출자를 제외한 금융거래(담보 및 보증을 포함한다)의 연간 한도는 직전 사업연도 별도재무제표 상 영업이익의 20%로 한다. ③ 제1항의 이해관계자 거래 중 출자 거래는 자회사의 정상적인 영업활동을 위한 자금 지원 목적의 경우로 한정한다. 제5조 (거래의 집행) 이해관계자와의 거래는 사전에 대표이사가 이사회를 소집하여 그 이사회에서 참석 이사들에게 그 거래의 객관성과 당위성을 자세히 설명하고 참석이사들의 만장일치 결의를 얻어 그 거래를 집행한다. 다만, 이해관계자와 특수관계가 있는 이사는 결의하지 아니한다. 제6조 (이사회의 필수 내용) 이해관계자 거래의 이사회에서는 다음의 내용을 포함해야 한다. 1. 특수관계의 성격(특수관계의 이해에 필요할 경우 이해관계자의 명단을 포함한다.)에 대하여 대표이사는 이사들에게 상세히 설명을 하여야 한다. 2. 거래명세(대가가 없거나 소액의 거래와 거래의 재무제표에 대한 영향을 이해하는데 필요한 기타의 정보도 포함한다.)에 대해서는 회사의 회계관리자가 이사들에게 그 설명을 하며, 이에 대한 이사들의 결의를 만장일치로 득해야 한다. 3. 가격정책, 결제조건 등의 거래조건(거래조건의 변경이 있는 경우 변경의 효과를 표시한다.)에 대해서는 대표이사는 이사들에게 자세히 알리고 이에 대한 결의를 이사들의 만장일치로 득하여야 한다. 제7조(이사회를 불요로하는 거래) 다음 각호에 해당하는 이해관계자 거래는 이사회의 결의를 행하지 아니한다. 다만, 각호에 해당하더라도 최초 거래시 대표이사가 이사회를 소집하여 그 이사회에서 참석 이사들에게 그 거래의 객관성과 당위성을 자세히 설명하고 참석이사들의 만장일치 결의를 얻어 그 거래를 집행하며, 승인을 득한 이해관계자 거래는 동일한 조건으로 거래를 지속하는 경우 승인의 효력을 유지한다. 다만, 이해관계자와 특수관계가 있는 이사는 결의하지 아니한다. 1. 경상적인 영업활동에서 발생하는 매출 / 매입 거래 2. 경상적인 기업활동에서 발생하는 수익 / 비용 그러나 이러한 합병회사의 노력에도 불구하고, 특수관계자 및 이해관계인 간의 거래 특성상 이해 상충의 여지가 존재할 수 있으며, 상기에서 기재한 내부통제시스템이 모든 이해상충 가능성 방지를 보장 할 수는 없다는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. (6) 핵심 인력 이탈 위험 합병회사는 시장의 트렌드를 분석하고 브랜드 전략을 수립하여 상품을 기획하고 제품을 개발하는 핵심 부서로 브랜드기획 1팀과 브랜드기획 2팀 및 신사업팀을 두고 있으며, 해당 팀에서 삐아, 어바웃톤, 에딧비 브랜드의 총체적인 관리와 신제품 기획, 원료 및 제형 개발, 전략상품 개발, 크레에이터 등과의 콜라보레이션, 용기 디자인, 패키지 디자인, 판매매대 기획, BI 및 CI 디자인 등을 수행하고 있습니다. 화장품 제조업의 특성상 산업 내에서의 임직원들의 이직률은 높은 편이며, 합병회사는 인력의 중요성을 인지하고, 지속적인 경쟁우위 확보를 위해 우수한 개발인력의 충원 및 유지에 최선의 노력을 기울이고 있습니다. 기업 성장에 중추적인 역할을 담당하고 있는 인력의 충성도를 고취시키기 위하여 주식매수선택권을 부여하는 등 다양한 복리후생 지원책을 마련하고 있으며, 핵심 인력 이탈 방지를 위해 임직원에 대해 합리적인 보상을 제공하는 한편, 개개인의 역량 성장을 위해 지속적이고 체계적인 교육을 제공하고 있습니다. 그럼에도 불구하고, 향후 합병회사가 인적자원관리에 실패하여 예상치 못한 핵심 인력들의 이탈이 발생하거나 현재 직무를 수행하기 어려운 상황이 발생할 경우, 합병회사는 적시에 대체인력을 확보 및 배치하기 어려운 상황에 직면할 수 있습니다. 이 경우, 합병회사의 영업 및 기획 활동에 있어 부정적인 영향을 미칠 수 있으며, 이로 인해 합병회사의 재무실적이 악화될 수 있는 위험이 존재합니다. 경쟁이 심화되고 있는 화장품 산업의 특성 상 지속적인 브랜드 관리 및 신규 제품의 출시가 이루어지지 않으면 경쟁에서 도태될 수 있으며, 브랜드 관리 인력이 사업의 핵심 자산이므로 인적 자원 확보가 중요합니다. 합병회사는 시장의 트렌드를 분석하고 브랜드 전략을 수립하여 상품을 기획하고 제품을 개발하는 핵심 부서로 브랜드기획 1팀과 브랜드기획 2팀 및 신사업팀을 두고 있습니다. 【제품개발조직 현황】 구 분 내 용 브랜드기획1팀 (삐아) 기획파트 브랜드 삐아 신제품 및 제품 기획 개발 관리 원료 및 제형 개발 뷰티 시장 트렌드 및 경쟁사 동향 분석 디자인파트 브랜드 삐아 신제품 및 제품 부자재 개발 관리 BI, CI, VMD, GWP, SEEDING KIT, 공간 디자인 개발 뷰티 시장 트렌드 조사, 경쟁사 동향 분석 브랜드기획2팀 (어바웃톤) 기획파트 브랜드 어바웃톤 신제품 및 제품 기획 개발 관리 원료 및 제형 개발 뷰티 시장 트렌드 및 경쟁사 동향 분석 디자인파트 브랜드 어바웃톤 신제품 및 제품 부자재 개발 관리 BI, CI, VMD, GWP, SEEDING KIT, 공간 디자인 개발 뷰티 시장 트렌드 조사, 경쟁사 동향 분석 신사업팀 (에딧비) 브랜드 에딧비 신제품 및 제품 기획 개발 관리 원료 및 제형 개발 BI, CI, VMD, GWP, SEEDING KIT, 공간 디자인 개발 뷰티 시장 트렌드 및 경쟁사 동향 분석 【개발인력 증감표】 구분 2021년 2022년 2023년 브랜드기획 1팀 11 9 8 브랜드기획 2팀 8 4 4 신사업팀 - - 8 주) 브랜드기획 1팀, 2팀은 마케팅 인력 분리로 인하여 인원이 감소하였습니다. 상기 팀에서 삐아, 어바웃톤, 에딧비 브랜드의 총체적인 관리와 신제품 기획, 원료 및 제형 개발, 전략상품 개발, 크레에이터 등과의 콜라보레이션, 용기 디자인, 패키지 디자인, 판매매대 기획, BI 및 CI 디자인 등을 수행하고 있습니다. 화장품 제조업의 특성 상 산업 내에서의 임직원들의 이직률은 높은 편이며, 오랜 경험을 가지고 있는 핵심 인력의 유출, 특히 합병회사에서 운영 중인 핵심 브랜드와 관련된 데이터 및 노하우를 유출하여 경쟁업체로 이직하는 경우 합병회사의 향후 영업성과와 성장성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 합병회사는 이와 같은 인력의 중요성을 인지하고, 지속적인 경쟁우위 확보를 위해 우수한 개발인력의 충원 및 유지에 최선의 노력을 기울이고 있습니다. 기업 성장에 중추적인 역할을 담당하고 있는 인력의 충성도를 고취시키기 위하여 주식매수선택권 을 부여하는 등 다양한 복리후생 지원책을 마련하고 있습니다. 【주식매수선택권 부여 현황 】 (기준일 : 증권신고서 제출일 ) (단위: 원, 주) (부여일) 부여대상 관계 부여주식 종 최초부여수량 변동수량 제출일 현재 미행사수량 행사기간 행사가격 행사수량 취소수량 2023.08.21 박OO 대표이사 보통주 25,000 - - 25,000 2025.08.21~2030.08.20 4,000 오OO CFO 13,500 - - 13,500 최OO - 9,000 - - 9,000 이OO 미등기임원 5,500 - - 5,500 이OO 미등기임원 5,500 - - 5,500 최OO - 5,500 - - 5,500 김OO 감사 5,000 - - 5,000 김OO 외 4인 주1) 12,500 - 2,500 10,000 석OO 외 3인 주2) 8,000 - - 8,000 이OO 외 3인 주3) 6,400 - - 6,400 박OO 외 42인 주4) 51,600 - 1,200 50,400 박OO 외 17인 주5) 13,500 - - 13,500 박OO 외 13인 주6) 7,000 - - 7,000 이OO 외 7인 주7) 2,000 - 500 1,500 합 계(103명) 170,000 - 4,200 165,800 - - 주1) 합병회사의 직원을 대상으로 인당 2,500주의 주식매수선택권을 부여하였습니다. 주2) 합병회사의 직원을 대상으로 인당 2,000주의 주식매수선택권을 부여하였습니다. 주3) 합병회사의 직원을 대상으로 인당 1,600주의 주식매수선택권을 부여하였습니다. 주4) 합병회사의 직원을 대상으로 인당 1,200주의 주식매수선택권을 부여하였습니다. 주5) 합병회사의 직원을 대상으로 인당 750주의 주식매수선택권을 부여하였습니다. 주6) 합병회사의 직원을 대상으로 인당 500주의 주식매수선택권을 부여하였습니다. 주7) 합병회사의 직원을 대상으로 인당 250주의 주식매수선택권을 부여하였습니다. 합병회사는 위와 같이 핵심 인력 이탈 방지를 위해 임직원에 대해 합리적인 보상을 제공하는 한편, 개개인의 역량 성장을 위해 지속적이고 체계적인 교육을 제공하고 있습니다. 그럼에도 불구하고, 향후 합병회사가 인적자원관리에 실패하여 예상치 못한 핵심 인력들의 이탈이 발생하거나 현재 직무를 수행하기 어려운 상황이 발생할 경우,합병회사는 적시에 대체인력을 확보 및 배치하기 어려운 상황에 직면할 수 있습니다이 경우, 합병회사의 영업 및 기획 활동에 있어 부정적인 영향을 미칠 수 있으며, 이로 인해 합병회사의 재무실적이 악화될 수 있는 위험이 존재합니다. (7) 소송 및 우발채무 관련 위험 증권신고서 제출일 현재 합병회사는 전임 대표이사 및 그 특수관계인인 곽OO, 노OO와 관련된 여러 건의 소송사건이 존재합니다. 대부분은 합병회사가 원고인 소송사건으로 이루어져 있습니다. 합병회사는 소송 사건 및 그 외 기타 회사 전반에 대한 법률적인 리스크를 점검하기 위한 목적으로 2023년 6월부터 9월까지 법무법인으로부터 법률 실사를 받았으며, 실사 결과 특별한 법률적 이슈 사항은 발견되지 않았습니다. 더불어, 합병회사는 현재 피고로 제소된 소송 사건의 예상되는 우발 채무에 대하여 2023년 3분기 중 801백만원의 충당금을 설정함에 따라 소송 사건의 결과에 따라 합병회사 재무에 미치는 추가적인 영향은 제한적일 것으로 판단됩니다. 다만, 상기한 소송사건들의 최종 결과를 제출일 현재 정확하게 예측할 수 없으며, 소송 결과에 따라 합병회사의 영업에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 또한, 상기 소송 외에 다른 소송이나 분쟁, 예상치 못한 법률적 리스크가 발생할 경우 합병회사의 영업 및 재무구조에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 증권신고서 제출일 현재 합병회사는 전임 대표이사 곽OO, 그 특수관계인인 노OO과관련된 여러 건의 소송사건이 존재합니다. 대부분은 합병회사가 원고인 소송사건으로 이루어져 있습니다. 합병회사는 소송 사건 및 그 외 기타 회사 전반에 대한 법률적인 리스크를 점검하기 위한 목적으로 2023년 6월부터 9월까지 법무법인으로부터 법률 실사를 받았으며, 실사 결과 특별한 법률적 이슈 사항은 발견되지 않았습니다. 증권신고서 제출일 현재 합병회사가 진행중인 소송사건의 목록은 다음과 같습니다. 【합병회사가 피고인 사건(민사)】 (단위: 백만 원) 일자 구분 사건명 관할법원 원고 피고주) 소송가액 진행상황 2023.02.27 1) 손해배상 인천지방법원 곽OO ㈜삐아 1,005 1심 진행중 2023.03.07 1) 손해배상 인천지방법원 노OO ㈜삐아 706 1심 진행중 2022.10.20 2) 손해배상 인천지방법원 박OO문OO ㈜삐아 400 1심 진행중 2021.07.15 3) 상표권이전등록등청구 서울중앙지방법원 노OO 비아로사 100 1심 진행중 2021.07.15 3) 상표권침해금지청구 서울중앙지방법원 노OO 비아로사 100 1심 진행중 주) SKY007은 모두 ㈜삐아로 기재하였으며 2022년 6월말 비아로사의 합병에 따라 비아로사의 소송 모두 합병회사로 승계되었습니다. 【합병회사가 원고인 사건(민사)】 (단위: 백만 원) 일자 구분 사건명 관할법원 원고 주) 피고 소송가액 진행상황 2022.06.24 4) 부당이득금 서울고등법원 ㈜삐아 곽OO 631 1심 원고 승소2심 진행중 2022.08.18 5) 손해배상 인천지방법원 ㈜삐아 곽OO, 박OO 1,733 1심 진행중 2022.05.24 5) 손해배상 인천지방법원 비아로사 곽OO, 노OO 1,397 1심 진행중 2023.02.27 6) 채무부존재확인 인천지방법원 ㈜삐아 곽OO 487 1심 진행중 2023.03.07 6) 채무부존재확인 인천지방법원 ㈜삐아 노OO 383 1심 진행중 2023.07.07 7) 주식원상회복청구 인천지방법원 ㈜삐아 박OO 45 1심 원고 패소2심 진행중 2023.05.17 7) 주식원상회복청구 인천지방법원 ㈜삐아 문OO 103 1심 원고 패소2심 진행중 2021.10.01 8) 상표권이전등록청구 서울중앙지방법원 ㈜삐아 노OO 400 1심 진행중 2021.11,03 8) 상표사용금지청구 서울중앙지방법원 ㈜삐아 노OO 외 5인 100 1심 진행중 주) SKY007은 모두 ㈜삐아로 기재하였으며 2022년 6월말 비아로사의 합병에 따라 비아로사의 소송 모두합병회사로 승계되었습니다. 【합병회사가 고소한 사건(형사)】 일자 구분 사건명 관할법원 원고 주) 피고 진행상황 2023.09.01 9) 특가법위반 (업무상배임) 인천지방법원 ㈜삐아 곽OO 기소 2020.12.29 9) 특가법위반 (업무상배임) 인천지방검찰청 비아로사 노OO 조사중 2022.04.04 10) 특가법위반 (업무상횡령) 인천지방검찰청 비아로사 노OO 조사중(고등검찰) 주) SKY007은 모두 ㈜삐아로 기재하였으며 2022년 6월말 비아로사의 합병에 따라 비아로사의 소송 모두합병회사로 승계되었습니다. [합병회사가 피고인 사건(민사)] 1) 합병회사 전 대표이사 곽OO 및 그 특수관계인인 노OO에 대한 퇴직금 지급의무가 없음을 확인하고자 인천지방법원에 소를 제기하였으며( 6)의 소송), 곽OO 및 노OO가 퇴직금 지급 및 임기 전 해임에 따른 손해배상 등으로 반소를 제기하여 소송이 진행 중에 있습니다. 합병회사와 법률대리인은 퇴직금에 대한 지급의무는 인정되지 않을 것으로 판단하고 있으며 임기전 해임과 관련된 곽OO 및 노OO의 손해배상청구금액인 301백만원(곽OO 166백만원, 노OO 135백만원)에 대해서는 2023년 3분기 중 충당금을 설정함에 따라 소송 결과와 관계없이 합병회사에 미치는 재무적 영향은 크지 않을 것으로 판단하고 있습니다. 2) 문OO과 박OO이 전 최대주주등인 곽OO, 노OO와 양수도계약을 체결하였음을 근거로 합병회사에 명의개서를 청구 소송을 제기하였으며, 해당 소송결과 2021.08.13부로 명의변경이 이루어졌습니다. 이후 문OO과 박OO은 명의개서통지 이후에 2020년 12월 액면금액으로 진행된 주주배정 유상증자에 대하여 액면금액으로 주주배정 유상증자시 유상증자 통지 및 신주인수권을 수령하지 못함에 따라 손해를 입었음을 사유로 인천지방법원에 소송을 제기하였으며, 그 손해액 중 일부인 400백만원을 대상으로 소송을 제기하였습니다. 현재 문OO 및 박OO은 손해배상의 범위를 산정하기 위하여 신주발행 전 주식의 시가에 대하여 감정을 신청한 상황으로, 합병회사는 손해배상청구금액인 400백만원에 대하여 2023년 3분기 중 충당금을 설정하였습니다. 이에 따라 소송 결과와 관계없이향후 합병회사의 재무에 미치는 영향은 크지 않을 것으로 판단하고 있습니다. 3) 전 비아로사의 대표이사인 노OO는 회사 설립 시 이글립스 브랜드와 관련된 상표를 본인 명의로 등록하였으며, 퇴임 이후 이글립스 상표에 대한 권리를 주장하면서 합병회사 명의로 이전하였던 일부 이글립스 관련 상표권에 대한 상표권 이전 등록 및본인 명의의 상표권에 대한 침해금지를 위한 소송을 합병회사에 제기하였습니다. 해당 상표권은 합병회사가 제기한 부당이득금 반환 소송( 4)의 소송 )의 승소에 따라 경매절차가 2023년 10월 11일 진행되었으며, 합병회사가 190백만원에 이를 낙찰받아 상표권과 관련된 사건들은 빠른 시일 내 종결될 것으로 예상하고 있습니다. 합병회사와 법률대리인은 상표권 침해금지와 관련된 소송에 패소하는 경우 최대 소송이 제기된 2021년 10월부터 발생한 매출액의 3% 수준인 101백만원 정도의 로열티를 지급할 것으로 예상하고 있습니다. 또한, 예상되는 로열티 금액에 대하여 2023년 3분기 중 충당금을 설정하고 있어 합병회사의 영업 및 재무에 미치는 영향은 크지 않을 것으로 판단하고 있습니다. [합병회사가 원고인 사건(민사)] 4) 합병회사는 전 최대주주인 곽OO를 대상으로 인정상여 처리된 가지급금 대한 소득세 및 지방소득세를 대납하였고 이에 대한 구상권을 행사하여 인천지방법원에 소송을 제기하였습니다. 동일한 사유로 그 특수관계인인 노OO에 대해서는 대법원에서 2023년 9월 21일 상고 기각이 확정되어 원고 승소로 사건이 종결되었으며, 합병회사와 법률대리인은 해당 사건에서 합병회사의 소득세의 대납 사실이 명백함에 따라 승소 가능성이 높을 것으로 예측하고 있습니다. 해당 소송은 합병회사가 원고인 사건으로 소송 결과와 상관없이 합병회사의 영업 및 재무에 미치는 부정적인 영향은 크지 않을 것으로 판단하고 있습니다. 5) 곽OO 및 노OO가 각각 SKY007(現 ㈜삐아), ㈜비아로사의 대표로 재직할 당시,특수관계인 조카 박OO를 통하여 일본에 ㈜스카이비아를 설립하고 동인을 대표이사로 선임하여 제품 생산이나 판매 역량이 부족한 ㈜스카이비아에 대하여 경영 악화에도 불구하고 지속적으로 선급금 및 합병회사의 제품 등을 지원하고 이를 미환수하였습니다. 이에 합병회사는 2022년 8월 1일 곽OO, 노OO 및 박OO에 대하여 손해배상을 청구하였습니다. 상기 소송에서 곽OO을 통하여 합병회사로부터 상품제공 및 선급금을 통해 이익을 얻은 ㈜스카이비아의 사업수행역량의 존재 여부에 따라 해당 법인에 대한 지원이 합리적인 투자 내지 거래였는지 여부가 주요 쟁점사항으로, 합병회사와 법률대리인은 현재 단계에서 승소 가능성을 판단하기는 어려울 것으로 판단하고 있습니다. 다만, 해당 소송은 합병회사가 원고인 사건으로 소송 결과와 상관없이 합병회사의 영업 및 재무에 미치는 부정적인 영향은 크지 않을 것으로 판단하고 있습니다. 6) 합병회사의 전 대표이사 곽OO 및 그 특수관계자인 노OO에 대한 퇴직금 지급의무가 없음을 확인하고자 인천지방법원에 소를 제기하였으며, 합병회사와 법률대리인은 이사회 결의를 거친 내부 근거규정이 없는 이상 퇴직금 지급의무가 없다는 과거 판례에 근거하여 퇴직금 지급의무는 없을 것으로 판단하고 있습니다. 해당 소송은 합병회사가 원고인 사건으로 소송 결과와 상관없이 합병회사의 영업 및 재무에 미치는 부정적인 영향은 크지 않을 것으로 판단하고 있습니다. 7) 합병회사는 전 대표이사 및 그 특수관계인인 곽OO, 노OO에 대한 횡령 및 배임사실의 조사 과정에서 주식의 가압류를 피하기 위하여 문OO, 박OO에게 허위로 주식을 양도하였음을 주장하면서 주식원상회복을 구하는 소송을 인천지방법원에 제기하여 소송 중에 있습니다. 인천지방법원에서는 통정허위표시에 대한 증거부족, 사행행위에 대한 제척기간 경과를 사유로 원고 패소로 판결하였으며, 합병회사는 이에 항소하여 현재 인천지방법원에서 소송이 진행 중에 있습니다. 8) 합병회사는 전 대표이사의 특수관계인인 노OO와 소송을 진행( 3)의 소송) 중에 있는 이글립스 상표에 대하여, 합병회사의의 비용으로 상표를 등록하고, 십년 넘는 기간동안 마케팅 및 사업활동을 통하여 브랜드인지도를 취득하였음을 근거로 이글립스 관련 노OO 명의의 상표권에 대한 상표권 이전 등록 및 상표사용금지 소송을 진행하고 있습니다. 한편, 해당 상표권은 합병회사가 제기한 부당이득금 반환 소송( 4)의 소송 )에 승소하여 경매절차가 진행되었으며, 합병회사가 2023년 10월 11일 190백만원에 이를 낙찰받았습니다. 상기 민사소송 중 소송 결과에 따라 합병회사에 재무적인 영향을 미칠 수 있는 우발채무는 하기와 같습니다. (단위: 원) 사건번호 사건명 원고 피고 우발채무 비고 2021카합 21658 상표권 사용금지가처분 노OO 외 5명 ㈜삐아 102,399,262 소송의 청구일인 2021년 10월부 터 2023년 7월까지 발생한 매출 액의 3%로 산정 2022가단 273895 손해배상 문OO, 박OO ㈜삐아 400,000,000 2020년 12월 액면가액으로 유상 증자한 주식에 대한 감정평가 진 행중, 4억은 일부에 대한 청구금 액으로 주장하고 있음 2023가합 51440 손해배상 곽OO ㈜삐아 163,333,333 임기전 해임에 따른 금액만 산정, 퇴직금 포함시 소가는 1,005백만원 2023가합 51648 손해배상 노OO ㈜삐아 135,333,333 임기전 해임에 따른 금액만 산정, 퇴직금 포함시 소가는 706백만원 합 계 801,065,928 합병회사는 해당 우발채무에 대하여 2023년 3분기 801백만원에 대한 충당금을 설정하였으며, 진행중인 소송사건의 결과와 무관하게 소송으로 인하여 발생가능한 채무를 충당할 수 있을 것으로 판단하고 있습니다. [합병회사가 고소한 형사 사건]9) 합병회사는 곽OO 및 노OO에 대하여 SKY007(現 (주)삐아) 및 비아로사의 가지급금을 대표자의 인정상여로 처리하면서 발생한 소득세 등을 회사가 대납하도록 한 점(1)부당이득금 관련)과 ㈜스카이비아에 대해 외상금 및 선급금을 미환수한 점을 근거로 특정경제범죄가중처벌 등에 관한 법률 위반(업무상 배임)으로 고소하였으며, 곽OO에 대해서는 현재 인천지방검찰청에서 부당이득금, 외상금, 선급금 미환수 등에 대해 기소한 상황입니다. 2024년 1월 23일 해당 사건에 대한 공판기일이 지정되었습니다. 10) 합병회사는 노OO에 대하여 ㈜비아로사의 가지급금 및 ㈜스카이비아에 대해 선급금을 미환수한 점 등의 사유로 특정경제범죄 가중처벌 등에 관한 법률 위반(업무상횡령)으로 인천경찰청에 고소하였습니다. 인천경찰청에서는 2022.11.18. 대부분의 가지급금에 대해서는 공소시효 경과로, 선급금에 대해서는 증거불충분으로 불송치하였고, 합병회사는 이에 이의를 제기하여 현재 인천지방검찰청에서 인천경찰청에 보완수사를 요구하였으나, 항고 기각되어 재정신청을 한 상황입니다. [횡령 등의 금액] 구분 사건명 금액 곽OO 특가법위반 (업무상배임) 배임 1,650백만원, 횡령 631백만원 주1) 노OO 특가법위반 (업무상배임) - 주2) 노OO 특가법위반 (업무상횡령) - 주2) 주1) 검찰 제출 공소장에 기재된 금액입니다. 주2) 기소여부가 결정되지 않은 상황으로, 횡령 등의 금액이 확정되지 않았습니다. SKY007(現(주)삐아) 및 비아로사의 전임 대표이사인 곽OO, 노OO은 증권신고서 제출일 현재 합병회사의 지분을 보유하고 있지 않습니다. 더불어, 합병회사는 현재 최대주주인 나우M&A투자펀드1호의 회사 인수 이후 전임 대표이사 등과는 특수관계에 있지 않은 자로 이사회 구성원 및 경영진을 전원 교체하였으며, 현재 전문경영인인 박광춘 대표이사가 경영을 총괄하고 있습니다. 이에 따라 해당 형사 사건이 회사에 미치는 부정적인 영향은 제한적인 것으로 판단됩니다.또한, 횡령 및 배임을 통해 발생한 금액에 대해서는 비용화 및 대손충담금 설정 등을 수행하였습니다. 이에 따라 해당 사건과 관련하여 동사가 추가적으로 인식할 우발채무 발생 가능성은 크지 않습니다. 2022년 8월 이해관계자와의 거래에 대한 통제 규정을 제정하여 이해관계자와의 거래시참석 이사들의 만장일치 결의를 거치도록 하고 있습니다. 상기한 소송사건들의 최종 결과를 제출일 현재 정확하게 예측할 수 없으며, 소송 결과에 따라 합병회사의 영업에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 또한, 상기 소송 외에 다른 소송이나 분쟁, 예상치 못한 법률적 리스크가 발생할 경우 합병회사의 영업 및 재무구조에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. (8) 횡령ㆍ배임 소송 관련 위험 증권신고서 제출일 현재 합병회사는 현 최대주주인 나우M&A투자펀드1호의 인수 전 전임 대표이사 및 특수관계인이었던 곽OO,노OO를 횡령 및 배임 혐의로 형사 고소하였으며, 그 중 전임 대표이사인 곽OO 는 합병회사의 소득세 대납 및 (주)스카이비아에 대한 외상매출금 및 선급금에 대하여 횡령 및 배임 혐의로 법원에 기소된 상황입니다. 일정 규모 이상의 횡령·배임 혐의가 공시 등을 통해 확인되는 경우 상장적격성 실질심사 사유에 해당할 수 있습니다. 다만 합병회사는 합병상장 전에 형사 고소 및 기소를 통하여 해당 혐의를 확인함에 따라, 상장적격성 실질심사 사유에 해당되지 않음을 확인하였습니다. 다만, 합병회사는 증권신고서에 기재한 사건 이외에 향후 추가적인 횡령 및 배임 등에 관련된 사항이 확인될 때 관련 내용을 적시에 공시할 예정이며, 이 경우 상장적격성 실질심사 대상 여부 결정을 위한 매매거래 정지 및 실질심사 절차를 통한 상장폐지 등이 발생할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시어 투자에 임하시기 바랍니다. 증권신고서 제출일 현재 합병회사는 현 최대주주인 나우M&A투자펀드1호의 인수 전 전임 대표이사 및 특수관계인이었던 곽OO, 노OO를 횡령 및 배임 혐의로 형사 고소하였으며, 그 중 전임 대표이사인 곽OO 는 합병회사의 소득세 대납 및 (주)스카이비아에 대한 외상매출금 및 선급금에 대하여 횡령 및 배임 혐의로 법원에 기소된 상황입니다. 횡령 및 배임과 관련하여 회사가 형사 고소한 내역은 아래와 같습니다. 일자 구분 사건명 관할법원 피고인 진행상황 2023.09.01 9) 특가법위반 (업무상배임) 인천지방법원 곽OO 기소 2020.12.29 9) 특가법위반 (업무상배임) 인천지방검찰청 노OO 조사중 2022.04.04 10) 특가법위반 (업무상횡령) 인천지방검찰청 노OO 조사중 (고등검찰) 해당 소송은 현 최대주주인 나우M&A투자펀드1호의 인수 전 전임 대표이사 및 특수관계인에게 합병회사가 제기한 소송으로, 합병회사가 형사 고소를 진행한 사건 중 현재 검찰에 의해 기소된 사건의 횡령 및 배임 금액은 공소장 기준 총 2,280,252,156원입니다. 다만, 해당 소송 결과는 합병회사에 재무적 또는 기타 부정적인 영향을 미치지 않을 것으로 판단하고 있습니다. 일정 규모 이상의 횡령·배임 혐의가 공시 등을 통해 확인되는 경우 상장적격성 실질심사 사유에 해당할 수 있습니다. 다만 합병회사는 합병상장 전에 형사 고소 및 기소를 통하여 해당 혐의를 확인함에 따라, 상장적격성 실질심사 사유에 해당되지 않음을확인하였습니다. 합병상장 이후 합병회사가 금번 증권신고서에 기재한 사건 이외에 추가적인 횡령 및 배임 등에 관련된 사항이 확인될 때에는 관련 내용을 적시에 공시할 예정이며, 이 경우 상장적격성 실질심사 대상 여부 결정을 위한 매매거래 정지 및 실질심사 절차를 통한 상장폐지 등이 발생할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시어 투자에 임하시기 바랍니다. (9) 매출채권 회수 지연 위험 최근 3년간 합병회사의 매출채권 회전율은 업종 평균인 6.81을 크게 상회하는 수준을 보이고 있습니다. 합병회사의 매출 중 가장 큰 비중을 차지하는 대량구매업자를 통한 매출계약의 경우 발주 시에 매출채권이 즉시 회수되고 있으며, 국내의 온라인판매를 통한 B2C 매출 또한 구매확정 시점인 14일 이내에 대금 회수가 이루어짐에 따라 매출채권의 회수까지 소요되는 기간이 길지 않습니다. 2023년 3분기 기준 합병회사의 매출채권 중 6개월 이상 경과한 채권은 전체 채권의 약 1.4% 수준인 43백만원에 불과하며, 12월 말 기준 미회수된 채권 잔액은 143백만원 수준으로, 매출채권의 회수와 관련된 위험은 높지 않을 것으로 판단하고 있습니다. 다만, 향후 합병회사의 매출 규모가 증가하고 매출처 다변화에 따라 매출채권의 회수가 지연됨으로써 부실화 위험이 증가하여 대손충당금을 추가로 설정하게 될 경우 대손상각비 인식으로 인해 합병회사의 재무상태, 수익성 및 현금흐름에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 또한 매출처의 요청으로 회수기간을 연장하거나 전방산업의 부진 또는 예측하지 못한 대체재의 등장 등으로 인해 매출처의 자금 사정이 악화될 경우, 합병회사의 유동성 위험이 가중되어 재무안정성 및 수익성에부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 합병회사의 2023년 3분기 매출채권 구성은 대부분 3개월 미만 정상 매출채권으로 대금 회수가 원활하게 이뤄지고 있으며, 매출채권의 건전성이 훼손될 가능성은 제한적일 것으로 판단하고 있습니다. 【매출채권 회전율】 (단위: 백만 원) 구 분 2020년 2021년 2022년 2023년 3분기 업종 평균 매출액 16,210 20,143 30,676 37,248 - 평균 매출채권 1,758 1,019 1,011 1,896 - 매출채권회전율(회) 9.22 19.76 30.35 19.65 6.81 주1) 업종 평균은 한국은행에서 2023년 10월 25일 발간한 "2022년 기업경영분석"의'C204.기타 화학제품 제조업'을 적용하였습니다. 주2) 위 수치는 K-IFRS 연결재무제표 기준이며, 2020년 수치는 감사받지 않은 K-GAAP 연결재무제표 기준으로 작성되었습니다. 주3) 2023년 3분기 손익 관련 수치는 연환산 금액으로 작성하였습니다. 최근 3년간 합병회사의 매출채권 회전율은 업종 평균인 6.81을 크게 상회하는 수준을 보이고 있습니다. 합병회사의 매출 중 가장 큰 비중을 차지하는 대량구매업자를 통한 매출계약의 경우 발주 시에 매출채권이 즉시 회수되고 있으며, 국내의 온라인판매를 통한 B2C매출 또한 구매확정 시점인 14일 이내에 대금 회수가 이루어짐에 따라 매출채권의 회수까지 소요되는 기간이 길지 않습니다. 2023년 3분기 기준 합병회사의 매출채권 중 6개월 이상 경과한 채권은 전체 채권의 약 1.4% 수준인 43백만원에 불과하며, 12월 말 기준 미회수된 채권 잔액은 143백만원 수준으로, 매출채권의 회수와 관련된 위험은 높지 않을 것으로 판단하고 있습니다. 【2023년 3분기 기준 매출채권 회수 현황】 (단위: 백만 원) 매출처명 매출채권(A) (2023년 3분기말) 연령분석(2023년 3분기말) 대손충당금 (2023년 3분기말) 회수현황(B) 잔액 3월내 3～6월 6～12월 1년이상 10월 11월 12월 계 (A-B) 올리브영 1,171 1,171 - - - 20 1,171 - - 1,171 - 쿠팡 659 659 - - - 11 234 425 - 659 - BBIA JAPAN 538 538 - - - 9 -　 231 195 426 112 티몰글로벌 107 107 - - - 2 107 - - 107 - 액츠원 97 97 - - - 2 97 - - 97 - 기타 576 529 5 43 - 31 479 59 6 544 32 합계 3,147 3,100 5 43 - 76 2,088 715 201 3,004 143 주) 별도 재무제표 기준으로 작성하였습니다. 합병회사는 연령분석을 통해 매출채권을 관리하고 있으며, 계약에 명시된 결제기한 준수를 원칙으로 하고 있습니다. 합병회사는 매월 자금 담당자가 미회수 채권에 대한현황을 확인하고 이를 회수하기 위하여 지속적인 노력을 기울이고 있습니다. 다만, 향후 합병회사의 매출 규모가 증가하고 매출처 다변화에 따라 매출채권의 회수가 지연됨으로써 부실화 위험이 증가하여 대손충당금을 추가로 설정하게 될 경우 대손상각비 인식으로 인해 합병회사의 재무상태, 수익성 및 현금흐름에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 또한 매출처의 요청으로 회수기간을 연장하거나 전방산업의 부진 또는 예측하지 못한 대체재의 등장 등으로 인해 매출처의 자금 사정이 악화될 경우, 합병회사의 유동성 위험이 가중되어 재무안정성 및 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. (10) 판매 채널 경쟁력 확보 실패에 따른 위험합병회사는 다양한 유통 채널 및 유수의 벤더를 통해 국내외로 제품을 판매 하고 있습니다. 국내 판매 시 자사 홈페이지, 온라인 채널 (쿠팡, 네이버, 카카오 및 버티컬 채널) 및 오프라인 채널(올리브영 및 면세점 등)에 합병회사의 제품을 직접 납품하고 있으며, 비주력 채널의 경우 중간 벤더사를 통해 한정적인 품목을 납품 중에 있습니다. 또한, 해외 시장의 경우 메이저 글로벌 B2C 플랫폼을 통해 판매하고 있으며 일부 비중점 지역 및 채널의 경우 각 지역별 유수의 벤더 업체들을 통해 판매 중에 있습니다. 2023년 3분기 기준 합병회사의 자사몰 외 외부 채널을 통한 판매 비중이 95%를 상회함에 따라, 온/오프라인 채널 및 해외 파트너사에 대한 관리 역량이 미흡하거나 신규 채널 및 벤더사 확보에 실패할 경우 합병회사의 판매 부진 및 실적 악화, 성장성 둔화로 이어질 수 있는 위험이 존재합니다. 투자자께서는 이 점 유의하시어 투자에 임하시기 바랍니다. 합병회사는 국내 판매 시 자사 홈페이지, 온라인 채널 (쿠팡, 네이버, 카카오 및 버티컬 채널) 및 오프라인 채널(올리브영 및 면세점 등)에 합병회사의 제품을 직접 납품하고 있습니다. 또한, 해외 시장의 경우 아마존, 라자다, 큐텐 등 메이저 글로벌 B2C 플랫폼을 통해 판매하고 있으며 주요 판매국가에 대해서는 국가별 파트너사와의 계약을 통하여 합병회사의 제품을 판매 중에 있습니다. 현재, 각 업체별 거점 국가 기준 20개국을 대상으로 합병회사의 제품을 판매하고 있으며, 합병회사는 다양한 유통 채널 및 벤더사를 통해 다수의 매출처를 확보하였습니다. 2023년 3분기 및 기준 주요 유통 채널 및 판매경로별 매출 비중은 다음과 같습니다. 【판매 경로별 매출 비중(2023년 3분기)】 (단위 : 백만원) 품목 구분 판매경로 매출액 비중 전 제품 및 상품 내수 자사몰 삐아 → 소비자 707 2.6% 온라인B2C 삐아 → 소비자 2,579 9.4% 온라인B2B 삐아 → 중간판매자 2,405 8.8% 오프라인B2B 삐아 → 중간판매자 16,307 59.7% 기타 물류위탁 용역료 0 0.0% 소계 21,999 80.6% 수출 온라인B2C 삐아 → 소비자 1,015 3.7% 오프라인B2B 삐아 → 중간판매자 4,285 15.7% 소계 5,300 19.4% 합계 27,299 100.0% 주1) 별도 재무제표 기준으로 작성하였습니다. 주2) 내수 오프라인 B2B에는 대량구매업자를 통한 간접수출 금액이 포함되어 있습니다. 하지만 2023년 3분기 기준 95% 이상이 자사몰 이외 외부 채널을 통한 매출이므로, 국내의 온/오프라인 채널 및 해외 파트너사, 해외 온라인 플랫폼에 대한 관리 역량이 미흡하거나 신규 판매채널의 확보에 실패할 경우 합병회사의 판매 부진 및 실적 악화, 성장성 둔화로 이어질 수 있는 위험이 존재합니다. 합병회사와 같은 화장품 제조 업체는 온/오프라인 플랫폼 담당자 및 벤더사와 지속적인 조율을 통해 채널 내 유의미한 영향력을 확보하고 해당 채널에 최적화된 제품을 출시 및 마케팅을 집행하는 것이 중요합니다. 또한, 주력 국가 및 판매 전략이 지속적으로 변동됨에 따라, 합병회사의 주력 제품에 대응하는 시장을 신규로 확보해야 할 필요성 또한 존재합니다. 합병회사는 아마존(미국), 쇼피(동남아시아), 라자다(말레이시아), 큐텐(일본), 라쿠텐(일본) 등 메이저 글로벌 B2C 플랫폼에 성공적으로 진입 및 채널을 관리한 경험을 보유하고 있으며, 글로벌 비즈니스 파트너들을 선정하여 온/오프라인 채널 내 영업 및 마케팅 활동을 진행하고 있습니다. 이러한 노력의 결과로 2020년부터 2023년 9월까지 합병회사가 직접 운영하고 있는 해외 B2C채널 및 파트너사와 해외기업을 통한 B2B 매출 규모는 지속적으로 증가하는 추세에 있으며, 2020년 50억원 규모에서 2022년 200억원 수준까지 약 4배 성장하였습니다. 【해외 유통채널별 매출 추이】 (단위 : 백만원) 구분 유통채널 2020년 2021년 2022년 2023년 3분기 일본 Qoo10(일본) - - 155 21 라쿠텐(일본) - - 104 115 B2B 190 700 999 1,502 소계 190 700 1,258 1,639 동남아 쇼피(Shopee) - 1 4 4 라자다(Lazada) - - 2 26 B2B 2,271 5,443 15,691 9,191 소계 2,271 5,444 15,697 9,221 핀란드 B2B 31 63 144 242 소계 31 63 144 242 중국 티몰글로벌 - - 52 702 틱톡(더우인) - - - 37 에버러츠 - - - - B2B 2,522 5,540 2,951 3,205 소계 2,522 5,540 3,004 3,944 미국 아마존 - - 57 110 B2B - - - 16 소계 - - 57 126 총계 5,015 11,747 20,161 15,171 주) 국가별 간접수출을 B2B에 포함하여 작성하였습니다. 그럼에도 불구하고 향후 신규 유통 채널을 확보하지 못하거나 확보한 유통 채널에 대한 관리 역량이 미진할 경우 합병회사의 실적 및 영업 활동에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시어 투자에 임하시기 바랍니다. (11) 경영환경 변동의 위험 금번 합병으로 인하여 발행되는 신주는 1,173,984주이며, 합병 후 발행주식총수는 9,682,187주(전환사채 미전환 가정)입니다. 합병상장 후 의무보유에 해당하는 총 주식수는 보통주 7,059,376주(합병법인 의무보유분 7,030,743주, 피합병법법인 발기인의 의무보유분 28,633주)로 합병 후 총 주식수 9,682,187주 기준 72.91%입니다. 추가로, 최대주주인 나우 M&A투자펀드 1호는 상장이후 안정적인 경영권을 확보하기 위해 최대주주 및 자사주의 상장이후 의무보유기간을 자발적으로 3년으로 연장하였습니다. 증권신고서 제출일 현재 최대주주의 합병후 지분율은 63.13%(CB 전환 후 기준 60.58%), 최대주주등의 합병후 지분율은 65.14%(CB 전환 후 기준 62.51%)로 합병 후에도 안정적인 경영권 확보가 가능할것으로 예상됩니다. 이처럼 합병회사는 상장 이후 안정적인 경영권을 확보하기 위해 노력하고 있으나, 상장 이후 신규투자자 유입 등으로 인해 지분율이 희석되고, M&A 등의 사유로 경영권이 위협받을 가능성을 원천적으로 배제할 수는 없으며, 경영권 변동 및 그에 준하는 경영권 관련 이슈 발생 시 합병회사의 주가에 영향을 끼칠 수 있으므로 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. 합병회사의 최대주주는 나우M&A투자펀드1호로 증권신고서 제출일 현재 71.85%의 지분율을 보유하고 있습니다. 합병회사는 금번 코스닥시장 합병상장을 통해 약 94억원 규모의 자금조달을 계획하고 있으며, 최대주주의 합병후 지분율은 63.13%(CB 전환 후 기준 60.58%), 최대주주등의 합병후 지분율은 65.14%(CB 전환 후 기준 62.51%)로 합병 후에도 안정적인 경영권 확보가 가능할것으로 예상됩니다. 나우M&A투자펀드1호는 2020년 5월 당시 회사의 주주였던 중소기업진흥공단 및 기술보증기금이 보유하던 ㈜삐아 및 ㈜비아로사의 주식을 공개 매각하는 과정에서 해당 주식을 매수하여 최대주주가 되었습니다. 이후 2020년 12월 8일 주주배정 유상증자 및 2021년 5월 15일 1:20 액면분할, 2022년 07월 01일 외부기관 평가를 통해 산정된 3,516원의 가격으로 ㈜비아로사 흡수합병에 따른 합병 신주 인수 등을 거쳐 증권신고서 제출일 현재 ㈜삐아 보통주 6,112,829주(합병 전 71,85%, 합병 후 63.18%)를 보유하게 되었습니다. 최근 3개년 최대주주의 보유주식 변동 현황은 하기와 같습니다. 주주명 구분 일자 주식수 지분율 취득단가 비고 나우M&A투자펀드1호 최대주주 2020-07-02 51,197 53.79% 300,847 공개매수를 통한 양수 2020-12-08 251,377 69.47% 10,000 주주배정 유상증자 2021-05-15 5,027,540 69.47% - 액면분할(10,000원→ 500원) 2022-07-01 6,112,829 71.85% 3,516 비아로사 흡수합병(외부평가를 통해 주당 3,516원으로 산정) 자기주식 특수관계인 2022-07-01 194,386 2.28% 3,516 비아로사 흡수합병(피합병법인 보유 주식 194,380주, 합병 단주 6주) 최대주주등 계 6,307,215 74.13% - - 한편, 최근 3개년 합병회사 주요주주의 주식 변동 현황은 다음과 같습니다. 합병회사 주요주주는 회사 경영에는 참여하고 있지는 않으며, 코스닥시장 상장 규정 상 의무보유에 해당하지는 않지만 상장 이후 주가 안정을 위해 보유 지분의 60%인 723,528주에 대하여 각각 1개월과 3개월 간 자발적 의무보유를 확약하였습니다. 상세한 내용은 아래 [합병 후 의무보유 주식내역] 표를 참고하시기 바랍니다. 주주명 구분 일자 주식수 지분율 취득단가 비고 유앤아이대부 유한회사 주요주주 2020-12-08 60,294 16.66% 10,000 주주배정 유상증자(48,014주 취득) 2021-05-15 1,205,880 16.66% - 액면분할(10,000원→ 500원) 2022-07-01 1,205,880 14.17% - 비아로사 흡수합병에 따른 지분율 감소 (중략) 【합병 후 의무보유 주식 내역】 (단위: 주) 주주명 관계 합병 전 합병 후 의무보유기간 비고 전환사채 전환 전 전환사채 전환 후 CB전환 및 주식매수선택권행사 후 주식수 지분율 주식수 지분율 주식수 지분율 주식수 지분율 [㈜삐아] 나우M&A투자펀드1호 최대주주 6,112,829 71.85% 6,112,829 63.13% 6,112,829 60.58% 6,112,829 59.60% 합병상장일로부터 3년 주3) 자기주식 특수관계인 194,386 2.28% 194,386 2.01% 194,386 1.93% 194,386 1.90% 합병상장일로부터 3년 주3) 주식매수선택권(임원 5인) 임원 - - - - - - 54,500 0.53% 합병상장일로부터 6개월 주4) 최대주주등 소계 6,307,215 74.13% 6,307,215 65.14% 6,307,215 62.51% 6,361,715 62.03% - - 유앤아이대부 유한회사 타인 482,352 5.67% 482,352 4.98% 482,352 4.78% 482,352 4.70% - - 361,764 4.25% 361,764 3.74% 361,764 3.59% 361,764 3.53% 합병상장일로부터 1개월 주5) 361,764 4.25% 361,764 3.74% 361,764 3.59% 361,764 3.53% 합병상장일로부터 3개월 주5) 주요주주 소계 1,205,880 14.17% 1,205,880 12.45% 1,205,880 11.95% 1,205,880 11.76% - - 기타주주 타인 995,108 11.70% 995,108 10.28% 995,108 9.86% 1,106,408 10.79% - 주6) (주)삐아 소계 8,508,203 100.00% 8,508,203 87.87% 8,508,203 84.32% 8,674,003 84.58% - - [신영해피투모로우제7호기업인수목적㈜] 에스제이투자파트너스㈜ 발기주주 100,000 2.32% 27,270 0.28% 27,270 0.27% 27,270 0.27% 합병상장일로부터 6개월 주7) 신영증권㈜ 발기주주 5,000 0.12% 1,363 0.01% 409,053 4.05% 409,053 3.99% 기타공모주주 4,200,000 97.56% 1,142,108 11.80% 1,142,108 11.32% 1,142,108 11.14% - - 단수주(자기주식) - - 3,243 0.03% 3,243 0.03% 3,243 0.03% - - 신영해피투모로우제7호기업인수목적(주)소 계 4,305,000 100.00% 1,173,984 12.13% 1,581,674 15.68% 1,581,674 15.42% - - 합 계 9,682,187 100.00% 10,089,877 100.00% 10,255,677 100.00% - - 주1) 지분율은 합병법인과 피합병법인의 합병비율 1: 0.2727025 을 기준으로 작성하였으며, 합병비율이 변경될 경우 달라질 수 있습니다. 합병 전 지분율은 ㈜삐아의 지분율 기준입니다. 주2) 전환사채는 신영해피투모로우제7호기업인수목적㈜의 발기주주인 신영증권㈜가 보유하고 있는 전환사채 (1,495백만원, 전환가액 1,000원)로 전환가능주식수는 1,495,000주 입니다. 동 전환가능 주식수에 합병비율 (1: 0.2727025)을 적용할 경우 발행될 합병신주는 407,690주 입니다. 주3) 최대주주인 나우M&A투자펀드1호가 보유한 주식 및 (주)삐아의 자기주식의 의무보유기간은 「코스닥시장 상장규정」제77조 제1항에 의거하여 상장일로부터 6개월이나, 상장 이후 안정적인 경영 및 투자자보호 차원에서 의무보유기간을 2년 6개월 추가하여 상장일로부터 3년 간 한국예탁결제원에 의무보유합니다. 주4) 「코스닥시장 상장규정」제77조 제1항에 의거하여 상장일로부터 6개월간 의무보유 대상이나, 해당 주식매수선택권의 행사기간은 2025년 8월 21일부터 2030년 8월 20일입니다. 주 5) 「코스닥시장 상장규정」 제77조의 단서 규정에 의거하여 보유주식의 일부를 상장일로부터 자발적으로 한국예탁결제원에 의무보유됩니다. 주6) 직원에게 부여된 115,500주의 주식매수선택권 중 잔여 수량은 111,300주이며, 주식매수선택권의 행사기간은 2025년 08월 21일부터 2030년 08월 20일입니다. 주 7) 신영해피투모로우제7호기업인수목적㈜의 발기주주인 에스제이투자파트너스㈜, 신영증권㈜가 보유한 주식은 「코스닥시장 상장규정」 제69조 및 제77조에 의거하여 상장일로부터 6개월 간 한국예탁결제원에 의무보유됩니다. 금번 합병으로 인하여 발행되는 신주는 1,173,984주이며, 합병 후 발행주식총수는 9,682,187주(전환사채 미전환 가정)입니다. 합병상장 후 의무보유에 해당하는 총 주식수는 보통주 7,059,376주(합병법인 의무보유분 7,030,743주, 피합병법법인 발기인의 의무보유분 28,633주)로 합병 후 총 주식수 9,682,187주 기준 72.91%입니다. 한편, 합병법인은 상장이후 안정적인 경영권을 확보하기 위해 최대주주 및 자사주의 상장이후 의무보유기간을 자발적으로 3년으로 연장하였습니다. 이처럼 합병회사는 상장 이후 안정적인 경영권을 확보하기 위해 노력하고 있으나, 상장 이후 신규투자자 유입 등으로 인해 지분율이 희석되고, M&A 등의 사유로 경영권이 위협받을 가능성을 원천적으로 배제할 수는 없으며, 경영권 변동 및 그에 준하는 경영권 관련 이슈 발생 시 합병회사의 주가에 영향을 끼칠 수 있으므로 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. (12) 최대주주 변경 관련 위험합병회사는 2020년 7월 합병회사의 경영권 변동을 수반하는 최대주주 변동의 사실이 있습니다. 합병회사는 무리한 사업 확장 추진으로 자금사정이 악화되어 2011년 5월 기업회생절차를 거쳤으며 해당 과정을 통해 최대주주가 된 기술보증기금과 중소기업진흥공단 의 보유주식을 2020년 5월 매각을 추진함에 따라 나우IB캐피탈 주식회사가 업무집행조합원으로 있는‘나우M&A투자펀드1호’가 해당 지분을 매수하여 최대주주가 되었습니다.나우M&A투자펀드1호의 정관상 존속기간은 설립등기일인 2019년 10월 24일로부터 8년으로, 2027년 10월 23일까지 조합이 유지되며 존속기간 만료시 조합원 전원의 동의를 얻어 최장 2년의 범위 내에서 존속기간을 연장할 수 있습니다. 따라서, 단기간 내 동 조합의 존속기간 만료로 인한 최대주주 변경 가능성은 제한적일 것으로 판단됩니다. 증권신고서 제출일 현재 최대주주가 보유한 지분의 매각 관련 중장기 계획은 존재하지 아니하나, 최대주주인 나우M&A투자펀드1호의 업무집행사원인 나우IB캐피탈 주식회사는 향후 최대주주의 변경이 수반되는 지분 매각 시 회사에 대한 경영의사가 있고 경영권 안정화에 기여할 수 있는 개인(1인 주주 또는 특별관계자 컨소시엄 등) 또는 법인(단독주주 또는 특별관계자 컨소시엄 등)이 새로운 최대주주등이 되도록 하겠다는 내용의 확약서를 한국거래소에 제출하였으며 확약내용을 충실히 이행할 예정입니다.한편, 최대주주인 나우M&A투자펀드1호 투자조합이 보유한 주식은 합병상장일로부터 3년간 의무보호예수되어 있어 해당 기간 내 경영권의 변동 위험은 높지 않을 것으로 판단됩니다. 그럼에도 불구하고 기타 예상하지 못한 이유 등으로 합병회사의 최대주주가 지분을 제3자에게 매각할 경우, 경영권이 변경될 가능성이 있습니다. 이러한 최대주주의 변경은 기존 사업의 지속성 및 경영권에 부정적인 영향을 미칠 수 있으며, 최대주주의 변경 과정이 영업실적 및 합병회사의 주식 가치에 직ㆍ간접적으로 부정적 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 합병회사는 2020년 7월 합병회사의 경영권 변동을 수반하는 최대주주 변동의 사실이 있습니다. 합병회사는 무리한 사업 확장 추진으로 자금사정이 악화되어 2011년 5월 기업회생절차를 거쳤으며 해당 과정을 통해 최대주주가 된 중소기업진흥공단과 신용보금기금의 보유주식을 2020년 5월 매각을 추진함에 따라 나우IB캐피탈 주식회사가 업무집행조합원으로 있는 신기술투자조합 ‘나우M&A투자펀드1호’가 해당지분을 매수하여 최대주주가 되었습니다. 이후 2022년 06월 (주)비아로사를 합병하는 절차를 거쳐 나우M&A투자펀드1호는 합병신주 1,085,289주를 포함하여 발행주식총수의 71.85%에 해당하는 6,112,829주를 보유하게 되었습니다. 합병회사의 최대주주 나우M&A투자펀드1호는 「벤처투자 촉진에 관한 법률」 제50조에 따라 결성된 벤처투자조합으로서 중소기업창업투자회사 등이 벤처투자와 그 성과의 배분을 주된 목적으로 하고 있습니다. 나우M&A투자펀드1호의 정관상 존속기간은 설립등기일인 2019년 10월 24일로부터 8년으로, 2027년 10월 23일까지 조합이 유지되며 존속기간 만료시 조합원 전원의 동의를 얻어 최장 2년의 범위 내에서 존속기간을 연장할 수 있습니다. 따라서, 단기간 내 동 조합의 존속기간 만료로 인한 최대주주 변경 가능성은 제한적일 것으로 판단됩니다.또한, 증권신고서 제출일 현재 매각 관련 중장기 계획은 존재하지 아니하나, 업무집행사원인 나우IB캐피탈 주식회사는 향후 최대주주의 변경이 수반되는 지분 매각 시 회사에 대한 경영의사가 있고 경영권 안정화에 기여할 수 있는 개인(1인 주주 또는 특별관계자 컨소시엄 등) 또는 법인(단독주주 또는 특별관계자 컨소시엄 등)이 새로운 최대주주등이 되도록 하겠다는 내용의 확약서를 한국거래소에 제출하였으며 확약내용을 충실히 이행할 예정입니다. [나우M&A투자펀드1호 투자조합의 상장 후 경영권 안정을 위한 확약서] 본인은 주식회사 삐아(이하 "회사")가 발행한 보통주 6,112,829주를 보유한 최대주주입니다.본인은 회사의 코스닥 시장 상장 이후 경영안정성 강화를 통한 소액 주주 보호를 목적으로, 보유 주식의 매각 및 본인의 존속기간 만료에 따른 현물 분배 또는 이와 유사한 형태로 본인이 보유한 회사 주식의 소유권을 타인에게 이전되는 행위(이하 "양도")에 대해 아래와 같은 사항을 확약 합니다.1. 코스닥시장 상장규정 제77조에 의거한 합병상장 의무보유 기간을 자발적으로 연장하여, 회사의 코스닥 시장 합병 상장일 이후 2년 간() 의무보유 할 것이며, 자발적 의무보유 기간 중 보유 주식의 일부 또는 전부를 양도하게 될 경우 사전에 한국거래소와 협의한다.2. 회사의 최대주주가 변경되는 형태로 본인이 보유한 회사 주식을 양도할 경우, 1) 회사의 경영을 안정적으로 유지할 수 있는 개인(1인 주주 또는 특별관계자 컨소시엄 등) 또는 법인(단독주주 또는 특별관계자 컨소시엄 등) 이 최대주주가 되게 한다. 2) 다른 재무적 투자자에게 양도하는 경우 본 확약의 효력을 승계하는 조건으로 한다.3. 본인이 보유한 회사 주식을 분산하여 양도함으로 인한 회사의 경영권 공백이 발생하지 않도록 한다.4. 회사가 본 건 상장과 관련하여 증권신고서를 제출하는 경우 본 확약서의 주요 내용을 기재하도록 한다.5. 본인이 보유한 회사 주식 양도에 관한 사항을 금융감독원 전자공시시스템을 통해 공시한다. () 해당 확약서 제출 시점인 2023년 9월 15일 이후 경영안정성 강화를 위하여 의무보유 기간을 3년으로 자발적으로 연장하였습니다. 한편, 최대주주인 나우M&A투자펀드1호 투자조합이 보유한 주식은 상장일로부터 3년간 의무보호예수되어 있어 해당 기간 내 경영권 변동과 관련한 위험이 발생할 가능성은 높지 않은 것으로 판단됩니다. 그럼에도 불구하고 기타 예상하지 못한 이유 등으로 합병회사의 최대주주가 지분을 제3자에게 매각할 경우, 경영권이 변경될 가능성이 있습니다. 이러한 최대주주의 변경은 기존 사업의 지속성 및 경영권에 부정적인 영향을 미칠 수 있으며, 최대주주의 변경 과정이 영업실적 및 합병회사의 주식 가치에 직ㆍ간접적으로 부정적 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. (13) 종속회사 관련 위험합병회사는 2023년 5월 지분율 100%를 보유하는 BBIA JAPAN CO., LTD.를 설립하고, 본격적인 영업활동을 통해 오프라인 유통 채널을 단계적으로 확장하고 있습니다. 마케팅 등 일본시장에 대한 투자가 회수로 이루어지기까지는 시차가 존재하기 때문에 단기가 아닌 장기적인 마케팅 플랜을 계획하여 K-beauty에 관심이 많은 잠재고객을 삐아의 핵심고객으로 만드는 브랜드 충성도 제고 전략을 수립하여 진행하고 있습니다. 합병회사의 종속회사인 BBIA JAPAN CO., LTD.은 2023년 3분기말 기준 7억원의 매출액과 1억원의 당기순손실을 기록하였습니다. 이런 종속회사의 실적은 합병회사의 주재무제표인 연결재무제표의 실적에 포함하여 표기되며, 진출국가의 영업환경에 따른 실적 변동은 합병회사 연결실적의 변동에 직접적인 영향을 끼치게 됩니다. 따라서 종속회사의 영업실적의 악화는 합병회사의 매출, 수익 등 영업실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 합병회사는 2023년 5월 지분율 100%를 보유하는 BBIA JAPAN CO., LTD.를 설립하고, 본격적인 영업활동을 통해 오프라인 유통 채널을 단계적으로 확장하고 있습니다. 마케팅 등 일본시장에 대한 투자가 회수로 이루어지기까지는 시차가 존재하기 때문에 단기가 아닌 장기적인 마케팅 플랜을 계획하여 K-beauty에 관심이 많은 잠재고객을 삐아의 핵심고객으로 만드는 브랜드 충성도 제고 전략을 수립하여 진행하고 있습니다. 합병회사 종속회사의 개황 및 사업 현황은 아래와 같습니다. 【종속회사 개황】 상호 설립일 주소 주요사업 임직원수 합병회사지분율 BBIA JAPAN CO., LTD. 2023.05.08 Tokyo, Japan 화장품 유통판매 6명 100% 최근 3개년 기준 합병회사 종속회사의 요약 재무정보와 주요 재무비율은 아래와 같습니다. 【BBIA JAPAN 요약재무정보】 (단위: 백만원) 구분 2023년 3분기 2022년 2021년 2020년 자산총계 1,003 해당사항 없음 유동자산 978 비유동자산 25 부채총계 658 유동부채 656 비유동부채 2 자본총계 345 자본금 477 매출액 657 매출총이익 252 영업이익 (110) 당기순이익 (108) 합병회사의 종속회사인 BBIA JAPAN CO., LTD.은 2023년 3분기말 기준 7억원의 매출액과 1억원의 당기순손실을 기록하였습니다. 이런 종속회사의 실적은 합병회사의 주재무제표인 연결재무제표의 실적에 포함하여 표기되며, 종속회사의 영업환경에 따른 실적 변동은 합병회사 연결실적의 변동에 직접적인 영향을 끼치게 됩니다. 따라서 종속회사의 영업실적의 악화는 합병회사의 매출, 수익 등 영업실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.합병회사의 연결대상 해외종속 법인의 수익성 개선이 지연되거나 사업계획 상의 차질을 빚을 경우, 연결실체인 합병회사 수익에 부정적인 영향을 줄 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. (14) 품질관리 실패 위험합병회사는 국내외 판매 제품들에 대하여 우수한 품질을 유지하기 위하여 외부 인증기관을 통해 품질검사를 시행하고 있습니다. 특히 2021년 이후 보유 브랜드를 비건 브랜드로서 리브랜딩을 추진 중에 있으며, 신규 출시 제품 및 주력 제품들에 대하여 비건인증을 취득하고 있으며, 기초 제품 등에 관하여는 피부자극테스트를 추가적으로 진행하여 제품품질의 안정성을 엄격하게 관리중에 있습니다. 또한 일반적으로 화장품 브랜드사 내에서 자체적으로 수행하는 유통화장품 안전관리 검사 또한 합병회사에서 비용을 부담하여 전문 평가기관에 의뢰하여 진행하고 있습니다. 다만, 합병회사의 외주 가공을 통해 생산한 제품에 품질이 고객사의 요구조건에 부합하지 않거나 불량 제품이 사용될 위험이 있습니다. 이 경우 합병회사는 품질 이슈로 인하여 합병회사가 생산하는 제품에 대한 시장 점유율을 상실하여 매출 및수익성에 부정적인 영향이 있을 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시어 투자에 임하시기 바랍니다. 합병회사는 국내외 판매 제품들에 대하여 우수한 품질을 유지하기 위하여 외부 인증기관을 통해 품질검사를 시행하고 있습니다. 특히 2021년 이후 보유 브랜드를 비건 브랜드로서 리브랜딩을 추진 중에 있으며, 신규 출시 제품 및 주력 제품들에 대하여 비건인증을 취득하고 있으며, 기초 제품 등에 관하여는 피부자극테스트를 추가적으로 진행하여 제품 품질의 안정성을 엄격하게 관리중에 있습니다. 또한 일반적으로 화장품브랜드사 내에서 자체적으로 수행하는 유통화장품 안전관리 검사 또한 합병회사에서 비용을 부담하여 전문 평가기관에 의뢰하여 진행하고 있습니다. 【합병회사 인증기관 현황】 구분 검사기관 검사 항목 성적서 유효기간 피부자극테스트 KC 피부임상센터 글로벌의학연구센터 스킨메드 한국피부과학연구원 피부자극테스트 유효기간 없음 유통화장품 안전관리 검사 (주)오에이티씨 중금속 포함 10가지 시험항목 유효기간 없음 비건 한국비건 이브비건 브이라벨 원료부터 포장공정까지 제품의 비건 인증 브이라벨/한국비건: 12개월 이브비건: 18개월 【브랜드별 인증 및 검사 현황】 (단위 : 개, %) 브랜드 총 SKU 피부자극테스트 유통안전 품질검사 비건인증 인증SKU 비율 검사SKU 비율 인증 SKU 비율 삐아 277 96 34.7% 258 93.1% 115 41.5% 어바웃톤 78 15 19.2% 76 97.4% 50 64.1% 에딧비 10 9 90.0% 7 70.0% 3 30.0% 합계 365 120 32.9% 341 93.4% 168 46.0% 또한 합병회사는 수출에 필요한 주요 제품들에 대해서 아래와 같이 인증을 취득하였습니다. 【수출제품 품질 관리】 국가 필요 인증명 인증기관 브랜드 인증제품 중국 위생허가 중국국가약품감독관리국 (NMPA) 삐아 블러쉬, 치크, 라이너 등 17SKU 베트남 인허가 등록 베트남 의약청 (DAV) 삐아 전제품 태국 태국 FDA 인허가 태국 식약청 (Thai FDA) 삐아 네일 외 전제품 인도네시아 BPOM 인증 식품의약청 (BPOM) 삐아, 어바웃톤 삐아(140SKU)/ 어바웃톤(48SKU) 인도 CDSCO 인증 중앙 의약품 표준 관리기구 (CDSCO) 삐아 3개 제품라인(42SKU) 핀란드 CPNP 인증 EU 산하 화장품등록포털 (CPNP) 삐아, 어바웃톤 전제품 합병회사는 엄격한 품질 관리를 위해 2022년 1월 이후 출시하는 전제품에 대해서 식약처인증기관에서 유통화장품 안전검사를 실시하고 있으며, 생산된 제품은 매 입고시마다 본사에서 자체적으로 품질검사를 진행하고 있습니다 다만, 합병회사의 외주 가공을 통해 생산한 제품에 품질이 고객사의 요구조건에 부합하지 않거나 불량 제품이 사용될 위험이 있습니다. 이 경우 합병회사는 품질 관리 실패로 인하여 합병회사가 생산하는 제품에 대한 시장 점유율을 상실하여 매출 및 수익성에 부정적인 영향이 있을 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시어 투자에 임하시기 바랍니다. (15) 내부정보 관리 미흡 위험코스닥시장 상장법인은 공시의무사항 및 투자판단에 영향을 미치는 중요사항 발생시 이를 종합적으로 관리하고 적시에 공개할 수 있는 관련 규정 및 공시체계를 정비하여야 하며, 불공정거래를 예방할 수 있는 시스템을 구축하여야 합니다. 이를 위하여 합병회사는 내부정보관리규정을 제정하고 공시 조직을 구축하였으며, 상장 후에는 공시 책임자 및 담당자의 공시전문교육 이수, 전체 임직원 대상 교육 실시, 공시 의무 준수 확약서 및 불공정거래행위 규제 준수 확약서 등을 징구할 계획입니다. 합병회사의 상기와 같은 노력에도 불구하고 공시 위반이나 불공정거래 등의 발생, 예상치 못한 관리인력 이탈 발생 시 중요한 사항에 대한 공시가 누락되거나, 적시에 공시되지 못할 위험을 원천적으로 배제할 수 없는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 합병회사는 상장 이후 공시규정 등 관련 규정에서 정하고 있는 주요한 사항들을 적시에 공시 가능하도록 공시 조직을 구축하였으며, 공시책임자 및 공시담당자는 상장 이후 코스닥시장 공시규정 및 동 규정 시행세칙에서 정하는 공시 전문교육을 이수할 예정입니다. 또한, 합병회사는 주요 정보의 공시 및 임직원의 내부자 거래 방지를 위하여, 내부정보관리규정을 제정하였으며, 상장 이후 거래소 및 금융감독원에 정기공시, 수시공시 및 공정공시 등의 의무를 성실하게 준수하기 위해 공시전담조직을 체계적으로 갖추었습니다. 합병회사의 공시책임자와 공시담당자는 다음과 같습니다. 【공시담당 조직 현황】 직위 성명 담당업무 주요경력 비고 이사 오원선 CFO 1994.02 고려대학교 경영학과 학사 1994.01~2001.02 삼성증권 투자정보팀(대리) 2001.04~2005.08 케이디엔스마텍 경영관리팀(부장) 2005.12~2008.05 유비컴 재경실(부장) 2008.07~2010.02 서울옥션 재무관리팀(부장) 2012.09~2013.10 엘앤케이바이오메드 경영관리부(부장) 2013.11~2017.04 휴럼 경영관리본부(이사) 2017.05~2017.08 코엔 경영관리본부(이사) 2018.04~2019.10 루트락 경영지원본부(이사) 2020.09~현재 삐아 상무 공시책임자 차장 정재선 경영기획/공시 2009.08 서울시립대학교 경영학부 학사 졸업 2011.01~2013.08 이노션 제작지원팀(사원) 2014.04~2018.03 명문제약 재경팀(대리) 2018.04~2019.04 프로스테믹스 경영전략팀(과장) 2019.05~2022.01 바이오인프라생명과학 경영기획팀(과장)2022.01~2022.06 유일로보틱스 경영관리팀(차장) 2022.06~현재 삐아 경영기획팀(차장) 공시담당자 (정) 부장 석건영 경영기획/공시 1996.08. 중앙대학교 법학과 졸업 1997.08~2001.04. 롯데제과 법무팀(계장) 2004.01~2007.03 드림플러스 경영지원실(과장) 2007.03~2011.11 메디포스트 인사총무부(팀장) 2012.01~2016.01 씨티크레딧서비스 준법감시본부(팀장) 2016.09~2022.06 케이엔인베스트먼트 관리팀(부장) 2022.07~현재 삐아 경영기획팀장(부장) 공시담당자 (부) 합병회사는 이해관계자 거래규정 및 공시규정을 정비하고 공시 담당자를 선정하여, 상장 후 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정, 코스닥시장 공시규정, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 등 제 법률 규정에 따른 공시의무를 충실히 이행할 수 있는 조직을 갖추었습니다. 합병회사는 내부정보 이용 방지를 위한 사내규정을 2023년 5월 이사회 결의를 통해 제정하였고, 임직원 교육 및 홈페이지 공지를 통해 내부정보가 유출되거나 악의적으로 이용되지 않도록 노력하고 있으며, 공시사항 발생 시 즉각적으로 공시하고 정기적인 IR을 실시하여 투자자들에게 회사의 정보를 적법하게 제공할 수 있는 체계를 갖추고 있습니다. 그러나 합병회사의 상기와 같은 노력에도 불구하고 공시 위반이나 불공정거래 등의 발생, 예상치 못한 관리인력 이탈 발생 시 중요한 사항에 대한 공시가 누락되거나, 적시에 공시되지 못할 위험을 원천적으로 배제할 수 없는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. (16) 지배주주와 투자자와의 이해상충 위험 본 합병 후 최대주주인 나우M&A는 보통주 6,112,829주( 63.13%)를 보유하게 됩니다. 지배주주는 이사의 선임을 비롯한 합병회사 주주총회에 상정되는 대부분의 사안을 결정할 때 상당한 영향력을 행사할 수 있을 것으로 판단됩니다. 또한, 지배주주는 정관 변경 요구, 합병 제안, 자산 매각 제안, 또는 기타 주요 거래등에 대한 투표 결과를 통제하거나 주요한 영향력을 행사할 수 있어 합병회사 지배주주의 이해관계와 투자자의 이해관계는 상충될 수 있습니다. 이러한 이해상충은 합병회사에 대한 투자자나 다른 주주들의 이해관계에 부정적인 영향을 미칠 수있습니다. 투자자께서는 이 점에 유의하시어 투자에 임하시기 바랍니다. 본 합병 후 최대주주인 나우M&A는 보통주 6,112,829주를 보유하게 되어 63.13%(전환사채 전환 가정시 60.58%)의 지분율을 보유하게 됩니다. 지배주주는 이사의 선임을 비롯한 합병회사 주주총회에 상정되는 대부분의 사안을 결정할 때 상당한 영향력을 행사할 수 있을 것으로 판단됩니다. 합병회사는 지배주주의 과도한 영향력 행사를 방지하고 효율적이고 투명한 내부거래가 이뤄지도록 하기 위해 합병회사는 최대주주등과 이해관계가 존재하지 아니하며 상법상 결격사유에 해당사항이 없는 김명철 감사를 2020년 09월 04일 임시주주총회를 통해 선임하였습니다. 한편, 2022년 02월 08일 이사회 결의를 통해 이해관계자와의 거래에 대한 통제 규정을 제정하였습니다. 【감사의 인적사항】 성명 주요경력 결격요건 여부 비고 김명철 1984.02 연세대학교 경영학과 학사 1986.02 연세대학교 대학원 경영학 석사 1996.02~1997.06 UCSD(University of California, San Diego) IRPS 대학원 ICAP수료 2013.09~2014.01 고려대학교 언론대학원 언론 최고위과정 수료 1987.04~1998.12 한국장기신용은행 인력개발팀장 1998.12~2015.12 KB국민은행 인력개발부 전문자문위원 2016.02~2018.06 ㈜일신테크놀로지 부사장 2020.07~2022.06 대림건설 사외이사 2021.08~현재 에이치앤케이투자㈜ 대표이사 2020.09~현재 삐아 감사 없음 - 또한 회사의 의사결정은 박광춘 대표이사를 중심으로 오원선 사내이사, 이호동 기타비상무이사, 최성호 사외이사로 구성된 이사회에서 독립적으로 이루어지고 있으며, 이를 견제하기 위해 선임된 김명철 감사가 있습니다. 합병회사의 이사회 구성원과 감사는 전문성과 독립성이 확보되어 있어, 독립적인 경영, 대주주 감시 및 견제자로서의 역할을 충분히 수행하고 있는 것으로 판단됩니다. 그럼에도 불구하고, 지배주주는 정관 변경 요구, 합병 제안, 자산 매각 제안, 또는 기타 주요 거래 등에 대한 투표 결과를 통제하거나 주요한 영향력을 행사할 수 있어 합병회사 지배주주의 이해관계와 투자자의 이해관계는 상충될 수 있습니다. 이러한 이해상충은 합병회사에 대한 투자자나 다른 주주들의 이해관계에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 이 점에 유의하시어 투자에 임하시기 바랍니다. (17) 내부회계관리제도 및 내부통제 관련 위험합병회사는 신뢰할 수 있는 회계정보 작성 및 공시를 위하여 회계의 부정과 오류를 예방하고 적시에 발견할 수 있도록 회계시스템을 관리/통제하며, 회사의 재무제표가 한국채택국제회계기준에 따라 작성, 공시되었는지의 여부에 대한 합리적 확신을 제공하기 위하여 내부회계관리제도 시스템을 도입하였습니다.다만 합병회사는 비상장기업으로서 경영자의 내부회계관리제도 구축과 운영, 그리고 이에 대한 운영실태평가보고는 내부회계관리제도 모범규준 제5장 '중소기업에 대한 적용'의 규정에 따라 상장대기업보다는 완화된 방식으로 이루어졌습니다. 이에 따라 합병회사는 2023년 5월 15일 내부회계관리규정을 상장회사 표준에 준하여 개정하였으며, 2024년사업연도에 대한 내부회계관리제도 관리·운영에 대하여 내부회계관리자 및 감사의 평가, 외부감사인으로부터 내부회계관리에 대한 검토를 수행할 예정입니다. 그럼에도 불구하고 내부회계관리조직이 적절히 운영되지 않거나 혹은 외부감사인이 내부회계관리 운영실태를 감사한 결과 중요한 취약점이 발견될 시에는 각종 제재사항에 해당할 수 있는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 합병회사는 신뢰할 수 있는 회계정보 작성 및 공시를 위하여 회계의 부정과 오류를 예방하고 적시에 발견할 수 있도록 회계시스템을 관리/통제하며, 회사의 재무제표가 한국채택국제회계기준에 따라 작성, 공시되었는지의 여부에 대한 합리적 확신을 제공하기 위하여 내부회계관리제도 시스템을 도입하였습니다.합병회사는 2022년 10월부터 2023년 02월까지 다산회계법인으로부터 내부회계관리제도 구축에 대한 자문을 받아 재무제표의 작성에 합리적인 확신을 제공하기 위하여 고안된 프로세스인 업무기술서와 통제를 수립하였습니다. 2023년 05월 15일 이사회 결의로 내부회계관리규정을 제정하여 박광춘 대표이사를 내부회계책임자, 오원선 상무를 내부회계관리자, 정재선 차장을 내부회계실무자로 지정하고 동 제도를 시범운영 하면서 상장 이후 본격적인 운영을 위한 준비를 진행하고 있습니다. 외감법상 상장한 연도부터 내부회계관리제도가 적용됨에 따라 증권신고서 제출일 현재까지 내부회계관리제도의 관리·운영에 대해 별도의 평가 또는 검토는 수행되지 않았습니다. 따라서 합병회사의 내부회계관리자가 보고한 내용, 감사가 보고한 내용, 감사인이 감사보고서에 표명한 종합의견 등은 없습니다. 합병회사는 상장 이후 2024년 사업연도에 대한 내부회계관리제도 관리·운영에 대하여 내부회계관리자 및 감사의 평가, 외부감사인으로부터 내부회계관리에 대한 검토를 수행할 예정입니다. 증권신고서 제출일 현재 내부회계관리조직은 아래와 같습니다. 【내부회계관리 담당업무 조직도】 구분 책임자 직책 근무년수 회사 내 경력 현재 겸임하고 있는 업무 내부회계관리책임자 박광춘 대표이사 3년 경영 총괄 - 내부회계관리자 오원선 상무 3년 경영지원총괄 - 내부회계관리실무자 정재선 차장 3년 기획/공시 - 【 내부회계관리자의 인적사항】 소속기관 및 부서 성명 출생연월 학력 및 주요경력 내부회계관리자 오원선 1970.11.10 1994.02 고려대학교 경영학과 학사 1994.01~2001.02 삼성증권 투자정보팀(대리) 2001.04~2005.08 케이디엔스마텍 경영관리팀(부장) 2005.12~2008.05 유비컴 재경실(부장) 2008.07~2010.02 서울옥션 재무관리팀(부장) 2012.09~2013.10 엘앤케이바이오메드 경영관리부(부장) 2013.11~2017.04 휴럼 경영관리본부(이사) 2017.05~2017.08 코엔 경영관리본부(이사) 2018.04~2019.10 루트락 경영지원본부(이사) 2020.09~현재 삐아 상무 그럼에도 불구하고 내부회계관리조직이 적절하게 운영되지 않거나 혹은 외부감사인의 내부회계관리 운영실태를 감사한 결과 중요한 취약점이 발견될 시에는 각종 제재사항에 해당할 수 있는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. (18) 임직원의 위법행위 발생 가능성 위험증권신고서 제출일 현재 합병회사에 재직중인 임직원 관련 위법행위 발생 및 관련 진행중인 소송은 존재하지 않으며, 합병회사는 위법행위가 발생하지 않도록 임직원에 대한 지속적인 모니터링을 실시하고 있습니다. 합병회사는 위법행위를 방지하기 위하여 지속적으로 노력하고 있으나 임직원 등의 위법행위를 항상 사전에 방지하기 어려우며, 이러한 위법행위 방지를 위한 예방 조치들은 항상 효과적이지 않을 수 있습니다. 합병회사는 임직원 등의 위법행위를 사전에 감지하거나 방지하지 못함으로써 이러한 위법행위가 합병회사의 평판에 상당한 손상을 입힐 수 있으며 향후 합병회사의 조직 문화에 부정적 영향을 미치고 그 결과, 합병회사의 사업, 영업성과, 또는 재무 상태에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있는 사건이 발생하지 않을 것을 보장할 수는 없습니다. 증권신고서 제출일 현재 합병회사의 임직원 관련 위법행위 발생 및 관련 진행중인 소송은 존재하지 않으며, 합병회사는 위법행위가 발생하지 않도록 임직원에 대한 지속적인 모니터링을 실시하고 있습니다.한편, 임직원 등의 위법행위는 합병회사의 법규 위반으로 이어질 수 있고, 이는 합병회사에 대한 제재 및 소송으로 연결될 수 있으며, 이는 합병회사의 평판 훼손 혹은 재무적 손실을 야기시킬 수 있습니다. 위법행위는 고객 영업 중 거짓된 정보의 제공 또는 사기 행위, 비인가 또는 비도덕적 행위에 대한 은폐, 고지되지 않거나 관리되지 않는 위험 또는 합병회사의 평판을 손상시키는 결과를 가져오는 행위, 또는 법령, 규정 및 절차를 준수하지 않는 행위 등을 포함할 수 있습니다. 합병회사는 위와 같은 위법행위를 방지하기 위하여 주기적인 교육 등을 통하여 지속적으로 노력하고 있으나 임직원 등의 위법행위를 항상 사전에 방지하기 어려우며, 이러한 위법행위 방지를 위한 예방 조치들은 항상 효과적이지 않을 수 있습니다. 합병회사는 임직원 등의 위법행위를 사전에 감지하거나 방지하지 못함으로써 이러한 위법행위가 합병회사의 평판에 상당한 손상을 입힐 수 있으며 또한 향후 합병회사의 조직 문화에 부정적 영향을 미치고 그 결과, 합병회사의 사업, 영업성과, 또는 재무 상태에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있는 사건이 발생하지 않을 것을 보장할 수는 없습니다. (19) 현금흐름 관련 위험합병회사가 영위하는 산업의 특성상 대규모 시설투자 소요는 없으며 매출채권과 관련된 미지급금, 외주가공을 위해 OEM업체 측에 지불하는 매입 자금이 운전자본의 핵심입니다. 합병회사는 영업활동으로부터 지속적으로 양의 현금흐름을 창출하고 있으며, 보유 현금 한도 내에서 투자를 집행하여 안정적인 현금흐름을 유지하고 있습니다.합병회사는 매출액 성장과 함께 지속적으로 영업이익을 시현하고 있으며 향후 합병상장 후 합병자금의 유입으로 인해 현금및현금성자산은 더욱 안정적으로 증가할 것으로 기대됩니다. 그러나 향후 신규사업 확장 등으로 운전자본 부담이 확대되거나, 매출채권의 회수가 원활하게 이루어지지 않을 경우 합병회사의 현금흐름에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 합병회사는 현금 및 현금성자산 등 금융자산을 인도하여 결제하는 금융부채와 관련된 약정을 이행하지 못할 유동성 위험에 노출되어 있으며, 영업자금 수요를 충족시키기 위해 차입금 한도나 약정을 위반하는 일이 없도록 유동성에 대한 예측을 항시 모니터링하고 있습니다. 유동성을 예측하는데 있어 당사의 자금조달 계획, 약정 준수, 당사 내부의 목표 재무비율 및 통화에 대한 제한과 같은 법규의 요구사항들을 고려하고 있습니다.합병회사가 영위하는 산업의 특성상 대규모 시설투자 소요는 없으며 매출채권과 관련된 미지급금, 외주가공을 위해 OEM업체 측에 지불하는 매입 자금이 운전자본의 핵심입니다. 합병회사는 2021년 39.4억원, 2022년 64.9억원, 2023년 3분기 38.9억원의 현금흐름을 시현하는 등 2021년 이후 영업활동으로부터 지속적으로 양의 현금흐름을 창출하고 있으며, 보유 현금 한도 내에서 투자를 집행하여 안정적인 현금흐름을 유지하고 있습니다.합병회사의 2020년부터 2023년 3분기까지 현금흐름 추이는 아래와 같습니다. 【2020년~2023년 3분기 현금흐름 추이】 (단위: 백만원) 구분 2023년 3분기 2022년 2021년 2020년 I. 영업활동으로 인한 현금흐름 3,916 6,489 3,936 (809) II. 투자활동으로 인한 현금흐름 (3,725) (6,052) 1,755 484 III. 재무활동으로 인한 현금흐름 1,144 (673) (3,456) (194) IV. 현금및현금성자산의 증가(감소) 1,335 (236) 2,235 (519) V. 기초의 현금및현금성자산 5,176 4,894 2,668 1,315 VI. 합병으로 인한 현금및현금성자산 승계 - 613 - - VII. 종속기업 매각으로 인한 현금 및 현금성자산 제외 (399) - - - VIII. 현금및현금성자산의 환율변동효과 (311) (94) (10) 9 IX. 기말의 현금및현금성자산 5,802 5,176 4,894 804 합병회사의 투자활동 현금흐름은 2020년의 경우 39억원 규모의 물류창고 처분의 영향으로 양의 현금흐름을 보였으며, 2021년의 경우 35억원 규모의 장단기 금융상품 처분의 영향으로 양의 현금흐름을 시현하였습니다. 2022년 및 2023년 3분기의 경우영업에서 발생한 이익을 단기 예적금 등 단기금융상품에 투자한 것을 원인으로 음의 투자활동 현금흐름을 보였습니다.합병회사의 재무활동 현금흐름은 2020년 27억원 규모의 유상증자와 유사한 규모의 차입금 상환이 이루어졌으며, 2021년의 경우 37억 규모의 차입금 상환을 원인으로 음의 현금흐름을 시현하였습니다. 2022년의 경우 4억원 규모의 리스부채 감소와 2억원 규모의 장기차입금 상환으로 음의 현금흐름이 발생하였으며, 2023년 3분기의 경우 종속회사인 SSVR7으로부터 14억 규모의 미수금을 상환받음을 원인으로 양의 현금흐름을 보였습니다. 합병회사는 매출액 성장과 함께 지속적으로 영업이익을 시현하고 있으며 향후 상장 후 합병자금의 유입으로 인해 현금및현금성자산은 더욱 안정적으로 증가할 것으로 기대됩니다. 그러나 향후 신규사업 확장 등으로 운전자본 부담이 확대되거나, 매출채권의 회수가 원활하게 이루어지지 않을 경우 합병회사의 현금흐름에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. (20) 회생절차 이력 존재 관련 위험 합병회사는 과거 해외시장 개척 및 신제품 개발비용의 과도한 집행이 실적개선으로 이어지지 않아 유동성의 위기가 발생하였으며, 2011년 4월 18일에 서울회생법원에 회생절차 개시신청을 하여 2011년 5월 12일에 회생절차 개시 결정을 받았습니다회생절차 개시 이후 회생절차안에 따른 채권의 출자전환 및 감자 통한 재무개조 등의방안을 시행함으로써 재무구조를 개선하였으며 2015년 2월 17일에 회생절차를 종결하였습니다. 현재 합병회사는 지속적인 이익을 시현하며 안정적인 영업상황에 있으나, 향후 신규사업을 통한 수익성 확보가 지연되거나, 경영환경이 악화되는 경우 합병회사의 수익성 및 재무안정성에 부정적인 영향을 줄 수 있는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 합병회사는 과거 매출신장을 위하여 해외 수출화 사업을 진행하였으나, 과도한 시설투자 및 개발비 비용 집행으로 인하여 자금부족 상황을 초래하였으며, 금융기관의 대출금 상환 압박 및 매출거래처의 대금회수 지연으로 인하여 유동성의 위기가 발생하였습니다. 2011년 4월 18일에 서울회생법원에 회생절차 개시신청을 하여 2011년 5월 12일에 회생절차 개시 결정을 받았습니다예일회계법인의 조사보고서에서 합병회사의 계속기업가치(972,963,225원)가 청산가치(240,757,664원)보다 높아 충분히 회생가능하다는 판단 하에 채권단의 이익을 도모할 수 있는 회생계획을 작성하여 제출하여 관계인집회를 개최하였습니다. 회생담보권은 담보물 매각시점인 제1차년도(2012년)에 100% 현금 변제하되, 매각대금으로 전부를 변제하지 못하는 때에는 잔여 회생담보권을 제2차년도(2013년)부터 제4차년도(2015년)까지 매년 균등분할 변제하고, 회생채권은 원금 및 개시전이자의 29% 는 현금으로 변제하되, 제1차년도(2012년)에 7% 를, 제2차년도(2013년)부터 제3차년도(2014년)까지 2년간 매년 5% 씩, 제4차년도(2015년)에 10%를, 제5차년도(2016년)에 9%를, 제6차년도(2017년)부터 제9차년도(2020년)까지 4년간 매년 10% 씩, 제10차년도(2021년)에 24% 를 각 변제하고, 71% 는 출자전환하는 것으로 회생계획을 확정하였습니다.관계인집회 통과 후 2014년까지 채권의 출자전환 및 감자 통한 재무개조 등의방안을 시행함으로써 재무구조를 개선하였으며 변제하여야 할 회생담보권 등을 모두 변제함으로써 회생계획에 따른 변제를 시작하였습니다. 그 결과 2015년 2월 17일에 회생절차를 종결하였습니다. 현재 합병회사는 지속적인 이익을 시현하며 안정적인 영업상황에 있으나, 향후 신규사업을 통한 수익성 확보가 지연되거나, 경영환경이 악화되는 경우 합병회사의 수익성 및 재무안정성에 부정적인 영향을 줄 수 있는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 다. 기타 투자위험 (1) 외부평가기관의 기업가치 산정 관련 위험본건 합병은 외부평가기관인 한미회계법인에 의해 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의5와 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정 방법에 따라 평가되었으며, 외부평가기관의 평가의견서는 2023년 09월 15일 금융위원회에 제출되었습니다.미래기간에 대한 추정은 합병법인 경영진에 의한 경영전략이나 영업계획의 수정 등 다양한 제반요소들의 변동에 따라 중대한 영향을 받을 수도 있으므로, 외부평가의견서 상의 추정치가 장래의 실적치와 일치하거나 유사할 것이라는 것을 평가인이 보증하거나 확인하는 것은 아닙니다. 또한, 외부평가의견서에서 사용된 것과 다른 합병비율 평가방법이나 다른 제반 가정이 사용될 경우, 동 합병비율의 검토 결과는 외부평가의견서의 결과와 중대한 차이가 발생될 수 있습니다.또한, 증권신고서 제출일 현재와 본건 평가의견서의 제출 시기에는 약 4개월의 기간 차이가 발생하며, 마케팅 비용 및 신사업 투입규모의 변동, 정부 규제 및 정책 변동, 추가 비용의 발생 등으로 합병법인의 실적과 합병가액 산정시의 추정 실적과의 차이가 발생할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. (주)삐아와 신영해피투모로우제7호기업인수목적(주)는 합병을 위한 합병가액 산출을 위해 한미회계법인과 외부평가기관의 평가의견서 용역 계약을 체결하였습니다. 한미회계법인은 외부평가기관으로서 (주)삐아의 본 검토업무를 수행함에 있어 피합병법인의 2022년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 한국채택국제회계기준에 의하여 감사받은 재무제표와 피합병법인의 주가자료 및 합병법인의 2022년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 한국채택국제회계기준에 의하여 감사받은 재무제표, 합병법인이 제시한 2023년부터 2027년까지 5개년도에 해당하는 추정재무제표 및 합병법인과 한국거래소 업종분류에 따른 소분류업종이 동일한 주권상장법인(이하 "유사회사")의 사업보고서 등을 검토하였습니다.본건 합병은 외부평가기관인 한미회계법인에 의해 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의5와 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정 방법에 따라 평가되었으며, 외부평가기관의 평가의견서는 2023년 09월 15일 금융위에 제출되었습니다.미래기간에 대한 추정은 합병법인 경영진에 의한 경영전략이나 영업계획의 수정 등 다양한 제반요소들의 변동에 따라 중대한 영향을 받을 수도 있으므로, 외부평가의견서 상의 추정치가 장래의 실적치와 일치하거나 유사할 것이라는 것을 평가인이 보증하거나 확인하는 것은 아닙니다. 또한, 외부평가의견서에서 사용된 것과 다른 합병비율 평가방법이나 다른 제반 가정이 사용될 경우, 동 합병비율의 검토 결과는 외부평가의견서의 결과와 중대한 차이가 발생될 수 있습니다.또한, 증권신고서 제출일 현재와 본건 평가의견서의 제출 시기에는 약 4개월의 기간 차이가 발생하며, 마케팅 비용 및 신사업 투입규모의 변동, 정부 규제 및 정책 변동, 추가 비용의 발생 등으로 합병법인의 실적과 합병가액 산정시의 추정 실적과의 차이가 발생할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. (2) 기업인수목적회사의 상장폐지 및 해산가능성 위험신영해피투모로우제7호기업인수목적(주)(이하 피합병법인)는 기업인수목적회사로서 다른 법인과 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하고 있습니다. 그러나 피합병법인의 존속기한 동안 합병승인을 위한 주주총회에서 합병승인을 득하지 못하는 경우 피합병법인은 상장 폐지될 위험이 존재합니다. 피합병법인은 최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일(2022년 04월 21일)부터 36개월 이내에 합병 등기를 완료하지 못하는 경우 회사의 해산사유에 해당되게 됩니다. 또한, 피합병법인의 합병대상법인은 신탁한 자금(84억원)의 80% 이상의 합병가액 또는 자산총액을 보유한 회사와 합병하여야 합니다. 만약 피합병법인의 존속기한 동안 합병에 성공하지 못하는 경우 해산사유에 해당되게 되어 피합병법인은 공모예치자금을 공모주주에게 배분한 후 해산절차를 거쳐야 합니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. 신영해피투모로우제7호기업인수목적(주)(이하 피합병법인)는 기업인수목적회사로서 다른 법인과 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하고 있습니다. 그러나 피합병법인의 존속기한 동안 합병승인을 위한 주주총회에서 합병승인을 득하지 못하는 경우 피합병법인은 상장 폐지될 위험이 존재합니다.본 합병은 상법에 따른 특별 결의 요건을 충족시켜야 하며, 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다. 합병주주총회 전까지 합병에 반대하는 의사를 통지한 주주는 보유주식에 대하여 주식매수청구권을 행사할 수 있습니다.한편, 공모전 주주 등은 합병과 관련한 주주총회 결의에 관하여 주주간 계약서에 의거하여 의결권을 행사하지 아니하거나 이를 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에참석한 주식수에서 약정 당사자들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하여야 합니다. 이에 따라 발기주주인 (주)에스제이투자파트너스의 보유 공모 전 발행주식 보통주 100,000주, 신영증권(주)의 보유 공모 전 발행주식 보통주 5,000주에 대하여 본건 합병과 관련한 주주총회 결의의 의결권을 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수에서 본 약정 당사자가 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사할 수 있습니다. 또한, 코스닥시장 상장규정 제70조 1항 10호 및 주주간 계약서에 의거하여 공모전 주주는 합병과 관련하여 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.피합병법인은 최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일(2022년 4월 21일)부터 36개월 이내에 합병등기를 완료하지 못하는 경우 정관상 존속기한이 만료되어 회사의 해산사유에 해당되게 됩니다. 또한 피합병법인의 합병대상법인은 합병법인이 신탁한 자금(공모자금 84억원)의 80% 이상의 합병가액 또는 자산총액을 보유한 회사와 합병하여야 합니다. 만약 피합병법인의 존속기한 동안 합병에 성공하지 못하는 경우 해산사유에 해당되게 되어 피합병법인은 공모예치자금을 공모주주에게 배분한 후 해산절차를 거쳐야 합니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. (3) 의무보유 물량 출회로 인한 주가하락 위험합병 전 (주)삐아의 최대주주는 증권신고서 제출일 현재 나우M&A투자펀드1호이며 (지분율: 71.85%)이며, 합병으로 인한 최대주주 변동은 없을 예정입니다. (합병 후 지분율 63.13%, 합병 후 CB전환 시 60.58%)코스닥시장 상장규정 제 69조 및 77조에 의거하여 (주)삐아의 최대주주등은 합병 신주 상장일로부터 6개월까지 의무보유하여야 하므로 매각이 제한되나, (주)삐아의 최대주주 및 자기주식은 경영투명성 및 경영안정성을 확보하기 위해 2년 6개월의 기간을추가 연장하여 합병 신주 상장일로부터 3년간 의무보유를 진행할 예정입니다. 또한 유엔아이대부(유)는 「코스닥시장 상장규정」 상 의무보유대상자가 아니나, 보유주식의 일부를 합병상장일로부터 안분하여 자발적으로 의무보유할 예정입니다. 신영해피투모로우제7호기업인수목적(주)의 경우 코스닥시장 상장규정에 따라 발기주식 및 공모전 취득 전환사채 전환가능 주식에 한해 상장일로부터 6개월까지 주식 보유의무가 부여됨에 따라 에스제이투자파트너스(주), 신영증권(주)는 합병 후 상장일로부터 6개월까지 주식 등에 대한 보유의무가 있습니다. 상장 후 매각 제한되는 주주 및 주식수는 다음과 같습니다.금번 합병으로 인하여 발행되는 신주는 1,173,984주이며, 합병 후 발행주식총수는 9,682,187주, 전환사채 전환 가정 후 발행주식총수는 10,089,877주입니다. 따라서, 합병상장 후 보호예수에 해당하는 총 주식수는 보통주 7,059,376주(최대주주등 6,307,215주, 발기주주 28,633주, 기타주주 723,528주)로 합병 후 주식총수 9,682,187주 기준 72.91%입니다. 피합병법인의 공모전주주가 보유중인 전환사채의 전환 가정시의 의무보유 총 주식수는 보통주 7,467,066주(최대주주등 6,307,215주, 발기주주 436,323주, 기타주주 723,528주)로합병 및 전환후 주식총수 10,089,877주 기준, 74.01%입니다. 또한 의무보유기간별 출회되는 물량은 다음과 같으며, 기간별 총주식수는 의무보유기간이 종료된 전환사채의 전환을 가정하였습니다.- 상장직후: 총 주식수 9,682,187주 중 의무보유주식수 7,059,376주(72.91%), 유통가능주식수 2,622,811주(27.09%)- 상장일로부터 1개월 후 : 총 주식수 9,682,187주 중 의무보유주식수 6,697,612주(69.17%), 유통가능주식수 2,984,575주(30.83%)- 상장일로부터 3개월 후 총 주식수 9,682,187주 중 의무보유주식수 6,335,848주(65.44%), 유통가능주식수 3,346,339주(34.56%)- 상장일로부터 6개월 후: 총 주식수 10,089,877주 중 의무보유주식수 6,307,215주 (62.51%), 유통가능 주식수 3,782,662주(37.49%)- 상장일로부터 3년 후: 총 주식수 10,089,877주 중 유통가능 주식수 10,089,877주(100.00%) 이와 같이, 합병 신주 상장 후 매각제한 물량이 출회될 경우 주가가 하락할 수 있는 점, 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 합병 전 (주)삐아의 최대주주는 증권신고서 제출일 현재 나우M&A투자펀드1호이며 (지분율: 71.85%)이며, 합병으로 인한 최대주주 변동은 없을 예정입니다. (합병 후 지분율 63.13%, 합병 후 CB전환 시 60.58%)코스닥시장 상장규정 제 69조 및 77조에 의거하여 (주)삐아의 최대주주등은 합병 신주 상장일로부터 6개월까지 의무보유하여야 하므로 매각이 제한되나, (주)삐아의 최대주주 및 자기주식은 경영투명성 및 경영안정성을 확보하기 위해 2년 6개월의 기간을추가 연장하여 합병 신주 상장일로부터 3년간 의무보유를 진행할 예정입니다. 또한 유엔아이대부(유)는 「코스닥시장 상장규정」 상 의무보유대상자가 아니나, 보유주식의 일부를 합병상장일로부터 안분하여 자발적으로 의무보유할 예정입니다. 신영해피투모로우제7호기업인수목적(주)의 경우 코스닥시장 상장규정에 따라 발기주식 및 공모전 취득 전환사채 전환가능 주식에 한해 상장일로부터 6개월까지 주식 보유의무가 부여됨에 따라 에스제이투자파트너스(주), 신영증권(주)는 합병 후 상장일로부터 6개월까지 주식 등에 대한 보유의무가 있습니다. 상장 후 매각 제한되는 주주 및 주식수는 다음과 같습니다. 본 건 합병 후 의무보유주식 현황의 세부내역은 아래와 같습니다. 【합병 후 의무보유 주식 내역】 (단위: 주) 주주명 관계 합병 후 의무보유기간 비고 전환사채 전환 전 전환사채 전환 후 주식수 지분율 주식수 지분율 [㈜삐아] 나우M&A투자펀드1호 최대주주 6,112,829 63.13% 6,112,829 60.58% 합병상장일로부터 3년 주3) 자기주식 특수관계인 194,386 2.01% 194,386 1.93% 합병상장일로부터 3년 주3) 유앤아이대부 유한회사 타인 361,764 3.74% 361,764 3.59% 합병상장일로부터 1개월 주4) 361,764 3.74% 361,764 3.59% 합병상장일로부터 3개월 주4) 소 계 7,030,743 72.62% 7,030,743 69.68% - - [신영해피투모로우제7호기업인수목적㈜] 에스제이투자파트너스㈜ 발기주주 27,122 0.28% 27,122 0.27% 합병상장일로부터 6개월 주5) 신영증권㈜ 발기주주 1,356 0.01% 406,834 4.04% 소 계 28,478 0.29% 433,956 4.30% - - 합 계 7,059,221 72.91% 7,464,699 73.99% - - 주1) 지분율은 합병법인과 피합병법인의 합병비율 1: 0.2727025를 기준으로 작성하였으며, 합병비율이 변경될 경우 달라질 수 있습니다. 주2) 전환사채는 신영해피투모로우제7호기업인수목적㈜의 발기주주인 신영증권㈜가 보유하고 있는 전환사채 (1,495백만원, 전환가액 1,000원)로 전환가능주식수는 1,495,000주 입니다. 동 전환가능 주식수에 합병비율 (1: 0.2727025)을 적용할 경우 발행될 합병신주는 407,690주 입니다. 주3) 최대주주인 나우M&A투자펀드1호가 보유한 주식 및 (주)삐아의 자기주식의 의무보유기간은 「코스닥시장 상장규정」제77조 제1항에 의거하여 상장일로부터 6개월이나, 상장 이후 안정적인 경영 및 투자자보호 차원에서 의무보유기간을 2년 6개월 추가하여 합병상장일로부터 3년 간 한국예탁결제원에 의무보유합니다. 주4) 「코스닥시장 상장규정」 제77조의 단서 규정에 의거하여 보유주식의 30%를 합병상장일로부터 1개월, 30%를 합병상장일로부터 3개월 간 자발적으로 한국예탁결제원에 의무보유합니다. 주5) 신영해피투모로우제7호기업인수목적㈜의 발기주주인 에스제이투자파트너스㈜, 신영증권㈜가 보유한 주식은 「코스닥시장 상장규정」 제69조 및 77조에 의거하여 합병상장일로부터 6개월 간 한국예탁결제원에 의무보유됩니다. 금번 합병으로 인하여 발행되는 신주는 1,173,984주이며, 합병 후 발행주식총수는 9,682,187주, 전환사채 전환 가정 후 발행주식총수는 10,089,877주입니다. 따라서, 합병상장 후 보호예수에 해당하는 총 주식수는 보통주 7,059,376주(최대주주등 6,307,215주, 발기주주 28,633주, 기타주주 723,528주)로 합병 후 주식총수 9,682,187주 기준 72.91%입니다. 피합병법인의 공모전주주가 보유중인 전환사채의 전환 가정시의 의무보유 총 주식수는 보통주 7,467,066주(최대주주등 6,307,215주, 발기주주 436,323주, 기타주주 723,528주)로합병 및 전환후 주식총수 10,089,877주 기준, 74.01%입니다. 또한 의무보유기간별 출회되는 물량은 다음과 같으며, 기간별 총주식수는 의무보유기간이 종료된 전환사채의 전환을 가정하였습니다.- 상장직후: 총 주식수 9,682,187주 중 의무보유주식수 7,059,376주(72.91%), 유통가능주식수 2,622,811주(27.09%)- 상장일로부터 1개월 후 : 총 주식수 9,682,187주 중 의무보유주식수 6,697,612주(69.17%), 유통가능주식수 2,984,575주(30.83%)- 상장일로부터 3개월 후 총 주식수 9,682,187주 중 의무보유주식수 6,335,848주(65.44%), 유통가능주식수 3,346,339주(34.56%)- 상장일로부터 6개월 후: 총 주식수 10,089,877주 중 의무보유주식수 6,307,215주 (62.51%), 유통가능 주식수 3,782,662주(37.49%)- 상장일로부터 3년 후: 총 주식수 10,089,877주 중 유통가능 주식수 10,089,877주(100.00%)이와 같이, 합병 신주 상장 후 매각제한 물량이 출회될 경우 주가가 하락할 수 있는 점, 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. (4) 상장비용 인식에 따른 위험동 합병은 비상장법인인 (주)삐아(합병법인)가 코스닥상장법인인 신영해피투모로우제7호기업인수목적(주)(피합병법인)를 흡수합병하는 형식입니다. 이에 따라 이전되는 자산과 부채의 공정가치와 부여일 시점에 발행할 자본의 공정가치와의 차이는 기업회계기준서 제1102호'주식기준보상'에 따른 회계처리를 적용하여 영업권 또는 염가매수차익으로 반영되지 않고 당기비용(회사의 경우, 상장 등 별도로 식별되지 않는 무형의 서비스를 제공받기 위하여 지급된 비용 성격)으로 처리됨에 유의하시기 바랍니다. 이러한 회계처리에 의해 당기비용으로 인식되는 상장비용은 약 428백만원으로 예상됩니다. 동 상장비용이 합병 상장 이후 2024년말 기준 재무제표에 반영될 경우 당기순이익의 급락이나 당기순손실이 발생할 수 있습니다.상기 추정된 상장비용의 경우 합병회사의 1주당 합병가액 2,000원을 기준으로 추정한 사항이며, 향후 2024년 감사보고서 작성시 감사인은 주식기준보상에 근거한 회계처리 적용을 합병을 승인한 임시주주총회일(2024년 03월 05일)을 기준일자로 하여 발행할 주식의 공정가치와 합병으로 이전받는 식별가능한 자산과 부채의 순공정가치의 차이를 당기손익으로 인식 할 예정입니다.임시주주총회일(2024년 03월 05일)주가에 따른 상장비용 추정액은 다음과 같습니다. 【추정주가 및 상장비용】 추정주가(임시주주총회일 2024년 03월 05일) 추정 상장비용 2,000원 428 백만원 2,500원 2,581 백만원 3,000원 4,733 백만원 3,500원 6,886 백만원 4,000원 9,038 백만원 4,500원 11,191 백만원 5,000원 13,343 백만원 따라서 상기와 같이 주가가 500원 변동할 경우 추정되는 상장비용은 약 21.5억원씩증가하게 되며, 해당 시점의 신영해피투모로우제7호기업인수목적(주)의 주가에 따라 2024년 손익계산서상에 일시에 당기비용으로 반영되는 상장비용으로 인하여 합병상장 이후 당기순이익의 급락이나 당기순손실이 발생할 수 있으며, 이로 인해 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 동 합병은 비상장법인인 (주)삐아(합병법인)가 코스닥상장법인인 신영해피투모로우제7호기업인수목적(주)(피합병법인)를 흡수합병하는 형식입니다. 이에 따라 이전되는 자산과 부채의 공정가치와 부여일 시점에 발행할 자본의 공정가치와의 차이는 기업회계기준서 제1102호'주식기준보상'에 따른 회계처리를 적용하여 영업권 또는 염가매수차익으로 반영되지 않고 당기비용(회사의 경우, 상장 등 별도로 식별되지 않는 무형의 서비스를 제공받기 위하여 지급된 비용 성격)으로 처리됨에 유의하시기 바랍니다. 이러한 회계처리에 의해 당기비용으로 인식되는 상장비용은 약 428백만원으로 예상됩니다. 동 상장비용이 합병 상장 이후 2024년말 기준 재무제표에 반영될 경우 당기순이익의 급락이나 당기순손실이 발생할 수 있습니다. 상기 회계처리에 의해 2024년 말 기준으로 당기비용으로 인식되는 상장비용의 산정내역은 다음과 같습니다. 【상장비용 산정내역】 (단위: 주, 천원) 내 역 금 액 피합병회사의 주식총수 4,305,000 주당가액(원) 주1) 2,000 소계(A) 주2) 8,610,000 인수한 순자산의 공정가치(B) 주3) 8,668,170 기타 부대비용(C) 주4) 486,237 상장비용(A-B+C) 428,067 주1) 주당가액은 본 증권신고서에 첨부된 분석기관의 평가의견서상 기재된 피합병회사의 주당가치입니다. 주2) (A) = 피합병회사의 주식총수 x 주당발행가액 주3) 순자산의 공정가치는 2023년 3분기말 기준이며 이후 피합병법인의 영업실적의 반영 및 합병절차의 진행과정에서 주식매수청구권의 행사 등에 따라 변경될 수 있습니다. 주4) 기타 부대비용은 합병에 따라 향후 예상되는 비용입니다. 주5) 최근사업연도 말 이후 피합병회사의 영업실적의 반영 및 합병절차의 진행과정에서 주식매수청구권의 행사 등에 따라 변경될 수 있습니다. 다만, 향후 2024년 감사보고서 작성시 감사인은 주식기준보상에 근거한 회계처리 적용을 합병을 승인한 임시주주총회일(2024년 03월 05일)을 기준일자로 하여 발행할 주식의 공정가치와 합병으로 이전받는 식별가능한 자산과 부채의 순공정가치의 차이를 당기손익으로 인식할 예정입니다. 따라서, 해당시점의 주가에 따라 인식되는 비용의 증감이 발생할 수 있습니다. 주가에 따른 상장비용 추정액은 다음과 같습니다. [추정주가 및 상장비용】 추정주가(임시주주총회일 2024년 03월 05일) 추정 상장비용 2,000원 428 백만원 2,500원 2,581 백만원 3,000원 4,733 백만원 3,500원 6,886 백만원 4,000원 9,038 백만원 4,500원 11,191 백만원 5,000원 13,343 백만원 따라서 상기와 같이 주가가 500원 변동할 경우 추정되는 상장비용은 약 21.5억원씩 증가하게 되며, 해당시점의 신영해피투모로우제7호기업인수목적(주)의 주가에 따라 2024년 손익계산서상에 일시에 당기비용으로 반영되는 상장비용으로 인하여 합병상장 이후 당기순이익의 급락이나 당기순손실이 발생할 수 있으며, 이로 인해 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. (5) 증권신고서 정정에 대한 위험「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제120조제3항에 의거 본 증권신고서의 효력의 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 투자자에게 귀속됩니다. 본 증권신고서는 공시심사 과정에서 일부 내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요내용이 변경될 시에는 본 신고서상의 일정에 차질을 가져올 수 있습니다. 또한, 관계기관과의 업무진행 과정에서 일정이 변경될 수도 있으므로 투자자는 투자 시 이러한 점을 감안하시기 바랍니다. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제120조 제3항에 의거 본 증권신고서의 효력의 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 투자자에게 귀속됩니다. 본 증권신고서에 기재된 내용은 신고서 제출일 현재까지 발생된 것으로 본 신고서에 기재된 사항 이외에 자산, 부채, 현금흐름 또는 손익상황에 중대한 변동을 가져오거나 중요한 영향을 미치는 사항은 없는 것으로 파악됩니다.금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에는 합병법인((주)삐아)과 피합병법인(신영해피투모로우제7호기업인수목적(주))의 사업보고서(분기 및 반기보고서 포함) 및 감사보고서 등 기타 정기공시사항과 수시공시사항 등이 전자공시되어 있사오니 투자의사를 결정하시는 데 참조하시기 바랍니다.또한, 본 증권신고서는 공시심사과정에서 일부내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요내용이 변경될 경우에는 본 신고서상의 일정에 차질을 가져올 수 있습니다. 관계기관과의 업무진행과정에서 일정이 변경될 수도 있으므로 투자자는 투자시 이러한 점을 감안하시기 바랍니다. (6) 상장기업 관리감독 기준강화와 관련한 위험최근 상장기업에 대한 관리감독 기준이 강화되는 추세이며, 향후 진행하는 합병과 관련하여 합병신주 상장 후 경영 악화 가능성이 현실화되고, 합병 후 회사가 상장기업 관리감독기준을 위반할 경우 주권매매정지, 관리종목지정, 상장폐지실질심사 및 상장폐지 등의 조치가 취해질 수 있습니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. 최근 금융감독기관 등의 관리감독기준이 엄격해지고 있는 상황으로 관련 규정을 위반할 경우 주권매매정지, 관리종목지정, 상장폐지실질심사, 상장폐지 등의 조치가 취해질 수 있습니다. 향후 감독기관으로부터 합병법인이 현재 파악하지 못한 제재가 부과될 경우 주가하락 및 유동성(환금성) 제약 등으로 인해 투자금에 막대한 손실이 발생할 수 있으니 투자자들께서는 관련 규정을 충분히 검토하신 후 투자에 임해주시기 바랍니다. 【코스닥시장 관리종목 지정 및 상장폐지 주요 요건】 구 분 관리종목 지정 상장적격성 실질심사 형식적 상장폐지 1) 매출액 미달 최근 사업연도의 매출액이 30억원 미만 2년 연속 매출액 30억원 미만 - 2) 법인세비용차감전계속사업손실 최근 3사업연도 중 2사업연도에 각각 당해 사업연도말 자기자본의 100분의 50을 초과하는 법인세비용차감전계속사업손실(10억원 이상인 경우에 한한다)이 있고 최근 사업연도에 법인세비용차감전계속사업손실이 있는 경우 관리종목으로 지정된 다음 사업연도에도 당해 사업연도말 자기자본의 100분의 50을 초과하는 법인세비용차감전계속사업손실(10억원 이상인 경우에 한한다)이 있는 경우 - 3) 시가총액 코스닥시장 상장법인 보통주식의 시가총액이 40억원 미만인 상태가 연속하여 30일(매매일을 기준으로 한다)간 지속되는 경우 - 관리종목 지정 후 90일 기간 경과하는 동안i) 시가총액 40억원 이상으로 10일 이상 계속ii) 시가총액 40억원 이상인 일수가 30일 이상둘 중 하나라도 충족하지 못하면 상장폐지 4) 자본잠식 최근 사업연도 말 자본잠식률이 50% 이상인 경우 관리종목 지정 후 도래하는 사업연도 말 자본잠식률이 50% 이상인 경우 최근 사업연도말 전액 자본잠식 5) 자기자본미달 최근 사업연도 말 자기자본이 10억원 미만인 경우 관리종목 지정 후 도래하는 사업연도 말 자기자본이 10억원 미만인 경우 - 6) 감사(검토)의견 - - 최근 사업연도의 재무제표에 대한 감사인의 감사의견이 부적정 또는 의견거절이거나 감사범위제한으로 인한 한정인 경우 7) 거래량 코스닥시장을 통한 보통주식의 분기의 월평균 거래량이 유동주식수의 1% 미만인 경우 - 관리종목으로 지정된 코스닥시장 상장법인이 다음 분기에도 연속하여 동 규정에 의한 거래량 미달상태가 계속되는 경우 8) 지분분산 최근 사업연도 말 기준 소액주주의 수가 200인 미만 또는 소액주주의 소유주식수가 유동주식수의 10% 미만 - 관리종목으로 지정된 코스닥시장 상장법인이 다음 사업연도 말에도 동 규정에 의한 주식분산 기준 미달을 해소하지 아니하는 경우 9) 불성실공시 - 불성실공시 누계벌점이 최근 1년간 15점 이상인 경우 - 10) 사외이사미달/ 감사위원회 미구성 i) 최근 사업연도의 사업보고서상 사외이사의 수가 「상법」 제542조의8의 규정에서 정하는 수에 미달하는 경우ii) 최근 사업연도의 사업보고서상 「상법」 제542조의11의 규정에서 정하는 감사위원회를 구성하지 않거나 감사위원회의 구성요건을 충족하지 아니하는 경우둘 중 하나라도 해당하면 관리종목 지정 - 관리종목 지정법인이 다음 사업연도에 동일한 상태에 해당하는 경우 11) 회생절차개시신청 「채무자회생및파산에관한법률」에 의한 회생절차개시신청이 있는 경우 관리종목 지정 상태에서 법원의 회생절차개시신청 기각, 회생절차개시결정 취소, 회생계획 불인가 또는 회생절차폐지의 결정 등이 있은 때 - 12) 파산신청 「채무자 회생 및 파산에 관한 법률」제294조에 의한 파산신청이 있는 경우 - - 13) 정기보고서미제출 코스닥 공시규정 제19조의 규정에 의한 사업보고서, 반기보고서 또는 분기보고서를 법정제출기한 내에 제출하지 아니한 경우 - 다음 어느 하나에 해당하는 경우i) 최근 2년간 3회 이상 분기, 반기, 사업보고서 법정제출기한까지 제출하지 아니한 경우ii) 법정제출기한까지 사업보고서를 제출하지 아니한 후 법정제출기한의 다음날부터 10일 이내 사업보고서 미제출iii) 관리종목 지정 상태에서 분기, 반기, 사업보고서 미제출한 경우 14) 재무관리 위반 변경 및 추가상장이 유예된 기간 중에 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」에 따른 재무관리 기준을 위반한 경우 - - 15) 기타 모든 상장폐지 사유(형식적 상장폐지 및 상장적격성 실질심사 대상 결정)가 발행한 경우 관리종목 지정 - i) 최종부도로 결정되거나 거래은행에 의하여 거래가 정지되는 경우ii) 피흡수 합병 또는 파산선고 등으로 법률에 따른 해산 사유가 발생한 경우iii) 주식의 양도가 제한되는 경우iv) 유가증권시장에 상장하기 위하여 상장폐지를 신청하는 경우v) 우회상장 심사요건(「코스닥시장 상장규정」 제35조)을 충족하지 못하고 또는 우회상장에 따른 의무보유(「코스닥시장 상장규정」 제36조 및 37조)를 이행하지 않고, 우회상장을 완료하는 경우 특히 「코스닥시장 상장규정」 제53조(관리종목), 제54조(형식적 상장폐지) 및 제56조의(상장적격성 실질심사에 따른 상장폐지)에 유의하시기 바랍니다. 자세한 금융관련 법규는 "국가법령정보센터(http://law.go.kr)", "금융감독원 금융법규서비스(http://fss.or.kr)", "KRX법규서비스(http://law.krx.co.kr)" 등을 참고하시기 바랍니다. (7) 주식분산기준 미달로 인한 위험합병법인 (주)삐아의 최근 주주명부 기준일(2023년 09월 15일) 소액주주수는 26명, 피합병법인 신영해피투모로우제7호기업인수목적(주)의 최근 주주명부 기준일(2022년 12월 31일) 기준 소액주주수는 7,437명으로 본건 합병이 완료될 경우 단순합산시 소액주주수는 7,463명으로 예상됩니다.「코스닥시장 상장규정」제53조(관리종목)상 최근사업연도 말 소액주주의 수가 200인 미만인 경우 관리종목으로 지정될 수 있습니다. 기업인수목적회사의 경우 해당 규정에서 예외로 취급되나, 합병완료 후에도 충분한 주식의 분산이 이루어지지 않아 소액주주수가 200명 미만으로 줄어든다면, 사업연도 말 이후 동 종목은 관리종목으로 지정될 수 있습니다. 또한 관리종목으로 지정된 이후 1년 이내에 주식분산기준미달을 해소하지 못하는 경우 상장이 폐지될 위험이 있음을 투자자분들께서는 유의하시기 바랍니다. 합병법인 (주)삐아의 최근 주주명부 기준일(2023년 09월 15일) 소액주주수는 26명, 피합병법인 신영해피투모로우제7호기업인수목적(주)의 최근 주주명부 기준일(2022년 12월 31일) 기준 소액주주수는 7,437명으로 본건 합병이 완료될 경우 단순합산시 소액주주수는 7,463명으로 예상됩니다.「코스닥시장 상장규정」 제53조(관리종목)상 최근사업연도 말 소액주주의 수가 200인 미만인 경우 관리종목으로 지정될 수 있습니다. 기업인수목적회사의 경우 해당 규정에서 예외로 취급되나, 합병완료 후에도 충분한 주식의 분산이 이루어지지 않아 소액주주수가 200명 미만으로 줄어든다면, 사업연도 말 이후 동 종목은 관리종목으로 지정될 수 있습니다. 또한 관리종목으로 지정된 이후 1년 이내에 주식분산기준미달을 해소하지 못하는 경우 상장이 폐지될 위험이 있음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. (8) 한국거래소 상장예비심사효력과 관련된 위험본 합병은「코스닥시장 상장규정」제74조에 따라 기업인수목적회사의 합병에 해당하여 신영해피투모로우제7호기업인수목적(주)와 (주)삐아는 2023년 09월 15일에 한국거래소에 합병상장을 위한 상장예비심사신청서를 제출하여 2024년 1월 11일에 코스닥 상장예비심사의 승인을 받았습니다. 단, 합병대상법인이 코스닥시장상장규정 제8조제1항에서 정하는 각 호의 사유에 해당되어, 예비심사결과에 중대한 영향을 미친다고 한국거래소가 인정하는 경우에는 본 예비심사결과의 효력을 인정하지 아니할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 본 합병은「코스닥시장 상장규정」제74조에 따라 기업인수목적회사의 합병에 해당하여 신영해피투모로우제7호기업인수목적㈜ 및 ㈜삐아는 2023년 09월 15일에 한국거래소에 합병상장을 위한 상장예비심사신청서를 제출하여 2024년 1월 11일에 코스닥 상장예비심사의 승인을 받았습니다. 단, 합병대상법인이 코스닥시장상장규정 제8조제1항에서 정하는 각 호의 사유에 해당되어, 예비심사결과에 중대한 영향을 미친다고 한국거래소가 인정하는 경우에는 본 예비심사결과의 효력을 인정하지 아니할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 【코스닥 상장예비심사 결과】 1. 상장예비심사결과 □ (주)삐아(피합병법인 : 신영해피투모로우제7호기업인수목적(주))가 상장주선인을 통하여 제출한 합병을 위한 상장예비심사신청서 및 동 첨부서류를 코스닥시장 상장규정(이하 “상장규정”이라 한다) 제74조(합병상장예비심사신청) 및 75조(합병상장심사요건)에 의거하여 심사('24.1.11)한 결과, 기업인수목적회사와 합병하고자 하는 합병대상법인이 합병을 위한 심사요건을 구비하였으므로 이를 승인함 2. 예비심사결과의 효력 불인정 □ 합병대상법인이 코스닥시장상장규정 제8조제1항에서 정하는 다음 각 호의 사유에 해당되어, 본 예비심사결과에 중대한 영향을 미친다고 한국거래소(이하 “거래소”라 한다)가 인정하는 경우에는, 시장위원회의 심의·의결을 거쳐 상장예비심사 결과의 효력을 인정하지 않을 수 있으며, 이 경우 신청법인은 재심사를 청구할 수 있음 1) 상장규정 제5조제2호에서 정하는 경영상 중대한 사실(발행한 어음이나 수표의 부도, 합병, 소송의 제기, 영업활동의 중지, 주요자산의 변동 등)이 발생한 경우 2) 상장예비심사신청서 또는 첨부서류를 거짓으로 기재하거나 중요한 사항을 빠뜨린 사실이 확인된 경우 3) 상장규정 제6조제3항 전단에 따른 재무서류에 대한 재무제표 감리 결과 증권선물위원회가 증권 발행제한, 검찰 고발, 검찰통보 또는 과징금 부과 조치(금융위원회의 과징금 부과조치를 포함)를 의결한 사실이 확인된 경우 4) 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제122조에 따른 정정신고서의 정정내용이 중요한 경우 5) 상장예비심사 결과를 통보받은 날부터 6개월 이내에 상장신청서를 제출하지 않은 경우. 다만, 해당 법인이 코스닥시장의 상황 급변 등 불가피한 사유로 상장신청서 제출기한 연장을 신청하여 거래소가 승인하는 경우에는 6개월 이내에서 제출기한을 연장할 수 있음 6) 상장을 신청할 때 제출한 재무내용 등이 상장예비심사신청 시에 제출한 내용 등과 현저하게 다르거나 중대한 변경이 발견된 경우 7) 그 밖에 상장예비심사 결과에 중대한 영향을 미치는 것으로 상장규정시행세칙 제13조에서 정하는 경우 □ 합병대상법인의 제6조제3항 전단에 따른 재무서류에 대한 재무제표 감리 결과 증권선물위원회가 상장신청인에 대하여 임원(상법 제408조의2에 따른 집행임원을 포함)의 해임·면직 권고, 임원의 직무정지 또는 감사인 지정조치를 의결한 사실이 확인된 경우, 거래소는 상장 심사요건에 따라 심사하여 심사의 효력이 불인정되어야 한다고 판단되는 때에는 시장위원회의 심의·의결을 거쳐 상장예비심사 결과의 효력을 인정하지 않을 수 있음 3. 기타 신규상장에 필요한 사항 □ 상장신청인은 코스닥시장상장규정 제5조에서 정하는 다음 각 호의 사유가 발생한 때에는 상장주선인을 통하여 거래소에 신고하여야 함 1) 증권에 관한 사항에 대한 이사회나 주주총회의 결의 2) 발행한 어음이나 수표의 부도, 합병(상법 제522조, 제527조의2, 제527조의3에 따른 합병을 말함), 소송의 제기, 영업활동의 중지, 주요자산의 변동 등 경영상 중대한 사실 3) 모집 또는 매출의 신고. 이 경우 투자설명서(예비투자설명서 포함)와 그 기재내용의 정정사항을 포함하여 제출하여야 함 4) 상장신청인이 국내기업이고, 당해 사업연도 반기종료 후 45일이 경과한 경우, 반기재무제표와 그에 대한 감사인의 검토보고서 5) 최근사업연도의 결산 승인을 위한 주주총회 개최(상법 제449조의2제1항에 따라 이사회결의로 재무제표를 승인하는 경우에는 이사회의 개최). 이 경우 최근 사업연도의 재무제표와 그에 대한 감사인의 감사보고서를 같이 제출하여야 함 (9) 전환사채 전환으로 인한 주가 희석 위험증권신고서 제출일 현재 신영해피투모로우제7호기업인수목적(주)는 전환사채를 발행한 사실이 있으며, 소멸법인 신영해피투모로우제7호기업인수목적(주)와 존속법인 (주)삐아는 합병계약 체결 시 존속법인이 소멸법인의 자산, 부채 및 권리 의무 일체를 인수할 예정입니다.신영해피투모로우제7호기업인수목적(주)의 발기주주인 신영증권(주)가 보유하고 있는 전환사채(권면총액 1,495백만원, 전환가액 1,000원, 전환가능주식수 1,495,000주)가 있습니다. 신영증권(주)이 보유한 전환사채는 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항에 따른 합병가치 산출으로 인해 합병기일로부터 6개월 간 매각이 제한됩니다.신영해피투모로우제7호기업인수목적(주)의 전환사채가 보통주로 전환될 경우(신영해피투모로우제7호기업인수목적(주)의 전환사채 전환가액은 3,667원으로 조정되며, 전환가능주식수는 407,690주로 변경됨), 이에 따라 발행될 합병신주는 합병 후 발행주식총수(전환사채 전환주식 포함) 10,089,877주의 4.04%인 407,690주입니다. 신영해피투모로우제7호기업인수목적(주)가 보유중인 전환사채의 보통주 전환가정 시, 가중평균 발행가액은 7,034원으로 합병신주 발행가액 7,334원 대비 희석비율은 4.05%입니다 . 신영해피투모로우제7호기업인수목적(주)의 전환사채에 대한 의무보유기간 만료 및 전환으로 인한 보통주 출회 시, 이로 인해 주가 희석이 발생할 수 있으므로, 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. 증권신고서 제출일 현재 신영해피투모로우제7호기업인수목적(주)는 전환사채를 발행한 사실이 있으며, 소멸법인 신영해피투모로우제7호기업인수목적(주)와 존속법인 (주)삐아는 합병계약 체결 시 존속법인이 소멸법인의 자산, 부채 및 권리 의무 일체를 인수할 예정입니다.신영해피투모로우제7호기업인수목적(주)의 발기주주인 신영증권(주)가 보유하고 있는 전환사채(권면총액 1,495백만원, 전환가액 1,000원, 전환가능주식수 1,495,000주)가 있습니다. 신영증권(주)이 보유한 전환사채는 코스닥시장 상장규정 제69조 및 제77조에 의거하여 합병신주상장일로부터 6개월간 매각이 제한됩니다. [피합병법인 전환사채 발행내역] 구 분 내용 사채의 종류 제1회 무보증 사모 전환사채 발행일자 2022년 01월 27일 권면총액 금 일십사억구천오백만원 정 (1,495,000,000원) 만기보장수익율 0% 전환사채 배정방법 사모 전환청구기간 2022년 02월 27일부터 2027년 01월 26일까지로 한다. 만기일자 2027년 01월 27일 전환비율 및 가액 100%, 액면가 100원을 기준으로 1주당 1,000원으로 한다. 전환대상주식의 종류 기명식 보통주식 전환사채별 주요 보유자 신영증권 주식회사 (1,495백만원, 100%) 전환주식수 및 전환기간 사채권면금액에 전환비율을 곱한 금액을 전환가액으로 나눈 주식수로 하되 단주는 발행하지 아니한다. 보호예수기간 코스닥시장 상장규정에 따라 당해 주권의 상장일부터 합병신주상장 이후 6개월까지 매각 제한 신영해피투모로우제7호기업인수목적(주)의 전환사채가 보통주로 전환될 경우(신영해피투모로우제7호기업인수목적(주)의 전환사채 전환가액은 3,667원으로 조정되며, 전환가능주식수는 407,690주로 변경됨), 이에 따라 발행될 합병신주는 합병 후 발행주식총수(전환사채 전환주식 포함) 10,089,877주의 4.04%인 407,690주입니다. 신영해피투모로우제7호기업인수목적(주)가 보유중인 전환사채의 보통주 전환가정 시, 가중평균 발행가액은 7,334원으로 합병신주 발행가액 7,334원 대비 희석비율은 4.05%입니다. 신영해피투모로우제7호기업인수목적(주)의 전환사채에 대한 의무보유기간 만료 및 전환으로 인한 보통주 출회 시, 이로 인해 주가 희석이 발생할 수 있으므로, 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. 【합병이후 CB전환에 따른 희석비율】 구 분 내 용 ① 공모전주식수 8,508,203주 ② 합병신주 1,173,984주 ③ 합계 (①+②) 9,682,187주 ④ CB(합병전 기준) 1,495,000주 ⑤ CB(전환 기준) 407,690주 ⑥ 합 계(①+②+⑤) 10,089,877 주 ⑦ 발행가액(원) 7,334원 ⑧ 시가총액(원) (③ X⑦) 71,009,159,458원 ⑨ 가중평균발행가격 (⑧ / ⑥) 7,037원 희석비율 4.05% 주1) 희석비율은 (발행가액 - 가중평균발행가격) / 발행가액으로 계산하였습니다. (10) 주식매수선택권(Stock-option) 행사에 따른 주가 희석화 위험(주)삐아는 정관 11조의(주식매수선택권)에 의거 주주총회의 특별결의로 발행주식총수의 100분의 10 범위 내에서 합병법인의 설립, 경영과 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 능력을 갖춘 이사, 감사 또는 피용자에게 주식매수선택권을 부여할 수 있습니다. 증권신고서 제출일 현재 주식매수선택권 부여 내역은 아래와 같으며, 미행사 주식매수선택권은증권신고서 작성일 현재 165,800주(합병 후 주식 총수 9,682,187 대비 1.71%)입니다. 향후 잔여 주식매수선택권의 행사기간이 도래하여 행사될 경우 주식시장에 출회되어 합병법인의 주가는 부정적인 영향을 받을수 있으니, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. (주)삐아는 정관 11조의(주식매수선택권)에 의거 주주총회의 특별결의로 발행주식총수의 100분의 10 범위 내에서 합병법인의 설립, 경영과 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 능력을 갖춘 이사, 감사 또는 피용자에게 주식매수선택권을 부여할 수 있습니다. 증권신고서 제출일 현재 주식매수선택권 부여 내역은 아래와 같으며, 미행사 주식매수선택권은 증권신고서 작성일 현재 165,800주 (합병 후 주식 총수 9,682,187 대비 1.71%)입니다. 【주식매수선택권 부여 현황 】 (기준일 : 증권신고서 제출일 ) (단위: 원, 주) (부여일) 부여대상 관계 부여주식 종 최초부여수량 변동수량 제출일 현재 미행사수량 행사기간 행사가격 행사수량 취소수량 2023.08.21 박OO 대표이사 보통주 25,000 - - 25,000 2025.08.21~2030.08.20 4,000 오OO CFO 13,500 - - 13,500 최OO - 9,000 - - 9,000 이OO 미등기임원 5,500 - - 5,500 이OO 미등기임원 5,500 - - 5,500 최OO - 5,500 - - 5,500 김OO 감사 5,000 - - 5,000 김OO 외 4인 주1) 12,500 - 2,500 10,000 석OO 외 3인 주2) 8,000 - - 8,000 이OO 외 3인 주3) 6,400 - - 6,400 박OO 외 42인 주4) 51,600 - 1,200 50,400 박OO 외 17인 주5) 13,500 - - 13,500 박OO 외 13인 주6) 7,000 - - 7,000 이OO 외 7인 주7) 2,000 - 500 1,500 합 계 170,000 - 4,200 165,800 주1) 합병회사의 직원을 대상으로 인당 2,500주의 주식매수선택권을 부여하였습니다. 주2) 합병회사의 직원을 대상으로 인당 2,000주의 주식매수선택권을 부여하였습니다. 주3) 합병회사의 직원을 대상으로 인당 1,600주의 주식매수선택권을 부여하였습니다. 주4) 합병회사의 직원을 대상으로 인당 1,200주의 주식매수선택권을 부여하였습니다. 주5) 합병회사의 직원을 대상으로 인당 750주의 주식매수선택권을 부여하였습니다. 주6) 합병회사의 직원을 대상으로 인당 500주의 주식매수선택권을 부여하였습니다. 주7) 합병회사의 직원을 대상으로 인당 250주의 주식매수선택권을 부여하였습니다. 향후 잔여 주식매수선택권의 행사기간이 도래하여 행사될 경우 주식시장에 출회되어합병법인의 주가는 부정적인 영향을 받을수 있으니, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. (11) 유입자금의 변동 가능성(주)삐아는 2023년 09월 15일 이사회의 합병결의를 통해 신영해피투모로우제7호기업인수목적(주)와의 합병을 결정하였습니다. 합병을 통해 (주)삐아로 유입될 자금 규모는 약 94억원이며, 유입시기는 2024년 04월로 예정되어 있습니다. (주)삐아는 상기 유입자금을 마케팅자금, 신제품개발비용, 해외법인투자 등을 위해 사용할 계획입니다. 다만, (주)삐아의 유입 자금의 규모는 신영해피투모로우제7호기업인수목적(주) 주주의 주식매수청구권 행사규모 및 합병기준일까지의 운영비용 발생결과에 따라 변동될 수 있는 점을 유의하시기 바랍니다. [향후 예상되는 자금조달 금액] (단위 : 천원) 구분 금액 비고 유입예정금액 (1) 9,932,090 (주1) 발행제비용 (2) 486,237 상장주선인의 수수료 등 (주2) 순수입금 [(1)-(2)] 9,445,852 - 주1) 유입예정금액은 2023년 3분기말 신영해피투모로우제7호기업인수목적(주)의 현금및 현금성자산과 상각후원가측정금융자산, 예상이자수익의 합계액입니다. 주2) 상기 표의 발행제비용 세부내역은 다음과 같습니다. [발행제비용 세부내역] (단위 : 원) 내 역 예상 비용 비 고 인수수수료 126,000,000 스팩 상장시 기지급분 제외/4억원 합병자문수수료 300,000,000 신영증권㈜/부가세별도 회계법인 등 용역수수료 - 회계법인동행/부가세별도 상장수수료 7,420,000 합병상장 수수료 등록세 2,347,968 증가자본금의 0.4% 교육세 469,594 등록세의 20% 기타비용 50,000,000 신문공고비, IR비용, 인쇄비용, 등기비용 합계 486,237,562 - (주)삐아는 2023년 09월 15일 이사회의 합병결의를 통해 신영해피투모로우제7호기업인수목적(주)와의 합병을 결정하였습니다. 합병을 통해 (주)삐아로 유입될 자금 규모는 약 94억원이며, 유입시기는 2024년 04월로 예정되어 있습니다. (주)삐아는 상기 유입자금을 마케팅자금, 신제품개발비용, 해외법인투자 등을 위해 사용할 계획입니다. 다만, (주)삐아의 유입 자금의 규모는 신영해피투모로우제7호기업인수목적(주) 주주의 주식매수청구권 행사규모 및 합병기준일까지의 운영비용 발생결과에 따라 변동될 수 있는 점을 유의하시기 바랍니다. (12) 피합병법인의 공모가(2,000원), 기준시가(2,381원), 합병가액(2,000원)의차이에 따른 투자 손실 위험통상적으로 피합병법인의 합병가액은 공모금액 수준에서 결정됩니다. 이에, 피합병법인의 주가 상승에 따라 기준시가가 상승했음에도 불구하고 공모가 수준으로 합병가액을 결정할 시 합병가액 이상으로 피합병법인의 주식을 취득한 투자자에게 손실이 발생할 수 있습니다. 반면에 합병가액이 공모가 2,000원보다 높을 경우 합병법인으로 유입되는 자금 규모는 공모를 통하여 이미 확정되어 있기 때문에 합병가액 산정시 할인율을 적용하지 않을 경우 합병법인 주주의 손실로 인한 합병반대로 합병실패 가능성이 존재하게 됩니다. 합병을 통해 (주)삐아로 유입될 자금 규모는 약 94억원이며, 유입시기는 2024년 04월로 예정되어 있습니다. 기업인수목적회사와의 합병으로 인해 합병법인에게 유입되는 자금은 피합병법인(신영해피투모로우제7호기업인수목적(주))의 공모가(2,000원) 수준에서 확정된 상태이므로 피합병법인의 주가 상승은 합병 기업간의 상대적 가치 비율인 합병비율 산정 시 합병법인 주주에게 불리하게 작용할 수 있습니다. 이에 따라 합병 성공을위해 피합병법인의 합병가액을 2,000원으로 적용할 시, 합병법인의 가치를 실질 보다 높게 평가할 유인이 존재하고, 이는 합병가액 이상으로 피합병법인의 주식을 취득한 투자자에게 손실로 이어질수 있음을 유의하시기 바랍니다. 통상적으로 피합병법인의 합병가액은 공모금액 수준에서 결정됩니다. 이에, 피합병법인의 주가 상승에 따라 기준시가가 상승했음에도 불구하고 공모가 수준으로 합병가액을 결정할 시 합병가액 이상으로 피합병법인의 주식을 취득한 투자자에게 손실이 발생할 수 있습니다. 반면에 합병가액이 공모가 2,000원보다 높을 경우 합병법인으로 유입되는 자금 규모는 공모를 통하여 이미 확정되어 있기 때문에 합병가액 산정시 할인율을 적용하지 않을 경우 합병법인 주주의 손실로 인한 합병반대로 합병실패 가능성이 존재하게 됩니다. 합병을 통해 (주)삐아로 유입될 자금 규모는 약 94억원이며, 유입시기는 2024년 04월로 예정되어 있습니다. 기업인수목적회사와의 합병으로 인해 합병법인에게 유입되는 자금은 피합병법인(신영해피투모로우제7호기업인수목적(주))의 공모가(2,000원) 수준에서 확정된 상태이므로 피합병법인의 주가 상승은 합병 기업간의 상대적 가치 비율인 합병비율 산정 시 합병법인 주주에게 불리하게 작용할 수 있습니다. 이에 따라 합병 성공을 위해 피합병법인의 합병가액을 2,000원으로 적용할 시, 합병법인의 가치를 실질 보다 높게 평가할 유인이 존재하고, 이는 합병가액 이상으로 피합병법인의 주식을 취득한 투자자에게 손실로 이어질수 있음을 유의하시기 바랍니다. 라. 합병등 관련 투자위험 (1) 합병법인의 주식매수청구에 관련된 위험(주)삐아의 주식매수청구시 주주와의 협의를 위해 회사가 제시하는 가격은 보통주 1주당 7,334원이며, '외부평가기관의평가의견서'상의 합병법인의 합병가액과 동일합니다.한편, 주식의 매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 위 협의가 이루어지지 않을 경우 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가격의 결정을청구할 수 있습니다. 이 경우 법원은 회사의 재산상태 그 밖의 사정을 참작하여 공정한 가액으로 이를 산정합니다. 이에 (주)삐아의 임시주주총회일 전일까지 서면으로 합병반대의사를 통지한 주주로서, 임시주주총회에서 합병결의에 찬성의사를 표시하지 않고 주식매수를 청구한 주주와의 협의를 통하여 주식매수가격을 결정할 예정입니다. 그러나 주식매수가액 협의가 기한 내 최종적으로 이루어지지 않을 경우 합병법인의 주주들로부터 주식매수가액결정 청구가 제기될 수 있으며, 향후 법원의 결정에 의해 주식매수가액이 상향되어 지급할 금액이 증가할 가능성을 배제할 수 없습니다. 이러한 경우 합병법인인 (주)삐아의 주식매수금액 증가로 인한 과다한 매수대금 유출이 발생할 수 있습니다. 또한 회사가 합병을 함에는 주주총회의 승인을 얻어야 하며 이는 출석한 주주의 의결권의 3분의 2이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1이상의 수로써 하여야 합니다. 주식매수청구를 행사하여 합병결의에 반대하는 주주에 의해 상기 특별결의 요건을 충족하지 못할 경우 합병이 무산될 가능성이 존재하므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 제3항에 의거 (주)삐아의 주식매수청구권 행사가액은 주식의 매수를 청구한 주주와 당해 회사간의 협의에 의하여 결정합니다. (주)삐아가 제시하는 가격은 7,334원 이며, 이는 (주)삐아의 합병가액입니다. 구분 내용 협의를 위한 회사의 제시가격 7,334원 산출근거 외부평가기관의 평가결과에 따라 합병법인의 자산가치와 수익가치를 1 : 1.5의 비율로 가중산술평균하여 산출된 가액 협의가 성립되지 아니할 경우 해당 가액으로도 매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 협의가 이루어지지 않을 경우에 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의5에 의하면, 합병대상회사가 주권상장법인인 경우 주권상장법인의 합병가액은 기준시가를 100분의 30의 범위에서 할인 또는 할증한 가액으로 하도록 규정하고 있습니다. 하지만, 합병법인의 경우 주권비상장법인으로서 기산일 기준 최근 1개월 간 거래량이 없는 바, 기준주가가 산정되지 아니하여 동 조 제1항 제2호 나목에 따른 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 본질가치 가액을 평가하여 반영하였습니다. (단위:원,주) 구분 합병법인 피합병법인 가. 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액(주1) 해당사항 없음 2,000 a. 기준주가 해당사항 없음 2,428 b. 할증률(할인율) 해당사항 없음 (17.63%) 나. 본질가치(주2) 7,334 해당사항 없음 다. 자산가치 1,656 1,733 라. 수익가치 11,120 해당사항 없음 마. 상대가치(주3) 해당사항 없음 해당사항 없음 바. 합병가액/1주(주4) 7,334 2,000 사. 합병비율(주5) 1.0000000 0.2727025 (출처: 한미회계법인 Analysis)(주1) 자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5에 의하여 주권상장법인인 피합병법인의 합병가액은 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액으로 평가하였습니다. 주권비상장법인인 합병법인의 기준주가는 주권비상장법인이므로 산정하지 아니하였습니다.(주2) 자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5 제1항 제2호 나목 및 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제4조의 규정에 의거하여 자산가치와 수익가치를 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액으로 산정하였습니다.(주3) 주권비상장법인인 합병법인의 유사회사 선정기준을 충족시키는 유사한 주권상장법인이 없으므로 상대가치를 산정하지 아니하였습니다.(주4) 피합병법인의 1주당 합병가액은 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액 2,000원이며, 이를 토대로 합병비율을 산정하였습니다. (주5) 합병법인의 1주당 액면가액은 500원, 피합병법인의 1주당 액면가액은 100원인 바, 1주당 액면가액을 동일하게 환산할 경우 합병비율은 1 :1.3635124입니다.한편, 주식의 매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 위 협의가 이루어지지 않을 경우 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가격의 결정을청구할 수 있습니다. 이 경우 법원은 회사의 재산상태 그 밖의 사정을 참작하여 공정한 가액으로 이를 산정합니다. 이에 (주)삐아의 임시주주총회일 전일까지 서면으로 합병반대의사를 통지한 주주로서, 임시주주총회에서 합병결의에 찬성의사를 표시하지 않고 주식매수를 청구한 주주와의 협의를 통하여 주식매수가격을 결정할 예정입니다.그러나 주식매수가액 협의가 기한 내 최종적으로 이루어지지 않을 경우 합병법인의 주주들로부터 주식매수가액결정 청구가 제기될 수 있으며, 향후 법원의 결정에 의해 주식매수가액이 상향되어 지급할 금액이 증가할 가능성을 배제할 수 없습니다. 이러한 경우 합병법인인 (주)삐아의 주식매수금액 증가로 인한 과다한 매수대금 유출이 발생할 수 있습니다. 또한 회사가 합병을 함에는 주주총회의 승인을 얻어야 하며 이는 출석한 주주의 의결권의 3분의 2이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1이상의 수로써 하여야 합니다. 주식매수청구를 행사하여 합병결의에 반대하는 주주에 의해 상기 특별결의 요건을 충족하지 못할 경우 합병이 무산될 가능성이 존재하므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. (2) 피합병법인의 주식매수청구에 관련된 위험 본건 합병에 반대하는 주주는 합병승인을 위한 주주총회 소집 통지일 이후 주주총회일 전일까지 본인의 증권계좌가 개설된 각 증권회사를 통해 합병 반대의사를 표시하여야 합니다. 반대의사를 표시한 주주는 주주총회일로부터 주식매수청구권 행사 기한까지 각 증권회사를 통해 주식매수청구권 행사여부를 신청할 수 있습니다. 주식매수청구권 행사 시 최초 주식매수예정가격은 회사가 제시한 2,092원이며, 주식매수청구권을 행사한 주주가 회사 제시 협의가액( 2,092원)에 동의하지 않을 경우 주식매수청구권 가격조정 신청을 하여야 합니다. 동 주주가 주식매수청구권 가격조정 신청을 한 경우 주식매수예정가액은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 제3항 1호에 따른 매수가격 산정방법에 따라 산정한 가액(2,381원)으로 하며, 해당 가액으로도 매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 협의가 이루어지지 않을 경우 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 피합병법인의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우, 피합병법인은 주식매수대금을 기보유자금으로 지급할 예정입니다. 다만, 이를 초과하는 주식매수청구가 발생할 경우 은행차입 등을 통하여 조달할 예정으로 이로 인해 재무적 부담이 발생할 수도 있으므로 유념하시기 바랍니다. 또한 회사가 합병을 함에는 주주총회의 승인을 얻어야 하며 이는 출석한 주주의 의결권의 3분의 2이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1이상의 수로써 하여야 합니다. 주식매수청구를 행사하여 합병결의에 반대하는 주주에 의해 상기 특별결의 요건을 충족하지 못할 경우 합병이 무산될 가능성이 존재하므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5(주식매수청구권의 특례) 제3항에 따라 합병 반대에 따른 주식매수청구권 행사 시 주식의 매수가격은 주주와 해당 법인 간의 협의로 결정합니다. 다만, 협의가 이루어지지 아니하는 경우의 매수가격은이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 하여 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의7 제3항 제1호로 정하는 방법에 따라 산정된 금액으로 하며, 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 대하여도 반대하면 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 신영해피투모로우제7호기업인수목적(주)의 주식매수청구시 주식매수 예정가격은 다음과 같습니다. 구분 내용 협의를 위한 회사의 제시가격 2,092원 산출근거 투자자 보호를 위하여 신영해피투모로우제7호기업인수목적 주식회사의 예치금 분배 시 예정가격으로 산정 협의가 성립되지 아니할 경우 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 제3항 1호에 따른 매수가격 산정방법에 따라 산정한 가액 (2,381원)으로하며, 해당 가액으로도 매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 협의가 이루어지지 않을 경우에 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 주1)주식매수청구대금 지급예정일( 2024년 04월 05일)의 전일( 2024년 04월 04일)까지의 예상 예치금액은 8,788,781,543원(이자소득 원천징수세 등 차감 후 금액)이고, 이를 공모주식수인 4,200,000주로 나눈 금액은 2,092.57원이며, 원단위 미만 금액을 절사한 2,092원을 피합병법인의 주식매수예정가격으로 산출하였습니다. 신영해피투모로우제7호기업인수목적(주)의 주식매수청구 시 주식매수 예정가격의 산정근거는 다음과 같습니다. 【주식매수 예정가격의 산정방법】 (단위:원,주) 구 분 금 액 비 고 신탁금액(A) 8,745,000,000 최초 예치금액은 공모금액 84억원이며, 2024년 01월 24일 재예치 금액() 이자금액(B) 51,751,233 적용 이자율 - 2024.01.24~2024.04.04 : 3.00% 원천징수금액(C) 7,969,690 이자소득의 15.4% 신탁금액(D = A + B - C) 8,788,781,543 - 공모주식수 4,200,000 - 주식매수예정가격 2,092.00 원단위 미만 절사 주) 최초 공모자금 84억원을 예치하였으나, 동 예치계약이 만료가 되어 만기금액으로 재예치가 발생함에 따라 동 변경 예치금액으로 기재하였습니다. 신탁계약 변경에 따른 예치금액의 변경 내역은 아래와 같습니다. 구분 예치금액 이자율 비고 2022년 04월 21일 8,400,000,000 1.75% 최초 모집 시 공모자금 2023년 04월 24일 8,560,000,000 3.35% 계약 만료에 따른 재예치 2023년 10월 24일 8,678,000,000 3.70% 계약 만료에 따른 재예치 2024년 01월 24일 8,745,000,000 3.00% 계약 만료에 따른 재예치 참고로 신영해피투모로우제7호기업인수목적(주)의 정관상 예치ㆍ신탁자금과 관련된 내용은 다음과 같습니다. 【신영해피투모로우제7호기업인수목적(주) 정관】 제57조(주권발행금액의 예치ㆍ신탁 및 인출 제한, 담보제공 금지) ① 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 가목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제2항에 따라 이 회사는 주권발행금액(최초 주권모집 이전에 발행된 주권의 발행금액은 제외)의 100분의 90 이상에 해당하는 금액을 주권의 주금납입일 다음 영업일까지 한국증권금융회사 또는 신탁업자에 예치 또는 신탁하여야 한다. ② 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 나목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제3항에 따라 이 회사는 제1항에 의하여 예치 또는 신탁한 금전(이자 또는 배당금을 포함, 이하 "예치자금 등")을 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 인출하거나 담보로 제공하여서는 아니된다. 다만 회사운영을 위하여 불가피한 경우로서 다음 각호의 하나에 해당하는 경우에는 예치자금 등을 인출할 수 있다. 1. 자본시장법 제165조의5에 따른 주식매수청구권의 행사로 주식을 매수하기 위하여 필요한 금전 한도 내에서 인출하는 경우 2. 이 회사가 해산하여 제60조에 따라 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우 비교목적으로 기재하는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의7 제3항 제1호에 따른 매수가격 산정방법에 의한 가액은 이사회 결의일(2023년 09월 15일) 전일을 기준으로 과거 2개월 거래량 가중평균종가, 과거 1개월 거래량 가중평균종가, 과거 1주일 거래량 가중평균종가의 산술평균가액으로 산정하였습니다. (단위: 주, 원) 일자 종가(A) 거래량(B) 거래대금(A x B) 2023/09/14 2,425 34,682 84,482,340 2023/09/13 2,480 28,852 70,082,585 2023/09/12 2,490 23,330 57,780,105 2023/09/11 2,500 56,851 141,192,120 2023/09/08 2,460 50,181 122,300,670 2023/09/07 2,415 156,966 377,162,655 2023/09/06 2,330 57,103 132,006,930 2023/09/05 2,275 3,281 7,431,510 2023/09/04 2,270 9,839 22,241,460 2023/09/01 2,260 4,290 9,702,305 2023/08/31 2,255 5,145 11,503,900 2023/08/30 2,250 6,824 15,217,180 2023/08/29 2,210 4,122 9,096,110 2023/08/28 2,195 763 1,674,390 2023/08/25 2,195 7,573 16,567,920 2023/08/24 2,195 4,461 9,800,950 2023/08/23 2,195 12,234 26,655,930 2023/08/22 2,200 3,600 7,874,235 2023/08/21 2,185 16,369 35,894,605 2023/08/18 2,225 5,754 12,695,785 2023/08/17 2,190 10,190 22,239,890 2023/08/16 2,195 5,584 12,303,605 2023/08/14 2,215 313 691,270 2023/08/11 2,210 19,699 43,340,100 2023/08/10 2,210 21,149 46,648,710 2023/08/09 2,210 16,885 37,364,815 2023/08/08 2,220 8,646 19,087,870 2023/08/07 2,205 6,350 14,109,595 2023/08/04 2,200 620 1,362,110 2023/08/03 2,200 1,254 2,764,665 2023/08/02 2,215 3,595 7,923,375 2023/08/01 2,185 2,287 5,002,855 2023/07/31 2,210 11,778 25,862,695 2023/07/28 2,190 11,951 26,046,740 2023/07/27 2,180 21,830 47,411,995 2023/07/26 2,210 68,766 151,818,035 2023/07/25 2,255 23,878 52,983,860 2023/07/24 2,255 5,587 12,616,455 2023/07/21 2,260 8,219 18,478,785 2023/07/20 2,270 35,979 81,521,570 2023/07/19 2,285 26,085 59,441,700 2023/07/18 2,295 4,121 9,391,925 2023/07/17 2,280 23,988 54,527,430 2개월 평균(a) 2,316 1개월 평균(b) 2,374 1주일 평균(c) 2,454 산술평균{(a+b+c)/3} 2,381 본건 합병에 반대하는 주주는 합병승인을 위한 주주총회 소집 통지일 이후 주주총회일 전일까지 본인의 증권계좌가 개설된 각 증권회사를 통해 합병 반대의사를 표시하여야 합니다. 반대의사를 표시한 주주는 주주총회일로부터 주식매수청구권 행사 기한까지 각 증권회사를 통해 주식매수청구권 행사여부를 신청할 수 있습니다. 주식매수청구권 행사 시 최초 주식매수예정가격은 회사가 제시한 2,092원 이며, 주식매수청구권을 행사한 주주가 회사 제시 협의가액( 2,092원 )에 동의하지 않을 경우 주식매수청구권 가격조정 신청을 하여야 합니다. 동 주주가 주식매수청구권 가격조정 신청을 한 경우 주식매수예정가액은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 제3항 1호에 따른 매수가격 산정방법에 따라 산정한 가액(2,381원)으로 하며, 해당 가액으로도 매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 협의가 이루어지지 않을 경우 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 피합병법인의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우, 피합병법인은 주식매수대금을 기보유자금으로 지급할 예정입니다. 다만, 이를 초과하는 주식매수청구가 발생할 경우 은행차입 등을 통하여 조달할 예정으로 이로 인해 재무적 부담이 발생할 수도 있으므로 유념하시기 바랍니다. 또한 회사가 합병을 함에는 주주총회의 승인을 얻어야 하며 이는 출석한 주주의 의결권의 3분의 2이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1이상의 수로써 하여야 합니다. 주식매수청구를 행사하여 합병결의에 반대하는 주주에 의해 상기 특별결의 요건을 충족하지 못할 경우 합병이 무산될 가능성이 존재하므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. (3) 주식매수청구권 행사로 인한 주주들의 세금 부담합병법인과 피합병법인의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우, 장외매매에 해당되어 증권거래세법에 따른 증권거래세와 소득세법에 따른 양도소득세를 납부하여야 합니다. 피합병법인 주주의 주식매수청구권 해당액은 피합병법인의 예치자금에서 인출되어 지급될 예정이며, 해당 매수청구 주식은 피합병법인의 자기주식이 되어 합병법인과 합병시 합병비율에 따라 신주가 교부될 예정입니다. 추가적으로 합병법인의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우 합병법인이 보유중인 자체자금으로 지급될 예정이므로 매수청구규모에 따라 재무적 부담이 가중될 수 있으니, 이 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 합병법인과 피합병법인의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우, 장외매매에 해당되어 증권거래세법에 따른 증권거래세와 소득세법에 따른 양도소득세를 납부하여야 합니다. 주식매수청구권 행사 시, 이와 같은 세금 부담이 부과될 수 있므로, 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.피합병법인 주주의 주식매수청구권 해당액은 피합병법인의 예치자금에서 인출되어 지급될 예정이며, 해당 매수청구 주식은 피합병법인의 자기주식이 되어 합병법인과 합병시 합병비율에 따라 신주가 교부될 예정입니다. 추가적으로 합병법인의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우 합병법인이 보유중인 자체자금으로 지급될 예정이므로 매수청구규모에 따라 재무적 부담이 가중될 수 있으니, 이 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. (4) 주식매수청구권 행사로 인한 합병무산 위험금번 합병에 있어 신영해피투모로우제7호기업인수목적(주)가 제시하는 주식매수청구가액은 2,095원이며, (주)삐아가 제시하는 주식매수청구가액은 7,334원입니다. 양사의 합병에 대해 존속회사 또는 소멸회사의 반대주주 주식매수청구권이 행사된 주식이 해당 당사자의 발행주식 총수의 100분의 33.33이상(33.33%)에 해당하는 경우 존속회사 또는 소멸회사는 합병계약을 해제할 수 있는 바, 투자자께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다. 금번 합병은 합병기일 이전에 주식매수청구 결과 매수하여야 하는 각 회사 주식의 비율이 일정비율 이상일 경우 합병계약의 효력에 영향을 미칠 수 있습니다. [합병계약서] 제12조 (계약의 해제) 12.1 본 계약은 합병기일 이전에는 아래와 같은 사유로 해제될 수 있다. 단, 각 해제사유의 발생에 책임이 있는 회사는 해제할 수 없다. 12.1.1 존속회사와 소멸회사가 본 계약을 해제하기로 서면으로 상호 합의하는 경우 12.1.2 존속회사 또는 소멸회사에 관하여 부도, 해산, 청산, 파산, 회생절차의 개시 또는 그러한 절차의 개시를 위한 신청이 있는 경우 12.1.3 (ⅰ) 본건 합병의 승인을 목적으로 하여 소집되는 존속회사와 소멸회사 주주총회에서 의결권을 행사할 주주를 확정하기 위한 기준일 혹은 주주명부폐쇄일로부터 4개월 이내에 본건 합병에 대한 존속회사와 소멸 회사의 주주총회 승인을 득하지 못하거나, (ⅱ) 법령 또는 정부의 규제가 변경되어 본 계약에 따른 합병의 실행이 불가능해지고 당해 사정의 발생일로부터 30일 이내에 존속회사와 소멸회사가 달리 합의하지 아니하는 경우 12.1.4 존속회사 또는 소멸회사가 본 계약상의 진술보증 또는 확약, 약정 사항을 위반하여 중대한 부정적인 영향이 발생하고, 상대방 회사로부터 이를 시정할 것을 서면으로 요청받고도 5 영업일 내에 시정하지 못하는 경우(위반사항의 성격상 시정이 불가능한 경우에는 시정요구가 필요하지 아니함) 12.1.5 본건 합병에 따른 주식매수청구권의 행사로 인하여, 존속회사 또는 소멸회사가 매수하여야 하는 각 회사 주식이 각 회사의 발행주식총수의 33.33%를 초과하는 경우 12.2 본 계약이 해제되는 경우의 효과는 다음과 같다. 12.2.1 본 계약이 해제되는 경우 일방 당사자는 본 계약의 해제일로부터 14일 이내에 상대방 당사자로부터 제공받은 자료 또는 정보를 상대방 당사자가 요청하는 바에 따라 반환하거나 폐기하여야 한다. 12.2.2 본 계약이 해제되더라도 본 계약의 불이행 또는 위반으로 인하여 일방 당사자가 상대방 당사자에 대하여 갖는 손해배상청구권 기타 다른 권리나 구제방법에는 영향을 미치지 아니한다. 12.2.3 본 계약의 해제에도 불구하고 제12.2조, 제14.1조, 제14.2조 및 제14.8조는 그 효력을 상실하지 아니한다. 금번 합병에 있어 신영해피투모로우제7호기업인수목적(주)가 제시하는 주식매수청구가액은 2,092원 이며, (주)삐아가 제시하는 주식매수청구가액은 7,334원 입니다. 양사의 합병에 대해 존속회사 또는 소멸회사의 반대주주 주식매수청구권이 행사된 주식이 해당 당사자의 발행주식 총수의 100분의 33.33이상(33.33%)에 해당하는 경우 존속회사 또는 소멸회사는 합병계약을 해제할 수 있는 바, 투자자께서는이 점에 유의하시기 바랍니다. (5) 적격합병요건 불충족에 따른 세금부담 관련 위험본건 합병은 「법인세법」제44조 제2항 및 동법 시행령 제80조에서 요구하는 적격합병 요건에 부합합니다. 적격합병시 합병법인에 대한 과세특례를 적용받을 경우, 피합병법인 신영해피투모로우제7호기업인수목적(주)가 합병법인 (주)삐아로부터 받은 양도가액을 피합병법인의 순자산 장부가액으로 보아 양도손익이 없는 것으로 할 수 있습니다. 만약 본건 합병이 적격합병에 해당되지 않을 경우, 합병법인의 신주발생액과 피합병법인의 순자산 장부가액의 차이만큼 양도차익이 발생하게 되어 합병 후 법인세부담에 따른 합병법인의 현금흐름을 악화시킬 수 있으니 투자자분들은 이 점 유의하시기 바랍니다. 「법인세법」 제44조 제1항에 의하면 피합병법인이 합병으로 해산하는 경우에는 그 법인의 자산을 합병법인에 양도한 것으로 보고, 그 양도에 따라 발생하는 양도손익은피합병법인이 합병등기일이 속하는 사업연도의 소득금액을 계산할 때 익금 또는 손금에 산입한다고 명시하고 있습니다. 다만, 동조 제2항에 의하면 다음의 요건을 모두갖춘 합병의 경우에는 피합병법인이 합병법인으로부터 받은 양도가액을 피합병법인의 합병등기일 현재의 순자산 장부가액으로 보아 양도손익이 없는 것으로 할 수 있다고 규정하고 있습니다. 각 항목에 대한 본 합병의 충족여부는 다음과 같습니다. 항목 충족여부 합병법인 피합병법인 합병등기일 현재 1년 이상 사업을 계속하던 내국법인 간의 합병일 것 충족- 설립일 : 2004.03.11 미적용 피합병법인의 주주등이 합병으로 인하여 받은 합병대가의 총합계액 중 합병법인의 주식등의가액이 100분의 80 이상이거나 합병법인의 모회사의 주식등의 가액이 100분의 80 이상인 경우 충족- 100% 합병신주 교부 해당사항 없음 피합병법인의 주주등이 합병으로 인하여 받은 합병법인의 주식등이 법인세법 시행령으로정하는바에 따라 배정될 것 충족- 100% 합병신주 교부 해당사항 없음 법인세법 시행령으로 정하는 피합병법인의 주주등이 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지그 주식등을 보유할 것 충족 가능- 합병등기예정일 : 2024.04.24- 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일 : 2024.12.31 해당사항 없음 합병법인이 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 피합병법인으로부터 승계받은 사업을 계속할 것 충족 가능- 합병등기예정일 : 2024.04.24- 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일 : 2024.12.31 - 합병등기일 1개월 전 당시 피합병법인에 종사하는 대통령령으로 정하는 근로자 중 합병법인이 승계한 근로자의 비율이 100분의 80 이상이고, 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 그 비율을 유지할 것 충족 가능- 합병등기예정일 : 2024.04.24- 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일 : 2024.12.31 - 따라서, 본 합병은「법인세법」 제44조 제2항 각 호의 요건을 모두 충족하여 적격합병에 해당하며, 동법 제44조의3의 적격 합병 시 합병법인에 대한 과세특례를 적용받게 됩니다. 적격합병시 합병법인에 대한 과세특례를 적용받을 경우, 피합병법인 신영해피투모로우제7호기업인수목적(주)가 합병법인 (주)삐아로부터 받은 양도가액을 피합병법인의 순자산 장부가액으로 보아 양도손익이 없는 것으로 할 수 있습니다. 만약 본건 합병이 적격합병에 해당되지 않을 경우, 합병법인의 신주발생액과 피합병법인의 순자산 장부가액의 차이만큼 양도차익이 발생하게 되어 합병 후 법인세부담에 따른 합병법인의 현금흐름을 악화시킬 수 있으니 투자자분들은 이 점 유의하시기 바랍니다. (6) 합병 무산에 따른 위험 (주)삐아는 신영해피투모로우제7호기업인수목적(주)와의 합병을 통해 사업을 확장하고 경쟁력을 강화하며 경영효율성을 증대하여 주주가치의 극대화를 실현하고자 합니다. 금번 합병을 통하여 유입될 자금(발행제비용 반영 시 약 94억원)을 마케팅 투자, 신제품 개발, 해외 법인투자 등에 사용할 계획입니다. 상기 자금 사용에 대한 구체적인 계획은 하기와 같으며, 용도별 자금의 규모와 지출 시기는 합병법인이 직면한 사업환경 변화 및 자금 수요에 따라 변동될 가능성이 존재합니다. 또한 SPAC 합병을 통한 유입자금을 초과하는 자금에 대해서는 자체 운영자금으로 충당할 예정입니다. 만약 합병이 무산될 경우 마케팅 투자, 신제품 개발, 해외 법인투자 등은 외부 차입 등을 통해 진행되어야 하며, 이 경우 재무구조가 악화될 수 있습니다. 이 외에도 합병법인 (주)삐아의 주주들은 적정한 기업가치를 평가 받을 기회가 제한되며, 주식의 환금성 또한 제한된 상태로 남아있게 됩니다. 또한, 기업인수목적회사의 경우 공모에 의한 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병 등기를 하지 못할 경우 자동으로 청산되고 상장폐지가 되므로 신영해피투모로우제7호기업인수목적(주)의 경우 금번 합병이 추진되지 않는다면 청산 및 상장폐지의 절차를 밟게 될 위험이 존재합니다. 투자자분들께서는 이점 유의하시기 바랍니다. (주)삐아는 신영해피투모로우제7호기업인수목적(주)와의 합병을 통해 사업을 확장하고 경쟁력을 강화하며 경영효율성을 증대하여 주주가치의 극대화를 실현하고자 합니다. 금번 합병을 통하여 유입될 자금(발행제비용 반영 시 약 94억원)은 합병회사의 운영자금 및 타법인증권취득자금으로 사용될 계획입니다. 【자금의 사용목적】 (단위 : 백만원) 시설자금 영업양수자금 운영자금 채무상환자금 타법인증권취득자금 기타 계 - - 7,800 - 1,646 - 9,446 해당 자금은 마케팅 투자, 신제품 개발, 해외 법인투자 등에 사용할 계획입니다. 상기 자금 사용에 대한 구체적인 계획은 하기와 같으며, 용도별 자금의 규모와 지출 시기는 합병법인이 직면한 사업환경 변화 및 자금 수요에 따라 변동될 가능성이 존재합니다. 또한 SPAC 합병을 통한 유입자금을 초과하는 자금에 대해서는 자체 운영자금으로 충당할 예정입니다. 【합병 유입자금의 사용계획】 (단위 : 천원) 구분 내역 2024년 2025년 2026년 합계 비고 마케팅투자 오프라인 광고 200,000 200,000 200,000 600,000 - 오프라인 팝업스토어 200,000 400,000 400,000 1,000,000 - 바이럴 마케팅 400,000 400,000 600,000 1,400,000 - 콜라보레이션 협업 200,000 200,000 200,000 600,000 - 소 계 1,000,000 1,200,000 1,400,000 3,600,000 - 신제품 개발 디자인, 금형 개발 400,000 400,000 400,000 1,200,000 - 임상, 효능평가 및 위생허가 100,000 100,000 100,000 300,000 - 인증, 라이선스 50,000 50,000 50,000 150,000 - 신소재개발연구비 50,000 50,000 50,000 150,000 - 인력발굴 및 지원 100,000 100,000 100,000 300,000 - 소 계 700,000 700,000 700,000 2,100,000 - 일본 법인 투자 마케팅 투자 400,000 350,000 550,000 1,300,000 - 안테나샵 운영 150,000 120,000 270,000 540,000 - 물류 비용 50,000 90,000 120,000 260,000 - 소 계 600,000 560,000 940,000 2,100,000 - 신규 사업 투자(기초 브랜드) 1,645,852 - - 1,645,852 - 합계 3,945,852 2,460,000 3,040,000 9,445,852 - 주) 상기 자금사용계획은 향후 (주)삐아의 사업진행 상황에 따라 변동될 수 있습니다. (1) 마케팅 투자 【마케팅 투자자금의 세부 사용계획】 (단위 : 천원) 구분 2024년 2025년 2026년 합계 오프라인 광고 200,000 200,000 200,000 600,000 오프라인 팝업스토어 200,000 400,000 400,000 1,000,000 바이럴 마케팅 400,000 400,000 600,000 1,400,000 콜라보레이션 협업 200,000 200,000 200,000 600,000 합계 1,000,000 1,200,000 1,400,000 3,600,000 합병회사는 2023년 올리브영 오프라인 매장에 입점이라는 큰 유통채널의 변화가 있었습니다. 소비자 구매 접점이 확장된 것에 맞추어 마케팅 커뮤니케이션도 기존 온라인 중심에서 오프라인으로 확장하여 보다 많은 사람이 다양한 채널에서 브랜드를 경험할 수 있도록 계획하고 있습니다. 우선적으로 SNS와 같은 디지털 중심에서 대형 플랫폼, OOH (옥외광고) 채널에서의 광고 확장 계획을 가지고 있습니다. 그 중에서도 2030이 선호하는 상권 중심 및 올리브영 거점 매장 중심으로 옥외광고 집행을 강화하여, 변화한 브랜드 이미지를 소비자에게 보다 적극적으로 알리고 각인을 시키고자 합니다. 이를 위해 2024년에는 올리브영 행사 프로모션 진행시 버스 내부 윈도우 광고, 버스 정류장 쉘터 광고 등을 활용하고자 하고 있습니다. 그리고 가치소비, 매장경험 등을 중시하는 MZ세대를 공략하기 위해 2024-2026년간 오프라인 팝업스토어를 주기적으로 개최하는 등의 프로모션을 계획에 있습니다. 특히 2024년에는 회사 20주년을 기념하여 6월경 성수동 인근에서 약 2주간 팝업스토어를 진행할 계획으로 약 3억원의 비용이 발생할 것으로 예상됨에 따라 합병 유입자금 2억원 이외에 자체 보유자금을 함께 활용할 계획입니다. 이후에도 매년 1회~ 2회 진행함으로써 단순 제품이 아닌 브랜드가 추구하는 가치와 이미지, 철학을 함께 체험할 수 있는 공간을 기획하여, 브랜드와 소비자의 접점을 늘리고 상호간의 친밀도를 높여 충성도 있는 브랜드 고객을 확보할 계획입니다. 또한 브랜드의 철학과 이미지 그리고 자사 제품과 어울리는 다양한 인플루언서를 매월 이슈의 방향에 맞춰 바이럴 전략을 수립하여 실행하고 있습니다. 제품에 부합하는 이미지, 영향력 등을 다각도로 검토하여 메가 인플루언서 뿐만 아니라 다수의 마이크로 인플루언서를 활용하는 전략을 함께 취하고 있으며, 인플루언서와의 지속적인 소통을 통해 친밀감을 형성하여 브랜드에 우호적인 인플루언서를 지속적으로 확보해 나갈 계획입니다. 구체적으로는 신제품 출시, 신규 SKU 출시, 제품 리뉴얼 및 기획 제품(에디션) 출시 등에 따라 모델 화보, 영상 및 쇼핑몰 상시페이지 제작, 인플루언서와 브랜디드 협업 컨텐츠 제작 등을 계획하고 있으며, 2024년에는 이를 위해 삐아와 어바웃톤 브랜드에서 약 12억원, 기초화장품 리뉴얼에 따른 바이럴 마케팅으로 약 5억원의 비용이 발생할 것으로 예상하고 있어 합병 유입자금 외에 자체 보유자금을 동시에 활용할 계획입니다. 한편으로는 뷰티 시장의 경쟁도가 높아짐에 따라 보다 적극적으로 소비자의 주목을 이끌고 신규 고객을 유치하는 방안으로, 캐릭터, 브랜드, 인플루언서 등 다양한 형태의 콜라보레이션을 계획하고 있습니다. 과거 소비자에게 높은 호응을 이끌어낸 성공적인 경험(삐아X잔망루피, 삐아X플라주, 삐아X먼지나방, 어바웃톤X레오제이)을 경험삼아 앞으로는 보다 다양한 형태의 협업을 통해 소비자들에게 지속적으로 색다른 경험을 제공하고자 합니다. 특히 2023년 어바웃톤 블러 파우더 팩트 마케팅 협업을 통해 매출신장에 기여한 레오제이와는 2024년에는 블러 파우더 팩트 신규 SKU 개발 등 협업의 범위를 확장할 예정입니다. 현재 약 6개월간 계약이 체결되어 있으나 해당 계약기간 종료 후에도 베이스 분야 제품 라인에 대해서 지속적인 협업을 수행할 예정에 있으며, 하반기에는 캐릭터 콜라보 제품 출시를 계획하고 있습니다. 합병회사는 합병자금 및 기존 보유 자금을 마케팅에 투자함으로써 브랜드를 더욱 성장시키고 브랜드 경쟁력을 보다 강화할 예정으로 마케팅 투자를 진행할 예정입니다. (2) 신제품 개발 【신제품개발 투자자금의 세부 사용계획】 (단위 : 천원) 구분 2024년 2025년 2026년 합계 디자인, 금형 개발 400,000 400,000 400,000 1,200,000 임상, 효능평가 및 위생허가 100,000 100,000 100,000 300,000 인증, 라이선스 50,000 50,000 50,000 150,000 신소재개발연구비 50,000 50,000 50,000 150,000 인력발굴 및 지원 100,000 100,000 100,000 300,000 합계 700,000 700,000 700,000 2,100,000 합병회사는 설립 이후 오랜 기간동안 삐아 브랜드를 통해 포인트 색조 화장품 위주의 색조 전문 화장품 회사로서 입지를 굳혀 왔으며, 이러한 이미지를 공고히 하고, 변화하는 소비자들의 니즈에 대응하는 제품을 만들기 위해 2024년에서 2026년 약 100SKU의 포인트 색조 화장품을 개발할 계획입니다. 또한 현재 파우더 팩트를 카테고리 킬러 제품군으로 가지고 있는 어바웃톤 브랜드를 통해 추가적인 베이스 색조 제품을 출시함으로써 베이스 메이크업 제품 포트폴리오를 강화할 계획이며, 에딧비 브랜드의 기초화장품 라인을 리뉴얼하여 2024년 상반기 국내시장에 성공적으로 안착시킨 후 2024년 하반기 경 해외 시장 공략을 통해 글로벌 브랜드로 만들 계획입니다. (가) 디자인 개발 및 금형 제작 합병회사는 기존 프리몰드 금형을 활용하여 기존의 가성비 있는 제품을 생산하는 방식에서, 다양한 고객층에게 접근하기 위하여 브랜드 아이덴티티를 유지하면서 독창적이고 매력적인 디자인의 금형을 제작할 필요성을 느끼고 이러한 금형 디자인 개발 및 제작에 비용을 사용할 계획입니다. 상기 기간 중 2024년에는 립, 아이 메이크업에서 약 2억원, 베이스 메이크업에서 약 2억원을 사용할 것으로 예상하고 있으며, 그 외에도 GWP(사은품 : Gift With Purchase) 개발에도 약 6천만원을 사용할 계획으로 있어 합병 유입자금 외에 자체 보유자금을 함께 활용할 계획입니다. (나) 임상, 효능 평가 및 위생허가 화장품의 경우 피부에 바르는 제품이므로 피부 저자극 테스트 등 인체 적용 테스트를 통해 안정성을 확인할 필요가 있으며, 또한 수분보습, 자외선 차단, 피부진정효과 등의 효능에 대해서는 그 기능을 확인할 필요가 있습니다. 이를 위해 임상 시험 진행에 필요한 비용을 사용할 계획입니다. 현재도 대부분의 제품에 대해 유통안전 품질검사를 하고 있으며, 제품 중 30% 이상은 피부자극테스트를 받고 있습니다. 【임상 시험 비용】 구분 검사기관 비용 유효기간 유통안전품질검사 (주)오에이티씨 1SKU 당 20만원 유효기간 없음 피부자극테스트 KC 피부임상센터 글로벌의학연구센터 스킨메드 한국피부과학연구원 1SKU 당 20만원~30만원 유효기간 없음 효능평가 글로벌의학연구센터 스킨메드 1SKU 당 300만원~3,000만원 유효기간 없음 한편 해외시장에 수출하기 위해서는 해당 국가에 제품의 원료, 효능 등에 대한 허가를 받아야 하는데, 합병회사는 향후에도 자사 브랜드 제품의 수출 비중을 늘려나갈 계획으로 이를 위해 위생허가에 비용을 사용할 계획입니다. (다) 인증, 라이선스 화장품 시장에서 경쟁력을 확보하고 신규 시장에 진입하기 위하여 요구되는 중요한 요소로 비건, 천연, 유기농, 할랄, 친환경 등이 있습니다. 합병회사는 신규 제품 개발 및 기존 제품 리뉴얼시 이러한 각종 인증을 받기 위해 비용을 사용할 계획입니다. 현재 제품 중 비건인증을 받은 제품은 약 50% 수준에 해당됩니다. 【비건 인증 비용】 검사기관 비용 유효기간 한국비건 SKU 당 20만원 12개월 이브비건 SKU 당 25만원 18개월 브이라벨 SKU 당 64만원~232만원 36개월 (라) 신소재 개발 및 연구비 신제품 및 주요 제품에 신소재 (성분, 부자재)를 섭외하여 성장 동력을 강화하고, 주요 제품에 편중되어 있는 리스크를 최소화할 수 있도록 새로운 제품을 발굴하며 연구하는 비용으로 사용할 계획입니다. (마) 인력발굴 및 지원 창의적인 아이디어 제안 및 기획에 적합한 인력을 채용하는데 소요되는 비용으로, 관련 업무를 원활하게 수행할 수 있도록 교육 지원, 연수 등의 비용도 포함됩니다. 합병회사는 해당 자금을 신규 사원을 발굴하고 인턴, 품평단, 서포터즈 등 실무 인력 지원을 위해 사용할 계획입니다. (3) 일본법인 투자 【신제품개발 투자자금의 세부 사용계획】 (단위 : 천원) 구분 2024년 2025년 2026년 합계 마케팅 투자 400,000 350,000 550,000 1,300,000 안테나샵 운영 150,000 120,000 270,000 540,000 물류 비용 50,000 90,000 120,000 260,000 합계 600,000 560,000 940,000 2,100,000 합병회사는 현재 운영중인 화장품 브랜드의 노하우를 활용하여 브랜드 글로벌화 프로세스를 구축 운용할 계획이며, 글로벌 사업 확장의 일환으로 일본 현지법인을 통해 세계 3위 규모의 일본 화장품 시장에서 합병회사 브랜드의 안정적인 안착과 브랜드 인지도 확대 및 일본 고객중심 관점의 컨텐츠 운용 역량을 활용하여 일본 화장품 시장 내의 점유율을 확대하는 것을 핵심 목표로 하고 있습니다. 이를 위해 (1) 유튜버, 틱톡, 트위터, 인스타그램 등 각종 인플루언서를 활용한 다양한 채널 브랜드 마케팅 전략 활동과 GWP(사은품 : Gift With Purchase) 및 시딩박스 증정 등 제품 체험 활동을 전개할 계획입니다. (2) 자사브랜드에 대해 오프라인에서 고객 접점과 경험을 확장하기 위해 연 2회 팝업스토어를 운영할 계획이며, 2024년 상반기에는 일본 최대 뷰티 전문 플랫폼인 @Cosme의 오프라인 매장 중 하나인 @Cosme Tokyo에서 약 1주간 운영할 계획입니다. (3) 또한 현지 물류 운송을 위해 현지 3PL(Third Party Logistics : 물류전문업체 위탁)과 계약하고 있으며, 이러한 온라인, 오프라인 채널 확대로 물류 비용이 증가할 것으로 예상되어 해당 분야에 비용을 사용하고자 합니다. (4) 신규 사업 투자 2023년 4월 한국보건산업진흥원 [바이오헬스산업 실태조사]에 따르면 화장품산업 부문 매출액에서 기초화장품 제품류가 75%의 비중을 차지하고 있으며, 색조화장용 제품류(눈 화장용 포함)가 10.7%로 그 뒤를 잇고 있습니다. 합병회사는 색조 화장품 기반 카테고리 킬러 제품을 출시한 경험을 바탕으로 친환경과 비건을 선호하는 소비자의 니즈에 맞는 기초화장품을 개발하는 등 화장품 산업에서 매출비중이 높은 기초화장품에 투자하고자 합니다. 이를 통해 색조뿐만 아니라 베이스, 기초 등 제품 포트폴리오를 다각화하여 매출의 안정성 제고를 기대하고 있습니다. 이를 위해 합병회사는 기존 화장품 인프라와 노하우를 활용하여 기초화장품 영역으로의 사업 확장 등 비즈니스 강화를 위해 국내 및 해외 뷰티 기업에 대한 지분투자 등 다양한 형태의 투자를 계획하고 있습니다.만약 합병이 무산될 경우 마케팅 투자, 신제품 개발, 해외 법인투자 등은 외부 차입 등을 통해 진행되어야 하며, 이 경우 재무구조가 악화될 수 있습니다. 이 외에도 합병법인 (주)삐아의 주주들은 적정한 기업가치를 평가 받을 기회가 제한되며, 주식의 환금성 또한 제한된 상태로 남아있게 됩니다. 또한, 기업인수목적회사의 경우 공모에 의한 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병 등기를 하지 못할 경우 자동으로 청산되고 상장폐지가 되므로 신영해피투모로우제7호기업인수목적(주)의 경우 금번 합병이 추진되지 않는다면 청산 및 상장폐지의 절차를 밟게 될 위험이 존재합니다. 투자자분들께서는 이점 유의하시기 바랍니다. (7) 기준가격의 변동 위험본건 합병은「코스닥시장 상장규정」제2조제1항제1호바목2)에 따라 기업인수목적회사가 합병 후 존속하지 아니하는 경우(이하 "스팩소멸합병")로서, 합병 후 기준가격은「코스닥시장 업무규정 시행세칙」제17조 제1항 3의2호 나목에 의거하여 소멸하는 피합병법인(신영해피투모로우제7호기업인수목적(주))과의 임시주주총회 이후 진행 예정인 매매거래정지일 직전일의 종가(종가가 없는 경우 매매거래정지일 직전일의 기준가)를 합병과 관련하여 제출된 합병등종료보고서 또는 증권발행실적보고서상 합병의 상대방이 되는 법인의 합병비율(소멸하는 기업인수목적회사의 주식 1주당 교부하는 합병신주의 주식수로서 본건 합병의 경우 0.2727025)로 나눈 가격으로 계산됩니다.이에 따라 합병법인의 합병신주 상장일의 기준가격이 변동 될 수 있으며, 합병신주 상장일 당일 가격제한폭은 「코스닥시장 업무규정」 제14조에 의거하여 기준가격에 100분의 30을 곱하여 산출됩니다. 따라서 합병관련매매거래 정지일 직전의 종가(기준가)변동으로 인하여 합병신주상장일의 기준가격이 변동될 수 있으니 투자자분들께서는 이점 유의하시기 바랍니다. 본건 합병은「코스닥시장 상장규정」제2조제1항제1호바목2)에 따라 기업인수목적회사가 합병 후 존속하지 아니하는 경우(이하 "스팩소멸합병")로서, 합병 후 기준가격은「코스닥시장 업무규정 시행세칙」제17조 제1항 3의2호 나목에 의거하여 소멸하는 피합병법인(신영해피투모로우제7호기업인수목적(주))과의 임시주주총회 이후 진행 예정인 매매거래정지일 직전일의 종가(종가가 없는 경우 매매거래정지일 직전일의 기준가)를 합병과 관련하여 제출된 합병등종료보고서 또는 증권발행실적보고서상 합병의 상대방이 되는 법인의 합병비율(소멸하는 기업인수목적회사의 주식 1주당 교부하는 합병신주의 주식수로서 본건 합병의 경우 0.2727025)로 나눈 가격으로 계산됩니다. 【코스닥시장 업무규정 시행세칙】 제17조(기준가격)3의2. 합병상장종목은 다음 각 목과 같이 한다. 가. 상장규정 제2조제1항제1호바목1)에 따라 기업인수목적회사가 합병 후 존속하는 경우존속하는 해당 기업인수목적회사주권의 제1호에 따른 가격 나. 상장규정 제2조제1항제1호바목2)에 따라 기업인수목적회사가 합병 후 존속하지 아니하는 경우소멸하는 해당 기업인수목적회사주권의 제1호에 따른 가격을 합병과 관련하여 제출된 합병등종료보고서 또는 증권발행실적보고서상 합병의 상대방이 되는 법인의 합병비율(소멸하는 기업인수목적회사의 주식 1주당 교부하는 합병신주의 주식수)로 나눈 가격 이에 따라 합병법인의 합병신주 상장일의 기준가격이 변동 될 수 있으며, 합병신주 상장일 당일 가격제한폭은 「코스닥시장 업무규정」 제14조에 의거하여 기준가격에 100분의 30을 곱하여 산출됩니다. 【코스닥시장 업무규정】 제14조(호가의 가격제한폭)① 주권 및 외국주식예탁증권의 호가가격은 기준가격에 가격제한폭을 더한 가격(이하 “상한가”라 한다)보다 높거나 기준가격에서 가격제한폭을 뺀 가격(이하 “하한가”라 한다)보다 낮아서는 아니 된다. ② 제1항에 따른 가격제한폭은 기준가격에 100분의 30을 곱하여 산출한 금액으로 하며, 가격제한폭과 관련하여 필요한 사항은 세칙으로 정한다. ③ 제2항에도 불구하고 시장상황급변 등 세칙이 정하는 경우에는 호가의 가격제한폭을 달리 정할 수 있다. 따라서 합병관련 매매거래 정지일 직전의 종가(기준가)변동으로 인하여 합병신주상장일의 기준가격이 변동될 수 있으니 투자자분들께서는 이점 유의하시기 바랍니다. (8) 스팩소멸합병방식에 따른 단수주 관련 위험본건 합병은 「코스닥시장 상장규정」 제2조제1항제1호바목2)에 따라 기업인수목적회사가 합병 후 존속하지 아니하는 "스팩소멸합병"으로서, 소멸법인 신영해피투모로우제7호기업인수목적(주)의 주식 1주당 (주)삐아 주식 0.2727025주가 배정될 예정입니다. 이에 따라 신영해피투모로우제7호기업인수목적(주)의 일부 소액주주에게는 합병신주가 배정되지 않을 수 있으며, 해당주주는 합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 현금으로 지급받게 됩니다. 또한, 단수주 처리 과정에서 합병법인으로 유입되는 현금이 감소할 수 있으므로, 투자자께서는 합병신주 배정시 단주 발생에 따른 합병법인의 자금유출 위험 및 합병상장일 종가 변동에 따른 투자손실 위험을 유의하시기 바랍니다. 일반적으로 스팩합병상장 시 합병대상기업의 기업가치는 기업인수목적회사의 기업가치보다 크며, 대체로 합병대상기업의 주당가액 역시 기업인수목적회사의 주당가액보다 큰 경향이 있습니다. 위와 같은 상황에서 스팩존속합병방식은 합병대상기업의 주주가 소유한 주식 1주당 1주 이상의 기업인수목적회사 주식이 배정되는 것이 일반적인 반면, 스팩소멸합병방식의 경우 기업인수목적회사의 주주가 소유한 주식 1주당1주 미만의 합병신주가 배정되어 1주 미만의 단수주가 다수 발생할 수 있습니다. 이 경우 단수주가 귀속될 주주는 합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 현금으로 지급받게 됩니다. 【스팩소멸합병방식에 따른 단수주 발생 예시】 기업가치 및 주당가액 등 예시 기업인수목적회사 주당가액 2,000원(액면가 100원) x 발행주식수 5,000,000주 = 기업가치 100억원 합병대상기업 주당가액 10,000원(액면가 500원) x 발행주식수 5,000,000주 = 기업가치 500억원 구분 피합병법인 주주에게 귀속될 합병신주 스팩존속합병방식 합병대상기업 1주당 기업인수목적회사 주식 5주 스팩소멸합병방식 기업인수목적회사 주식 1주당 합병대상기업 1/5주→ 단수주 발생 본건 합병은 「코스닥시장 상장규정」 제2조제1항제1호바목2)에 따라 기업인수목적회사가 합병 후 존속하지 아니하는 "스팩소멸합병"으로서, 소멸법인 신영해피투모로우제7호기업인수목적(주)의 주식 1주당 (주)삐아 주식 0.2727025 주가 배정될 예정입니다. 이에 따라 신영해피투모로우제7호기업인수목적(주)의 일부 소액주주에게는 합병신주가 배정되지 않을 수 있으며, 해당주주는 합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 현금으로 지급받게 됩니다. 【합병계약서】 제 2 조 합병비율 및 합병시에 교부하는 주식의 총수 2.1 존속회사와 소멸회사의 합병비율은 1 : [ 0.2727025] 으로 한다. 이에 따라 존속회사는 합병기일 현재 소멸회사의 주주명부에 등재된 주주들에 대하여 액면금 오백원인 존속회사의 신주(이하 “합병신주”) 보통주 [ 1,173,984]주를 배정한다. 2.2 합병신주 또는 합병자사주의 배정으로 1주 미만의 단주가 발생하는 경우에는 단주가 귀속될 제2.1조의 주주에게 합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 현금으로 지급한다. 2.3 존속회사가 제2.1조에 따라 발행하는 합병신주의 이익배당기산일은 합병등기일이 속하는 사업연도의 초일로 한다. 또한, 단수주 처리 과정에서 합병법인으로 유입되는 현금이 감소할 수 있으므로, 투자자께서는 합병신주 배정시 단주 발생에 따른 합병법인의 자금유출 위험 및 합병상장일 종가 변동에 따른 투자손실 위험을 유의하시기 바랍니다. (9) 금리 변동에 따른 수익가치 평가 변동 위험최근 미국 연준의 긴축 기조 및 우크라이나 사태 장기화 등 전 세계적인 경기 둔화가 계속되고 있고, 원유가격 등의 공급문제에 기인한 인플레이션 우려에 따라 지속적인 금리인상이 진행되고 있습니다. 증권신고서 제출일 현재 한국은행 기준금리는 3.50%로, 2010년 이후 가장 높은 수준입니다. 기준금리 인상 기조에 따라 무위험 이자율 역시 지속적으로 상승하고 있습니다. 무위험 이자율의 변동은 합병법인의 수익가치 산정에 사용되는 가중평균자본비용(WACC)에 영향을 끼칠 수 있습니다. 시장금리의 상승은 개별 기업의 자본조달 비용을 높이는 효과를 불러올 수 있습니다. 이에 따라 동일한 현금흐름을 창출할 것이라고 기대되더라도, 시장금리가 높을 때는 그렇지 않을 때와 대비하여 미래의 추정 현금흐름에 대한 할인율이 크게 작용합니다. 합병법인의 본질가치는 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 제3항에 의거 합병법인이 주권비상장법인인 경우 기업인수목적회사와 협의하여 정하는 가격인 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5로 하여 가중산술평균한 가액으로 산정하고 있습니다. 수익가치 산정 시 합병법인의 평가가액이 현금흐름할인모형(DCF) 방식에 영향을 받고 있기에, 시장금리가 지속적으로 상승한다면 본 합병비율 평가에서 산출한 합병법인의 평가가치가 변동될 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 최근 미국 연준의 긴축 기조 및 우크라이나 사태 장기화 등 전 세계적인 경기 둔화가 계속되고 있고, 원유가격 등의 공급문제에 기인한 인플레이션 우려에 따라 지속적인 금리인상이 진행되고 있습니다. 증권신고서 제출일 현재 한국은행 기준금리는 3.50%로, 2010년 이후 가장 높은 수준입니다. 2021년 8월부터 지속되고 있는 금번 금리 인상 사이클은 팬데믹 이후 지속된 완화적 통화정책에 따른 가계부채 증가와 한국은행의 관리목표를 초과하는 소비자물가지수의 상승세 등 금융불균형을 해소하기 위함입니다. 한국은행은 지난 10월 개최된 금융통화위원회에서 3.50%의 기준금리를 유지하여 통화정책을 운용하기로 결정하였습니다. 다만, 물가가 목표수준을 상회하는 높은 오름세를 지속할 것으로 전망되고 정책 여건의 불확실성이 높은 만큼 물가안정에 중점을 두고 긴축 기조를 상당기간 이어갈 필요가 있음을 언급하였습니다. 【2010년 이후 기준금리 추이】 2010년 이후 기준금리 및 시장금리 추이.jpg 2010년 이후 기준금리 및 시장금리 추이 (출처: 한국은행 경제통계시스템)합병시 사용된 무위험 이자율인 5년만기 국채수익률은 기준금리 이자율 변동은 합병법인의 수익가치 산정에 사용되는 가중평균자본비용(WACC)에 영향을 끼칠 수 있습니다. 본 합병에서 합병법인의 합병가액평가를 위한 평가기준일은 2021년 12월 31일 입니다. 평가 기준일 이후 무위험이자율 변동에 따른 가중평균자본비용(WACC) 및 합병법인의 1주당 수익가치 민감도 분석결과는 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 구분 가중평균자본비용(WACC) 13.49% 14.49% 15.49% 영구성장률 0.00% 11,467 10,649 9,933 1.00% 12,035 11,120 10,327 2.00% 12,701 11,666 10,780 (출처: 합병법인제시자료 및 한미회계법인 Analysis) 시장금리의 상승은 개별 기업의 자본조달 비용을 높이는 효과를 불러올 수 있습니다. 이에 따라 동일한 현금흐름을 창출할 것이라고 기대되더라도, 시장금리가 높을 때는 그렇지 않을 때와 대비하여 미래의 추정 현금흐름에 대한 할인율이 크게 작용합니다. 합병법인의 본질가치는 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 제3항에 의거 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5으로 하여 가중산술평균한 가액으로 산정하고 있습니다. 수익가치 산정 시 합병법인의 평가가액이 현금흐름할인모형(DCF) 방식에 영향을 받고 있기에, 시장금리가 지속적으로 상승한다면 본 합병비율 평가에서 산출한 피합병법인의 평가가치가 변동될 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. VII. 주식매수청구권에 관한 사항 1. 주식매수청구권 행사의 요건「상법」 제522조의3 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5에 의거 주주확정기준일 현재 주주명부에 등재된 주주가 합병에 관한 이사회 결의에 반대하여 주주총회 결의일(2024년 03월 05일 예정) 전일까지 당해 법인에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에는 주주총회 결의일부터 20일 이내에 당해 법인에 주식의 종류와 수를 기재한 서면을 제출하여 매수를 청구할 수 있으며, 소유 주식 중 일부에 대한 매수 청구도 가능합니다. 단, 매수 청구가 가능한 주식에는 반대 의사를 통지한 주주가 이사회 결의 사실이 공시되기 이전에 취득하였음을 증명한 주식과 이사회 결의 사실이 공시된 이후에 취득하였지만 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음 영업일까지 해당 주식의 취득계약이 체결된 경우에 해당함을 증명하는 주식만 해당합니다.각 사 정관에 의거하여 2주 이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권의 불통일행사를 하고자 할 때에는 회일의 3영업일전에 회사에 대하여 서면으로 그 뜻과 이유를 통지하여야 하고 회사는 주주의 의결권의 불통일 행사를 거부할 수 있습니다. 그러나 주주가 주식의 신탁을 인수하였거나 기타 타인을 위하여 주식을 가지고 있는 경우에는 그러하지 않습니다.한편, 「상법」 제522조의3 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5에 의거, 주식매수청구권은 주주명부폐쇄기준일로부터 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주주에 한하여 부여되며, 동 기간 내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실되며, 주식매수청구권을 행사한 이후에는 취소할 수 없습니다. 또한 사전에 서면으로 합병 등의 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 합병 등에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다. 가. ㈜삐아의 주식매수청구권 절차 및 지급시기「상법」제 374조의 2 및 동법 제522조의3 에 의거, 주주확정기준일 현재 주주명부에 등재된 주주가 합병에 관한 이사회결의에 반대하여 주주총회 결의일 전일까지 당해 법인에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에는, 주주총회 결의일부터 20일 이내에 당해 법인에 주식의 종류와 수를 기재한 서면을 제출하여 매수를 청구할 수 있으며, 소유 주식 중 일부에 대한 매수 청구도 가능합니다. 합병 당사회사 중 주권비상장법인인 ㈜삐아의 경우, 그 청구에 대하여 주식매수청구기간이 종료하는 날부터 2개월 이내에 당해 주식을 매수하여야 하며, 매수대금은 2024년 04월 05일에 지급할 예정입니다. 나. 신영해피투모로우제7호기업인수목적㈜의 주식매수청구권 절차 및 지급시기합병 당사회사 중 코스닥시장 상장법인 신영해피투모로우제7호기업인수목적㈜는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 제2항에 의거하여 그 청구에 대하여 주식매수청구기간이 종료하는 날부터 1개월 이내에 당해 주식을 매수하여야 하며, 매수대금은 2024년 04월 05일 지급할 예정입니다.단, 신영해피투모로우제7호기업인수목적㈜의 주주등간 계약서에 의거하여 발기주주가 보유하고 있는 발기주식(에스제이투자파트너스㈜ 100,000주(지분율 2.32%), 신영증권㈜ 5,000주(지분율 0.12%)) 및 전환사채(신영증권㈜ 1,495백만원)의 경우, 해당 주식을 통해 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다. 2. 주식매수예정가격 등 가. ㈜삐아 주식매수청구시의 주식매수 예정가격「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 3항에 의거 ㈜삐아의 주식매수가격은 주식의 매수를 청구한 주주와 당해 회사간의 협의에 의하여 결정합니다.㈜삐아의 주식매수예정가격은 7,334원 입니다. 이는 '외부평가기관의평가의견서'상의 합병법인 합병가액입니다. 최종적으로는「상법」제374조의2 제3항에 의거 ㈜삐아의 주식매수를 청구한 주주와 당해 회사간의 협의에 의하여 최종 결정됩니다. 다만 주식의 매수를 청구받은 날로부터 30일 이내에 위 협의가 이루어지지 않을 경우에 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 「상법」제374조의2 제4항에 의거 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 이 경우 법원은 회사의 재산상태 그 밖의 사정을 참작하여 공정한 가액으로 이를 산정합니다. 이에 ㈜삐아의 임시주주총회일 전일까지 서면으로 합병 반대의사를 통지한 주주로서, 임시주주총회에서 합병결의에 찬성의사를 표시하지 않고 주식매수를 청구한 주주와의 협의를 통하여 주식매수가격을 결정할 예정입니다. 나. 신영해피투모로우제7호기업인수목적㈜ 주식매수청구시의 주식매수 예정가격 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5(주식매수청구권의 특례) 제3항에 따라 주식의 매수가격은 주주와 해당 법인 간의 협의로 결정합니다. 다만, 협의가 이루어지지 아니하는 경우의 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 하여 대통령령으로 정하는 방법에 따라 산정된 금액으로 하며, 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 대하여도 반대하면 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 신영해피투모로우제7호기업인수목적㈜의 주식매수청구시 주식매수 예정가격은 다음과 같습니다. 구분 내용 협의를 위한 회사의 제시가격 2,092원 산출근거 투자자 보호를 위하여 신영해피투모로우제7호기업인수목적 주식회사의 예치금 분배 시 예정가격으로 산정 협의가 성립되지 아니할 경우 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 제3항 1호에 따른 매수가격 산정방법에 따라 산정한 가액 (2,381원)으로하며, 해당 가액으로도 매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 협의가 이루어지지 않을 경우에 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 주1)주식매수청구대금 지급예정일( 2024년 04월 05일)의 전일( 2024년 04월 04일)까지의 예상 예치금액은 8,788,781,543원(이자소득 원천징수세 등 차감 후 금액)이고, 이를 공모주식수인 4,200,000주로 나눈 금액은 2,092.57원이며, 원단위 미만 금액을 절사한 2,092원을 피합병법인의 주식매수예정가격으로 산출하였습니다. 신영해피투모로우제7호기업인수목적(주)의 주식매수청구 시 주식매수 예정가격의 산정근거는 다음과 같습니다. 【주식매수 예정가격의 산정방법】 (단위:원,주) 구 분 금 액 비 고 신탁금액(A) 8,745,000,000 최초 예치금액은 공모금액 84억원이며, 2024년 01월 24일 재예치 금액 이자금액(B) 51,751,233 적용 이자율 - 2024.01.24~2024.04.04 : 3.00% 원천징수금액(C) 7,969,690 이자소득의 15.4% 신탁금액(D = A + B - C) 8,788,781,543 - 공모주식수 4,200,000 - 주식매수예정가격 2,092.00 원단위 미만 절사 주) 최초 공모자금 84억원을 예치하였으나, 동 예치계약이 만료가 되어 만기금액으로 재예치가 발생함에 따라 동 변경 예치금액으로 기재하였습니다. 신탁계약 변경에 따른 예치금액의 변경 내역은 아래와 같습니다. 구분 예치금액 이자율 비고 2022년 04월 21일 8,400,000,000 1.75% 최초 모집 시 공모자금 2023년 04월 24일 8,560,000,000 3.35% 계약 만료에 따른 재예치 2023년 10월 24일 8,678,000,000 3.70% 계약 만료에 따른 재예치 2024년 01월 24일 8,745,000,000 3.00% 계약 만료에 따른 재예치 참고로 신영해피투모로우제7호기업인수목적㈜의 정관상 예치ㆍ신탁자금과 관련된 내용은 다음과 같습니다. [신영해피투모로우제7호기업인수목적㈜ 정관] 제 57 조(주권발행금액의 예치·신탁 및 인출 제한, 담보제공 금지)① 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제 14호 가목 및 금융투자업규정 제 1-4 조 의2 제2항에 따라 이 회사는 주권발행금액(최초 주권모집 이전에 발행된 주권의 발행금액은 제외)의 100 분의 90 이상에 해당하는 금액을 주권의 주금납입일 다음 영업일까지 한국증권금융회사 또는 신탁업자에 예치 는 신탁하여야 한다.② 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제 14호 나목 및 음주자업규정 제 1-4조 의2 제3항에 따라 이 회사는 제1항에 의하여 에치 또는 신탁한 금전(이자 또는 배당금을 포함, 이하 "예치자금 등)을 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전 에 인출하거나 담보로 제공하여서는 아니된다. 다만 회사운영을 위하여 불가피한 경우로서 다음 각호의 하나에 해당하는 경우에는 예치자금 등을 인출할 수 있다.1. 자본시장법 제 165 조의 5 에 따른 주식매수청구권의 행사로 주식을 매수하기 위하여 필요한 금전 한도 내에서 인출하는 경우2. 이 회사가 해산하여 제 60조에 따라 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우 비교목적으로 기재하는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의7 제3항 제1호에 따른 매수가격 산정방법에 의한 가액은 이사회 결의일(2023년 09월 15일) 전일을 기준으로 량거 2개월 거래량 가중평균종가, 과거 1개월 거래량 가중평균종가, 과거 1주일 거래량량가중평균종가의 산술평균가액으로 산정하였습니다. (단위: 주, 원) 일자 종가(A) 거래량(B) 거래대금(A x B) 2023/09/14 2,425 34,682 84,482,340 2023/09/13 2,480 28,852 70,082,585 2023/09/12 2,490 23,330 57,780,105 2023/09/11 2,500 56,851 141,192,120 2023/09/08 2,460 50,181 122,300,670 2023/09/07 2,415 156,966 377,162,655 2023/09/06 2,330 57,103 132,006,930 2023/09/05 2,275 3,281 7,431,510 2023/09/04 2,270 9,839 22,241,460 2023/09/01 2,260 4,290 9,702,305 2023/08/31 2,255 5,145 11,503,900 2023/08/30 2,250 6,824 15,217,180 2023/08/29 2,210 4,122 9,096,110 2023/08/28 2,195 763 1,674,390 2023/08/25 2,195 7,573 16,567,920 2023/08/24 2,195 4,461 9,800,950 2023/08/23 2,195 12,234 26,655,930 2023/08/22 2,200 3,600 7,874,235 2023/08/21 2,185 16,369 35,894,605 2023/08/18 2,225 5,754 12,695,785 2023/08/17 2,190 10,190 22,239,890 2023/08/16 2,195 5,584 12,303,605 2023/08/14 2,215 313 691,270 2023/08/11 2,210 19,699 43,340,100 2023/08/10 2,210 21,149 46,648,710 2023/08/09 2,210 16,885 37,364,815 2023/08/08 2,220 8,646 19,087,870 2023/08/07 2,205 6,350 14,109,595 2023/08/04 2,200 620 1,362,110 2023/08/03 2,200 1,254 2,764,665 2023/08/02 2,215 3,595 7,923,375 2023/08/01 2,185 2,287 5,002,855 2023/07/31 2,210 11,778 25,862,695 2023/07/28 2,190 11,951 26,046,740 2023/07/27 2,180 21,830 47,411,995 2023/07/26 2,210 68,766 151,818,035 2023/07/25 2,255 23,878 52,983,860 2023/07/24 2,255 5,587 12,616,455 2023/07/21 2,260 8,219 18,478,785 2023/07/20 2,270 35,979 81,521,570 2023/07/19 2,285 26,085 59,441,700 2023/07/18 2,295 4,121 9,391,925 2023/07/17 2,280 23,988 54,527,430 2개월 평균(a) 2,316 1개월 평균(b) 2,374 1주일 평균(c) 2,454 산술평균{(a+b+c)/3} 2,381 본건 합병에 반대하는 주주는 합병승인을 위한 주주총회 소집 통지일 이후 주주총회일 전일까지 본인의 증권계좌가 개설된 각 증권회사를 통해 합병 반대의사를 표시하여야 합니다. 반대의사를 표시한 주주는 주주총회일로부터 주식매수청구권 행사 기한까지 각 증권회사를 통해 주식매수청구권 행사여부를 신청할 수 있습니다. 주식매수청구권 행사 시 최초 주식매수예정가격은 회사가 제시한 2,095원이며, 주식매수청구권을 행사한 주주가 회사 제시 협의가액(2,095원)에 동의하지 않을 경우 주식매수청구권 가격조정 신청을 하여야 합니다. 동 주주가 주식매수청구권 가격조정 신청을 한 경우 주식매수예정가액은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 제3항 1호에 따른 매수가격 산정방법에 따라 산정한 가액(2,381원)으로 하며, 해당 가액으로도 매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 협의가 이루어지지 않을 경우 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.신영해피투모로우제7호기업인수목적㈜의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우, 피합병법인은 주식매수대금을 기보유자금으로 지급할 예정입니다. 다만, 이를 초과하는 주식매수청구가 발생할 경우 은행차입 등을 통하여 조달할 예정으로 이로 인해 재무적 부담이 발생할 수도 있으므로 유념하시기 바랍니다. 3. 행사 절차, 방법, 기간 및 장소 가. 반대의사의 통지 방법(1) ㈜삐아「상법」 제522조의 3 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5에 의거, 주주명부 폐쇄기준일(2024년 02월 05일) 현재 ㈜삐아 주주명부에 등재된 주주는 주주총회 전 영업일(2024년 03월 04일)까지 ㈜삐아에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다. 단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 통지하여야 합니다. 이때, 반대의사 표시는 주총일 3영업일 전까지 하여야 합니다. 증권회사에서는 실질주주의 반대의사 표시를 취합하여 주총일 2영업일 전까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통보하여야 합니다. 한국예탁결제원에서는 주총일 전에 실질주주를 대신하여 ㈜삐아에 반대의사를 통지합니다.(2) 신영해피투모로우제7호기업인수목적㈜「상법」 제522조의 3 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5에 의거, 주주명부 폐쇄기준일(2024년 02월 05일) 현재 신영해피투모로우제7호기업인수목적㈜ 주주명부에 등재된 주주는 주주총회 전 영업일(2024년 03월 04일)까지 신영해피투모로우제7호기업인수목적㈜에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다. 단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 통지하여야 합니다. 이때, 반대의사 표시는 주총일 3영업일 전까지 하여야 합니다. 증권회사에서는 실질주주의 반대의사 표시를 취합하여 주총일 2영업일 전까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통보하여야 합니다. 한국예탁결제원에서는 주총일 전에 실질주주를 대신하여 신영해피투모로우제7호기업인수목적㈜에 반대의사를 통지합니다. 나. 매수의 청구 방법(1) ㈜삐아「상법」 제522조의 3 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5에 의거, 상기의 반대의사 통지를 한 주주는 주주총회결의일(2024년 03월 05일)부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면과 함께 보유하고 있는 주권을 제출함으로써 ㈜삐아에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 위탁ㆍ보유하고 있는 주식수에 대하여 주식매수청구권행사 신청서를 작성하여 당해 증권회사에 제출함으로써 ㈜삐아에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 실질주주는 주식매수청구기간 종료일의 2영업일 전까지 거래 증권회사에 주식매수를 청구하면 예탁기관인 한국예탁결제원에서 이를 대신 신청합니다.(2) 신영해피투모로우제7호기업인수목적㈜「상법」 제522조의 3 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5에 의거, 상기의 반대의사 통지를 한 주주는 주주총회결의일(2024년 03월 05일)부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면과 함께 보유하고 있는 주권을 제출함으로써 신영해피투모로우제7호기업인수목적㈜에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 위탁ㆍ보유하고 있는 주식수에 대하여 주식매수청구권행사 신청서를 작성하여 당해 증권회사에 제출함으로써 신영해피투모로우제7호기업인수목적㈜에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 실질주주는 주식매수청구기간 종료일의 2영업일 전까지 거래 증권회사에 주식매수를 청구하면 예탁기관인 한국예탁결제원에서 이를 대신 신청합니다. 다. 주식 매수 청구 기간(1) ㈜삐아「상법」 제522조의 3 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5에 의거하여 주주총회 전에 ㈜삐아에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주는 주주총회 결의일부터 20일 이내에 매수청구를 할 수 있습니다.(2) 신영해피투모로우제7호기업인수목적㈜「상법」 제522조의 3 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5에 의거하여 주주총회 전에 신영해피투모로우제7호기업인수목적㈜에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주는 주주총회 결의일부터 20일 이내에 매수청구를 할 수 있습니다. 라. 접수 장소명부주주에 등재된 주주는 각 회사의 주소지로 주식매수 청구를 접수할 수 있습니다. [주식매수청구 접수처] ㈜삐아 인천광역시 연수구 컨벤시아대로 165 32층 (송도동, 포스코타워-송도) 신영해피투모로우제7호기업인수목적㈜ 서울시 영등포구 국제금융로 8길 16, 5층 (여의도동, 신영증권빌딩) 한편, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주는 해당 증권회사로 주식매수 청구를 접수할 수 있습니다. 4. 주식매수 청구 결과가 합병계약 효력 등에 미치는 영향본 합병은 합병기일 이전에 주식매수청구 결과가 신영해피투모로우제7호기업인수목적㈜와 ㈜삐아 간 체결한 합병계약서 상의 계약의 해제사유에 해당될 경우 합병계약의 효력에 영향을 미칠 수 있습니다. [합병계약서] 제 12 조 계약의 해제 12.1 본 계약은 합병기일 이전에는 아래와 같은 사유로 해제될 수 있다. 단, 각 해제사유의 발생에 책임이 있는 회사는 해제할 수 없다. 12.1.1 존속회사와 소멸회사가 본 계약을 해제하기로 서면으로 상호 합의하는 경우 12.1.2 존속회사 또는 소멸회사에 관하여 부도, 해산, 청산, 파산, 회생절차의 개시 또 는 그러한 절차의 개시를 위한 신청이 있는 경우 12.1.3 (ⅰ) 본건 합병의 승인을 목적으로 하여 소집되는 존속회사와 소멸회사 주주총 회에서 의결권을 행사할 주주를 확정하기 위한 기준일 혹은 주주명부폐쇄일로부터 4 개월 이내에 본건 합병에 대한 존속회사와 소멸 회사의 주주총회 승인을 득하지 못하 거나, (ⅱ) 법령 또는 정부의 규제가 변경되어 본 계약에 따른 합병의 실행이 불가능 해지고 당해 사정의 발생일로부터 30일 이내에 존속회사와 소멸회사가 달리 합의하지 아니하는 경우 12.1.4 존속회사 또는 소멸회사가 본 계약상의 진술보증 또는 확약, 약정 사항을 위반 하여 중대한 부정적인 영향이 발생하고, 상대방 회사로부터 이를 시정할 것을 서면으 로 요청받고도 5 영업일 내에 시정하지 못하는 경우(위반사항의 성격상 시정이 불가 능한 경우에는 시정요구가 필요하지 아니함) 12.1.5 본건 합병에 따른 주식매수청구권의 행사로 인하여, 존속회사 또는 소멸회사가 매수하여야 하는 각 회사 주식이 각 회사의 발행주식총수의 33.33%를 초과하는 경우 12.2 본 계약이 해제되는 경우의 효과는 다음과 같다. 12.2.1 본 계약이 해제되는 경우 일방 당사자는 본 계약의 해제일로부터 14일 이내에 상대방 당사자로부터 제공받은 자료 또는 정보를 상대방 당사자가 요청하는 바에 따 라 반환하거나 폐기하여야 한다. 12.2.2 본 계약이 해제되더라도 본 계약의 불이행 또는 위반으로 인하여 일방 당사자 가 상대방 당사자에 대하여 갖는 손해배상청구권 기타 다른 권리나 구제방법에는 영 향을 미치지 아니한다. 12.2.3 본 계약의 해제에도 불구하고 제12.2조, 제14.1조, 제14.2조 및 제14.8조는 그 효력을 상실하지 아니한다. 5. 주식매수청구권이 인정되지 않거나 제한되는 경우 그 사실, 근거, 내용상기 'Ⅶ. 주식매수청구권에 관한 사항' 중 '1. 주식매수청구권 행사의 요건'을 구비할 시 주식매수청구권이 제한되는 경우는 없습니다. 단, 신영해피투모로우제7호기업인수목적㈜의 주주등간 계약서에 의거하여 발기주주가 보유하고 있는 발기주식(에스제이투자파트너스㈜ 100,000주(지분율 2.32%), 신영증권㈜ 5,000주(지분율 0.12%)) 및 전환사채(신영증권㈜ 1,495백만원)의 경우, 해당 주식을 통해 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다. [주주등간 계약서] 제5조 주식 등의 양도 및 처분제한 등 권리제한5.3 본 계약의 당사자들은 회사가 기업인수목적회사로서 행하는 다른 법인과의 합병을 위하여 개최하는 주주총회에서 상법 제522조에 따른 의결권을 행사하지 아니 하거나, 이를 예탁결제원에 위임하여 해당주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 본 계약 당사자가 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결 내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하기로 하며, 상법 제522조의3에 따른 합병반대주주가 가지는 주식매수청구권을 행사하지 않기로한다. 이는 회사가 그 주권을 최초로 모집하기 이전에 본 계약 당사자들이 취득한 회사의공모전 발행 주식등에 대하여 적용되는 것으로 한다. 6. 주식 매수 대금의 조달 방법, 지급 예정 시기 등 가. 주식 매수 대금의 조달 방법기보유 자금 및 자금조달을 통하여 지급할 예정입니다. 나. 주식 매수 대금의 지급 예정 시기 회사명 지급시기(예정) ㈜삐아 주식매수의 청구 기간이 종료하는 날로부터2개월 이내에 지급할 예정 ( 2024년 04월 05일 예정) 신영해피투모로우제7호기업인수목적㈜ 주식매수의 청구 기간이 종료하는 날로부터1개월 이내에 지급할 예정 ( 2024년 04월 05일 예정) 다. 주식 매수 대금의 지급 방법 구분 내용 명부주주에 등재된 주주 현금지급 또는 주주의 신고계좌로 이체 주권을 증권회사에위탁하고 있는 실질주주 해당 거래 증권회사의 본인계좌로 이체 라. 기타사항주식매수가격 및 매수청구권 행사에 관한 사항은 주주와의 협의과정에서 변경될 수 있습니다. 또한, 주식매수청구에 의해 취득한 자기주식의 처분 방법에 대해서는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내에 처분할 예정입니다.신영해피투모로우제7호기업인수목적㈜가 금번 합병을 진행하면서 주주 중 주식매수청구권을 행사하는 주주가 발생할 경우 해당 주식은 신영해피투모로우제7호기업인수목적㈜의 자기주식이 되며 ㈜삐아와 합병 시 합병비율에 따라 신주가 교부될 수 있습니다. 이에 따라 취득한 자기주식의 처분은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내에 처분할 예정입니다. VIII. 당사회사간의 이해관계 등 1. 당사회사간의 관계 가. 계열회사 또는 자회사 등의 관계 여부해당사항 없습니다. 나. 임원간 상호겸직이 있는지 여부해당사항 없습니다. 다. 일방회사 대주주의 타방회사 특수관계인 여부해당사항 없습니다. 라. 영업의 경쟁 또는 보완관계 여부해당사항 없습니다. 2. 당사회사간의 거래내용해당사항 없습니다. 3. 당사회사 대주주와의 거래내용해당사항 없습니다. IX. 기타 투자자보호에 필요한 사항 1. 과거 합병 등의 내용 가. 합병, 분할(1) ㈜삐아당사는 (주)비아로사와 2022년 4월 29일 합병계약을 체결하여 2022년 6월 30일을 합병기일로 하여 (주)비아로사를 흡수합병하고, 2022년 7월 1일 합병등기를 완료하였습니다. 구분 비고 합병계약일 2022년 04월 29일 합병방법 흡수합병 합병목적 효율적인 업무구조 구축 및 원가절감을 위한 합병(업무 효율화를 통한 대외 경쟁력 제고) 합병비율 =1:0.4448237((주)비아로사 보통주식 1주(액면가액 : 500원)당 합병회사 보통주식 0.4448237주(액면가액 : 500원) (2) 신영해피투모로우제7호기업인수목적㈜해당사항 없습니다. 나. 중요한 자산 양수도(1) ㈜삐아당사는 케이웨더(주)와 2020년 11월 20일 물류창고로 사용하던 인천광역시 서구 오류동에 위치한 공장 및 공장부지에 대한 양도 계약을 체결한 바 있으며, 2023년 6월 30일 자회사인 SSVR7 지분 100%를 (주)킹스데일에 양도하였습니다. (단위 : 백만원) 일자 구분 세부내용 양수인 양도가액 2020.11.20 자산양도 토지 및 건물 양도 케이웨더(주) 3,750 2023.06.30 지분양도 자회사 SSVR7 지분 100%양도 (주)킹스데일 498 (2) 신영해피투모로우제7호기업인수목적㈜해당사항 없습니다. 2. 대주주의 지분현황 가. 합병법인의 합병 전·후의 최대주주 및 특수관계인의 지분 현황(1) 최대주주등 (기준일: 증권신고서 제출일 현재) (단위: 주, %) 주주명 구분 종류 합병 전 합병 후 전환사채 미반영 전환사채 반영 주식수 지분율 주식수 지분율 주식수 지분율 나우M&A투자펀드1호 최대주주 보통주 6,112,829 71.85% 6,112,829 63.13% 6,112,829 60.58% 자기주식 특수관계인 보통주 194,386 2.28% 194,386 2.01% 194,386 1.93% 최대주주등 합계 6,307,215 74.13% 6,307,215 65.14% 6,307,215 62.51% 주1) 지분율은 합병법인과 피합병법인의 합병비율 1: 0.2727025를 기준으로 작성하였으며, 합병비율이 변경될 경우 달라질 수 있습니다. 합병 전 지분율은 ㈜삐아의 지분율 기준입니다. 주2) 전환사채는 신영해피투모로우제7호기업인수목적㈜의 발기주주인 신영증권㈜가 보유하고 있는 전환사채 (1,495백만원, 전환가액 1,000원)로 전환가능주식수는 1,495,000주 입니다. 동 전환가능 주식수에 합병비율 (1: 0.2727025)을 적용할 경우 발행될 합병신주는 407,690주 입니다. (2) 5% 이상 주주 주주명 구분 종류 합병 전 합병 후 전환사채 미반영 전환사채 반영 주식수 지분율 주식수 지분율 주식수 지분율 유엔아이대부(유) 타인 보통주 1,205,880 14.17% 1,205,880 12.45% 1,205,880 11.95% 주1) 지분율은 합병법인과 피합병법인의 합병비율 1: 0.2727025 를 기준으로 작성하였으며, 합병비율이 변경될 경우 달라질 수 있습니다. 합병 전 지분율은 ㈜삐아의 지분율 기준입니다. 주2) 전환사채는 신영해피투모로우제7호기업인수목적㈜의 발기주주인 신영증권㈜가 보유하고 있는 전환사채 (1,495백만원, 전환가액 1,000원)로 전환가능주식수는 1,495,000주 입니다. 동 전환가능 주식수에 합병비율 (1: 0.2727025)을 적용할 경우 발행될 합병신주는 407,690주 입니다. 나. 피합병법인의 합병 전·후의 최대주주 및 특수관계인의 지분 현황(1) 최대주주 (기준일: 2022년 12월 31일) (단위: 주, %) 주주명 구분 종류 합병 전 합병 후 전환사채 미반영 전환사채 반영 주식수 지분율 주식수 지분율 주식수 지분율 부국증권 최대주주 보통주 154,433 3.59% 42,114 0.43% 42,114 0.42% 주1) 2022년 12월 31일 주주명부 기준이며, 최근일까지의 금융감독원 전자공시시스템의 지분공시 등을 토대로 하여 작성하였습니다. 주2) 지분율은 합병법인과 피합병법인의 합병비율 1: 0.2727025를 기준으로 작성하였으며, 합병비율이 변경될 경우 달라질 수 있습니다. 주3) 전환사채는 신영해피투모로우제7호기업인수목적㈜의 발기주주인 신영증권㈜가 보유하고 있는 전환사채 (1,495백만원, 전환가액 1,000원)로 전환가능주식수는 1,495,000주 입니다. 동 전환가능 주식수에 합병비율 (1: 0.2727025)을 적용할 경우 발행될 합병신주는 407,690주 입니다. (2) 5% 이상 주주 (기준일: 2022년 12월 31일) (단위: 주, %) 구분 주주명 소유주식수 지분율 비고 5% 이상 주주 - - - - 우리사주조합 - - - 주) 2022년 12월 31일 주주명부 기준이며, 최근일까지의 금융감독원 전자공시시스템의 지분공시 등을 토대로 하여 작성하였습니다. 다. 합병 후 대주주의 지분매각 제한 및 근거「코스닥시장 상장규정」 제69조 및 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-13조 제4항에 의거하여 신영해피투모로우제7호기업인수목적㈜의 발기주주인 에스제이투자파트너스㈜, 신영증권㈜는 합병 후 상장일로부터 6개월동안 의무보유합니다. ㈜삐아의 최대주주등은 상장일로부터 3년간 의무보유할 예정이며, 합병 후 의무보유주식현황은 아래와 같습니다. [합병 후 의무보유주식현황] (단위: 주, %) 주주명 관계 합병 후 의무보유기간 비고 전환사채 전환 전 전환사채 전환 후 주식수 지분율 주식수 지분율 [㈜삐아] 나우M&A투자펀드1호 최대주주 6,112,829 63.13% 6,112,829 60.58% 합병상장일로부터 3년 주3) 자기주식 특수관계인 194,386 2.01% 194,386 1.93% 합병상장일로부터 3년 주3) 유앤아이대부 유한회사 타인 361,764 3.74% 361,764 3.59% 합병상장일로부터 1개월 주4) 361,764 3.74% 361,764 3.59% 합병상장일로부터 3개월 주4) 소 계 7,030,743 72.62% 7,030,743 69.68% - - [신영해피투모로우제7호기업인수목적㈜] 에스제이투자파트너스㈜ 발기주주 27,270 0.28% 27,270 0.27% 합병상장일로부터 6개월 주5) 신영증권㈜ 발기주주 1,363 0.01% 409,053 4.05% 소 계 28,633 0.29% 436,323 4.32% - - 합 계 7,059,376 72.96% 7,467,066 74.05% - - 주1) 지분율은 합병법인과 피합병법인의 합병비율 1: 0.2727025 을 기준으로 작성하였으며, 합병비율이 변경될 경우 달라질 수 있습니다. 합병 전 지분율은 ㈜삐아의 지분율 기준입니다. 주2) 전환사채는 신영해피투모로우제7호기업인수목적㈜의 발기주주인 신영증권㈜가 보유하고 있는 전환사채 (1,495백만원, 전환가액 1,000원)로 전환가능주식수는 1,495,000주 입니다. 동 전환가능 주식수에 합병비율 (1: 0.2727025 )을 적용할 경우 발행될 합병신주는 407,690주 입니다. 주3) 최대주주인 나우M&A투자펀드1호가 보유한 주식 및 (주)삐아의 자기주식의 의무보유기간은 「코스닥시장 상장규정」제77조 제1항에 의거하여 상장일로부터 6개월이나, 상장 이후 안정적인 경영 및 투자자보호 차원에서 의무보유기간을 2년 6개월 추가하여 상장일로부터 3년 간 의무보유합니다. 주4) 「코스닥시장 상장규정」 제77조의 단서 규정에 의거하여, 보유주식의 일부를 상장일로부터 자발적으로 한국예탁결제원에 의무보유합니다 주5) 신영해피투모로우제7호기업인수목적㈜의 발기주주인 에스제이투자파트너스㈜, 신영증권㈜가 보유한 주식은 「코스닥시장 상장규정」 제69조 및 제77조에 의거하여 상장일로부터 6개월 간 한국예탁결제원에 의무보유됩니다. 3. 합병 이후 회사의 자본변동 구 분 종 류 합병 전 합병 후 수권주식수 보통주 100,000,000 100,000,000 발행주식수 보통주 8,508,203 9,682,187 우선주 - - 자본금 보통주 4,254,101,500 4,841,093,500 우선주 - - 주1) 합병 후 주식수는 신영해피투모로우제7호기업인수목적㈜의 발기주주가 보유하고 있는 전환사채의 보통주 전환을 포함하지 않은 기준입니다. 4. 경영방침 및 인원구성존속회사인 ㈜삐아의 이사 및 감사로 재직하는 자는 달리 사임 등 임기 종료사유가 발생하지 않는 한, 「상법」 제527조의4에도 불구하고 본 합병 후에도 남은 임기동안 ㈜삐아의 이사 및 감사의 지위를 유지합니다. ㈜삐아의 이사회 구성현황은 아래와 같습니다. [㈜삐아 이사회 구성현황] (기준일: 증권신고서 제출일 현재) 성명 성별 출생년월 직위 등기임원여부 상근여부 담당업무 주요경력 박광춘 남 1965년 8월 대표이사 등기 상근 경영총괄(CEO) 1988.02 연세대학교 경영학과 학사 1908.08 연세대학교 경영전문대학원 MBA 1988.01~1997.08 대한항공 경영기획실(과장) 1997.08~2000.02 큐릭스 경영관리팀(부장) 2000.02~2001.11 넥스텔 인터넷사업부(부장) 2001.11~2010.10 한국정보인증 CFO(상무) 2012.04~2017.12 청호이지캐쉬 경영지원본부(전무) 2018.10~2020.05 모심푸드 재무기획(전무) 2020.09~현재 삐아 대표이사 오원선 남 1970년 10월 사내이사 등기 상근 재무총괄(CFO) 1994.02 고려대학교 경영학과 학사 1994.01~01.02 삼성증권 투자정보팀(대리) 2001.04~2005.08 케이디엔스마텍 경영관리팀(부장) 2005.12~2008.05 유비컴 재경실(부장) 2008.07~2010.02 서울옥션 재무관리팀(부장) 2012.09~2013.10 엘앤케이바이오메드 경영관리부(부장) 2013.11~2017.04 휴럼 경영관리본부(이사) 2017.05~2017.08 코엔 경영관리본부(이사) 2018.04~2019.10 루트락 경영지원본부(이사) 2020.09~현재 삐아 상무 이호동 남 1978년 11월 기타비상무이사 등기 비상근 - 2005.08 서울시립대학교 경제학과 학사 2015.02 카이스트경영대학원 MBA 경영학 석사 2005.04~2014.12 주성엔지니어링 2014.12~현재 나우IB캐피탈 상무이사 2020.09~2022.03 삐아 사내이사 2022.03~현재 삐아 기타비상무이사 최성호 남 1964년 02월 사외이사 등기 비상근 사외이사 1986.02 서울대학교 경제학과 학사 1988.02 서울대학교 행정학 석사 1998.01 코넬대학교 경제학 박사 1988.04~2000.08 산업자원부(행정고시 31회) 행정사무관 및 서기관 2000.09~2001.02 부산대학교 기금교수(조교수대우) 2003.01~2003.12 산업기술재단 테크노포럼21 기술인력분과위원 2005.10~2005.12 산업자원부 산업기술기반조성사업 기획평가단원 2004.10~2007.12 중소기업연구원 (비상근)초빙연구위원 2007.10~2010.09 재단법인 여성기업종합지원센터 이사 2012.09~2014.12 산업통상자원부 전자문서/ 전자거래분쟁조정위원회 위원 2012.10~2014.12 정보통신산업진흥원 비상임이사 2013.03~2015.02 경기대학교 대외협력처장 겸 국제교육원장 2007.06~2015.06 재단법인 원광학원 이사 2007.10~2012.08, 2015.08~2017.05 산업자원부 자체평가위원회 위원 2017.06~2018.07 경기대학교 국제교류처장 겸 국제교육원장 2015.07~2020.12 한국산업단지공단 자문위원 2014.02~2021.02 대한상의 정책자문단 위원 2019.12~현재 산업통상자원부 소재,부품,장비제도개선전문위원회 위원 2020.04~현재 기획재정부 정책성과평가위원회 위원 2021.05~현재 산업통상자원부 전략기획투자협의회 위원 2022.08~현재 중소벤처기업부 장관정책자문단 위원 2022.10~현재 중소벤처기업연구원 비상임이사 2022.11~현재 산업통상자원부 전기위원회 (비상근)위원 2023.03~현재 한국바이오경제학회 회장 2001.03~현재 경기대학교 교양학부 행정복지상담대학원 교수 2022.03~현재 삐아 사외이사 김명철 남 1960년 5월 감사 등기 비상근 감사 1984.02 연세대학교 경영학과 학사 1986.02 연세대학교 대학원 경영학 석사 1996.02~1997.06 UCSD(University of California, San Diego) IRPS 대학원 ICAP수료 2013.09~2014.01 고려대학교 언론대학원 언론 최고위과정 1987.04~1998.12 한국장기신용은행 인력개발팀장 1998.12~2015.12 KB국민은행 인력개발부 전문자문위원 2016.02~2018.06 ㈜일신테크놀로지 부사장 2020.07~2022.06 대림건설 사외이사 2021.08~현재 에이치앤케이투자㈜ 대표이사 2020.09~현재 삐아 감사 소멸회사인 신영해피투모로우제7호기업인수목적㈜의 이사 및 감사로 재직하는 자의 지위는 소멸회사 신영해피투모로우제7호기업인수목적㈜의 해산등기와 동시에 기존 지위와 임기를 상실합니다. 관련 법령은 아래와 같습니다. [상법] 제527조의4 (이사, 감사의 임기)① 합병을 하는 회사의 일방이 합병후 존속하는 경우에 존속하는 회사의 이사 및 감사로서 합병전에 취임한 자는 합병계약서에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 합병후 최초로 도래하는 결산기의 정기총회가 종료하는 때에 퇴임한다. 5. 사업 계획신영해피투모로우제7호기업인수목적㈜는 다른 회사와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하는 회사입니다. 본 합병 이후 존속회사인 ㈜삐아는 ㈜삐아의 주된 사업을 계속 영위할 예정입니다. 증권신고서 제출일 기준 추가 사업 진출과 사업 목적 변경 및 폐지 등을 계획하거나 확정된 사항은 없습니다.6. 합병 등 이후 재무상태표 (단위: 백만원) 구분 합병 전(2023년 3분기말 기준) 합병 후(추정) ㈜삐아 신영해피투모로우제7호기업인수목적㈜ 유동자산 23,479 1,516 24,996 비유동자산 7,143 8,561 15,704 자산총계 30,622 10,077 40,699 유동부채 2,991 - 2,991 비유동부채 1,278 1,409 2,688 부채총계 4,269 1,409 5,678 자본금 4,254 431 4,841 자본잉여금 5,400 8,113 13,481 기타포괄손익누계액 (21) - (21) 이익잉여금 16,720 125 16,720 자본총계 26,353 8,668 35,021 부채와자본총계 30,622 10,077 40,699 주) 합병 후 재무상태표는 합병법인 및 피합병법인 각각의 2023년 3분기말 별도재무제표를 기준으로 단순합산 후 경제적 실질에 따라 ㈜삐아의 코스닥 시장 상장을 위해 신영해피투모로우제7호기업인수목적㈜의 순자산을 인수하는 회계처리를 한 재무제표이며, 실제 합병기일 기준으로 작성될 합병재무상태표와 차이가 있을 수 있습니다. 7. 기타 투자자 보호에 필요한 사항 가. 합병계약서 등의 공시「상법」 제522조 제1항의 주주총회 회일의 2주 전부터 합병을 한 날 이후 6개월이 경과하는 날까지 다음 각호의 서류를 본점에 비치합니다.(1) 합병계약서(2) 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 주주에게 발행하는 주식의 배정에 관하여 그 이유를 기재한 서면(3) 각 회사의 최종의 대차대조표와 손익계산서주주 및 회사의 채권자는 영업시간 내에는 언제든지 상기 각항의 서류의 열람을 청구하거나, 회사가 정한 비용을 지급하고 그 등본 또는 초본의 교부를 청구할 수 있습니다.나. 기업인수목적 회사의 예치 및 신탁자금 반환의 제외신영해피투모로우제7호기업인수목적㈜의 예치·신탁자금을 주주에게 지급할 사유는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의5에 따른 주식매수청구권의 행사로 주식을 매수하기 위하여 필요한 금전 한도 내에서 인출하는 경우 또는 회사가 해산하여 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우이며 이는 신영해피투모로우제7호기업인수목적㈜의 정관 제60조에 기재되어 있습니다. 예치·신탁자금을 주주에게 지급할 사유가 발생시 공모전 주주 등은 그 취득분에 대하여 예치자금 등의 지급대상에서 제외됩니다. 또한, 사채권 보유자 등도 예치자금 등의 지급대상에서 제외되며 회사의 해산시 「상법」상 채권회수절차에 따라 투자자금을 회수하게 됩니다.현재 신영해피투모로우제7호기업인수목적㈜의 공모자금은 전액 예치되어 있습니다. 신영해피투모로우제7호기업인수목적㈜는 최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일(2020년 2월 6일)부터 36개월 이내에 합병 등기를 완료하지 못하는 경우 회사의 해산사유에 해당하며, 이 경우 아래 정관에 기재되어 있는 규정에 의거하여 예치금은 주주에게 반환됩니다. [신영해피투모로우제7호기업인수목적㈜ 정관] 제57조(주권발행금액의 예치ㆍ신탁 및 인출 제한, 담보제공 금지) ① 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 가목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제2항에따라 이 회사는 주권발행금액(최초 주권모집 이전에 발행된 주권의 발행금액은 제외)의 100분의 90 이상에 해당하는 금액을 주권의 주금납입일 다음 영업일까지 한국증권금융회사 또는 신탁업자에 예치 또는 신탁하여야 한다. ② 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 나목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제3항에 따라 이 회사는 제1항에 의하여 예치 또는 신탁한 금전(이자 또는 배당금을 포함, 이하 "예치자금 등")을 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 인출하거나 담보로 제공하여서는 아니된다. 다만 회사운영을 위하여 불가피한 경우로서 다음 각호의 하나에 해당하는 경우에는 예치자금 등을 인출할 수 있다. 1. 자본시장법 제165조의5에 따른 주식매수청구권의 행사로 주식을 매수하기 위하여 필요한 금전 한도 내에서 인출하는 경우 2. 이 회사가 해산하여 제60조에 따라 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우 제59조(회사의 해산) 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 마목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제5항 제2호에 따라 이 회사는 다음의 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 회사를 해산하고 예치자금 등을 투자자에게 지급하여야 한다. 1. 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 90일 이내에 이 회사가 발행한 주권이 유가증권시장 혹은 코스닥시장에 상장되지 아니한 경우 2. 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우 3. 합병대상법인과의 합병등기를 완료하기 전에 이 회사 주권이 자본시장법 제390조의 증권상장규정에 따라 상장폐지된 경우 제60조(예치자금등의 반환 등) ① 제59조에 따라 이 회사가 해산되어 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우, 다음 각호의 기준에 따라야 한다. 1. 공모전 주주는 주식 등 취득분에 대하여 예치자금 등의 지급대상에서 제외된다. 다만 공모전 주주가 최초 주권공모 이후에 주식을 취득한 경우, 당해 취득분에 대해서는 그러하지 아니하다. 2. 예치자금 등은 주식(제1호 본문에 따라 공모전 주주가 취득하고 있는 주식등은 제외함)의 보유비율에 비례하여 배분되어야 한다. ② 제1항에 의한 지급 후에 남은 회사의 재산은 상법 제3편 제4장 제12절(청산)의 관련 규정에 따라 배분한다. 다만, 주주에 대한 잔여재산은 다음의 각호의 순서에 따라 분배되며, 회사에 대한 채권은 주주에 대한 잔여재산분배에 우선하여 변제하되, 전환사채의 상환권은 공모전 발행주식에 대한 잔여재산분배와 동일한 순위로서 이하에서 정하는 바에 따라 권리의 행사가 제한된다. 1. 제1항에 따라 지급된 금액(세후금액을 기준으로 한다. 이하 같다)이 공모주식의 발행가액에 미달하는 경우, 공모주식을 보유한 주주에 대하여 분배할 잔여재산은 제1항에 따라 지급된 금액을 포함하여 해당 주주에게 분배되는 금액이 당해 공모주식의 발행가액에 달할 때까지 우선적으로 공모주식의 주식수에 비례하여 분배한다. 2. 제1항 및 본 항 제1호에 따른 잔여재산분배 이후에 남는 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 공모전 발행주식등의 발행가액(전환사채에 대하여는 전환가액을 발행가액으로 하며, 이하 본조에서 같다.)에 달할 때까지 공모전 발행주식등의 보유 주주에게 공모전 발행주식등의 수(전환사채에 대하여는 전환시 발행될 주식수를 기준으로 한다. 이하 같다)에 비례하여 분배된다. 다만, 공모주식에 대하여 위 제1항에 따라 공모주식의 보유 주주에게 지급된 금액이 공모주식의 발행가액을 초과하는 경우에는 위 잔여재산은 본 호에 따라 공모전 발행주식등의 보유 주주에 대하여도 동일한 초과비율에 달할 때까지 공모전 발행주식등의 수에 비례하여 분배한다. 3. 제1호 및 제2호에 따른 잔여재산분배 이후에도 남는 기타 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 회사의 모든 발행주식등(공모전 발행주식등과 공모주식을 포함하여 회사가 발행한 모든 주식을 의미하며, 이하 “모든 발행주식등”이라 한다)의 발행가격의 비율에 따라 분배된다. ③ 합병대상법인과의 합병에 반대하는 주주(이 회사의 발기인 및 공모전 주주는 제외)가 주식매수청구권을 행사할 경우, 이 회사는 자본시장법 제165조의5 및 기타 관련법령에서 정하는 방법 및 절차에 따라 투자금을 반환하여야 한다. 신영해피투모로우제7호기업인수목적㈜의 예치금은 공모자금 84억원이며 공모금액의 100%를 KB국민은행에 예치하였습니다. 공모자금 예치 내역은 아래와 같습니다 [공모자금의 예치 내역] 구 분 내 용 비고 예치 기관 KB국민은행 - 예치 예정금액 8,400,000,000원 - 예치 자금의 공모가액 대비 비율 100% - 신탁 시기 코스닥시장에서 최초로 모집한 주권의 주금납입일 다음 영업일까지 - 신탁 기간 코스닥시장에서 최초 모집일로부터 36개월 내 - 참고로, 신영해피투모로우제7호기업인수목적㈜의 예치자금의 인출은 합병등기의 완료시점 등에 가능한 것으로 기재되어 있는 바, 정관에 기재되어 있는 자금의 예치의무 및 예치자금의 인출과 관련된 내용은 다음과 같습니다. [신영해피투모로우제7호기업인수목적㈜ 정관] 제57조(주권발행금액의 예치ㆍ신탁 및 인출 제한, 담보제공 금지) ① 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 가목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제2항에따라 이 회사는 주권발행금액(최초 주권모집 이전에 발행된 주권의 발행금액은 제외)의 100분의 90 이상에 해당하는 금액을 주권의 주금납입일 다음 영업일까지 한국증권금융회사 또는 신탁업자에 예치 또는 신탁하여야 한다. ② 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 나목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제3항에 따라 이 회사는 제1항에 의하여 예치 또는 신탁한 금전(이자 또는 배당금을 포함, 이하 "예치자금 등")을 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 인출하거나 담보로 제공하여서는 아니된다. 다만 회사운영을 위하여 불가피한 경우로서 다음 각호의 하나에 해당하는 경우에는 예치자금 등을 인출할 수 있다. 1. 자본시장법 제165조의5에 따른 주식매수청구권의 행사로 주식을 매수하기 위하여 필요한 금전 한도 내에서 인출하는 경우 2. 이 회사가 해산하여 제60조에 따라 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우 한편, 신영해피투모로우제7호기업인수목적㈜는 소송 등 우발채무의 발생으로 인하여 공모예치자금의 압류, 추심, 전부명령 등의 효력이 발생하는 경우 공모주주를 위한 예치금 사용이 제한될 수 있으며 지급이 제외된 예수금은 관련 법적 절차가 종료된 이후에 잔여액이 존재할 경우에 한해 지급될 수 있습니다. 이러한 우발채무의 발생 및 파산 신청 등이 발생을 예방하기 위하여 신영해피투모로우제7호기업인수목적㈜는 정관 상 다음과 같은 예방조치를 취하고 있습니다. 참고로, 현재 신영해피투모로우제7호기업인수목적㈜는 설립 이후 현재까지 예치ㆍ신탁한 자금을 인출 또는 담보로 제공하거나 차입, 채무보증 및 채권발행(코스닥시장 상장을 위하여 주권을 최초로 모집하기 전 발기주주에게 발행한 전환사채 제외) 등의 행위를 한 사실이 없습니다. [신영해피투모로우제7호기업인수목적㈜ 정관] 제61조 (차입 및 채무증권 발행금지) ① 회사는 타인으로부터 자금을 차입할 수 없으며, 타인의 채무를 보증하거나 담보제공 행위를 할 수 없다. ② 회사는 채무증권을 발행할 수 없다. 다만, 주권의 거래소 유가증권시장 혹은 코스닥시장 상장을 위하여 주권을 최초로 모집하기 전에는 상법 제513조 또는 제516조의2 에 따른 전환사채를 발행할 수 있다. 다. 기업인수목적회사의 임원의 자격요건신영해피투모로우제7호기업인수목적㈜의 임원은 아래와 같이 4인으로 구성되어 있습니다. 회사의 임원 중에는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제24조에서 규정하는 금융투자업자의 임원 결격사유에 해당되는 자가 없습니다. (기준일: 증권신고서 제출일 현재) 성명 성별 출생년월 직위 등기임원여부 상근여부 담당업무 주요경력 김태운 남 1976년 05월 대표이사 등기 비상근 총괄 2017년 09월~현재 비엔비자산운용 부대표이사2016년 01월~2017년08월 정현회계법인2013년 10월~2015년12월 ㈜비코트립 재무이사2011년 07월~2013년10월 안진회계법인2007년 09월~2011년06월 삼일회계법인2002년 02월 서울대학교 심리학과 졸업 노길웅 남 1980년 11월 기타비상무이사 등기 비상근 합병자문/공시 2011년 11월~현재 신영증권 ECM부 2008년 09월~2011년11월 안진회계법인 2007년 02월 성균관대학교 수학과 졸업 전인섭 남 1957년 08월 사외이사 등기 비상근 자문 2011년 03월~2014년03월 우리금융저축은행 전무 1982년 02월~2010년12월 우리은행 1982년 02월 전주대학교 경영학과 졸업 신우성 남 1963년 07월 감사 등기 비상근 감사 2016년 06월~현재 샤프에비에이션케이 1989년 02월~2015년09월 신영증권 이사 1989년 02월 한국외국어대학교 경영학과 졸업 회사의 임원은 다른 회사에 겸직을 하고 있으나, 영업을 영위하지 아니하고 합병만을목적으로 하는 명목회사의 특성상 타회사 임직원 겸직이 가능합니다. 단, 겸직으로 인한 이해상충 방지를 위한 각서 등 예방 및 관리수단이 존재하지 않습니다.신고서 제출일 현재 신영해피투모로우제7호기업인수목적㈜의 임원이 타 기업인수목적회사의 주식을 보유하고 있지 않으며, 감사 및 사외이사에 대한 급여 외에 합병법인과의 거래사실이 존재하지 않습니다. 라. 기업인수목적회사의 합병대상법인의 적정성합병법인인 ㈜삐아는 자체 브랜드의 화장품을 OEM방식으로 제조하여 판매하는 화장품 책임판매업을 주된 사업으로 영위하고 있습니다. ㈜삐아가 판매하는 화장품은 주로 립, 아이, 베이스 메이크업에 사용되는 색조 화장품으로 국내를 대상으로는 쿠팡, 올리브영, 에이블리, 면세점 등을 주요 고객사로 하고 있으며 베트남, 중국, 일본 등 해외 채널을 대상으로 안정적인 성장을 이어나가고 있습니다.신영해피투모로우제7호기업인수목적㈜는 2022년 04월 코스닥시장 상장 이후 기업인수목적회사의 사업목적 달성을 위해 정관 및 관련 법령 등을 충족하는 합병대상법인을 꾸준히 탐색하였으며, 상장회사에 걸맞는 우량한 기업으로 ㈜삐아를 기업인수목적회사와의 합병을 통한 상장기업으로 발굴하였습니다. ㈜삐아는 코스닥시장에 상장하기 위해 내부통제 제도 등을 정비하였으며, 기업인수목적회사의 합병을 통한 상장의 이점 및 회사와의 적합성 등을 비교분석 후, 기업인수목적회사와의 합병을 통한상장을 추진하기로 결정하였습니다.이에 ㈜삐아는 신영해피투모로우제7호기업인수목적㈜를 흡수합병하고자 합니다. ㈜삐아는 합병상장을 통해 사업을 확장하고 경쟁력을 강화하며 경영효율성을 증대하여 주주가치의 극대화를 실현하고자 합니다.이처럼 ㈜삐아가 영위하는 주된 사업의 높은 성장이 기대되는 상황에서 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업을 영위하는 기업과의 합병을 목적으로 하는 신영해피투모로우제7호기업인수목적㈜와의 합병은 양사가 가진 기업의 목적에 부합하는 것으로 판단됩니다.㈜삐아가 추진하는 합병의 형태는 관련 법령 등에 따라 합병대상법인과의 흡수합병으로, ㈜삐아는 존속하고 합병대상법인은 소멸하게 됩니다. 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 소규모 합병 또는 간이 합병의 형태로도 합병할 수 없습니다. 합병대상법인의 규모는 공모예치금액의 80% 이상이 되어야 합니다. 피합병법인의 합병대상법인인 ㈜삐아의 외부평가기관보고서 상 합병가액 661.7억원으로, 신고서 제출일 현재 신영해피투모로우제7호기업인수목적㈜의 신탁금액 86.78억원의 80%를 초과합니다. [신영해피투모로우제7호기업인수목적㈜ 정관] 제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한)① 합병대상법인의 자본시장법 시행령 제 176 조의5 제3항에 따라 산정된 합병 가액 또는 최근 사업년도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치자금의 100 분의 80 이상이어야 한다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가 액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다.② 주권의 최초 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이존재하지 아니하여야 한다.③ 이 회사는 상법 제524조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 코스닥시장 상장규정 제2조 제1항 제1호 바목 (2)에 따른 합병상장을 제외하고는 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다.④ 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와는 합병할 수 없다. 1. 이 회사 주권의 최초 모집 전에 자본시장법 시행령 제 139 조 제1호 각 목의 증권(의 결권 없는 주식에 관계된 것을 포함한다. 이하 "주식등"이라 한다.)을 취득한 자(이하 " 공모전주주등"이라 한다.) 2. 이 회사의 공모전 주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 차가 금융회사의 지배 구조에 관한 법률 제 2조 제 6호에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상 을 소유하는 회사 가. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 자본시장법 시행령 제 6조 제4항 제 14 호 다 목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립 및 운영 등과 관련 된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속 나. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속 다. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속 라. 이 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속 3. 이 회사의 공모전 주주등의 금융회사의 지배구조에 관한 법률 제 2조제 6호에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률]에 따른 계열회사 4. 이 회사 또는 공모전 주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2 년 이내에 임직원 을 겸 직하였던 회사⑤ 본 조 제 4항제2호의 소유주식수를 산정함에 있어 자본시장법 시행령 제 139조 제1호 각목의 어느 하나에 해당하는 증권의 권리행사 등으로 발행될 수 있는 주식수를 포함하며, 공모전 주주등의 주식수 산정시에는 당해 주주등의 계열회사 가 소유하는 주식수를 포함한다. 제63조(합병을 위한 중점 산업군)① 이 회사는 상장이후 합병을 진행함에 있어 한국표준산업분류를 기준으로 대분류상 아래의 산업군을 중점으로 합병을 추진한다.- 제조업- 전기, 가스, 증기 및 수도사업- 하수-폐기물 처리, 원료재생 및 환경복원업- 건설업- 운수업- 출판, 영상, 방송통신 및 정보서비스업- 사업시설관리 및 사업지원 서비스업② 단, 합병을 위한 중점 산업군에 속하지 아니하더라도 우량회사와의 합병을 추진할 수있다. 마. 기업인수목적회사와 특수관계인간 거래 신영해피투모로우제7호기업인수목적㈜는 신영증권㈜와 코스닥상장업무와 관련한 대표주관회사 계약 및 금융자문계약이 존재합니다. [특수관계인간 거래내역] (단위: 원) 기업명 사유 지출금액 비고 신영증권㈜ 인수수수료 126,000,000 대표주관계약서 합병자문수수료 300,000,000 금융자문계약서 주1) 총 인수수수료의 50%에 해당하는 금액(1.26억원)은 선지급되었고, 나머지 1.26억원은 합병등기일 익일에 지급될 예정입니다. 주2) 신고서 제출시점 현재 상기 외에 신영해피투모로우제7호기업인수목적㈜의 임원 및 발기주주는 특수관계인으로부터 기타 자문 등을 받은 바 없습니다. (1) 주주총회 승인금액 [이사, 감사 전체의 보수 현황] (단위: 원) 구 분 인원수 주주총회 승인금액 비고 이사 3 30,000,000 연간 승인금액 감사 1 10,000,000 연간 승인금액 (2) 보수지급금액 (2)-1 이사·감사 전체 인원수 보수총액 1인당 평균보수액 비고 3 10,000,000 3,333,333 월 50만원 주1) 기타비상무이사는 급여를 받지 않음. 주2) 2023년 1월부터 2023년 9월까지의 보수총액입니다. 2-2. 유형별 (단위 : 원) 구 분 인원수 보수총액 1인당평균보수액 비고 등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외) 1 4,500,000 4,500,000 2023년 1월~2023년 9월 지급액 사외이사(감사위원회 위원 제외) 1 4,500,000 4,500,000 2023년 1월~2023년 9월 지급액 감사위원회 위원 - - - - 감사 1 1,000,000 1,000,000 2023년 8월~2023년 9월 지급액 주1) 기타비상무이사는 급여를 받지 않음. 주2) 개인적인 사정으로 급여가 중단되었던 감사의 급여가 2023년 8월부터 지급됨. 피합병법인의 임원들은 합병에 성공하는 경우 별도의 성공 보수를 받지 않습니다. 또한, 당사의 주식이나 전환사채, 주식매수선택권 등을 보유하고 있지 않기 때문에 합병 성공에 따른 투자수익 또한 발생하지 않습니다. 바. 투자설명서의 공시 및 교부 (1) 투자설명서의 공시㈜삐아는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제123조에 의거 본 증권신고서가 금융위원회에 의해 그 효력이 발생한 이후에는 투자설명서를 작성하여 금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에 공시할 예정입니다. 또한 투자설명서를 신영해피투모로우제7호기업인수목적㈜의 본점, ㈜삐아의 본점에 비치하여 신영해피투모로우제7호기업인수목적㈜ 및 ㈜삐아의 주주가 열람할 수 있도록 할 것입니다.(2) 투자설명서의 교부본건 합병으로 인하여 ㈜삐아의 주식을 교부받는 신영해피투모로우제7호기업인수목적㈜의 주주(「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제9조 제5항에 규정된 전문투자자 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제132조에 따라 투자설명서의 교부가 면제되는자 제외)는 합병 승인 임시주주총회 전에 투자설명서를 교부받아야 합니다.① 투자설명서 교부 대상 및 방법- 교부 대상 : 합병주주총회를 위한 주주확정일(2024년 02월 05일) 현재 주주명부상 등재된 신영해피투모로우제7호기업인수목적㈜의 주주- 교부 방법 : 주주명부상 등재된 주소로 투자설명서를 등기우편으로 발송② 기타 사항- 본 합병으로 인하여 ㈜삐아의 주식을 교부받게 되는 신영해피투모로우제7호기업인수목적㈜의 주주 중 등기우편으로 발송되는 투자설명서를 사정상 수령하지 못한 투자자께서는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제385조에 의거한 전자문서의 방법으로 투자설명서를 교부받으시거나 투자설명서 수령거부 의사를 서면으로 표시하여 주시기 바랍니다.- 투자설명서를 수령하지 못한 투자자께서는 2024년 03월 05일에 개최되는 신영해피투모로우제7호기업인수목적㈜와 ㈜삐아의 임시주주총회의 총회 장소와 해당회사의 본점에도 비치할 예정이오니 참고하시기 바랍니다.- 투자설명서의 수령에 관한 세부사항은 신영해피투모로우제7호기업인수목적㈜, ㈜삐아에 문의하여 주시기 바랍니다. 사. 법인세법 44조에 따른 과세이연요건 특례「법인세법」 제44조 제1항에 의하면 피합병법인이 합병으로 해산하는 경우에는 그 법인의 자산을 합병법인에 양도한 것으로 보고, 그 양도에 따라 발생하는 양도손익은 피합병법인이 합병등기일이 속하는 사업연도의 소득금액을 계산할 때 익금 또는 손금에 산입한다고 명시하고 있습니다. 다만, 동조 제2항에 의하면 다음의 요건을 모두 갖춘 합병의 경우에는 피합병법인이 합병법인으로부터 받은 양도가액을 피합병법인의 합병등기일 현재의 순자산 장부가액으로 보아 양도손익이 없는 것으로 할 수 있다고 규정하고 있습니다. 각 항목에 대한 본 합병의 충족여부는 다음과 같습니다. 항목 충족여부 합병법인 피합병법인 합병등기일 현재 1년 이상 사업을 계속하던 내국법인 간의 합병일 것 충족- 설립일: 2004.03.11 미적용 피합병법인의 주주등이 합병으로 인하여 받은 합병대가의 총합계액 중 합병법인의 주식등의 가액이 100분의 80 이상이거나 합병법인의 모회사의 주식등의 가액이 100분의 80 이상인 경우 충족- 100% 합병신주 교부 해당사항 없음 피합병법인의 주주등이 합병으로 인하여 받은 합병법인의 주식등이 법인세법 시행령으로 정하는바에 따라 배정될 것 충족- 100% 합병신주 교부 해당사항 없음 법인세법 시행령으로 정하는 피합병법인의 주주등이 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 그 주식등을 보유할 것 충족 가능- 합병등기예정일 : 2024.04.15- 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일 : 2024.12.31 해당사항 없음 합병법인이 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 피합병법인으로부터 승계받은 사업을 계속할 것 충족 가능 해당사항 없음 합병등기일 1개월 전 당시 피합병법인에 종사하는 대통령령으로 정하는 근로자 중 합병법인이 승계한 근로자의 비율이 100분의 80 이상이고, 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 그 비율을 유지할 것 충족 가능 해당사항 없음 따라서, 본 합병은 「법인세법」 제44조 제2항 각 호의 요건을 모두 충족하여 적격 합병에 해당하며, 동법 제44조의3의 적격합병 시 합병법인에 대한 과세특례를 적용받게 됩니다. [법인세법] 제6관 합병 및 분할 등에 관한 특례제44조(합병 시 피합병법인에 대한 과세)① 피합병법인이 합병으로 해산하는 경우에는 그 법인의 자산을 합병법인에 양도한 것으로 본다. 이 경우 그 양도에 따라 발생하는 양도손익(제1호의 가액에서 제2호의 가액을 뺀 금액을 말한다. 이하 이 조 및 제44조의3에서 같다)은 피합병법인이 합병등기일이 속하는 사업연도의 소득금액을 계산할 때 익금 또는 손금에 산입한다.1. 피합병법인이 합병법인으로부터 받은 양도가액2. 피합병법인의 합병등기일 현재의 자산의 장부가액 총액에서 부채의 장부가액 총액을 뺀 가액(이하 이 관에서 "순자산 장부가액"이라 한다)② 제1항을 적용할 때 다음 각 호의 요건을 모두 갖춘 합병(이하 "적격합병"이라 한다)의 경우에는 제1항제1호의 가액을 피합병법인의 합병등기일 현재의 순자산 장부가액으로 보아 양도손익이 없는 것으로 할 수 있다. 다만, 대통령령으로 정하는 부득이한 사유가 있는 경우에는 제2호ㆍ제3호 또는 제4호의 요건을 갖추지 못한 경우에도 적격합병으로 보아 대통령령으로 정하는 바에 따라 양도손익이 없는 것으로 할 수 있다.1. 합병등기일 현재 1년 이상 사업을 계속하던 내국법인 간의 합병일 것. 다만, 다른 법인과 합병하는 것을 유일한 목적으로 하는 법인으로서 대통령령으로 정하는 법인의 경우는 제외한다.2. 피합병법인의 주주등이 합병으로 인하여 받은 합병대가의 총합계액 중 합병법인의 주식등의 가액이 100분의 80 이상이거나 합병법인의 모회사(합병등기일 현재 합병법인의 발행주식총수 또는 출자총액을 소유하고 있는 내국법인을 말한다)의 주식등의 가액이 100분의 80 이상인 경우로서 그 주식등이 대통령령으로 정하는 바에 따라 배정되고, 대통령령으로 정하는 피합병법인의 주주등이 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 그 주식등을 보유할 것3. 합병법인이 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 피합병법인으로부터 승계받은 사업을 계속할 것4. 합병등기일 1개월 전 당시 피합병법인에 종사하는 대통령령으로 정하는 근로자 중 합병법인이 승계한 근로자의 비율이 100분의 80 이상이고, 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 그 비율을 유지할 것③ 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 제2항에도 불구하고 적격합병으로 보아 양도손익이 없는 것으로 할 수 있다.1. 내국법인이 발행주식총수 또는 출자총액을 소유하고 있는 다른 법인을 합병하거나 그 다른 법인에 합병되는 경우2. 동일한 내국법인이 발행주식총수 또는 출자총액을 소유하고 있는 서로 다른 법인 간에 합병하는 경우④ 제1항부터 제3항까지의 규정에 따른 양도가액 및 순자산 장부가액의 계산, 합병대가의 총합계액의 계산, 승계받은 사업의 계속 여부에 관한 판정기준 등에 관하여 필요한 사항은 대통령령으로 정한다. 제44조의2(합병 시 합병법인에 대한 과세)① 합병법인이 합병으로 피합병법인의 자산을 승계한 경우에는 그 자산을 피합병법인으로부터 합병등기일 현재의 시가(제52조제2항에 따른 시가를 말한다. 이하 이 관에서 같다)로 양도받은 것으로 본다. 이 경우 피합병법인의 각 사업연도의 소득금액 및 과세표준을 계산할 때 익금 또는 손금에 산입하거나 산입하지 아니한 금액, 그 밖의 자산ㆍ부채 등은 대통령령으로 정하는 것만 합병법인이 승계할 수 있다.② 합병법인은 제1항에 따라 피합병법인의 자산을 시가로 양도받은 것으로 보는 경우로서 피합병법인에 지급한 양도가액이 피합병법인의 합병등기일 현재의 자산총액에서 부채총액을 뺀 금액(이하 이 관에서 "순자산시가"라 한다)보다 적은 경우에는 그 차액을 제60조제2항제2호에 따른 세무조정계산서에 계상하고 합병등기일부터 5년간 균등하게 나누어 익금에 산입한다.③ 합병법인은 제1항에 따라 피합병법인의 자산을 시가로 양도받은 것으로 보는 경우에 피합병법인에 지급한 양도가액이 합병등기일 현재의 순자산시가를 초과하는 경우로서 대통령령으로 정하는 경우에는 그 차액을 제60조제2항제2호에 따른 세무조정계산서에 계상하고 합병등기일부터 5년간 균등하게 나누어 손금에 산입한다.④ 제1항부터 제3항까지의 규정에 따른 익금산입액 및 손금산입액의 계산과 그 산입방법 등에 관하여 필요한 사항은 대통령령으로 정한다. 제44조의3(적격합병 시 합병법인에 대한 과세특례)① 적격합병을 한 합병법인은 제44조의2에도 불구하고 피합병법인의 자산을 장부가액으로 양도받은 것으로 한다. 이 경우 장부가액과 제44조의2제1항에 따른 시가와의 차액을 대통령령으로 정하는 바에 따라 자산별로 계상하여야 한다.② 적격합병을 한 합병법인은 피합병법인의 합병등기일 현재의 제13조제1항제1호의 결손금과 피합병법인이 각 사업연도의 소득금액 및 과세표준을 계산할 때 익금 또는 손금에 산입하거나 산입하지 아니한 금액, 그 밖의 자산ㆍ부채 및 제59조에 따른 감면ㆍ세액공제 등을 대통령령으로 정하는 바에 따라 승계한다.③ 적격합병(제44조제3항에 따라 적격합병으로 보는 경우는 제외한다)을 한 합병법인은 3년 이내의 범위에서 대통령령으로 정하는 기간에 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 사유가 발생하는 경우에는 그 사유가 발생한 날이 속하는 사업연도의 소득금액을 계산할 때 양도받은 자산의 장부가액과 제44조의2제1항에 따른 시가와의 차액(시가가 장부가액보다 큰 경우만 해당한다. 이하 제4항에서 같다), 승계받은 결손금 중 공제한 금액 등을 대통령령으로 정하는 바에 따라 익금에 산입하고, 제2항에 따라 피합병법인으로부터 승계받아 공제한 감면ㆍ세액공제액 등을 대통령령으로 정하는 바에 따라 해당 사업연도의 법인세에 더하여 납부한 후 해당 사업연도부터 감면 또는 세액공제를 적용하지 아니한다. 다만, 대통령령으로 정하는 부득이한 사유가 있는 경우에는 그러하지 아니하다.1. 합병법인이 피합병법인으로부터 승계받은 사업을 폐지하는 경우2. 대통령령으로 정하는 피합병법인의 주주등이 합병법인으로부터 받은 주식등을 처분하는 경우3. 각 사업연도 종료일 현재 합병법인에 종사하는 대통령령으로 정하는 근로자(이하 이 호에서 "근로자"라 한다) 수가 합병등기일 1개월 전 당시 피합병법인과 합병법인에 각각 종사하는 근로자 수의 합의 100분의 80 미만으로 하락하는 경우④ 제3항에 따라 양수한 자산의 장부가액과 제44조의2제1항에 따른 시가와의 차액 등을 익금에 산입한 합병법인은 피합병법인에 지급한 양도가액과 피합병법인의 합병등기일 현재의 순자산시가와의 차액을 제3항 각 호의 사유가 발생한 날부터 합병등기일 이후 5년이 되는 날까지 대통령령으로 정하는 바에 따라 익금 또는 손금에 산입한다.⑤ 제1항을 적용받는 합병법인은 대통령령으로 정하는 바에 따라 합병으로 양도받은 자산에 관한 명세서를 납세지 관할 세무서장에게 제출하여야 한다.⑥ 제1항부터 제4항까지의 규정에 따른 승계받은 사업의 폐지에 관한 판정기준, 익금산입액 및 손금산입액의 계산과 그 산입방법 등에 관하여 필요한 사항은 대통령령으로 정한다. [법인세법 시행령] 제80조의2(적격합병의 요건 등)① 법 제44조제2항 각 호 외의 부분 단서에서 "대통령령으로 정하는 부득이한 사유가 있는 경우"란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우를 말한다.1. 법 제44조제2항제2호에 대한 부득이한 사유가 있는 것으로 보는 경우: 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우가. 제5항에 따른 주주등(이하 이 조에서 "해당 주주등"이라 한다)이 합병으로 교부받은 전체 주식등의 2분의 1 미만을 처분한 경우. 이 경우 해당 주주등이 합병으로 교부받은 주식등을 서로 간에 처분하는 것은 해당 주주등이 그 주식등을 처분한 것으로 보지 않고, 해당 주주등이 합병법인 주식등을 처분하는 경우에는 합병법인이 선택한 주식등을 처분하는 것으로 본다.나. 해당 주주등이 사망하거나 파산하여 주식등을 처분한 경우다. 해당 주주등이 적격합병, 적격분할, 적격물적분할 또는 적격현물출자에 따라 주식등을 처분한 경우라. 해당 주주등이 「조세특례제한법」 제38조ㆍ제38조의2 또는 제121조의30에 따라 주식등을 현물출자 또는 교환ㆍ이전하고 과세를 이연받으면서 주식등을 처분한 경우마. 해당 주주등이 「채무자 회생 및 파산에 관한 법률」에 따른 회생절차에 따라 법원의 허가를 받아 주식등을 처분하는 경우바. 해당 주주등이 「조세특례제한법 시행령」 제34조제6항제1호에 따른 기업개선계획의 이행을 위한 약정 또는 같은 항 제2호에 따른 기업개선계획의 이행을 위한 특별약정에 따라 주식등을 처분하는 경우사. 해당 주주등이 법령상 의무를 이행하기 위하여 주식등을 처분하는 경우2. 법 제44조제2항제3호에 대한 부득이한 사유가 있는 것으로 보는 경우: 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우가. 합병법인이 파산함에 따라 승계받은 자산을 처분한 경우나. 합병법인이 적격합병, 적격분할, 적격물적분할 또는 적격현물출자에 따라 사업을 폐지한 경우다. 합병법인이 「조세특례제한법 시행령」 제34조제6항제1호에 따른 기업개선계획의 이행을 위한 약정 또는 같은 항 제2호에 따른 기업개선계획의 이행을 위한 특별약정에 따라 승계받은 자산을 처분한 경우라. 합병법인이 「채무자 회생 및 파산에 관한 법률」에 따른 회생절차에 따라 법원의 허가를 받아 승계받은 자산을 처분한 경우3. 법 제44조제2항제4호에 대한 부득이한 사유가 있는 것으로 보는 경우: 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우가. 합병법인이 「채무자 회생 및 파산에 관한 법률」 제193조에 따른 회생계획을 이행 중인 경우나. 합병법인이 파산함에 따라 근로자의 비율을 유지하지 못한 경우다. 합병법인이 적격합병, 적격분할, 적격물적분할 또는 적격현물출자에 따라 근로자의 비율을 유지하지 못한 경우라. 합병등기일 1개월 전 당시 피합병법인에 종사하는 「근로기준법」에 따라 근로계약을 체결한 내국인 근로자가 5명 미만인 경우② 법 제44조제2항제1호 단서에서 "대통령령으로 정하는 법인"이란 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제6조제4항제14호에 따른 기업인수목적회사로서 같은 호 각 목의 요건을 모두 갖춘 법인을 말한다.③ 법 제44조제2항제2호에 따른 피합병법인의 주주등이 받은 합병대가의 총합계액은 제80조제1항제2호가목에 따른 금액으로 하고, 합병대가의 총합계액 중 주식등의 가액이 법 제44조제2항제2호의 비율 이상인지를 판정할 때 합병법인이 합병등기일 전 2년 내에 취득한 합병포합주식등이 있는 경우에는 다음 각 호의 금액을 금전으로 교부한 것으로 본다. 이 경우 신설합병 또는 3 이상의 법인이 합병하는 경우로서 피합병법인이 취득한 다른 피합병법인의 주식등이 있는 경우에는 그 다른 피합병법인의 주식등을 취득한 피합병법인을 합병법인으로 보아 다음 각 호를 적용하여 계산한 금액을 금전으로 교부한 것으로 한다.1. 합병법인이 합병등기일 현재 피합병법인의 제43조제7항에 따른 지배주주등이 아닌 경우: 합병법인이 합병등기일 전 2년 이내에 취득한 합병포합주식등이 피합병법인의 발행주식총수 또는 출자총액의 100분의 20을 초과하는 경우 그 초과하는 합병포합주식 등에 대하여 교부한 합병교부주식등(제80조제1항제2호가목 단서에 따라 합병교부주식등을 교부한 것으로 보는 경우 그 주식등을 포함한다)의 가액2. 합병법인이 합병등기일 현재 피합병법인의 제43조제7항에 따른 지배주주등인 경우: 합병등기일 전 2년 이내에 취득한 합병포합주식등에 대하여 교부한 합병교부주식등(제80조제1항제2호가목 단서에 따라 합병교부주식등을 교부한 것으로 보는 경우 그 주식등을 포함한다)의 가액④ 법 제44조제2항제2호에 따라 피합병법인의 주주등에 합병으로 인하여 받은 주식등을 배정할 때에는 해당 주주등에 다음 계산식에 따른 가액 이상의 주식등을 각각 배정하여야 한다.　피합병법인의 주주등이 지급받은 제80조제1항제2호가목에 따른 합병교부주식등의 가액의 총합계액 × 각 해당 주주등의 피합병법인에 대한 지분비율⑤ 법 제44조제2항제2호에서 "대통령령으로 정하는 피합병법인의 주주등"이란 피합병법인의 제43조제3항에 따른 지배주주등 중 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 제외한 주주등을 말한다.1. 제43조제8항제1호가목의 친족 중 4촌 이상의 혈족 및 인척2. 합병등기일 현재 피합병법인에 대한 지분비율이 100분의 1 미만이면서 시가로 평가한 그 지분가액이 10억원 미만인 자3. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제6조제4항제14호 각 목의 요건을 갖춘 기업인수목적회사와 합병하는 피합병법인의 지배주주등인 자⑥ 법 제44조제2항제4호에서 "대통령령으로 정하는 근로자"란 「근로기준법」에 따라 근로계약을 체결한 내국인 근로자를 말한다. 다만, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 근로자는 제외한다.1. 제40조제1항 각 호의 어느 하나에 해당하는 임원2. 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일 이전에 「고용상 연령차별금지 및 고령자고용촉진에 관한 법률」 제19조에 따른 정년이 도래하여 퇴직이 예정된 근로자3. 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일 이전에 사망한 근로자 또는 질병ㆍ부상 등 기획재정부령으로 정하는 사유로 퇴직한 근로자4. 「소득세법」 제14조제3항제2호에 따른 일용근로자5. 근로계약기간이 6개월 미만인 근로자. 다만, 근로계약의 연속된 갱신으로 인하여 합병등기일 1개월 전 당시 그 근로계약의 총 기간이 1년 이상인 근로자는 제외한다.6. 금고 이상의 형을 선고받는 등 기획재정부령으로 정하는 근로자의 중대한 귀책사유로 퇴직한 근로자⑦ 합병법인이 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일 이전에 피합병법인으로부터 승계한 자산가액(유형자산, 무형자산 및 투자자산의 가액을 말한다. 이하 이 관 및 제156조제2항에서 같다)의 2분의 1 이상을 처분하거나 사업에 사용하지 아니하는 경우에는 법 제44조제2항제3호에 해당하지 아니하는 것으로 한다. 다만, 피합병법인이 보유하던 합병법인의 주식을 승계받아 자기주식을 소각하는 경우에는 해당 합병법인의 주식을 제외하고 피합병법인으로부터 승계받은 자산을 기준으로 사업을 계속하는지 여부를 판정하되, 승계받은 자산이 합병법인의 주식만 있는 경우에는 사업을 계속하는 것으로 본다.⑧ 제1항제1호가목 후단을 적용받으려는 법인은 납세지 관할 세무서장이 해당 법인이 선택한 주식 처분 순서를 확인하기 위해 필요한 자료를 요청하는 경우에는 그 자료를 제출해야 한다. 아. 재무규제 및 비용신영해피투모로우제7호기업인수목적㈜는 채권을 발행하거나, 타인으로부터 자금을 차입할 수없으며, 타인의 채무를 보증하거나, 담보제공 행위를 할 수 없습니다. 증권신고서 작성기준일 현재 상기한 행위는 발생된 바 없습니다. [신영해피투모로우제7호기업인수목적㈜의 정관] 제61조 (차입 및 채무증권 발행금지) ① 회사는 타인으로부터 자금을 차입할 수 없으며, 타인의 채무를 보증하거나 담보제공 행위를 할 수 없다. ② 회사는 채무증권을 발행할 수 없다. 다만, 주권의 거래소 유가증권시장 혹은 코스닥시장 상장을 위하여 주권을 최초로 모집하기 전에는 상법 제513조 또는 제516조의2 에 따른 전환사채를 발행할 수 있다. 제2부 당사회사에 관한 사항 I. 회사의 개요 1. 회사의 개요 가. 연결대상 종속회사 개황1. 연결대상 종속회사 현황(요약) (단위 : 사) 구분 연결대상회사수 주요종속회사수 기초 증가 감소 기말 상장 - - - - - 비상장 1 1 1 1 1 합계 1 1 1 1 1 ※ 상세현항은 '상세표-1. 연결대상 종속회사 현황(상세)' 참조1-1. 연결대상회사의 변동내용 구 분 자회사 사 유 신규연결 주식회사 BBIA JAPAN 당기 중 신설 - - 연결제외 주식회사 SSVR7 당기 중 주식 처분 (매각 상대방 : 킹스데일 주식회사 (특수관계자)) - - 나. 회사의 법적ㆍ상업적 명칭당사의 명칭은 주식회사 삐아로 표기하며, 영문으로는 BBIA CO., LTD. 으로 표기합니다. 다. 설립일자 및 존속기간당사는 2004년 03월 11일에 설립되었으며 계속기업으로 존속기간이 정해져 있지 않습니다. 라. 본사의 주소, 전화번호 및 홈페이지 구분 내용 주소 인천광역시 연수구 컨벤시아대로 165, 32층 (송도동, 포스코타워-송도), 전화번호 070-5129-8082 홈페이지 www.bbiacosmetic.com 마. 중소기업 등 해당 여부 중소기업 해당 여부 해당 벤처기업 해당 여부 해당 중견기업 해당 여부 미해당 중소기업확인서.jpg 중소기업확인서 벤처기업확인서.jpg 벤처기업확인서 바. 대한민국에 대리인이 있는 경우 당사는 증권신고서 제출기준일 현재 해당사항이 없습니다. 사. 주요사업의 내용 당사는 화장품 제조 및 판매업을 주사업으로 영위하고 있으며, 아이라이너, 립틴트 등 색조화장품이 당사의 주력 제품입니다. 자세한 사항은 [Ⅱ. 사업의 내용]을 참고하여 주시기 바랍니다.정관에 기재된 당사의 주요 목적사업은 아래와 같습니다. 목 적 사 업 비 고 1. 전자상거래 도.소매업 1. 화장품의 개발·제조·판매업 1. 무역업1. 각 호에 부대되는 사업일체 영위하는 사업 1. 서비스업 1. 화장품 수입판매업 1. 부동산임대업 및 전대업 비영위하는 사업 아. 신용평가에 관한 사항(1) 최근 3년간 신용평가 내역 평가일 평가기관 평가대상 신용평가등급 유효기간 2023.05.26 NICE평가정보(주) 기업신용등급(민간기업제출용) BBB0 2024.05.25 (2) 신용등급 정리[개별 신용등급별 정의] 등급 등급내용 신용등급의 정의 AAA 최우량 상거래 신용능력이 최고 우량한 수준임 AA 매우우량 상거래 신용능력이 매우 우량하나, AAA보다는 다소 열위한 요소가 있음 A 우량 상거래 신용능력이 우량하나, 상위등급에 비해 경기침체 및 환경변화의 영향을 받기 쉬움 BBB 양호 상거래 신용능력이 양호하나, 장래 경기침체 및 환경악화에 따라 상거래 신용능력이 저하될 가능성이 내포되어 있음 BB 보통이상 상거래 신용능력은 인정되나, 장래의 경제여건 및 시장환경 변화에 따라 그 안정성면에서는 다소 불안한 요소가 내포되어 있음 B 보통 현재시점에서 상거래 신용능력에는 당면 문제는 없으나, 장래의 경제여건 및 시장환경 변화에 따라 그 안정성면에서는 불안한 요소가 있음 CCC 보통이하 현재시점에서 상거래 신용위험의 가능성을 내포하고 있음 CC 미흡 상거래 신용위험의 가능성이 높음 C 불량 상거래 신용위험의 가능성이 매우 높음 D 매우불량 현재 상거래 신용위험 발생 상태에 있음 ※ 'AA'부터 'CCC'까지는 등급내 우열에 따라 ’+‘ 또는 ’-‘ 를 부가함 자. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자 특례상장 등여부 특례상장 등적용법규 - - - - 당사는 2024년 01월 11일 한국거래소로부터 신영해피투모로우제7호기업인수목적 주식회사를 피합병법인으로 하는 SPAC소멸합병방식에 대한 상장예비심사를 승인받았습니다. 2. 회사의 연혁 연월 주요 내용 2004.03 회사 설립(상호 : ㈜스카이007) 2005.09 BBIA 상표등록 2006.12 벤처기업인증(제20060200659호) 2007.03 지점 설치 (경기도 성남시 중원구 상대원동 190-1 에스케이엔테크노파크 비즈센터동 B112) 2007.12 벤처기업인증(제20070203176호) 2008.03 중소기업이전기술개발사업 성공판정 2008.08 ISO 9001:2000 인증획득(제QM5-1352호/SPK 인증원) 2008.12 벤처기업인증(제20080203858호) 2010.09 기능성 화장품 부문 대한민국 소비자 만족대상 수상 2011.05 기업회생절차 개시 결정 2011.12 최대주주 변경 (곽형근 → 기술신용보증기금) 2015.02 기업회생절차 종결 결정 2016.10 일본 법인 설립(상호: SSVR7) (주소: Nishi 1-sen kita 12-go AzaNakafurano , Nakafurano-cho Sorachi-gun, Hokkaido 071-0705 Japan) 2020.07 최대주주 변경(기술신용보증기금 → 나우M&A투자펀드 1호) 2020.09 대표이사 변경(곽형근 → 박광춘) 2021.04 기초화장품 브랜드 EDIT.B 신규 런칭 2021.10 색조화장품 브랜드 ABOUT TONE 신규 런칭 2022.02 올리브영 온라인몰 입점 2022.07 ㈜스카이공공칠(존속법인), ㈜비아로사(소멸법인) 합병 2022.07 상호변경(㈜스카이공공칠 → ㈜삐아) 2022.11 올리브영 강남타운점 오프라인 입점 2023.05 일본 법인 설립(상호: BBIA JAPAN) (주소: #201 HonjoAzumabashi ＤＪ B/D, 4-19-3 Honjo,Sumida-ku, Tokyo-to 130-0004 Japan) 2023.06 일본 법인 지분 매각(SSVR7) 2023.12 Korea Youtuber's Award 2023 (아이라이너 제품 카테고리 1위) 올리브영 어워즈 수상 (아이라이너 비건 부문) 1,000만불의 수출의 탑 수상 나. 본점소재지 및 그 변경 날짜 내용 장소 2004년 3월 주식회사 삐아 설립 강원도 강릉시 교동 1898-14 2006년 2월 본점 이전 강원도 강릉시 대전동 강릉과학일반지방산업단지 블록 가-13-1 강릉해양바이오진흥원 215호 2008년 4월 본점 이전 강원도 춘천시 퇴계동 1020-1, 301 2009년 7월 본점 이전 서울특별시 강남구 삼성동 159 코엑스 상사전시장 A-25 2015년 1월 본점 이전 인천광역시 연수구 인천타워대로 323, 씨동 4302호(송도동,센트로드 오피스텔) 2016년 6월 본점 이전 인천광역시 연수구 컨벤시아대로 165, 32층(송도동, 포스코타워-송도)) 다. 경영진 및 감사의 중요한 변동 변동일자 주총종류 선임 임기만료또는 사임 신규 재선임 2020년 09월 14일 임시주총 대표이사 박광춘사내이사 오원선사내이사 이종환사내이사 이호동감사 김명철 - 사내이사 최은혜(사임) 2021년 03월 31일 정기주총 - - 사내이사 곽형근(임기만료) 2022년 03월 31일 정기주총 기타비상무이사 이호동사외이사 최성호 - 사내이사 이종환(사임 / 2022.02.28)사내이사 이호동(사임) 2023년 03월 31일 정기주총 - 대표이사 박광춘(예선)사내이사 오원선(예선)감사 김명철 - 라. 최대주주의 변동당사의 최대주주는 나우M&A투자펀드1호이며, 설립 이후부터 증권신고서 제출일 현재까지 최대주주의 변동 이력은 다음과 같습니다. 변동일 최대주주 소유주식수 지분율 변동원인 비고 2004.03.11 곽형근 3,950 79.00% 설립시 발기 주주 - 2005.07.14 곽형근 5,500 55.00% 유상증자 - 2005.10.13 곽형근 9,500 47.50% 유상증자 - 2006.05.19 곽형근 12,000 48.00% 유상증자 - 2006.07.13 곽형근 14,000 46.67% 유상증자 - 2006.12.31 곽형근 16,500 55.00% 양수 주) 2006.09.03 곽형근 17,150 49.00% 유상증자 - 2007.06.27 곽형근 17,150 42.88% 유상증자 - 2008.04.08 곽형근 27,000 33.75% 유상증자 2010.03.03 곽형근 38,000 47.50% 양수 2010.11.01 곽형근 47,500 59.38% 양수 - 2011.12.08 기술신용보증기금 41,788 43.91% 출자전환 - 2020-07-02 나우M&A투자펀드1호 51,197 53.79% 양수 2020-12-08 나우M&A투자펀드1호 251,377 69.47% 유상증자 2021-05-15 나우M&A투자펀드1호 5,027,540 69.47% 액면분할(10,000원→ 500원) 2022-07-01 나우M&A투자펀드1호 6,112,829 71.85% 합병 주) 과거시점 자료의 부재로 정확한 양수도일자를 파악하기 어려워 결산기 말 시점으로 기재하였습니다. 마. 상호의 변경당사의 설립일부터 증권신고서 제출일 현재까지 상호 변경 이력은 다음과 같습니다. 날짜 변경 전 사명 변경 후 사명 비고 2022.07.01 주식회사 스카이공공칠 주식회사 삐아 - 바. 회사의 화의, 회사정리절차 이력당사는 해외시장 개척 및 신제품 개발비용의 과도한 집행이 실적개선으로 이어지지 않아 2011년 4월 18일에 서울회생법원에 회생절차 개시신청을 하여 2011년 5월 12일에 회생절차 개시 결정을 받았습니다. 회생절차 개시 이후 회생절차안에 따른 채권의 출자전환 및 감자 통한 재무개조 등의방안을 시행함으로써 재무구조를 개선하였으며 2015년 2월 17일에 회생절차를 종결하였습니다. 사. 회사의 합병당사의 설립일부터 증권신고서 제출일 현재까지 합병 이력은 다음과 같습니다. 구분 내용 합병회사 주식회사 스카이공공칠(現 (주)삐아) 피합병회사 주식회사 비아로사 합병시기 2022.07.01 합병목적 동일 업종을 영위하고 있는 양사 간 수평적 합병을 통해 시너지 효과를 통한 기업가치 극대화 합병비율 1:0.4448237 합병으로 인한 신주 발행 주식수 1,270,763주 아. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 3. 자본금 변동사항 (기준일 : 증권신고서 제출일 현재) (단위 : 주, 원) 종류 구분 제20기(2023년 3분기말) 제19기(2022년말) 제18기(2021년말) 제17기(2020년말) 보통주 발행주식총수 8,508,203 8,508,203 7,237,440 266,695 액면금액(원) 500 500 500 10,000 자본금 4,254,101,500 4,254,101,500 3,618,720,000 2,666,950,000 우선주 발행주식총수 - - - - 액면금액(원) - - - - 자본금 - - - - 합계 자본금 4,254,101,500 4,254,101,500 3,618,720,000 2,666,950,000 주1) 당사는 2021년 5월 15일 액면분할(10,000원→500원)하였습니다. 주2) 당사는 2022년 7월 1일 (주)비아로사를 1:0.4448237 비율로 흡수합병하여 합병신주 1,270,763주를 발행하였습니다. 4. 주식의 총수 등 가. 주식의 총수 현황 (기준일 : 증권신고서 제출일 현재) (단위 : 주, 원) 구 분 주식의 종류 비고 보통주식 종류주식 합계 Ⅰ. 발행할 주식의 총수 100,000,000 100,000,000 - Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수 8,508,203 - 8,508,203 - Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수 - - - - 1. 감자 - - - - 2. 이익소각 - - - - 3. 상환주식의 상환 - - - - 4. 기타 - - - - Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ) 8,508,203 - 8,508,203 - Ⅴ. 자기주식수 194,386 - 194,386 - Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ) 8,313,817 - 8,313,817 - 나. 자기주식 취득 및 처분 현황 (기준일 : 증권신고서 제출일 현재) (단위 : 주, 원) 취득방법 주식의 종류 기초수량 변동 수량 기말수량 비고 취득(+) 처분(-) 소각(-) 배당가능이익범위이내취득 직접취득 장내직접 취득 - - - - - - - - - - - - - - 장외직접 취득 - - - - - - - - - - - - - - 공개매수 - - - - - - - - - - - - - - 소계(a) - - - - - - - - - - - - - - 신탁계약에 의한취득 수탁자 보유물량 - - - - - - - - - - - - - - 현물보유물량 - - - - - - - - - - - - - - 소계(b) - - - - - - - - - - - - - - 기타 취득(c) 보통주 194,386 - - - 194,386 - - - - - - - - 총 계(a+b+c) 보통주 194,386 - - - 194,386 - - - - - - - - 주) 당사는 2022년 7월 계열회사인 ㈜비아로사를 1: 0.4448237의 비율로 흡수합병 하였으며, ㈜비아로사가 보유하던 당사 주식 194,380주를 취득하였습니다. 또한 합병 과정에서 발생한 단수주 6주를 자기주식으로 취득하였습니다. 5. 정관에 관한 사항 가. 최근 정관 개정일당사의 최근 정관 개정일은 2023년 08월 21일입니다. 나. 정관 변경 이력당사의 최근 5년간 정관 변경 이력은 아래와 같습니다. 정관변경일 해당주총명 주요변경사항 변경사유 2021.03.31 제17기정기주주총회 - 제 1조 (상호)- 제 4조 (공고방법)- 제 5조 (발행예정주식 총수)- 제 6조 (1주의 금액)- 제11조 (주식매수선택권) - 영문상호 추가- 공고방법 변경- 발행할 주식의 총수 변경 (1,000,000주 → 100,000,000주) - 1주의 금액 변경 (10,000원 → 500원)- 주식매수선택권 조항 추가 2022.03.31 제18기정기주주총회 - 제 1조(상호)- 제 4조(공고방법) - 회사명 변경- 회사명 변경에 따른 홈페이지 변경 2023.08.21 제19기임시주주총회 - 제 2조 (목적)- 제 5조 (발행예정주식총수)- 제 6조 (1주의 금액)- 제 8조 (주권의 종류)- 제 8조의 2 (주식등의 전자등록)- 제 9조의 4 (전환 종류주식)- 제10조 (신주인수권)- 제11조 (주식매수선택권)- 제12조 (신주의 동등배당)- 제14조 (명의개서대리인)- 제15조의 2 (주주명부 작성 및 비치)- 제16조 (주주명부의 폐쇄 및 기준일)- 제21조 (사채발행에 관한 준용규칙)- 제21조의 2 (사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리의 전자등록)- 제22조 (소집시기)- 제34조 (이사의 수)- 제42조의 2 (위원회)- 제49조 (감사의 직무)- 제54조 (외부감사인의 선임)- 제56조 (이익배당)- 제57조 (배당금지급청구권의 소멸시효) - 사업 목적 수정- 수량 표시 수정- 금액 표시 수정- 상장법인의 전자등록 의무화에 따른 문구 추가- 전자증권제도 도입 내용 추가- 불필요한 문구 삭제- 관련 법률 및 조항 기재 및 문구 수정- 관련 법률 기재- 표준정관에 맞춰 수정 - 명의개서대리인 지정에 따른 불필요한 조항 삭제 및 문구 수정- 관련법률에 따른 조항 추가 - 전자증권 적용에 따른 조항 추가 및 수정- 전자 등록 관련 문구 추가- 전자 등록 관련 조항 추가- 문구 수정- 사외이사 내용 추가- 위원회 설치 관련 조항 추가- 감사의 직무 내용 추가- 관련 법률 기재- 결산기 배당 관련 문구 추가- 배당금지급청구권의 소멸시효 조항 추가 II. 사업의 내용 1. 사업의 개요 [용어 설명] 용어 설명 화장품 인체를 청결·미화하여 매력을 더하고 용모를 밝게 변화시키거나 피부·모발의 건강을 유지 또는 증진하기 위하여 인체에 바르고 문지르거나 뿌리는 등 이와 유사한 방법으로 사용되는 물품으로서 인체에 대한 작용이 경미한 것 색조화장품 피부색을 정돈한 후 색채를 부여하여 용모를 미화하는 목적으로 사용되는 화장품 스킨케어 Skin Care. 피부를 보호한다는 의미로 팩이나 마사지 등에 의한 페이셜 트리트먼트나 보디 트리트먼트와 같은 목적을 위해 사용됨 메이크업 Make Up. 화장품이나 도구를 사용하여 인체의 일부에 색상을 부여하여 외형적인 아름다움이나 건강미를 나타내거나 자연적인 고유미와 개성미를 창출하거나 얼굴의 상처, 흉터 등 여러 가지 결점을 보완하여 심리적인 안정과 치유를 가능하게 하는 미적 행위 제형 제품의 형태나 질감을 일컬음. 화장품을 사용할 때의 텍스처, 모양, 구조 등을 나타내는 용어로서 화장품의 사용성, 효과, 편의성 등에 영향을 미침 MLBB My Lips But Better. 내 입술이지만 조금 더 나은 입술을 의미하며, 자연스러운 톤의 색상을 의미함. 글로우 Glow. 윤기라는 뜻으로 윤기나고 광택있는 입술을 표현할때 주로 사용 매트 Matte. 글로우와 대비되는 용어로 광택이 없는 무광일 때 사용하며, 주로 립이나 파운데이션의 질감을 묘사할 때 사용 립스틱 Lipstick. 화장할 때 바르는 막대 모양의 연지로 고체 타입의 제형을 가지고 있어 선명한 입술색을 표현하기 적합함 립틴트 Lip Tint/Lip Lacquer. 입술에 색을 내기 위해 바르는 묽은 액체 타입으로 일정한 시간 동안 착색시켜주는 제품. 립밤 Lip Balm. 입술의 보습을 위해 바셀린과 같은 성분을 이용하여 만든 제품으로 촉촉하고 각질 없는 입술을 위해 사용함 아이라이너 Eyeliner. 눈의 윤곽을 뚜렷하게 연출하고 눈을 크고 또렷하게 표현하여 인상적으로 보이게 하기 위해 눈 주위에 색을 칠하는 제품으로 눈꺼풀을 강조하거나 눈매의 모양을 바꾸기 위해 사용하는 제품 아이섀도 Eye shadow. 눈 부위에 색채와 음영을 주어 입체감과 매력을 강조하기 위해 사용하는 제품 아이브로우 Eyebrow. 눈썹에 색을 칠하는 제품으로 눈썹을 돋보이거나 단점을 보완하고 싶을 때 눈썹의 모양을 조정하고 컬러를 선명하게 표현하여 윤곽을 나타내기 위해 사용하는 제품 마스카라 Mascara. 속눈썹에 발라 속눈썹이 굵고 진하고, 길게 표현되도록 사용하는 제품 팩트 Pact. 화장용 분을 압축하여 가루가 날리지 않도록 만든 것으로, BB(비비)나 파운데이션을 바른 뒤 유분기를 잡아주어 끈적이지 않고 보송하게 피부표현을 마무리하는제품 블러셔 Blusher. 얼굴의 혈색이 좋아 보이도록 볼에 바르는 볼연지로 얼굴의 윤곽을 살려 얼굴을 입체적으로 보이게 하는 제품 쿠션 Cushion. 피부 메이크업 제품 중 하나로, 쿠션 케이스 안에 액체나 크림 형태의 메이크업 제품을 함유한 패드가 들어 있는 형태의 제품을 통칭함. 쿠션은 보통 소프트한 스펀지 패드와 밀폐된 용기가 결합되어 있음 컨실러 Concealer. 파운데이션이나 BB 크림, CC 크림을 바른 후에도 가려지지 않는 얼굴의 잡티를 가리는 데 사용되며, 깨끗하고 매끈한 피부표현을 위해 사용하는 제품 컨투어 Contour. 그을린 듯한 태닝 피부를 연출하기 위해서 사용되는 제품이었으나 얼굴에 음영을 줌으로써 좀 더 윤곽이 뚜렷한 얼굴형을 표현하는데 사용됨 네일 Nail. 손톱 또는 발톱에 화장하는 제품 퍼스널 컬러 Personal Color. 개인이 가진 신체의 색과 어울리는 색을 의미하며, 피부톤에 어울리는 색을 웜톤, 쿨톤이나 봄, 여름, 가을, 겨울로 구분한다. 쿨톤 Cool Tone. 차가운 느낌을 주는 색조 웜톤 Warm Tone. 따듯한 느낌을 주는 색조 SKU Stock Keeping Unit. 상품 또는 제품을 고유하게 식별하는 번호 또는 코드로 재고 관리 및 물류 체계에서 효율적인 추적과 식별을 위해 사용 비건 화장품 동물 실험은 물론 동물 유래 원재료를 직, 간접적으로 일절 사용하지 않고 제조된 화장품을 지칭함 H&B샵 H&B는 헬스앤뷰티(Health and Beauty)의 준말로 다양한 브랜드의 화장품과 건강식품 등을 취급하는 매장을 일컬으며 올리브영이 대표적임 원브랜드숍 특정 브랜드의 제품만을 판매하는 전문 매장을 의미함. 화장품 브랜드사들이 자사의 제품을 소비자에게 집중적으로 소개하고 구매할 수 있는 장소로 운영 오픈마켓 네이버 스마트 스토어, 옥션, 지마켓, 11번가 등 판매자와 구매자 모두에게 열려 있는 인터넷 중개몰 형태의 유통 채널 CBT Cross Border Trading. 국내외 고객이 국경을 넘어 자유롭게 제품을 구매할 수 있는 무역 형태. 아마존, 쇼피, 큐텐 등 역직구 해외 소비자가 국내 인터넷 쇼핑몰에서 상품을 직접 구입하는 쇼핑 방식 ODM Original Design Manufacturing. 제조업자 개발 생산. 제조업체가 보유하고 있는 기술력을 바탕으로 제품을 개발해 유통업체에 공급하고, 유통업체는 자사에 맞는 제품을 선택함으로써 유통에 핵심 역량을 집중할 수 있음 OEM Original Equipment Manufacturing. 주문자 상표 부착 생산. 계약에 따라 상대편의 상표를 붙인 부품이나 완제품을 제조하여 공급하는, 일종의 하청부 생산 SNS Social Network Service. 사람들 사이의 관계망을 구축해 주는 온라인 서비스. 페이스북, 인스타그램, 트위터 등 인플루언서 Influencer. 사회 관계망 서비스(SNS)상에서 다수의 팔로워를 보유하고 있으며, 유행을 선도하는 사람 바이럴 마케팅 Viral Marketing. 인터넷 블로그나 SNS 등을 통해 소비자들이 자연스럽게 정보를 제공해 기업 및 제품의 인지도를 상승시키고 구매욕구를 자극시키는 마케팅 기법 클린뷰티 클린뷰티(Clean Beauty)는 건강하고 자연적인 성분으로 만들어진 제품을 지칭하는 용어로서 자연성분 사용, 유해물질 배제, 동물실험 배제와 같은 특징을 지님 브랜드사 브랜드 제품을 제조 및 판매하는 회사로 자사 브랜드를 보유하고 유통사에 이를 입점시키는 브랜드 보유사를 통칭함. (주) 삐아(이하 '당사')는 2004년 (주)스카이공공칠로 설립되어 2022년 현재 사명인 (주) 삐아로 변경하였으며, 4개의 브랜드(삐아, 어바웃톤, 에딧비, 이글립스)를 보유한 화장품 브랜드사로서 자사 브랜드의 컨셉과 철학에 맞는 제품을 개발하여 책임판매하고 있으며 제품의 생산은 OEM/ODM업체를 통해 외주생산을 진행하고 있습니다. [보유 브랜드] 브랜드명 브랜드 로고 브랜드 내용 삐아 삐아.jpg 삐아 합리성, 기능성은 물론 유니크함을 강조하는 색조 메이크업 전문 브랜드로 18~25세 여성을 타겟으로 아이라이너, 립스틱, 립틴트, 아이섀도우 등의 화장품을 선보이고 있습니다. 어바웃톤 어바웃톤.jpg 어바웃톤 슬림하고 깔끔한 디자인과 자극적이지 않은 제품을 추구하는 베이스 메이크업 전문 브랜드로 팩트, 파우더, 쿠션 등을 제공하며, 클린뷰티, 비건인증, 에코패키징을 지향합니다. 에딧비 에딧비.jpg 에딧비 민감한 피부를 위한 기초화장품(스킨케어) 브랜드로 크림, 에센스, 앰플 등의 제품으로 구성되어 있으며, 우수한 임상 효과를 기반으로 리얼 비건, 클린 뷰티를 지향하고 있습니다. 이글립스 이글립스.jpg 이글립스 트렌디한 컬러감각과 합리성을 강조하는 색조 메이크업 브랜드로 립틴트 등 립 메이크업에 보다 집중하고 있는 립 전문 브랜드입니다. 당사는 매력적이고 구매욕구를 자극하는 자체금형(커스텀 몰드) 제작 및 당사의 브랜드 이미지에 맞는 전문 모델 기용을 통해 MZ세대의 최신 트렌드를 반영한 리브랜딩을 진행하고 있으며 향후 친환경 심미적 매력을 갖춘 지속 가능한 뷰티 기업으로 포지셔닝하고 있습니다. 또한 당사는 글로벌 온라인 플랫폼 입점 및 파트너사(총판)와의 협업 강화 그리고 일본 현지 종속법인 BBIA JAPAN을 통한 오프라인 채널 입점을 통해 해외 시장 진출에 집중하겠고 이를 통해 강소브랜드를 넘는 중견브랜드로 도약,향후 글로벌 종합 화장품 브랜드 회사로 성장하고자 합니다. 2. 주요 제품 및 서비스 가. 주요 제품 현황 당사의 주요 제품군은 색조 화장품 중 립 메이크업, 아이 메이크업 및 베이스 메이크업으로 구분되며,제품군별 주요 제품은 다음과 같습니다. [주요 제품] 제품군 립 메이크업 립 메이크업 립 메이크업 아이 메이크업 품명 글로우 립틴트 벨벳 틴트 라스트 파우더 립스틱 라스트 펜 아이라이너 이미지 글로우 립틴트.jpg 글로우 립틴트 벨벳 틴트.jpg 벨벳 틴트 라스트 파우더 립스틱.jpg 라스트 파우더 립스틱 라스트 펜 아이라이너.jpg 라스트 펜 아이라이너 브랜드 삐아 삐아 삐아 삐아 출시연도 2021년 2016년 2015년 2015년 누적 판매량(2022년도말) 20만개 1,100만개 550만개 250만개 제품군 아이 메이크업 아이 메이크업 아이 메이크업 베이스 메이크업 품명 오토 젤 아이라이너 파이널 섀도우 팔레트 리턴 투 베이직1) 블러파우더팩트2) 이미지 오토 젤 아이라이너.jpg 오토 젤 아이라이너 파이널 섀도우 팔레트.jpg 파이널 섀도우 팔레트 리턴 투 베이직.jpg 리턴 투 베이직 블러파우더팩트.jpg 블러파우더팩트 브랜드 삐아 삐아 어바웃톤 어바웃톤 출시연도 2013년 2020년 2023년 2021년 누적 판매량(2022년도말) 800만개 36만개 7,900개 12만개 주1) 리턴 투 베이직은 2023년 2월 출시한 제품으로 출시 후 2023년 6월 30일까지 수치입니다. 주2) 블러파우더팩트 판매량 및 매출은 2022년 7월 합병 후부터 2022년 12월 31일까지 수치입니다. ① 립 메이크업당사의 립 메이크업 색조제품은 2015년 아이 메이크업에 치중되어 있던 삐아의 상품카테고리를 확대하기 위하여 개발되었으며, 쿠팡, 위메프 등 소셜 커머스 위주의 판매를 진행할 목적으로 2015 ~2016년 본격적으로 개발에 착수하여 라스트 벨벳 틴트와 라스트 파우더 립스틱 등을 출시하였으며 동제품들은 리뉴얼을 거듭하여 8년이 지난 현재까지도 스테디셀러로 자리잡고 있습니다.당사가 보유하는 립 메이크업과 관련된 제품은 크게 립틴트, 립스틱으로 분류할 수 있으며, 질감(Texture)에 따라 매트, 글로우, 벨벳 질감으로 구분할 수 있습니다. 당사는 립틴트로는 벨벳 및 글로우 질감의 제품라인을, 립스틱으로는 매트 및 글로우 질감의 제품라인을 보유하고 있습니다. [립 메이크업 질감 유형] 구분 설명 매트질감 매트 질감은 발색이 뛰어나고 광이 나지 않으며 색상의 지속력이 우수하나 건조하여 각질이 부각되는 텍스처입니다. 글로우질감 글로우 질감의 경우 틴트와 립스틱 모두 약간의 점도가 있는 제형이며 입술에 발랐을 때 광이 나고 각질 부각이 잘 되지 않으나 상대적으로 지속력이 부족한 제형입니다. 벨벳질감 벨벳 질감의 경우 매트와 글로우 질감의 중간적인 성격으로 글로우 질감에 비해 색감이 선명하고 매트 질감에 비해 건조함이 덜합니다. 품목 용도 및 당사 제품 현황 립틴트 입술이나 볼에 발라 일정한 시간 동안 착색시켜주는 액체 타입의 립제품으로 당사는 퍼스널 컬러와 초개인화 트렌드를 반영하여 매 시즌 다채로운 컬러와 제형을 선보이고 있습니다. 립스틱 다량의 왁스성분을 함유하여 스틱형태로 제작되며 입술을 촉촉하게 보호해주는 립제품으로 당사는 기존 립스틱이 갖고 있던 뻑뻑하고 건조한 사용감을 개선한 공기처럼 가볍고, 부드러운 발림성을 보유하고 있습니다. ② 아이 메이크업 당사의 아이 메이크업 색조제품은 2011년부터 삐아 브랜드를 소비자에게 알리는 데 초석이 된 제품군입니다. 당사의 아이 메이크업과 관련된 제품은 크게 아이라이너, 아이섀도우, 아이브로우, 마스카라로 분류할 수 있습니다. 품목 용도 및 당사 제품 현황 아이라이너 본래 위쪽 눈꺼풀을 따라 아이라인을 그리는 화장품이나 2021년부터 대두되는 애교살 메이크업 트렌드를 반영하여 당사 제품은 아래쪽 눈꺼풀을 강조하는 방식으로도 활용 가능합니다. 아이섀도우 눈썹 아래 눈꺼풀에 사용되는 제품으로 당사는 다양한 소비자의 취향을 반영하여 패션처럼 매 시즌마다 다채로운 컨셉과 컬러를 제안하고 있습니다. 아이브로우 눈썹을 그리는 제품으로 누구나 손쉽게 자연스러운 눈썹을 연출할 수 있도록 돌려쓰는 색연필 형태로 디자인하여 편리한 사용감을 지니고 있습니다. 당사의 아이브로우는 누구나 손쉽게 자연스러운 눈썹을 연출할 수 있도록 돌려쓰는 색연필 형태로 디자인하여 편리한 사용감을 지니고 있습니다. 마스카라 속눈썹에 칠하는 화장품으로 지속력이 중요한 제품입니다. ③ 베이스 메이크업 피부에 색상을 부여하여 미적, 보호적, 심리적 만족감을 주는 제품으로 당사의 어바웃톤 브랜드에서 주력으로 판매하고 있는 제품군입니다 품목 용도 및 당사 제품 현황 파우더팩트 화장용 파우더를 압축하여 가루가 날리지 않도록 만든 형태로 가볍고 고운 입자가 매끄럽게 밀착되며, 피부 위 고르게 분산되어 장시간 보송하고섬세한 피부결을 연출할 수 있습니다. 당사 제품은 밀착력이 우수한 제품이며, 비건 인증을 완료하였습니다. 쿠션 액상 파운데이션을 스펀지에 흡수시킨 형태로 피부에 얇고 고르게 도포되며, 가볍고 촘촘하게 밀착되어 답답함과 건조함 없이 장시간 촉촉하게 유지되는 특징이 있습니다. 블러셔(치크) 얼굴에 음영을 줌으로써 좀 더 윤곽이 뚜렷한 얼굴형을 표현하거나 혈색있고 입체적인 얼굴로 표현하는데 사용되는 제품으로 당사 제품은자연스러운 컬러와 초경량 텍스처가 특징입니다. 나. 제품별 매출 현황 (단위 : 백만원) 품목 2023년 3분기(제20기) 2022년(제19기) 2021년(제18기) 2020년(제17기) 매출액 비율 매출액 비율 매출액 비율 매출액 비율 제품 색조 화장품 립 메이크업 14,914 54.6% 18,569 62.8% 9,464 50.6% 8,589 54.1% 아이 메이크업 6,196 22.7% 7,049 23.8% 6,279 33.6% 4,039 25.4% 베이스 메이크업 5,549 20.3% 3,956 13.4% 2,857 15.3% 2,011 12.7% 기초화장품 150 0.5% 138 0.5% 232 1.2% 470 3.0% 기타 661 2.4% 252 0.9% 32 0.2% 35 0.2% 매출조정 (421) (1.5%) (660) (2.2%) (453) (2.4%) 506 3.2% 상품 250 0.9% 186 0.6% 108 0.6% 83 0.5% 기타매출 - - 90 0.3% 178 1.0% 149 0.9% 매출총계 27,299 100.0% 29,580 100.0% 18,698 100.0% 15,883 100.0% 다. 주요 제품 등의 가격변동 추이 (단위 : 원) 사업연도품 목 2023년 3분기(제20기) 2022년(제19기) 2021년(제18기) 2020년(제17기) 제품 립 메이크업 내수 5,372 4,761 4,783 3,794 수출 3,493 3,111 2,792 2,391 아이 메이크업 내수 4,670 4,906 4,783 3,425 수출 3,974 3,030 2,081 1,846 베이스 메이크업 내수 4,706 4,175 3,778 3,482 수출 4,028 2,660 3,095 2,507 기초 내수 4,663 5,318 3,278 2,338 수출 11,469 3,275 1,975 2,491 기타 내수 6,925 4,917 4,168 1,876 수출 3,009 5,653 1,952 857 매출조정 내수 (15,373) (11,061) (13,726) 17,050 수출 (202,829) (280,443) - - 상품 상품 내수 1,326 2,334 2,389 3,981 수출 2,421 740 78 - (주) 당사는 제품군별로 다양한 제품라인을 판매하고 있으며, 동일한 품목군 내에서도 제품라인별로 가격이 상이하여 가격의 변동추이를 나타내기 어렵습니다. 이에 따라 주요제품의 가격 산정시 품목별 매출액을 총 수량으로 나누어 평균 단가를 산정하여 기재하였습니다.) 3. 원재료 및 생산설비 가. 주요 원재료 매입 현황 매입유형 품목 2023년 3분기 (제20기) 2022년 (제19기) 2021년 (제18기) 2020년 (제17기) 원재료 용기 3,163 4,672 1,871 2,462 단상자 546 705 356 330 라벨 221 197 90 93 기타 113 172 46 73 소계 4,043 5,747 2,362 2,957 부재료 인아웃박스 16 12 11 - 기타 136 127 34 - 소계 152 139 45 - 외주가공비 제품 외주가공 5,817 6,732 5,101 4,700 소계 5,817 6,732 5,101 4,700 상품 상품 337 262 60 43 소계 337 262 60 43 합계 10,350 12,879 7,567 7,700 나. 주요 원재료 가격 변동 추이 (단위 : 원) 매입유형 품목 구분 2023년 3분기 (제20기) 2022년 (제19기) 2021년 (제18기) 2020년 (제17기) 원재료 용기 내수 758 727 642 680 단상자 내수 94 76 74 69 라벨 내수 29 14 16 14 기타 내수 132 141 82 69 주) 당사는 제품군에 따라 상이한 원재료를 사용하고 있으며, 동일한 제품군 내에서도 리뉴얼 여부에 따른 단가의 차이가 있어 가격의 변동추이를 나타내기 어렵습니다. 원재료의 가격 산정시 품목별 매입액을 총 수량으로 나누어 평균 단가를 산정하여 기재하였습니다. 다. 생산 및 설비(1) 생산능력 및 생산실적- 당사는 자체 생산설비 없이 100% OEM/ODM 방식으로 제품을 생산하고 있으므로 해당사항이 없습니다.(2) 생산설비에 관한 사항- 당사는 자체 생산설비 없이 100% OEM/ODM 방식으로 제품을 생산하고 있으므로 해당사항이 없습니다. 4. 매출 및 수주상황 가. 매출실적 (단위 : 천$, 백만원) 매출유형 품목 2023년 3분기 (제20기) 2022년 (제19기) 2021년 (제18기) 2020년 (제17기) 수량 금액 수량 금액 수량 금액 수량 금액 제품 립 메이크업 내수 2,336,124 12,549 3,435,793 16,357 1,939,979 8,308 2,075,999 7,876 수출 677,141 2,366($1,819) 710,920 2,212 ( $1,712 ) 413,873 1,156 ( $1,010 ) 298,038 713 ( $604 ) 소계 3,013,265 14,914 4,146,713 18,569 2,353,852 9,464 2,374,037 8,589 아이 메이크업 내수 999,422 4,668 1,137,458 5,580 1,182,475 5,655 1,138,782 3,901 수출 384,664 1,529($1,176) 484,808 1,469 ( $1,137 ) 299,820 624 ( $545 ) 75,220 139 ( $118 ) 소계 1,384,086 6,196 1,622,266 7,049 1,482,295 6,279 1,214,002 4,039 베이스 메이크업 내수 921,090 4,335 675,337 2,819 728,410 2,752 554,302 1,930 수출 301,560 1,215($934) 427,238 1,137 ( $880 ) 34,227 106 ( $92 ) 32,422 81 ( $69 ) 소계 1,222,650 5,549 1,102,575 3,956 762,637 2,857 586,724 2,011 기초 화장품 내수 17,907 84 24,748 132 61,951 203 187,048 437 수출 5,763 66($51) 2,043 7 ( $5 ) 14,387 29 ( $25 ) 13,086 33 ( $28 ) 소계 23,670 150 26,791 138 76,338 231 200,134 470 기타 내수 74,150 513 40,283 198 7,333 31 17,405 32 수출 48,916 147($113) 9,505 53 ( $42 ) 930 2 ( $2 ) 4,065 3 ( $3 ) 소계 123,066 661 49,788 252 8,263 32 21,470 35 매출조정 내수 22,707 (349) - (544) - (511) - 431 수출 357 (72)(-$56) - (117) (- $90 ) - 58 ( $50 ) - 75 ( $63 ) 소계 23,064 (421) - (660) - (453) - 506 상품 상품 내수 150,680 200 72,773 170 45,094 108 20,754 83 수출 20,868 51($39) 22,200 16 ( $13 ) 7,363 1 ( $1 ) - - 소계 171,548 250 94,973 186 52,457 108 20,754 83 기타 매출 기타매출 내수 - - - 90 - 178 - 149 소계 - - - 90 - 178 - 149 합계 내수 4,522,080 21,999 5,386,392 24,802 3,965,242 16,724 3,994,290 14,839 수출 1,439,269 5,300($4,076) 1,656,714 4,778 ( $3,698 ) 770,600 1,974 ( $1,725 ) 422,831 1,044 ( $884 ) 소계 5,961,349 27,299 7,043,106 29,580 4,735,842 18,698 4,417,121 15,883 나. 수주현황당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 다. 판매방법 및 조건 등 (1) 판매조직 및 판매경로[판매조직] 당사 영업조직은 국내영업 조직과 해외영업 조직으로 구성되어 있습니다. 해외영업은 글로벌사업부 해외사업팀과 신성장사업부 신채널팀으로 구분되어 운영되고 있습니다. 국내 영업은 자사몰과 네이버 스마트스토어, 카카오 선물하기, G마켓, 11번가 등 오픈 마켓과 무신사, 지그재그, 에이블리 등 버티컬 채널, 쿠팡, 올리브영, 시코르 등 B2B채널에 대한 판매 영업 및 프로모션 기획을 담당하고 있으며, 그 외에 판매 현황 및 소비 성향을 분석하여 제품 개발에 반영하고, 신규 채널을 발굴하여 판매 채널을 확대하고 있습니다. 해외사업팀은 전체 매출의 약 68%를 담당하는 대량구매업자를 통한 간접수출 및 해외 파트너사를 통한 수출을 담당하고 있으며, 이는 국내시장에서의 제품인지도와 품질에 대한 신뢰를 기반으로 K-뷰티의 흐름을 타고 해외 시장까지 확대된 부분입니다. 신채널팀은 일본 및 신규 해외시장을 대상으로 신규 거래처를 발굴하는 역할을 주로 담당하고 있습니다. [판매조직별 주요 업무] 구분 주요 업무 국내사업부 국내영업팀 당사 온라인몰 및 오픈마켓(네이버 스마트스토어, 카카오선물하기 ,G마켓,11번가 등), 버티컬 채널(무신사, 지그재그, 에이블리 등), B2B채널(쿠팡, 올리브영, 시코르 등) 운영 및 프로모션 기획 신규 채널 발굴 판매 현황 및 소비 성향 분석 브랜드마케팅팀 브랜드 및 신제품 출시 등에 따른 마케팅 기획 및 운영 인플루언서와의 콜라보레이션 및 협업 이벤트 진행 체험단, 뷰티테스터 등 바이럴 마케팅 기획 및 운영 글로벌사업부 해외사업팀 중국(삐아), 동남아(베트남, 태국 등) 및 핀란드 등 거래선 대상 주문 접수, 출고 및 신제품 영업 각 국가별 프로모션 기획 등 마케팅 지원 박람회 참가 등 신규 거래선 발굴 신성장사업부 신채널팀 일본 현지법인 프로모션 및 마케팅 지원 면세점 영업 및 판매 관리 대만, 중국(어바웃톤), 미국, 멕시코 등 신규 거래선 대상 주문 접수, 출고 및 신제품 영업 각 국가별 프로모션 기획 등 마케팅 지원 미 진출 국가 신규 거래선 발굴 [판매경로] 당사의 판매경로는 자사몰, B2C 채널을 통해 소비자에게 직접 판매를 수행하는 방식과, B2B채널에서 중간판매자를 통하여 판매하는 방식으로 구분됩니다. B2C 판매에서 중간 판매자는 판매 창구를 제공하는 역할만을 수행할 뿐이며, 최종 소비자의 제품구매가 발생하는 경우 당사 매출로 인식합니다. B2B 판매는 중간판매자가 당사로부터 제품을 직접 매입하여 소비자에게 판매하는 것으로 올리브영, 쿠팡과 같이 중간판매자가 상품을 매입한 뒤 매입가에 이윤을 더해 판매하는 방식인 직매입과 시코르, 면세점 등 중간판매자가 제품을 외상으로 매입하고 판매액의 일정부분을 수수료로 공제한 뒤 대금을 지급하는 방식인 특약매입이 있으며, 내수의 경우에는 중간판매자에게 제품이 인도될 때, 수출의 경우에는 중간 판매자에게 제품이 선적될 때 당사 매출로 인식합니다. [판매경로별 매출액 및 비중] (기준일: 2023년 09월 30일) (단위 : 백만원) 품목 구분 판매경로 매출액 비중 전 제품 및 상품 내수 온라인자사몰(B2C), 온라인위탁(B2C), 온라인매입(B2B), 오프라인매입(B2B), 기타 21,999 80.58% 수출 온라인위탁(B2C), 오프라인매입(B2B) 5,300 19.42% 합계 27,299 100.00% 주) 내수 오프라인매입(B2B) 매출에는 당사의 제품을 대량구매업자가 매입하여 해외로 판매하는 매출이 포함되어 있습니다. (2) 판매전략 (가) 유통전략a. 채널별 관리전략 [국내 채널 관리방식] 구분 유통 채널 판매 방식 배송 구조 B2C 자사몰 자사몰(회사 브랜드 홈페이지)을 통해 고객에게 판매 본사 물류창고에서 고객에게 직접 배송 온라인 위탁 회사가 11번가 등 온라인몰을 통해 고객에게 판매 B2B 온라인 매입 쿠팡 등이 제품을 매입하여 온라인몰에서 고객에게 판매 1) 본사 → 중간판매자에게 전달 2) 중간판매자가 고객에게 배송 오프라인 매입 H&B스토어 등이 제품을 매입하여 오프라인 매장에서 고객에게 판매 [해외 주요 채널 관리현황] 구분 유통 채널 판매 방식 배송 구조 일본 큐텐 (현지 온라인몰) 고객이 온라인몰 통해 주문 한국 본사에서 고객에게 직접 배송 라쿠텐 (현지 온라인몰) B2B 한국 본사 → 일본 법인 수출 → 현지 거래처 판매 1) 일본 법인이 한국 본사에 출고 요청, 수출 2) 일본 법인 거래처를 통하여 버라이어티샵, 드럭스토어 등 유통채널 배송 동남아 (베트남, 필리핀, 말레이시아 등) 쇼피 (필리핀 온라인몰) 고객이 온라인몰 통해 주문 한국 본사에서 고객에게 직접 배송 라자다 (말레이시아 온라인몰) B2B (거래처: 국가별 상이) 한국 본사와 거래처 간의 대량 주문 및 판매 1) 거래처에서 한국 본사에 납품 요청, 수출 2) 거래처의 유통 채널을 통해 현지 판매 (자사몰, 쇼피, 라자다등) 핀란드 B2B 한국 본사와 거래처 간의 대량 주문 및 판매 1) 거래처에서 한국 본사에 납품 요청, 수출 2) 거래처의 유통 채널을 통해 현지 판매 중국 티몰 고객이 온라인몰 통해 주문 1) 한국 본사에서 티몰 창고로 제품 전달 2) 티몰 창고에서 고객에게 배송 TIKTOK 더우인(ABOUT_TONE) 고객이 온라인몰(어바웃톤 브랜드관)을 통해 주문 1) 한국 본사에서 더우인 창고로 제품 전달 2) 더우인 창고에서 세관 통관 후 고객에게 배송 B2B 한국 본사와 거래처 간의 대량 주문 및 판매 1) 거래처에서 한국 본사에 납품 요청, 수출 2) 거래처의 유통 채널을 통해 현지 판매 미국 아마존 고객이 온라인몰 통해 주문 1) 한국 본사 → 아마존 FBA 창고로 전달 2) 아마존 FBA창고에서 고객에게 배송 b. 가격 전략 국내 판매의 경우 당사는 각 채널별 특성을 고려하여 매월 1~2주차에 프로모션 회의를 통해 채널별 프로모션 계획을 수립합니다. 프로모션 회의에서는 그 대상이 되는 온라인 및 오프라인 채널에 대해서 해당 채널을 대상으로 홍보효과가 나타나도록 프로모션을 배정하는고 있고 특정 채널에 트래픽이 집중되지 않도록 채널별로 할인하는 제품군을 상이하게 배분하여 조정하기도 합니다. (나) 마케팅 전략 화장품 브랜드사가 트렌드에 빠르게 대응하기 위해서는 제품의 기획단계부터 목표 시장 및 마케팅 방식에 대한 고려가 필요합니다. 제품 개발은 제품기획부서에서 OEM업체와 협의를 통해 개발 컨셉을 정하고 제품 출시 전에 마케팅팀 및 영업부서와 협의하여 제품을 론칭할 시기, 지면광고/유튜브/SNS 등 홍보 채널, 모델/인플루언서/크리에이터/서포터즈 섭외 등 홍보 방법, 마케팅 수단, 선출시할 판매 채널과 가격할인 등 프로모션 방법 등을 결정합니다. 한편 영업부서에서 프로모션이나 판매 채널별 마케팅 활동을 하는 경우 마케팅팀에서 마케팅 전략을 제공하고 있습니다. a. 제품 사용경험 확대 연계전략당사에서는 긍정적인 제품 사용 경험을 통해 충성 고객을 확보하고 고객의 재구매율을 높이고자 브랜드 자체에 대한 광고보다 특정 제품에 대한 사용법 소개 등 소비자 중심의 마케팅을 진행하고 있으며, 마케팅이 판매로 이어질 수 있게 유통 채널의 프로모션 시기를 마케팅 시점과 적절히 연계하여 마케팅을 수행하고 있습니다. b. 브랜드 홍보 전략당사는MZ세대 소비자에게 개인의 합리성을 강조하고, 자유로운 이미지를 어필할 수 있는 모델을 선정하여 브랜드 이미지 및 제품을 홍보하고 있습니다.c. 유통채널과 공동 제품기획영업부서에서 판매 채널 등과의 협업과정에서 공동으로 브랜드 컨셉과 맞는 제품을 개발할 것을 요청받는 경우 신제품 공동개발을 진행하고 있습니다. (다) 국가별 판매 채널 전략 당사는 2010년 초 해외진출을 계획하며 중국/일본에 사무실을 준비하여 시장에 직접진출을 준비하였으나, 자금과 인력 외에 현지시장에 대한 정보부족으로 진전을 보지 못하였습니다. 이에 현지에서 유통, 마케팅을 전문으로 하는 파트너사 발굴로 전략을수정하게 되었고, 대만을 시작으로 현지 유통사들과 파트너쉽 계약을 맺게 되었으며,이외 국가들로 파트너사 계약을 확대하게 되었습니다. 현재 파트너사가 있는 국가에서는 파트너사가 현지 온, 오프라인 채널을 통해 판매하고 있으며, 파트너사가 없는 국가의 경우 당사가 쇼피, 라자다 등 글로벌 온라인 쇼핑몰에서 당사 브랜드 판매를 직접 운영하고 있습니다. 현지 파트너사는 당사의 인지도 상승으로 해외 파트너사가 제품 수입을 위해 직접 방문하거나, 당사가 참가하는 국내외 박람회를 통해 연결되는 경우가 일반적입니다. 시험적으로 약 1년간 LOA(Letter of Authorization)로 진행하고 현지 판매수량 등을 확인한 후 당사와 계약을 체결하게 됩니다. 파트너사와의 계약을 통해 정식 수출을 하는 경우 한국의 식품의약품안전처와 같은 역할을 하는 해당 국가의 기관으로부터 허가를 받아야합니다. 중국의 경우 이러한 인증(위생허가)에 많은 비용이 소요되므로 틱톡 라이브 방송의 온라인몰을 이용하여 선행판매하고 있으며, 이 중 판매가 잘되는 베스트 아이템에 대해서만 위생허가를 받고 수출하고 있습니다. 이러한 파트너사가 없는 국가의 경우에는 해당 시장으로의 진출 여부를 결정하기 위해 현지 판매가 가능한 온라인몰을 통해 해당 국가의 화장품 선호도를 파악하고 있습니다. 일본 또한 초기에는 시장 선호도 파악을 위해 현지 법인을 통해 온라인 시장으로 진출하였으며, 오프라인 비중이 높은 일본 시장 특성에 맞춰 오프라인 시장에도 적극적으로 확대해 나가고 있습니다. 현재 파트너사가 있는 국가는 8개국으로 그 외 글로벌 온라인 플랫폼참여와 파트너쉽 체결을 통하여 북아메리카, 중남미, 중앙아시아, 유럽, 아프리카 국가를 대상으로 신규 채널을 확보 중입니다. 라. 주요 매출처 현황 매출 유형 품 목 매출처 결제조건 제품 립 메이크업 국내 ㈜코* 발주시 100% ㈜타 발주시 100% 쿠 세금계산서 발급 후 50일 기타 - 수출 액 출고전 50%, 주문일 기준 익월 25일 이전 50% 기타 - 아이 메이크업 국내 쿠 세금계산서 발급 후 50일 기타 - 수출 액 출고전 50%, 주문일 기준 익월 25일 이전 50% 기타 - 베이스 메이크업 국내 쿠 세금계산서 발급 후 50일 ㈜코 발주시 100% ㈜타* 발주시 100% 기타 - 수출 액 출고전 50%, 주문일 기준 익월 25일 이전 50% 기타 - 기초 화장품 국내 쿠 세금계산서 발급 후 50일 상품 국내 쿠* 세금계산서 발급 후 50일 코 발주시 100% 기타 - 수출 기타 - 5. 위험관리 및 파생거래 회사는 여러 활동으로 인하여 시장위험(외환위험), 신용위험 및 유동성위험과 같은 다양한 재무위험에 노출되어 있습니다. 회사의 전반적인 위험관리는 회사의 재무성 과에 잠재적으로 불리할 수 있는 효과를 최소화하는데 중점을 두고 있습니다. 가. 재무위험관리(1) 시장위험 당분기말과 전기말 현재 각 외화에 대한 기능통화의 환율 10% 변동시 환율변동이 당기손익에 미치는 영향은 다음과 같습니다. (기준일: 2023년 09월 30일) (단위: 천원) 구 분 당분기 전기말 10% 상승 10% 하락 10% 상승 10% 하락 USD 32,568 (32,568) 205,646 (205,646) JPY 635,732 (635,732) 1,046,797 (1,046,797) PHP 108 (108) 35 (35) MYR 519 (519) 27 (27) CNY 2,445 (2,445) (1,009) 1,009 SGD 96 (96) - - (2) 신용위험신용위험은 회사 차원에서 관리되고 있습니다. 신용위험은 보유하고 있는 수취채권 을 포함한 거래처에 대한 신용위험뿐 아니라 현금및현금성자산, 금융기관예치금으로부터 발생하고 있습니다. 당사의 채권은 대부분 대형 온라인쇼핑몰 운영기업에 대한 채권 및 카드매출로 인한 카드매출채권이며 거래처의 경우 독립적으로 신용평가를 받는다면 평가된 신용등급이 사용되며, 독립적인 신용등급이 없는 경우에는 고객의 재무상태, 과거경험 등 기타 요소들을 고려하여 신용위험을 평가하게 됩니다. (3) 유동성위험 회사의 재무팀은 미사용 차입금한도를 적정수준으로 유지하고 영업 자금 수요를충족시킬 수 있도록 유동성에 대한 예측을 항시 모니터링하여 차입금한도나 약정을 위반하는 일이 없도록 하고 있습니다. 유동성에 대한 예측 시에는 회사의 자금조달 계획, 약정 준수, 회사 내부의 목표재무비율 및 통화에 대한 제한과 같은 외부 법규나 법률 요구사항이 있는 경우 그러한 요구사항을 고려하고 있습니다. 재무회계팀은 상기에서 언급한 예측을 통해 결정된 대로 여유있는 유동성이 확보될 수 있도록 적절한 만기나 충분한 유동성을 제공해주는 이자부 보통예금, 정기예금, 수시입출금식 예금, 시장성 유가증권 등의 금융상품을 선택하여 잉여자금을 투자할 계획입니다. 나. 자본위험관리 회사의 자본 관리 목적은 계속기업으로서 주주 및 이해당사자들에게 이익을 지속적으로 제공할 수 있는 능력을 보호하고 자본 비용을 절감하기 위해 최적의 자본 구조를 유지하는 것입니다.당사는 부채비율에 기초하여 자본을 관리하고 있습니다. 부채비율은 총부채를 총자본으로 나누어 산출하고 있으며 총부채 및 총자본은 재무제표의 금액을 기준으로 계산된 금액입니다. (기준일: 2023년 09월 30일) (단위: 백만원) 구분 당분기말 전기말 부채총계(A) 4,390 3,870 자본총계(B) 26,052 19,736 부채비율(A/B) 16.85% 19.61% 다. 파생상품 등 거래 현황증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 6. 주요계약 및 연구개발활동 가. 경영상의 주요계약 등증권신고서 제출일 현재 당사의 재무상태에 영향을 미치는 비경상적인 중요 계약이 존재하지 않습니다 나. 연구개발 조직 연구개발조직.jpg 연구개발조직 (1) 연구개발 조직 개요 당사는 시장의 트렌드를 분석하고 브랜드 전략을 수립하여 상품을 기획하고 제품을 개발하는 핵심 부서로 브랜드기획 1팀과 브랜드기획 2팀 및 신사업팀을 두고 있습니다. [연구개발 조직별 역할] 구 분 내 용 브랜드기획1팀 (삐아) 기획파트 브랜드 삐아 신제품 및 제품 기획 개발 관리 원료 및 제형 개발 뷰티 시장 트렌드 및 경쟁사 동향 분석 디자인파트 브랜드 삐아 신제품 및 제품 부자재 개발 관리 BI, CI, VMD, GWP, SEEDING KIT, 공간 디자인 개발 뷰티 시장 트렌드 조사, 경쟁사 동향 분석 브랜드기획2팀 (어바웃톤) 기획파트 브랜드 어바웃톤 신제품 및 제품 기획 개발 관리 원료 및 제형 개발 뷰티 시장 트렌드 및 경쟁사 동향 분석 디자인파트 브랜드 어바웃톤 신제품 및 제품 부자재 개발 관리 BI, CI, VMD, GWP, SEEDING KIT, 공간 디자인 개발 뷰티 시장 트렌드 조사, 경쟁사 동향 분석 신사업팀 (에딧비) 브랜드 에딧비 신제품 및 제품 기획 개발 관리 원료 및 제형 개발 BI, CI, VMD, GWP, SEEDING KIT, 공간 디자인 개발 뷰티 시장 트렌드 및 경쟁사 동향 분석 (2) 연구개발인력 구성 구분 기획 디자인 총괄 인원 9 8 3 (3) 연구개발인력 현황 구분 브랜드기획 1팀 브랜드기획 2팀 신사업팀 인원 8 4 8 [연구개발 주요인력] 순번 직위 성명 담당업무 주요경력 주요연구실적 1 차장 최OO 총괄 -2010.02 서울디지털대학교 디지털미디어학과 (중퇴) -2006.03~ ㈜스카이007 웹디자인 및 마케팅 -2010.08~ ㈜스카이007 상품 기획, 영업, 마케팅 팀장 -2022.07~ 현재 ㈜삐아 브랜드기획1팀 팀장 - 자사몰 UI, UX 구축 및 운영 - 자사 블로그 및 체험단 기획 및 운영 - 브랜드 웹진 발행, 마케팅 컨텐츠 기획 및 운영 - 삐아 주요 제품 기획, 디자인 개발 - 라스트 오토 젤 아이라이너, 라스트 벨벳 립 틴트, - 라스트 립스틱, 다우니 치크 外 다수 품목 기획 쿠팡, 위메프, 롭스, 랄라블라 신규 출점 - 마케팅 컨텐츠 기획 및 운영, 상세페이지 개발 - 삐아 제품 개발 총괄 - 브랜드 리뉴얼 및 콜라보레이션을 통한 제품 론칭 - 저자극, 비건 레시피 도입 및 친환경 포장재 개발을 통한 제품 론칭 - 브랜드 조형 및 커스텀 몰드 개발 및 제품 론칭 2 차장 최OO 총괄 -2008.02 한국산업기술대 생명화학공학과 학사 -2008.02~2010.07 V.H.LOTREE -2010.08~2011.12 ㈜ 클리오 -2013.02~2014.08 ㈜ 비아로사 -2016.05~2017.06 로트리 -2017.07~2018.06 ㈜ 플레이스 -21.03~현재 ㈜ 삐아 브랜드기획 2팀 팀장 - 로트리 브랜드 기획 및 제품 개발 - 페리페라 브랜드 방향성 설정 및 마케팅 프로모션 기획 - 이글립스 제품 기획 및 개발 - 해외 브랜드 기획 및 제품 개발 - 신규 브랜드 기획 및 제품 개발 (20품목) - 어바웃톤 런칭 및 제품 기획 3 차장 김OO 총괄 -2009.03 동양대학교 패션디자인학과 학사 -2009.08~2017.11 COSMOCOS -2017.11~2023.06 부건코스메틱 -2023.06~현재 ㈜삐아 신사업팀 팀장 - 코스메틱 브랜드 상품기획,세일즈,마케팅 사업부장 역할 - 블리블리 기초,색조 개발 및 국내,해외마케팅 - 리코어 홈쇼핑 브랜드 런칭 및 사업운영총괄 - 기초브랜드 EDIT.B 리뉴얼 개발 및 사업운영총괄 - 색조브랜드 EGLIPS 리뉴얼 개발 및 사업운영총괄 (4) 연구개발비용최근 사업연도 및 증권신고서 제출일 현재 연구개발비용이 존재하지 않으며, 해당 부서의 인건비는 제조원가로 계상하고 있습니다. 또한 제품 개발에 사용되는 임상 비용 및 비건 인증 비용은 지급수수료로 처리하고 있습니다. 다. 연구개발실적회사의 최근 5년간 연구개발실적은 다음과 같습니다.가) 메이크업 제품이 피부에 끼치는 영향을 확인하기 위한 인체피부 일차자극(인체첩포) 시험 구 분 내 용 연구과제 화장품 안정성를 위한 인체 피부 일차 자극(인체첩포) 시험 연구기관 주관부서 : 브랜드기획 1,2팀, 신사업팀, 품질관리팀 위탁사 : ㈜글로벌의학연구센터 外 연구결과 및 기대효과 고객에게 더욱 안전한 제품을 제공하기 위한 화장품 안정성 평가 중 하나로 인체 피부 일차 자극(인체첩포) 시험을 통해 메이크업 제품이 피부에 초래할 수 있는 자극을 확인하기 위하여 진행하였습니다. 총 121 SKU 제품에 대한 시험을 진행하였으며 무자극을 확인하였습니다. 상품화 여부 제품 론칭 완료 총 120 SKU에 대한 무자극 판정 23년 상반기 전체 365 SKU 중 피부 자극 테스트 완료 120 SKU로 33% 비중을 차지함 나) 메이크업 제품에 비건 레시피를 적용한 비건 인증 제품의 론칭 및 리뉴얼 구 분 내 용 연구과제 메이크업 제품에 비건 레시피를 적용한 비건 인증 제품의 론칭 및 리뉴얼 연구기관 주관부서 : 브랜드기획 1,2팀, 신사업팀, 품질관리팀 위탁사 : ㈜글로벌표준인증원, 유로트레이드 연구결과 및 기대효과 동물성 성분과 동물 실험을 활용하지 않는 비건 레시피를 제품에 도입함으로 고객의 섬세하고 다양한 취향을 만족시키고, 환경과 건강을 두루 의식하는 제품으로서의 매력도를 강화하고자 하였습니다. 삐아를 대표하는 라스트 오토 젤 아이라이너, 벨벳 틴트를 비건으로 리뉴얼함과 동시에 다양한 비건 인증 제품을 론칭하였습니다. 상품화 여부 제품 론칭 완료 총 168 SKU에 대한 비건 인증, 운영 중 23년 상반기 전체 365 SKU 중 비건 인증 168 SKU로 46% 비중을 차지함 다) 지속 가능한 컨셔스 뷰티 전환을 위한 친환경 화장품 포장재의 도입 구 분 내 용 연구과제 친환경 화장품 포장재, 택배 포장재의 개발 및 론칭 연구기관 주관부서 : 브랜드기획 1팀 연구결과 및 기대효과 책임 있는 방식으로 관리된 숲에서 생산된 FSC 인증 지류, 식물성 잉크를 사용한 화장품 2차 포장재를 개발하여 삐아 전 제품을 리뉴얼하였으며, 재활용이 가능한 종이 완충재, 종이테이프를 사용한 친환경 택배 포장재를 도입하여 비닐 폐기물을 감축하는 등 ESG 경영과 컨시어스 뷰티를 실현하였습니다. 상품화 여부 제품 론칭 완료 친환경 화장품 포장재 : 23년 도입 친환경 택배 포장재 : 22년 도입 라) 아이라이너 내수성 효능 평가를 위한 워터프루프 시험 구 분 내 용 연구과제 아이라이너 내수성 효능 평가를 위한 워터프루프 시험 연구기관 주관부서 : 브랜드기획 1팀, 품질관리팀 위탁사 : ㈜에이치앤바이오, ㈜스킨메드 연구결과 및 기대효과 물과 땀에 쉽게 지워지지 않는 메이크업을 위하여 아이라이너의 내수성 효능을 평가하는 워터프루프 시험으로 제품에 대한 객관적인 효능 근거를 통한 제품 광고와 화장품 표시 광고 실증에 관한 규정에 부합하는 실증자료 구비를 위하여 진행하였고, 공격적인 선전 효과로 제품의 기능을 고객에게 더욱 각인시키게 되었습니다. 상품화 여부 제품 론칭 완료 삐아 네버 다이 브러쉬 아이라이너 01매트블랙 삐아 라스트 펜 아이라이너 01 샤픈블랙 삐아 라스트 오토 젤 아이라이너 01 느와르 삐아 라스트 오토 젤 아이라이너 슬림 S 1 느와르 에스 삐아 라스트 펜 아이라이너 슬림 S1 라이트 블랙 에스 (론칭 전) 마) 리브랜딩과 신규 시장 진입을 위한 브랜드 조형 디자인 연구와 커스텀 금형, 용기의 개발 구 분 내 용 연구과제 매력적인 브랜드 이미지 구축과 신규 시장 진입을 위한 브랜드 조형 디자인 연구와 커스텀 금형, 용기의 개발 연구기관 주관부서 : 브랜드기획1팀 위탁사 : 스튜디오HOU, ㈜아이티앤컴퍼니, 삼화플라스틱(주) 연구결과 및 기대효과 나답게, 용감하게라는 브랜드 슬로건과 고객 중심의 브랜드의 철학을 당당하게 뻗은 직선과 유기적인 소통의 흐름을 담은 곡선으로 브랜드 조형을 정의하고 틴트, 쿠션 커스텀 몰드(금형) 용기 개발을 완료하였습니다. 브랜드의 아이덴티티와 독창성이 반영된 브랜드 조형 디자인을 통해 브랜드만이 독자적으로 사용할 수 있는 커스텀 몰드(금형)와 용기를 갖춤으로써 고객에게 새로운 브랜드 경험을 제공하게 되었으며 심미적인 요소가 중요해지고 있는 시장에서의 경쟁력을 강화하고자 하였습니다. 상품화 여부 제품 론칭 완료 삐아 로 틴트 삐아 오 쿠션 (론칭 예정) 7. 기타 참고사항 가. 지적재산권 현황 구분 상표권 디자인권 국내 해외 출원 2 6 2 등록 41 71 1 총계 43 77 3 나. 법률/규정 등에 의한 규제사항 당사가 영위하는 화장품 산업은 '화장품법' 적용을 받고 있으며, 이를 위반하는 경우 판매금지 등의 법적 제재를 받게 됩니다. 특히 일반소비자를 대상으로 영위하는 사업의 경우 시정 명령에 대한 공표 사실은 사의 평판에 부정적 영향을 가져올 수 있으며, 이는 매출에 중대한 영향을 미치게 됩니다. '화장품법'은 화장품, 기능성화장품, 유기농화장품 등의 용어의 정의와, 화장품 제조ㆍ유통에 관한 규정, 화장품 안전기준 및 용기ㆍ포장 등 취급에 관한 규정, 화장품의 기재사항 및 가격표시, 광고 등에 관한 규정, 제조ㆍ수입ㆍ판매 등 금지규정, 감독 규정 등으로 구성되어 있습니다. 다. 환경관련 규제 및 준수당사는 화장품 브랜드사로서 자체적인 생산시설을 구축하거나 보유하고 있지 않고 OEM/ODM 방식으로 제품을 생산하고 있으므로 생산시설 보유 및 관리에 따른 각종환경 규제 등에 해당사항이 없습니다. 라. 각 사업부문의 시장여건 및 영업의 개황(1) 산업의 특성, 성장성, 경기변동의 특성, 계절성(가) 산업의 특성 화장품 산업은 미에 관한 인간의 근원적인 욕망에 기초하여 안정적인 수요가 나타나는 소비재산업으로서 지속적인 발전을 거듭하고 있습니다. 국내 화장품 산업은 다양한 공법과 고급 원료를 사용하여 제품의 고급화가 이루어지고 있으며 내수시장에서 의 치열한 경쟁을 기반으로 글로벌 시장에서도 경쟁력을 확보하고 있습니다. 화장품 산업은 OEM/ODM을 통한 제조와 판매가 용이하여 시장 진입 장벽이 낮고 경쟁이 치열한 특징을 가지고 있습니다. 이러한 특성으로 인해 당사와 같은 많은 화장품 브랜드사들이 시장에 진입하여 경쟁을 벌이고 있습니다. 국내 화장품산업은 과거 아모레퍼시픽과 LG생활건강 등 대기업 2곳이 시장의 60% 이상을 과점하는 경쟁구조를 가지고 성장해왔으나 오늘날 온라인과 H&B샵을 중심으로 대기업 2곳외에도 중소형 브랜드사와 이들 중소형 브랜드사의 화장품 생산을 전담하는 OEM/ODM업체의 성장이 가속화되고 있습니다. 화장품 채널별.밸류체인별 성장률(2015-2022년 cagr).jpg 화장품 채널별.밸류체인별 성장률(2015-2022년 cagr) (출처 : 하나금융투자 및 각사) 국내 화장품 시장은 온라인과 H&B를 중심으로 시장이 재편되고 있으며, 해외 수요 확대로 해외현지 판매와 수출이 연평균 20%에 가까운 증가율을 보이고 있습니다. 한편, H&B 및 온라인 채널 기반의 클리오와 같은 중소형 화장품 브랜드사의 약진과 이들의 생산을 담당하는 OEM/ODM 업체의 성장이 두드러지게 나타납니다. (좌)올리브영 매출액 및 점유율 vs (우)화장품 시장내 온라인 침투율.jpg (좌)올리브영 매출액 및 점유율 vs (우)화장품 시장내 온라인 침투율 (출처 : 씨제이올리브영, 메리츠증권, 통계청) 당사와 같은 무점포 중소형 브랜드사의 오프라인 매출 대부분을 담당하는 국내 최대의 H&B샵 올리브영은 화장품 시장 내에서 점유율을 지속적으로 높여가고 있습니다. COVID-19 동안 높아졌던 온라인 침투율이 엔데믹과 함께 낮아지면서 오프라인 시장 내 강력한 주도권을 지닌 올리브영의 영향력은 지속적으로 확대될 것으로 예측됩니다. 특히 올리브영 채널을 통한 판매와 마케팅은 타 채널의 매출을 견인하여 화장품 브랜드사들에게는 단순 유통채널이 아닌 마케팅 창구로서의 의미를 지닙니다. 한편, 화장품은 유행에 민감한 산업으로, 제품의 기호성과 유행성이 강조되며 제품의라이프 사이클이 짧습니다. 이로 인해 신제품의 개발이 지속적으로 이루어짐에 따라 다품종 소량생산의 성격을 가지며, 소비자들의 변화하는 니즈와 트렌드에 민감하게 대응하는 것이 중요한 경쟁 요소로 작용합니다. 글로벌 시장에서 화장품 산업은 다수 기업의 인수합병으로 산업재편이 빠르게 진행되고 있으며, OEM/ODM을 통한 제조 및 판매가 용이해 시장진입 장벽이 낮아 패션과 제약과 같은 이종 분야에서의 진입이 확대되는 등 산업 내 경쟁이 치열하게 진행되고 있습니다. 현재 국내 화장품업계는 국내업체와 다국적기업이 저성장 경제, 글로벌화, 유통환경의 급변 등 불확실한 경제 환경 속에서 치열한 경쟁을 지속하고 있습니다. (나) 산업의 성장성PRECEDENCE 리서치에 따르면 전세계 회장품 시장은 2022년 기준 3,750억 달러 수준으로 2020년부터 3,410억 달러 규모에서 2030년까지 CAGR 5.1%로 성장하여 2030년 5,605억 달러에 이를 것으로 전망됩니다. 2020-2030년 전세계 화장품 시장규모 및 예측치.jpg 2020-2030년 전세계 화장품 시장규모 및 예측치 (출처 : Precedence Research)수익성의 측면에서는 2020년 COVID-19으로 인하여 2019년 899억 달러에서 723억달러 수준으로 감소한 화장품 시장으로부터의 수익이 화장품 시장의 성장과 함께 수익성 또한 지속적으로 증가하여 2028년에는 1,289억 규모로 성장할 것으로 전망됩니다. (단위 : 십억달러) 글로벌 화장품 시장 수익 전망.jpg 글로벌 화장품 시장 수익 전망 (출처 : statista)한편 시장조사기관인 Research Nester에 따르면 당사가 속한 색조화장품시장(2022년 약 730억 달러)은 글로벌 화장품 전체시장(2022년 약 3,750억 달러)의 약 20% 정도를 차지하는 것으로 볼 수 있습니다. 해당 기관은 색조화장품 시장은 매해 4% CAGR로 성장하여 2033년 950억 달러 규모에 달할 것으로 전망하고 있으며 특히 아시아태평양 지역의 성장이 두드러질 것으로 예상하고 있습니다. 글로벌 색조 화장품 전망.jpg 글로벌 색조 화장품 전망 (출처 : Research Nester)한편 COVID-19에 상대적으로 큰 타격을 받은 색조화장품 시장이 회복이 전망되며 2023년까지는 10% 이상의 큰 폭의 성장을, 2024년부터 2027년까지는 4%~6%수준의 전체 화장품 시장을 소폭 상회하는 성장률을 보일 것으로 전망했습니다. 글로벌 화장품 유형별 시장성장률.jpg 글로벌 화장품 유형별 시장성장률 (출처 : statista, 메리츠증권 리서치센터) (다) 경기변동의 특성 화장품 산업은 필수재적인 성격을 가지고 있어 경기변동에 비탄력적입니다. 2007년 이전에는 경기의 영향을 직접적으로 받는 전형적인 내수산업으로서 과거부터 민간소비 등의 국내 경기지표와 화장품 시장 성장세는 유사한 추세를 보여 왔으나, 2007년 이후 화장품 시장 성장률은 경기변동에 비탄력적으로 움직이고 있으며, 식품산업과 비슷한 경기민감도를 지니고 있습니다. 특히 2008년 말부터 시작된 글로벌 금융위기에 따른 소비위축에도 불구하고 화장품 시장 성장률은 오히려 상승하였는데, 2009~2011년 타 소비재 상품군이 연평균 3~4% 성장한데 반해 화장품 시장은 연평균 전년대비 10% 이상 성장한 바 있습니다. 경제성장률과 화장품산업 성장률.jpg 경제성장률과 화장품산업 성장률 자료) 한국은행, 보건산업진흥원또한 공정거래위원회의 화장품산업과 경쟁정책 보고서에 따르면 최근 화장품 산업은 비대칭적 소득탄력성을 지닌 것으로 나타납니다. 비대칭적 소득탄력성은 소득수준이 올라갈 경우 화장품관련 소비를 늘리는 반면 소득수준이 낮아지는 경우에는 소비를 줄이지 않는 성향으로 불경기시에 화장품 산업은 안전판 역할을 수행하며 호경기시에는 경기를 견인하는 역할을 수행하고 있습니다. 이는 화장품이 경제성장과 더불어 과거 사치성 소비재가 아닌 필수 소비재로서 자리잡고 있으며, 소비자들의 가치소비와 개성추구 성향이 확대됨에 따른 것으로 분석됩니다. 따라서 소비채널과 트렌드의 변화 가능성으로 인한 업계 경쟁판도의 변화가능성은 상존하나 산업전체는 경기변동에 민감한 반응 없이 견조한 성장세를 유지할 것으로 예상됩니다. (라) 계절성 화장품 산업은 전통적으로 계절과 밀접한 관련을 가지고 판매가 이뤄졌습니다. 특히 색조화장품의 경우에는 동절기에는 화장품 사용이 증가하고 하절기에는 판매가 감소하여 S자형 매출구조를 보였습니다. 그러나 최근에는 자외선 차단 제품과 체취 방지용 제품 등 하절기용 기능성 화장품이 다양하게 개발되고 있으며, 특히 하절기에는 땀과 기름, 태양 등 여러 환경적 요소들에 노출되면서 피부가 다양한 문제를 겪게 되는데, 땀과 기름에도 잘 달라붙고, 자외선 차단과 보습 기능을 갖춘 제품이 개발되면서 계절적 변동요인이 점차 축소되고 있는 추세입니다. 국내 화장품 월별 수출액.jpg 국내 화장품 월별 수출액 이러한 경향성은 화장품 월별 수출금액에서도 확인할 수 있습니다. 2019부터 2023년 5월까지의 수출액 추이를 살펴보면 전체 연도 모두 6~8월 사이에 매출액이 낮아지는 경향이 존재합니다. 그리고 6~8월 기간 매출을 연도순으로 보면 2019년부터 2022년으로 시간이 지날수록 하절기 화장품 매출액이 증가하고 있어 계절적 변동요인이 감소중임을 확인할 수 있습니다. 당사는 계절적 요인의 영향을 받는 색조 화장품을 주요제품으로 하여 당사 또한 S자형 매출구조를 띠고 있으나 어바웃톤 브랜드에서 베이스 메이크업 제품에 하절기에 요구되는 선블락 기능 등을 포함한 제품 포트폴리오를 확대하고, 에딧비의 기초제품군을 보강함으로써 계절적인 매출 변동을 축소해 나갈 예정입니다. (2) 국내외 시장여건(시장의 안정성, 경쟁상황, 시장점유율 추이)(가) 시장의 안정성 최근 화장품시장 트렌드는 H&B샵 및 온라인 중심의 유통, 퍼스널컬러 마케팅에 따른 화장품 수요의 초개인화 그리고 친환경·비건화장품에 대한 관심증대로 요약할 수 있습니다. 과거에는 연예인이 사용한 특정 브랜드의 유행에 따라 화장품을 소비하던 것과 달리 현재는 개개인의 피부톤, 얼굴형, 머리색상을 고려한 퍼스널컬러 마케팅의 시대로 특정 대형 브랜드 중심의 소비보다는 개인에게 맞는 제품에 대한 소비로 세분화되었습니다. 이에 따라 특정 대형 브랜드사 보다는 중소형 브랜드사의 시장 진입이 보다 용이해졌습니다. 당사는 COVID-19로 인한 마스크 의무착용 정책의 해제에 따라 색조화장품 시장이 주목받는 현 시점에 퍼스널 컬러 마케팅 확대 기조에 힘입어 탁월한 컬러감과 브랜드 인지도, 다년간 사업을 영위하며 축적한 제품개발·출시 관련 노하우 및 관계사 협력 네트워크를 활용하여 당사의 강점인 립·아이 색조분야에서의 경쟁력을 지속적으로 확대해 나가고 있습니다. 또한 당사는 베이스 메이크업 전문브랜드인 어바웃톤과 기초화장품 전문브랜드인 에딧비를 통해 회사의 사업 포트폴리오를 보강하고 이를 통해 국내외 소비자의 다양한 수요를 충족하고 궁극적으로는 안정적인 매출기반을 형성할 계획에 있습니다. (나) 경쟁상황 국내 색조화장품 시장에서는 로컬 브랜드들이 경쟁을 강화하며 자신만의 독특한 아이덴티티를 구축하려는 경향이 두드러지며 이에 따라 다양한 브랜드들이 소비자들의피부 타입과 선호도를 고려한 제품을 개발하고, 메이크업과 동시에 피부건강까지 고려하는 제품들이 등장하며 제품이 더욱 다변화되고 있습니다. 이러한 색조화장품은 H&B샵과 온라인쇼핑몰을 주요 유통채널로 하고 있으며, 올리브영 내 입점된 색조메이크업 브랜드를 보유한 당사의 경쟁업체는 아래와 같습니다. [올리브영 내 색조메이크업 브랜드 보유 경쟁업체 현황] (단위 : 백만원, 별도 기준) 경쟁사 업체명 상장시장 브랜드 판매제품군 매출액(2022) LG생활건강 코스피 미샤 베이스 3,783,321 아모레퍼씨픽 코스피 루나 립, 아이, 베이스 2,874,462 애경산업 코스피 VDL, 오휘 아이, 베이스 589,759 에이블씨엔씨 코스피 헤라 립, 베이스, 아이 191,999 클리오 코스닥 롬앤 립, 아이, 베이스 267,071 아이패밀리에스씨 코스닥 릴리바이레드 립, 아이, 베이스 85,335 디와이디 코스닥 클리오 베이스 20,839 스타일난다 비상장 3CE 립, 아이, 베이스 398,593 더샘인터내셔날 비상장 더샘 베이스 52,078 씨엠에스랩 비상장 셀퓨전씨 베이스 51,346 컴플리톤 코리아 비상장 슈어베이스 베이스 46,527 삐아 비상장 삐아 립,아이, 베이스 29,580 에이피알 비상장 에이프릴스킨 립, 베이스 - 이러한 경쟁상황에서 당사는 2022년 기준으로 립 메이크업 62.8%, 아이 메이크업23.8%, 베이스 메이크업 13.4% 매출구성을 나타내는 색조 화장품 전문 브랜드를 주력으로 하고 있으며, 당사와 유사하게 색조 화장품 브랜드를 보유하고 H&B샵을 주된 오프라인 매출처로 하는 브랜드사로서는 클리오, 아이패밀리에스씨, 디와이디, 에스쁘아를 꼽을 수 있습니다. (다) 시장점유율 추이 최근 3개년 국내 색조화장품 시장을 대상으로 한 당사 및 주요 경쟁사의 시장점유율은 아래와 같습니다. 당사의 2020-2022년 점유율은 2020년 0.53%에서 2022년 1.04%로 지속적으로 상승하고 있습니다. [과거 3개년 시장점유율] (단위 : 백만원) 구분 2020 2021 2022 규모 점유율 규모 점유율 규모 점유율 삐아 15,883 0.53% 18,698 0.69% 29,580 1.04% 클리오 211,060 7.00% 226,792 8.39% 267,071 9.36% 아이패밀리에스씨 79,218 2.63% 71,618 2.65% 85,335 2.99% 디와이디 30,388 1.01% 14,048 0.52% 20,839 0.73% 에스쁘아 41,610 1.38% 46,734 1.73% 51,562 1.81% 색조화장품 전체시장 3,016,703 100.00% 2,704,264 100.00% 2,851,815 100.00% 주1) 색조화장품 시장규모는 한국보건산업진흥원, Euromonitor International (2022,July)의 국내 유형별 화장품 시장규모 통계에 연평균 환율을 적용하여 산정하였습니다. 주2) 2022년 시장점유율은 2021년 시장규모에 2015-2021년 연평균 성장률을 곱하여 산정하였습니다. (3) 회사의 경쟁상의 강점 (가) 브랜드 및 제품 기획 능력당사는 색조화장품 시장에서 약 20년간 사업을 영위하며 꾸준하게 제품을 개발 및 확장하였으며 이에 따라 카테고리 킬러 제품을 포함한 스테디셀러 제품들을 다수 보유하고 있습니다. 당사와 같은 중소형 브랜드사가 다수의 스테디셀러를 보유할 수 있었던 요인은 트렌드에 맞게 브랜드 및 제품을 지속적으로 최신화 하는 뛰어난 기획력을 갖춘 건에 기인합니다. (나) 원가경쟁력당사는 약 20년간 사업을 영위하면서 여러 OEM/ODM사들과 협력관계를 형성하고 있으며, 제조원가의 약 30% 이상을 차지하는 화장품 용기를 자체 디자인이 아니 프리몰드(기성 용기)를 주로 사용함으로써 경쟁사 대비 원가 우위를 확보하고 있습니다. (다) 다각화된 유통 채널 및 해외시장 개척당사는 신규온라인 채널 경쟁력 강화 등 국내유통채널의 재정비를 진행하고 있으며 K-beauty에 대한 수요가 급증하고 있는 일본시장에 대한 효과적인 공략을 위하여 일본 현지 해외법인을 직접 운영하고 있으며 중국, 베트남 등 이외 국가들에 대해서는 파트너사 계약 체결을 통해 적극적으로 해외시장을 개척하고 있습니다. III. 재무에 관한 사항 1. 요약재무정보 (1) 요약 연결재무정보 (단위 : 백만원) 과목 제20기 3분기(2023년 09월말) 제19기(2022년 12월말) 제18기(2021년 12월말) 제17기(2020년 12월말) 감사인(감사의견) 삼덕회계법인(검토받지 아니한 재무제표) 삼덕회계법인(적정) 다산회계법인(감사받지 않은 재무제표) 동현회계법인(감사받지 않은 재무제표) 회계처리기준 K-IFRS K-IFRS K-IFRS K-GAPP [유동자산] 23,680 16,997 8,572 7,487 당좌자산 18,256 12,154 3,678 4,780 재고자산 5,424 4,843 4,894 2,707 [비유동자산] 6,762 6,609 5,059 5,913 투자자산 1,136 930 564 627 유형자산 1,190 3,976 4,147 3,841 무형자산 1,658 1,678 79 52 기타비유동자산 2,778 25 269 1,393 자산총계 30,442 23,606 13,631 13,400 [유동부채] 3,109 3,343 2,872 6,523 [비유동부채] 1,281 528 985 885 부채총계 4,390 3,871 3,857 7,408 [자본금] 4,254 4,254 3,619 3,619 [연결자본잉여금] 5,400 5,400 1,568 2,207 [연결기타자본항목] (1,500) (1,298) 1,224 344 [연결이익잉여금] 17,898 11,379 5,380 1,743 비지배지분 　 　 (2,017) (1,921) 자본총계 26,052 19,735 9,774 5,992 부채 및 자본총계 30,442 23,606 13,631 13,400 기간 (2023.01.01~2023.09.30) (2022.01.01~2022.12.31) (2021.01.01~2021.12.31) (2020.01.01~2020.12.31) 매출액 27,936 30,676 20,143 16,210 영업이익 3,273 7,988 4,752 379 법인세비용차감전순이익 3,763 7,689 4,645 (9,359) 당기순이익 6,518 6,038 3,561 (10,086) 연결에 포함된 회사수 1 1 1 1 주1) 2020년 연결 재무제표는 동현회계법인이 의견거절을 표명하였으며, 2020년 수치는 감사받지 아니한 재무제표입니다.주2) 당사는 일반기업회계기준에 따라 2021년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 연결재무제표를 작성하였습니다. 다산회계법인이 동 재무제표에 대하여 감사를 수행하였으며, 2021년도 감사보고서에 적정의견을 표명하였습니다. (2) 요약 별도재무정보 (단위 : 백만원) 과 목 제20기 당분기(2023년 09월말) 제19기(2022년 12월말) 제18기(2021년 12월말) 제17기(2020년 12월말) 감사인(감사의견) 다산회계법인(검토받지 아니한재무제표) 삼덕회계법인(적정) 다산회계법인(감사받지 않은 재무제표) 동현회계법인(적정) 회계처리기준 K-IFRS K-IFRS K-IFRS K-GAAP [유동자산] 23,479 18,561 9,276 7,187 ㆍ당좌자산 18,188 13,738 6,950 4,480 ㆍ재고자산 5,292 4,823 2,326 2,707 [비유동자산] 7,143 3,802 2,005 2,214 ㆍ투자자산 1,588 903 564 627 ㆍ유형자산 1,190 920 770 142 ㆍ무형자산 1,658 1,670 79 52 ㆍ기타비유동자산 2,707 308 593 1,393 자산총계 30,622 22,363 11,281 9,401 [유동부채] 2,991 3,172 2,066 4,676 [비유동부채] 1,278 492 722 570 부채총계 4,269 3,664 2,788 5,246 [자본금] 4,254 4,254 3,619 3,619 [자본잉여금] 5,400 5,400 1,568 1,568 [기타자본항목] (21) (21) 604 640 [이익잉여금] 16,720 9,065 2,702 (1,671) 자본총계 26,353 18,699 8,493 4,155 부채 및 자본총계 30,622 22,363 11,281 9,401 구분 (2023.01.01~2023.09.30) (2022.01.01~2022.12.31) (2021.01.01~2021.12.31) (2020.01.01~2020.12.31) 매출액 27,289 29,580 18,698 15,883 영업이익 5,605 8,175 4,676 1,513 법인세비용차감전순이익 5,254 8,050 4,574 (9,714) 당기순이익 7,654 6,363 3,529 (10,163) 주당순이익(단위:원) 921 818 488 (1,404) 주) 당사는 일반기업회계기준에 따라 2021년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 재무제표를 작성하였습니다. 다산회계법인이 동 재무제표에 대하여 감사를 수행하였으며, 2021년도 감사보고서에 적정의견을 표명하였습니다. 2. 연결재무제표 분 기 연 결 재 무 상 태 표 제 20(당) 분기말 2023년 09월 30일 현재(검토받지 않은 재무제표) 제 19(전) 기말 2022년 12월 31일 현재 주식회사 삐아와 그 종속기업 (단위 : 원) 　과 목 제 20(당) 분기 제 19(전) 기 자 산 Ι. 유동자산 　 23,679,599,332 　 16,997,149,258 1. 현금및현금성자산 5,801,902,372 　 5,176,335,347 　 2. 단기금융자산 7,315,480,000 　 5,500,000,000 　 3. 단기투자자산 2,002,998,365 　 - 　 4. 매출채권 2,703,761,187 　 1,088,135,230 　 5. 기타유동금융자산 267,058,346 　 178,191,328 　 6. 기타유동자산 143,476,910 　 211,450,229 　 7. 재고자산 5,423,642,062 　 4,843,037,124 　 8. 당기법인세자산 21,280,090 　 - 　 Ⅱ. 비유동자산 　 6,762,009,908 　 6,608,993,075 1. 장기금융상품 353,913,109 　 305,683,778 　 2. 기타비유동금융자산 782,261,140 　 624,240,328 　 3. 유형자산 1,189,899,490 　 3,975,905,715 　 4. 무형자산 1,657,976,781 　 1,678,323,794 　 5. 이연법인세자산 2,777,959,388 　 24,839,460 　 자 산 총 계 　 30,441,609,240 　 23,606,142,333 부 채 　 　 　 　 Ⅰ. 유동부채 　 3,109,199,780 　 3,342,517,425 1. 매입채무 1,387,784,741 　 1,257,966,047 　 2. 기타금융부채 1,018,467,076 　 722,192,141 　 3. 계약부채 317,919,511 　 196,283,605 　 4. 리스부채 365,906,035 　 275,672,270 　 5. 기타유동부채 19,122,417 　 33,766,593 　 6. 당기법인세부채 - 　 856,636,769 　 Ⅱ. 비유동부채 　 1,280,329,994 　 527,951,469 1. 장기충당부채 925,479,641 　 121,751,784 　 2. 리스부채 354,949,334 　 280,542,139 　 3. 순확정급여부채 (1,992,786) 　 125,657,546 　 4. 기타금융부채(비유동) 1,893,805 　 - 　 부 채 총 계 　 4,389,529,774 　 3,870,468,894 자 본 　 　 Ⅰ. 자본금 4,254,101,500 　 4,254,101,500 Ⅱ. 주식발행초과금 5,400,304,765 　 5,400,304,765 Ⅲ. 기타자본항목 (1,500,025,843) 　 (1,298,193,203) Ⅳ. 이익잉여금 17,897,699,044 　 11,379,460,377 자 본 총 계 26,052,079,466 　 19,735,673,439 부 채 및 자 본 총 계 30,441,609,240 　 23,606,142,333 " 첨부된 주석은 본 재무제표의 일부입니다. " 분 기 연 결 포 괄 손 익 계 산 서 제 20(당) 분기 2023년 1월 1일부터 2023년 09월 30일 까지(검토받지 않은 재무제표) 제 19(전) 분기 2022년 1월 1일부터 2022년 09월 30일 까지(검토받지 않은 재무제표) 주식회사 삐아와 그 종속기업 (단위 : 원) 과 목 제 20(당) 분기 제 19(전) 분기 3 개 월 누 적 3 개 월 누 적 I. 매출액 10,973,160,915 27,936,029,243 9,069,545,402 21,562,403,656 II. 매출원가 4,594,421,499 10,380,071,294 3,333,299,947 7,855,575,747 III. 매출총이익 6,378,739,416 17,555,957,949 5,736,245,455 13,706,827,909 IV. 판매비와관리비 3,859,812,338 14,283,225,575 3,187,416,856 7,352,389,432 1. 대손상각비 (1,375,772,013) 53,660,012 - (12,999,100) 2. 기타의 판매비와관리비 5,235,584,351 14,229,565,563 3,187,416,856 7,365,388,532 V. 영업이익 2,518,927,078 3,272,732,374 2,548,828,599 6,354,438,477 1. 기타수익 150,880,125 1,709,674,671 88,248,424 172,605,253 2. 기타비용 803,181,098 1,355,310,751 14,740,642 17,770,573 3. 금융수익 163,422,599 717,151,240 71,943,849 239,495,194 4. 금융비용 54,801,902 580,754,890 6,292,650 397,411,450 VI. 법인세비용차감전 분기순이익 1,975,246,802 3,763,492,644 2,687,987,580 6,351,356,901 법인세비용 540,131,299 (2,754,746,023) (10,709,664) 661,380,802 VII. 분기순이익 1,435,115,503 6,518,238,667 2,698,697,244 5,689,976,099 지배기업 소유주지분 1,435,115,503 6,518,238,667 2,698,697,244 5,651,769,419 비지배지분 - - - 38,206,680 VIII. 기타포괄손익: - - - - 후속적으로 당기손익으로 재분류되는 포괄손익 - - - - 해외사업장순투자외환차이 - (69,315,000) (294,605,200) (747,882,140) 해외사업장환산외환차이 (770,999) (132,517,640) (552,006,106) 300,457,422 IX. 분기총포괄이익 1,434,344,504 6,316,406,027 1,852,085,938 5,242,551,381 지배기업 소유주지분 1,434,344,504 6,316,406,027 1,852,085,938 4,946,122,739 비지배지분 - - - 296,428,642 X. 주당손익 기본주당손익 173 784 356 751 희석주당손익 173 784 356 751 " 첨부된 주석은 본 재무제표의 일부입니다. " 분 기 연 결 자 본 변 동 표 제 20(당) 분기 2023년 1월 1일부터 2023년 09월 30일 까지(검토받지 않은 재무제표) 제 19(전) 분기 2022년 1월 1일부터 2022년 09월 30일 까지(검토받지 않은 재무제표) 주식회사 삐아와 그 종속기업 (단위 : 원) 구 분 자본금 주식발행초과금 기타자본항목 이익잉여금 비지배지분 합 계 2022년 1월 1일(전기초) 3,618,720,000 1,567,685,134 1,224,178,010 5,380,018,007 (2,017,226,435) 9,773,374,716 총포괄이익: 분기순이익 - - - 5,651,769,419 38,206,680 5,689,976,099 해외사업장순투자외환차이 - - (747,882,140) - - (747,882,140) 해외사업장환산외환차이 - - 300,457,422 - 258,221,962 558,679,384 자본에 직접 반영된 소유주와의 거래 : 　 　 　 　 　 　 합병으로인한 증감 635,381,500 3,832,619,631 (683,461,176) - - 3,784,539,955 종속기업에 대한 지배기업의 소유지분의 변동 - - (1,720,797,793) - 1,720,797,793 - 2022년 9월 30일(전분기말) 4,254,101,500 5,400,304,765 (1,627,505,677) 11,031,787,426 - 19,058,688,014 2023년 1월 1일(당기초) 4,254,101,500 5,400,304,765 (1,298,193,203) 11,379,460,377 - 19,735,673,439 총포괄이익: 분기순이익 - - - 6,518,238,667 - 6,518,238,667 해외사업장순투자외환차이 - - (69,315,000) - - (69,315,000) 해외사업장환산외환차이 - - (132,517,640) - - (132,517,640) 2023년 9월 30일(당분기말) 4,254,101,500 5,400,304,765 (1,500,025,843) 17,897,699,044 - 26,052,079,466 " 첨부된 주석은 본 재무제표의 일부입니다. " 분 기 연 결 현 금 흐 름 표 제 20(당) 분기 2023년 1월 1일부터 2023년 09월 30일 까지(검토받지 않은 재무제표) 제 19(전) 분기 2022년 1월 1일부터 2022년 09월 30일 까지(검토받지 않은 재무제표) 주식회사 삐아와 그 종속기업 (단위 : 원) 　구 분 제 20(당) 분기 제 19(전) 분기 Ⅰ. 영업활동으로 인한 현금흐름 3,915,556,171 5,582,673,237 1. 영업으로부터 창출된 현금흐름 4,640,214,725 6,450,228,928 2. 이자의 수취 161,025,206 13,561,396 3. 이자의 지급 (9,678,563) - 4. 법인세의 납부 (876,005,197) (881,117,087) Ⅱ. 투자활동으로 인한 현금흐름 (3,724,570,060) (6,393,744,015) 1. 단기금융상품의 증가 (5,710,855,000) (6,070,665,900) 2. 단기금융상품의 감소 4,000,000,000 - 3. 단기투자자산의 증가 (2,002,998,365) - 4. 리스채권 감소 42,249,000 27,270,000 5. 장기금융상품의 증가 (45,001,289) (90,011,601) 6. 임차보증금의 증가 (280,719,049) (116,119,099) 7. 임차보증금의 감소 154,000,000 - 8. 기타보증금의 감소 5,011,258 - 9. 종속기업투자의 상환(매각) 497,754,877 - 10. 임대보증금의 증가 1,932,197 (3,964,080) 11. 유형자산의 취득 (267,232,097) (111,400,999) 12. 무형자산의 취득 (118,711,592) (28,852,336) Ⅲ. 재무활동으로 인한 현금흐름 1,144,475,801 (559,643,000) 1. 단기차입금의 증가 5,675,880,000 - 2. 단기차입금의 상환 (5,428,920,000) - 3. 리스부채의 감소 (445,818,699) (311,888,000) 4. 미수금 감소 1,360,455,000 - 5. 장기차입금의 상환 - (247,755,000) 6. 유상증자 (17,120,500) - Ⅳ. 현금및현금성자산의 순증가(감소) 1,335,461,912 (1,370,713,778) Ⅴ. 기초 현금및현금성자산 5,176,335,347 4,893,701,482 Ⅵ. 합병으로 인한 현금및현금성자산 승계 - 612,816,981 Ⅶ. 종속기업 매각으로 인한 현금및현금성자산 제외 (399,354,917) - Ⅷ. 현금및현금성자산의 환율변동효과 (310,539,970) (88,509,786) Ⅸ. 분기말 현금및현금성자산 5,801,902,372 4,047,294,899 " 첨부된 주석은 본 재무제표의 일부입니다. " 3. 연결재무제표 주석 제 20(당) 분기 2023년 1월 1일부터 2023년 09월 30일 까지(검토받지 아니한 재무제표) 제 19(전) 분기 2022년 1월 1일부터 2022년 09월 30일 까지(검토받지 아니한 재무제표) 주식회사 삐아와 그 종속기업 1. 일반사항1.1 연결회사의 개요주식회사 삐아(이하 "회사")는 2004년 3월11일 설립되었으며, 지배기업과 종속기업 (이하 회사와 종속기업을 합하여 "연결회사")은 화장품 제조 및 판매업을 영위하고 있습니다.연결회사는 2021년 5월 18일에 1주당 액면가액을 10,000원에서 500원으로 액면분할하였으며, 2022년 6월 30일자로 주식회사 비아로사를 흡수합병하였습니다. 합병 후 회사는 사명을 주식회사 스카이공공칠에서 주식회사 삐아로 변경하였습니다. 연결회사의 주요 주주현황은다음과 같습니다. 주주명 당분기말 전기말 주식수(주) 지분율(%) 주식수(주) 지분율(%) 나우M&A투자펀드 1 호 6,112,829 71.85 6,112,829 71.85 유엔아이대부유한회사 1,205,880 14.17 1,205,880 14.17 자기주식 194,386 2.28 194,386 2.28 기타 995,108 11.70 995,108 11.70 합계 8,508,203 100.00 8,508,203 100.00 1.2 종속기업 현황 종속기업 소재지 당분기말 전기말 결산월 지분율(%) 지분율(%) ㈜SSVR7 일본 - 100 12월 ㈜BBIA JAPAN 일본 100 - 12월 () (주) SSVR7 지분 전부를 6월30일에 매각하였습니다. () (주) BBIA JAPAN을 5월8일에 신규로 설립했습니다.1.3 연결범위의 변동 당분기에 신규로 연결재무제표에 포함된 종속기업과 연결재무제표의 작성 대상에서 제외된 종속기업의 현황은 다음과 같습니다. (1) 당기 중 신규로 연결에 포함된 기업 기업명 사 유 ㈜ BBIA JAPAN 신규 출자 (2) 당기 중 연결에서 제외된 기업 기업명 사 유 ㈜ SSVR7 당기 중 종속기업에 대한 투자지분을 전부 처분하여 지배력을 상실 1.4 종속기업의 요약 재무정보 <㈜ SSVR7> (단위: 원) 구분 자산 부채 자본 매출액 당기순이익 포괄손익 전기말 3,582,021,273 10,145,044,853 (6,563,023,580) 2,090,782,062 (462,602,220) (462,602,220) <㈜ BBIA JAPAN> (단위: 원) 구분 자산 부채 자본 매출액 당기순이익 포괄손익 당분기말 1,003,319,588 658,171,935 345,147,653 657,005,240 (108,110,438) (108,110,438) 2. 재무제표 작성기준 다음은 연결재무제표의 작성에 적용된 주요한 회계정책입니다. 이러한 정책은 별도의 언급이 없다면, 표시된 보고기간에 계속적으로 적용됩니다. 2.1 연결재무제표 작성 기준 당사의 2023년 9월 30일로 종료하는 9개월 보고기간에 대한 요약분기연결재무제표는 기업회계 기준서 제1034호 '중간재무보고'에 따라 작성되었습니다. 이 요약분기연결재무제표는 보고기간 말인 2023년 9월 30일 현재 유효하거나 조기 도입한 한국채택국제회계기준에 따라 작성되 었습니다. 2.2 회계정책과 공시의 변경2.2.1 당사가 채택한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서 당사는 2023년 1월 1일로 개시하는 회계기간부터 다음의 제ㆍ개정 기준서 및 해석서를 신규 로 적용하였습니다.(1) 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시' - '회계정책'의 공시중요한 회계정책 정보를 정의하고 이를 공시하도록 하였습니다. 해당 기준서의 개정이 연결재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.(2) 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시' - 행사가격 조정 조건이 있는 금융부채 평가 손익 공시 발행자의 주가 변동에 따라 행사가격이 조정되는 조건이 있는 금융상품의 전부나 일부가 금 융부채로 분류되는 경우 그 금융부채의 장부금액과 관련 손익을 공시하도록 하였습니다. 해당 기준서의 개정이 연결재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.(3) 기업회계기준서 제1008호 '회계정책, 회계추정의 변경 및 오류' - '회계추정'의 정의 회계추정을 정의하고, 회계정책의 변경과 구별하는 방법을 명확히 하였습니다. 해당기준서 의 개정이 연결재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.(4) 기업회계기준서 제1012호 '법인세' - 단일거래에서 생기는 자산과 부채에 대한 이연법인세 자산 또는 부채가 최초로 인식되는 거래의 최초 인식 예외 요건에 거래시점 동일한 가산할 일시적차이와 차감할 일시적차이를 발생시키지 않는 거래라는 요건을 추가하였습니다. 해당 기준서의 개정이 연결재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.(5) 기업회계기준서 제1117호 '보험계약' 제정 기업회계기준서 제1117호 '보험계약'은 기업회계기준서 제1104호 '보험계약’을 대체합니다. 보험계약에 따른 모든 현금흐름을 추정하고 보고시점의 가정과 위험을 반영한 할인율을 사 용하여 보험부채를 측정하고, 매 회계연도별로 계약자에게 제공한 서비스(보험보장)를 반영 하여 수익을 발생주의로 인식하도록 합니다. 또한, 보험사건과 관계없이 보험계약자에게 지 급하는 투자요소(해약/만기환급금)는 보험수익에서 제외하며, 보험손익과 투자손익을 구분 표시하여 정보이용자가 손익의 원천을 확인할 수 있도록 하였습니다. 해당 기준서의 제정이 연결재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.2.2.2 당사가 적용하지 않은 제ㆍ개정 기준서 및 해석서 제정 또는 공표되었으나 시행일이 도래하지 않아 적용하지 아니한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서는 다음과 같습니다.(1) 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시' 개정 - 부채의 유동/비유동 분류보고기간말 현재 존재하는 실질적인 권리에 따라 유동 또는 비유동으로 분류되며, 부채의 결 제를 연기할 수 있는 권리의 행사가능성이나 경영진의 기대는 고려하지 않습니다. 또한, 부채 의 결제에 자기지분상품의 이전도 포함되나, 복합금융상품에서 자기지분상품으로 결제하는 옵션이 지분상품의 정의를 충족하여 부채와 분리하여 인식된경우는 제외됩니다. 동 개정사 항은 2024년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용될 예정이며, 조기적용이 허용됩니다 . 당사는 동 개정으로 인한 연결재무제표의영향을검토 중에 있습니다. 2.3 회계정책분기연결재무제표의 작성에 적용된 중요한 회계정책과 계산방법은 주석 2.2에서 설명하는 제ㆍ개정 기준서의 적용으로 인한 변경 및 아래 문단에서 설명하는 사항을 제외하고는 전기 연결재무제표 작성에 적용된 회계정책이나 계산방법과 동일합니다. 2.3.1 법인세비용 중간기간의 법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균연간법인세율, 즉 추정평균연간유효법인세율을 중간기간의 세전이익에 적용하여 계산합니다. 3. 중요한 회계추정 및 가정 당사는 미래에 대하여 추정 및 가정을 하고 있습니다. 추정 및 가정은 지속적으로 평가되며, 과거 경험과 현재의 상황에서 합리적으로 예측가능한 미래의 사건을 고려하여 이루어집니다. 이러한 회계추정은 실제 결과와 다를 수도 있습니다. 중간연결재무제표 작성시 당사의 경영진은 회계정책의 적용 및 보고되는 자산과 부채 및 이익과비용의 금액에 영향을 미치는 판단, 추정 및 가정을 하고 있습니다. 추정 및 가정은 지속적으 로 평가되며, 과거 경험과 현재의 상황에서 합리적으로 예측가능한 미래의 사건과 같은 다른 요소들을 고려하여 이루어집니다. 이러한 회계추정은 실제 결과와 다를 수도 있습니다. 분기연결재무제표 작성시 사용된 중요한 회계추정 및 가정은 주석에 언급된 사항을 제외하고 2022년 12월 31일로 종료하는 회계연도에 대한 연차연결재무제표 작성시 적용된 회계추정 및 가정과 중요한 차이가 없습니다. 4. 범주별 금융상품(1) 당분기말과 전기말 현재 금융자산의 종류별 장부금액 및 공정가치는 다음과 같습니다. (단위: 원) 구분 당분기말 전기말 상각후원가 현금및현금성자산 5,801,902,372 5,176,335,347 단기금융상품 7,315,480,000 5,500,000,000 매출채권 2,703,761,187 1,088,135,230 기타금융자산 917,949,096 729,682,006 당기손익-공정가치 　 　 장기금융상품 353,913,109 305,683,778 합계 17,093,005,764 12,799,836,361 (2) 당분기말과 전기말 현재 금융부채의 종류별 장부금액 및 공정가치는 다음과 같습니다. (단위: 원) 구분 당분기말 전기말 상각후원가 매입채무 1,387,784,741 1,257,966,047 기타금융부채 958,677,191 666,039,181 기타 　 　 리스부채 720,855,369 556,214,409 합계 3,067,317,301 2,480,219,637 (3) 당분기와 전분기 중 범주별 금융상품에서 발생된 손익의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구분 당분기 전분기 상각후원가금융자산 이자수익 279,718,228 27,878,434 대손상각비(손상) 53,660,012 (12,999,100) 외환차손익 (26,586,202) 65,897,904 외화환산손익 (93,573,428) (244,434,046) 당기손익-공정가치금융자산 장기금융상품평가손익 3,399,297 921,086 상각후원가금융부채 이자비용 24,739,296 1,309,304 외화환산손익 (109,789) - 기타부채 이자수익 5,389,565 9,377,745 이자비용 6,930,770 16,356,625 5. 현금및현금성자산당분기말과 전기말 현재 현금및현금성자산의 구성내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 과목 당분기말 전기말 현금시재 485,156 408,317,491 보통예금 1,820,505,590 1,660,300,017 외화보통예금 3,980,911,626 3,107,717,839 합계 5,801,902,372 5,176,335,347 6. 단기금융상품ㆍ장기금융상품(1) 당분기말과 전기말 현재 단기금융상품의 구성내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 과목 금융회사 당분기말 전기말 정기예금 국민은행 2,500,000,000 5,500,000,000 정기예금 수협은행 3,815,480,000 - 정기예금 산업은행 1,000,000,000 합계 7,315,480,000 5,500,000,000 (2) 당분기말과 전기말 현재 장기금융상품의 구성내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 금융상품 금융회사 당분기말 전기말 저축보험 ABL생명 121,781,359 120,182,810 저축보험 삼성생명 232,131,750 185,331,002 적립형보험 삼성화재 - 169,966 합계 353,913,109 305,683,778 7. 매출채권(1) 당분기말과 전기말 현재 매출채권의 내역은 다음과 같습니다 . (단위: 원) 구 분 당분기말 전기말 외상매출금 2,779,837,274 1,110,551,305 손실충당금 (76,076,087) (22,416,075) 외상출금(순액) 2,703,761,187 1,088,135,230 (2) 당분기 및 전분기 중 손실충당금의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구분 당분기 전분기 기초 22,416,075 10,568,105 대손상각비 53,660,012 (12,999,100) 합병승계 - 5,094,851 기말 76,076,087 2,663,856 8. 기타금융자산당분기말과 전기말 현재 기타금융자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구분 당분기말 전기말 <유동> 미수수익 182,098,695 72,685,133 미수금 36,789,754 105,506,195 리스채권 48,169,897 - 합계 267,058,346 178,191,328 <비유동> 　 　 임차보증금 682,213,669 583,463,695 기타보증금 60,060,206 40,776,633 리스채권 39,987,265 - 합계 782,261,140 624,240,328 9. 재고자산당분기말과 전기말 현재 재고자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구분 당분기말 전기말 상품 308,779,559 160,249,753 상품평가충당금 (31,673,644) (739,312) 제품 4,766,190,168 4,171,788,188 제품평가충당금 (41,929,732) (51,905,476) 환불제품() 13,278,638 343,149 원재료 446,066,716 576,912,987 원재료평가충당금 (37,069,643) (13,612,165) 합계 5,423,642,062 4,843,037,124 () 기업회계기준서 제1115호를 적용함에 따라 인식한 환불부채에 대한 회수자산입니다. 10. 유형자산(1) 당분기말과 전기말 현재 유형자산 내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 당분기말 전기말 취득원가 상각누계액 손상차손누계액 장부금액 취득원가 상각누계액 손상차손누계액 장부금액 토지 - - - - 4,014,697,889 - (2,728,572,115) 1,286,125,774 건물 - - - - 2,284,554,801 (521,577,942) (41,801,280) 1,721,175,579 구축물 - - - - 1,941,720,443 (288,602,106) (1,653,118,337) - 기계장치 8,150,000 (7,605,742) - 544,258 213,464,896 (113,120,097) (98,578,190) 1,766,609 차량운반구 26,612,579 (20,650,513) - 5,962,066 128,173,539 (120,532,272) (486,188) 7,155,079 공구와기구 9,792,000 (1,142,168) - 8,649,832 - - - - 비품 590,792,767 (471,827,049) - 118,965,718 759,974,617 (572,472,614) (75,231,533) 112,270,470 시설장치 353,951,624 (211,943,437) - 142,008,187 1,161,816,529 (326,381,232) (647,315,080) 188,120,217 금형 217,250,000 (42,788,865) - 174,461,135 53,000,000 (24,797,950) - 28,202,050 건설중인자산 91,000,000 - - 91,000,000 2,462,672,833 - (2,423,422,833) 39,250,000 사용권자산 1,625,878,264 (977,569,970) - 648,308,294 1,475,414,108 (883,574,171) - 591,839,937 합계 2,923,427,234 (1,733,527,744) - 1,189,899,490 14,495,489,655 (2,851,058,384) (7,668,525,556) 3,975,905,715 (2) 당분기 및 전분기 중 유형자산 변동 내역은 다음과 같습니다. <당분기> (단위: 원) 구분 기초 취득 처분 감가상각 대체 손상차손 환율변동 연결범위변동 기말 토지 1,286,125,774 - - - - 131,001,727 (76,825,558) (1,340,301,943) - 건물 1,721,175,579 - - (38,558,270) - (375,930,423) (66,501,120) (1,240,185,766) - 구축물 - - - (34,530,530) - 487,123,902 (27,864,285) (424,729,087) - 기계장치 1,766,609 - - (6,255,573) - 82,175,116 (4,749,304) (72,392,590) 544,258 차량운반구 7,155,079 - (1,000) (1,192,013) - 19 (1) (18) 5,962,066 공구와기구 - 9,792,000 - (1,142,168) - - - - 8,649,832 비품 112,270,470 34,576,427 - (33,187,182) - 50,750,488 (2,797,827) (42,646,658) 118,965,718 시설장치 188,120,217 6,863,670 - (67,128,069) - 348,767,735 (20,600,871) (314,014,495) 142,008,187 금형 28,202,050 164,250,000 - (17,990,915) - - - - 174,461,135 건설중인자산 39,250,000 51,750,000 - - - - - - 91,000,000 사용권자산 591,839,937 635,218,564 (4,932,033) (427,217,264) (157,435,837) 10,412,070 422,857 - 648,308,294 합계 3,975,905,715 902,450,661 (4,933,033) (627,201,984) (157,435,837) 734,300,634 (198,916,109) (3,434,270,557) 1,189,899,490 <전분기> (단위: 원) 구분 기초 취득 감가상각 합병 대체 환율변동 기말 토지 1,390,102,832 - - - - (49,910,607) 1,340,192,225 건물 1,979,114,849 - - - (121,046,899) (35,905,831) 1,822,162,119 기계장치 3,396,413 - - - (977,361) - 2,419,052 차량운반구 1,000 7,947,755 1,000 - (882,531) - 7,067,224 비품 50,538,148 46,313,244 21,833,078 - (13,168,004) - 105,516,467 시설장치 116,412,262 50,000,000 19,590,378 - (10,137,271) - 175,865,369 금형 - - 13,743,501 - 19,091,835 - 32,835,336 건설중인자산 - 7,140,000 - - - - 7,140,000 사용권자산 607,581,205 282,196,963 - 17,866,942 (258,658,576) (306,619) 648,679,914 합계 4,147,146,709 393,597,962 55,167,957 17,866,942 (385,778,807) (86,123,057) 4,141,877,706 (3) 당분기 및 전분기 중 감가상각비가 포함된 항목은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구분 당분기 전분기 판매비와관리비 523,045,545 385,778,807 영업외비용 104,156,439 - 11. 리스 연결회사가 리스이용자인 경우의 리스에 대한 정보는 다음과 같습니다.(1) 당분기말과 전기말 현재 리스와 관련해 재무상태표에 인식된 금액은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구분 당분기말 전기말 사용권자산 건물 636,439,010 578,222,802 차량운반구 11,869,284 13,617,135 합계 648,308,294 591,839,937 리스채권 유동 48,169,897 - 비유동 39,987,265 - 합계 88,157,162 - 리스부채 유동 365,906,035 275,672,270 비유동 354,949,334 280,542,139 합계 720,855,369 556,214,409 (2) 당분기말 및 전기말 현재 리스부채의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구분 당분기말 전기말 최소리스료 최소리스료의현재가치 최소리스료 최소리스료의현재가치 1년 이내 401,157,900 365,906,035 301,892,155 299,616,151 1년 초과 5년 이내 405,528,100 354,949,334 270,825,941 256,598,258 합계 806,686,000 720,855,369 572,718,096 556,214,409 (3) 리스와 관련해서 손익계산서에 인식된 금액은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구분 당분기 전분기 사용권자산 감가상각비 건물 410,687,295 248,911,006 차량운반구 16,074,921 9,747,570 소계 426,762,216 258,658,576 리스부채에 대한 이자비용(금융원가에 포함) 19,329,574 621,212 단기리스가 아닌 소액자산 리스료(매출원가 및 판매비와관리비에 포함) 9,830,273 16,733,441 합계 455,922,063 276,013,229 () 당분기 중 리스의 총 현금유출액은 455,293,311원(전분기 : 328,621,441원) 입니다. 12. 무형자산(1) 당분기말과 전기말 현재 무형자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구분 당분기말 전기말 취득원가 상각누계액 손상차손누계액 장부금액 취득원가 상각누계액 손상차손누계액 장부금액 영업권 895,780,160 - - 895,780,160 895,780,160 - - 895,780,160 특허권 677,600 (677,600) - - 271,040 (271,040) - - 고객관계 579,259,099 (144,814,774) - 434,444,325 579,259,099 (57,925,910) - 521,333,189 상표권 306,772,009 (160,574,118) - 146,197,891 240,864,906 (66,393,770) - 174,471,136 소프트웨어 136,925,000 (43,121,912) - 93,803,088 89,351,788 (25,557,297) (7,495,808) 56,298,683 소프트웨어 국고보조금 (15,592,500) 6,883,041 - (8,709,459) (12,603,432) 1,555,098 - (11,048,334) 디자인권 4,426,363 (115,587) - 4,310,776 20,156 (11,196) - 8,960 개발비 - - - - 28,500,082 (12,821,853) (15,678,229) - 건설중인자산 92,150,000 - - 92,150,000 41,480,000 - - 41,480,000 합계 2,000,397,731 (342,420,950) - 1,657,976,781 1,862,923,799 (161,425,968) (23,174,037) 1,678,323,794 (2) 당분기 및 전분기 중 무형자산 변동 내역은 다음과 같습니다. <당분기> (단위: 원) 구분 기초 취득 상각비 대체 손상 환율변동 연결범위변동 기말 영업권 895,780,160 - - - - - - 895,780,160 고객관계 521,333,189 - (86,888,864) - - - - 434,444,325 상표권 174,471,136 3,160,029 (31,433,274) - - - - 146,197,891 소프트웨어 56,298,683 60,500,000 (15,620,283) - (4,607,875) (106,790) (2,660,647) 93,803,088 소프트웨어 국고보조금 (11,048,334) - 2,338,875 - - - - (8,709,459) 디자인권 8,960 4,381,563 (79,747) - - - - 4,310,776 건설중인자산 41,480,000 50,670,000 - - - - - 92,150,000 합계 1,678,323,794 118,711,592 (131,683,293) - (4,607,875) (106,790) (2,660,647) 1,657,976,781 <전분기> (단위: 원) 구분 기초 취득 상각비 합병 기말 영업권 - - - 895,780,160 895,780,160 고객관계 - - (28,962,955) 579,259,099 550,296,144 상표권 21,438,229 6,253,355 (15,140,108) 171,498,254 184,049,730 소프트웨어 35,772,835 9,974,181 (7,449,303) 18,100,819 56,398,532 소프트웨어 국고보조금 - - 775,468 (12,603,432) (11,827,964) 디자인권 - 44,800 (53,758) 20,156 11,198 건설중인자산 21,760,000 12,580,000 - - 34,340,000 합계 78,971,064 28,852,336 (50,830,656) 1,652,055,056 1,709,047,800 13. 기타유동자산당분기말과 전기말 현재 기타유동자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구분 당분기말 전기말 선급금 105,271,037 154,902,402 선급비용 38,205,873 56,547,827 합계 143,476,910 211,450,229 14. 기타금융부채 당분기말과 전기말 현재 기타금융부채의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구분 당분기말 전기말 미지급금 837,515,240 516,616,262 미지급비용 180,951,836 205,575,879 임대보증금 1,893,805 - 합계 1,020,360,881 722,192,141 15. 기타부채당분기말과 전기말 현재 기타부채의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구분 당분기말 전기말 예수금 19,122,417 33,766,593 16. 충당부채당분기와 전분기 중 충당부채의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구분 당분기 전기 복구충당부채 124,413,713 121,751,784 소송충당부채 801,065,928 - 기말 925,479,641 121,751,784 17. 순확정급여부채당분기말과 전기말 현재 순확정급여부채의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구분 당분기말 전기말 확정급여채무의 현재가치 1,168,067,850 956,658,797 사외적립자산의 공정가치 (1,170,060,636) (831,001,251) 순확정급여부채 (1,992,786) 125,657,546 18. 자본금과 주식발행초과금(1) 정관에 의한 발행할 주식의 총수 및 1주의 금액은 다음과 같습니다. (단위 : 주, 원) 구분 당분기말 전기말 발행할 주식의 총수 100,000,000 100,000,000 발행한 주식의 총수 8,508,203 8,508,203 1주의 금액 500 500 자본금 4,254,101,500 4,254,101,500 (2) 당분기말과 전기말 현재 자본금과 주식발행초과금의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 주, 원) 구분 주식수 자본금 주식발행초과금 합계 당분기말 8,508,203 4,254,101,500 5,400,304,765 9,654,406,265 전기말 8,508,203 4,254,101,500 5,400,304,765 9,654,406,265 19. 기타자본항목 당분기말과 전기말 현재 기타자본항목의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구분 당분기말 전기말 보험수리적손익 22,513,793 22,513,793 자기주식 (683,461,176) (683,461,176) 감자차익 640,000,000 640,000,000 종속기업에 대한 지배기업의 소유지분의 변동 (1,720,797,793) (1,720,797,793) 해외사업장순투자외환차이 (621,804,320) (552,489,320) 해외사업장환산외환차이 863,523,653 996,041,293 합계 (1,500,025,843) (1,298,193,203) 20. 고객과의 계약에서 생기는 수익 및 관련 계약자산과 계약부채(1) 당분기 및 전분기 중 연결회사가 수익으로 인식한 금액은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구분 당분기 전분기 상품매출액 887,327,044 1,159,302,902 제품매출액 27,048,702,199 20,313,210,754 기타매출액 - 89,890,000 합계 27,936,029,243 21,562,403,656 (2) 고객과의 계약에서 생기는 수익의 구분 당분기 및 전분기 중 고객과의 계약에서 생기는 수익의 구분은 다음과 같습니다. (단위: 원) 부 문 수익인식 시점 당분기 전분기 국내 수출 국내 수출 상품매출 한 시점에 인식 862,812,710 24,514,334 1,153,999,609 5,303,293 제품매출 한 시점에 인식 23,151,013,785 3,897,688,414 17,922,556,930 2,390,653,824 기타매출액 한 시점에 인식 - - 89,890,000 - 합 계 24,013,826,495 3,922,202,748 19,166,446,539 2,395,957,117 (3) 당분기말과 전기말 현재 계약부채의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구분 당분기말 전기말 환불부채 36,976,274 899,524 포인트충당부채 22,626,844 19,731,081 선수금 258,316,393 175,653,000 합계 317,919,511 196,283,605 (4) 당분기 및 전분기 중 이월된 계약부채와 관련하여 당분기 및 전분기에 인식한 수익은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구분 당분기 전분기 기초의 계약부채 잔액 중 당분기에 인식한 수익 반품권이 있는 판매 - 14,636,506 고객충성제도 7,663,137 9,137,256 전기 제품공급전 미리 받은 대가 중 당분기에 이행한 수행의무 선수금 175,653,000 7,354,524 합계 183,316,137 31,128,286 21. 비용의 성격별 분류당분기 및 전분기 중 발생한 비용의 성격별 분류는 다음과 같습니다. (단위: 원) 구분 당분기 전분기 재고자산의 변동 (1,124,535,944) (2,428,402,752) 원재료와 상품의 매입액 5,424,872,008 4,271,016,450 연결범위제외 (219,746,968) - 합병승계 - 769,710,982 직원급여 3,157,196,152 2,139,682,867 상여금 - 4,000,000 잡급 89,285 6,987,903 퇴직급여 254,613,977 182,168,931 복리후생비 378,044,291 240,223,145 여비교통비 113,319,467 42,388,098 접대비 38,353,559 31,226,089 통신비 15,582,048 15,834,907 수도광열비 11,369,488 8,782,796 전력비 20,694,714 11,439,532 세금과공과금 238,456,476 113,769,939 감가상각비 523,045,545 385,778,807 지급임차료 26,932,664 26,621,606 보험료 82,802,113 54,843,065 차량유지비 7,582,861 7,038,930 운반비 1,231,109,053 1,090,369,626 교육훈련비 80,000 80,000 도서인쇄비 577,190 3,199,273 포장비 228,127,445 490,793,416 사무용품비 10,516,589 6,482,390 소모품비 476,516,160 175,710,222 지급수수료 4,412,422,286 1,667,345,506 광고선전비 2,725,192,678 776,851,710 판매촉진비 397,779,363 99,301,713 대손상각비 53,660,012 (12,999,100) 건물관리비 229,295,191 169,218,351 무형자산상각비 131,683,293 50,830,656 인력개발비 787,500 1,475,000 외주가공비 5,816,878,373 4,806,195,121 합계 24,663,296,869 15,207,965,179 22. 판매비와 관리비 당분기 및 전분기 중 발생한 판매관리비의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구분 당분기 전분기 직원급여 2,742,609,265 1,753,899,531 상여금 - 1,000,000 잡급 89,285 6,987,903 퇴직급여 224,996,769 161,264,249 복리후생비 378,044,291 234,801,833 여비교통비 113,319,467 42,388,098 접대비 38,353,559 31,226,089 통신비 15,582,048 15,834,907 수도광열비 11,369,488 8,782,796 전력비 20,694,714 9,031,881 세금과공과금 238,456,476 113,769,939 감가상각비 523,045,545 385,778,807 지급임차료 26,932,664 26,621,606 보험료 82,802,113 54,843,065 차량유지비 7,582,861 7,038,930 운반비 1,231,109,053 1,088,530,726 교육훈련비 80,000 80,000 도서인쇄비 577,190 3,199,273 포장비 228,127,445 490,793,416 사무용품비 10,516,589 6,482,390 소모품비 438,116,430 158,964,002 지급수수료 4,412,422,286 1,667,345,506 광고선전비 2,725,192,678 776,851,710 판매촉진비 397,779,363 99,301,713 대손상각비 53,660,012 (12,999,100) 건물관리비 229,295,191 168,264,506 무형자산상각비 131,683,293 50,830,656 인력개발비 787,500 1,475,000 합계 14,283,225,575 7,352,389,432 23. 기타수익 및 기타비용 당분기 및 전분기 중 기타수익 및 기타비용의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구분 당분기 전분기 기타수익 유형자산처분이익 6,035,769 17,866,942 잡이익 77,321,146 154,738,311 유형자산손상차손환입 1,110,231,057 - 종속기업투자주식처분이익 516,086,699 - 합계 1,709,674,671 172,605,253 기타비용 유형자산처분손실 4,932,033 - 손해배상비용 801,065,928 - 기타의감가상각비 104,156,439 - 유형자산손상차손 375,930,423 - 무형자산손상차손 4,607,875 - 잡손실 64,618,053 17,770,573 합계 1,355,310,751 17,770,573 24. 금융수익 및 금융비용 당분기 및 전분기 중 금융수익 및 금융비용의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구분 당분기 전분기 금융수익 이자수익 285,107,793 37,364,729 외환차익 318,209,675 86,837,711 외화환산이익 110,434,475 114,371,668 장기금융상품평가이익 3,399,297 921,086 합계 717,151,240 239,495,194 금융비용 이자비용 31,670,066 17,665,929 외환차손 344,795,877 20,939,807 외화환산손실 204,117,692 358,805,714 장기금융상품처분손실 171,255 - 합계 580,754,890 397,411,450 25. 법인세비용 및 이연법인세당분기 및 전분기의 법인세비용 구성내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구분 당분기 전분기 분기법인세 (1,452,835) 660,629,733 분기 손익에 대한 법인세 338,280 660,629,733 전기 법인세의 조정사항 (1,791,115) - 이연법인세 (2,753,293,188) (154,699,524) 이연법인세 변동액 중 손익에 반영되지지 않는 항목: 합병으로 승계한 이연법인세 - 438,524,522 합병조정으로 증가한 이연법인세 - (283,073,929) 법인세비용 (2,754,746,023) 661,380,802 26. 주당순이익기본주당순이익은 연결회사의 분기순이익을 당분기 및 전분기의 가중평균유통보통주식수로 나누어 산정하였습니다.(1) 기본주당순이익당분기 및 전분기 중 기본주당순이익의 산출내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구분 당분기 전분기 분기순이익 6,518,238,667 5,689,976,099 가중평균유통보통주식수 8,313,817 7,577,607 기본주당순이익 784 751 (2) 당분기 및 전분기 중 주당이익을 계산을 위한 가중평균유통보통주식수 산출근거는 다음과 같습니다. <당분기> (단위: 주, 원) 구분 일자 주식수 적용일수 적수 기초 발행주식수 2023.01.01 8,313,817 273 2,269,672,041 합계 8,313,817 2,269,672,041 회계기간 동안의 일수 ÷273 가중평균유통보통주식수 8,313,817 <전분기> (단위: 주, 원) 구분 일자 주식수 적용일수 적수 기초 발행주식수 2022.01.01 7,237,440 272 1,968,583,680 합병으로인한 신주발행 2022.06.30 1,270,763 93 118,180,959 자기주식의 취득 2022.06.30 (194,386) 93 (18,077,898) 합계 8,313,817 2,068,686,741 회계기간 동안의 일수 ÷273 가중평균유통보통주식수 7,577,607 (3) 희석주당순이익연결회사는 당분기 및 전분기 중 보유하고 있는 희석성 잠재적보통주가 없으므로 희석주당이익은 기본주당이익과 동일합니다. 27. 현금흐름 관련사항 (1) 당분기 및 전분기 중 영업활동으로부터 창출된 현금은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구분 당분기 전분기 분기순이익(손실) 6,518,238,667 5,689,976,099 조정항목: 　 　 외화환산손실 204,117,692 358,805,714 대손상각비 (1,351,811,839) (12,999,100) 상품평가충당금전입액(환입액) 30,934,332 16,724,523 제품평가충당금전입액(환입액) (9,975,744) 63,479,821 환불제품전입액(환입액) (12,935,489) 11,313,966 원재료평가충당금전입액(환입액) 23,457,478 (5,173,202) 감가상각비 523,045,545 385,778,807 무형자산상각비 131,683,293 50,830,656 법인세비용 (2,754,747,809) 661,380,802 이자비용 31,670,066 16,356,625 환불부채전입액(환입액) 36,076,750 (25,640,844) 포인트충당부채전입액(환입액) 2,895,763 7,799,098 장기금융상품처분손실 171,255 - 손해배상비용 801,065,928 - 퇴직급여 242,404,070 182,168,931 기타의감가상각비 104,156,439 - 외환차손 289,041,840 - 유형자산처분손실 4,932,033 - 유형자산손상차손 375,930,423 - 무형자산손상차손 4,607,875 - 대손충당금환입액 1,405,471,851 - 외화환산이익 (110,434,475) (114,371,668) 이자수익 (285,107,793) (37,364,729) 유형자산처분이익 (6,035,769) (17,866,942) 장기금융상품평가이익 (3,399,297) (921,086) 외환차익 (246,960,000) - 유형자산손상차손환입 (1,110,231,057) - 종속기업투자주식처분이익 (516,086,699) - 잡이익 (8,233,358) (79,123,445) 조정항목 합계 (2,204,296,696) 1,461,177,927 순운전자본의 변동 : 　 　 매출채권의 감소(증가) (434,268,751) (114,702,070) 미수금의 감소(증가) (63,257,025) 44,273,490 선급금의 감소(증가) 47,958,930 (86,881,129) 선급비용의 감소(증가) 18,240,371 (287,105,765) 재고자산의 감소(증가) (710,354,809) (1,370,370,816) 기타보증금의 감소(증가) - 4,609,706 매입채무의 증가(감소) 1,346,763,578 965,439,111 미지급금의 증가(감소) 396,158,926 280,012,480 예수금의 증가(감소) (10,714,144) (850,990) 선수금의 증가(감소) 82,663,393 11,664,240 미지급비용의 증가(감소) 23,136,687 213,979,260 퇴직금의 지급 (67,843,949) (36,205,922) 사외적립자산 적립 (302,210,453) (324,786,693) 순운전자본의 변동 합계 326,272,754 (700,925,098) 영업으로부터 창출된 현금 4,640,214,725 6,450,228,928 (2) 당분기 및 전분기 중 현금의 유입ㆍ유출이 없는 거래 중 중요한 사항의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구분 당분기 전분기 사용권자산의 취득 635,218,564 282,196,963 사용자산의 차감(전대리스) 128,647,968 21,649,994 28. 영업부분(1) 연결회사의 주요 수익은 화장품판매로 창출되며 성과에 대한 최고 영업의사결정자에게 보고되는 정보 또한 상기 주요 수익 관련 정보가 단일부문으로 보고됩니다. 따라서 한국채택국제회계기준 제 1108호 '영업부문'에 따른 보고부문은 단일부문으로 부문별 정보는 공시하지 않습니다. (2) 당분기 및 전분기 중 매출액의 10%이상을 차지하는 고객의 정보는 다음과 같습니다. (단위: 원) 구분 당분기 전분기 A사 3,673,338,370 4,898,321,810 B사 2,479,289,475 1,942,599,906 29. 특수관계자와의 거래(1) 당분기말과 전기말 현재 특수관계자의 현황은 다음과 같습니다. 구분 당분기말 전기말 비고 최대주주 나우M&A투자펀드1호 나우M&A투자펀드1호 기타의특수관계자() - ㈜비아로사 유의적인 영향력을 행사하는 회사 () 전기 중 합병으로 인하여 소멸하였습니다.(주석 31 참조) (2) 당분기 및 전분기 중 특수관계자와의 주요 거래 내역은 다음과 같습니다. <당분기> (단위: 원) 해당사항 없습니다. <전분기> (단위: 원) 특수관계자명 매출 기타수익 매입 (주)비아로사 89,890,000 8,997,822 217,103,947 () 합병기일인 2022년 6월 30일까지의 거래가 포함되었습니다. (3) 당분기 및 전분기 중 특수관계자와의 주요 자금 거래 내역은 다음과 같습니다. <당분기> (단위: 원) 해당사항 없습니다. <전분기> (단위: 원) 특수관계자명 구분 기초 회수 외회환산손실 기타의대손상각비환입 기말 (주)비아로사 단기대여금 300,000,000 (300,000,000) - - - (4) 주요 경영진은 등기이사, 이사회의 구성원 등을 포함하고 있습니다.종업원 서비스의 대가로서 주요 경영진에게 지급되었거나 지급될 보상금액은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 당분기 전분기 급여 229,500,000 199,800,600 퇴직급여 32,130,000 31,754,567 합 계 261,630,000 231,555,167 30. 우발부채 및 약정사항(1) 당분기말 현재 담보로 제공되거나 사용이 제한된 자산은 없습니다. (2) 당분기말 현재 타인을 위해 제공한 담보 및 지급보증은 없습니다. (3) 당분기말 현재 타인으로부터 제공받고 있는 담보는 없습니다.(4) 당분기말 현재 타인으로부터 제공받고 있는 지급보증은 다음과 같습니다. (단위: 원) 보증내역 지급보증 제공자 보증제공금액 이행지급보증 서울보증보험 156,000,000 (5) 계류중인 소송사건당분기말 현재 진행중인 주요 소송사건의 현황은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구분 소송건수 계류법원 소송금액 진행상황 비고 원고 1 서울고등법원 630,639,960 2심 진행중 전 대표이사 가지급금 인정상여 대납 원고 2 인천지방법원 3,130,209,625 1심 진행중 전 대표이사 및 특수관계자 횡령 원고 2 인천지방법원 869,570,156 1심 진행중 전 대표이사 퇴직금 무효 원고 2 인천지방법원 147,834,000 1심 패소 통정허위표시 무효 피고 1 인천지방법원 400,000,000 1심 진행중 유상증자시 배제 피고 1 대법원 189,730,000 2심 패소 강제집행에 대한 이의신청 피고 2 서울중앙지방법원 200,000,000 1심진행중 상표권 이전등록 청구 등 원고 2 서울중앙지방법원 500,000,000 1심진행중 상표권 침해금지 청구 등 회사는 보고기간말 현재 전 대표이사 및 전 대표이사의 특수관계자와 손해배상청구 소송 등을 진행 중이며, 최선의 추정치인 801,065,928원을 충당부채로 인식했습니다(주석 16 참조). 소송 결과에 따른 최종 부담금액은 회사가 추정한 금액과 달라질 수 있습니다. 31. 합병연결회사는 사업경쟁력을 강화하고 경영효율성을 증대시키며 사업시너지효과를 극대화하기 위하여 2022년 4월 29일 이사회 결의에 의거 2022년 6월 30일을 합병기일(합병등기일은 2022년 7월 1일)로 하여 주식회사 비아로사를 흡수합병하였습니다. 동합병에 관한 내역은 2022년도 감사보고서 주석 36번을 참조하시길 바랍니다. 4. 재무제표 분 기 재 무 상 태 표 제 20(당) 분기말 2023년 09월 30일 현재(검토받지 않은 재무제표) 제 19(전) 기말 2022년 12월 31일 현재 주식회사 삐아 (단위 : 원) 　과 목 제 20(당) 분기 제 19(전) 기 Ι. 유동자산 　 23,479,173,292 18,561,195,501 1. 현금및현금성자산 5,371,252,593 　 4,768,017,856 2. 단기금융자산 7,315,480,000 　 5,500,000,000 3. 단기투자자산 2,002,998,365 　 - 4. 매출채권 3,071,338,111 　 1,647,164,231 5. 기타유동금융자산 266,792,029 　 1,615,980,346 6. 기타유동자산 138,465,980 　 206,947,845 7. 재고자산 5,291,566,124 　 4,823,085,223 8. 당기법인세자산 21,280,090 　 - Ⅱ. 비유동자산 　 7,142,780,918 3,801,703,369 1. 장기금융상품 353,913,109 　 305,683,778 2. 종속기업투자주식 477,375,500 　 - 3. 기타비유동금융자산 757,053,113 　 597,608,479 4. 유형자산 1,189,899,490 　 919,629,973 5. 무형자산 1,657,976,781 　 1,670,475,949 6. 이연법인세자산 2,706,562,925 　 308,305,190 자 산 총 계 　 30,621,954,210 22,362,898,870 부 채 　 　 Ⅰ. 유동부채 　 2,990,538,362 3,171,980,683 1. 매입채무 1,365,387,075 　 1,257,966,047 2. 기타금융부채 922,203,324 　 569,420,635 3. 계약부채 317,919,511 　 196,283,605 4. 리스부채 365,906,035 　 261,939,996 5. 기타유동부채 19,122,417 　 32,164,240 6. 당기법인세부채 - 　 854,206,160 Ⅱ. 비유동부채 　 1,278,436,189 492,035,647 1. 장기충당부채 925,479,641 　 121,751,784 2. 리스부채 354,949,334 　 244,626,317 3. 순확정급여부채 (1,992,786) 　 125,657,546 부 채 총 계 　 4,268,974,551 3,664,016,330 자 본 　 　 Ⅰ. 자본금 　 4,254,101,500 4,254,101,500 Ⅱ. 주식발행초과금 　 5,400,304,765 5,400,304,765 Ⅲ. 기타자본항목 　 (20,947,383) (20,947,383) Ⅳ. 이익잉여금 　 16,719,520,777 9,065,423,658 자 본 총 계 　 26,352,979,659 18,698,882,540 부 채 및 자 본 총 계 　 30,621,954,210 22,362,898,870 " 첨부된 주석은 본 재무제표의 일부입니다. " 분 기 포 괄 손 익 계 산 서 제 20(당) 분기 2023년 1월 1일부터 2023년 09월 30일 까지(검토받지 않은 재무제표) 제 19(전) 분기 2022년 1월 1일부터 2022년 09월 30일 까지(검토받지 않은 재무제표) 주식회사 삐아 (단위 : 원) 과 목 제 20(당) 분기 제 19(전) 분기 3 개 월 누 적 3 개 월 누 적 I. 매출액 10,316,155,675 27,298,959,421 8,857,690,139 20,538,039,105 II. 매출원가 3,807,380,186 9,820,012,982 3,339,352,785 7,839,383,463 III. 매출총이익 6,508,775,489 17,478,946,439 5,518,337,354 12,698,655,642 IV. 판매비와관리비 3,513,719,928 11,873,962,204 2,716,329,441 6,117,549,217 1. 대손상각비 (1,375,772,013) (1,349,106,820) - (131,826,135) 2. 기타의 판매비와관리비 4,889,491,941 13,223,069,024 2,716,329,441 6,249,375,352 V. 영업이익 2,995,055,561 5,604,984,235 2,802,007,913 6,581,106,425 1. 기타수익 7,479,253 10,588,034 13,502,826 34,507,833 2. 기타비용 803,181,098 6,454,742,905 95,329 3,125,260 3. 금융수익 163,410,853 6,454,073,695 71,940,673 767,135,690 4. 금융비용 54,801,902 361,028,050 6,335,744 845,043,510 VI. 법인세비용차감전 분기순이익 2,307,962,667 5,253,875,009 2,881,020,339 6,534,581,178 법인세비용 611,525,976 (2,400,222,110) (14,959,252) 683,448,677 VII. 분기순이익 1,696,436,691 7,654,097,119 2,895,979,591 5,851,132,501 VIII. 기타포괄손익: - - - - IX. 분기총포괄이익 1,696,436,691 7,654,097,119 2,895,979,591 5,851,132,501 X. 주당손익 기본주당손익 204 921 382 772 희석주당손익 204 921 382 772 " 첨부된 주석은 본 재무제표의 일부입니다. " 분 기 자 본 변 동 표 제 20(당) 분기 2023년 1월 1일부터 2023년 09월 30일 까지(검토받지 않은 재무제표) 제 19(전) 분기 2022년 1월 1일부터 2022년 09월 30일 까지(검토받지 않은 재무제표) 주식회사 삐아 (단위 : 원) 과 목 자본금 주식발행초과금 기타자본항목 이익잉여금 총 계 2022년 1월 1일(전기초) 3,618,720,000 1,567,685,134 604,456,803 2,702,323,757 8,493,185,694 총포괄이익: 분기순이익 - - - 5,851,132,501 5,851,132,501 자본에 직접 반영된 소유주와의 거래 : 합병으로인한 증감 635,381,500 3,832,619,631 (683,461,176) - 3,784,539,955 2022년 9월 30일(전분기말) 4,254,101,500 5,400,304,765 (79,004,373) 8,553,456,258 18,128,858,150 2023년 1월 1일(당기초) 4,254,101,500 5,400,304,765 (20,947,383) 9,065,423,658 18,698,882,540 총포괄이익: 분기순이익 - - - 7,654,097,119 7,654,097,119 2023년 9월 30일(당분기말) 4,254,101,500 5,400,304,765 (20,947,383) 16,719,520,777 26,352,979,659 " 첨부된 주석은 본 재무제표의 일부입니다. " 분 기 현 금 흐 름 표 제 20(당) 분기 2023년 1월 1일부터 2023년 09월 30일 까지(검토받지 않은 재무제표) 제 19(전) 분기 2022년 1월 1일부터 2022년 09월 30일 까지(검토받지 않은 재무제표) 주식회사 삐아 (단위 : 원) 과 목 제 20(당) 분기 제 19(전) 분기 Ⅰ. 영업활동으로 인한 현금흐름 4,077,290,668 5,289,042,800 1. 영업으로부터 창출된 현금흐름 4,799,505,565 6,155,524,810 2. 이자의 수취 160,985,541 13,541,992 3. 이자의 지급 (9,678,563) - 4. 법인세의 납부 (873,521,875) (880,024,002) Ⅱ. 투자활동으로 인한 현금흐름 (10,351,323,539) (6,362,090,836) 1. 단기금융상품의 증가 (5,710,855,000) (6,070,665,900) 2. 단기금융상품의 감소 4,000,000,000 - 3. 단기투자자산의 증가 (2,002,998,365) - 4. 리스채권의 감소 42,249,000 27,270,000 5. 장기금융상품의 증가 (45,001,289) (90,011,601) 6. 보증금의 증가 (255,000,000) (88,430,000) 7. 보증금의 감소 154,000,000 - 8. 기타보증금의 감소 (19,283,573) - 9. 종속기업투자주식의 취득 (6,626,245,500) - 10. 종속기업투자주식의 매각 497,754,877 - 11. 유형자산의 취득 (267,232,097) (111,400,999) 12. 무형자산의 취득 (118,711,592) (28,852,336) Ⅲ. 재무활동으로 인한 현금흐름 6,917,855,073 (311,888,000) 1. 단기차입금의 증가 5,675,880,000 - 2. 단기차입금의 상환 (5,428,920,000) - 3. 리스부채의 감소 (426,522,047) (311,888,000) 4. 미수금의 감소 1,360,455,000 - 5. 관계회사장기대여금 감소 5,736,962,120 - Ⅳ. 현금및현금성자산의 순증가(감소) 643,822,202 (1,384,936,036) Ⅴ. 기초 현금및현금성자산 4,768,017,856 4,409,072,568 Ⅵ. 합병으로 인한 현금및현금성자산 승계 - 612,816,981 Ⅶ. 현금및현금성자산의 환율변동효과 (40,587,465) (71,141,548) Ⅷ. 분기말 현금및현금성자산 5,371,252,593 3,565,811,965 " 첨부된 주석은 본 재무제표의 일부입니다. " 5. 재무제표 주석 제 20(당) 분기 2023년 1월 1일부터 2023년 09월 30일 까지(검토받지 아니한 재무제표) 제 19(전) 분기 2022년 1월 1일부터 2022년 09월 30일 까지(검토받지 아니한 재무제표) 주식회사 삐아 1. 회사의 개요주식회사 삐아(이하 "회사")는 화장품 제조 및 판매업을 목적으로 2004년 3월11일 설립되었으며, 본사는 인천광역시 연수구 컨벤시아대로 165에 위치하고 있습니다. 회사는 2021년 5월 18일에 1주당 액면가액을 10,000원에서 500원으로 액면분할하였으며, 2022년 6월 30일자로 주식회사 비아로사를 흡수합병하였습니다. 합병 후 회사는 사명을 주식회사 스카이공공칠에서 주식회사 삐아로 변경하였습니다. 회사의 주요 주주현황은다음과 같습니다. 주주명 당분기말 전기말 주식수(주) 지분율(%) 주식수(주) 지분율(%) 나우M&A투자펀드 1 호 6,112,829 71.85 6,112,829 71.85 유엔아이대부유한회사 1,205,880 14.17 1,205,880 14.17 자기주식 194,386 2.28 194,386 2.28 기타 995,108 11.70 995,108 11.70 합계 8,508,203 100.00 8,508,203 100.00 2. 재무제표 작성기준 다음은 재무제표의 작성에 적용된 주요한 회계정책입니다. 이러한 정책은 별도의 언급이 없다면, 표시된 보고기간에 계속적으로 적용됩니다. 2.1 재무제표 작성 기준 당사의 2023년 9월 30일로 종료하는 9개월 보고기간에 대한 요약분기재무제표는 기업회계 기준서 제1034호 '중간재무보고'에 따라 작성되었습니다. 이 요약분기재무제표는 보고기간 말인 2023년 9월 30일 현재 유효하거나 조기 도입한 한국채택국제회계기준에 따라 작성되 었습니다. 2.2 회계정책과 공시의 변경2.2.1 당사가 채택한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서 당사는 2023년 1월 1일로 개시하는 회계기간부터 다음의 제ㆍ개정 기준서 및 해석서를 신규 로 적용하였습니다.(1) 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시' - '회계정책'의 공시중요한 회계정책 정보를 정의하고 이를 공시하도록 하였습니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.(2) 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시' - 행사가격 조정 조건이 있는 금융부채 평가 손익 공시 발행자의 주가 변동에 따라 행사가격이 조정되는 조건이 있는 금융상품의 전부나 일부가 금 융부채로 분류되는 경우 그 금융부채의 장부금액과 관련 손익을 공시하도록 하였습니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.(3) 기업회계기준서 제1008호 '회계정책, 회계추정의 변경 및 오류' - '회계추정'의 정의 회계추정을 정의하고, 회계정책의 변경과 구별하는 방법을 명확히 하였습니다. 해당기준서 의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.(4) 기업회계기준서 제1012호 '법인세' - 단일거래에서 생기는 자산과 부채에 대한 이연법인세 자산 또는 부채가 최초로 인식되는 거래의 최초 인식 예외 요건에 거래시점 동일한 가산할 일시적차이와 차감할 일시적차이를 발생시키지 않는 거래라는 요건을 추가하였습니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.(5) 기업회계기준서 제1117호 '보험계약' 제정 기업회계기준서 제1117호 '보험계약'은 기업회계기준서 제1104호 '보험계약’을 대체합니다. 보험계약에 따른 모든 현금흐름을 추정하고 보고시점의 가정과 위험을 반영한 할인율을 사 용하여 보험부채를 측정하고, 매 회계연도별로 계약자에게 제공한 서비스(보험보장)를 반영 하여 수익을 발생주의로 인식하도록 합니다. 또한, 보험사건과 관계없이 보험계약자에게 지 급하는 투자요소(해약/만기환급금)는 보험수익에서 제외하며, 보험손익과 투자손익을 구분 표시하여 정보이용자가 손익의 원천을 확인할 수 있도록 하였습니다. 해당 기준서의 제정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.2.2.2 당사가 적용하지 않은 제ㆍ개정 기준서 및 해석서 제정 또는 공표되었으나 시행일이 도래하지 않아 적용하지 아니한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서는 다음과 같습니다.(1) 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시' 개정 - 부채의 유동/비유동 분류보고기간말 현재 존재하는 실질적인 권리에 따라 유동 또는 비유동으로 분류되며, 부채의 결 제를 연기할 수 있는 권리의 행사가능성이나 경영진의 기대는 고려하지 않습니다. 또한, 부채 의 결제에 자기지분상품의 이전도 포함되나, 복합금융상품에서 자기지분상품으로 결제하는 옵션이 지분상품의 정의를 충족하여 부채와 분리하여 인식된경우는 제외됩니다. 동 개정사 항은 2024년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용될 예정이며, 조기적용이 허용됩니다 . 당사는 동 개정으로 인한 재무제표의 영향을검토 중에 있습니다. 2.3 회계정책분기재무제표의 작성에 적용된 중요한 회계정책과 계산방법은 주석 2.2에서 설명하는 제ㆍ개정 기준서의 적용으로 인한 변경 및 아래 문단에서 설명하는 사항을 제외하고는 전기 재무제표 작성에 적용된 회계정책이나 계산방법과 동일합니다. 2.3.1 법인세비용 중간기간의 법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균연간법인세율, 즉 추정평균연간유효법인세율을 중간기간의 세전이익에 적용하여 계산합니다. 3. 중요한 회계추정 및 가정 당사는 미래에 대하여 추정 및 가정을 하고 있습니다. 추정 및 가정은 지속적으로 평가되며, 과거 경험과 현재의 상황에서 합리적으로 예측가능한 미래의 사건을 고려하여 이루어집니다 . 이러한 회계추정은 실제 결과와 다를 수도 있습니다. 중간재무제표 작성시 당사의 경영진은 회계정책의 적용 및 보고되는 자산과 부채 및 이익과 비용의 금액에 영향을 미치는 판단, 추정 및 가정을 하고 있습니다. 추정 및 가정은 지속적으 로 평가되며, 과거 경험과 현재의 상황에서 합리적으로 예측가능한 미래의 사건과 같은 다른 요소들을 고려하여 이루어집니다. 이러한 회계추정은 실제 결과와 다를 수도 있습니다. 분기재무제표 작성시 사용된 중요한 회계추정 및 가정은 주석에 언급된 사항을 제외하고 2022년 12월 31일로 종료하는 회계연도에 대한 연차재무제표 작성시 적용된 회계추정 및 가정과 중요한 차이가 없습니다. 4. 범주별 금융상품(1) 당분기말과 전기말 현재 금융자산의 종류별 장부금액 및 공정가치는 다음과 같습니다. (단위: 원) 구분 당분기말 전기말 상각후원가 현금및현금성자산 5,371,252,593 4,768,017,856 단기금융상품 7,315,480,000 5,500,000,000 매출채권 3,071,338,111 1,647,164,231 기타금융자산 892,474,752 2,140,839,175 당기손익-공정가치 장기금융상품 353,913,109 305,683,778 합계 17,004,458,565 14,361,705,040 (2) 당분기말과 전기말 현재 금융부채의 종류별 장부금액 및 공정가치는 다음과 같습니다. (단위: 원) 구분 당분기말 전기말 상각후원가 매입채무 1,365,387,075 1,257,966,047 기타금융부채 860,519,634 513,267,675 기타 리스부채 720,855,369 506,566,313 합계 2,946,762,078 2,277,800,035 (3) 당분기와 전분기 중 범주별 금융상품에서 발생된 손익의 내역은 다음과 같습니다 (단위: 원) 구분 당분기 전분기 상각후원가금융자산 이자수익 279,678,563 27,967,580 대손상각비(손상) (1,349,106,820) (131,826,135) 기타의대손상각비환입 5,736,962,120 527,659,900 외환차손익 262,455,638 69,482,304 외화환산손익 (162,888,428) (695,650,506) 당기손익-공정가치금융자산 장기금융상품평가손익 3,399,297 921,086 상각후원가금융부채 이자비용 24,739,296 1,309,304 외화환산손익 (109,789) - 기타부채 이자수익 5,389,565 9,377,745 이자비용 6,930,770 16,356,625 5. 현금및현금성자산당분기말과 전기말 현재 현금및현금성자산의 구성내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 과목 당분기말 전기말 현금시재 333,800 - 보통예금 1,390,007,167 2,068,617,508 외화보통예금 3,980,911,626 2,699,400,348 합계 5,371,252,593 4,768,017,856 6. 단기금융상품ㆍ단기투자자산ㆍ장기금융상품(1) 당분기말과 전기말 현재 단기금융상품의 구성내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 과목 금융회사 당분기말 전기말 정기예금 국민은행 2,500,000,000 5,500,000,000 정기예금 수협은행 3,815,480,000 - 정기예금 산업은행 1,000,000,000 - 합계 7,315,480,000 5,500,000,000 (2) 당분기말과 전기말 현재 단기투자자산의 구성내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 과목 금융회사 당분기말 전기말 국고채 메리츠증권 2,002,998,365 - 합계 2,002,998,365 - (3) 당분기말과 전기말 현재 장기금융상품의 구성내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 금융상품 금융회사 당분기말 전기말 저축보험 ABL생명 121,781,359 120,182,810 저축보험 삼성생명 232,131,750 185,331,002 적립형보험 삼성화재 - 169,966 합계 353,913,109 305,683,778 7. 매출채권(1) 당분기말과 전기말 현재 매출채권의 내역은 다음과 같습니다 . (단위: 원) 구 분 당분기말 전기말 외상매출금 3,147,414,198 3,072,347,138 손실충당금 (76,076,087) (1,425,182,907) 외상출금(순액) 3,071,338,111 1,647,164,231 (2) 당분기 및 전분기 중 손실충당금의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구분 당분기 전분기 기초 1,425,182,907 1,484,098,859 대손상각비 (1,349,106,820) (131,826,135) 합병승계 - 5,094,851 기말 76,076,087 1,357,367,575 8. 기타금융자산당분기말과 전기말 현재 기타금융자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구분 당분기말 전기말 <유동> 미수수익 182,098,695 72,685,133 미수금 36,523,437 1,543,295,213 리스채권 48,169,897 - 합계 266,792,029 1,615,980,346 <비유동> 임차보증금 657,005,642 556,831,846 기타보증금 60,060,206 40,776,633 리스채권 39,987,265 - 합계 757,053,113 597,608,479 9. 재고자산당분기말과 전기말 현재 재고자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구분 당분기말 전기말 상품 176,703,621 140,297,852 상품평가충당금 (31,673,644) (739,312) 제품 4,766,190,168 4,171,788,188 제품평가충당금 (41,929,732) (51,905,476) 환불제품() 13,278,638 343,149 원재료 446,066,716 576,912,987 원재료평가충당금 (37,069,643) (13,612,165) 합계 5,291,566,124 4,823,085,223 () 기업회계기준서 제1115호를 적용함에 따라 인식한 환불부채에 대한 회수자산입니다. 10. 종속기업투자주식 (1) 당분기말과 전기말 현재 회사의 종속기업 현황은 다음과 같습니다. 종속기업 소재지 지분율(%) 결산월 당분기말 전기말 ㈜ SSVR7 (*) 일본 - 100 12월 ㈜ BBIA JAPAN() 일본 100 - 12월 () (주) SSVR7 지분 전부를 6월30일에 매각하였습니다. () (주) BBIA JAPAN을 5월8일에 신규로 설립했습니다. (2) 당분기 및 전분기 중 종속기업투자주식의 변동은 다음과 같습니다. <당분기> (단위: 원) 구분 기초 취득 처분() 기말 ㈜ SSVR7 10,390,103,094 6,148,870,000 (16,538,973,094) - (10,390,103,094) 10,390,103,094 - 소계 - 6,148,870,000 (6,148,870,000) - ㈜ BBIA JAPAN - 477,375,500 - 477,375,500 합계 - 6,626,245,500 (6,148,870,000) 477,375,500 () ㈜ SSVR7의 처분대가로 수령한 금액은 497,754,877원이며, 종속기업투자주식처분손실 5,651,115,123원이 발생하였습니다. <전분기> (단위: 원) 구분 기초 취득 기타 기말 ㈜ SSVR7 7,240,746,400 - 3,149,356,694 10,390,103,094 (7,240,746,400) (3,149,356,694) (10,390,103,094) 소계 - - - - 11. 유형자산(1) 당분기말과 전기말 현재 유형자산 내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구분 당분기말 전기말 취득원가 감가상각누계액 장부금액 취득원가 감가상각누계액 장부금액 기계장치 8,150,000 (7,605,742) 544,258 8,150,000 (6,383,391) 1,766,609 차량운반구 26,612,579 (20,650,513) 5,962,066 38,341,443 (31,186,364) 7,155,079 공구와기구 9,792,000 (1,142,168) 8,649,832 - - - 비품 590,792,767 (471,827,049) 118,965,718 556,216,340 (443,945,870) 112,270,470 시설장치 353,951,624 (211,943,437) 142,008,187 347,087,954 (158,967,737) 188,120,217 금형 217,250,000 (42,788,865) 174,461,135 53,000,000 (24,797,950) 28,202,050 건설중인자산 91,000,000 - 91,000,000 39,250,000 - 39,250,000 사용권자산 1,625,878,264 (977,569,970) 648,308,294 1,381,548,287 (838,682,739) 542,865,548 합계 2,923,427,234 (1,733,527,744) 1,189,899,490 2,423,594,024 (1,503,964,051) 919,629,973 (2) 당분기 및 전분기 중 유형자산 변동 내역은 다음과 같습니다. <당분기> (단위: 원) 구분 기초 취득 대체 감가상각 처분 기말 기계장치 1,766,609 - - (1,222,351) - 544,258 차량운반구 7,155,079 - - (1,192,013) (1,000) 5,962,066 공구와기구 - 9,792,000 - (1,142,168) - 8,649,832 비품 112,270,470 34,576,427 - (27,881,179) - 118,965,718 시설장치 188,120,217 6,863,670 - (52,975,700) - 142,008,187 금형 28,202,050 164,250,000 - (17,990,915) - 174,461,135 건설중인자산 39,250,000 51,750,000 - - - 91,000,000 사용권자산 542,865,548 635,218,564 (127,247,563) (402,528,255) - 648,308,294 합계 919,629,973 902,450,661 (127,247,563) (504,932,581) (1,000) 1,189,899,490 <전분기> (단위: 원) 구분 기초 취득 대체 감가상각 합병 기말 기계장치 3,396,413 - - (977,361) 　 2,419,052 차량운반구 1,000 7,947,755 - (882,531) 1,000 7,067,224 비품 50,538,148 46,313,244 - (13,168,004) 21,833,078 105,516,466 시설장치 116,412,262 50,000,000 - (10,137,271) 19,590,378 175,865,369 금형 - - - 19,091,835 13,743,501 32,835,336 사용권자산 - 7,140,000 - - - 7,140,000 사용권자산 599,359,890 287,280,896 17,866,942 (258,658,576) - 645,849,152 합계 769,707,713 398,681,895 17,866,942 (264,731,908) 55,167,957 976,692,599 (3) 당분기 및 전분기 중 감가상각비가 포함된 항목은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구분 당분기 전분기 판매비와관리비 504,932,581 264,731,908 12. 리스 회사가 리스이용자인 경우의 리스에 대한 정보는 다음과 같습니다.(1) 당분기말과 전기말 현재 리스와 관련해 재무상태표에 인식된 금액은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구분 당분기말 전기말 사용권자산 건물 636,439,010 530,335,039 차량운반구 11,869,284 12,530,509 합계 648,308,294 542,865,548 리스채권 유동 48,169,897 - 비유동 39,987,265 - 합계 88,157,162 - 리스부채 유동 365,906,035 261,939,996 비유동 354,949,334 244,626,317 합계 720,855,369 506,566,313 (2) 당분기말 및 전기말 현재 리스부채의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구분 당분기말 전기말 최소리스료 최소리스료의현재가치 최소리스료 최소리스료의현재가치 1년 이내 401,157,900 365,906,035 264,216,000 261,939,996 1년 초과 5년 이내 405,528,100 354,949,334 258,854,000 244,626,317 합계 806,686,000 720,855,369 523,070,000 506,566,313 (3) 리스와 관련해서 손익계산서에 인식된 금액은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구분 당분기 전분기 사용권자산 감가상각비 건물 392,908,175 248,911,006 차량운반구 9,620,080 9,747,570 소계 402,528,255 258,658,576 리스부채에 대한 이자비용(금융원가에 포함) 19,329,574 621,212 단기리스가 아닌 소액자산 리스료(매출원가 및 판매비와관리비에 포함) 9,009,075 6,429,075 합계 430,866,904 265,708,863 () 당분기 중 리스의 총 현금유출액은 435,531,122원(전분기 : 318,317,075원) 입니다. 13. 무형자산(1) 당분기말과 전기말 현재 무형자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구분 당분기말 전기말 취득원가 상각누계액 장부금액 취득원가 감가상각누계액 장부금액 영업권 895,780,160 - 895,780,160 895,780,160 - 895,780,160 특허권 677,600 (677,600) - 271,040 (271,040) - 고객관계 579,259,099 (144,814,774) 434,444,325 579,259,099 (57,925,910) 521,333,189 상표권 306,772,009 (160,574,118) 146,197,891 240,864,906 (66,393,770) 174,471,136 소프트웨어 136,925,000 (43,121,912) 93,803,088 70,926,819 (22,475,981) 48,450,838 소프트웨어 국고보조금 (15,592,500) 6,883,041 (8,709,459) (12,603,432) 1,555,098 (11,048,334) 디자인권 4,426,363 (115,587) 4,310,776 20,156 (11,196) 8,960 건설중인자산 92,150,000 　 92,150,000 41,480,000 - 41,480,000 합계 2,000,397,731 (342,420,950) 1,657,976,781 1,815,998,748 (145,522,799) 1,670,475,949 (2) 당분기 및 전분기 중 무형자산 변동 내역은 다음과 같습니다. <당분기> (단위: 원) 구분 기초 취득 상각비 대체 기말 영업권 895,780,160 - - - 895,780,160 특허권 - - - - - 고객관계 521,333,189 - (86,888,864) - 434,444,325 상표권 174,471,136 3,160,029 (31,433,274) - 146,197,891 소프트웨어 48,450,838 60,500,000 (15,147,750) - 93,803,088 소프트웨어 국고보조금 (11,048,334) - 2,338,875 - (8,709,459) 디자인권 8,960 4,381,563 (79,747) - 4,310,776 건설중인자산 41,480,000 50,670,000 - - 92,150,000 합계 1,670,475,949 118,711,592 (131,210,760) - 1,657,976,781 <전분기> (단위: 원) 구분 기초 취득 상각비 합병 기말 영업권 - - - 895,780,160 895,780,160 고객관계 - - (28,962,955) 579,259,099 550,296,144 상표권 21,438,229 6,253,355 (15,140,108) 171,498,254 184,049,730 소프트웨어 35,772,835 9,974,181 (7,449,303) 18,100,819 56,398,532 소프트웨어 국고보조금 - - 775,468 (12,603,432) (11,827,964) 디자인권 - 44,800 (53,758) 20,156 11,198 건설중인자산 21,760,000 12,580,000 - - 34,340,000 합계 78,971,064 28,852,336 (50,830,656) 1,652,055,056 1,709,047,800 14. 기타유동자산당분기말과 전기말 현재 기타유동자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구분 당분기말 전기말 선급금 105,271,037 150,400,018 선급비용 33,194,943 56,547,827 합계 138,465,980 206,947,845 15. 기타금융부채 당분기말과 전기말 현재 기타금융부채의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구분 당분기말 전기말 미지급금 741,251,488 384,942,376 미지급비용 180,951,836 184,478,259 합계 922,203,324 569,420,635 16. 기타부채당분기말과 전기말 현재 기타부채의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구분 당분기말 전기말 예수금 19,122,417 32,164,240 17. 충당부채당분기와 전분기 중 충당부채의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구분 당분기 전기말 복구충당부채 124,413,713 121,751,784 소송충당부채 801,065,928 - 기말 925,479,641 121,751,784 18. 순확정급여부채당분기말과 전기말 현재 순확정급여부채의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구분 당분기말 전기말 확정급여채무의 현재가치 1,168,067,850 956,658,797 사외적립자산의 공정가치 (1,170,060,636) (831,001,251) 순확정급여부채 (1,992,786) 125,657,546 19. 자본금과 주식발행초과금(1) 정관에 의한 발행할 주식의 총수 및 1주의 금액은 다음과 같습니다. (단위 : 주, 원) 구분 당분기말 전기말 발행할 주식의 총수 100,000,000 100,000,000 발행한 주식의 총수 8,508,203 8,508,203 1주의 금액 500 500 자본금 4,254,101,500 4,254,101,500 (2) 당분기말과 전기말 현재 자본금과 주식발행초과금의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 주, 원) 구분 주식수 자본금 주식발행초과금 합계 당분기말 8,508,203 4,254,101,500 5,400,304,765 9,654,406,265 전기말 8,508,203 4,254,101,500 5,400,304,765 9,654,406,265 20. 기타자본항목 당분기말과 전기말 현재 기타자본항목의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구분 당분기말 전기말 보험수리적손익 22,513,793 22,513,793 자기주식 (683,461,176) (683,461,176) 감자차익 640,000,000 640,000,000 합계 (20,947,383) (20,947,383) 21. 이익잉여금당분기말과 전기말 현재 이익잉여금의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구분 당분기말 전기말 미처분이익잉여금 16,719,520,777 9,065,423,658 22. 고객과의 계약에서 생기는 수익 및 관련 계약자산과 계약부채(1) 당분기 및 전분기 중 회사가 수익으로 인식한 금액은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구분 당분기 전분기 상품매출액 250,257,222 134,938,351 제품매출액 27,048,702,199 20,313,210,754 기타매출액 - 98,980,000 합계 27,298,959,421 20,547,129,105 (2) 고객과의 계약에서 생기는 수익의 구분 당분기 및 전분기 중 고객과의 계약에서 생기는 수익의 구분은 다음과 같습니다. (단위: 원) 부 문 수익인식 시점 당분기 전분기 국내 수출 국내 수출 상품매출 한 시점에 인식 199,741,988 50,515,234 129,176,058 5,762,293 제품매출 한 시점에 인식 21,798,969,285 5,249,732,914 17,239,615,830 3,073,594,924 기타매출액 한 시점에 인식 - - 98,980,000 - 합 계 21,998,711,273 5,300,248,148 17,467,771,888 3,079,357,217 (3) 당분기말과 전기말 현재 계약부채의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구분 당분기말 전기말 환불부채 36,976,274 899,524 포인트충당부채 22,626,844 19,731,081 선수금 258,316,393 175,653,000 합계 317,919,511 196,283,605 (4) 당분기 및 전분기 중 이월된 계약부채와 관련하여 당분기 및 전분기에 인식한 수익은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구분 당분기 전분기 기초의 계약부채 잔액 중 당분기에 인식한 수익 반품권이 있는 판매 - 14,636,506 고객충성제도 7,663,137 9,137,256 전기 제품공급전 미리 받은 대가 중 당분기에 이행한 수행의무 선수금 175,653,000 7,354,524 합계 183,316,137 31,128,286 23. 비용의 성격별 분류당분기 및 전분기 중 발생한 비용의 성격별 분류는 다음과 같습니다. (단위: 원) 구분 당분기 전분기 재고자산의 변동 (1,012,411,907) (2,428,402,752) 원재료와 상품의 매입액 4,532,942,691 4,254,824,166 합병승계 - 769,710,982 직원급여 3,021,230,688 2,055,577,319 상여금 - 4,000,000 잡급 89,285 6,987,903 퇴직급여 242,404,070 182,168,931 복리후생비 357,511,738 226,617,382 여비교통비 101,740,977 22,749,580 접대비 35,671,462 27,714,776 통신비 9,496,769 8,151,142 수도광열비 567,718 - 전력비 20,694,714 11,439,532 세금과공과금 155,112,327 107,223,360 감가상각비 504,932,581 264,731,908 지급임차료 - 7,346,000 보험료 81,442,997 52,970,989 차량유지비 4,602,200 4,606,868 운반비 1,182,246,716 1,090,369,626 교육훈련비 80,000 80,000 도서인쇄비 577,190 3,177,471 포장비 64,463,660 84,408,550 사무용품비 9,481,420 6,199,830 소모품비 445,029,211 173,147,622 지급수수료 4,041,787,200 1,154,710,383 광고선전비 2,673,425,802 730,242,246 판매촉진비 391,790,673 240,285,873 대손상각비 (1,349,106,820) (131,826,135) 건물관리비 229,295,191 169,218,351 무형자산상각비 131,210,760 50,830,656 인력개발비 787,500 1,475,000 외주가공비 5,816,878,373 4,806,195,121 합계 21,693,975,186 13,956,932,680 24. 판매비와 관리비 당분기 및 전분기 중 발생한 판매관리비의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구분 당분기 전분기 직원급여 2,606,643,801 1,669,793,983 상여금 - 1,000,000 잡급 89,285 6,987,903 퇴직급여 212,786,862 161,264,249 복리후생비 357,511,738 221,196,070 여비교통비 101,740,977 22,749,580 접대비 35,671,462 27,714,776 통신비 9,496,769 8,151,142 수도광열비 567,718 - 전력비 20,694,714 9,031,881 세금과공과금 155,112,327 107,223,360 감가상각비 504,932,581 264,731,908 지급임차료 - 7,346,000 보험료 81,442,997 52,970,989 차량유지비 4,602,200 4,606,868 운반비 1,182,246,716 1,088,530,726 교육훈련비 80,000 80,000 도서인쇄비 577,190 3,177,471 포장비 64,463,660 84,408,550 사무용품비 9,481,420 6,199,830 소모품비 406,629,481 156,401,402 지급수수료 4,041,787,200 1,154,710,383 광고선전비 2,673,425,802 730,242,246 판매촉진비 391,790,673 240,285,873 대손상각비 (1,349,106,820) (131,826,135) 건물관리비 229,295,191 168,264,506 무형자산상각비 131,210,760 50,830,656 인력개발비 787,500 1,475,000 합계 11,873,962,204 6,117,549,217 25. 기타수익 및 기타비용 당분기 및 전분기 중 기타수익 및 기타비용의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구분 당분기 전분기 기타수익 유형자산처분이익 6,035,769 17,866,942 잡이익 4,552,265 16,640,891 합계 10,588,034 34,507,833 기타비용 종속기업투자주식처분손실 5,651,115,123 - 손해배상비용 801,065,928 - 잡손실 2,561,854 3,125,260 합계 6,454,742,905 3,125,260 26. 금융수익 및 금융비용 당분기 및 전분기 중 금융수익 및 금융비용의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구분 당분기 전분기 금융수익 이자수익 285,068,128 37,345,325 기타의대손상각비환입 5,736,962,120 527,659,900 외환차익 318,209,675 86,837,711 외화환산이익 110,434,475 114,371,668 장기금융상품평가이익 3,399,297 921,086 합계 6,454,073,695 767,135,690 금융비용 이자비용 31,670,066 17,665,929 외환차손 55,754,037 17,355,407 외화환산손실 273,432,692 810,022,174 장기금융상품처분손실 171,255 - 합계 361,028,050 845,043,510 27. 법인세비용 및 이연법인세당분기 및 전분기의 법인세비용 구성내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구분 당분기 전분기 분기법인세 (1,791,115) 656,555,660 분기 손익에 대한 법인세 - 656,555,660 전기 법인세의 조정사항 (1,791,115) - 이연법인세 (2,398,430,995) (128,557,576) 이연법인세 변동액 중 손익에 반영되지지 않는 항목: 합병으로 승계한 이연법인세 - 438,524,522 합병조정으로 증가한 이연법인세 - (283,073,929) 법인세비용 (2,400,222,110) 683,448,677 28. 주당순이익기본주당순이익은 회사의 분기순이익을 당분기 및 전분기의 가중평균유통보통주식수로 나누어 산정하였습니다.(1) 기본주당순이익당분기 및 전분기 중 기본주당순이익의 산출내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구분 당분기 전분기 분기순이익 7,654,097,119 5,851,132,501 가중평균유통보통주식수 8,313,817 7,577,607 기본주당순이익 921 772 (2) 당분기 및 전분기 중 주당이익을 계산을 위한 가중평균유통보통주식수 산출근거는 다음과 같습니다. <당분기> (단위: 주, 원) 구분 일자 주식수 적용일수 적수 기초 발행주식수 2023.01.01 8,313,817 273 2,269,672,041 합계 8,313,817 　 회계기간 동안의 일수 ÷273 가중평균유통보통주식수 8,313,817 <전분기> (단위: 주, 원) 구분 일자 주식수 적용일수 적수 기초 발행주식수 2022.01.01 7,237,440 273 1,968,583,680 합병으로인한 신주발행 2022.06.30 1,270,763 93 118,180,959 자기주식의 취득 2022.06.30 (194,386) 93 (18,077,898) 합계 8,313,817 　 2,068,686,741 회계기간 동안의 일수 ÷273 가중평균유통보통주식수 7,577,607 (3) 희석주당순이익회사는 당분기 및 전분기 중 보유하고 있는 희석성 잠재적보통주가 없으므로 희석주당이익은 기본주당이익과 동일합니다. 29. 현금흐름 관련사항 (1) 당분기 및 전분기 중 영업활동으로부터 창출된 현금은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구분 당분기 전분기 분기순이익(손실) 7,654,097,119 5,851,132,501 조정항목: 　 　 외화환산손실 273,432,692 810,022,174 대손상각비 (1,349,106,820) (131,826,135) 상품평가충당금전입액(환입액) 30,934,332 16,724,523 제품평가충당금전입액(환입액) (9,975,744) 63,479,821 환불제품전입액(환입액) (12,935,489) 11,313,966 원재료평가충당금전입액(환입액) 23,457,478 (5,173,202) 감가상각비 504,932,581 264,731,908 무형자산상각비 131,210,760 50,830,656 법인세비용 (2,400,222,110) 683,448,677 이자비용 31,670,066 16,356,625 환불부채전입액(환입액) 36,076,750 (25,640,844) 포인트충당부채전입액(환입액) 2,895,763 7,799,098 퇴직급여 242,404,070 182,168,931 장기금융상품처분손실 171,255 - 종속기업투자주식처분손실 5,651,115,123 - 손해배상비용 801,065,928 - 외화환산이익 (110,434,475) (114,371,668) 외환차익 (246,960,000) - 이자수익 (285,068,128) (37,345,325) 유형자산처분이익 (6,035,769) (17,866,942) 기타의대손상각비환입 (5,736,962,120) (527,659,900) 장기금융상품평가이익 (3,399,297) (921,086) 조정항목 합계 (2,431,733,154) 1,246,071,277 순운전자본의 변동 : 　 　 매출채권의 감소(증가) (232,674,462) 58,257,093 미수금의 감소(증가) 81,634,579 44,273,490 선급금의 감소(증가) 45,128,981 (52,533,882) 선급비용의 감소(증가) 23,352,884 (60,081,090) 재고자산의 감소(증가) (499,961,478) (1,370,370,816) 기타보증금의 감소(증가) - 4,609,706 매입채무의 증가(감소) 107,421,028 820,180,216 미지급금의 증가(감소) 356,199,323 (23,362,715) 예수금의 증가(감소) (13,041,823) (277,180) 선수금의 증가(감소) 82,663,393 11,664,240 미지급비용의 증가(감소) (3,526,423) (13,045,415) 퇴직금의 지급 (67,843,949) (36,205,922) 사외적립자산의 적립 (302,210,453) (324,786,693) 순운전자본의 변동 합계 (422,858,400) (941,678,968) 영업으로부터 창출된 현금 4,799,505,565 6,155,524,810 (2) 당분기 및 전분기 중 현금의 유입ㆍ유출이 없는 거래 중 중요한 사항의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구분 당분기 전분기 사용권자산의 취득 635,218,564 287,280,896 사용자산의 차감(전대리스) 128,647,968 21,649,994 30. 영업부분(1) 회사의 주요 수익은 화장품판매로 창출되며 성과에 대한 최고 영업의사결정자에게 보고되는 정보 또한 상기 주요 수익 관련 정보가 단일부문으로 보고됩니다. 따라서 한국채택국제회계기준 제 1108호 '영업부문'에 따른 보고부문은 단일부문으로 부문별 정보는 공시하지 않습니다. (2) 당분기 및 전분기 중 매출액의 10%이상을 차지하는 고객의 정보는 다음과 같습니다. (단위: 원) 구분 당분기 전분기 A사 3,673,338,370 4,898,321,810 B사 2,479,289,475 1,942,599,906 31. 특수관계자와의 거래(1) 당분기말과 전기말 현재 특수관계자의 현황은 다음과 같습니다. 구분 당분기말 전기말 비고 최대주주 나우M&A투자펀드1호 나우M&A투자펀드1호 종속기업() (주)BBIA JAPAN (주)SSVR7 유의적인 영향력을 행사하는 회사 기타의특수관계자() - (주)비아로사 유의적인 영향력을 행사하는 회사 () 회사는 당분기 (주)BBIA JAPAN을 신규로 설립하였으며, (주)SSVR7 지분 전부를 매각하였습니다.(주석 10.(1) 참조)() 전기 중 합병으로 인하여 소멸하였습니다.(주석 33 참조)(2) 당분기 및 전분기 중 특수관계자와의 주요 거래 내역은 다음과 같습니다. <당분기> (단위: 원) 특수관계자명 매출 기타수익 매입 (주)SSVR7 840,172,850 - - (주)BBIA JAPAN 535,820,066 <전분기> (단위: 원) 특수관계자명 매출 기타수익 매입 (주)SSVR7 683,400,100 - - (주)비아로사() 89,890,000 8,997,822 217,103,947 () 합병기일인 2022년 6월 30일까지의 거래가 포함되었습니다.(3) 당분기말과 전기말 현재 특수관계자와의 채권ㆍ채무잔액은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구분 당분기말 전기말 (주)SSVR7 (주)BBIA JAPAN (주)SSVR7 매출채권 489,139 537,616,712 2,035,519,492 대손충당금 - (9,350,026) (1,402,766,832) 대여금 - - 6,026,003,960 대손충당금 - - (6,026,003,960) 미수금 - - 1,437,789,018 (4) 당분기 및 전분기 중 특수관계자와의 주요 자금 거래 내역은 다음과 같습니다. <당분기> (단위: 원) 특수관계자명 구분 기초 회수() 기타 기타의대손상각비환입() 기말 (주)SSVR7 장기대여금 6,026,003,960 (5,736,962,120) (6,026,003,960) 5,736,962,120 - 대손충당금 (6,026,003,960) - 6,026,003,960 - - () (주)SSVR7으로부터 회수한 장기대여금 5,736,962,120원을 기타의대손상각비환입으로 반영하였습니다. <전분기> (단위: 원) 특수관계자명 구분 기초 회수 외회환산손실 기타의대손상각비환입 기말 (주)비아로사 단기대여금 300,000,000 (300,000,000) - - - (주)SSVR7 장기대여금 6,511,116,800 - (527,659,900) - 5,983,456,900 대손충당금 (6,511,116,800) - - 527,659,900 (5,983,456,900) () 전분기 중 (주)비아로사와 합병하였으며 (주)비아로사의 차입금과 상계처리 하였습니다.(5) 주요 경영진은 등기이사, 이사회의 구성원 등을 포함하고 있습니다.종업원 서비스의 대가로서 주요 경영진에게 지급되었거나 지급될 보상금액은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 당분기 전분기 급여 229,500,000 199,800,600 퇴직급여 32,130,000 31,754,567 합 계 261,630,000 231,555,167 32. 우발부채 및 약정사항(1) 당분기말 현재 담보로 제공되거나 사용이 제한된 자산은 없습니다. (2) 당분기말 현재 타인을 위해 제공한 담보 및 지급보증은 없습니다. (3) 당분기말 현재 타인으로부터 제공받고 있는 담보는 없습니다.(4) 당분기말 현재 타인으로부터 제공받고 있는 지급보증은 다음과 같습니다. (단위: 원) 보증내역 지급보증 제공자 보증제공금액 이행지급보증 서울보증보험 156,000,000 (5) 계류중인 소송사건당분기말 현재 진행중인 주요 소송사건의 현황은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구분 소송건수 계류법원 소송금액 진행상황 비고 원고 1 서울고등법원 630,639,960 2심 진행중 전 대표이사 가지급금 인정상여 대납 원고 2 인천지방법원 3,130,209,625 1심 진행중 전 대표이사 및 특수관계자 횡령 원고 2 인천지방법원 869,570,156 1심 진행중 전 대표이사 퇴직금 무효 원고 2 인천지방법원 147,834,000 1심 패소 통정허위표시 무효 피고 1 인천지방법원 400,000,000 1심 진행중 유상증자시 배제 피고 1 대법원 189,730,000 2심 패소 강제집행에 대한 이의신청 피고 2 서울중앙지방법원 200,000,000 1심진행중 상표권 이전등록 청구 등 원고 2 서울중앙지방법원 500,000,000 1심진행중 상표권 침해금지 청구 등 회사는 보고기간말 현재 전 대표이사 및 전 대표이사의 특수관계자와 손해배상청구 소송 등을 진행 중이며, 최선의 추정치인 801,065,928원을 충당부채로 인식했습니다(주석 17 참조). 소송 결과에 따른 최종 부담금액은 회사가 추정한 금액과 달라질 수 있습니다. 33. 합병회사는 사업경쟁력을 강화하고 경영효율성을 증대시키며 사업시너지효과를 극대화하기 위하여 2022년 4월 29일 이사회 결의에 의거 2022년 6월 30일을 합병기일(합병등기일은 2022년 7월 1일)로 하여 주식회사 비아로사를 흡수합병하였습니다. 동 합병에 관한 내역은 2022년도 감사보고서 주석 38번을 참조하시길 바랍니다. 6. 배당에 관한 사항 가. 배당정책당사는 정관에 의거 이사회 결의 및 주주총회 결의를 통하여 배당을 지급하고 있으며배당가능이익 범위 내에서 회사의 지속적 성장을 위한 투자 및 주주가치 제고, 경영환경 등을 고려하여 적정수준의 배당율을 결정하고 있습니다.향후에도 당사는 배당가능이익 범위 내에서 사업 및 경영환경 변화와 회사의 실적 등을 종합적으로 고려하여 미래를 위한 투자 재원 및 재무구조를 해치지 않는 범위 내에서 배당을 진행하여 주주가치를 극대화하겠습니다. 나. 정관에 근거한 배당에 관한 사항당사의 정관에 기재된 배당에 관한 사항은 다음과 같습니다. 제55조 (이익금의 처분) 회사는 매사업년도의 처분전 이익잉여금을 다음과 같이 처분한다. 1. 이익준비금 2. 기타의 법정준비금 3. 배당금 4. 임의적립금 5. 기타의 이익잉여금처분액 제56조 (이익배당) ① 이익의 배당은 금전 또는 금전 외의 재산으로 할 수 있다. ② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 종류주식을 발행한 때에는 각각 그와 같은 종류의 주식으로 할 수 있다. ③ 제1항의 배당은 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 하거나 이사회 결의로 정하는 배당기준일 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다. ④ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 제57조 (배당금지급청구권의 소멸시효) ① 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다. ② 제1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 회사에 귀속한다. ③ 배당금에 대하여는 이자를 지급하지 않는다. 다. 최근 3사업연도 배당에 관한 사항 구분 주식의 종류 2023년 3분기 2022년말 2021년말 2020년말 제20기 제19기 제18기 제17기 주당액면가액(원) 500 500 500 10,000 (연결)당기순이익(백만원) 6,316 6,038 3,561 - (별도)당기순이익(백만원) 7,654 6,363 3,529 (10,163) (연결)주당순이익(원) 784 776 492 - (별도)주당순이익(원) 921 818 488 (90,208) 현금배당금총액(백만원) - - - - 주식배당금총액(백만원) - - - - 현금배당성향(%) - - - - 현금배당수익률(%) - - - - - 주식배당수익률(%) - - - - - 주당 현금배당금(원) - - - - - 주당 주식배당(주) - - - - - 주) 당사는 설립 이후 증권신고서 제출일 현재까지 배당을 실시하지 않았습니다. 라. 과거 배당 이력 (단위 : 회, %) 연속 배당횟수 평균 배당수익률 분기(중간)배당 결산배당 최근 3년간 최근 5년간 - - - - 주) 당사는 설립 이후 증권신고서 제출일 현재까지 배당을 실시하지 않았습니다. 7. 증권의 발행을 통한 자금조달에 관한 사항 7-1. 증권의 발행을 통한 자금조달 실적 가. 지분증권의 발행 등과 관련된 사항 (1) 증자(감자)현황 (기준일: 증권신고서 제출일 현재) (단위: 원, 주) 일자 발행(감소)형태 발행(감소)한 주식의 내용 주식종류 주식수 주당액면가액 주당발행가액 비고 20.12.08 유상증자 보통주 266,695 10,000 10,000 - 22.07.01 합병 보통주 1,270,763 500 3,516 - 나. 미상환 전환사채 발행현황당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 다. 신주인수권부사채 발행현황당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 라. 미상환 전환형 조건부자본증권 등 발행현황당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 마. 채무증권 발행실적당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 바. 기업어음증권 미상환 잔액당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 사. 단기사채 미상환 잔액당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 아. 회사채 미상환 잔액당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 자. 신종자본증권 미상환 잔액당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 차. 조건부 자본증권 미상환 잔액당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 7-2. 증권의 발행을 통해 조달된 자금의 사용실적 가. 공모자금의 사용내역당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 나. 사모자금의 사용내역 (기준일: 증권신고서 제출일 현재) (단위: 천원, 주) 구분 회차 납입일 자금의 사용계획 실제 자금사용내역 차이발생사유 사용용도 조달금액 내용 금액 제3자배정 유상증자(보통주) 8 20.12.08 운영자금 2,666,950 운영자금 2,666,950 - 8. 기타 재무에 관한 사항 가. 재무제표 재작성 등 유의사항(1) 한국채택국제회계기준 전환에 따른 회계변경 (가) 한국채택국제회계기준의 적용 당사는 2022년 1월 1일로 개시되는 2022년 회계연도의 재무제표는 한국채택국제회계기준에 따라 작성되었습니다. 따라서, 비교표시된 전기 재무제표는 한국채택국제회계기준에 따라 2021년 1월 1일을 한국채택국제회계기준 전환일로 하고 기업회계기준서 제1101호(한국채택국제회계기준의 최초채택)를 적용하여 재작성되었습니다. (나) 기업회계기준서 제1101호의 면제조항 선택 적용 당사가 다른 기업회계기준서에 대한 면제조항으로 선택적으로 적용한 사항은 다음과같습니다. a. 수익 당사는 수익인식과 관련하여 전환일 전에 완료된 계약을 재작성하지 않기로 선택했습니다. 또한, 다음의 항목에 대해서는 실무적 간편법을 적용하기로 선택했습니다. - 같은 회계연도에 개시되어 완료된 계약이나 전환일 현재 완료된 계약에 대해서는 재작성하지 않음. - 변동대가가 있는 완료된 계약에 대해서는 비교 보고기간의 변동대가를 추정하지 않고 계약이 완료된 날의 거래가격을 사용함. - 전환일 전에 변경된 계약은 계약을 소급하여 재작성하지 않음. - 전환일 전에 표시되는 모든 보고기간에 대하여 나머지 수행의무에 배분된 거래가격과 그 금액을 수익으로 인식할 것으로 예상하는 시기에 대한 설명을 공시하지 않음.b. 리스 당사는 전환일에 존재하는 사실과 상황에 기초하여 전환일에 존재하는 계약이 리스를 포함하는지를 기준서 제1116호를 적용하여 판단하였습니다. 당사는 전환일 현재 리스이용자의 증분차입이자율로 할인한 나머지 리스료의 현재가치로 리스부채를 측정하였으며, 사용권자산은 리스부채와 동일한 금액에 전환일 직전에 재무상태표에 인식된 리스와 관련하여 선급하거나 발생한(미지급) 리스료 금액을 조정하여 측정하였습니다. 또한, 전환일에 기준서 1036호에 따라 사용권자산의 손상여부를 검토하였습니다. 당사는 기업회계기준서 제 1101호에 따라 전환일에 부채요소가 더 이상 없는 복합금융상품의 경우 발행시점의 부채요소와 자본요소를 별도로 분리하지 않는 면제 규정을 적용하였습니다.(다) 다른 기업회계기준서의 소급적용에 대한 의무적 예외항목의 적용 당사는 다음의 예외사항을 적용했습니다. a. 추정치에 대한 예외 한국채택국제회계기준 전환일(2021년 1월 1일)의 한국채택국제회계기준에 따른 추정치는 기존의 추정에 오류가 있었다는 객관적인 증거가 없는 한 동일한 시점에 과거회계기준에 따라 추정된 추정치(회계정책의 차이조정 반영 후)와 일관성있게 작성됐습니다. (라) 과거회계기준으로부터 한국채택국제회계기준으로의 전환에 따른 조정 a.당사의 재무상태와 경영성과에 미치는 영향① 전환일 시점인 2021년 1월 1일 현재 한국채택국제회계기준의 도입으로 인하여 회사의 재무상태에 미치는 영향은 다음과 같습니다. (단위 : 백만 원) 구 분 자산 부채 자본 과거회계기준 9,401 5,246 4,155 조정사항 　 　 　 대손충당금 99 - 99 확정급여제도 - 64 (64) 유형자산 20 (78) 98 무형자산 - - - 수익인식 10 30 (20) 리스 853 919 (65) 이연법인세 747 - 747 조정액 합계 1,729 935 795 한국채택국제회계기준 11,130 6,181 4,950 ② 2021년 12월 31일 현재 한국채택국제회계기준의 도입으로 인하여 회사의 재무상태 및 동일로 종료하는 회계기간의 경영성과에 미치는 영향은 다음과 같습니다. (단위 : 백만 원) 구 분 총자산 총부채 총자본 당기순이익 총포괄손익 과거회계기준 10,128 2,032 8,095 3,940 3,940 조정사항 　 　 　 　 　 대손충당금 (14) - (14) (113) (113) 재고자산 (42) - (42) (42) (42) 확정급여제도 - 106 (106) (60) (42) 유형자산 36 (78) 114 16 16 무형자산 (8) - (8) (8) (8) 수익인식 11 35 (23) (4) (4) 리스 577 693 (116) (50) (50) 이연법인세 593 - 593 (150) (154) 조정액 합계 1,154 756 398 (411) (397) 한국채택국제회계기준 11,281 2,788 8,493 3,529 3,544 ② 당사의 현금흐름에 미치는 영향 한국채택국제회계기준의 도입으로 인하여 과거회계기준에 따라 별도 표시되지 않았던 이자의 수취, 이자의 지급, 배당금의 수취, 법인세의 납부액을 현금흐름표상에 별도로 표시하기 위하여 관련 수익ㆍ비용 및 관련 자산ㆍ부채에 대한 현금흐름내역을 조정했으며, 외화로 표시된 현금및현금성자산의 환율변동효과는 영업활동, 투자활동 및 재무활동 현금흐름과 별도로 표시했습니다. 또한, 리스계약과 관련된 리스부채의 인식으로 과거회계기준에서 영업활동으로 분류되던 리스료 지불액은 재무활동으로 변동되었습니다. 이외 한국채택국제회계기준으로의 전환에 따른 효과가 현금흐름표에 영향을 미칠 경우 이를 반영했습니다. 나. 합병, 분할, 자산양수도, 영업양수도(1) 합병(주)삐아(구 스카이007)는 2022년 04월 29일 (주)비아로사와 합병계약을 체결하였습니다. 구분 비고 합병계약일 2022년 04월 29일 (합병등기일 : 2022년 07월 01일) 합병방법 존속회사인 주식회사 삐아가 소멸회사인 주식회사 비아로사를 흡수합병하는 형태로 진행되었습니다 합병목적 효율적인 업무구조 구축을 통하여 원가절감 및 대외경쟁력을 높이고 지속적인 발전을 위함입니다. 합병비율 ㈜삐아(구 스카이007) : ㈜비아로사 = 1: 0.4448237 (주)삐아는 2023년 09월 15일 신영해피투모로우제7호기업인수 목적㈜와 합병계약을 체결하였습니다. 구분 비고 합병계약일 2023년 09월 15일 (합병등기예정일 : 2024년 04월 15일) 합병방법 주권 비상장법인인 ㈜삐아가 코스닥시장 상장법인인 신영해피투모로우제7호기업인수 목적㈜를 흡수합병하여 신영해피투모로우제7호기업인수목적㈜가 소멸하는 방법으로 진행됩니다. 합병목적 1. 합병이 완료되면 ㈜삐아가 존속법인이 되고 신영해피투모로우제7호기업인수목적㈜는 소멸하게 되며, ㈜삐아가 사업의 계속성을 유지한 채 코스닥시장에 상장하는 효과가 발생하게 됩니다.2.㈜삐아는 신영해피투모로우제7호기업인수목적㈜와의 합병을 통해 자기자본을 확충하고 이를 투자재원으로 활용함으로써 보유 브랜드의 리브랜딩, 제품 포트폴리오의 확장을 통한 시장점유율 확대 및 해외 진출을 통한 신규 거래처 확보 등에 투자하여 사업 성장을 이룰 수 있을 것으로 예상됩니다. 3. ㈜삐아는 신영해피투모로우제7호기업인수목적㈜가 보유한 예치금을 투자에 활용하는 것은 물론 코스닥시장에 상장하는 효과를 누리게 되며 이러한 과정에서 언론 및 투자자에게 많은 노출의 기회를 가질 수 있습니다. 또한, 자금의 유입을 통해 재무구조를 개선하여 보다 낮은 금리로 시장에서 자금을 조달할 수 있으며 코스닥시장 상장사로서 기관투자자, 애널리스트 등은 물론 개인투자자로부터 관심을 받게 되어 임직원의 자긍심을 고취하고 사업 확장 및 대외 인지도 향상에 큰 효과를 거둘 수 있을 것으로 판단됩니다. 합병비율 ㈜삐아 : 신영해피투모로우제7호기업인수 목적㈜ = 1: 0.2727025 주) 상기 기재한 합병계약일은 최초 합병계약일이며, 합병비율은 합병변경계약서에 의한 최종 비율을 기재하였습니다. 다. 대손충당금 설정현황(1) 매출채권 및 기타채권의 내역 보고기간 종료일 현재 매출채권및기타채권의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 계정과목 당분기 전기 외상매출금 2,779,837 1,110,551 대손충당금(외상매출금) (76,076) (22,416) 미수금 296,611 365,327 대손충당금(미수금) (259,821) (259,821) 선급금 772,678 822,310 대손충당금(선급금) (667,407) (667,407) 합계 2,845,822 1,348,544 연결회사는 매출채권에 대해 전체 기간 기대신용손실을 손실충당금으로 인식하는 간편법을 적용합니다. 기대신용손실을 측정하기 위해 매출채권과 계약자산은 신용위험특성과 연체일을 기준으로 구분하였습니다. (2) 매출채권의 대손충당금 산정내역 (가) 당분기말 (단위 : 천원) 구분 외상매출금 대손충당금 3개월미만 2,732,142 53,909 3개월초과 6개월이내 4,612 625 6개월초과 12개월 이내 43,083 21,542 12개월 초과 - - 합계 2,779,837 76,076 (나) 전기말 (단위 : 천원) 구분 외상매출금 대손충당금 3개월미만 1,094,362 6,227 3개월초과 6개월이내 - - 6개월초과 12개월 이내 - - 12개월 초과 16,190 16,190 합계 1,110,551 22,416 (3) 매출채권의 대손충당금 변동내역 (단위 : 천원) 구분 당분기말 전기말 기초 22,416 10,568 대손상각비 53,660 6,753 합병승계 0 5,095 기말 76,076 22,416 (4) 매출채권 관련 대손충당금 설정기준당사는 보고기간말 현재 매출채권 및 기타금융자산에 대하여 신용위험을 집합별로 분류하고, 각 집합별 신용위험 특성에 근거하여 개별분석과 과거의 대손경험률을 적용하여 대손충당금을 설정하고 있습니다. 당사는 신용위험의 유사성에따라 중점관리채권(손상징후가 개별적으로 발견된 채권), 일반채권(무위험채권 및 중점관리채권 이외의 채권)으로 구분합니다. 당사는 상기와 같이 구분된 집합별 채권에 대해 각 신용위험 특성에 근거하여 중점관리채권은 개별적으로 회수가능액을 계산하여 대손충당금을 설정하고 있습니다. 라. 재고자산 현황(1) 재고자산의 사업부문별 보유현황 (기준일: 2023년 9월 30일) (단위: 천원) 사업부문 계정과목 제20기 당분기 제19기 제18기 비고 화장품 사업부문 상품 308,780 160,250 18,036 - 상품평가충당금 (31,674) (739) (9) 제품 4,766,190 4,171,788 2,013,048 - 제품평가충당금 (41,930) (51,905) (734) 환불제품 13,279 343 11,318 원재료 446,067 576,913 325,770 - 원재료평가충당금 (37,070) (13,612) (40,970) 합계 5,423,642 4,843,038 2,326,459 - 총자산대비 재고자산 구성비율(%)[재고자산합계÷기말자산총계×100] 17.82 20.52 17.07 - 재고자산회전율(회수)[연환산 매출액÷{(기초재고＋기말재고)÷2}] 7.3 8.6 8.0 - (2) 재고자산의 실사방법당사는 매월 재고조사에 의하여 기말 재고수량을 확정하며, 취득원가와 순실현가능가치 중 낮은 금액으로 측정하고 있습니다. 원가는 개별법을 적용하는 미착품을 제외하고는 평균법에 따라 결정하고 있습니다. 마. 공정가치평가 내역(1) 금융상품의 공정가치 평가상세한 내용은 동 공시서류의 「III. 재무에 관한 사항 - 4. 재무제표 주석」중 '4. 금융상품 공정가치'를 참조해주시기 바랍니다.(2) 유형자산의 공정가치 평가당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다 IV. 회계감사인의 감사의견 등 1. 외부감사에 관한 사항 (1) 회계감사인의 명칭 및 감사의견 사업연도 감사인 감사의견 채택회계기준 강조사항 등 제20기 2분기(당반기) 다산회계법인 검토 K-IFRS 해당사항 없음 제19기(전기) 삼덕회계법인 적정 K-IFRS 해당사항 없음 제18기(전전기) 다산회계법인 적정 K-IFRS 해당사항 없음 주1) 당사는 코스닥시장 상장을 위하여 2022년 09월 30일 최초 외부감사인 지정신청, 2022년 10월 27일 외부감사인 재지정을 신청한 후, 2022년 11월 11일 삼덕회계법인을 지정감사인으로 통보받고, 2023년 03월 13일 외부감사계약을 체결하였습니다. (2) 감사용역 체결현황 (단위: 백만원, 시간) 사업연도 감사인 내용 감사계약내역 실제수행내역 보수 시간 보수 시간 제20기 2분기(당반기) 다산회계법인 제20기 반기 연결, 별도재무제표에 대한 검토 50 - 50 - 제19기(전기) 삼덕회계법인 제19기 연결, 별도재무제표에 대한 감사 152 1,637 152 1,637 제18기(전전기) 다산회계법인 제18기 연결, 별도재무제표에 대한 감사 24 769 24 769 (3) 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황 사업연도 계약체결일 용역내용 용역수행기간 용역보수(단위:백만원) 비고 제19기(전기) 다산회계법인 K-IFRS 전환 및 내부회계관리제도 구축, 회계자문 2022.10.17 ~ 2023.02.28 90 - 나. 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과 구분 일자 참석자 방식 주요논의내용 1 2022년 12월 29일 회사측: 감사감사인측: 업무수행이사,담당회계사 3인 대면회의 2022년 중간감사계획및 재고실사, 현금실사계획 공유 2 2023년 01월 18일 회사측: 감사감사인측: 업무수행이사,담당회계사 3인 대면회의 2022년 중간감사 결과 보고및 기말감사 감사계획 공유 3 2023년 03월 17일 회사측: 감사감사인측: 업무수행이사,담당회계사 3인 대면회의 2022년 기말감사 결과 공유 4 2023년 04월 27일 회사측: 감사감사인측: 업무수행이사,담당회계사 3인 대면회의 2022년 기말감사 결과 공유 다. 회계감사인의 변경에 관한 사항당사는 제19기(2022년) 감사인으로 다산회계법인을 선임하였으나, 한국거래소 코스닥 시장 상장을 준비하는 과정에서「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」 제11조 제1항 및 제2항,「동법 시행령」제17조 및「외부감사 및 회계 등에 관한 규정」 제10조 및 제15조 제1항에 따라 2022년 11월 11일 삼덕회계법인을 지정감사인으로 통보받고, 2023년 03월 13일 외부감사계약을 체결하여 제19기(2022년)에 대한 지정감사를 수행하였습니다. 이후에도 제20기(2023년) 지정감사인으로 삼덕회계법인을 선임하여 감사를 진행하고 있습니다. 2. 내부통제에 관한 사항 가. 회사 내부통제 유효성 결과- 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 나. 내부회계관리제도당사는 2022년 말 기준 자산총액 1천억원 미만 비상장법인으로 외감법 제8조1항에 따른 내부회계관리제도를 갖추어야 할 의무는 존재하지 않습니다. 그러나 코스닥시장 상장 전 신뢰할 수 있는 회계정보의 작성과 공시를 위하여 당사는 2022년 10월부터 2023년 2월까지 다산회계법인으로부터 내부회계관리제도 구축에 대한 자문을 받아 재무제표의 작성에 합리적인 확신을 제공하기 위하여 고안된 프로세스인 업무기술서와 통제를 수립하였습니다. 2023년 5월 15일 이사회 결의로 내부회계관리규정을 제정하여 동 제도를 시범운영 하면서 상장 이후 본격적인 운영을 위한 준비를 진행하고 있습니다.외감법상 상장한 연도부터 내부회계관리제도가 적용됨에 따라 증권신고서 제출일 현재까지 내부회계관리제도의 관리·운영에 대해 별도의 평가 또는 검토는 수행되지 않았습니다. 따라서 당사의 내부회계관리자가 보고한 내용, 감사가 보고한 내용, 감사인이 감사보고서에 표명한 종합의견 등은 없습니다. 상장 후 최초로 도래하는 사업연도부터 매 사업연도마다 대표이사는 내부회계관리제도의 운영실태를 평가하여 이를 이사회 및 감사, 그리고 주주총회 및 외부감사인에 보고하고, 동 내용을 외부감사인으로부터 검토 받는 등 적정하게 구축 및 운영할 예정입니다. 다. 내부통제구조의 평가- 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. V. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 1. 이사회에 관한 사항 가. 이사회 구성 개요 (1) 이사의 수증권신고서 제출일 현재 당사의 이사회는 총 4명(사내이사 2명, 기타비상무이사 1명, 사외이사 1명)으로 구성되어있습니다. 이사회 의장은 대표이사가 수행하고 있으며, 당사의 이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임 받은 사항, 회사 경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결하며 이사의 직무의 집행을 감독하고 있습니다. 이사의 주요이력 및 인적사항은 [Ⅷ. 임원 및 직원 등에 관한 사항-가. 임원의 현황 ]을 참조하시기 바랍니다. (2) 이사회 구성 직위 성명 임기 담당업무 최대주주와의 관계 대표이사 박광춘 2023.09.14 ~ 2026.09.14 경영총괄 - 사내이사 오원선 2023.09.14 ~ 2026.09.14 재무총괄(CFO) - 기타비상무이사 이호동 2022.03.31 ~ 2025.03.31 경영자문 - 사외이사 최성호 2022.03.31 ~ 2025.03.31 사외이사 - 감사 김명철 2023.03.31 ~ 2026.03.31 감사 - (3) 사외이사 및 그 변동현황 (단위 : 명) 이사의 수 사외이사 수 사외이사 변동현황 선임 해임 중도퇴임 4 1 - - - 주) 2022년 03월 31일 정기주주총회 결과 사외이사 최성호가 선임되었습니다. 나. 이사회의 주요의결사항 등 개최일자 의안내용 가결여부 사내이사 사내이사 기타비상무이사 사외이사 박광춘(출석률:100%) 오원선(출석률:100%) 이호동(출석률:100%) 최성호(출석률:100%) 참석여부 찬반여부 참석여부 찬반여부 참석여부 찬반여부 참석여부 찬반여부 2023-01-03 1. 이해관계자와의 거래에 대한 승인의 건 2. 이해관계자 거래에 대한 사후 승인의 건 가결 참석 찬성 참석 찬성 참석 찬성 참석 찬성 2023-03-09 1. 제19기(2022.1.1 ~ 2022.12.31) 재무제표 승인의 건 가결 참석 찬성 참석 찬성 참석 찬성 참석 찬성 2023-03-15 1. 제19기 정기주주총회 개최의 건 가결 참석 찬성 참석 찬성 참석 찬성 참석 찬성 2023-03-31 1. 일본 신규법인 설립의 건 가결 참석 찬성 참석 찬성 참석 찬성 참석 찬성 2023-04-28 1. 이해관계자와의 거래에 대한 승인의 건 가결 참석 찬성 참석 찬성 참석 찬성 참석 찬성 2023-05-15 1. 제19기(2022.1.1 ~ 2022.12.31) 재무제표 승인의 건2. 사내규정 제정의 건 가결 참석 찬성 참석 찬성 참석 찬성 참석 찬성 2023-05-18 1. SSVR7 유상증자 참여의 건 2. 자금차입의 건(국민은행) 3. 자금차입의 건(수협은행) 가결 참석 찬성 참석 찬성 참석 찬성 참석 찬성 2023-06-22 1. SSVR7 주식매매계약 체결의 건 가결 참석 찬성 참석 찬성 참석 찬성 참석 찬성 2023-07-20 1. 임시주주총회 개최의 건 2. 명의개서대리인 선임의 건 3. 법인카드관리 및 사용규정/접대비 사용규정 제정의 건 4. BBIA JAPAN 공급계약 체결의 건 가결 참석 찬성 참석 찬성 참석 찬성 참석 찬성 2023-09-14 1. 대표이사 선임의 건 가결 참석 찬성 참석 찬성 참석 찬성 참석 찬성 2023-09-15 1. 합병계약 체결의 건 2. 상장예비심사신청서 제출의 건 가결 참석 찬성 참석 찬성 참석 찬성 참석 찬성 2023-12-26 보고사항1. 23년 예상손익(경영성과급 지급)2. 24년 사업계획3. 상장광련 진행일정부의안건1.BBIA JAPAN 유상증자 승인의 건 가결 참석 찬성 참석 찬성 참석 찬성 참석 찬성 2024-01-02 1. 이해관계자와의 거래에 대한 통제 규정 개정의 건2. 성과급 지급 규정 제정의 건 가결 참석 찬성 참석 찬성 참석 찬성 참석 찬성 2024-01-12 1. 주식매수선택권 부여 취소의 건2. 합병변경계약 체결의 건 가결 참석 찬성 참석 찬성 참석 찬성 참석 찬성 2024-01-16 1. 임시주주총회 소집의 건2. 권리주주확정 기준일 및 주주명부폐쇄 결정의 건 가결 참석 찬성 참석 찬성 참석 찬성 참석 찬성 2024-01-25 1. 합병변경계약 체결의 건 가결 참석 찬성 참석 찬성 참석 찬성 참석 찬성 2024-01-29 1. 합병변경계약 체결의 건 가결 참석 찬성 참석 찬성 참석 찬성 참석 찬성 다. 이사회 내 위원회- 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 라. 이사의 독립성(1) 이사의 선임이사는 이사회의 추천을 통해 주주총회에서 선임하며, 주주총회 소집통지서 및 소집공고시 이사후보자의 인적사항에 대하여 공지하고 있습니다.(2) 사외이사 후보 추천위원회 설치 및 구성 현황당사는 본 보고서 작성기준일 현재 사외이사후보 추천위원회를 구성하고 있지 않습니다. 마. 사외이사의 전문성(1) 사외이사 지원조직당사는 별도의 사외이사 지원조직을 운영하고 있지 않으나, 사외이사가 이사회 내에서 직무수행이 가능하도록 지원하고 있습니다. 이사회 개최 전에 해당 안건 내용을 충분히 검토할 수 있도록 사전에 자료를 미리 제공하고 있으며, 기타 사내 주요 현안에 대해서도 수시로 정보를 제공하고 있습니다.(2) 사외이사 교육 미실시 내역 사외이사 교육 실시여부 사외이사 교육 미실시 사유 미실시 당사는 당기 중 사외이사에 대한 별도의 교육을 실시하지 않았습니다. 향후 전문성 강화를 위한 교육이 필요할 경우 실시할 예정입니다. 2. 감사제도에 관한 사항 가. 감사위원회 관련 사항당사는 보고서 제출일 현재 상법 제542조의11에 의거하여 최근 사업연도 자산총액 2조원 미만의 회사이므로 감사위원회 설치 대상이 아니기 때문에 감사위원회를 별도로 설치하고 있지 않으며 주주총회 결의에 의하여 선임된 비상근 감사 1인이 감사 업무를 수행하고 있습니다. 나. 감사 관련 사항 (1) 감사의 인적사항 성 명 주 요 경 력 결격요건여부 비고 김명철 1984.02 연세대학교 경영학과 학사1986.02 연세대학교 대학원 경영학 석사1996.02~1997.06 UCSD(University of California, San Diego) IRPS 대학원ICAP수료2013.09~2014.01 고려대학교 언론대학원 언로 최고위과정 수료1987.04~1998.12 한국장기신용은행 인력개발팀장1998.12~2015.12 KB국민은행 인력개발부 전문자문위원2016.02~2018.06 ㈜일신테크놀로지 부사장2020.07~2022.06 대림건설 사외이사2021.08~현재 에이치앤케이투자㈜ 대표이사2020.09~현재 삐아 감사 없음 - (2) 감사의 독립성 당사는 감사업무에 필요한 경영정보 접근을 위하여 정관 및 감사직무규정을 다음과 같이 규정하고 있습니다. 구분 조항 내용 정관 제49조 (감사의 직무) ① 감사는 이 회사의 회계와 업무를 감사한다. ② 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다. ③ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다. ④ 감사에 대해서는 제38조 제3항 규정을 준용한다 감사직무 규정 제8조 (독립성과 객관성의 원칙) ① 감사는 감사직무를 수행함에 있어 이사회 및 집행기관과 타 부서로부터 독립된 위치에서 감사하여야 한다 ② 감사는 감사직무를 수행함에 있어 객관성을 유지하여 감사하여야 한다. 제3조(직무) 감사의 직무라 함은 다음 각 호의 업무를 말한다. 1. 감사계획의 수립, 집행, 결과 평가, 보고 및 사후조치 2. 회사 내 전반적인 내부통제시스템에 대한 평가 3. 외부감사인의 선임 및 감사업무 수행에 관한 사항 4. 외부감사인의 감사활동에 대한 평가 5. 감사결과 지적사항에 대한 조치내용 확인 6. 관계 법령 또는 정관에서 정한 사항의 처리 7. 감사가 필요하다고 인정하는 사항에 대한 감사 제4조(권한) 감사는 감사업무 수행상 필요에 따라 다음 각 호의 권한을 행사할 수 있다. 1. 이사 등에 대한 영업보고청구권, 회사의 업무?재산 및 손익상태 조사권 2. 회사 내 모든 정보에 대한 요구권 3. 관계자의 출석 및 답변요구권 4. 창고, 금고, 장부 및 자산의 조사 5. 회사 거래처로부터 자료 징구 및 조회 6. 자회사에 대한 감사업무에 수반되는 권한 7. 기타 감사업무수행에 필요한 사항의 요구 제14조(감사의 실시) ① 감사는 감사직무를 수행함에 있어 피감사 부서장에게 소속 직원의 근무지원을 요청할 수 있다. 이 경우 피감사 부서장은 이에 협조하여야 한다. ② 감사는 내부통제시스템감사 체크리스트를 활용하여 감사를 실시한다. ③ 감사는 회사가 회계제도 또는 회계처리의 방법을 변경할 경우에는 사전에 변경이유 및 변경에 따르는 영향에 관하여 보고하도록 이사에게 요구한다. 감사는 회계제도 또는 회계처리의 변경이 부당하거나 기타 적절하지 못한 경우에는 이사에게 의견을 제시하여야 한다. ④ 감사는 감사를 함에 있어 다음 각호의 사항을 검토하고 확인하여야 한다. 1. 거래기록의 신뢰성 2. 각 계정에 기재된 사실의 정확성 3. 재무제표 표시방법의 타당성 4. 재무제표가 기업회계기준 및 공정타당한 회계관행에 준거하였는지 여부 5. 회계방침의 계속성 6. 재무제표가 회사의 재정상태 및 경영성적을 적정하게 표시하고 있는지 여부 (3) 감사의 주요 활동내용 개최일자 활동내역 의안내용 가결여부 비고 2023-01-03 1. 이해관계자와의 거래에 대한 승인의 건 2. 이해관계자 거래에 대한 사후 승인의 건 가결 참석 2023-03-09 1. 제19기(2022.1.1 ~ 2022.12.31) 재무제표 승인의 건 가결 참석 2023-03-15 1. 제19기 정기주주총회 개최의 건 가결 참석 2023-03-31 1. 일본 신규법인 설립의 건 가결 참석 2023-04-28 1. 이해관계자와의 거래에 대한 승인의 건 가결 참석 2023-05-15 1. 제19기(2022.1.1 ~ 2022.12.31) 재무제표 승인의 건2. 사내규정 제정의 건 가결 참석 2023-05-18 1. SSVR7 유상증자 참여의 건 2. 자금차입의 건(국민은행) 3. 자금차입의 건(수협은행) 가결 참석 2023-06-22 1. SSVR7 주식매매계약 체결의 건 가결 참석 2023-07-20 1. 임시주주총회 개최의 건 2. 명의개서대리인 선임의 건 3. 법인카드관리 및 사용규정/접대비 사용규정 제정의 건 4. BBIA JAPAN 공급계약 체결의 건 가결 참석 2023-09-14 1. 대표이사 선임의 건 가결 참석 2023-09-15 1. 합병계약 체결의 건 2. 상장예비심사신청서 제출의 건 가결 참석 2023-12-26 보고사항1. 23년 예상손익(경영성과급 지급)2. 24년 사업계획3. 상장광련 진행일정부의안건1.BBIA JAPAN 유상증자 승인의 건 가결 참석 2024-01-02 1. 이해관계자와의 거래에 대한 통제 규정 개정의 건2. 성과급 지급 규정 제정의 건 가결 참석 2024-01-12 1. 주식매수선택권 부여 취소의 건2. 합병변경계약 체결의 건 가결 참석 2024-01-16 1. 임시주주총회 소집의 건2. 권리주주확정 기준일 및 주주명부폐쇄 결정의 건 가결 참석 2024-01-25 1.합병변경계약 체결의 건 가결 참석 2024-01-29 1.합병변경계약 체결의 건 가결 참석 (4) 감사 교육 미실시 내역 감사 교육 실시여부 감사 교육 미실시 사유 미실시 해당 분야에 대한 전문성을 갖추고 있으며,추후 관련 교육을 실시하는 것에 검토하고 있습니다. (5) 감사 지원조직 현황 증권신고서 제출일 현재 회사 내에 감사의 직무수행을 보조하기 위한 별도의 지원 조직은 없습니다. (6) 준법지원인 등에 관한 사항- 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 3. 주주총회 등에 관한 사항 가. 투표제도 현황(기준일 : 증권신고서 제출일 현재) 투표제도 종류 집중투표제 서면투표제 전자투표제 도입여부 배제 미도입 미도입 실시여부 - - - 나. 소수주주권의 행사여부- 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 다. 경영권 경쟁- 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 라. 의결권 현황 (기준일 : 증권신고서 제출일 현재) (단위 : 주) 구 분 주식의 종류 주식수 비고 발행주식총수(A) 보통주 8,508,203 - 의결권없는 주식수(B) 보통주 194,386 - 정관에 의하여 의결권 행사가배제된 주식수(C) - - - 기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D) - - - 의결권이 부활된 주식수(E) - - - 의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E) 보통주 8,313,817 - 마. 주식사무 정관상신주인수권의 내용 제 10 조(신주인수권) ① 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다. ② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 이외의 자에게 신주를 배정할 수 있다. 1. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우 2. 「상법」 제340조의 2, 동법 제542조의3 또는 「벤처기업육성에 관한 특별조치법」에 따른 주식매수선택권의 행사로 신주를 발행하는 경우 3. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 의하여 우리사주조합원에게 발행주식 총수의 20% 범위 내에서 신주를 우선 배정하는 경우 4. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 의하여 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 주식예탁증서(DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우 5. 발행주식 총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 회사가 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인투자를 위하여 신주를 발행하는 경우 6. 우리사주조합을 대상으로 신주를 발행하는 경우 7. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 「신기술사업금융지원에 관한 법률」에 의한 신기술사업금융회사와 신기술투자조합, 중소기업 창업지원법에 의한 중소기업 창업투자회사와 중소기업창업투자조합 및 법인세법 규정에 의한 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우 8. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자 등에게 신주를 발행하는 경우 9. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산·판매·자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우 10. 주권을 한국거래소 유가증권시장 또는 코스닥시장에 신규상장하기 위하여 신주를 발행하는 경우 11. 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제10조의 2에 따라 신주를 발행하는 경우 ③ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다 ④ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다. 결산일 12월 31일 정기주주총회 매사업년도 종료 후 3월 이내 주주명부폐쇄시기 제 16조(주주명부의 폐쇄 및 기준일) ① 회사는 매년 1월 1일부터 1월 7일까지 주주의 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다. 다만, 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 따라 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하는 경우에는 동 항은 적용하지 않는다. ② 회사는 매년 12월 31일 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다. 다만, 회사는 의결권을 행사하거나 배당을 받을 자 기타 주주 또는 질권자로서 권리를 행사할 자를 정하기 위하여 이사회 결의로 일정한 기간을 정하여 주주명부의 기재변경을 정지하거나 일정한 날에 주주명부에 기재된 주주 또는 질권자를 그 권리를 행사할 주주 또는 질권자로 볼 수 있다. ③ 회사가 제2항의 기간 또는 날을 정하는 경우 3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 3개월 내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다. ④ 회사가 제2항의 기간 또는 날을 정한 때에는 그 기간 또는 날의 2주간 전에 이를 공고하여야 한다. 주권의종류 「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 따라 주권 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리가 의무적으로 전자등록됨에 따라 '주권의 종류'를 기재하지 않음 명의개서대리인 국민은행 증권대행부 주주의특전 해당사항 없음 공고게재 회사홈페이지(http://bbiacosmetic.com) 바. 주주총회 의사록 요약 주총일자 안건 결의내용 2020-09-14(임시주주총회) 제1호의안: 임시의장 선임의 건제2호의안: 이사 및 감사 선임의 건 원안대로 가결 2021-03-31(정기주주총회) 제1호의안: 제17기 결산재무제표 승인의 건제2호의안: 정관 전면 개정의 건제3호의안: 주식분할 승인의 건제4호의안: 퇴직금 지급규정 승인의 건제5호의안: 이사보수한도(안) 승인의 건제6호의안: 감사보수한도(안) 승인의 건 원안대로 가결 2022-03-31(정기주주총회) 제1호의안: 제18기(2021.01.01~2021.12.31) 재무제표 승인의 건 제2호의안: 정관 일부 변경의 건제3호의안: 기타비상무이사 선임의 건제4호의안: 사외이사 선임의 건제5호의안: 이사보수한도액(안) 승인의 건제6호의안: 감사보수한도액(안) 승인의 건제7호의안: 임원 퇴직금 지급규정 일부 변경의 건 원안대로 가결 2022-05-26(임시주주총회) 제1호의안: 합병 승인의 건 원안대로 가결 2023-03-31(정기주주총회) 제1호의안: 제19기(2022.01.01~2022.12.31) 재무제표 승인의 건 제2호의안: 이사 선임의 건 (예선) 제2-1호 의안: 사내이사 박광춘 선임의 건 제3-1호 의안: 사내이사 오원선 선임의 건제3호의안: 감사 선임의 건 제3-1호 의안: 감사 김명철 선임의 건제4호의안: 이사보수한도액(안) 승인의 건제5호의안: 감사보수한도액(안) 승인의 건 원안대로 가결(제1호 의안 제외: 감사 절차 미종료) 2023-05-04(임시주주총회) 제1호의안: 제19기(2022.01.01~2022.12.31) 재무제표 승인의 건 부결(회계법인 내부심리절차 미종료) 2023-05-15(임시주주총회) 제1호의안: 제19기(2022.01.01~2022.12.31) 재무제표 승인의 건 원안대로 가결 2023-08-21(임시주주총회) 제1호의안: 정관 개정의 건제2호의안: 주식매수선택권 부여의 건 원안대로 가결 VI. 주주에 관한 사항 가. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황(기준일: 증권신고서 제출일 현재) (단위 : 주) 성명 관계 주식의종류 소유주식수 및 지분율 비고 기초 기말 주식수 지분율 주식수 지분율 나우M&A투자펀드1호 최대주주 보통주 6,112,829 71.85% 6,112,829 71.85% - 자기주식 특수관계인 보통주 194,386 2.28% 194,386 2.28% 계 보통주 6,307,215 74.13% 6,307,215 74.13% - 주) 기초는 2023년 1월 1일, 기말은 증권신고서 제출일 현재 기준입니다. 나. 최대주주의 주요경력(1) 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보(기준일: 증권신고서 제출일 현재) 명칭 출자자수(명) 대표이사(대표조합원) 업무집행자(업무집행조합원) 최대주주(최대출자자) 성명 지분(%) 성명 지분(%) 성명 지분(%) 나우M&A투자펀드1호 7 - - 나우아이비캐피탈 (주) 26.00% 나우아이비캐피탈(주) 26.00% 주) 나우M&A투자펀드1호의 업무집행조합원은 나우아이비캐피탈㈜(지분율 26%)과 유한책임조합원으로 솔브레인홀딩스㈜(지분율 15%)가 있습니다. 나우아이비캐피탈(주)와 솔브레인홀딩스(주) 모두 솔브레인 기업집단의 소속회사로서 동 회사들의 지분 합계는 41%로서 최다출자자에 해당됩니다. 이는 2대 출자자인 한국모태펀드(40%)보다 높은 지분율이며, 증권신고서에는 솔브레인이 기업집단 소속 회사 중 지분율이 가장 높은 나우아이비캐피탈(주)를 최대주주(최대출자자)로 기재하였습니다. (2) 최대주주 (법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황 (단위 : 백만원) 구분 법인 또는 단체의 명칭 나우M&A투자펀드1호 자산총계 83,038 부채총계 481 자본총계 82,557 매출액 447 영업이익 (2,545) 당기순이익 (2,545) (3) 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용- 증권신고서 제출기준 현재 해당사항 없음.(4) 투자조합 등 단체의 주요출자자 현황 (단위 : 백만원) 설립근거법률 출자총액 주요출자자(10% 이상) 비고 성명 지분(%) 민법 26,000 나우아이비캐피탈(주) 26.0 업무집행조합원 - 민법 15,000 솔브레인(주) 15.0 유한책임조합원 - 민법 40,000 한국모태펀드 40.0 특별조합원 - 민법 19,000 기타 19.0 유한책임조합원 - 합계 100,000 - 100.0 - - 주) 기타는 (주)LF, 한국투자증권(주), 동양생명보험(주) 케이비증권(주)을 포함합니다.(5) 투자조합 등 단체의 대표조합원 등의 다른회사 임원 경력- 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. (6) 투자조합 등 단체의 대표조합원 등의 다른회사 최대주주 이력- 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 다. 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 개요 (1) 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보 명 칭 출자자수(명) 대표이사(대표조합원) 업무집행자(업무집행조합원) 최대주주(최대출자자) 성명 지분(%) 성명 지분(%) 성명 지분(%) 나우아이비캐피탈(주) - 이승원 0.62 - - 정지완 35.14 주) 2023년 3분기말 기준입니다. (2) 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황 (단위 : 백만원) 구 분 법인 또는 단체의 명칭 나우아이비캐피탈(주) 자산총계 143,015 부채총계 49,279 자본총계 93,735 매출액 22,344 영업이익 11,112 당기순이익 8,301 라. 최대주주 변동내역 (기준일 : 증권신고서 제출일 현재) (단위 : 주, %) 변동일 최대주주명 소유주식수 지분율 변동원인 비 고 2020년 07월 02일 나우M&A투자펀드1호 51,197 53.79 양수(기술신용보증기금, 중소기업진흥공단) - 2020년 12월 08일 나우M&A투자펀드1호 251,377 69.47 유상증자 - 2021년 05월 15일 나우M&A투자펀드1호 5,027,540 69.47 액면분할 (10,000원 → 500원) - 2022년 07월 01일 나우M&A투자펀드1호 6,112,829 71.85 합병 주2) 주1) 공시대상기간동안 최대주주의 변동내역을 기재하였습니다. 주2) 22.7.1 합병회사는 계열회사인 (주)비아로사를 1:0.4448237의 비율로 흡수합병 였으며, 나우M&A투자펀드1호는 본인이 보유하던 (주)비아로사 주식 2,439,820주에 대하여 합병 신주 1,085,289주를 인수하였습니다 마. 주식 소유현황 (기준일 : 증권신고서 제출일 현재) (단위 : 주, %) 구분 주주명 소유주식수 지분율(%) 비고 5% 이상 주주 나우M&A투자펀드1호 6,112,829 71.85 - 유엔아이대부유한회사 1,205,880 14.17 - 우리사주조합 - - - 바. 소액주주현황 (기준일 : 증권신고서 제출일 현재) (단위 : 주) 구 분 주주 소유주식 비 고 소액주주수 전체주주수 비율(%) 소액주식수 총발행주식수 비율(%) 소액주주 26 33 78.79 507,762 8,508,203 5.97 주) 주) 발행주식총수의 100분의 1에 미달하는 주식을 소유한 주주 사. 최근 6개월 간의 주가 및 주식 거래실적 - 증권신고서 제출기준 현재 해당사항 없음 VII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 1. 임원 및 직원 등의 현황 가. 임원현황(기준일 : 증권신고서 제출일 현재) (단위 : 주) 성명 성별 출생년월 직위 등기임원여부 상근여부 담당업무 주요경력 소유주식수의결권 있는 주식 최대주주와의관계 재직기간 임기만료일 박광춘 남 1965년 08월 대표이사 등기 상근 경영총괄 1988.02 연세대학교 경영학과 학사 2008.08 연세대학교 경영전문대학원 MBA 1988.01~1997.08 대한항공 경영기획실(과장) 1997.08~2000.02 큐릭스 경영관리팀(부장) 2000.02~2001.11 넥스텔 인터넷사업부(부장) 2001.11~2010.10 한국정보인증 CFO(상무) 2012.04~2017.12 청호이지캐쉬 경영지원본부(전무) 2018.10~2020.05 모심푸드 재무기획(전무) 2020.09~현재 삐아 대표이사 - 타인 3년 4개월 2026.09.14 오원선 남 1970년 11월 상무이사 등기 상근 재무총괄(CFO) (1994.02 고려대학교 경영학과 학사 1994.01~2001.02 삼성증권 투자정보팀(대리)2001.04~2005.08 케이디엔스마텍 경영관리팀(부장)2005.12~2008.05 유비컴 재경실(부장)2008.07~2010.02 서울옥션 재무관리팀(부장)2012.09~2013.10 엘앤케이바이오메드 경영관리부(부장)2013.11~2017.04 휴럼 경영관리본부(이사)2017.05~2017.08 코엔 경영관리본부(이사)2018.04~2019.10 루트락 경영지원본부(이사)2020.09~현재 삐아 상무) - 타인 3년 4개월 2026.09.14 이호동 남 1978년 11월 기타비상무이사 등기 비상근 기타비상무이사 2005.08 서울시립대학교 경제학과 학사 2015.02 카이스트경영대학원 MBA 경영학 석사 2005.04~2014.12 주성엔지니어링 2014.12~현재 나우IB캐피탈 상무이사 2020.09~2022.03 삐아 사내이사 2022.03~현재삐아기타비상무이사 - 타인 1년 9개월 2025.03.31 최성호 남 1964년 02월 사외이사 등기 비상근 사외이사 1986.02 서울대학교 경제학과 학사 1988.02 서울대학교 행정학 석사 1998.01 코넬대학교 경제학 박사 1988.04~2000.08 산업자원부(행정고시 31회) 행정사무관 및 서기관 2000.09~2001.02 부산대학교 기금교수(조교수대우) 2003.01~2003.12 산업기술재단 테크노포럼21 기술인력분과위원 2005.10~2005.12 산업자원부 산업기술기반조성사업 기획평가단원 2004.10~2007.12 중소기업연구원 (비상근)초빙연구위원 2007.10~2010.09 재단법인 여성기업종합지원센터 이사 2012.09~2014.12 산업통상자원부 전자문서/ 전자거래분쟁조정위원회 위원 2012.10~2014.12 정보통신산업진흥원 비상임이사 2013.03~2015.02 경기대학교 대외협력처장 겸 국제교육원장 2007.06~2015.06 재단법인 원광학원 이사 2007.10~2012.08, 2015.08~2017.05 산업자원부 자체평가위원회 위원 2017.06~2018.07 경기대학교 국제교류처장 겸 국제교육원장 2015.07~2020.12 한국산업단지공단 자문위원 2014.02~2021.02 대한상의 정책자문단 위원 2019.12~현재 산업통상자원부 소재,부품,장비제도개선전문위원회 위원 2020.04~현재 기획재정부 정책성과평가위원회 위원 2021.05~현재 산업통상자원부 전략기획투자협의회 위원 2022.08~현재 중소벤처기업부 장관정책자문단 위원 2022.10~현재 중소벤처기업연구원 비상임이사 2022.11~현재 산업통상자원부 전기위원회 (비상근)위원 2023.03~현재 한국바이오경제학회 회장 2001.03~현재 경기대학교 교양학부 행정복지상담대학원 교수 2022.03~현재 삐아 사외이사 - 타인 1년 9개월 2025.03.31 김명철 남 1960년 05월 감사 등기 비상근 감사 1984.02 연세대학교 경영학과 학사 1986.02 연세대학교 대학원 경영학 석사 1996.02~1997.06 UCSD(University of California, San Diego) IRPS 대학원 ICAP수료 2013.09~2014.01 고려대학교 언론대학원 언론 최고위과정 1987.04~1998.12 한국장기신용은행 인력개발팀장 1998.12~2015.12 KB국민은행 인력개발부 전문자문위원 2016.02~2018.06 ㈜일신테크놀로지 부사장 2020.07~2022.06 대림건설 사외이사 2021.08~현재 에이치앤케이투자㈜ 대표이사 2020.09~현재 삐아 감사 - 타인 3년 4개월 2026.03.31 이창수 남 1967년 03월 이사 미등기 상근 영업, 마케팅 (1994.02 중앙대학교 영문학과 학사1993.12~1996.12 갑을무역 해외영업1997.01~2013.06 한국네슬레 수입,수출업무(부장)2013.07~2016.12 삼양식품㈜ 해외영업부(이사)2017.01~2019.12 제이앤이 해외사업부(이사)2022.12~ 현재 삐아 이사) - 타인 1년 1개월 - 이동운 남 1972년 11월 이사대우 미등기 상근 영업, 마케팅 (1998.02 서울대학교 경영학과 학사 1999.03~2000.03 대우증권 자금팀2000.05~2001.05 롯데백화점 숙녀팀2001.06~2011.05 마렌지오 대표이사2011.11~2013.02 스카이007 일반관리2014.02~2015.06 NHN한국사이버결제 베트남법인2015.07~2019.07 스카이007 총괄운영2019.07~2020.10 BNA 총괄운영2020.10~현재 삐아 이사대우) - 타인 3년 2개월 - 나. 등기임원 타회사 겸직현황증권신고서 제출일 현재 당사 등기임원의 타회사 임원 겸직현황은 아래와 같습니다. 성 명 (생년월일) 회사명 직책명 담당 업무 재직기간 겸직회사와 신청회사의 관계 비고 이호동 (78.11.27) 나우IB캐피탈㈜ 상무이사 투자심사 '14.12~현재 주1) 기타비상무 이사 최성호 (64.02.02) 경기대학교 교수 교수 '01.03~현재 주2) 사외이사 김명철 (60.05.10) 에이치앤케이투자㈜ 대표이사 경영총괄 '21.08~현재 - 감사 주1) 이호동 기타비상무이사가 겸직 중인 나우아이비캐피탈㈜는 코스닥 상장회사이며, 당사의 최대주주인 나우M&A투자펀드1호의 업무집행조합원입니다.) 주2) 최성호 사외이사는 겸직 중인 경기대학교로부터 2022.03.31 겸직허가를 득하였습니다. 다. 직원 등 현황(기준일 : 2023년 09월 30일) (단위 : 명, 백만원) 직원 소속 외근로자 비고 사업부문 성별 직 원 수 평 균근속연수 연간급여총 액 1인평균급여액 남 여 계 기간의 정함이없는 근로자 기간제근로자 합 계 전체 (단시간근로자) 전체 (단시간근로자) 전사 남 19 - - - 19 2년 3개월 685 36 - - - - 여 83 - - - 83 2년 7개월 2,116 25 - 합 계 102 - - - 102 2년 6개월 2,801 27 - 주1) 미등기 임원을 포함한 전체인원 기준으로 작성하였습니다. 주2) 연간급여총액 및 1인당 평균급여액은 2023년 1월 1일부터 2023년 9월 30일까지 지급한 급여를 기준으로 작성하였습니다. 라. 미등기임원 보수 현황(기준일 : 2023년 09월 30일) (단위 : 백만원) 구 분 인원수 연간급여 총액 1인평균 급여액 비고 미등기임원 2 131 65 - 주) 연간급여총액 및 1인당 평균급여액은 2023년 1월 1일부터 2023년 9월 30일까지 지급한 급여를 기준으로 작성하였습니다. 2. 임원의 보수 등 <이사ㆍ감사 전체의 보수현황> 가. 주주총회 승인금액 (단위 : 백만원) 구 분 인원수 주주총회 승인금액 비고 이사 4 400 - 감사 1 100 - 나. 보수지급금액(1) 이사ㆍ감사 전체 (단위 : 백만원) 인원수 보수총액 1인당 평균보수액 비고 5 230 46 - 주) 보수총액 및 1인당 평균보수액은 2023년 1월 1일부터 2023년 9월 30일까지 지급한 보수를 기준으로 작성하였습니다. (2) 유형별 (단위 : 백만원) 구 분 인원수 보수총액 1인당평균보수액 비고 등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외) 3 189 63 - 사외이사(감사위원회 위원 제외) 1 9 9 - 감사위원회 위원 - - - - 감사 1 32 32 - 주) 보수총액 및 1인당 평균보수액은 2023년 1월 1일부터 2023년 9월 30일까지 지급한 보수를 기준으로 작성하였습니다. 다. 보수지급금액 5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황 당사는 이사 및 감사의 개인별 보수 지급액이 5억원 미만으로 해당사항 없습니다. 라. 주식매수선택권의 부여 및 행사현황 등 (1) 이사ㆍ감사에게 부여한 주식매수선택권의 공정가치 총액 (단위 : 명, 백만원) 구 분 부여받은인원수 주식매수선택권의 공정가치 총액 비고 등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외) 2 361 - 사외이사(감사위원회 위원 제외) - - - 감사위원회 위원 또는 감사 1 47 - 업무집행지시자 등 - - - 계 3 408 - 주) 공정가치 총액은 미행사수량에 이항모형을 적용하여 평가한 주당 공정가치를 구하여 계산하였습니다. (2) 주식매수선택권의 부여 및 행사현황 (기준일 : 증권신고서 제출일 현재) (단위 : 원, 주) 부여받은자 관 계 부여일 부여방법 주식의종류 최초부여수량 당기변동수량 총변동수량 기말미행사수량 행사기간 행사가격(주) 행사 취소 행사 취소 박OO 등기임원 2023-08-21 신주교부 보통주 25,000 - - - - 25,000 2025.08.21~2030.08.20 4,000 오OO 등기임원 2023-08-21 신주교부 보통주 13,500 - - - - 13,500 2025.08.21~2030.08.20 4,000 최OO 직원 2023-08-21 신주교부 보통주 9,000 - - - - 9,000 2025.08.21~2030.08.20 4,000 이OO 미등기임원 2023-08-21 신주교부 보통주 5,500 - - - - 5,500 2025.08.21~2030.08.20 4,000 이OO 미등기임원 2023-08-21 신주교부 보통주 5,500 - - - - 5,500 2025.08.21~2030.08.20 4,000 최OO 직원 2023-08-21 신주교부 보통주 5,500 - - - - 5,500 2025.08.21~2030.08.20 4,000 김OO 등기임원 2023-08-21 신주교부 보통주 5,000 - - - - 5,000 2025.08.21~2030.08.20 4,000 김OO 외4인 직원 2023-08-21 신주교부 보통주 12,500 - 2,500 - 2,500 10,000 2025.08.21~2030.08.20 4,000 석OO 외3인 직원 2023-08-21 신주교부 보통주 8,000 - - - - 8,000 2025.08.21~2030.08.20 4,000 이OO 외3인 직원 2023-08-21 신주교부 보통주 6,400 - - - - 6,400 2025.08.21~2030.08.20 4,000 박OO 외42인 직원 2023-08-21 신주교부 보통주 51,600 - 1,200 - 1,200 50,400 2025.08.21~2030.08.20 4,000 박OO 외17인 직원 2023-08-21 신주교부 보통주 13,500 - - - - 13,500 2025.08.21~2030.08.20 4,000 박OO 외13인 직원 2023-08-21 신주교부 보통주 7,000 - - - - 7,000 2025.08.21~2030.08.20 4,000 이OO 외7인 직원 2023-08-21 신주교부 보통주 2,000 - 500 - 500 1,500 2025.08.21~2030.08.20 4,000 합계 170,000 4,200 4,200 165,800 - - 주1) 주식매수선택권의 행사가격은 상속세 및 증여세법 제60조 내지 제66조 및 동법 시행령 제49조 내지 제63조의 규정에 따라 보충적 평가방법을 기준으로 평가하여 4,000원으로 결정하였습니다. 주) 보수총액 및 1인당 평균보수액은 2023년 1월 1일부터 2023년 9월 30일까지 지급한 보수를 기준으로 작성하였습니다. VIII. 계열회사 등에 관한 사항 가. 계열회사 현황(요약) (기준일 : 2023년 09월 30일 ) (단위 : 사) 기업집단의 명칭 계열회사의 수 상장 비상장 계 솔브레인 4 40 44 ※상세 현황은 '상세표-2. 계열회사 현황(상세)' 참조 나. 회사와 계열회사간 임원 겸직 현황해당사항 없습니다. 다. 타법인출자 현황(요약) 출자목적 출자회사수 총 출자금액 상장 비상장 계 기초장부가액 증가(감소) 기말장부가액 취득(처분) 평가손익 경영참여 - 2 - 10,390 (9,913) - 477 일반투자 - - - - - - - 단순투자 - - - - - - - 계 - 2 - 10,390 (9,913) - 477 IX. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 1. 공시내용 진행 및 변경사항 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 2. 우발부채 등에 관한 사항 가. 중요한 소송 사건 등증권신고서 제출일 현재 진행중인 주요 소송사건의 현황은 다음과 같습니다.(1) 당사가 원고인 사건 소송의 내용 소제기일 피고 진행상황 향후 소송일정 및 회사의 대응방안 부당이득금 반환 2020.10.14 곽○○ 1심 승소, 2심 진행중 2023.07.05 변론 종결. 기일 추정됨 손해배상 2022.05.24 노○○ 외 1 1심 진행중 소송 진행중 손해배상 2022.08.18 곽○○ 외 1 1심 진행중 소송 진행중 채무부존재 확인 2023.02.27 곽○○ 1심 진행중 피고측에서 반소를 제기하여 병합 진행중 채무부존재 확인 2023.03.07 노○○ 1심 진행중 피고측에서 반소를 제기하여 병합 진행중 주식원상회복 청구 2023.05.17 문○○ 1심 패소, 2심 진행중 소송 진행중 주식원상회복 청구 2023.07.07 박○○ 1심 패소, 2심 진행중 소송 진행중 상표권 이전등록 청구 2021.10.01 노○○ 1심 진행중 소송 진행중 상표사용금지 청구 2021.11.03 노○○ 1심 진행중 소송 진행중 (2) 당사가 피고인 사건 소송의 내용 소제기일 원고 진행상황 향후 소송일정 및 회사의 대응방안 손해배상 2022.10.20 문○○ 외 1 1심 진행중 소송 진행중 상표권 이전등록 청구 2021.07.15 노○○ 1심 진행중 소송 진행중 상표권 침해금지 청구 2021.07.15 노○○ 1심 진행중 소송 진행중 (3) 당사가 고소, 고발한 형사사건 소송의 내용 소제기일 피고소인 진행상황 향후 소송일정 및 회사의 대응방안 특가법 위반(배임) 등 2020.12.29 곽○○ 일부 기소 공판진행중 특가법 위반(배임) 등 2020.12.29 노○○ 이의 신청 조사중 특가법 위반(횡령) 등 2022.04.04 노○○ 재정 신청 조사중 상기 소송의 결과에 대한 합리적인 예측이 불가능하고 자원의 유출금액 및 시기가 불확실하며, 당사의 재무제표에 미치는 영향은 중요하지 아니할 것으로 추정하고 있습니다. 나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 다. 채무보증현황증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 라. 채무인수약정 현황증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 마. 그 밖의 우발채무 등(1) 제공한 지급보증증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.(2) 제공받은 지급보증증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 3. 제재 등과 관련된 사항 가. 제재현황1) 수사ㆍ사법기관의 제재현황증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.2) 행정기관의 제재현황 공시대상기간 중 회사에 대한 행정기관의 제재현황은 다음과 같습니다. 일자 제재기관 대상자 처벌 또는 조치 내용 금전적 제재금액 근거법령 2021.03.23 경인지방식품의약품안전청 회사 화장품 판매중지, 회수(폐기) 및 공표 명령 - 화장품법 제5조의2, 제23조 및 제23조의2 2021.08.18 과징금 50,000,000원 화장품법 제15조제5호 및 화장품법 시행령 제11조 * 회사에서 '삐아 라스트 아이브로우 틴트'의 생산을 의뢰한 OEM 업체에서 허위서류를 당사에 제출하고 임의로 사용불가 원료(염기성 황색28호)를 사용하여 제품을 생산, 납품하였고, 당사는 이를 인지하지 못한 채 판매하였습니다.이후 경인지방식품의약품안정청의 화장품 판매중지 및 회수(폐기) 명령에 따라 해당 제품은 전량 수거 및 폐기 완료하였고, 이후에 동일 사건 재발 방지를 위해 품질관리 인원을 1명에서 3명으로 증원하였으며, 2022년 1월 이후 출시되는 전제품에 대해서 식약처 인증기관에서 유통화장품 안전검사(유통안전 품질검사)를 실시하고 있습니다 회사는 2022년 7월 1일 ㈜비아로사를 흡수합병 하였고 같은 날 ㈜삐아로 상호변경을 함에 따라 ㈜비아로사가 보유 중이던 해외현지법인(SSVR7.CO.,LTD)의 주식 31,200주(JPY 2,727,000)를 취득하였으나, ㈜비아로사의 해외주식 청산 및 해외주식 취득신고, 상호변경신고를 누락하여 외국환거래법 제18조, 시행령 제32조, 규정 9-5조 1항과 외국환거래법 제18조, 시행령 제32조, 규정 9-1조 3항을 위반하여 위규가 발생하였습니다. 금융감독원으로부터 외국환거래법 위반관련 처분 공문을 수령받지 못한 상황으로, 과징금 금액이 확정되지 아니하였습니다. 당사는 외국환거래법 신고 인력의 부재로 과태료 처분을 받은 것임을 인지하였고 이후에 동일 사건 재발 방지를 위해 대응할 수 있는 외국환거래법 관련 교육을 수행하고 있습니다. 나. 한국거래소 등으로부터 받은 제재증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 다. 단기매매차익의 발생 및 반환에 관한 사항증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항 가. 작성기준일 이후 발생한 주요사항증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 나. 중소기업기준검토표 중소기업 등 기준검토표.jpg 중소기업 등 기준검토표 다. 외국지주회사의 자회사 현황증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 라. 법적위험 변동사항증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 마. 금융회사의 예금자 보호 등에 관한 사항증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 바. 기업인수목적회사의 금융투자업자의 역할 및 의무증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 사. 합병등의 사후정보증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 아. 녹색경영증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 자. 정부의 인증 및 그 취소에 관한 사항증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 차. 조건부자본증권의 전환 및 채무재조정 사유 등의 변동현황증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 카. 보호예수 현황당사는 증권신고서 제출일 현재 한국거래소 코스닥 상장규정에 근거하여 금번 합병에 따라 예정된 보호예수 사항 이외에, 당사가 발행한 주식에 대하여 증권신고서 면제 등의 사유로 예탁결제원, 한국증권금융 등에 보호예수 중인 주식이 없습니다. 타. 특례상장기업의 사후정보 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. X. 상세표 1. 연결대상 종속회사 현황(상세) 상호 설립일 주소 주요사업 최근사업연도말자산총액 지배관계 근거 주요종속회사 여부 BBIA JAPAN Co,, LTD 2023년 05월 08일 #401,Azalea Higashi Ikebukuro B/D, 5-7-3 Higashi-Ikebukuro, Toshima-ku, Tokyo 170-0013, Japan 화장품 제조판매 및 수출입업 - 지분 100%보유 해당 2. 계열회사 현황(상세) 상장여부 회사수 기업명 법인등록번호 상장 4 솔브레인홀딩스(주) 110111-0610083 솔브레인(주) 131111-0597525 (주)제닉 134511-0052677 나우아이비캐피탈(주) 110111-3731563 비상장 40 솔브레인에스엘디(주) 161211-0024207 엠씨솔루션(주) 161211-0018440 더블유에스씨에이치(주) 131111-0564673 (주)비즈네트웍스 110111-6076825 솔브레인옵토스(주) 110111-2278144 에스비노브스(주) 131111-0604742 솔브레인라사(주) 161211-0035832 (주)솔브레인저축은행 191311-0000100 (주)진켐 110111-1369241 유피시스템(주) 161211-0005588 씨제이더블유글로벌(주) 131111-0487346 머티리얼즈파크(주) 161211-0010131 나우턴어라운드성장사다리펀드 1호 기업재무안정 사모투자전문회사 110113-0018259 나우 그로쓰 캐피탈 사모투자합자회사 110113-0019413 케이비나우스페셜시츄에이션 기업재무안정 사모투자합자회사 110113-0026905 킹스데일(주) 151111-0036553 우양에이치씨(주) 135011-0062633 나우 1호 기업재무안정 사모투자 합자회사 110113-0021343 엔에이치나우농식품1호사모투자 합자회사 110113-0025585 엔에이치나우농식품2호사모투자 합자회사 110113-0027911 (주)삐아 141111-0024675 케이엔마리나(유) 110114-0262200 케이엠씨해운(주) 204611-0000497 포승산단(주) 131311-0102304 (주)씨엠디엘 161511-0210660 솔브레인네트워크(주) 131111-0713064 케어웰솔루션스(주) 131311-0313208 Soulbrain MI, Inc. 미국 Soulbrain E&I Malaysia SDN BHD 말레이시아 ARK Diagnostics, Inc. 미국 Soulbrain HU Kft. 헝가리 Pixcell Medical Technologies Ltd. 이스라엘 PixCell Medical, Inc. 미국 Soulbrain CA, LLC 미국 SB 125 Rio Robles, LLC 미국 Roswell ME Inc. 미국 ACVC Partners Fund 1, LP 미국 Soulbrain (Xi'an) Electronic Materials Co., Ltd. 중국 Genic (Shanghai) Imp & Exp Co., Ltd. 중국 SOULBRAIN TX LLC 미국 3. 타법인출자 현황(상세) (단위 : 백만원) 법인명 상장여부 최초취득일자 출자목적 '22년말잔액 증가(감소) '23년 3분기잔액 최근사업연도재무현황 지분율 장부가액 취득(처분) 평가손익 지분율 장부가액 총자산 분기순손익 금액 BBIA JAPAN Co,, LTD 부 2023. 05.08 경영참여 - - 477 - 100% 477 1,003 (108) SSVR7 부 2016 10.31 경영참여 100% 10,390 6,149(16,539) - - - - - 합 계 - 10,390 (9,913) - 　 477 1,003 (108) I. 회사의 개요 1. 회사의 개요 가. 연결대상 종속회사 개황 (단위 : 사) 구분 연결대상회사수 주요종속회사수 기초 증가 감소 기말 상장 - - - - - 비상장 - - - - - 합계 - - - - - 가-1. 연결대상회사의 변동내용 구 분 자회사 사 유 신규연결 - - - - 연결제외 - - - - 나. 회사의 법적ㆍ상업적 명칭당사의 명칭은 '신영해피투모로우제7호기업인수목적 주식회사'입니다. 영문으로는 "Shinyoung HappyTomorrow No.7 Special Purpose Acquisition Company"(약호 SHT-7 SPAC)이라 표기합니다.다. 설립일자 및 존속기간- 설립일자 : 2022년 01월 19일- 존속기간 : 최초 모집의 주금납입일로부터 36개월까지라. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소- 본 사 주 소 : 서울시 영등포구 국제금융로8길 16, 5층 (여의도동, 신영증권빌딩)- 전 화 번 호 : (02) 2004-9452- 홈페이지 주소 : 없음마. 회사사업 영위의 근거가 되는 법률- 자본시장과 금융투자업에 관한 법률시행령 제6조제4항제14호- 금융투자업규정 제1-4조의2(집합투자업 적용배제 요건)바. 중소기업 등 해당 여부당사는 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 중소기업 해당 여부 미해당 벤처기업 해당 여부 미해당 중견기업 해당 여부 미해당 사. 대한민국에 대리인이 있을 경우당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.아. 주요 사업의 내용 및 향후 추진하려는 신규사업아-1) 주요사업의 내용당사는 한국거래소의 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 합니다. 사 업 목 적 비 고 이 회사는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」(이하 "자본시장법") 제373조의 2에 따라 설립된 한국거래소(이하 "거래소")의 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사(이하 "합병대상법인")와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하며 위 사업목적 달성에 관련되거나 부수되는 모든 활동을 영위할 수 있다. 정관 제2조(목적) 아-2) 향후 추진하려는 신규사업당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.자. 신용평가에 관한 사항당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.차. 상법 제290조에 따른 변태설립사항당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 카. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자 특례상장 등여부 특례상장 등적용법규 코스닥시장 상장 2022년 04월 28일 - - 2. 회사의 연혁 가. 회사의 본점소재지 및 그 변경- 설립일 : 서울시 영등포구 국제금융로8길 16, 5층 (여의도동, 신영증권빌딩)- 설립일 이후 본점소재지가 변경된 사실이 없습니다. 나. 경영진의 중요한 변동 (대표이사를 포함한 1/3이상 변동)당사는 설립일 이후 보고서 제출일 현재까지 경영진의 변동 사실이 없습니다. 이사 선임일 내용 2022.01.19 발기인 총회에서 대표이사 장영재, 기타비상무이사 노길웅, 사외이사 전인섭, 감사 신우성 선임 2022.02.24 임시주주총회를 통하여 대표이사 장영재의 사임에 따른 대표이사 김태운 신규 선임 다. 최대주주의 변동 당사의 설립일 기준 최대주주는 에스제이투자파트너스(주)이며 100,000주(공모전 95.24% / 공모후 2.32%)를 보유하고 있습니다. 보고서 작성일 기준 최대주주는 부국증권(주)이며 154,433주(지분율 3.59%)를 보유하고 있습니다. (단위 : 주, %) 변동일 최대주주명 소유주식수 지분율 변동원인 비 고 2022년 01월 19일 에스제이투자파트너스(주) 100,000 95.24 발기인주주 공모전지분율(공모후지분율 2.32%) 2022년 12월 31일 부국증권(주) 154,433 3.59 장내매수 경영참가목적없음 (주) 상기 최대주주의 주식 소유 현황은 2022년 12월 31일 기준으로 작성하여 보고서 제출일 현재 최대주주의 주식소유현황과 차이가 있을 수 있습니다.라. 상호의 변경당사는 설립일 이후 보고서 제출일 현재까지 상호 변경 내역이 없습니다.마. 회사가 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재 진행중인 경우 그 내용과 결과당사는 설립일로부터 보고서 제출일 현재까지 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 없습니다.바. 회사가 합병등을 한 경우 그 내용당사는 2023년 9월 15일 이사회에서 당사를 피합병법인으로 주식회사 삐아(이하, 합병법인)와 합병계약을 승인하였습니다.합병법인은 화장품 책임판매업을 주요사업으로 하고 있으며, 합병법인과 당사는 1: 0.2727025의 비율로 합병을 계획하고 있습니다. 당사는 합병을 통해 경영투명성 강화및 기업가치의 공정한 평가를 받을 수 있을 것으로 기대되고 있습니다.자세한 내용은 전자공시시스템(dart.fss.or.kr)에 공시한 주요사항보고서(회사합병결정)를 참고하시기 바랍니다.사. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화당사는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조제4항제14호에 의거하여 다른 법인과의 합병을 유일한 사업목적으로 하여 2022년 01월 19일 설립된 회사이며 업종의 변화 또는 주된 사업의 변화 사실이 존재하지 않습니다.아. 경영활동과 관련된 중요한 사실의 발생당사는 설립일부터 보고서 제출일 현재까지 기업분할, 영업양수도 등 경영활동과 관련된 중요한 사실의 발생이 없습니다. 3. 자본금 변동사항 가. 자본금 변동현황 (단위 : 원, 주) 종류 구분 제2기(당) 3분기(2023년 3분기말) 제1(전)기(2022년말) 보통주 발행주식총수 4,305,000 4,305,000 액면금액 100 100 자본금 430,500,000 430,500,000 우선주 발행주식총수 - - 액면금액 - - 자본금 - - 기타 발행주식총수 - - 액면금액 - - 자본금 - - 합계 자본금 430,500,000 430,500,000 4. 주식의 총수 등 가. 주식의 총수 현황 (단위 : 주) 구 분 주식의 종류 비고 보통주 우선주 합계 Ⅰ. 발행할 주식의 총수 500,000,000 - 500,000,000 - Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수 4,305,000 - 4,305,000 - Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수 - - - - 1. 감자 - - - - 2. 이익소각 - - - - 3. 상환주식의 상환 - - - - 4. 기타 - - - - Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ) 4,305,000 - 4,305,000 - Ⅴ. 자기주식수 - - - - Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ) 4,305,000 - 4,305,000 - 나. 자기주식의 취득 및 처분 현황해당사항 없습니다.다. 종류주식 발행현황당사는 보통주 외의 주식을 발행한 사실이 없습니다. 5. 정관에 관한 사항 가. 정관 변경 이력 정관변경일 해당주총명 주요변경사항 변경이유 2022년 02월 04일 임시주주총회 제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한)(변경 전) ③이 회사는 상법제524조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법제9조제15항제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다.(변경 후)③이 회사는 상법제524조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법제9조제15항제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 코스닥시장상장규정제2조제1항제1호바목(2)에 따른 합병상장을 제외하고는 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다. 코스닥시장 상장규정 개정에 따른SPAC 소멸 ·합병비상장기업 존속 방식 상장허용 나. 사업목적 현황당사는 기업인수목적회사로 한국거래소의 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 합니다. 구 분 사업목적 사업영위 여부 정관 제2조(목적) 이 회사는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」(이하 "자본시장법") 제373조의 2에 따라 설립된 한국거래소(이하 "거래소")의 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사(이하 "합병대상법인")와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하며 위 사업목적 달성에 관련되거나 부수되는 모든 활동을 영위할 수 있다. 영위 다. 정관상 사업목적 변경 또는 추가에 관한 사항당사는 보고서 제출일 현재 사업목적을 변경 및 추가한 사실이 없습니다. II. 사업의 내용 1. 사업의 개요 1-1. 합병에 관한 사항 당사는「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따라 회사의 주권을 한국거래소 코스닥 시장에 상장한 후 다른 회사와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하고 있으며, 그 외 별도의 사업을 영위하지 않습니다. 가. 추진하고자 하는 합병의 개요 (1) 합병형태 당사는 영업양수 혹은 지분취득 등이 아닌 순수 합병방식으로 그 합병방식이 제한되며, 상법상 간이합병이나 소규모 합병을 할 수 없습니다. 상법 제524조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」(이하 '자본시장법') 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 코스닥시장 상장규정 제2조 제1항 제1호 바목 2)에 따른 합병상장을 제외하고는 당사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없습니다.또한, 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의5에 따라 산정된 합병 가액 또는 최근 사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액(합병대상법인이 다수인 경우 각 합병대상법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 가액을 말한다) 이「자본 시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제6조제4항제14호가목에 따라 예치기관 등에 예치 또는 신탁된 금액의 100분의 80이상이어야 합니다. 당사 정관 제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한) ① 합병대상법인의 자본시장법 시행령 제176조의5 제3항에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업년도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치자금의 100분의 80 이상이어야 한다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다. ② 주권의 최초 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다. ③ 이 이 회사는 상법 제524조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 코스닥시장상장규정 제2조 제1항 제1호 바목2)에 따른 합병상장을 제외하고는 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다. ④ 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와는 합병할 수 없다. 1. 이 회사 주권의 최초 모집 전에 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권 없는 주식에 관계된 것을 포함한다. 이하 "주식등"이라 한다.)을 취득한 자(이하 "공모전주주등"이라 한다.) 2. 이 회사의 공모전 주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 금융회사의 지배구조에 관한 법률 제2조 제6호에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하는 회사 가. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립 및 운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속 나. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속 다. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속 라. 이 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속 3. 이 회사의 공모전 주주등의 금융회사의 지배구조에 관한 법률 제2조 제6호에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사 4. 이 회사 또는 공모전 주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사 ⑤ 본 조 제4항제2호의 소유주식수를 산정함에 있어 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각목의 어느 하나에 해당하는 증권의 권리행사 등으로 발행될 수 있는 주식수를 포함하며, 공모전 주주등의 주식수 산정시에는 당해 주주등의 계열회사가 소유하는 주식수를 포함한다. (2) 합병 일정당사는 기업인수목적회사의 취지 및 정관 제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한)제2항에 근거하여, 2023년 9월 15일 이사회를 통해 (주)삐아와의 합병을 결의하여 한국거래소에 합병예비심사신청서를 제출하였으며, 2024년 01월 11일 한국거래소의 상장예비심사 승인을 통보받았습니다. 따라서 2024년 03월 05일 주주총회를 소집하여 합병승인 결의의 건 등 회사의 합병 관련 의안을 처리할 예정입니다. 향후 합병대상이 확정되고 합병계약을 체결하는 이사회결의를 할 경우 관련 공시를 하고 합병상장예비심사청구를 하는 등 법규에서 정해진 방법에 따라 합병절차를 진행할 계획이며, 이와 관련된 사항 및 일정은 추후 공시를 통해 상세하게 공지할 계획입니다.또한, 당사는 법 시행령 제6조 제4항 및 정관 제59조(회사의 해산)에 근거하여 최초 모집한 주권의 주금납입일부터 36개월 이내 합병대상법인과의 합병등기를 완료해야하며, 「코스닥시장 상장규정」 제28조에 근거하여 존속기한 만료 6개월 이전까지 합병을 위한 상장예비심사를 청구하지 아니하거나 합병결의에 따른 법규에 의한 신고가 없는 경우(상장법인과의 합병에 한함) 관리종목으로 지정되고 관리종목 지정 후1개월 이내 지정사유 미해소시 상장이 폐지됩니다. 따라서 당사는 관련 법규상 정해진 기한 내에 합병절차를 완료할 수 있도록 최선을 다할 것입니다.(3) 합병 대가 지급수단 등 합병기일 현재 합병대상회사의 주주명부에 기재되어 있는 주주소유 1주에 대해 법규에서 정한 합병가액 및 합병비율 산정에 따라 당사의 보통주와 교환하게 될 것입니다. 당사와 주권상장법인과 혹은 주권비상장법인과의 합병가액 산정은 법시행령 제176조의5,「증권의발행및공시등에관한규정」 제5-13조 및 「동규정시행세칙」 제4조부터 제8조에 따라 산정할 예정이며 산정 산식은 아래와 같습니다. (가) 주권상장법인과의 합병 주권상장법인 간 합병의 경우에는 합병을 위한 이사회 결의일과 합병계약을 체결한 날 중 앞서는 날의 전일을 기산일로 한 다음 각 목의 종가를 산술평균한 가액을 기준으로 100분의 30의 범위에서 할인 또는 할증한 가액으로 합니다. 이 경우 가목 및 나목의 평균종가는 종가를 거래량으로 가중산술평균하여 산정합니다.가. 최근 1개월간 평균종가. 다만, 산정대상기간 중에 배당락 또는 권리락이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 기산일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간의 평균종가로 합니다. 나. 최근 1주일간 평균종가 다. 최근일의 종가 (나) 주권비상장법인과의 합병 1) 금융위원회가 정한 특정 요건을 갖추지 않은 경우 주권상장법인의 경우에는 합병을 위한 이사회 결의일과 합병계약을 체결한 날 중 앞서는 날의 전일을 기산일로 한 다음 각 목의 종가를 산술평균한 가액을 기준으로 100분의 30의 범위에서 할인 또는 할증한 가액으로 합니다. 이 경우 가목 및 나목의 평균종가는 종가를 거래량으로 가중산술평균하여 산정합니다. 가. 최근 1개월간 평균종가. 다만, 산정대상기간 중에 배당락 또는 권리락이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 기산일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간의 평균종가로 합니다. 나. 최근 1주일간 평균종가 다. 최근일의 종가 다만, 상기 가격이 자산가치에 미달하는 경우에는 자산가치로 할 수 있습니다. 주권비상장법인은 자산가치와 수익가치를 가중산술평균한 가액으로 하며, 상대가치를 비교하여 공시합니다. 자산가치와 수익가치의 산정방식은 「증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조」및 「동규정시행세칙 제4조부터 제8조」의 규정을 준수할 예정입니다. 2) 금융위원회가 정한 특정 요건을 갖춘 경우 1)의 합병가액 산정에 관한 규정에도 불구하고, 법시행령 제176조의5 제3항에 의거하여 금융위원회가 정하여 고시하는 「증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 제4항」에서 규정한 아래 요건을 갖춘 경우에는 주권비상장법인의 합병가액 산정시 당사와 협의하여 정하는 가액으로 할 수 있습니다. 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항 자본시장법 시행령 제176조의5제3항 각 호외의 부분에서 “금융위원회가 정하여 고시하는 요건”이란 다음 각 호의 요건을 말한다 1.기업인수목적회사가 법 제165조의5제2항에 따라 매수하는 주식을 공모가격 이상으로매수할 것 2.영 제6조제4항제14호다목에 따른 투자매매업자가 소유하는 증권(기업인수목적회사가 발행한 영 제139조 제1호 각 목의 증권으로 의결권 없는 주식에 관계된 증권을 포함한다)을 합병기일 이후 1년간 계속 소유할 것 3. 주권비상장법인과 합병하는 경우 영 제176조의5제3항제2호나목에 따라 협의하여 정한 가격을 영 제176조의5제2항에 따라 산출한 합병가액 및 상대가치와 비교하여 공시할것 당사는 당사와 합병을 계획하고 있는 주권비상장법인의 합병가액 산정시, 시장의 눈높이에 맞는 보다 적정한 합병가액의 산출을 통한 합병주총에서의 승인 가능성을 높이기 위해 금융위원회가 정한 특정 요건을 갖추어 합병가액의 산출시에 있어서의 자율성을 확보할 계획입니다. 나. 합병대상회사에 관한 사항당사는 정관상 합병을 위한 중점 산업군은 규정하고 있으나, 향후 추진하고자 하는 합병대상회사의 업종을 특정하고 있지 아니합니다.(1) 합병대상회사의 업종당사는 2023년 9월 15일 이사회를 통해 (주)삐아와의 합병을 결의하여 한국거래소에 합병예비심사신청서를 제출하였으며, 같은 날 주요사항보고서(회사합병결정)를 공시하였습니다. 자세한 내용은 당사가 금융감독원 전자공시시스템(DART)에 공시한 주요사항보고서(회사합병결정)를 참고하시기 바랍니다. 당사가 합병대상회사를 선정한 배경은 아래와 같습니다. 당사는 핵심원천기술력을 가지고 글로벌 시장에 경쟁력 우위를 지닌 비상장 법인의 발굴 및 합병을 통해 글로벌 기업으로의 성장 지원 및 주주가치 극대화를 목적으로 하고 있습니다. 당사는 정관상 합병을 위한 중점 산업군은 규정하고 있으나, 향후 추진하고자 하는 합병대상 회사의 업종을 특정하고 있지 아니합니다. 현재 당사의 정관상 합병을 위한 중점 산업군은 다음과 같습니다. 제63조(합병을 위한 중점 산업군)① 이 회사는 상장이후 합병을 진행함에 있어 한국표준산업분류를 기준으로 대분류 상 아래의 산업군을 중점으로 합병을 추진한다. - 제조업 - 전기, 가스, 증기 및 수도사업 - 하수-폐기물 처리, 원료재생 및 환경복원업 - 건설업 - 운수업 - 출판, 영상, 방송통신 및 정보서비스업 - 사업시설관리 및 사업지원 서비스업 ② 단, 합병을 위한 중점 산업군에 속하지 아니하더라도 우량회사와의 합병을 추진할 수 있다. 다만, 기업인수목적회사의 취지가 합병대상회사에 신규자금이 유입되고 이를 바탕으로 사업확장 등을 통한 성장동력을 이어가 궁극적으로 기업인수목적회사 투자자에게합병상장회사의 성장으로 인한 이익을 향유토록 하는데 있는 만큼 향후 잠재적 성장성이 뛰어날 것으로 예상되는 미래성장동력 산업군 중에서 합병대상기업을 발굴하여합병을 추진하고자 합니다. 2015년 3월 24일 미래창조과학부와 산업통상자원부는 경제혁신 3개년 계획의 핵심과제이자 창조경제 대표 신산업 창출의 핵심전략인「미래성장동력-산업엔진 종합실천계획(안)」(이하 ‘실천계획’)을 발표하였으며, 정부는 동 계획의 실행을 위해 2015년 약 1조원 투자를 시작으로 2020년까지 약 5.6조원을 투자하여, 2024년까지 수출 1천억달러 규모의 신산업을 육성할 계획입니다. 실천계획안상 미래성장동력과 산업엔진프로젝트(산업부)를 통합하였고, 기존 각각 추진해오던 미래성장동력 13대 분야와 산업엔진 프로젝트 13대 분야를 통합해 19대 분야로 확대 개편하였으며, 이를 미래신산업/주력산업/공공복지ㆍ에너지산업/기반산업 4개 산업분야로 분류하였습니다. [미래성장동력 19대 분야] 미래성장동력 19대 분야 (1).jpg 미래성장동력 19대 분야 (출처 : 미래성장동력 종합실천계획 보도자료(미래창조과학부ㆍ산업통산자원부, 2015.03.25) 이에 당사는 미래성장동력 19대 분야에서 향후 성장가능성이 가장 높을 것으로 예상되는 10개 분야를 아래와 같이 선정하였습니다. 선정분야 ①스마트자동차 ⑥실감형 콘텐츠 ②5G 이동통신 ⑦맞춤형 웰니스 케어 ③심해저/극한환경 해양플랜트 ⑧재난안전관리 스마트 시스템 ④지능형로봇 ⑨신재생에너지 하이브리드 시스템 ⑤착용형 스마트 기기 ⑩융복합 소재 위와 같이 선정된 10개 분야에 집중적인 관심을 가지고, 현재 동 산업을 영위 또는 영위할 계획이 있거나 이와 관련한 유관 산업에 진출하고자 하는 기업 중 현금창출능력을 보유(안정성)하고 합병 이후 주가상승을 위한 성장성이 확보되었고, 업종내에서 지속적 신제품 개발과 신시장 개척으로 글로벌 기업으로 도약하고 있는 기업을 선정하여 합병을 추진하고자 합니다. (2) 합병대상회사의 현황 및 전망(가) 스마트자동차스마트자동차란 기계 중심의 자동차 기술에 전기ㆍ전자ㆍ정보통신 기술을 융복합하여 교통사고를 획기적으로 감소시키고 탑승자의 만족을 극대화 시키는 자동차를 의미합니다. 이러한 스마트자동차는 정보통신기술(ICT, Information Communication Technology)을 통해 운전자와 자동차, 자동차와 주변환경 및 교통인프라, 그리고 일상생활 요소들을 연결시켜 다양한 사용자에게 맞춤형서비스를 제공합니다.소비자 측면에서 자동차의 안전·편의 기능에 대한 요구는 점차 고도화ㆍ다양화되고 있는 추세입니다. 교통사고저감기술을 통해 교통사고 가능성을 제로(zero)에 가깝게하고 탑승자만족기술을 통해 주행편리성 및 조작의 용이성을 최대화시켜주길 요구하고 있습니다. 또한, 고령 인구가 급증함에 따라 운전이 미숙하고 반응속도가 느린 고령의 운전자를 위한 특화된 기술도 요구되고 있습니다. 한편, 공급자 측면에서는 자동차산업의 공급자 범주가 전기ㆍ전자ㆍSW 등 이종산업기업으로 확장되고 있습니다. 차량 내 안전시스템이 적용되는 카메라, V2X(Vehicle to Everything) 통신시스템 및 텔레매틱스 개발 등에 자동차 산업체 외 타산업체의 진출이 확대되고 있으며, 부품시장 주도권을 확보하기 위한 경쟁이 심화되고 있습니다. 완성차기업은 개별 부품 단위가 아닌 타산업의 기술과 융ㆍ복합된 자동차 단위의 기술개발을 통해 시장 선점을 추진 중에 있습니다. GM자동차는 자율주행시스템 및 운전자지원시스템을 개발 중에 있으며, 고속도로 한정 자율주행차를 2017년까지 발매한다고 발표하였고, Benz사는 2013 프랑크프르트 모터쇼에서 'S-Class Intelligent Drive’기술을 소개하고 CES 2015에서 자율주행 컨셉카를 공개하였습니다. 토요타의 경우 클라우드 기반 '토요타 스마트센터’를 이용하여 '운전자-자동차-집’을 하나로 잇는 서비스를 제공하는 차세대 컨셉카 Smart INSECT를 공개하였으며, 현대자동차는 2020년 완전자율주행기술 개발을 목표로 연구개발에 2조원을 투자할 계획입니다. (나) 5G 이동통신5G 이동통신이란 4G 대비 1천배 빠른 미래 이동통신 기술 및 서비스를 지칭하며, 사람·사물·정보가 언제 어디서나 유기적으로 연결될 수 있도록 개인당 1Gbps급 전송속도를 제공할 수 있는 기술입니다. 또한 수 msec 이하 지연 단축 기술 등을 통해 수많은 주변 다바이스와 소통하는 차세대 이동통신 수단입니다.최근 모바일 트래픽 폭증이 지속되는 등 사용량이 급증하고 있으며, 모바일 중심의 서비스 생태계는 점차 진화하고 있는 상황입니다. 2014년 11월 미래창조과학부에 의하면 국내 모바일 트래픽은 최근 1년간 66% 증가하였으며, 스마트폰 이용과 4G 기반 모바일 브로드밴드 인터넷 이용이 확산되고 있는 추세입니다. 또한, PC에서 모바일로 주 이용매체가 변화함에 따라 핀테크(fintech), O2O(online to Offline), 증강현실과 같은 모바일 중심(Mobile First)의 서비스 생태계가 점차 진화되고 있습니다. 한편, 스마트폰 이후의 차세대 단말로서, 웨어러블 기기의 보급이 확산되고 있습니다. 스마트 기기(스마트폰, 태블릿)의 성장세 둔화에 따라, 신규 단말기로서 스마트 워치, 가상현실 HMD 등의 웨어러블 기기의 시장이 확대될 전망입니다. 세계웨어러블 기기출하량은 2014년 2,790만대에서 2019년 1억8,350만대로 약 46% 성장할 것으로 전망되고 있습니다. 또한, 사물까지로 통신영역이 확대되는 IoT(Internet of Things)가 기반 융합을 통해 새로운 가치 창출이 본격화될 전망으로, 자동차, 의료, 에너지, 보안, 로봇 등 산업 전반으로의 혁신이 활성화될 것으로 예상되고 있습니다. 이러한 5G 핵심기술에 대한 주도권을 확보하기 위해 세계 주요기업들은 대규모 투자 를 수행하는 등 본격적으로 대응하고 있습니다. 세계 대부분 이통 사업자들이 4세대 이동통신으로 진화하고 있으며, 2015년 1월 기준으로 124개국 360개 사업자가 LTE를, 31개국 49개 사업자가 LTE-A를 개시하였습니다. 세계 이동통신 시장 규모는 1995년(2G) 773억 달러에서 2015년(4G) 1조5,550억 달러 규모로 약 20배 성장하였으며, 국내 시장규모는 1995년(2G) 23.7억 달러에서 2015년(4G) 370.6억 달러로 성장하였습니다. 5G 이동통신은 2020년 상용서비스가 개시되어, 기존 이동통신 시장을 점진적으로 대체하며 성장할 것으로 전망되며, 2026년 약 1조 1,588억 달러 규모로 시장이 성장할 것으로 예측되고 있습니다.(다) 심해저/극한환경 해양플랜트심해저/극한환경 해양플랜트란 극지, 고파고, 강풍 등의 극한 해역 또는 수심 500m 이상 심해에 매장된 석유·가스 자원을 개발하는 해상·해저 플랜트로, 이러한 극한환경(Harsh environment)을 극복하기 위해 새로운 해양플랜트 구조 및 기자재 설계가 요구됩니다. 심해저/극한환경 해양플랜트는 극한환경 해상 부유식 플랫폼, 해저 생산 및 처리 시스템 및 이를 연결하는 URF(Umbilical, Riser, Flowline)로 구성됩니다.해양플랜트 산업은 오일메이저(Oil Major) 등의 발주에 의해 주도되는 수요자 중심의 산업구조를 가지고 있습니다. 즉, 발주처가 FEED(Front End Engineeing & Design) 단계에서 모든 사양, 형상 등을 결정함으로써 가치사슬(Value chain)상 전과정에 절대적인 영향력을 행사하고 있습니다. 또한, 고유가가 지속되고 자원개발 비용이 상승하면서 북해, 북극 등 극한환경 지역 자원개발의 경제성이 확보되는 추세입니다. 미국지질연구소에 따르면 북극(Arctic)지역에는 전 세계 원유의 13%와 천연가스의 30% 매장되어 있는 것으로 추측하고 있으며, 북해·북극지역 해양플랜트 시장규모는 2012년 17억불에서 2030년 251억불로 시장규모가 큰 폭으로 증가될 것으로 예상하고 있습니다. (라) 지능형로봇지능형로봇(Intelligent Robot)은 외부환경을 인식(Sense)하고, 스스로 상황을 판단(Think)하여, 자율적으로 동작(Act)하는 기계를 지칭합니다. 지능형로봇산업은 고령화, 안전욕구 증대 등 메가트렌드를 반영한 재난대응, 헬스케어 분야를 중심으로 제조, 교육, 의료, 국방 분야 등 포괄적으로 발전해 나가고 있습니다.전세계적으로 저출산ㆍ고령화 등 미래 메가트렌드 변화에 따라 편리하고 안전하며 건강한 삶을 위한 로봇 수요가 증대되고 있습니다. 최근 10년간(2002~2011년) 자연재해로 연평균 약 2조 1,214억원, 인적ㆍ사회적 재난으로 4,103억원의 재산 피해가 발생한 바, 이처럼 재난의 대형화ㆍ복합화와 국지적 테러 증가 등으로 안전 확보 및 위험작업 대체를 위한 로봇의 필요성이 대두되고 있으며, 저출산ㆍ고령화, 소득 증가, 개인화 등에 따른 생활패턴 변화로 헬스케어ㆍ교육 등 라이프케어 및 에듀테인먼트 로봇 수요가 증가되고 있는 추세입니다.세계 로봇시장은 2016년 189억불 규모까지 성장할 것으로 전망되며, 이후 본격적인 성장단계에 진입할 전망입니다. 제조용 로봇시장은 아시아 지역을 중심으로 전자제품 제조 및 생산기술 발전에 따른 기존 생산 공정이 재투자될 것으로 전망되며, 그 규모는 2016년 105억불로 추정됩니다. 서비스용 로봇시장은 모바일 플랫폼의 고성장, 물류시스템ㆍ의료재활보조ㆍ재난복구/안전 등 분야의 로봇수요 증가로 2016년 84억불 규모로 성장될 것으로 전망되며, 제조용 로봇과의 격차를 상당히 좁힐 것으로 예측되고 있습니다. 멕킨지(2013년)에 따르면 “로봇+타산업”, “로봇+타기술” 융합으로 발생되는 시장을 포함할 경우 2025년에는 1조 7천억불 ~ 4조 5천억불 규모의 경제효과가 존재할 것으로 추정하고 있습니다. (마) 착용형 스마트 기기착용형 스마트 기기란 신체에 착용한 상태로 컴퓨팅행위가 가능한 모든 것을 지칭하며 컴퓨팅기능 수행이 가능한 일부 애플리케이션도 포함하는 개념입니다. 제공 서비스가 다양하게 확대되는 분야로 'Function with Style(기능을 동반한 패션)’이 강조되며 착용 형태에 따라 크게 밴드형, 머리 착용형, 의류형 3가지 형태로 분류됩니다.스마트폰 시장의 성장은 정체현상을 보이고 있으며, 중국 스마트폰 제조사의 시장점유율이 국내 제조사의 점유율을 추월하는 등 국내 스마트폰 산업의 위기론이 부상되고 있습니다. 2014년 3분기 기준으로 중국 기업(샤오미)의 급성장으로 국내 기업은 불과 1년 사이 시장점유율이 10%이상 감소하여 29.8%의 점유율을 보이고 있으며, 중국은 28.7%에서 35.9%로 증가하였습니다. 향후 세계 스마트폰 성장률은 2013년 41.4%에서 2015년 11.5%, 2020년 3.2%로 시장규모가 2015년부터 실질적인 저성장 국면에 접어들 것으로 전망되며, 특히 북미, 유럽 등은 선진시장은 이미 포화상태에 도달한 것으로 예측하고 있습니다. 이러한 시장상황으로 인해 디바이스 산업 중심이 포화 상태인 스마트폰에서 웨어러블 등 스마트디바이스로 급속히 이동 중에 있으며, 기업들의 제품·서비스 출시 경쟁이 가속화되고 있습니다. 웨어러블 디바이스는 2015년부터 급격히 성장하여 2017년 1억대를 돌파, 2020년에는 1억 7,700만대로 2014년의 10배 규모로 성장할 전망입니다. 또한, 글로벌 기업은 관련 제품 외에 플랫폼 선점을 위한 투자를 확대 중에 있으며, 중소·벤처기업의 경우 창의적 아이디어로 다양한 상품 개발 및 서비스를 출시하고 있습니다. 한편, 착용형 스마트 기기는 시장 확대 전망에 따른 경쟁이 본격화될 것으로 예상됩니다. 동 시장은 2013년 약 10억불에서 2020년 약 327억불 규모로 확대될 전망이고, 이에 따라 시장선점 경쟁이 본격화될 것으로 예상됩니다.(바) 실감형 콘텐츠실감형 콘텐츠란 ICT(Information Communication Technology) 기술 기반으로 감각과 인지를 유발하여 실제와 유사한 경험, 감성과 공간을 확장해 주는 참여형 차세대 콘텐츠를 의미합니다. 실감형 콘텐츠는 오락, 문화, 방송ㆍ통신, 교육, 의료, 우주항공 및 군사 등 다양한 분야에서 로컬마켓, 가정, 개인에게 제공되는 보고, 듣고, 만지고, 공감하는 체험형 콘텐츠를 제공합니다.콘텐츠 서비스는 기존의 시청각 기반의 콘텐츠에서 오감 체험이 가능한 가상현실 콘텐츠를 중심으로 서비스가 전환되고 있는 추세입니다. 2014년 7월 24일 마크 저커버그(페이스북 CEO)는 인공지능(AI)와 함께 가상현실(VR)이 차세대 컴퓨팅 플랫폼으로서 거대한 기회가 있을 것이라고 발표하는 등 향후 가상현실 플랫폼이 새로운 플랫폼으로 대두될 것으로 전망되고 있습니다. 한편, ICT산업의 신규 디바이스는 스마트 기기에서 실감과 인터랙션 기능을 보유한 실감형 콘텐츠 디바이스(HMD(Helmet Mounted Display), HUD, 햅틱 글로브, 시뮬레이터 등)가 시장에 속속 출시 중에 있습니다.세계 실감형 콘텐츠 시장은 2013년 1천억 달러 규모이며, 2020년까지 4,022억 달러로 연평균 27.9% 성장할 것으로 전망되고 있으며, 국내 실감형 콘텐츠 시장은 2020년까지 1조 3천억원 규모의 시장으로 연평균 19.5% 성장할 전망입니다. (사) 맞춤형 웰니스 케어맞춤형 웰니스란 케어 개인의 건강과 행복증진을 위해 S/W, 컨텐츠, ICT 등의 디지털기술과 헬스케어, 라이프스타일, 유전체정보 등이 융합해 완전히 새로운 생태계를 가진 제품 및 서비스를 만들어 내는 창조적 서비스입니다. 맞춤형 웰니스 케어를 통해 영유아에서 노인까지, 운동선수, 감정서비스 종사자 등 다양한 직업군에 대하여 개인의 건강정보를 바탕으로 건강관리 서비스를 제공해 주기 위한 기기 및 서비스 제공이 가능해집니다. * 웰니스(Wellness) : 신체적·정신적·감성적 건강 및 치유와 더불어 나아가 사회·문화·경제적 행복을 아우르는 의미 초기 웰니스 시장은 건강관리 중심으로 형성되어 있었지만, 최근에는 사회·문화·교육·경제와 융합된 웰니스 서비스로 확장되는 추세에 있으며, 수명 연장에 따라 만성질환 등 지속적 관리를 요구하는 질환 관리 및 질병 발생을 사전에 예방하는 건강관리 등을 통해 의료비 부담을 완화할 필요성이 대두되고 있습니다.이러한 추세에 맞추어 최근 GE-인텔, 필립스, 퀄컴 등 글로벌 기업들은 건강관리를 위한 핵심 기술 및 서비스 플랫폼을 개발하여 본격적인 상용화 서비스를 시작하였으며, 유아, 아동/청소년, 중장년, 노인 등 연령대와 직업군에 따라 특화된 맞춤형 서비스로 점차 진화되고 있습니다.한국벤처캐피탈협회에 따르면, 2014년도 신규 벤처투자액 1조 6,393억원 중 바이오의료 분야에 전년 대비 2배인 2,928억원이 투자되어 17.9% 비중을 차지하는 것으로 파악되며, 국내 시장의 경우에도 제도ㆍ기술ㆍ표준 등 산업 기반이 완비될 경우 연평균 12.5% 성장이 예상되는 등 산업 잠재력이 막대한 것으로 예측되고 있습니다.(아) 재난안전관리 스마트 시스템재난안전관리 스마트 시스템이란 첨단 가용기술이 융합된 재난안전관리 시스템을 의미하며, 공공 민간의 실시간 재난안전 예측ㆍ감지 및 대응ㆍ수습이 가능하도록 첨단기술을 융합하여 재난안전 분야에 활용되고 있습니다. 재난안전관리 스마트 시스템은 복구나 대응보다는 재난 예방 및 대비에 초점을 맞추고 있으며, 각 정부부처 시스템을 종합 연계하여 사회ㆍ자연재난의 중앙컨트롤타워 기능을 강화할 수 있는 재난안전관리 스마트시스템을 개발하고 있습니다.재난의 대형화ㆍ신종화ㆍ복합화가 가속되는 고위험사회가 도래됨에 따라 재난안전관리 스마트 시스템 도입의 필요성이 증대되고 있습니다. 세계적 기후변화에 따른 이상기상 발생, 도시화의 가속 및 녹지감소, 교통수단의 고속ㆍ대형화 등에 따른 인적ㆍ물적 피해의 잠재요인이 증가되고 있으며, 국내 또한 위험성을 인지하고, 국민적 관심을 바탕으로 다각적 대응방안 마련에 대한 필요성이 대두되고 있습니다.재난안전 분야에 대한 기반마련 및 투자가 증가 추세에 있습니다. 재난안전 산업은 인류와 역사를 함께 함에도 불구하고, 독립적인 학문 및 산업으로 분류되지 않았으며, 재난의 비연속ㆍ돌발적 특성에 따라 지속적인 분야로 분류하기보다는 일시적 변수로만 인식하여 왔으나, 재난안전 기술분류체계 및 산업분류체계, 통계 등 재난안전 기반에 대한 중요성을 인식하고 대책 마련을 위한 정책을 추진 중에 있습니다.(자) 신재생에너지 하이브리드 시스템신재생에너지 하이브리드 시스템이란 신재생에너지를 포함하는 둘 이상의 에너지생산 시스템과 에너지저장 시스템을 결합한 시스템으로 태양광-연료전지-ESS 등 둘 이상의 에너지원을 조합하여 해당지역에 에너지를 공급함과 동시에 환경문제까지 해결하는 맞춤형 융복합 에너지 시스템을 의미합니다. 국내의 경우 최근 정부는 친환경에너지타운을 조성해 지역 주민들이 주도적으로 참여하는 비즈니스 모델을 보급하고 있으며, 특히 연료비 부담이 큰 디젤발전기에 의존하고 있는 독립계통 도서지역에 마이크로그리드를 구축하고 있습니다. * 마이크로그리드 : 소규모 지역에서 전력을 자급자족할 수 있는 스마트그리드 시스템을 말하며, 소규모 독립형 전력망으로 태양광·풍력 등 신재생 에너지원과 에너지저장장치(ESS)가 융·복합된 차세대 전력 체계를 의미함 또한, 발전소 온배수를 신재생에너지원으로 포함해 버려지는 열 활용도를 제고해 나갈 예정이며, 전기에너지 중심에서 수송 및 열에너지로 시장을 확대해 나갈 전망입니다. 또한 에너지 보급사업의 방향을 융복합형으로 전환하여, 울산 수소타운, 고창 뉴타운, 백아도 등에 지역 커뮤니티 주도의 융복합형 사업을 지원할 예정입니다. 신재생에너지 산업은 최근 구조조정 시기를 지나 회복 움직임을 보이고 있으며, 발전단가 하락 추세로 보급이 가속화되고 있는 상황입니다. 세계 주요국들은 신재생에너지 보급을 지속적으로 추진하고 있으며, 빠르게 성장하는 신재생에너지 시장 선점을 위해 경쟁이 가열될 전망입니다.(차) 융복합 소재융복한소재란 융복합을 통해 기존 산업의 가치를 높이고 미래성장동력ㆍ신산업 창출에 기여하는 소재를 의미하며, 대표적으로 First Mover형과 Fast Follower형 소재로 구분할 수 있습니다. First Mover형 창의적 아이디어 및 계산과학을 기반으로 신연구 방법론에 의해 설계되어 새로운 물성과 기능을 구현하는 소재 (극한물성 구조·환경소재, 양자 알케미 조성제어 소재, 스케일링 한계극복 ICT소재, 인간오감 증강소재 등) Fast Follower형 제조업 고도화와 함께 성장하고 있으나 기술우위를 바탕으로 일부 선진국이 시장을 지배하는 첨단소재 (타이타늄, 탄소복합재, 하이퍼 플라스틱, WPM 10대소재 등) 완제품 조립ㆍ가공 기술이 세계적으로 평준화되면서, 소재가 제품 부가가치와 산업경쟁력의 핵심으로 등장하였습니다. 소재 개발은 제품 수명주기가 장기간이며, 신규진입시 대형투자가 필요하며, 투자회임기간이 장기간인 특성을 지니고 있는 바, 제조업 일반 R&D와 산업 특성이 달라 단기 개발연구에 편중된 R&D 투자는 핵심 소재의원천기술 확보에 한계가 존재합니다. 또한, 연비향상과 온실가스 배출량 감소를 위한경량화 소재 수요가 증가하는 등 에너지 절감과 온실가스 감축, 삶의 질에 대한 관심을 반영한 소재산업의 관심이 증가하고 있으며, 핵심 소재기술에 대한 무역장벽 강화와 자원의 무기화가 진행되고 있습니다. 전략금속에 대한 국가간 교역 규제가 확대되었고, 국내외 환경규제 강화 및 선진국의 기술 유출 기피가 심화되고 있는 상황입니다. 세계 각국의 소재기술 전략의 무게중심이 시장선점을 위한 제품화 소재기술 획득에서 원천기술(특허) 획득으로 이동 중에 있으며, 소재기술의 원천 기반성을 감안한 R&D 투자 포트폴리오의 질적 변화가 필요한 상황입니다.세계 소재산업은 연평균 5.2%씩 성장하여 2013년 8조 1천억 달러에서 2018년 10조달러 규모로 확대될 전망입니다. 금속소재는 2008년 3조 1천억 달러 규모에서 2013년 4조 달러로 성장하였으며, 2018년에는 5조 3천억 달러 규모로 연평균 5.3% 성장할 전망입니다. 화학소재의 경우 2008년 3조 달러 규모에서 2013년 3조 8천억 달러로 성장하였으며, 2018년 4조 8천억 달러 규모로 연평균 4.7% 성장할 것으로 예상되고 있습니다. 세라믹소재는 비중은 가장 작지만, 2013년 2천 3백억 달러에서 2018년4천억 달러 규모로 연평균 13.4%의 높은 성장세를 보일 전망입니다. 다. 합병기간 내에 합병을 완료하지 못하는 경우 예상 효과(1) 회사에 대하여 미치는 영향당사는 법시행령 제6조 제4항 제14호 및 정관 제59조(회사의 해산) 등에 따라 최초 모집한 주권의 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과 합병등기를 완료하지 못한 경우 즉시 해산을 하게 됩니다. 정관 제59조(회사의 해산) 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 마목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제5항 제2호에 따라 이 회사는 다음의 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 회사를 해산하고 예치자금 등을 투자자에게 지급하여야 한다. 1. 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 90일 이내에 이 회사가 발행한 주권이 유가증권시장 혹은 코스닥시장에 상장되지 아니한 경우 2. 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우 3. 합병대상법인과의 합병등기를 완료하기 전에 이 회사 주권이 자본시장법 제390조의 증권상장규정에 따라 상장폐지된 경우 (2) 주주에게 미치는 영향회사가 해산하는 경우 주주등에 대한 잔여재산 분배가 이루어지게 됩니다. 향후 해산사유 등으로 예치금 반환사유가 발생하게 되면 정관 제57조(주권발행금액의 예치, 신탁 및 인출 제한, 담보제공 금지) 및 정관 제60조(예치자금등의 반환 등)에 따라 배분될 계획입니다. 정관 제57조(주권발행금액의 예치ㆍ신탁 및 인출 제한, 담보제공 금지) ① 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 가목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제2항에따라 이 회사는 주권발행금액(최초 주권모집 이전에 발행된 주권의 발행금액은 제외)의100분의 90 이상에 해당하는 금액을 주권의 주금납입일 다음 영업일까지 한국증권금융회사 또는 신탁업자에 예치 또는 신탁하여야 한다. ② 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 나목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제3항에 따라 이 회사는 제1항에 의하여 예치 또는 신탁한 금전(이자 또는 배당금을 포함, 이하 "예치자금 등")을 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 인출하거나 담보로 제공하여서는 아니된다. 다만 회사운영을 위하여 불가피한 경우로서 다음 각호의 하나에 해당하는 경우에는 예치자금 등을 인출할 수 있다. 1. 자본시장법 제165조의5에 따른 주식매수청구권의 행사로 주식을 매수하기 위하여 필요한 금전 한도 내에서 인출하는 경우 2. 이 회사가 해산하여 제60조에 따라 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우 정관 제60조(예치자금등의 반환 등) ① 제59조에 따라 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우, 다음 각호의 기준에 따라야 한다. 1. 공모전 주주는 주식 등 취득분에 대하여 예치자금 등의 지급대상에서 제외된다. 다만 공모전 주주가 최초 주권공모 이후에 주식을 취득한 경우, 당해 취득분에 대해서는 그러하지 아니하다. 2. 예치자금 등은 주식(제1호 본문에 따라 공모전 주주가 취득하고 있는 주식등은 제외함)의 보유비율에 비례하여 배분되어야 한다. ② 제1항에 의한 지급 후에 남은 회사의 재산은 상법 제3편 제4장 제12절(청산)의 관련 규정에 따라 배분한다. 다만, 주주에 대한 잔여재산은 다음의 각호의 순서에 따라 분배되며, 회사에 대한 채권은 주주에 대한 잔여재산분배에 우선하여 변제하되, 전환사채의 상환권은 공모전 발행주식에 대한 잔여재산분배와 동일한 순위로서 이하에서 정하는 바에 따라 권리의 행사가 제한된다.1. 제 1항에 따라 지급된 금액(세후금액을 기준으로 한다. 이하 같다.)이 공모주식의 발행가액에 미달하는 경우, 공모주식을 보유한 주주에 대하여 분배할 잔여재산은 제1항에 따라 지급된 금액을 포함하여 해당 주주에게 분배되는 금액이 당해 공모주식의 발행가액에 달할 때까지 우선적으로 공모주식의 주식수에 비례하여 분배한다. 2. 제1항 및 본 항 제1호에 따른 잔여재산분배 이후에 남는 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 공모전 발행주식등에 대하여 공모전 발행주식등의 발행가액(전환사채에 대하여는 전환가액을 발행가액으로 하며, 이하 본조에서 같다.)에 달할 때까지 공모전 발행주식등의 보유 주주에게 공모전 발행주식등의수(전환사채에 대하여는 전환시 발행될 주식수를 기준으로 한다. 이하 같다)에 비례하여 분배한다. 다만, 공모주식에 대하여 위 제1항에 따라 공모주식의 보유 주주에게 지급된 금액이 공모주식의 발행가액을 초과하는 경우에는 위 잔여재산은 본 호에 따라 공모전 발행주식등의 보유 주주에 대하여도 동일한 초과비율에 달할 때까지 공모전 발행주식등의 수에 비례하여 분배한다. 3. 제1호 및 제2호에 따른 잔여재산분배 이후에도 남는 기타 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 회사의 모든 발행주식등(공모전 발행주식등과 공모주식을 포함하여 회사가 발행한 모든 주식을 의미하며, 이하 "모든 발행주식등"이라 한다)의 발행가격의 비율에 따라 분배된다. ③ 합병대상법인과의 합병에 반대하는 주주(이 회사의 발기인 및 공모전 주주는 제외)가주식매수청구권을 행사할 경우, 이 회사는 자본시장법 제165조의5 및 기타 관련법령에서 정하는 방법 및 절차에 따라 투자금을 반환하여야 한다. 라. 합병대상회사의 선정기준 및 합병대상회사에서 제외되는 회사(1) 합병대상회사의 선정기준당사는 합병대상기업 선정에 대해 정관 제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한), 제63조(합병을 위한 중점 산업군), 코스닥시장 상장규정 제19조의4에서 규정하고 있는 기준 등을 만족하는 회사를 합병대상회사로 선정할 계획입니다. 정관 제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한) ① 합병대상법인의 자본시장법 시행령 제176조의5제1항 각 호에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업년도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치자금 100분의 80 이상이어야 한다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다. ② 주권의 최초 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이존재하지 아니하여야 한다. ③ 이 회사는 상법 제542조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다. ④ 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와는 합병할 수 없다. 1. 이 회사 주권의 최초 모집 전에 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권 없는 주식에 관계된 것을 포함한다. 이하 "주식등"이라 한다.)을 취득한 자(이하 "공모전주주등"이라 한다.) 2. 이 회사의 공모전 주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 자본시장법 제9조제1항에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하는 회사 가. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립 및 운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속 나. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속 다. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속 라. 이 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속 3. 이 회사의 공모전 주주등의 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사 4. 이 회사 또는 공모전 주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사 ⑤ 본 조 제4항제2호의 소유주식수를 산정함에 있어 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각목의 어느 하나에 해당하는 증권의 권리행사 등으로 발행될 수 있는 주식수를 포함하며, 공모전 주주등의 주식수 산정시에는 당해 주주등의 계열회사가 소유하는 주식수를 포함한다. 정관 제63조(합병을 위한 중점 산업군) ① 이 회사는 상장이후 합병을 진행함에 있어 한국표준산업분류를 기준으로 대분류 상 아래의 산업군을 중점으로 합병을 추진한다. - 제조업 - 전기, 가스, 증기 및 수도사업 - 하수-폐기물 처리, 원료재생 및 환경복원업 - 건설업 - 운수업 - 출판, 영상, 방송통신 및 정보서비스업 - 사업시설관리 및 사업지원 서비스업 ② 단, 합병을 위한 중점 산업군에 속하지 아니하더라도 우량회사와의 합병을 추진할 수 있다. (2) 합병 대상에서 제외되는 회사당사는 정관 제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한)에서 합병 대상에서 제외되는회사에 대해서 규정하고 있습니다. 정관 제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한) ① 합병대상법인의 자본시장법 시행령 제176조의5 제3항 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업년도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치자금 100분의 80 이상이어야 한다. 이경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한금액을 기준으로 한다. ② 주권의 최초 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이존재하지 아니하여야 한다. ③ 이 회사는 상법 제524조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다. ④ 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와는 합병할 수 없다. 1. 이 회사 주권의 최초 모집 전에 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권 없는 주식에 관계된 것을 포함한다. 이하 "주식등"이라 한다.)을 취득한 자(이하 "공모전주주등"이라 한다.) 2. 이 회사의 공모전 주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 자본시장법 제9조제1항에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하는 회사 가. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립 및 운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속 나. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속 다. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속 라. 이 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속 3. 이 회사의 공모전 주주등의 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사 4. 이 회사 또는 공모전 주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사 ⑤ 본 조 제4항제2호의 소유주식수를 산정함에 있어 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각목의 어느 하나에 해당하는 증권의 권리행사 등으로 발행될 수 있는 주식수를 포함하며, 공모전 주주등의 주식수 산정시에는 당해 주주등의 계열회사가 소유하는 주식수를 포함한다. 마. 주주총회의 합병승인 요건 등당사는 합병대상법인과의 합병승인을 위한 주주총회에서 합병을 위한 특별결의를 득해야 합니다. 주주총회 특별결의는 출석주주 의결권의 2/3 이상의 승인과 총 발행주식수의 1/3 이상의 승인이 있어야만 합니다.한편, 공모전주주등은 주주등간계약에 따라 당사와 합병대상법인과의 합병승인 안건에 대하여 본인들이 보유하고 있는 공모전 발행주식(전환사채의 전환으로 발행되는 주식 포함)의 의결권을 행사할 수 없습니다. 다만, 공모시 발행주식 및 공모 후 취득한 주식에 대해서는 의결권을 행사할 수 있습니다. [주주간 약정서] 제5조 주식 등의 양도 및 처분제한 등 권리제한5.3 본 계약의 당사자들은 회사가 기업인수목적회사로서 행하는 다른법인과의 합병을 위하여 개최하는 주주총회에서 상법 제522조에 따른 의결권을 행사하지 아니하거나, 이를 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표주식수를 포함한다)에서 본 계약 당사자가 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결 내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하기로 하며, 상법 제522조의3에 따른 합병반대주주가 가지는 주식매수청구권을 행사하지 않기로한다. 이는 회사가 그 주권을 최초로 모집하기 이전에 본 계약 당사자들이 취득한 회사의공모전 발행주식 및 발기인 전환사채에 대하여 적용되는 것으로 한다. 바. 반대주주의 주식매수청구권에 관한 사항(1) 주식매수청구 절차당사와 합병회사간 합병을 위한 주주총회에서 합병승인 안건에 반대할 경우 공모주주들은 법 제165조의5에 의거하여 주식매수청구권을 행사할 수 있습니다. 이 경우 공모주주 및 당사는 법 제165조의5 및 법시행령 176조의7에 의거 다음과 같은 주식매수청구 관련 절차를 거쳐야 합니다. 단, 공모전주주등은 주주등간계약에 따라 공모전 발행주식(전환사채의 전환으로 발행되는 주식 포함)에 대하여 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다. 다만, 공모시 발행주식 및 공모 후 취득한 주식에 대해서는 주식매수청구권을 행사할 수 있습니다.(가) 합병반대의사 통지(공모주주)- 주주총회 전까지 서면으로 반대의사 통지(나) 주식매수청구(공모주주)- 주주총회일로부터 20일 내 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 매수 청구(다) 공모주주의 주식매수(당사)- 주주총회결의일로부터 20일이 경과한 날부터 1개월 이내 해당주식을 매수(라) 매수한 주식처분- 주식을 매수한 날로부터 3년 내 처분(2) 주식매수가격의 결정공모주주의 주식매수청구권 행사시 주식매수가격은 법 제165조의5에 따라 공모주주와 회사간 협의로 결정하는 것을 원칙으로 하고 있습니다. 다만 협의가 이루어지지 아니하는 경우의 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당주식의거래가격을 기준으로 하여 법시행령 제176조의7 제3항에 의거하여 산정합니다. 만약 당사나 매수청구권을 행사한 주주가 그 매수가격에 대해서도 반대하면 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 기준매수가격 = (2개월간 거래량 가중평균종가 + 1개월간 거래량 가중평균종가 + 1주일간 거래량 가중평균종가) / 3 (단, 기산일은 이사회 결의일 전일) 단, 법시행령 제176조의5 제3항에 의거하여 금융위원회가 정하여 고시하는 「증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 제4항」에서 규정한 요건을 갖추고 주권비상장법인의 합병가액을 산정한 경우에는 동 요건에 맞추어 주식매수가격을 공모가격 이상으로 하여야 합니다. 1-2. 합병추진 운영비용에 관한 사항 당사는 공모금액의 100%를 (주)국민은행에 예치하였으며, 공모전주주의 투자금액 16억원 중 일부를 합병관련 비용으로 사용할 예정입니다.다만, 합병 추진 시 회계법인에 대한 합병관련 실사 및 평가 용역비가 발생할 수 있으며, 합병 관련 법무법인에 대한 법률자문비용이 발생할 수 있습니다. 다만 이러한 외부 자문용역과 관련하여 현재까지 구체적으로 용역제공기관이 정해진 바는 없으며, 추후 합병 진행과정 속에서 객관적이고 합리적인 방법과 절차에 따라 대상 자문기관을 선정할 예정입니다.현재 예상 가능한 향후 3년간 경상운영비용 및 외부 용역비용은 아래와 같습니다. (단위 : 백만원) 구 분 금액(3개년 합계) 비고 운영비용 급여지급 54 대표이사 연간 6백만원 × 3년사외이사 연간 6백만원 × 3년감사 연간 6백만원 × 3년 주2) 기타 운영비 30 각종 운영비용 등 주3) 회계감사 및 세무조정료 등 60 연간 15백만원 × 3년 소 계 144 합병비용 법률자문 50 주4) 회계자문 50 주4) 합병자문비용 300 주5) 실사 등 기타실비 30 주4) 소 계 430 합 계 574 주1) 인수수수료 등 상장관련비용은 제외하였으며, 상기 금액은 예상금액으로서 향후 변경될 수 있습니다. 주2) 대표이사, 사외이사 및 감사에게 각 월 50만원의 보수가 지급됩니다. 주3) 주주등간 계약서 제9조에 따르면 회사의 연간 운영비용 한도(총액인수수수료 및 공모관련 비용, 합병 관련 주요자문수수료 및 관련 비용은 제외)는 100백만원 이하이며, 부득이한 사정으로 인하여 회사의 연간 예상비용지출이 규정 한도를 초과하게 되는 경우에는 주주등간 계약의 당사자들은 회사로 하여금 본 계약의 당사자들 전원의 사전동의를 얻어야 합니다. 주4) 상기 용역과 관련하여 현재 계약이 체결되어 있는 상대방은 없는 상황이며, 상기 비용또한 예상비용으로서 추후 변경될 수 있습니다. 주5) 상기의 합병비용에 기재된 M&A 자문기관은 향후 당사와 합병대상법인이 확정된 이후한국거래소의 합병상장 심사 및 증권신고서 제출 등의 관련 제반절차 등을 수행할 예정이며, 증권신고서 제출일 현재 동 합병자문기관은 특정되지 않았습니다. 주6) 상기 비용은 공모전 발기주주의 납입자금인 16억원에서 지출될 예정입니다. 2. 주요 제품 및 서비스 당사는 기업인수목적회사로 해당사항이 없습니다. 3. 원재료 및 생산설비 당사는 기업인수목적회사로 해당사항이 없습니다. 4. 매출 및 수주상황 당사는 기업인수목적회사로 해당사항이 없습니다. 5. 위험관리 및 파생거래 당사는 기업인수목적회사로 해당사항이 없습니다. 6. 주요계약 및 연구개발활동 당사는 기업인수목적회사로 해당사항이 없습니다. 7. 기타 참고사항 당사는 기업인수목적회사로 해당사항이 없습니다. III. 재무에 관한 사항 1. 요약재무정보 (단위 : 원) 구분 제2(당)기 3분기 제1(전)기 감사인(감사의견) - 신우회계법인(적정) 자산 　 　 　현금및현금성자산 1,371,226,095 1,423,236,454 　미수수익 124,917,370 101,893,151 　당기법인세자산 20,261,120 197,890 　현금및예치금 8,560,863,964 8,400,000,000 　자산총계 10,077,268,549 9,925,327,495 　부채 　 　 　　차입부채 1,349,526,431 1,318,688,293 　　이연법인세부채 59,571,959 50,527,224 　　부채총계 1,409,098,390 1,369,215,517 　자본 　 　 　　자본금 430,500,000 430,500,000 　　자본잉여금 8,112,957,306 8,112,957,306 　　이익잉여금 124,712,853 12,654,672 　　자본총계 8,668,170,159 8,556,111,978 2023.01.01~2023.09.30 2022.01.19~2022.12.31 영업수익 - - 판매비와관리비 (52,799,330) 49,820,780 영업이익(손실) (52,799,330) (49,820,780) 당기순이익(손실) 112,058,181 12,654,672 주당이익(손실) 26 4 2. 연결재무제표 해당사항 없습니다. 3. 연결재무제표 주석 해당사항 없습니다. 4. 재무제표 재무상태표 제 2 기 3분기말 2023.09.30 현재 제 1 기말 2022.12.31 현재 (단위 : 원) 　　구 분 제 2 기 3분기말 제 1 기말 자산 　 　 　현금및현금성자산 1,371,226,095 1,423,236,454 　미수수익 124,917,370 101,893,151 　당기법인세자산 20,261,120 197,890 　현금및예치금 8,560,863,964 8,400,000,000 　자산총계 10,077,268,549 9,925,327,495 자본과 부채 　 　 　부채 　 　 　　차입부채 1,349,526,431 1,318,688,293 　　　전환사채 1,495,000,000 1,495,000,000 　　　전환권조정 (145,473,569) (176,311,707) 　　이연법인세부채 59,571,959 50,527,224 　　부채총계 1,409,098,390 1,369,215,517 　자본 　 　 　　자본금 430,500,000 430,500,000 　　자본잉여금 8,112,957,306 8,112,957,306 　　　주식발행초과금 7,946,470,000 7,946,470,000 　　　전환권대가 166,487,306 166,487,306 　　이익잉여금 124,712,853 12,654,672 　　　미처분이익잉여금 124,712,853 12,654,672 　　자본총계 8,668,170,159 8,556,111,978 　자본과부채총계 10,077,268,549 9,925,327,495 포괄손익계산서 제 2 기 3분기 2023.01.01 부터 2023.09.30 까지 제 1 기 3분기 2022.01.19 부터 2022.09.30 까지 (단위 : 원) 　구 분 　 제 2 기 3분기 제 1 기 3분기 3개월 누적 3개월 누적 영업수익 0 0 0 0 판매비와관리비 (5,666,560) (52,799,330) (17,402,700) (44,170,780) 영업이익(손실) (5,666,560) (52,799,330) (17,402,700) (44,170,780) 영업외손익 61,855,615 183,031,246 26,944,696 38,385,050 　영업외수익 72,279,233 213,869,384 37,052,055 65,411,249 　영업외비용 (10,423,618) (30,838,138) (10,107,359) (27,026,199) 법인세차감전순이익 56,189,055 130,231,916 9,541,996 (5,785,730) 법인세비용 1,328,024 (18,173,735) (2,099,239) 1,272,861 당기순이익(손실) 57,517,079 112,058,181 7,442,757 (4,512,869) 기타포괄손익 0 0 0 0 총포괄손익 57,517,079 112,058,181 7,442,757 (4,512,869) 주당이익(손실) 　 　 　 　 　보통주기본주당이익(손실) (단위 : 원) 13 26 3 (1.63) 　보통주희석주당이익(손실) (단위 : 원) 13 26 3 (1.63) 자본변동표 제 2 기 3분기 2023.01.01 부터 2023.09.30 까지 제 1 기 3분기 2022.01.19 부터 2022.09.30 까지 (단위 : 원) 　구 분 자본 자본금 자본잉여금 이익잉여금 자본 합계 2022.01.19 (기초자본) 10,500,000 92,470,000 0 102,970,000 자본의 변동 포괄손익 총포괄손익 0 0 (4,512,869) (4,512,869) 소유주와의 거래 유상증자 420,000,000 7,854,000,000 0 8,274,000,000 전환가능상품의 발행 0 166,487,306 0 166,487,306 소유주와의 거래 합계 420,000,000 8,020,487,306 0 8,440,487,306 자본 증가(감소) 합계 420,000,000 8,020,487,306 (4,512,869) 8,435,974,437 2022.09.30 (기말자본) 430,500,000 8,112,957,306 (4,512,869) 8,538,944,437 2023.01.01 (기초자본) 430,500,000 8,112,957,306 12,654,672 8,556,111,978 자본의 변동 포괄손익 총포괄손익 0 0 112,058,181 112,058,181 소유주와의 거래 유상증자 0 0 0 0 전환가능상품의 발행 0 0 0 0 소유주와의 거래 합계 0 0 0 0 자본 증가(감소) 합계 0 0 112,058,181 112,058,181 2023.09.30 (기말자본) 430,500,000 8,112,957,306 124,712,853 8,668,170,159 현금흐름표 제 2 기 3분기 2023.01.01 부터 2023.09.30 까지 제 1 기 3분기 2022.01.19 부터 2022.09.30 까지 (단위 : 원) 　구 분 제 2 기 3분기 제 1 기 3분기 영업활동현금흐름 　 　 　영업활동순현금흐름 108,853,605 (43,688,427) 　　영업에서 창출된 현금흐름 (52,799,330) (44,170,780) 　　　당기순이익(손실) 112,058,181 (4,512,869) 　　　당기순이익조정을 위한 가감 합계 (164,857,511) (39,657,911) 　　　　법인세비용 조정 18,173,735 (1,272,861) 　　　　이자수익에 대한 조정 (213,869,384) (65,411,249) 　　　　이자비용에 대한 조정 30,838,138 27,026,199 　　　영업활동으로 인한 자산 부채의 변동 0 0 　　이자수취 190,845,165 570,153 　　법인세납부(환급) (29,192,230) (87,800) 투자활동현금흐름 　 　 　투자활동순현금흐름 (160,863,964) (8,400,000,000) 　　장기금융상품 (160,863,964) (8,400,000,000) 재무활동현금흐름 　 　 　재무활동순현금흐름 0 9,871,970,000 　　유상증자 0 8,376,970,000 　　　보통주 발행 0 8,376,970,000 　　전환가능상품의 발행으로 인한 현금 유입 0 1,495,000,000 현금및현금성자산의순증가(감소) (52,010,359) 1,428,281,573 기초현금및현금성자산 1,423,236,454 0 기말현금및현금성자산 1,371,226,095 1,428,281,573 5. 재무제표 주석 제2 (당)기 3분기 2023년 01월 01일 ~ 2023년 09월 30일 까지 제1 (전)기 3분기 2022년 01월 19일 ~ 2022년 09월 30일 까지 신영해피투모로우제7호기업인수목적 주식회사 1. 일반사항신영해피투모로우제7호기업인수목적 주식회사(이하 "회사")는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 따라 한국거래소의 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하여 2022년 1월19일에 설립되었습니다. 회사의 존속기간은 합병대상법인과 합병을 하지 못한 경우에 한하여, 최초로 주권을 모집하여 주금을 납입받은 날로부터 36개월까지로 합니다.당기말 현재 회사의 주요 주주현황은 다음과 같습니다. 주주명 소유주식수 지분율 에스제이투자파트너스(주) 100,000주 2.3% 신영증권(주) 5,000주 0.1% 기타 4,200,000주 97.6% 합 계 4,305,000주 100.00% 2. 재무제표 작성기준 (1) 회계기준의 적용회사는 주식회사등의외부감사에관한법률 제5조 1항 1호에서 규정하고 있는 국제회계기준위원회의 국제회계기준을 채택하여 정한 회계처리기준인 한국채택국제회계기준에 따라 재무제표를 작성하였습니다. (2) 측정기준재무제표는 금융상품 등 주석 3에서 열거하고 있는 재무상태표의 주요 항목을 제외하고는 역사적원가를 기준으로 작성되었습니다. (3) 기능통화와 표시통화회사는 영업활동이 이루어지는 주된 경제환경의 통화(기능통화)로 표시하고 있습니다. 재무제표 작성을 위해 경영성과와 재무상태는 기능통화이면서 재무제표 작성을 위한 표시통화인 '원화'로 표시하고 있습니다. (4) 추정과 판단한국채택국제회계기준에서는 재무제표를 작성함에 있어서 회계정책의 적용이나, 보고기간종료일 현재 자산, 부채 및 수익, 비용의 보고금액에 영향을 미치는 사항에 대하여 경영진의 최선의 판단을 기준으로 한 추정치와 가정의 사용을 요구하고 있습니다. 보고기간종료일 현재 경영진의 최선의 판단을 기준으로 한 추정치와 가정이 실제환경과 다를 경우 이러한 추정치와 실제결과는 다를 수 있습니다.추정치와 추정에 대한 기본 가정은 지속적으로 검토되고 있으며, 회계추정의 변경은 추정이 변경된 기간과 미래 영향을 받을 기간 동안 인식되고 있습니다.회사의 회계정책과 공시사항은 다수의 금융 및 비금융자산과 부채에 대해 공정가치 측정을 요구하고 있는 바, 회사는 공정가치평가 정책과 절차를 수립하고 있습니다. 동 정책과 절차에는 공정가치 서열체계에서 수준 3으로 분류되는 공정가치를 포함한 모든 유의적인 공정가치 측정의 검토를 책임지는 평가부서의 운영을 포함하고 있으며, 그 결과는 재무담당임원에게 직접 보고되고 있습니다.평가부서는 정기적으로 관측가능하지 않은 유의적인 투입변수와 평가 조정을 검토하고 있습니다. 공정가치측정에서 중개인 가격이나 평가기관과 같은 제 3자 정보를 사용하는 경우, 평가부서에서 제 3 자로부터 입수한 정보에 근거한 평가가 공정가치 서열체계 내 수준별 분류를 포함하고 있으며 해당 기준서의 요구사항을 충족한다고 결론을 내릴 수 있는지 여부를 판단하고 있습니다.자산이나 부채의 공정가치를 측정하는 경우, 회사는 최대한 시장에서 관측가능한 투입변수를 사용하고 있습니다. 공정가치는 다음과 같이 가치평가기법에 사용된 투입변수에 기초하여 공정가치 서열체계 내에서 분류됩니다. - 수준 1: 측정일에 동일한 자산이나 부채에 대한 접근 가능한 활성시장의 조정되지 않은 공시가격- 수준 2: 수준 1의 공시가격 이외에 자산이나 부채에 대해 직접적으로 또는 간접적으로 관측가능한 투입변수- 수준 3: 자산이나 부채에 대한 관측가능하지 않은 투입변수 자산이나 부채의 공정가치를 측정하기 위해 사용되는 여러 투입변수가 공정가치 서열체계내에서 다른 수준으로 분류되는 경우, 회사는 측정치 전체에 유의적인 공정가치 서열체계에서 가장 낮은 수준의 투입변수와 동일한 수준으로 공정가치 측정치 전체를 분류하고 있으며, 변동이 발생한 보고기간종료일에 공정가치 서열체계의 수준간 이동을 인식하고 있습니다. 3. 중요한 회계정책 재무제표 작성을 위하여 회사가 채택한 중요한 회계정책은 다음과 같습니다. 이러한 정책은 별도의 언급이 없다면 표시된 회계기간에 계속적으로 적용됩니다. 3.1 재무제표 작성기준회사의 재무제표는 한국채택국제회계기준(이하 기업회계기준)에 따라 작성됐습니다.한국채택국제회계기준은 국제회계기준위원회("IASB")가 발표한 기준서와 해석서 중대한민국이 채택한 내용을 의미합니다. 한국채택국제회계기준은 재무제표 작성 시 중요한 회계추정의 사용을 허용하고 있으며, 회계정책을 적용함에 있어 경영진의 판단을 요구하고 있습니다. 보다 복잡하고 높은 수준의 판단이 필요한 부분이나 중요한 가정 및 추정이 필요한 부분은 주석3에서 설명하고 있습니다.3.2 제ㆍ개정된 기준서의 적용 회사는 2022년 1월 1일로 개시하는 회계기간부터 다음의 제ㆍ개정 기준서 및 해석서를 신규로 적용하였습니다. (1) 기업회계기준서 제1103호 '사업결합' 개정 - 개념체계의 인용인식할 자산과 부채의 정의를 개정된 재무보고를 위한 개념체계를 참조하도록 개정되었으나, 기업회계기준서 제1037호 '충당부채, 우발부채 및 우발자산' 및 해석서 제2121호 '부담금' 의 적용범위에 포함되는 부채 및 우발부채에 대해서는 해당 기준서를 적용하도록 예외를 추가하고, 우발자산이 취득일에 인식되지 않는다는 점을 명확히 하였습니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다. (2) 기업회계기준서 제1016호 '유형자산' 개정- 의도한 사용 전의 매각금액 기업이 자산을 의도한 방식으로 사용하기 전에 생산된 품목의 판매에서 발생하는 수익을 생산원가와 함께 당기손익으로 인식하도록 요구하며, 유형자산의 취득원가에서 차감하는 것을 금지하고 있습니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.(3) 기업회계기준서 제1037호 '충당부채, 우발부채 및 우발자산' 개정 - 손실부담계약: 계약이행원가손실부담계약을 식별할 때 계약이행원가의 범위를 계약 이행을 위한 증분원가와 계약 이행에 직접 관련되는 다른 원가의 배분이라는 점을 명확히 하였습니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.(4) 한국채택국제회계기준 연차개선 2018-2020·기업회계기준서 제1101호 '한국채택국제회계기준의 최초 채택’: 최초채택기업인 종속기업·기업회계기준서 제1109호 '금융상품’: 금융부채 제거 목적의 10% 테스트 관련 수수료·기업회계기준서 제1116호 '리스’: 리스 인센티브·기업회계기준서 제1041호 '농림어업’: 공정가치 측정해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다. 3.3 회사가 적용하지 않은 제ㆍ개정 기준서 및 해석서 제정 또는 공표되었으나 시행일이 도래하지 않아 적용하지 아니한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서는 다음과 같습니다.(1) 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시’ 개정 - 부채의 유동/비유동 분류 보고기간말 현재 존재하는 실질적인 권리에 따라 유동 또는 비유동으로 분류되며, 부채의 결제를 연기할 수 있는 권리의 행사가능성이나 경영진의 기대는 고려하지 않습니다. 또한, 부채의 결제에 자기지분상품의 이전도 포함되나, 복합금융상품에서 자기지분상품으로 결제하는 옵션이 지분상품의 정의를 충족하여 부채와 분리하여 인식된경우는 제외됩니다. 동 개정사항은 2023년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용하며, 조기적용이 허용됩니다. 당사는 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다. (2) 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시' - '회계정책'의 공시중요한 회계정책을 정의하고 공시하도록 하며, 중요성 개념을 적용하는 방법에 대한 지침을 제공하기 위하여 국제회계기준 실무서 2 '회계정책 공시'를 개정하였습니다.동 개정 사항은 2023년 1월 1일 이후 최초로 시작하는 회계연도부터 적용되며 조기적용이 허용됩니다. 당사는 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다.(3) 기업회계기준서 제1008호 '회계정책, 회계추정의 변경 및 오류' - '회계추정'의 정의회계추정을 정의하고, 회계정책의 변경과 구별하는 방법을 명확히 하였습니다. 동 개정 사항은 2023년 1월 1일 이후 최초로 시작하는 회계연도부터 적용되며 조기적용이 허용됩니다. 당사는 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다.(4) 기업회계기준서 제1012호 '법인세' - 단일거래에서 생기는 자산과 부채에 대한 이연법인세자산 또는 부채가 최초로 인식되는 거래의 최초 인식 예외 요건에 거래시점 동일한 가산할 일시적차이와 차감할 일시적차이를 발생시키지 않는 거래라는 요건을 추가하였습니다. 동 개정사항은 2023년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용하며, 조기적용이 허용됩니다. 당사는 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다. 4. 재무위험관리4.1 재무위험관리요소회사는 시장위험, 신용위험 및 유동성위험과 같은 다양한 재무위험에 노출되어 있습니다. 회사의 전반적인 위험관리정책은 금융시장의 예측불가능성에 초점을 맞추고 있으며 재무성과에 잠재적으로 불리할 수 있는 효과를 최소화하는데 중점을 두고 있습니다.위험관리는 이사회에서 승인한 정책에 따라 이루어지고 있습니다. 이사회는 전반적인 위험관리에 대한 문서화된 정책, 외환위험, 이자율 위험, 신용 위험, 파생금융상품과 비파생금융상품의 이용 및 유동성을 초과하는 투자와 같은 특정 분야에 관한 문서화된 정책을 검토하고 승인합니다.(1) 시장위험 : 이자율 위험이자율위험은 미래의 시장이자율 변동에 따라 예금 또는 차입금 등에서 발생하는 이자수익 및 이자비용이 변동될 위험으로서 이는 주로 변동금리부 조건의 예금과 차입금에서 발생하고 있습니다. 회사의 이자율위험관리의 목표는 이자율변동으로 인한 불확실성과 순이자비용의 최소화를 추구함으로써 기업의 가치를 극대화하는데 있습니다.(2) 신용위험 회사의 신용위험은 보유하고 있는 현금및현금성자산으로부터 발생하고 있습니다. 보고기간 종료일 현재 신용위험에 대한 최대 노출정도는 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 당분기말 전기말 현금및현금성자산 1,371,226,095 1,423,236,454 미수수익 124,917,370 101,893,151 장기금융상품 8,560,863,964 8,400,000,000 합 계 10,057,007,429 9,925,129,605 (3) 유동성 위험 회사는 유동성에 대한 예측을 항시 모니터링하여 차입금 한도나 약정을 위반하는 일이 없도록 하고 있습니다. 유동성에 대한 예측 시에는 회사의 자금조달 계획, 약정 준수, 회사 내부의 목표재무비율 및 외부 법규나 법률 요구사항이 있는 경우 그러한 요구사항을 고려하고 있습니다.보고기간 종료일 현재 회사의 유동성위험 분석내역은 다음과 같습니다.<당분기말> (단위: 원) 구분 3개월 미만 3개월~1년 이하 1년~5년 이하 전환사채() - - 1,495,000,000 () 전환사채 액면금액을 기재하였습니다. <전기말> (단위: 원) 구분 3개월 미만 3개월~1년 이하 1년~5년 이하 전환사채() - - 1,495,000,000 () 전환사채 액면금액을 기재하였습니다. 4.2. 자본위험관리회사의 자본관리 목적은 계속기업으로서 주주 및 이해당사자들에게 이익을 지속적으로 제공할 수 있는 능력을 보호하고 자본비용을 절감하기 위해 최적의 자본구조를 유지하는 것입니다.회사는 자본조달비율에 기초하여 자본을 관리하고 있습니다. 자본조달비율은 순부채를 총자본으로 나누어 산출하고 있습니다. 순부채는 총차입금에서 현금및현금성자산을 차감한 금액이며 총자본은 재무상태표의 "자본"에 순부채를 가산한 금액입니다. 보고기간 종료일 현재의 자본조달비율은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 당분기말 전기말 총차입금(A) 1,349,526,431 1,318,688,293 차감: 현금및현금성자산(B) 1,371,226,095 1,423,236,454 순부채(C = A-B) (21,699,664) (104,548,161) 자본총계(D) 8,668,170,159 8,556,111,978 총자본(E = C+D) 8,646,470,495 8,451,563,817 자본총계 대비 차입금 비율(C/E)() - - (1) 순차입금이 음수이므로 자본조달비율을 산정하지 아니하였습니다. 5. 범주별 금융상품(1) 보고기간 종료일 현재 금융상품의 범주별 분류내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 당분기말 전기말 장부금액 공정가치 장부금액 공정가치 상각후원가측정금융자산: 현금및현금성자산 1,371,226,095 1,371,226,095 1,423,236,454 1,423,236,454 미수수익 124,917,370 124,917,370 101,893,151 101,893,151 장기금융상품 8,560,863,964 8,560,863,964 8,400,000,000 8,400,000,000 상각후원가측정금융부채: 전환사채 1,349,526,431 1,349,526,431 1,318,688,293 1,318,688,293 (2) 보고기간 중 금융상품 범주별 순손익은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 당3분기 전3분기 3개월 누적 3개월 누적 상각후원가측정금융자산: 이자수익 72,279,233 213,869,384 37,052,055 65,411,249 상각후원가측정금융부채: 이자비용 10,423,618 30,838,138 10,107,359 27,026,199 6. 현금및현금성자산보고기간 종료일 현재 현금및현금성자산의 내용은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구분 당분기말 전기말 기업자유예금 1,371,226,095 1,423,236,454 7. 장기금융상품보고기간 종료일 현재 장기금융상품의 내용은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 예치기관 만기일 당분기말 전기말 거치식기업인수목적회사예수금 ㈜국민은행 2025.4.22 8,560,863,964 8,400,000,000 8. 사용이 제한된 금융상품보고기간 종료일 현재 사용이 제한된 금융상품의 내용은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 당분기말 전기말 장기금융상품 8,560,863,964 8,400,000,000 회사는 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조 제4항 제14호'에 따라 주권(최초 모집 이전에 발행된 주권 제외)의 발행을 통하여 납입된 주식발행금액의 100분의 90 이상을 증권금융회사에 신탁 또는 예치하여야 하며, 동 예치 또는 신탁한 금전을 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 인출하거나 담보로 제공할 수 없습니다. 9. 전환사채(1) 보고기간 종료일 현재 회사가 발행한 전환사채의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 명 칭 구 분 당분기말 전기말 제1회무보증 사모 전환사채 액면금액 1,495,000,000 1,495,000,000 전환권조정 (145,473,569) (176,311,707) 합 계 1,349,526,431 1,318,688,293 (2) 보고기간 종료일 현재 회사가 발행한 전환사채의 발행조건은 다음과 같습니다. 구분 금액 사채의 명칭 신영해피투모로우제7호기업인수목적 주식회사제1회 무보증 사모 전환사채 사채의 종류 무기명식 무이권부 무보증 사모 전환사채 사채의 액면금액 1,495,000,000 원 발행일 2022년 1월 27일 만기일 2027년 1월 27일 표면이자율 0% 만기보장수익률 0% 전환으로 인하여 발행할 주식의 종류 기명식 보통주식 전환가격 액면가 100원을 기준으로 1주당 1,000원으로함(저가 전환사채 및 신주인수권부사채 발행, 유상증자 및 무상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등에 의하여 필요시 전환가격 조정함) 전환청구기간 2022년 2월 27일부터 2027년 1월 26일까지 - 동 전환사채의 전환권166,487,306원은 자본으로 분류되었습니다.. 10. 자본금보고기간 종료일 현재 회사의 보통주자본금과 관련된 사항은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 당분기말 전기말 발행할 주식의 총수 500,000,000주 500,000,000 주 발행한 주식의 총수 4,305,000 주 4,305,000 주 주당액면가액 100 100 자본금 430,500,000 430,500,000 11. 자본잉여금보고기간 종료일 현재 회사의 자본잉여금의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 당분기말 전기말 주식발행초과금 7,946,470,000 7,946,470,000 전환권대가 166,487,306 166,487,306 합 계 8,112,957,306 8,112,957,306 12. 이익잉여금(1) 보고기간 종료일 현재 회사의 이익잉여금의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 당분기말 전기말 미처리이익잉여금 124,712,853 12,654,672 13. 영업비용보고기간 중 회사의 영업비용의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 당3분기 전3분기 3개월 누적 3개월 누적 급여 4,000,000 10,000,000 4,500,000 7,500,000 통신비 - 250,000 - - 도서인쇄비 - 25,031,700 - 660,000 지급수수료 1,666,560 17,517,630 12,902,700 36,010,780 합계 5,666,560 52,799,330 17,402,700 44,170,780 14. 금융손익보고기간 중 회사의 금융손익의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 당3분기 전3분기 3개월 누적 3개월 누적 상각후원가측정금융자산: 이자수익 72,279,233 213,869,384 37,052,055 65,411,249 상각후원가측정금융부채: 이자비용 10,423,618 30,838,138 10,107,359 27,026,199 15. 법인세비용 (1) 보고기간 중 법인세비용 산출내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 당3분기 전3분기 당기손익에 대한 당기법인세 27,218,470 - 일시적 차이로 인한 이연법인세 변동액 1,633,110 55,277,236 세무상 결손금으로 인한 이연법인세 변동액 (10,677,845) (9,592,138) 총 법인세효과 18,173,735 45,685,098 자본에 직접 반영된 이연법인세 - (46,957,959) 법인세비용(수익) 18,173,735 (1,272,861) (2) 보고기간 중 법인세비용차감전순손익과 법인세비용 간의 관계는 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 당3분기 전3분기 법인세비용차감전순이익(손실) 130,231,916 (5,785,730) 적용법인세율로 계산된 법인세비용(수익) 18,173,735 (1,272,861) 조정항목 - - 법인세비용(수익) 18,173,735 (1,272,861) (3) 보고기간 중 회사의 자본에 직접 반영된 법인세비용은 없습니다. (4) 보고기간 종료일 현재 회사의 이연법인세자산(부채)의 변동내역은 다음과 같습니다. <당분기말> (단위: 원) 구 분 기초금액 당기손익 자본 기말금액 이연법인세부채 전환권대가 (46,957,959) 　- - (46,957,959) 전환권조정 8,169,383 6,445,171 　- 14,614,554 미수수익 (22,416,493) (4,812,061) 　- (27,228,554) 소 계 (61,205,069) 1,633,110 - (59,571,959) 이연법인세자산 결손금 10,677,845 (10,677,845) 　- - (50,527,224) (9,044,735) - (59,571,959) <전기말> (단위: 원) 구 분 기초금액 당기손익 자본 기말금액 이연법인세부채 전환권대가 - 　 (46,957,959) (46,957,959) 전환권조정 　- 8,169,383 　- 8,169,383 미수수익 　- (22,416,493) 　- (22,416,493) 소 계 　- (14,247,110) (46,957,959) (61,205,069) 이연법인세자산 결손금 - 10,677,845 　- 10,677,845 합 계 - (3,569,265) (46,957,959) (50,527,224) (주) 회사는 일시적차이에 적용되는 미래의 예상세율로서 일시적차이의 소멸이 예상되는 시기의 세율을 적용하고 있으며, 차기 이후 예상과세소득이 각 회계기간에 소멸되는 차감할 일시적차이를 초과하여 이연법인세자산의 실현가능성이 있는 것으로 판단하고 있습니다. (5) 당사의 이연법인세자산과 이연법인세부채는 동일 과세당국이 부과하는 법인세이며 당사는 당기법인세자산과 당기법인세부채를 상계할 수 있는 법적으로 집행가능한권리를 가지고 있으므로 이연법인세자산과 이연법인세부채를 상계하여 재무상태표에 표시하였습니다. 16. 주당손익(1) 기본주당손익1) 당3분기및 전3분기의 기본주당손익은 다음과 같습니다. (단위:주,원) 구분 당3분기 전3분기 3개월 누적 3개월 누적 보통주 당기순이익(손실) 57,517,079 112,058,181 7,442,757 (4,512,869) 가중평균유통보통주식수 4,305,000 4,305,000 4,305,000 2,756,764 기본주당이익(손실) 13 26 2 (2) 2) 당3분기 및 전3분기의 가중평균유통보통주식수의 산정내역은 다음과 같습니다.<당3분기>① 3개월 구분 일자 주식수(주) 일수(일) 적수 기초 2023-07-01 4,305,000 92 396,060,000 합계 396,060,000 일수 92 가중평균유통주식수 4,305,000 ② 누적 구분 일자 주식수(주) 일수(일) 적수 기초 2023-01-01 4,305,000 273 1,175,265,000 합계 1,175,265,000 일수 273 가중평균유통주식수 4,305,000 <전3분기>① 3개월 구분 일자 주식수(주) 일수(일) 적수 기초 2022-07-01 105,000 92 9,660,000 유상증자 2022-07-01 4,200,000 92 386,400,000 합계 396,060,000 일수 92 가중평균유통주식수 4,305,000 ② 누적 구분 일자 주식수(주) 일수(일) 적수 기초 2022-01-19 105,000 255 26,775,000 유상증자 2022-04-23 4,200,000 161 676,200,000 합계 702,975,000 일수 255 가중평균유통주식수 2,756,764 (3) 희석주당손익회사가 보유하고 있는 희석성 잠재적보통주는 전환사채가 있으며, 보고기간 중 잠재적보통주는 희석화효과가 발생하지 아니하므로 희석주당손익은 기본주당손익과 동일합니다. 17. 영업으로부터 창출된 현금 (1) 현금및현금성자산은 재무상태표와 현금흐름표상의 금액이 일치하게 관리되고 있습니다. (2) 당기순이익에 대한 조정 내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 당3분기 전3분기 이자수익 (213,869,384) (65,411,249) 이자비용 30,838,138 27,026,199 법인세비용(수익) 18,173,735 (1,272,861) 합계 (164,857,511) (39,657,911) 18. 특수관계자(1) 보고기간 종료일 현재의 특수관계자 내역은 다음과 같습니다. 특수관계자 구분 당3분기 기타특수관계자 에스제이투자파트너스(주) 신영증권(주) (2) 보고기간 종료일 현재 채무 내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 특수관계자 구분 회사명 당분기말 전기말 전환사채() 전환사채() 기타특수관계자 신영증권(주) 1,495,000,000 1,495,000,000 () 할인되지 않은 액면가액입니다. (3) 보고기간 중 발생한 비용은 다음과 같습니다. (단위: 원) 특수관계자 구분 회사명 당3분기 전3분기 이자비용 이자비용 기타특수관계자 신영증권(주) 30,838,138 27,026,199 19. 기업인수목적회사로서의 특칙 회사는 자본시장과금융투자업에관한법률(이하 "자본시장법")시행령 등 관계법규에 따라 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 90일 이내에 회사가 발행한 주권이 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장되지 아니한 경우, 최초 주권 모집에 따른 주금납입일로부터 3년 이내에 합병대상법인과 합병등기를 완료하지 못한 경우, 합병대상법인과의 합병등기를 완료하기 전에 자본시장법 제390조의 증권상장규정에 따라 회사가 상장폐지되는 경우에는 해산하고 예치자금 등을 투자자에게 지급하여야 합니다. 또한, 최초 주권모집 이후 자금차입, 타인을 위한 채무보증 및 담보제공채무증권의 발행, 기타 기업인수목적회사에 대하여 금지되는 재무활동을 수행할 수 없습니다. 회사는 최초 주권모집에 따른 주권발행금액의 100분의 90이상에 해당하는 금액을 주권의 주금납입일 다음 영업일까지 증권금융회사에 예치 또는 신탁하여야 하며, 동예치 또는 신탁한 금전은 회사의 사업목적에 따른 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 인출하거나 담보로 제공할 수 없습니다.회사의 사업목적에 따른 합병대상법인과의 합병시 합병대상법인의 기업가치(자본시장법 시행령에 따라 산출된 합병가액 또는 합병당시 최근 사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액)는 회사가 예치한 금액의 100분의 80이상이어야 하고 회사 설립시 주주 및 경영진과 이해관계가 있는 법인은 합병대상법인이 될 수 없는 등의 제한이 있습니다.20. 보고기간종료일 이후 사건회사는 2023년 9월 15일 이사회에서 주식회사 삐아(이하, 합병법인)을 합병법인으로하는 합병계약을 승인하였습니다. 합병법인은 화장품 제조를 주요사업으로 하고 있으며, 합병법인과 회사(피합병법인)는 1:0.2571686의 비율로 합병을 계획하고 있습니다. 합병을 통해 기업공개를 통한 경영투명성 강화 및 기업가치의 공정한 평가를 받을 수 있을 것으로 기대되고 있습니다. 6. 배당에 관한 사항 당사는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」(이하 "법"이라 한다) 제373조에 따라설립된 한국거래소(이하 "거래소"라 한다) 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사(이하 "합병대상법인"이라 한다)와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하는 회사로 이자수익 외 다른 영업수익은 발생하지 않습니다. 따라서 과거부터 현재까지 배당을 지급한적이 없으며, 향후에도 배당을 지급하지 않는 정책을 유지할 것입니다. 가. 주요배당지표 구 분 주식의 종류 당기 전기 전전기 제2기 3분기 제1기 - 주당액면가액(원) 100 100 - (연결)당기순이익(백만원) - - - (별도)당기순이익(백만원) 112 13 - (연결)주당순이익(원) - - - 현금배당금총액(백만원) - - - 주식배당금총액(백만원) - - - (연결)현금배당성향(%) - - - 현금배당수익률(%) - - - - - - - - 주식배당수익률(%) - - - - - - - - 주당 현금배당금(원) - - - - - - - - 주당 주식배당(주) - - - - - - - - 나. 과거 배당 이력 (단위: 회, %) 연속 배당횟수 평균 배당수익률 분기(중간)배당 결산배당 최근 3년간 최근 5년간 - - - - 해당사항 없습니다. 7. 증권의 발행을 통한 자금조달에 관한 사항 7-1. 증권의 발행을 통한 자금조달 실적 [지분증권의 발행 등과 관련된 사항] 가. 증자(감자)현황 (기준일 : 2023년 09월 30일 ) (단위 : 원, 주) 주식발행(감소)일자 발행(감소)형태 발행(감소)한 주식의 내용 종류 수량 주당액면가액 주당발행(감소)가액 비고 2022년 01월 19일 - 보통주 105,000 100 1,000 설립자본금 2022년 04월 21일 유상증자(일반공모) 보통주 4,200,000 100 2,000 일반공모(코스닥시장 상장공모) 나. 미상환 전환사채 발행현황 (기준일 : 2023년 09월 30일 ) (단위 : 원, 주) 종류＼구분 회차 발행일 만기일 권면(전자등록)총액 전환대상주식의 종류 전환청구가능기간 전환조건 미상환사채 비고 전환비율(%) 전환가액 권면(전자등록)총액 전환가능주식수 무보증 사모전환사채 제1회 2022년 01월 27일 2027년 01월 27일 1,495,000,000 기명식보통주식 2022년 02월 27일부터2027년 01월 26일까지 100 1,000 1,495,000,000 1,495,000 - 합 계 - - - 1,495,000,000 - - 100 1,000 1,495,000,000 1,495,000 - 당사는 2022년 01월 27일 전환사채 14.95억원을 발행하였으며, 전환사채 발행과 관련된 자세한 사항은 다음과 같습니다. 구분 제1회 전환사채 발 행 일 자 2022년 01월 27일 권 면 총 액 1,495,000,000원 만기보장수익율 0% 전환사채 배정방법 사모 주2) 전환청구기간 2022년 02월 27일부터 2027년 01월 26일까지 만기일 2027년 01월 27일 전환비율 및 가액 100%, 1,000원 전환대상주식의 종류 기명식 보통주식 전환사채별 주요 보유자 신영증권(1,495백만원, 100.0%) 전환주식수 사채권면금액에 전환비율을 곱한 금액을 전환가액으로 나눈 주식수로 하되 단주는 발행하지 아니한다. 전환사채 전환 및의결권 행사 제한 사항 주3) 보호예수기간 코스닥시장 상장규정에 따라 당해 주권의 상장일부터 합병기일 후 6개월 (단, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항에 따른 합병가치 산출시에는 금융투자업자인 신영증권(주)가 소유한 주식 및 전환사채는 합병기일 이후 1년)까지 매각 제한 비 고 1) 인수인 : 신영증권㈜2) 전환가격 조정에 관한 사항전환청구 전에 회사가 시가를 하회하는 전환가격, 행사가격 혹은 발행가액으로 전환사채 혹은 신주인수권부사채를 발행하거나 유상증자 또는 무상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입을 함으로써 회사가 신주발행을 하는 경우 또는 합병, 자본의 감소, 주식 분할 및 병합 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우 전환가격을 조정한다. 주1) 상기 전환사채 인수자인 신영증권은 전환사채의 미전환확약서를 통해서 당사가 코스닥시장에 상장되는 날까지 전환권을 행사하지 아니할 것을 확약하였습니다. 상장 이후 전환사채를 보통주로 전환할 경우 주주등간 계약서에 따라 전환한 주식 모두를 합병대상기업과의 합병후 합병신주상장일로부터 6개월이 경과할 때까지(단, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항에 따른 합병가치 산출시에는 금융투자업자인 신영증권이 소유한 공모전 발행 주식등은 합병기일 이후 1년이 경과하기 전까지) 한국예탁결제원에 보호예수하여야 합니다.주2) 본 전환사채는 사모발행으로서 전매제한조치(청약권유대상자가 50명 미만일 경우 모집의 개념에 해당되지 않으나, 발행 후 1년 이내에 50인 이상의 자에게 양도될 수 있는 경우는 전매가능성이 있는것으로 보아 모집에 해당되므로, 사모발행의 경우에는 전매제한조치를 필요로 함)와 권면분할금지(권면의 매수를 50매 미만으로 하고 발행 후 1년간 권면분할을 금지한다는 특약을 증권의 권면에 기재하면 전매가능성이 없는 것으로 인정)를 준수하였습니다.① 전매제한조치 준수내용 : "사채는 모집 이외의 방법으로 발행되므로, 한국거래소에 상장되지 아니하며, 1년 이내에 50인 이상의 자에게 전매될 수 없다"② 권면분할금지 준수내용 : "사채권의 분할 및 병합: 어떠한 경우에도 본 사채의 발행일로부터 1년간은 본 사채권의 권종의 분할 및 병합은 인정하지 아니한다" 증권의 발행 및 공시등에 관한 규정 제2-2조(증권의 모집으로 보는 전매기준) ① 영 제11조제3항에서 “금융위원회가 정하여 고시하는 전매기준에 해당하는 경우”란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우를 말한다.1. 지분증권(지분증권과 관련된 증권예탁증권을 포함한다. 이하 이 조 및 제2-3조제2항에서같다)의 경우에는 같은 종류의 증권이 모집 또는 매출된 실적이 있거나 증권시장(제2-2조의3제1항에 따른 코넥스시장을 제외한다)에 상장된 경우. 이 경우 분할 또는 분할합병(「상법」제530조의12에 따른 물적분할의 경우를 제외한다)으로 인하여 설립된 회사가 발행하는 증권은 분할되는 회사가 발행한 증권과 같은 종류의 증권으로 본다.2. 지분증권이 아닌 경우(법 제4조제3항에 따른 기업어음증권은 제외한다)에는 50매 이상으로 발행되거나 발행 후 50매 이상으로 권면분할되어 거래될 수 있는 경우. 다만, 등록(「공사채 등록법」및「전자단기사채등의 발행 및 유통에 관한 법률」에 따른 등록을 말한다.)발행의 경우에는 매수가 아닌 거래단위를 기준으로 적용한다.3. 전환권, 신주인수권 등 증권에 부여된 권리의 목적이 되는 증권이 제1호 또는 제2호에해당되는 경우(4,5,6호 생략)② 제1항에도 불구하고 증권을 발행함에 있어 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는제1항에 따른 전매기준에 해당되지 않는 것으로 본다.1. 증권을 발행한 후 지체없이 한국예탁결제원(이하 “예탁결제원”이라 한다)에 예탁(공사채등록법에 따른 등록을 포함한다. 이하 이 장에서 같다)하고 그 예탁일부터 1년간 해당 증권(증권에 부여된 권리의 행사로 취득하는 증권을 포함한다)을 인출하거나 매각(매매의 예약 등을 통해 사실상 매각이 이루어지는 경우를 포함한다. 이하 제7호에서 같다)하지 않기로 하는 내용의 예탁계약을 예탁결제원과 체결한 후 그 예탁계약을 이행하는 경우 또는 「금융산업의 구조개선에 관한 법률」(이하 “금산법”이라 한다) 제12조제1항에 따라 정부 또는 예금보험공사가 부실금융기관에 출자하여 취득하는 지분증권에대하여 취득일부터 1년 이내에 50인 이상의 자에게 전매되지 않도록 필요한 조치를 취하는 경우2. 제1항제2호 중 50매 미만으로 발행되는 경우에는 증권의 권면에 발행 후 1년 이내 분할금지특약을 기재하는 경우. 다만, 등록(「공사채 등록법」및「전자단기사채등의 발행 및 유통에 관한 법률」에 따른 등록을 말한다.)발행의 경우에는 거래단위를 50단위 미만으로 발행하되 발행 후 1년이내에는 최초 증권 발행시의 거래단위 이상으로 분할되지 않도록 조치를 취하는 경우를 말한다.3. 제1항제3호에 해당되는 경우에는 권리행사금지기간을 발행 후 1년 이상으로 정하는 경우이하 생략. 주3) 전환사채 인수자인 신영증권은 주주등간 계약을 통해 합병대상법인과의 합병승인 안건에 대해 보유한 회사의 주식(사채권의 전환으로 인하여 당사자들이 취득한 주식을 포함)과 관련하여 상법 제522조에 따른 의결권을 행사하지 아니하거나 이를 한국예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면 투표 주식수를 포함한다)에서 당사자들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하기로 하였습니다. 다만, 공모시 발행주식 및 공모 후 취득한 주식에 대해서는 의결권을 행사할 수 있습니다. 다. 미상환 신주인수권부사채 등 발행현황해당사항 없습니다. 라. 미상환 전환형 조건부자본증권 등 발행현황해당사항 없습니다. [채무증권의 발행 등과 관련된 사항] 가. 채무증권 발행실적 (기준일 : 2023년 09월 30일 ) (단위 : 원, %) 발행회사 증권종류 발행방법 발행일자 권면(전자등록)총액 이자율 평가등급(평가기관) 만기일 상환여부 주관회사 신영해피투모로우제7호기업인수목적(주) 회사채 사모 2022년 01월 27일 1,495,000,000 0% - 2027년 01월 27일 미상환 - 합 계 - - - 1,495,000,000 - - - - - 나. 기업어음증권 미상환 잔액해당사항 없습니다. 다. 단기사채 미상환 잔액 해당사항 없습니다. 라. 회사채 미상환 잔액 (기준일 : 2023년 09월 30일 ) (단위 : 원) 잔여만기 1년 이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년초과4년이하 4년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - 1,495,000,000 - - 1,495,000,000 합계 - - - - 1,495,000,000 - - 1,495,000,000 마. 신종자본증권 미상환 잔액해당사항 없습니다. 바. 조건부자본증권 미상환 잔액해당사항 없습니다. 7-2. 증권의 발행을 통해 조달된 자금의 사용실적 가. 공모자금의 사용내역 (기준일 : 2023년 09월 30일 ) (단위 : 원) 구 분 회차 납입일 증권신고서 등의자금사용 계획 실제 자금사용내역 차이발생 사유 등 사용용도 조달금액 내용 금액 기업공개(코스닥시장 상장) - 2022년 04월 21일 (주)국민은행100%예치 8,400,000,000 (주)국민은행100%예치 8,400,000,000 - 나. 사모자금의 사용내역 (기준일 : 2023년 09월 30일 ) (단위 : 원) 구 분 회차 납입일 주요사항보고서의자금사용 계획 실제 자금사용내역 차이발생 사유 등 사용용도 조달금액 내용 금액 발기인 설립자금(보통주) 1 2022년 01월 19일 SPAC 운영자금 105,000,000 SPAC 운영자금 105,000,000 - 제1회 전환사채 1 2022년 01월 27일 SPAC 운영자금 1,495,000,000 SPAC 운영자금 1,495,000,000 - 8. 기타 재무에 관한 사항 가. 재무제표 재작성 등 유의사항 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 나. 대손충당금 설정현황보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.다. 재고자산 현황 등보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.라. 수주계약 현황보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.마. 공정가치평가 내역보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.바. 기업인수목적회사의 재무규제 및 비용 등(1) 기업인수목적회사의 재무규제에 대한 사항당사는 정관 제57조에 근거하여 공모자금 84억원을 (최초 모집 이전에 발행된 주권의 발행금액은 제외) 주권의 주금납입일 다음 영업일에 신탁업자인 (주)국민은행에 100% 신탁하였습니다. 당사는 예치 또는 신탁한 금전(이자 또는 배당금을 포함, 이하 “예치자금 등”)을 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 인출하거나 담보로 제공하여서는 아니됩니다. 다만, 다음 각호의 하나에 해당하는 경우에는 예치자금 등을 인출할 수 있습니다. 1. 자본시장과금융투자업에관한법률 제165조의5에 따른 주식매수청구권의 행사로 주식을 매수하기 위하여 필요한 금전 한도 내에서 인출하는 경우2. 당사 정관 제59조에 따라 해산하여 제60조에 따라 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우 제57조(주권발행금액의 예치ㆍ신탁 및 인출 제한, 담보제공 금지) ① 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 가목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제2항에따라 이 회사는 주권발행금액(최초 주권모집 이전에 발행된 주권의 발행금액은 제외)의 100분의 90 이상에 해당하는 금액을 주권의 주금납입일 다음 영업일까지 한국증권금융회사 또는 신탁업자에 예치 또는 신탁하여야 한다. ② 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 나목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제3항에 따라 이 회사는 제1항에 의하여 예치 또는 신탁한 금전(이자 또는 배당금을 포함, 이하 "예치자금 등")을 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 인출하거나 담보로 제공하여서는 아니된다. 다만 회사운영을 위하여 불가피한 경우로서 다음 각호의 하나에 해당하는 경우에는 예치자금 등을 인출할 수 있다. 1. 자본시장법 제165조의5에 따른 주식매수청구권의 행사로 주식을 매수하기 위하여 필요한 금전 한도 내에서 인출하는 경우 2. 이 회사가 해산하여 제60조에 따라 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우 제59조(회사의 해산) 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 마목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제5항 제2호에 따라 이 회사는 다음의 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 회사를 해산하고 예치자금 등을 투자자에게 지급하여야 한다. 1. 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 90일 이내에 이 회사가 발행한 주권이 유가증권시장 혹은 코스닥시장에 상장되지 아니한 경우 2. 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우 3. 합병대상법인과의 합병등기를 완료하기 전에 이 회사 주권이 자본시장법 제390조의 증권상장규정에 따라 상장폐지된 경우 제60조(예치자금등의 반환 등) ① 제59조에 따라 이 회사가 해산되어 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우, 다음 각호의 기준에 따라야 한다. 1. 공모전 주주는 주식 등 취득분에 대하여 예치자금 등의 지급대상에서 제외된다. 다만 공모전 주주가 최초 주권공모 이후에 주식을 취득한 경우, 당해 취득분에 대해서는 그러하지 아니하다. 2. 예치자금 등은 주식(제1호 본문에 따라 공모전 주주가 취득하고 있는 주식등은 제외함)의 보유비율에 비례하여 배분되어야 한다. ② 제1항에 의한 지급 후에 남은 회사의 재산은 상법 제3편 제4장 제12절(청산)의 관련 규정에 따라 배분한다. 다만, 주주에 대한 잔여재산은 다음의 각호의 순서에 따라 분배되며, 회사에 대한 채권은 주주에 대한 잔여재산분배에 우선하여 변제하되, 전환사채의 상환권은 공모전 발행주식에 대한 잔여재산분배와 동일한 순위로서 이하에서 정하는 바에 따라 권리의 행사가 제한된다. 1. 제1항에 따라 지급된 금액(세후금액을 기준으로 한다. 이하 같다)이 공모주식의 발행가액에 미달하는 경우, 공모주식을 보유한 주주에 대하여 분배할 잔여재산은 제1항에 따라 지급된 금액을 포함하여 해당 주주에게 분배되는 금액이 당해 공모주식의 발행가액에 달할 때까지 우선적으로 공모주식의 주식수에 비례하여 분배한다. 2. 제1항 및 본 항 제1호에 따른 잔여재산분배 이후에 남는 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 공모전 발행주식등의 발행가액(전환사채에 대하여는 전환가액을 발행가액으로 하며, 이하 본조에서 같다.)에 달할 때까지 공모전 발행주식등의 보유 주주에게 공모전 발행주식등의 수(전환사채에 대하여는 전환시 발행될 주식수를 기준으로 한다. 이하 같다)에 비례하여 분배된다. 다만, 공모주식에 대하여 위 제1항에 따라 공모주식의 보유 주주에게 지급된 금액이 공모주식의 발행가액을 초과하는 경우에는 위 잔여재산은 본 호에 따라 공모전 발행주식등의 보유 주주에 대하여도 동일한 초과비율에 달할 때까지 공모전 발행주식등의 수에 비례하여 분배한다. 3. 제1호 및 제2호에 따른 잔여재산분배 이후에도 남는 기타 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 회사의 모든 발행주식등(공모전 발행주식등과 공모주식을 포함하여 회사가 발행한 모든 주식을 의미하며, 이하 “모든 발행주식등”이라 한다)의 발행가격의 비율에 따라 분배된다. ③ 합병대상법인과의 합병에 반대하는 주주(이 회사의 발기인 및 공모전 주주는 제외)가 주식매수청구권을 행사할 경우, 이 회사는 자본시장법 제165조의5 및 기타 관련법령에서 정하는 방법 및 절차에 따라 투자금을 반환하여야 한다. 다만, 당사는 소송 등 우발채무가 발생하여 예치자금에 압류, 추심, 전무명령의 효력이 발생하는 경우 공모주주를 위한 예치자금 사용이 제한될 수 있으며, 지급이 제한된 예치자금은 관련 법적 절차가 종료된 이후 잔여액이 있을 경우 지급할 수 있습니다. 또한, 당사에 부도가 발생하는 경우 예치자금을 포함한 당사의 자산은 채무자의 회생 및 파산에 관한 법률 및 상법 등 관련 법령에 따라 잔여재산이 분배될 수 있으며, 당사의 주주는 당사의 채권자에 비해 재산분배에서 후순위에 해당됩니다.(2) 기업인수목적회사의 비용지출에 관한 한도 당사는 공모금액의 100%를 (주)국민은행에 예치하였으며, 공모전주주의 투자금액 16억원 중 일부를 합병관련 비용으로 사용할 예정입니다.다만, 합병 추진 시 회계법인에 대한 합병관련 실사 및 평가 용역비가 발생할 수 있으며, 합병 관련 법무법인에 대한 법률자문비용이 발생할 수 있습니다. 다만 이러한 외부 자문용역과 관련하여 현재까지 구체적으로 용역제공기관이 정해진 바는 없으며, 추후 합병 진행과정 속에서 객관적이고 합리적인 방법과 절차에 따라 대상 자문기관을 선정할 예정입니다.현재 예상 가능한 향후 3년간 경상운영비용 및 외부 용역비용은 아래와 같습니다. (단위 : 백만원) 구 분 금액(3개년 합계) 비고 운영비용 급여지급 54 대표이사 연간 6백만원 × 3년사외이사 연간 6백만원 × 3년감사 연간 6백만원 × 3년 주2) 기타 운영비 30 각종 운영비용 등 주3) 회계감사 및 세무조정료 60 연간 15백만원 × 3년 소 계 144 합병비용 법률자문 50 주4) 회계자문 50 주4) 합병자문비용 300 주5) 실사 등 기타실비 30 주4) 소 계 430 합 계 574 주1) 인수수수료 등 상장관련비용은 제외하였으며, 상기 금액은 예상금액으로서 향후 변경될 수 있습니다. 주2) 대표이사, 사외이사 및 감사에게 각 월 50만원의 보수가 지급됩니다. 주3) 주주등간 계약서 제9조에 따르면 회사의 연간 운영비용 한도(총액인수수수료 및 공모 관련 비용, 합병 관련 주요자문수수료 및 관련 비용은 제외)는 100백만원 이하이며 부득이한 사정으로 인하여 회사의 연간 예상비용지출이 규정 한도를 초과하게 되는 경우에는 주주등간 계약의 당사자들은 회사로 하여금 본 계약의 당사자들 전원의 사전동의를 얻어야 합니다. 주4) 상기 용역과 관련하여 현재 계약이 체결되어 있는 상대방은 없는 상황이며, 상기 비용 또한 예상비용으로서 추후 변경될 수 있습니다. 주5) 상기의 합병비용에 기재된 M&A 자문기관은 향후 당사와 합병대상법인이 확정된 이후 한국거래소의 합병상장 심사 및 증권신고서 제출 등의 관련 제반절차 등을 수행할 예정이며, 증권신고서 제출일 현재 동 합병자문기관은 특정되지 않았습니다. 주6) 상기 비용은 공모전 발기주주의 납입자금인 16억원에서 지출될 예정입니다. IV. 회계감사인의 감사의견 등 1. 외부감사에 관한 사항 가. 회계감사인의 명칭 및 감사의견 사업연도 감사인 감사의견 강조사항 등 핵심감사사항 제2(당) 3분기 신우회계법인 - - - 제1(전)기 신우회계법인 적정 - - - - - - - 나. 감사용역 체결현황 사업연도 감사인 내 용 감사계약내역 실제수행내역 보수 시간 보수 시간 제2(당) 3분기 신우회계법인 외부감사 9,000,000원 - - - 제1(전)기 신우회계법인 외부감사 9,000,000원 100 9,000,000원 100 - - - - - - - 다. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황 사업연도 계약체결일 용역내용 용역수행기간 용역보수 비고 제2(당) 3분기 - - - - - - - - - - 제1(전)기 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 라. 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과 구분 일자 참석자 방식 주요 논의 내용 1 2022년 12월 23일 업무수행이사, 감사 대면회의 감사일정 및 감사이슈 2 2023년 02월 17일 업무수행이사, 감사 대면회의 감사결과 보고 마. 조정협의내용 및 재무제표 불일치정보 - 해당사항 없습니다. 2. 내부통제에 관한 사항 당사는 내부회계관리제도를 운영하고 있습니다. 경영자의 내부회계관리제도 운영실태 평가보고서에 대한 검토 결과, 상기 경영자의 운영실태 보고내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였습니다. V. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 1. 이사회에 관한 사항 가. 이사회 구성 개요(1) 이사회의 구성에 관한 사항이사회는 주주총회에서 선임된 등기이사로 구성하고 상법 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임 받은 사항, 회사 경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결하며 이사의 직무집행을 감독하고 있습니다.당사는 보고서 제출일 현재 대표이사 1인을 포함한 3인의 이사로 이사회가 구성되어있습니다. 이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임 받는 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결하고 있으며, 합리적인의사결정 및 경영의 투명성 확보를 위한 제도적 장치를 확보하고 있습니다.이사의 주요 이력 및 업무분장은 『Ⅶ. 임원 및 직원 등에 관한 사항』"1. 임원 및 직원의 현황" 중 '가. 임원의 현황'을 참고하시기 바랍니다.(2) 이사후보의 인적사항에 관한 주총전 공시여부 및 주주의 추천여부당사는 설립을 위한 발기인총회에서 이사가 선임되었으며, 설립이후 현재까지 추가로 이사가 선임된 사실은 없습니다. 향후 당사는 정관 규정에 의거하여 이사 선출을 위한 주주총회의 소집 및 대리인에 의한 의결권을 보장하기 위하여 사전에 이사의 선출 목적과 이사 후보에 대한 정보를 주주총회 성립 2주전에 서면 또는 각 주주의 동의를 받아 전자문서로 주주에게 통지할 예정입니다. 또한, 당사의 이사 중 주주제안권에 의거 추천되었던 이사후보는 없습니다.(3) 사외이사후보추천위원회 설치 및 구성 현황당사는 사외이사 후보추천위원회를 설치하고 있지 않습니다.(4) 사외이사 현황당사는 경영의 투명성 확립을 위해 1명의 사외이사를 선임하고 있습니다. 성 명 주요 경력 최대주주등과의이해관계 결격요건여부 비고 전인섭 2011년03월~2014년03월 우리금융저축은행 전무 1982년02월~2010년12월 우리은행 1982년02월 전주대학교 경영학과 졸업 이해관계 없음 적격 - (5) 사외이사 및 그 변동현황 (단위 : 명) 이사의 수 사외이사 수 사외이사 변동현황 선임 해임 중도퇴임 3 1 1 - - (6) 이사의 손해배상책임보험 가입여부해당사항 없습니다. 나. 이사회 운영규정의 주요 내용 구분 내용 권한사항 제3조(권한)①이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결한다. ②이사회는 이사의 직무의 집행을 감독한다. 운영절차 제6조(소집권자)①이사회는 의장이 소집한다. 그러나 의장이 사고로 인하여 직무를 행할 수 없을 때에는 정관 제35조에서 정한 순으로 그 직무를 대행한다. ②각 이사 또는 감사는 의장에게 의안과 그 사유를 밝히어 이사회 소집을 청구할 수 있다. 의장이 정당한 사유없이 이사회 소집을 하지 아니하는 경우에는 이사회 소집을 청구한 이사 또는 감사가 이사회를 소집할 수 있다. 제7조(소집절차)①이사회를 소집함에는 회일을 정하고 그 3일전에 각 이사 및 감사에 대하여 통지를 발송하여야 한다. ②이사회는 이사 및 감사 전원의 동의가 있는 때에는 제1항의 절차없이 언제든지 회의를 열수 있다. 제8조(결의방법)①이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수로 한다. 다만, 상법 제397조의2(회사기회유용금지) 및 제398조(자기거래금지)에 해당하는 사안에 대한 이사회 결의는 이사 3분의 2 이상의 수로 한다. ②이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 동영상 및 음성을 동시에 송?수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있으며, 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다. ③이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권을 행사하지 못한다. ④제3항의 규정에 의하여 의결권을 행사할 수 없는 이사의 수는 출석한 이사의 수에 산입하지 아니한다. 권한위임사항 제5조(의장)①이사회의 의장은 대표이사로 한다. ②의장이 사고로 인하여 의장의 직무를 행할 수 없을 때에는 정관 제35조에 의한 순으로 그 직무를 대행한다. 제6조(소집권자)①이사회는 의장이 소집한다. 그러나 의장이 사고로 인하여 직무를 행할 수 없을 때에는 정관 제35조에서 정한 순으로 그 직무를 대행한다. ②각 이사 또는 감사는 의장에게 의안과 그 사유를 밝히어 이사회 소집을 청구할 수 있다. 의장이 정당한 사유없이 이사회 소집을 하지 아니하는 경우에는 이사회 소집을 청구한 이사 또는 감사가 이사회를 소집할 수 있다. 다. 이사회의 주요활동내역 회차 개최일자 의 안 내 용 가결여부 사외이사찬반여부 비고 1 2022.01.19 제1호의안 : 대표이사 선임의 건 제2호의안 : 본점 설치 장소 결정의 건 제3호의안 : 명의개서대리인 설치의 건 가결(3/3) 전인섭(참석/찬성) - 2 2022.01.24 제1호의안 : 코스닥시장 상장동의의 건제2호의안 : IPO 대표주관계약 체결의 건제3호의안 : 사규제정 및 내부회계관리자 선임의 건제4호의안 : 임시주주총회 소집의 건 가결(3/3) 전인섭(참석/찬성) - 3 2022.01.27 제1호의안 : 제1회 무보증 전환사채 발행의 건 가결(3/3) 전인섭(참석/찬성) - 4 2022.02.07 제1호의안 : 공모자금예치계약 체결의 건제2호의안 : 외부감사인 선임계약 체결의 건 가결(3/3) 전인섭(참석/찬성) - 5 2022.02.11 제1호의안 : 코스닥시장 상장예비심사신청서 제출의 건 가결(3/3) 전인섭(참석/찬성) - 6 2022.02.24 제1호의안 : 임시주주총회 소집의 건제2호의안 : 대표이사 선임의 건 가결(3/3) 전인섭(참석/찬성) - 7 2022.03.22 제1호의안 : 한국거래소 코스닥시장 상장을 위한 신주발행의 건제2호의안 : 총액인수계약 체결 및 증권신고서 제출의 건 가결(3/3) 전인섭(참석/찬성) - 8 2023.02.21 제1호의안 : 제1기 정기주주총회 소집에 관한 건 가결(3/3) 전인섭(참석/찬성) - 9 2023.09.15 제1호의안 : 합병계약 체결의 건 가결(3/3) 전인섭(참석/찬성) - 10 2024.01.12 제1호의안: 합병계약 체결의 건 가결(3/3) 전인섭(참석/찬성) - 11 2024.01.16 제1호의안: 임시 주주총회 소집의 건 제2호의안: 권리주주확정 기준일 및 주주명부 폐쇄 결정의 건 가결(3/3) 전인섭(참석/찬성) - 12 2024.01.25 제1호의안: 합병계약 체결의 건 가결(3/3) 전인섭(참석/찬성) - 13 2024.01.29 제1호의안: 합병계약 체결의 건 가결(3/3) 전인섭(참석/찬성) - 라. 이사회에서의 사외이사의 주요활동내역당사는 내부통제절차의 준수 및 경영의 투명성을 제고하기 위해 사외이사 1인을 선임하고 있으며, 주요 활동내역은 다음과 같습니다. 회차 개최일자 사외이사 참석인원 사외이사 찬반여부 1 2022.01.19 1 (1) 전인섭(찬성) 2 2022.01.24 1 (1) 전인섭(찬성) 3 2022.01.27 1 (1) 전인섭(찬성) 4 2022.02.07 1 (1) 전인섭(찬성) 5 2022.02.11 1 (1) 전인섭(찬성) 6 2022.02.24 1(1) 전인섭(찬성) 7 2022.03.22 1(1) 전인섭(찬성) 8 2023.02.21 1(1) 전인섭(찬성) 9 2023.09.15 1(1) 전인섭(찬성) 10 2024.01.12 1(1) 전인섭(찬성) 11 2024.01.16 1(1) 전인섭(찬성) 12 2024.01.25 1(1) 전인섭(찬성) 13 2024.01.29 1(1) 전인섭(찬성) 마. 이사회 내의 위원회 구성현황과 그 활동내역당사는 보고서 제출일 현재 이사회 내 위원회를 설치하지 않았습니다.바. 이사의 독립성당사의 이사회는 대표이사 1인 포함한 사내이사 1인과 기타비상무이사 1인, 사외이사 1인으로 구성되어 있으며, 회사 경영의 중요한 의사 결정과 업무 집행은 이사회의심의 및 결정을 통하여 이루어지고 있습니다. 또한 당사는 대주주 등의 독단적인 경영과 이로 인한 소액주주의 이익 침해가 발생하지 않도록 이사회 운영규정을 제정하여 성실히 준수하고 있습니다. 사. 사외이사 교육 미실시 내역 사외이사 교육 실시여부 사외이사 교육 미실시 사유 미실시 당사의 사외이사는 해당 분야의 풍부한 경력과 지식을갖추고 있어 별도 교육을 실시하지 않았습니다.향후 필요 시 교육을 실시할 예정입니다. 2. 감사제도에 관한 사항 가. 감사위원회(감사) 설치여부, 구성방법 등당사는 보고서 제출일 현재 감사위원회가 설립되어 있지 않으며, 발기인총회에서 선임된 비상근 감사 1명이 감사 업무를 수행하고 있습니다.나. 감사위원회(감사)의 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위한 내부장치 마련 여부당사는 감사직무규정에 따라 회사 내 모든 정보에 접근할 권한, 관계자의 출석 및 답변을 요구할 권한 등을 부여하고 있습니다. 관련규정 내 용 감사직무규정제7조 ② 감사는 다음 각 호의 사항을 요구할 수 있으며, 그 요구를 받은 자는 특별한 사유가 없는 한 이에 응하여야 한다. 1. 회사내 모든 정보에 대한 사항 2. 관계자의 출석 및 답변 3. 창고, 금고, 장부 및 관계서류, 증빙, 물품 등에 관한 사항 4. 그 밖에 감사업무수행에 필요한 사항의 요구 ③ 감사는 각 부서의 장에게 임직원의 부정행위가 있거나 중대한 과실이 있을 때에는 지체 없이 보고할 것을 요구할 수 있다. 이 경우 감사는 지체 없이 특별감사에 착수하여야 한다. 다. 감사위원회(감사)의 인적사항 성명 주요경력 최대주주 등과의 이해관계 결격요건 여부 비고 신우성 2016년06월~현재 샤프에비에이션케이 1989년02월~2015년09월 신영증권 이사 1989년02월 한국외국어대학교 경영학과 졸업 이해관계없음 적격 비상근 라. 감사의 독립성당사의 감사 신우성은 감사로서의 요건을 갖추고 있으며 당사의 주식은 소유하고 있지 아니합니다. 또한 감사는 회계와 업무를 감사하며 이사회 및 타 부서로부터 독립된 위치에서 업무를 수행하고 있습니다. 감사는 필요시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을 수 있으며 감사인으로서의 독립성을 충분히 확보하고 있습니다.마. 감사위원회(감사)의 주요활동내역 회차 개최일자 감사 참석인원 가결여부 1 2022.01.19 1 (1) 가결 2 2022.01.24 1 (1) 가결 3 2022.01.27 1 (1) 가결 4 2022.02.07 1 (1) 가결 5 2022.02.11 1 (1) 가결 6 2022.02.24 1 (1) 가결 7 2022.03.22 1 (1) 가결 8 2023.02.21 1 (1) 가결 9 2023.09.15 1 (1) 가결 10 2024.01.12 1(1) 가결 11 2024.01.16 1(1) 가결 12 2024.01.25 1(1) 가결 13 2024.01.29 1(1) 가결 바. 감사 교육 미실시 내역 감사 교육 실시여부 감사 교육 미실시 사유 미실시 당사의 감사는 해당 분야의 풍부한 경력과 지식을 갖추고 있어 별도 교육을 실시하지 않았습니다.향후 필요 시 교육을 실시할 예정입니다.. 사. 감사위원회(감사) 지원조직 현황당사는 보고서 제출일 현재 감사위원회(감사) 지원조직이 설치되어 있지 않습니다.아. 준법지원인 등 지원조직 현황당사는 보고서 제출일 현재 준법지원인 등 지원조직이 설치되어 있지 않습니다. 3. 주주총회 등에 관한 사항 가. 투표제도 현황 (기준일 : 2023년 09월 30일 ) 투표제도 종류 집중투표제 서면투표제 전자투표제 도입여부 배제 도입 미도입 실시여부 - 1. 발기인 총회2. 제1기(2022년도 제1회) 임시주주총회3. 제1기(2022년도 제2회) 임시주주총회4. 제1기 정기주주총회 - 나. 소주주주권의 행사여부보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.다. 경영권 경쟁보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 라. 의결권 현황 (기준일 : 2023년 09월 30일 ) (단위 : 주) 구 분 주식의 종류 주식수 비고 발행주식총수(A) 보통주 4,305,000 - 우선주 - - 의결권없는 주식수(B) 보통주 - - 우선주 - - 정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C) 보통주 - - 우선주 - - 기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D) 보통주 - 주) 우선주 - - 의결권이 부활된 주식수(E) 보통주 - - 우선주 - - 의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E) 보통주 4,305,000 - 우선주 - - 주) 보고서 제출일 현재 공모전 주주등은 당사 주식의 최초 모집 이전에 취득한 주식등(해당주식등에 부여된 전환권 등의 권리행사로 취득한 주식을 포함한다)에 대하여 타 법인과의 합병과 관련한 주주총회에서의 의결권과 합병반대주주가 가지는 주식매수청구권을 행사할수 없습니다. 그러나 이는 '기타 법률에 의하여 의결권 행사가 제한된 주식수'에 포함되지는 않습니다. 당사의 발기인 간에 체결한 주주등간계약에 의거하여 당사의 공모전 주주등은 합병승인 안건에 대해서는 의결권을 행사하지 아니하거나, 이를 한국예탁결제원에 위임하여 해당주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 본 계약 당사자가 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하기로 하였습니다. 다만, 공모시 발행주식 및 공모 후 취득한 주식에 대해서는 의결권을 행사할 수 있습니다. 주주등간 계약서 5.3 본 계약의 당사자들은 회사가 기업인수목적회사로서 행하는 다른 법인과의 합병을 위하여 개최하는 주주총회에서 상법 제522조에 따른 의결권을 행사하지 아니하거나, 이를 예탁결제원에 위임하여 해당주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 본 계약 당사자가 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하기로 하며, 상법 제522조의3에 따른 합병반대주주가 가지는 주식매수청구권을 행사하지 않기로 한다. 이는 회사가 그 주권을 최초로 모집하기 이전에 본 계약 당사자들이 취득한 회사의 공모전 발행주식 및 발기인전환사채에 대하여 적용되는 것으로 한다. 마. 주식의 사무 정관상신주인수권의 내용 제11조(신주인수권) ① 이 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다. ② 제1항의 규정에 불구하고 다음 각호의 경우에는 주주 외의 자에게 이사회 결의로 신주를 배정할 수 있다. 1. 주권을 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우 2. 거래소 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장된 후에 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장법 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우 3. 거래소 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장된 후에 주주 외의 자를 대상으로 신주를 발행하는 경우 ③ 제2항 1호 및 2호 중 어느 하나의 방식에 의하여 신주를 발행할 경우, 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다. ④ 제2항 3호의 방식에 의하여 신주를 발행할 경우에는 "상법 제434조"에 따른 주주총회의 결의를 거쳐야 한다. ⑤ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다. 결산기 12월 31일 정기주주총회 매 영업연도 종료 후 3개월 이내 주주명부폐쇄시기 매년 1월 1일부터 1월 15일까지 주권의 종류 1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 100주권, 500주권, 1,000주권,10,000주권 (8종) 명의개서대리인 국민은행 주주의 특전 해당사항 없음 공고게재 매일경제신문 바. 주주총회 의사록 요약 구분 안건 결의내용 2022.01.19 발기인총회 1. 설립사항 보고에 관한 건 2. 정관 승인의 건 3. 이사, 감사 선임의 건4. 본점설치 장소 결정의 건 5. 상법 제298조 소정사항의 조사 보고의 건 승인 2022.02.11 임시주주총회 1. 임원보수한도 승인의 건 승인 2022.02.24 임시주주총회 1. 대표이사 선임의 건2. 정관 일부 변경의 건 승인 2023.02.21 정기주주총회 가. 보고사항 : 영업보고, 감사보고, 내부회계관리제도 운영실태보고나. 부의안건1. 제1기 재무제표 승인의 건2. 이사 보수한도 결정의 건3. 감사 보수한도 결정의 건 승인 VI. 주주에 관한 사항 1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황 (기준일 : 증권신고서 제출일 현재 ) (단위 : 주, %) 성 명 관 계 주식의종류 소유주식수 및 지분율 비고 기 초 기 말 주식수 지분율 주식수 지분율 부국증권(주) 본인 보통주 - - 154,433 3.59 - 계 보통주 - - 154,433 3.59 - 우선주 - - - - - 주) 상기 최대주주의 주식 소유 현황은 최근 주주명부폐쇄일인 2022년 12월 31일 기준으로 작성하여 보고서 제출일 현재 최대주주의 주식소유현황과 차이가 있을 수 있습니다. 2. 최대주주의 주요경력 및 개요 (1) 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보 명 칭 출자자수(명) 대표이사(대표조합원) 업무집행자(업무집행조합원) 최대주주(최대출자자) 성명 지분(%) 성명 지분(%) 성명 지분(%) 부국증권(주) 4,324 박현철 - - - 김중건 12.22 - - - - - - 주) 최근 주주명부 폐쇄기준일인 2022년 12월 31일 기준 [회사의 개황]- 회사명 : 부국증권 주식회사- 대표자 : 박현철- 설립일 : 1954년 8월 25일- 주 소 : 서울시 영등포구 국제금융로6길 17 부국증권빌딩- 업 종 : 금융투자업- 주요 사업내용 : 부국증권 주식회사가 영위하고 있는 주요 사업의 내용은 다음과 같으며 상세한 내용은 동 공시서류의 사업의 내용을 참조하시기 바랍니다. 구 분 내 용 위탁매매부문 증권의 위탁매매, 매매의 중개 또는 대리, 이와 관련된 영업활동 자기매매부문 트레이딩 목적의 주식, 채권등의 유가증권 및 파생상품, 파생결합증권과 관련된 영업활동 집합투자업부문 집합투자업, 투자신탁에 대한 영업활동 기타부문 유가증권의 인수, 매출, 주선, 금융주선, 자산유동화, 프로젝트 파이낸싱, 고유자금 운영, 소유 부동산의 임대관리 등의 영업활동 (2) 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황 (단위 : 백만원) 구 분 법인 또는 단체의 명칭 부국증권 주식회사 자산총계 1,481,430 부채총계 786,574 자본총계 694,856 매출액 983,407 영업이익 60,451 당기순이익 42,314 (주) 상기 내용은 부국증권㈜가 2023년 3월 28일 공시한 2022년기준 사업보고서를 참고하였습니다.(3) 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용 공시대상기간 중 당사의 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 사항은 발생하지 아니하였습니다. 3. 최대주주 변동내역 (기준일 : 2023년 9월 30일 ) (단위 : 주, %) 변동일 최대주주명 소유주식수 지분율 변동원인 비 고 2022년 01월 19일 (주)에스제이투자파트너스 100,000 95.24 발기인주주 공모전 지분율(공모후 지분율 2.32%) 2022년 12월 31일 부국증권(주) 154,433 3.59 장내매수 경영참가목적없음 주) 상기 최대주주의 주식 소유 현황은 최근 주주명부폐쇄일인 2022년 12월 31일 기준으로 작성하여 보고서 제출일 현재 최대주주의 주식소유현황과 차이가 있을 수 있습니다.4. 주식 소유현황 (기준일 : 2023년 9월 30일 ) (단위 : 주) 구분 주주명 소유주식수 지분율(%) 비고 5% 이상 주주 - - - - - - - - 우리사주조합 - - - (주) 상기 주식소유현황은 최근 주주명부폐쇄일인 2022년 12월 31일 기준으로 작성하여 보고서 제출일 현재 주식소유현황과 차이가 있을 수 있습니다. 5. 소액주주현황 (기준일 : 2023년 9월 30일 ) (단위 : 주) 구 분 주주 소유주식 비 고 소액주주수 전체주주수 비율(%) 소액주식수 총발행주식수 비율(%) 소액주주 7,437 7,456 99.75 2,945,059 4,305,000 68.41 - 주) 상기 소액주주현황은 최근 주주명부폐쇄일인 2022년 12월 31일 기준으로 작성하여 보고서 제출일 현재 소액주주현황과 차이가 있을 수 있습니다. 6. 주가 및 주식거래실적당사의 최근 주가 및 주식거래 실적은 다음과 같습니다. 구분 2023년 4월 2023년 5월 2023년 6월 2023년 7월 2023년 8월 2023년 9월 주가 최 고 2,225 2,260 2,315 2,280 2,290 2,500 최 저 2,100 2,160 2,190 2,165 2,175 2,240 평 균 2,162 2,210 2,252 2,222 2,232 2,370 거래량 일 최고 29,276 25,362 36,983 68,766 21,149 156,966 일 최저 185 2,182 1,916 406 313 0 월 간 141,686 244,034 275,634 336,377 163,417 425,375 주) 2023년 09월 15일 회사합병결정으로 인한 [SPAC 합병(예비심사청구대상)] 사유로 주권매매거래가 정지되었으며 주권매매거래 만료일은 상장예비심사결과 통지일까지 또는 부적격의 심사결과를 통지한 경우에는 합병대상법인과의 합병을 중단하는 결의 또는 결정일까지입니다. 7. 공모전주주등의 권리행사 등 제한 사항가. 공모전 발행된 주권의 매각 제한당사의 공모전주주등은 코스닥시장상장규정 제21조 제1항 제6호에 의거하여 해당 주권의 상장일부터 주권비상장법인 또는 유가증권시장 주권상장법인과의 합병신주 상장 이후 6개월간 주식등의 매각이 제한됩니다. (단, 증권의 발행 및 공시 등에 관한규정 제5-13조 제4항에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 신영증권이 소유한 주식 등은 합병기일 이후 1년이 경과하기 전까지 양도 또는 처분이 제한됩니다.) 제5조 주식 등의 양도 및 처분제한 등 권리제한5.1 계약의 당사자들은 본 계약에 따라 취득한 공모전 발행 주식(발기인 전환사채의 전환으로 발행된 주식이 있는 경우 이를 포함하며, 이하 제5조에서 같다) 및 발기인 전환사채(이하 공모전 발행 주식과 총칭하여 "공모전 발행 주식등")를 각 발행된 때로부터 합병대상기업과의 합병 후 합병신주상장일로부터 6개월이 경과하기 전까지는 양도하거나 처분하여서는 아니된다. (단, 자본시장 및 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제3항에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 신영증권이 소유한 공모전 발행 주식등은 합병기일 이후 1년이 경과하기 전까지는 양도하거나 처분하여서는 아니된다.) 나. 합병승인 주주총회에서의 의결권 제한당사의 공모전 주주는 상법 522조에 따른 주주의결권을 행사하지 아니하거나, 이를 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함)에서 공모전 주주등이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내 용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함)의 비율에 따라 의결권을 행사하겠다는 주주간 약정서를 체결하였습니다. 다만, 공모시 발행주식 및 공모 후 취득한 주식에 대해서는 의결권을 행사할 수 있습니다. 제5조 주식 등의 양도 및 처분제한 등 권리제한5.3 본 계약의 당사자들은 회사가 기업인수목적회사로서 행하는 다른법인과의 합병을 위하여 개최하는 주주총회에서 상법 제522조에 따른 의결권을 행사하지 아니하거나, 이를 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표주식수를 포함한다)에서 본 계약 당사자가 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결 내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하기로 하며, 상법 제522조의3에 따른 합병반대주주가 가지는 주식매수청구권을 행사하지 않기로한다. 이는 회사가 그 주권을 최초로 모집하기 이전에 본 계약 당사자들이 취득한 회사의공모전 발행주식 및 발기인 전환사채에 대하여 적용되는 것으로 한다. 다. 주식매수청구권의 행사 제한주주등간계약 제5-3조에 따라 당사의 공모전주주등은 자신들이 보유한 주식 및 전환사채등에 관하여 어떠한 경우에도 상법 제522조의3에서 정한 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다. 다만, 공모시 발행주식 및 공모 후 취득한 주식에 대해서는 주식매수청구권을 행사할 수 있습니다.라. 예치자금등의 반환대상 제외당사의 정관 제60조에 따라 당사의 공모전주주등의 최초 공모 전 취득한 주식등에 대하여 예치자금등의 반환대상에서 제외됩니다. 제60조(예치자금등의 반환 등) ① 제59조에 따라 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우, 다음 각호의 기준에 따라야 한다. 1. 공모전 주주는 주식 등 취득분에 대하여 예치자금 등의 지급대상에서 제외된다. 다만 공모전 주주가 최초 주권공모 이후에 주식을 취득한 경우, 당해 취득분에 대해서는 그러하지 아니하다. 2. 예치자금 등은 주식(제1호 본문에 따라 공모전 주주가 취득하고 있는 주식등은 제외함)의 보유비율에 비례하여 배분되어야 한다. ② 제1항에 의한 지급 후에 남은 회사의 재산은 상법 제3편 제4장 제12절(청산)의 관련 규정에 따라 배분한다. 다만, 주주에 대한 잔여재산은 다음의 각호의 순서에 따라 분배되며, 회사에 대한 채권은 주주에 대한 잔여재산분배에 우선하여 변제하되, 전환사채의 상환권은 공모전 발행주식에 대한 잔여재산분배와 동일한 순위로서 이하에서 정하는 바에 따라 권리의 행사가 제한된다. 1. 제1항에 따라 지급된 금액(세후금액을 기준으로 한다. 이하 같다)이 공모주식의 발행가액에 미달하는 경우, 공모주식을 보유한 주주에 대하여 분배할 잔여재산은 제1항에 따라 지급된 금액을 포함하여 해당 주주에게 분배되는 금액이 당해 공모주식의 발행가액에 달할 때까지 우선적으로 공모주식의 주식수에 비례하여 분배한다. 2. 제1항 및 본 항 제1호에 따른 잔여재산분배 이후에 남는 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 공모전 발행주식등의 발행가액(전환사채에 대하여는 전환가액을 발행가액으로 하며, 이하 본조에서 같다.)에 달할 때까지 공모전 발행주식등의 보유 주주에게 공모전 발행주식등의 수(전환사채에 대하여는 전환시 발행될 주식수를 기준으로 한다. 이하 같다)에 비례하여 분배된다. 다만, 공모주식에 대하여 위 제1항에 따라 공모주식의 보유 주주에게 지급된 금액이 공모주식의 발행가액을 초과하는 경우에는 위 잔여재산은 본 호에 따라 공모전 발행주식등의 보유 주주에 대하여도 동일한 초과비율에 달할 때까지 공모전 발행주식등의 수에 비례하여 분배한다. 3. 제1호 및 제2호에 따른 잔여재산분배 이후에도 남는 기타 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 회사의 모든 발행주식등(공모전 발행주식등과 공모주식을 포함하여 회사가 발행한 모든 주식을 의미하며, 이하 “모든 발행주식등”이라 한다)의 발행가격의 비율에 따라 분배된다. ③ 합병대상법인과의 합병에 반대하는 주주(이 회사의 발기인 및 공모전 주주는 제외)가 주식매수청구권을 행사할 경우, 이 회사는 자본시장법 제165조의5 및 기타 관련법령에서 정하는 방법 및 절차에 따라 투자금을 반환하여야 한다. 마. 기관투자자의 보유주식수 및 의결권 비율 (기준일 : 2023년 9월 30일 ) (단위 : 주) 구 분 주주 소유주식 비 고 기관투자자 수 전체주주수 비율(%) 기관투자자주식수 총발행주식수 비율(%) 기관투자자 184 7,456 2.47% 1,693,827 4,305,000 39.35% - 주1) 상기 기관투자자 현황은 최근 주주명부폐쇄일인 2022년 12월 31일 기준으로 작성하여 보고서 제출일 현재 기관투자자 현황과 차이가 있을 수 있습니다. 주2) 기관투자자 현황에는 발기주주인 에스제이투자파트너스(주) (100,000주, 2.32%)와 신영증권(주) (5,000주, 0.12%)가 포함되어있습니다. 발기주주는 본 건 합병 관련 주주총회에서 본인들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결 내용에 영향을 미치지 아니하도록 의결권을 행사할 수 있습니다 주3) 발기주주를 제외한 기관투자자 보유 주식수는 1,588,827주이며, 의결권 비율은 36.91%입니다. VII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 1. 임원 및 직원 등의 현황 가. 임원 현황 (기준일 : 2023년 09월 30일 ) (단위 : 주) 성명 성별 출생년월 직위 등기임원여부 상근여부 담당업무 주요경력 소유주식수 최대주주와의관계 재직기간 임기만료일 의결권있는 주식 의결권없는 주식 김태운 남 1976년 05월 대표이사 사내이사 비상근 총괄 2017년09월~현재 비엔비자산운용 부대표이사 2016년01월~2017년08월 정현회계법인 2013년10월~2015년12월 ㈜비코트립 재무이사 2011년07월~2013년10월 안진회계법인 2007년09월~2011년06월 삼일회계법인 2002년02월 서울대학교 심리학과 졸업 - - - 21개월 - 노길웅 남 1980년 11월 기타비상무이사 기타비상무이사 비상근 합병자문/공시 2011년11월~현재 신영증권 ECM부 2008년09월~2011년11월 안진회계법인 2007년02월 성균관대학교 수학과 졸업 - - - 21개월 - 전인섭 남 1957년 08월 사외이사 사외이사 비상근 자문 2011년03월~2014년03월 우리금융저축은행 전무 1982년02월~2010년12월 우리은행 1982년02월 전주대학교 경영학과 졸업 - - - 21개월 - 신우성 남 1963년 07월 감사 감사 비상근 감사 2016년06월~현재 샤프에비에이션케이 1989년02월~2015년09월 신영증권 이사 1989년02월 한국외국어대학교 경영학과 졸업 - - - 21개월 - (1) 임원의 M&A 및 IPO 등 관련 주요 경력사항 임원성명 수행시기 수행내용 비고 김태운 2009년 호남석유화학과 케이피케이칼 합병자문 동화기업 인적분할 자문 순신개발 인수자문(대우조선해양 ENR) 등 2013년 대흥농산 인수자문 등 2015년 ㈜비코트립 매각 총괄(두바이 소재 Gulf Capital 그룹) 2017년~ 2021년 제이콘텐트리 외 다수 상장사 메자닌 투자 등 펀드운용 AUM 약 2,500억원 IBKS제11호 기업인수목적(주) 대표이사로 비올과 합병상장 완료 IBKS제15호 기업인수목적(주) 감사로 하인크코리아와 합병상장 완료 노길웅 2012년 신영스팩1호와 알톤스포츠 합병 및 코스닥 변경상장 2013년 신영제일호PEF 설립/결성 및 ㈜고리 인수 2014년 그린제일호PEF 설립/결성 및 ㈜유니큰 등 인수 2015년 알톤스포츠 매각자문 포스코특수강, 세아베스틸 인수금융 주선자문 2018년 신영스팩2호와 패션플랫폼 합병 및 코스닥 변경상장 신영스팩3호와 유에스티 합병 및 코스닥 변경상장 2019년 신영스팩4호와 아이엘사이언스 합병 및 코스닥 변경상장 2022년 신영스팩5호와 태성 합병 및 코스닥 변경상장 진행 중 전인섭 2011년 삼화저축은행 M&A(6.8조) 솔로몬저축은행 인수금융(1.2조) (2) 임원의 변경을 예방하기 위한 수단 당사는 임원의 변경 예방과 관련한 별도 규정이나 계약은 체결하지 않았으나 당사의 임원은 발기인이 추천한 자로 선임하였으며 이 중 기타비상무이사는 발기인의 임원을 겸직 하고 있기 때문에 임원 변경의 가능성은 크지 않을 것으로 예상됩니다. 만약 임원의 사임 등 임원의 변경사항이 발생할 경우 즉시 적임자를 임원으로 선임하여 업무의 공백을 최소화할 것입니다. (3) 임원의 다른 기업인수목적회사 지분보유 내역 당사의 임원이 보유한 다른 기업인수목적회사 지분은 없습니다. (4) 임원의 다른 회사(기업인수목적회사 포함) 겸임 및 겸직 현황 임원성명 다른 회사명 주요사업 직위 직무 재직기간 보유주식수 지분율 비고 김태운 비엔비자산운용 자산운용 부대표이사 투자총괄 2017년09월~현재 - - - ㈜지피클럽 화장품도소매 사외이사 - 2018년12월~현재 - - - 노길웅 신영증권 금융투자업 팀장 ECM 2011년11월~현재 - - - 전인섭 - - - - - - - - 신우성 샤프에비에이션케이 항공및육상화물취급업 팀장 노무 2016년06월~현재 - - - (5) 겸직에 따른 이해상충 당사 경영진이 겸직하고 있는 회사 또는 당사 경영진 및 그 배우자, 직계존비속이 최대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5이상을 보유하고 있는 회사 등은 합병대상 법인에서 제외되므로 겸직에 따른 이해상충은 없습니다. 당사 정관 제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한) ① 합병대상법인의 자본시장법 시행령 제176조의5 제3항에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업년도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치자금의 100분의 80 이상이어야 한다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다. ② 주권의 최초 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다. ③ 이 이 회사는 상법 제524조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 코스닥시장상장규정 제2조 제1항 제1호 바목2)에 따른 합병상장을 제외하고는 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다. ④ 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와는 합병할 수 없다. 1. 이 회사 주권의 최초 모집 전에 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권 없는 주식에 관계된 것을 포함한다. 이하 "주식등"이라 한다.)을 취득한 자(이하 "공모전주주등"이라 한다.) 2. 이 회사의 공모전 주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 금융회사의 지배구조에 관한 법률 제2조 제6호에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하는 회사 가. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립 및 운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속 나. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속 다. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속 라. 이 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속 3. 이 회사의 공모전 주주등의 금융회사의 지배구조에 관한 법률 제2조 제6호에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사 4. 이 회사 또는 공모전 주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사 ⑤ 본 조 제4항제2호의 소유주식수를 산정함에 있어 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각목의 어느 하나에 해당하는 증권의 권리행사 등으로 발행될 수 있는 주식수를 포함하며, 공모전 주주등의 주식수 산정시에는 당해 주주등의 계열회사가 소유하는 주식수를 포함한다. 당사 ‘주주 등 간 계약서’ 중 2.3 본 계약의 당사자들은 회사로 하여금 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 법인과 합병하도록 하여서는 아니된다. (가) 합병등기일 현재 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제 1항 각 호에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업연도말 현재 재무상태표상 자산총 액이 회사가 주식(최초모집 이전에 발행된 주식은 제외하며, 이하 “공모주식”)의 발행을 통하여 모은 금전 중 공모주식 발행금액의 100분의 90에 해당하는 금액 이상으로서 증권금융회사 또는 신탁업자에 예치 또는 신탁하는 금액(이하 “예치자금등”)의 80% 미만인 법인. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병 가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다. (나) 본 계약의 당사자들 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 자본시장과 금융투 자업에 관한 법률 제9조 제1항에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하는 회사. 이 경우 소유주식수를 산정함에 있어 자본시장과 금융투자업 에 관한 법률 시행령 제139조 제1호 각 목의 어느 하나에 해당하는 증권의 권리행사 등으로 발행될 수 있는 주식수를 포함하며, 본 계약의 당사자들의 주식수 산정 시 에는 본 계약의 당사자들의 계열회사가 소유하는 주식수를 포함한다. 1. 본 계약의 당사자들 중 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조 제4 항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 회사의 설립 운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행 중인 자, 그 배우자 및 직계존비속 2. 본 계약의 당사자들의 임원, 그 배우자 및 직계존비속 3. 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속 (다) 본 계약의 당사자들의 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제9조 제1항에 따른 대주주 및 독점규제 및 공정거래에 관한 법률에 따른 계열회사 (라) 회사 또는 본 계약의 당사자들과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원 을 겸직하였던 회사 나. 직원 등 현황 (기준일 : 2023년 09월 30일 ) (단위 : 원) 직원 소속 외근로자 비고 사업부문 성별 직 원 수 평 균근속연수 연간급여총 액 1인평균급여액 남 여 계 기간의 정함이없는 근로자 기간제근로자 합 계 전체 (단시간근로자) 전체 (단시간근로자) - 남 - - - - - - - - - - - - 합 계 - - - - - - - - - 다. 미등기임원 보수 현황 (기준일 : 2023년 9월 30일 ) (단위 : 원) 구 분 인원수 연간급여 총액 1인평균 급여액 비고 미등기임원 - - - - 2. 임원의 보수 등 가. 이사ㆍ감사 전체의 보수현황 <이사ㆍ감사 전체의 보수현황> 1. 주주총회 승인금액 (단위 : 원) 구 분 인원수 주주총회 승인금액 비고 이사의 수(사외이사수) 3 30,000,000 - 감사 1 10,000,000 - 2. 보수지급금액 2-1. 이사ㆍ감사 전체 (단위 : 원) 인원수 보수총액 1인당 평균보수액 비고 3 10,000,000 3,333,333 월 50만원 (주1) 기타비상무이사는 급여를 받지 않습니다.(주2) 개인적인 사정으로 급여가 중단되었던 감사의 급여가 2023년 8월부터 지급됨 2-2. 유형별 (단위 : 원) 구 분 인원수 보수총액 1인당평균보수액 비고 등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외) 1 4,500,000 4,500,000 2023년 1월~2023년 9월 지급액 사외이사(감사위원회 위원 제외) 1 4,500,000 4,500,000 2023년 1월~2023년 9월 지급액 감사위원회 위원 - - - - 감사 1 1,000,000 1,000,000 2023년 8월~2023년 9월 지급액 (주1) 기타비상무이사는 급여를 받지 않습니다.(주2) 개인적인 사정으로 급여가 중단되었던 감사의 급여가 2023년 8월부터 지급됨나. 보수지급금액 5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황 <보수지급금액 5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황> 1. 개인별 보수지급금액 (단위 : 원) 이름 직위 보수총액 보수총액에 포함되지 않는 보수 - - - - - - - - 2. 산정기준 및 방법 해당사항 없습니다.다. 보수지급금액 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황 <보수지급금액 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황> 1. 개인별 보수지급금액 (단위 : 원) 이름 직위 보수총액 보수총액에 포함되지 않는 보수 - - - - - - - - 2. 산정기준 및 방법 해당사항 없습니다라. 합병성공에 따라 받게 되는 보수당사의 임원들은 당사가 합병에 성공하는 경우 별도의 성공보수를 받지 않을 것입니다. 또한, 당사의 주식이나 전환사채, 주식매수선택권 등을 소유하고 있지 않기 때문에 합병 성공에 따른 투자수익 또한 발생하지 않습니다.마. 주식매수선택권의 부여 및 행사현황당사는 보고서 제출일 현재 주식매수선택권을 부여하고 있지 않습니다. VIII. 계열회사 등에 관한 사항 해당사항 없습니다. IX. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 1. 공시내용 진행 및 변경사항 해당사항 없습니다. 2. 우발부채 등에 관한 사항 가. 중요한 소송 사건 등해당사항 없습니다.나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황해당사항 없습니다.다. 채무보증현황해당사항 없습니다.라. 채무인수약정 현황해당사항 없습니다.마. 그 밖의 우발채무 등해당사항 없습니다.바. 자본으로 인정되는 채무증권의 발행해당사항 없습니다. 3. 제재 등과 관련된 사항 가. 제재현황해당사항 없습니다.나. 한국거래소 등으로부터 받은 제재해당사항 없습니다.다. 단기매매차익의 발생 및 반환에 관한 사항해당사항 없습니다. 4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항 가. 작성기준일 이후 발생한 주요사항해당사항 없습니다.나. 중소기업 기준 검토표해당사항 없습니다.다. 금융회사의 예금자 보호 등에 관한 사항당사는 현재 예금에 관한 상품을 취급하지 않으며, 이에 따라 예금자 보호에 관한 사항은 해당사항이 없습니다. 다만, 당사가 코스닥상장공모를 통해 모집한 총액의 100%는 (주)국민은행에 예치하였습니다.라. 기업인수목적회사에서의 금융투자업자의 역할 및 의무(1) 금융투자업자의 역할당사의 발기인으로 참여하는 금융투자업자인 신영증권(주)는 당사의 기본구조를 디자인하고 발기인으로 참여할 자를 섭외하였으며, 직접 또는 대리인을 통하여 회사 설립에 필요한 각종 실무를 처리하였습니다.또한, 상장 이후 성공적인 합병이 이루어지도록 합병대상법인 물색 및 제반 합병업무를 수행할 것이며, 합병 이후 회사가 안정적이고 지속적인 성장을 할 수 있도록 금융 및 경영 컨설팅 등의 업무를 제공할 것입니다.(2) 금융투자업자의 요건 및 의무자본시장과 금융투자업에 관한 시행령 제6조제4항제14호 및 금융투자업 규정 제1-4조의2제4항은 기업인수목적회사의 발기인 1인 이상이 금융투자업자일 것을 요구하며, 금융투자업자는 자기자본 1,000억원 이상인 지분증권 투자매매업자로 제한하고 있습니다. 2023년말 9월말 연결재무제표 기준 신영증권(주)의 자기자본 15,925억원으로 1,000억원 이상인 지분증권 투자매매업자로서의 자격요건을 충족하고 있습니다.한편, 코스닥시장 상장규정 제70조제1항제8호(금융투자업자 소유주식등의 발행금액)에 따르면, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조제4항제14호다목에 따른 금융투자업자가 신규상장신청일 현재소유하고 있는 주식 등의 발행금액이 기업인수목적회사가 발행한 주식 등의 발행총액의 100분의 5 이상일 것을 요구하고 있습니다.주당 발행가 2,000원으로 4,575,000주를 발행하여 총 91.50억원의 공모를 가정할 경우 금융투자업자인 신영증권(주)은 당사가 발행한 주식 등의 발행총액의 13.64% 차지하며, 관련 규정의 내용을 충족하게 됩니다. (3) 금융투자업자의 과거 합병 완료 및 해산 현황 금융투자업자명 설립건수 합병탐색건수 합병진행건수 합병완료건수 해산건수 합병완료율 신영증권 주식회사 4 1 1 - - 0.00% 주) 공시대상기간 내 금융투자업자의 기업인수목적회사 설립 현황은 아래와 같습니다. 회사명 설립일 상장일 신영해피투모로우제7호기업인수목적㈜　 2022-01-19 2022-04-28 신영해피투모로우제8호기업인수목적㈜　 2022-04-27 2022-08-26 신영해피투모로우제9호기업인수목적㈜　 2022-09-22 2022-12-27 신영해피투모로우제10호기업인수목적㈜ 2023-11-02 2024-02-06(예정) [합병 완료 현황] 회사명 대상회사 회사 합병가액 상대회사 합병가액 자산가치 수익가치 수익가치비중 합병신주 주가 상장일 6개월 1년 신영해피투모로우제6호 기업인수목적 주식회사 ㈜화인써키트 2,000 6,302 2,904 8,568 60% 20,250 9,820 - 신영해피투모로우제5호 기업인수목적 주식회사 ㈜태성 2,000 7,150 3,172 9,802 60% 2,210 1,720 2,450 (4) 금융투자업자의 과거 합병 평균 괴리율 (단위 : 건, %) 금융투자업자명 건수 매출액 영업이익 1차연도 2차연도 1차연도 2차연도 신영증권(주) 2 -6.34% -9.14% -27.09% 65.99% 주1) 평균 괴리율은 1차연도, 2차연도의 괴리율을 각 예측치로 가중산술평균하여 계산하였습니다. (5) 과거 합병 건별 현황 및 합병 전후 재무사항 비교표 (단위 : 백만원, %) 대상회사 합병등기일 외부평가기관 매출액 영업이익 최초추정연도 1차연도 2차연도 1차연도 2차연도 예측치 실적치 괴리율 예측치 실적치 괴리율 예측치 실적치 괴리율 예측치 실적치 괴리율 ㈜태성 2022.06.15 인덕회계법인 43,499 43,940 -1.01% 56,119 61,247 -9.14% 4,968 4,624 6.92% 6,801 2,313 65.99% 2021년 ㈜화인써키트 2023.02.02 대성삼경회계법인 72,139 64,370 10.77% 84,061 -　 -　 7,019 4,116 41.36% 9,621 -　 -　 2022년 주1) 괴리율은 (예측치-실적치)/예측치 로 산정하여 백분율로 기재하였습니다. 주2) 예측치는 합병을 추진하면서 추정하였던 합병대상법인에 대한 예측치(1차연도, 2차연도는 미래 재무사항을 추정하는 첫번째와 두번째 사업연도 의미)를 기재하였으며, 실적치는 연결재무제표 기준으로 기재하였습니다. X. 상세표 1. 연결대상 종속회사 현황(상세) (단위 : 원) 상호 설립일 주소 주요사업 최근사업연도말자산총액 지배관계 근거 주요종속회사 여부 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 2. 계열회사 현황(상세) (기준일 : 2023년 09월 30일 ) (단위 : 사) 상장여부 회사수 기업명 법인등록번호 상장 - - - - - 비상장 - - - - - 3. 타법인출자 현황(상세) (기준일 : 2023년 09월 30일 ) (단위 : 원, 주, %) 법인명 상장여부 최초취득일자 출자목적 최초취득금액 기초잔액 증가(감소) 기말잔액 최근사업연도재무현황 수량 지분율 장부가액 취득(처분) 평가손익 수량 지분율 장부가액 총자산 당기순손익 수량 금액 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 합 계 - - - - - - - - - - - 【 전문가의 확인 】 1. 전문가의 확인 해당사항 없습니다. 2. 전문가와의 이해관계 해당사항 없습니다.