BBI Development S.A.

Management Reports • Sep 29, 2025

Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej BBI Development S.A. za I półrocze 2025 roku

Niniejsze sprawozdanie stanowi półroczne sprawozdanie z działalności Emitenta oraz Grupy Kapitałowej BBI Development S.A. (dalej: "Emitent", "Spółka"), stanowiące załącznik do skonsolidowanego raportu półrocznego sporządzanego za I półrocze 2025 roku.

Niniejsze sprawozdanie zostało sporządzone zgodnie z wymogami określonymi w rozporządzeniu Ministra Finansów w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim z dnia 6 czerwca 2025 r. (t. jedn. Dz. U. 2025, poz. 755).

WARSZAWA, 29 WRZEŚNIA 2025 ROKU

SPIS TREŚCI

1	Zasady sporządzenia śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej 4
2	Wybrane dane finansowe, zawierające podstawowe pozycje skróconego sprawozdania finansowego jednostkowego i skonsolidowanego4
3	Struktura kapitału zakładowego Jednostki Dominującej6
4	Zwięzły opis istotnych dokonań lub niepowodzeń Emitenta i jego Grupy Kapitałowej7
	4.1 Zdarzenia dotyczące Emitenta 7
	4.1.1 Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki7 4.1.2 Skup akcji własnych 7
	4.2 Zdarzenia dotyczące spółek celowych 7
	4.2.1 Projekt "Roma Tower" 7
5	Opis czynników i zdarzeń, w szczególności o nietypowym charakterze, mających istotny wpływ na skrócone sprawozdanie finansowe. Potencjalny wpływ wojny w Ukrainie. 7
6	Opis zagrożeń i ryzyk istotnych dla rozwoju Grupy Kapitałowej Emitenta, w tym ryzyk związanych z pozostałymi miesiącami roku obrotowego8
7	Sezonowość lub cykliczność działalności Emitenta14
8	Emisja, wykup i spłaty udziałowych i kapitałowych papierów wartościowych14
9	Informacje dotyczące wypłaconej lub zadeklarowanej dywidendy15
10	Informacje dotycząca zmian zobowiązań warunkowych lub aktywów warunkowych 15
11	Opis organizacji Grupy Kapitałowej BBI Development S.A., ze wskazaniem jednostek podlegających konsolidacji15
12	Zmiany w strukturze Emitenta i jego Grupy Kapitałowej 16
13	Stanowisko Zarządu co do prognoz17
14	Istotni akcjonariusze17
15	Akcje Emitenta w posiadaniu członków organów Emitenta18
16	Postępowania sądowe, administracyjne i arbitrażowe 18
17	Transakcje z podmiotami powiązanymi 18
18	Poręczenia i gwarancje udzielone przez Emitenta lub jednostkę od niego zależną18

19	Inne informacje istotne dla oceny sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej i wyniku finansowego Emitenta19
20	Wskazanie zdarzeń w działalności Emitenta oraz Grupy Kapitałowej BBI Development S.A., które nastąpiły w okresie od 1 lipca 2025 roku do dnia przekazania raportu półrocznego19
21	Wskazanie czynników, które w ocenie Emitenta będą miały wpływ na osiągnięte przez Grupę Kapitałową BBI Development S.A. wyniki w perspektywie co najmniej kolejnego kwartału 19

1 Zasady sporządzenia śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej

Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe Emitenta, stanowiące część raportu półrocznego, zostało sporządzone zgodnie z wymogami wskazanymi w Rozporządzenia Ministra Finansów w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim z dnia 6 czerwca 2025 r. (t. jedn.: Dz.U. 2025, poz. 755 ze zm.) oraz zgodnie z Międzynarodowym Standardem Rachunkowości nr 34 "Śródroczna sprawozdawczość finansowa" oraz zgodnie z odpowiednimi Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej oraz interpretacjami wydanymi przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości zatwierdzonymi przez Unię Europejską, na mocy Rozporządzenia w sprawie MSSF (Komisja Europejska 1606/2002), zwanymi dalej "MSSF UE".

Wybrane dane finansowe za okres pierwszego półrocza 2025 roku zawarte w skróconym, skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym zostały przeliczone na EURO według następujących zasad:

• a) poszczególne pozycje sprawozdania z sytuacji finansowej przeliczone zostały na euro według średniego kursu obowiązującego na dany dzień bilansowy, ogłoszonego dla danej waluty przez Narodowy Bank Polski tj. 4,2419 PLN/Euro
• b) poszczególne pozycje rachunku zysków i strat oraz rachunku przepływów pieniężnych przeliczone zostały na euro według kursu stanowiącego średnią arytmetyczną średnich kursów ogłoszonych przez Narodowy Bank Polski dla waluty, w której zostały sporządzone informacje finansowe podlegające przeliczeniu, obowiązujących na ostatni dzień każdego zakończonego miesiąca roku obrotowego tj. 4,2208 PLN/Euro

2 Wybrane dane finansowe, zawierające podstawowe pozycje skróconego sprawozdania finansowego jednostkowego i skonsolidowanego

Grupa Kapitałowa BBI Development (skonsolidowane sprawozdanie finansowe)

Aktywa Grupy Kapitałowej na 30 czerwca 2025 roku wynosiły 260.142 tys. zł (61.327 tys. euro), zaś kapitał własny, przypadający akcjonariuszom Spółki wynosił 160.101 tys. zł (37.743 tys. euro). Okres od 1 stycznia do 30 czerwca 2025 roku Grupa Kapitałowa zamknęła zyskiem na działalności operacyjnej w kwocie 127 tys. zł (30 tys. euro) i stratą netto w kwocie minus 3.294 tys. zł (minus 780 tys. euro).

Podstawowy wpływ na wynik osiągnięty w I półroczu 2025 r. miały:

	w tys. zł	tys. €
Wynik na sprzedaży usług	5.658	1.341
Koszt odsetek od obligacji	2.732	647
Koszt odsetek od pożyczek	2.070	490

Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na 30 czerwca 2025 roku wynosiły 23.086 tys. zł (5.442 tys. euro), co stanowiło 8,87% aktywów Grupy Kapitałowej.

Poniższa tabela przedstawia strukturę i zagregowane pozycje ze skonsolidowanego sprawozdania z sytuacji finansowej (bilansu) Grupy na dzień 30 czerwca 2025 oraz na dzień 31 grudnia 2024.

Struktura aktywów Grupy na podane dni:	30.06.2025	Udział w aktywach	31.12.2024	Udział w aktywach
Nieruchomości inwestycyjne	182	0,07%	182	0,07%
Inwestycje w jednostkach powiązanych wycenianych metodą praw własności	169 985	65,34%	163 832	66,68%
Wartość firmy	8 344	3,21%	8 344	3,40%
Pozostałe aktywa trwałe	49 252	18,93%	64 429	26,22%
Razem aktywa trwałe	227 763	87,55%	236 787	96,37%
Zapasy i zaliczki na zapasy	2 872	1,10%	3 727	1,52%
Aktywa finansowe (pożyczki i wierzytelności)	1 339	0,51%	270	0,11%
Środki pieniężne	23 086	8,87%	1 920	0,78%
Pozostałe aktywa obrotowe	5 082	1,95%	3 012	1,23%
Razem aktywa obrotowe	32 379	12,45%	8 929	3,63%
Aktywa razem	260 142	100,00%	245 716	100,00%

Struktura pasywów Grupy na podane dni:	30.06.2025	Udział w pasywach	31.12.2024	Udział w pasywach
Kapitał podstawowy	50 668	19,48%	50 668	20,62%
Nadwyżka ze sprzedaży akcji powyżej wartości nominalnej	0	0,00%	0	0,00%
Pozostałe kapitały	0	0,00%	0	0,00%
Zyski zatrzymane / niepokryte straty	109 433	42,07%	112 804	45,91%
Kapitały akcjonariuszy mniejszościowych	1	0,00%	1	0,00%
Razem kapitały własne	160 102	61,54%	163 473	66,53%
Pożyczki i kredyty	1 609	0,62%	1 563	0,64%
Zobowiązania z tyt. leasingu	3 833	1,47%	117	0,05%
Wyemitowane dłużne papiery wartościowe	44 599	17,14%	0	0,00%
Pozostałe zobowiązania i rezerwy	14	0,01%	14	0,01%
Rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego	1 439	0,55%	1 076	0,44%
Razem zobowiązania długoterminowe	51 494	19,80%	2 770	1,13%
Pożyczki i kredyty	38 507	14,80%	33 237	13,53%
Zobowiązania z tyt. leasingu	760	0,29%	486	0,20%
Wyemitowane dłużne papiery wartościowe	2 096	0,81%	38 787	15,79%
Rozliczenia międzyokresowe przychodów	0	0,00%	0	0,00%
Pozostałe zobowiązania krótkoterminowe	7 183	2,76%	6 963	2,83%
Razem zobowiązania krótkoterminowe	48 546	18,66%	79 473	32,34%
Pasywa razem	260 142	100,00%	245 716	100,00%

Wybrane wskaźniki finansowe dotyczące skonsolidowanego sprawozdania finansowego na dzień 30 czerwca 2025 oraz na 31 grudnia 2024:

	2025-06-30	2024-12-31
Kapitały własne do zadłużenia finansowego	175%	220%
Kapitały własne do sumy bilansowej	62%	67%
Zadłużenie finansowe do sumy aktywów	35%	30%

Poniższa tabela przedstawia strukturę i zagregowane pozycje z jednostkowego sprawozdania z sytuacji finansowej (bilansu) Emitenta na dzień 30 czerwca 2025 oraz na dzień 31 grudnia 2024.

Struktura aktywów Emitenta na podane dni:	30.06.2025	Udział w aktywach	31.12.2024	Udział w aktywach
Inwestycje w jednostkach powiązanych	103 838	63,90%	103 338	63,53%
Pozostałe aktywa trwałe	3 229	1,99%	1 512	0,93%
Pozostałe aktywa finansowe	35 792	22,03%	54 287	33,37%
Razem aktywa trwałe	142 859	87,92%	159 137	97,83%
Należności handlowe i pozostałe	3 388	2,09%	1 825	1,12%
Aktywa finansowe (pożyczki i wierzytelności)	357	0,22%	253	0,16%
Środki pieniężne	14 840	9,13%	1 016	0,62%
Pozostałe aktywa obrotowe	1 045	0,64%	430	0,26%
Razem aktywa obrotowe	19 630	12,08%	3 524	2,17%
Aktywa razem	162 489	100,00%	162 661	100,00%

Struktura pasywów Emitenta na podane dni:	30.06.2025	Udział w pasywach	31.12.2024	Udział w pasywach
Kapitał podstawowy	50 668	31,18%	50 668	31,15%
Akcje własne	-433	-0,27%	-356	-0,22%
Pozostałe kapitały	43 006	26,47%	43 585	26,79%
Zyski zatrzymane / niepokryte straty	-3 259	-2,01%	-579	-0,36%
Razem kapitały własne	89 982	55,38%	93 318	57,37%
Kredyty i pożyczki	0	0,00%	155	0,10%
Zobowiązania z tyt. leasingu	2 288	1,41%	117	0,07%
Wyemitowane dłużne papiery wartościowe	44 599	27,45%	0	0,00%
Rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego	0	0,00%	0	0,00%
Razem zobowiązania długoterminowe	46 887	28,86%	272	0,17%
Kredyty i pożyczki	21 137	13,01%	27 361	16,82%
Zobowiązania z tyt. leasingu	381	0,23%	454	0,28%
Wyemitowane dłużne papiery wartościowe	2 096	1,29%	38 787	23,85%
Zobowiązania handlowe i pozostałe zobowiązania oraz rezerwy krótkoterminowe	2 006	1,23%	2 469	1,52%
Razem zobowiązania krótkoterminowe	25 620	15,76%	69 071	42,46%
Pasywa razem	162 489	100,00%	162 661	100,00%

3 Struktura kapitału zakładowego Jednostki Dominującej

Kapitał zakładowy Spółki wynosi 50.667.920,00 zł i dzieli się na 10.133.584 akcji zwykłych, na okaziciela serii A1 o wartości nominalnej 5,00 zł (pięć złotych) każda akcja. Akcje są zdematerializowane i oznaczone kodem ISIN: PLNFI1200018.

4 Zwięzły opis istotnych dokonań lub niepowodzeń Emitenta i jego Grupy Kapitałowej

Poniżej zamieszczony został opis istotnych zdarzeń, jakie nastąpiły w rozwoju Emitenta oraz jego Grupy Kapitałowej w okresie od 1 stycznia 2025 roku do 30 czerwca 2025 roku.

4.1 Zdarzenia dotyczące Emitenta

4.1.1 Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki

W dniu 20 czerwca 2025 r. odbyło się Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki. Na posiedzeniu zostały omówione i podjęte wszystkie uchwały, które zgodnie z kodeksem spółek handlowych zastrzeżone są dla kompetencji zwyczajnego zgromadzenia.

4.1.2 Skup akcji własnych

W dniu 21 czerwca 2024 roku Zarząd Emitenta przyjął "Program Skupu Akcji Własnych 2024" Emitenta, który jest realizowany na podstawie i w ramach upoważnienia udzielonego Zarządowi Spółki uchwałą Nr 21/2024 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Emitenta z dnia 18 czerwca 2024 roku.

Emitent rozpoczął realizację nowego programu w dniu 15 lipca 2024 r.

Emitent w ramach nowego Programu nabył do dnia publikacji niniejszego sprawozdania łącznie 26.374 akcji własnych stanowiących 0,26% kapitału zakładowego i uprawniających do 26.374 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, stanowiących 0,26% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu.

Zgodnie z art. 364 § 2 Kodeksu spółek handlowych Emitent nie jest uprawniony do wykonywania praw udziałowych z własnych akcji, z wyjątkiem uprawnień do ich zbycia lub wykonywania czynności, które zmierzają do zachowania tych praw.

4.2 Zdarzenia dotyczące spółek celowych

4.2.1 Projekt "Roma Tower"

W dniu 29 maja 2025 roku spółka zależna od Emitenta zawarła zaktualizowaną Umowę Inwestycyjną w projekcie Roma Tower, która uporządkowała kwestie wzajemnych relacji pomiędzy grupą kapitałową Emitenta a stroną kościelną (reprezentowaną przez Fundację Pro Bonum) - por. raport bieżący nr 31/2025 z dnia 29 maja 2025 roku. Zaktualizowana Umowa Inwestycyjna nie wprowadza znaczących zmian w tych relacjach, które mogłyby mieć istotny wpływ na przyszłe wyniki finansowe Emitenta, niemniej zdarzenie to w ocenie Emitenta - warte jest odnotowania z uwagi na kompleksowość zawartej umowy, a także mając na uwadze, że umowa ta zastępuje w całości dotychczasową Umowę Inwestycyjną z 2011 roku.

5 Opis czynników i zdarzeń, w szczególności o nietypowym charakterze, mających istotny wpływ na skrócone sprawozdanie finansowe. Potencjalny wpływ wojny w Ukrainie.

W okresie I półrocza 2025 r. Emitent nie stwierdził wystąpienia zdarzeń o nietypowym charakterze, które miałyby znaczący wpływ na osiągnięte we wspomnianym okresie wyniki finansowe.

Emitent nie prowadzi działalności inwestycyjnej na terenach Ukrainy, Białorusi ani Rosji i nie jest bezpośrednio narażony na skutki działań wojennych ani sankcji gospodarczych. Tym samym Zarząd Emitenta ocenia, iż konflikt w Ukrainie nie ma bezpośredniego, istotnego wpływu na działalność Emitenta i osiągane przez niego wyniki finansowe. Niemniej Zarząd Emitenta bierze pod uwagę, iż konflikt w Ukrainie może mieć potencjalne, negatywne skutki pośrednie na otoczenie rynkowe Emitenta chociażby w takich sferach jak: dostępność i koszt pozyskiwanego finansowania (wzrost stóp procentowych), wzrost kosztów budowy i materiałów budowlanych.

Dodatkowo, w ocenie Emitenta, w perspektywie dalszego okresu, wojna w Ukrainie może mieć potencjalny wpływ na wyniki finansowe w zakresie harmonogramu sprzedaży zakończonych projektów Emitenta (na opóźnianie planowanych transakcji na terytorium Polski i realizowanych w Polsce inwestycji nieruchomościowych), jak to zostało wskazane w czynnikach ryzyka w pkt 6. poniżej.

6 Opis zagrożeń i ryzyk istotnych dla rozwoju Grupy Kapitałowej Emitenta, w tym ryzyk związanych z pozostałymi miesiącami roku obrotowego

W ocenie Emitenta, podstawowe czynniki ryzyka i zagrożenia nie uległy istotnym zmianom w stosunku do ujawnionych w sprawozdaniu rocznym za rok obrotowy 2024.

Czynnikiem globalnym, który wywiera pewien umiarkowany wpływ na otoczenie Emitenta, pozostaje zapoczątkowana w lutym 2022 r. agresja Rosji na Ukrainę i powiązane z tym zmniejszenie stabilności sytuacji geopolitycznej, która wywarła istotny wpływ na warunki pozyskiwania finansowania, koszt tego finansowania, ale także na rynek nieruchomości komercyjnych (co nie pozostaje bez wpływu na plany Emitenta związane ze sprzedażą projektu Centrum Praskie KONESER).

Z uwagi na strategię Emitenta polegającą na realizacji inwestycji na rynku nieruchomości za pośrednictwem spółek celowych, powoływanych wyłącznie w celu realizacji konkretnego przedsięwzięcia, czynniki, które mogą mieć wpływ na wynik finansowy Emitenta oraz Grupy Kapitałowej dotyczą go przede wszystkim w sposób pośredni – poprzez swoje oddziaływanie na działalność spółek celowych. Do takich czynników i zagrożeń zaliczyć należy w szczególności:

• a) Ryzyko niesystematyczności przychodów i zysków Działalność deweloperską charakteryzuje nieregularność generowania przychodów. Jest to związane ze skalą przedsięwzięcia i długim okresem realizacji inwestycji i poszukiwania nabywcy, a także ze znacznym uzależnieniem działalności od pozyskania gruntów przeznaczanych pod zabudowę. Ponadto branża deweloperska może pośrednio doświadczyć zjawiska sezonowości przychodów wynikającego z sezonowości w branży budownictwa. Trudności w pozyskiwaniu kolejnych nieruchomości oraz ewentualne przedłużanie procesu realizacji przedsięwzięcia, a następnie sprzedaży wytworzonej powierzchni użytkowej mogą spowodować, że przejściowo Emitent nie będzie w stanie wypracować zysku w segmencie działalności deweloperskiej. To z kolei może mieć negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową i wyniki działalności Grupy Emitenta. Powyższe ryzyko jest szczególnie zauważalne w przypadku Emitenta, który zgodnie ze swoją strategię koncentruje się na projektach atrakcyjnych lokalizacyjnie i ekonomicznie, lecz częstokroć skomplikowanych pod względem prawno – administracyjnym.
• b) Ryzyko utraty zdolności do obsługi zadłużenia lub upadłości spółki celowe Emitenta, wskutek np. problemów z zarządzaniem realizowanymi przedsięwzięciami lub wskutek zdarzeń od nich niezależnych mogą np. nie być w stanie zakończyć realizowanych inwestycji lub koszty inwestycji mogą znacząco wzrosnąć. W efekcie spółka celowa może nie być w stanie w pełni wywiązać się ze swoich zobowiązań wobec wierzycieli lub w skrajnym przypadku może ogłosić upadłość, wskutek czego Emitent może nie odzyskać części lub całości zainwestowanych w nią środków. Emitent również finansuje swoją działalność obligacjami o zmiennej stopie procentowej. Terminy pozyskania środków z realizowanych projektów deweloperskich mogą nie być zbieżne z terminami zapadalności poszczególnych serii obligacji, co powoduje ryzyko

związane z potencjalnym rolowaniem (nową emisją) obligacji lub koniecznością zaciągnięcia kredytów/pożyczek w celu spłacenia obligacji zapadających. Zmieniająca się sytuacja rynkowa lub inne czynniki mogą spowodować, że zrolowanie części lub całości zapadających obligacji lub pozyskanie innego rodzaju finansowania dłużnego nie będzie możliwe. W celu zminimalizowania tego ryzyka, Emitent dokonuje analizy wykonalności każdego z podejmowanych przedsięwzięć i na bieżąco monitoruje postęp prac i koszty, jak również płynność każdego przedsięwzięcia oraz stara się odpowiednio dostosowywać terminy wycofywania środków z poszczególnych projektów, tak aby służyły one terminowej spłacie zobowiązań finansowych.

• c) Ryzyko niepozyskania, nieprzedłużenia lub zażądania wcześniejszej spłaty kredytu bądź innych zobowiązań finansowych – finansowanie spółek celowych Emitenta odbywa się najczęściej poprzez finansowanie bankowe lub finansowanie zewnętrzne w formie pożyczek. Emitent finansuje swoją działalność obligacjami o zmiennej stopie procentowej. W przypadku – w szczególności - niekorzystnej sytuacji na rynku finansowym lub niekorzystnej oceny danego przedsięwzięcia przez instytucje finansowe lub pożyczkodawców mogą wystąpić trudności z pozyskaniem finansowania niezbędnego do uruchomienia przedsięwzięcia, bądź też trudności z przesunięciem terminu spłaty kredytu/pożyczki (w przypadku gdy Emitent będzie zabiegał o takie przesunięcie). Może także wystąpić żądanie banku/pożyczkodawcy wcześniejszej spłaty kredytu/pożyczki lub żądanie obligatariuszy wcześniejszej spłaty obligacji, w przypadku niewywiązywania się Emitenta lub spółki celowej z obowiązków określonych stosownymi umowami. Ewentualne wystąpienie powyższych sytuacji mogłoby zmusić Emitenta lub spółkę celową do wcześniejszej sprzedaży całości lub części nieruchomości bądź do wstrzymania realizacji projektu/projektów, co odbiłoby się negatywnie na efektywności finansowej danego przedsięwzięcia. W celu uniknięcia takich sytuacji, Emitent i spółki celowe starają się zachowywać bezpieczną strukturę kapitałową i zarządzać bieżącą płynnością finansową, jak również prowadzić aktywny monitoring rynku instytucji finansowych. Prognozowanie przyszłych przepływów pieniężnych, poprzez monitoring spływu należności i projekcje kosztów, będzie procesem ciągłym.
• d) Ryzyko stopy procentowej zmienność rynkowych stóp procentowych ma wpływ na koszt obsługi zadłużenia przez spółki celowe lub przez Emitenta. Należy zwrócić uwagę, że ostatnie półrocze charakteryzowało się systematycznymi obniżkami stóp procentowych NBP: począwszy od maja 2025 roku stopa referencyjna NBP ulegała obniżeniu z 5,75 % do 5,25 % (w maju 2025 r.); do 5,00 % (w lipcu 2025 r.) oraz do 4,75 % (we wrześniu 2025 r.). Dokonywane obniżki spowodowały z kolei spadek referencyjnej stopy procentowej WIBOR, w oparciu o którą wyznaczane jest oprocentowanie obligacji Emitenta. Ostatnie obniżki stopy referencyjnej NBP skutkować zatem będą pewnym obniżeniem kosztów finansowych Emitenta. Jednocześnie zakłada się, że obniżenie tej stopy wpłynie na obniżenie kosztów kredytów hipotecznych i na zwiększenie popytu na rynku mieszkaniowym, co także nie jest bez znaczenia dla działalności Grupy Kapitałowej. Obecna polityka pieniężna NBP powinna zatem sprzyjać sytuacji Emitenta w najbliższych miesiącach, z jednej strony poprzez obniżenie kosztów finansowania (obligacji o zmiennej stopie procentowej), ale także poprzez spodziewany wzrost popytu na rynku mieszkaniowym, w wyniku zwiększenia dostępności kredytów hipotecznych i zwiększenia zdolności kredytowej potencjalnych nabywców mieszkań.
• e) Ryzyko zmiany sposobu opodatkowania Grupy Emitenta oraz kontrahentów Grupy Emitenta - zmienność przepisów prawa dotyczy zwłaszcza prawa podatkowego. Praktyka interpretacyjna organów skarbowych oraz orzecznictwo sądowe w tej dziedzinie nie są jednolite i mogą podlegać istotnym zmianom. W przypadku przyjęcia przez organy podatkowe niekorzystnej dla Emitenta interpretacji przepisów podatkowych, należy się liczyć z negatywnymi konsekwencjami dla działalność Emitenta i jego spółek celowych, ich sytuacji finansowej i perspektyw rozwoju.

Powyższe zastrzeżenia dotyczą w szczególności zmian wprowadzanych do ustaw o podatku dochodowym. Powyższe zmiany, ze względu na profil działalności Grupy Emitenta skupiający się na inwestycjach na rynku nieruchomości komercyjnych, które mogą być przedmiotem opodatkowania, mogą mieć szczególny wpływ na Grupę Emitenta, w szczególności na popyt na nieruchomości oraz poziom rentowności inwestycji. Wpływ zmiany przepisów prawa podatkowego oraz jego interpretacji może też dotyczyć kontrahentów Emitenta, a w szczególności nabywców nieruchomości oraz usług świadczonych przez Emitenta.

Ostatnim przykładem nowych zasad opodatkowania przychodów/dochodów osób prawnych może być tzw. minimalny CIT, który znalazł już zastosowanie do przychodów za rok 2024 roku.

Wprowadzenie nowych podatków lub zmiana stawek obecnych podatków, a także zmiana dotychczasowej interpretacji organów skarbowych może wpłynąć na wysokość wymiaru opodatkowania prowadzonej działalności, a w efekcie wpłynąć na dochód Grupy Emitenta bezpośrednio lub pośrednio poprzez obniżenie możliwości finansowych klientów Grupy Emitenta, a co za tym idzie, na poziom dochodów Grupy Emitenta.

• f) Ryzyko związane z udzielonymi pożyczkami, poręczeniami - Emitent finansuje projekty deweloperskie m.in. poprzez udzielanie pożyczek spółkom celowym bądź też za pomocą kredytów (pożyczek) zaciąganych bezpośrednio przez te spółki. Spłata takich pożyczek bądź kredytów jest uzależniona od kondycji finansowej spółek celowych, która determinowana jest w szczególności rzeczywistą realizacją zakładanego harmonogramu konkretnych przedsięwzięć. Konsekwencją ewentualnych opóźnień w harmonogramie realizacji poszczególnych przedsięwzięć deweloperskich może być niemożność spłaty pożyczki lub kredytu przez spółkę celową. W takiej sytuacji wierzyciel spółki celowej (w tym sam Emitent) będzie musiał się liczyć z brakiem terminowej spłaty pożyczki. W celu ograniczenia ryzyka związanego z realizowanymi projektami, Emitent wspiera i monitoruje działania spółek celowych prowadzące do realizowania założonego harmonogramu projektów.
• g) Ryzyko transakcji z podmiotami powiązanymi Emitent zawierał i będzie zawierał transakcje z podmiotami powiązanymi, w szczególności umowy pożyczki ze spółkami zależnymi. Transakcje z podmiotami powiązanymi mogą stanowić przedmiot badania organów podatkowych w celu stwierdzenia, czy były one zawierane na warunkach rynkowych i czy wobec tego podmiot prawidłowo ustalił zobowiązania podatkowe. W ocenie Zarządu Emitenta transakcje z podmiotami powiązanymi zawierane są i będą na warunkach rynkowych. Niemniej istnieje potencjalne ryzyko, że organy podatkowe zakwestionują rynkowość warunków wybranej transakcji z podmiotem powiązanym, co mogłoby powodować konieczności zapłaty dodatkowego podatku wraz z odsetkami za zwłokę.
• h) Ryzyko związane z prowadzeniem przez Grupę Emitenta działalności w strukturze holdingowej - od 13 października 2022 r. obowiązują nowe przepisy Kodeksu spółek handlowych w zakresie tzw. "grupy spółek" oraz "interesu grupy spółek", które pozwalają na uwzględnienie w działalności poszczególnych spółek celowych także interesu grupy kapitałowej. W Kodeksie uwzględniono nową zasadę prawa holdingowego, zgodnie z którą spółki uczestniczące w grupie spółek, obok interesu własnego kierują się również interesem całej grupy (określanym jako "wspólna strategia w celu realizacji wspólnego interesu"), jeśli nie narusza to jednocześnie interesu wierzycieli i mniejszościowych wspólników lub akcjonariuszy. Odwołanie się jednak do wspólnego interesu grupy spółek wymaga spełnienia pewnych warunków formalnych: podjęcie przez zgromadzenie wspólników lub walne zgromadzenie spółki zależnej uchwały o uczestnictwie w grupie spółek, wraz ze wskazaniem spółki dominującej. Ponadto, aby funkcjonować jako grupa spółek w ramach reżimu wprowadzanego przez prawo holdingowe niezbędne jest również ujawnienie w Krajowym Rejestrze Sądowym swojego uczestnictwa w grupie spółek zarówno przez spółkę dominującą, jak również spółkę zależną. Dopiero od tego momentu spółki będą mogły stosować przepisy prawa holdingowego, czyli te odnoszące się do "interesu grupy spółek".

Należy wskazać, iż dotychczas zarówno Emitent, jak i żadna z jego spółek celowych nie zdecydowały się na przewidziane w KSH, prawne sformalizowanie swojego udziału w Grupie Kapitałowej Emitenta. Niemniej jednak istnieje możliwość wystąpienia sytuacji, w której dojdzie do konfliktu interesów Emitenta z podmiotami zależnymi (celowymi) wchodzącymi w skład Grupy Emitenta, w ramach której Emitent nie będzie miał możliwości bezpośredniego oddziaływania na podmioty zależne w celu korzystnego rozwiązania danego konfliktu, co może mieć negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową i wyniki działalności Grupy Emitenta.

• i) Ryzyko związane z niepozyskaniem atrakcyjnych gruntów inwestycyjnych rentowność realizowanych projektów w dużym stopniu determinowana jest przez zdolność do pozyskania po konkurencyjnych cenach atrakcyjnych gruntów pod zabudowę oraz ich właściwego zagospodarowania. Zdolność do pozyskiwania atrakcyjnych gruntów jest uzależniona nie tylko od sprawności Emitenta w tym zakresie, ale także od obiektywnych czynników rynkowych, takich jak: niewystarczająca podaż gruntów w danej okolicy, brak miejscowych planów zagospodarowania przestrzennego lub ograniczony zasób terenów posiadających wymaganą infrastrukturę. Cechą szczególną działalności Emitenta jest ograniczanie powyższego ryzyka poprzez aktywne poszukiwanie atrakcyjnych gruntów, choć o bardziej złożonej sytuacji prawnej lub właścicielskiej oraz poprzez realizację projektów także w kooperacji z ich dotychczasowym właścicielem, jako współinwestorem.
• j) Ryzyko związane z postępowaniami administracyjnymi prowadzenie działalności deweloperskiej uzależnione jest od szeregu decyzji i zezwoleń administracyjnych, planistycznych, geodezyjnych i budowlanych, których uzyskanie może się wiązać ze znacznymi opóźnieniami w realizacji inwestycji. Zwłaszcza inwestycje realizowane obecnie przez Emitenta, w szczególności projekt "Roma Tower", są projektami skomplikowanymi (budynek o wysokości ok. 170 metrów, w ścisłym oraz historycznym centrum miasta, wymagający wielu uzgodnień i odstępstw) o dość istotnym zakresie oddziaływania na otoczenie urbanistyczne i architektoniczne. To powoduje, że zarówno liczba procedur administracyjnych, jak i stopień ich skomplikowania, a co za tym idzie czas trwania jest znacząco wydłużony w porównaniu do standardowych, typowych postepowań administracyjnych tego rodzaju. Emitent ogranicza powyższe ryzyko spółki celowej poprzez zachowanie najwyższej staranności w ramach poszczególnych postępowań administracyjnych, dobór kompetentnych i doświadczonych partnerów biznesowych, stały nadzór nad procesami organizacyjnymi oraz bieżącą współpracę z organami administracji.
• k) Ryzyko związane z protestami społecznymi, żądaniami okolicznych mieszkańców lub organizacji społecznych, w tym pro-ekologicznych – realizowany obecnie przez Emitenta, kluczowy projekt deweloperski: "Roma Tower" jest realizowany na nieruchomościach położonych w ścisłym i historycznym centrum Warszawy. Projekt sąsiaduje z gęstą, zabytkową zabudową. Tego rodzaju projekty zawsze budzą sprzeciwy i protesty nie tylko mieszkańców, ale także różnych organizacji ekologicznych, aktywistów miejskich, których intencje i pobudki nie zawsze są przejrzyste i oczywiste. Tego rodzaju protesty i sprzeciwy mogą wpłynąć negatywnie na bieg postępowań administracyjnych dotyczących projektów.

Także realizacja projektów na obszarach atrakcyjnych krajobrazowo, w bogatym otoczeniu przyrodniczym – jak realizowany przez Emitenta projekt Rybaki – Łańsk - wiąże się z ryzykiem wystąpienia protestów organizowanych przez grupy lub organizacje pro-ekologiczne, które często podważają prawidłowość aktów prawa miejscowego lub wydanych decyzji administracyjnych.

Emitent minimalizuje opisane ryzyko dokładając najwyższej staranności już na etapie zarówno planowania przestrzennego, jak i projektowania inwestycji i przygotowania dokumentacji (w tym dokumentacji środowiskowej), prowadząc dialog zarówno ze stronami postępowania, jak i z organami, starając się rozstrzygnąć wszelkie wątpliwości w toku postępowań administracyjnych. Wielka w tym rola także działalności informacyjnej, uświadamiającej, prowadzonej przez Emitenta, który nieustannie stara się w sposób obiektywny i prawdziwy przedstawiać skutki swoich inwestycji, które nierzadko są nierzetelnie przedstawiane przez nieprzychylne Emitentowi środowiska i organizacje.

l) Ryzyko nieterminowej realizacji projektów inwestycyjnych - realizacja projektów inwestycyjnych, zwłaszcza tak skomplikowanych, jak te realizowane obecnie przez Emitenta, jest przedsięwzięciem długoterminowym, na które wpływ ma wiele czynników otoczenia rynkowego oraz czynniki wewnątrzgrupowe, a zwłaszcza zasoby Grupy Emitenta, możliwość uzyskania wymaganych pozwoleń, finansowania zewnętrznego, zaangażowania rzetelnych wykonawców oraz pozyskania odpowiednich nabywców.

Ponadto, realizacja niektórych projektów może stać się nieopłacalna lub niewykonalna z powodów, które są poza kontrolą Grupy Emitenta, jak zmiana warunków rynkowych, w szczególności spowolnienie na rynku nieruchomości i wzrost konkurencji, która może ograniczyć zdolność Grupy Emitenta do pozyskania finansowania dla swoich projektów, zmniejszyć ceny, a także zmiana kursów walut, które mogą znacząco zwiększyć koszty budowy. Wpływ tych czynników może spowodować opóźnienia w realizacji inwestycji deweloperskich.

Opóźnienia w realizacji poszczególnych projektów lub całkowity brak ich realizacji mogą spowodować konieczność zapłaty kar umownych, a ponadto negatywnie wpływać na poziom rentowności poszczególnych projektów inwestycyjnych, a przez to mogą mieć negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową i wyniki działalności Grupy Emitenta.

• m) Ryzyko wad prawnych nieruchomości (ryzyko związane z transakcją nabycia nieruchomości) – istnieje ryzyko, że nieruchomości, na których realizowane są projekty deweloperskie są obarczone wadami prawnymi, jak np. roszczenia reprywatyzacyjne, wadliwy tytuł prawny do nieruchomości, wadliwa podstawa nabycia nieruchomości. Ujawnienie się tego rodzaju wad prawnych po nabyciu nieruchomości może skutkować istotnym spadkiem wartości nieruchomości, a w skrajnym przypadku może prowadzić do utraty własności takiej nieruchomości. W celu zminimalizowania tego ryzyka Emitent wnikliwie bada stan prawny nieruchomości oraz dokłada należytej staranności w zakresie stosowania mechanizmów ochrony prawnej nabywcy, w tym korzystając z doradców prawnych o odpowiedniej renomie i doświadczeniu na rynku nieruchomości.
• n) Ryzyko związane z uzależnieniem od wykonawców robót budowlanych, opóźnień w realizacji tych robót lub ze wzrostem ich kosztów - Emitent oraz jego spółki celowe nie prowadzą robót budowlanych. Zadania te są powierzane wyspecjalizowanym podmiotom prowadzącym działalność budowlaną. W umowach z wykonawcami Emitent zastrzega stosowne postanowienia dotyczące odpowiedzialności wykonawców z tytułu niewykonania bądź nienależytego wykonania powierzonych im prac, a także zakresu ich obowiązków w okresie gwarancji. Pomimo, że Emitent nadzoruje wykonanie tych prac (w szczególności w ramach nadzoru inwestycyjnego), to jednak nie może gwarantować, że wszystkie prace zostaną wykonane terminowo i w sposób prawidłowy. W szczególności takie zdarzenia jak: zmiana decyzji administracyjnych dotyczących budowy, wszczęcie postępowań administracyjnych w związku z budową (głównie postępowań kontrolnych), wzrost cen materiałów budowlanych, wzrost kosztów zatrudnienia wykwalifikowanych pracowników, bądź niedobór pracowników, wypadki przy pracy, złe warunki atmosferyczne etc. mogą spowodować, że wykonawca nie wykona swych zobowiązań w sposób zgodny z umową, zwłaszcza nie wykona ich w terminie przyjętym w harmonogramie bądź za wynagrodzenie określone w umowie. Konsekwencjami tego stanu rzeczy mogą być opóźnienia w realizacji projektu deweloperskiego, wzrost kosztów tego projektu, czy powstanie sporu z wykonawcą. Szczególnym rodzajem opisywanego ryzyka jest utrata płynności finansowej przez wykonawców, którym zlecono wykonanie określonych prac bądź robót. Utrata płynności finansowej może doprowadzić do opóźnień w realizacji prac albo też całkowitego zaprzestania prac przez wykonawcę, co spowoduje konieczność jego zmiany. Wszelkie opóźnienia oraz koszty związane z niewykonaniem bądź nienależytym wykonaniem umów przez wykonawców mogą istotnie, negatywnie wpłynąć na wynik finansowy projektu deweloperskiego, a w rezultacie na działalność gospodarczą i sytuację finansową Grupy Emitenta. Grupa ogranicza powyższe ryzyko poprzez podejmowanie współpracy ze sprawdzonymi wykonawcami, ponadto zawierane przez Grupę umowy dotyczące prac budowlanych zawierają stosowne klauzule zabezpieczające Grupę przed ryzykiem.
• o) Ryzyko wzrostu kosztów realizacji projektów - realizacja projektów deweloperskich jest przedsięwzięciem długoterminowym. Okres oczekiwania na przychody z tytułu sprzedaży wybudowanych obiektów jest stosunkowo długi i może trwać – w przypadku tak skomplikowanych projektów, jak te realizowane przez Emitenta - co najmniej kilka lub kilkanaście lat. Projekty deweloperskie Grupy Emitenta wymagają dokonania istotnych

nakładów finansowych, zarówno w fazie przygotowań do rozpoczęcia danego projektu, jak i w trakcie jego realizacji.

W toku prowadzenia przez Grupę Emitenta inwestycji deweloperskich możliwy jest wzrost kosztów inwestycyjnych, wynikający ze specyfiki procesu budowlanego, w tym z faktu, że: (i) roboty budowlane w ramach poszczególnych projektów prowadzone są przez zewnętrzne podmioty świadczące usługi wykonawstwa i, poza zapisami kontraktowymi odpowiednio chroniącymi interesy Grupy Emitenta, Grupa Emitenta nie jest w stanie zagwarantować terminowości i prawidłowości wykonania zamówionych robót, (ii) proces przygotowania projektu jest stosunkowo długi, a przed fazą kontraktacji mogą ulec zmianie ceny materiałów budowlanych oraz koszty zatrudnienia wykwalifikowanych pracowników, (iii) realizacja robót budowlanych uzależniona jest w dużym stopniu od panujących warunków atmosferycznych, które, gdy są niesprzyjające, mogą doprowadzić do opóźnień w realizacji projektu oraz konieczności ponoszenia kosztów zabezpieczenia budowy w czasie, gdy roboty nie są prowadzone oraz (iv) warunki gruntowe nieruchomości pod projekty deweloperskie mogą wymagać dodatkowych nakładów inwestycyjnych.

Ponadto do innych czynników, które mogą spowodować wzrost kosztów inwestycyjnych należą m.in.: inflacja (szczególnie odczuwalna w okresie ostatniego roku), wzrost cen materiałów budowlanych, wzrost kosztów pracy, w tym wzrost wynagrodzeń pracowników oraz ograniczoną dostępnością wykwalifikowanych pracowników, wzrost podatków i innych zobowiązań publicznoprawnych, zmiany w przepisach prawa oraz wzrost kosztów finansowania. Wzrost kosztów realizacji projektów deweloperskich związany ze specyfiką procesu budowlanego, może mieć negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową i wyniki działalności Grupy Emitenta.

• p) Ryzyko związane z wynajmowaniem oraz zarządzaniem i utrzymywaniem nieruchomości – działalność Emitenta i jego spółek celowych zakłada, że w toku eksploatacji wzniesionych w ramach projektów deweloperskich budynków spółki celowe Emitenta mogą (przynajmniej czasowo) wynajmować powierzchnie użytkowe na cele komercyjne (przykładem takiej inwestycji jest od kilku lat projekt "Centrum Praskie Koneser", w którym spółka celowa bezpośrednio zarządza najmem powierzchni biurowych i komercyjnych). Ta działalność może narażać spółki celowe na odpowiedzialność wynikającą z umów najmu bądź też ze zobowiązań poprzedzających zawarcie tych umów (np. oddania w najem określonej powierzchni w danym terminie). Odpowiedzialność ta może obejmować m.in. roszczenia najemców o odszkodowanie bądź też o obniżenie czynszu. W razie zasadności tych roszczeń, spółki z Grupy Kapitałowej Emitenta mogą ponieść określone koszty wynikające z ich zaspokojenia. Działalność polegająca na wynajmie pomieszczeń niesie ze sobą także konieczność znalezienia podmiotów zainteresowanych najmem powierzchni, jak również ryzyko niewypłacalności najemców bądź też braku z ich strony woli do przedłużenia umów najmu. Jeśli spółkom z Grupy nie uda się pozyskać najemców, bądź też przedłużyć zawartych umów najmu na korzystnych dla Emitenta warunkach może to mieć niekorzystny wpływ na sytuację finansową Grupy. Nadto, jeśli zdolność finansowa najemców pogorszy się w krótkim lub średnim terminie, tak że nie będą oni w stanie wykonywać swoich zobowiązań względem wynajmujących, wówczas dochody Grupy z tytułu najmu mogą ulec istotnemu zmniejszeniu. Z wynajmem nieruchomości związana jest także konieczność jej należytego utrzymania.
• q) Ryzyko niepozyskania nabywców zakończonego przedsięwzięcia deweloperskiego sytuacja taka może mieć miejsce w przypadku np. wystąpienia wad prawnych nieruchomości, nietrafionej lokalizacji, pogorszenia się sytuacji rynkowej. W efekcie spółka celowa, a w konsekwencji Emitent, może nie osiągnąć założonej marży lub też nie odzyskać części lub całości zainwestowanych w nieruchomość środków, co niekorzystnie wpłynie na efektywność finansową realizowanych przedsięwzięć Emitenta. W celu uniknięcia tego ryzyka, Emitent dochowuje należytej staranności, badając stan prawny nieruchomości przed ich kupnem.
• r) Ryzyko płynności Nieruchomości należą do aktywów, których zbycie po cenie rynkowej jest zwykle procesem długotrwałym i wymaga aktywnego poszukiwania nabywcy. Długotrwałe opóźnienie w sprzedaży może negatywnie wpłynąć na efektywność finansową przedsięwzięć realizowanych przez Emitenta oraz na płynność samego Emitenta. Emitent poprzez wpływ

wywierany na spółki celowe minimalizuje ryzyko płynności, dochowując najwyższej staranności w przygotowaniu procesu sprzedaży i wykorzystując wszystkie dostępne kanały sprzedaży.

• s) Ryzyko wyceny nieruchomości wymagają wyceny zarówno na etapie zakupu, jak sprzedaży. Ewentualny błąd wyceny może być przyczyną zakupu nieruchomości po cenie wyższej od jej wartości rynkowej lub sprzedaży po cenie niższej od wartości rynkowej. Takie zdarzenia mogłyby mieć negatywny wpływ na efektywność finansową realizowanych przez Emitenta przedsięwzięć. Emitent i spółki celowe będą zachowywać szczególną staranność w szacowaniu wartości nieruchomości.
• t) Ryzyka związane z nieprzewidzianym rozwojem sytuacji dotyczącej konfliktu zbrojnego na terytorium Ukrainy – Emitent nie prowadzi działalności inwestycyjnej na terenach Ukrainy, Białorusi ani Rosji i nie jest bezpośrednio narażony na skutki działań wojennych ani sankcji gospodarczych. Tym samym Zarząd Emitenta ocenia, iż konflikt w Ukrainie nie ma bezpośredniego, istotnego wpływu na działalność Emitenta i osiągane przez niego wyniki finansowe. Niemniej Zarząd Emitenta bierze pod uwagę, iż konflikt w Ukrainie może mieć potencjalne, negatywne skutki pośrednie na otoczenie rynkowe Emitenta chociażby w takich sferach jak: dostępność i koszt pozyskiwanego finansowania (wzrost stóp procentowych), wzrost kosztów budowy i materiałów budowlanych.

Dodatkowo, w ocenie Emitenta, w perspektywie dalszego okresu, wojna w Ukrainie może mieć potencjalny wpływ na wyniki finansowe w zakresie harmonogramu sprzedaży zakończonych projektów Emitenta (na opóźnianie planowanych transakcji na terytorium Polski i realizowanych w Polsce inwestycji nieruchomościowych). Wspomniane ryzyko dotyczy głównie projektu Centrum Praskie Koneser, co do którego wspólnicy podjęli decyzję kierunkową o jego sprzedaży. Niemniej ostatnie transakcje przeprowadzone na rynku nieruchomości komercyjnych w Warszawie pozwalają na ocenę, że zainteresowanie zagranicznych inwestorów (w tym funduszy nieruchomościowych) rynkiem warszawskim wzrasta.

Do czynników ryzyka o mniejszym znaczeniu dla Emitenta, z uwagi na małe prawdopodobieństwo ich ziszczenia się lub ograniczony wpływ takiego ryzyka na sytuację prawną lub finansową Emitenta oraz Grupy Kapitałowej, należy zaliczyć także m.in.: ryzyko wywłaszczenia nieruchomości na cele publiczne, ryzyko związane z odpowiedzialnością z tytułu ochrony środowiska, ryzyko utraty kontroli nad spółkami celowymi, ryzyko wad prawnych spółek celowych, ryzyko związane z brakiem odpowiedniej infrastruktury nieruchomości inwestycyjnej.

Grupa Kapitałowa Emitenta podlega także ryzykom powszechnym, takim jak przykładowo: ryzyka makroekonomiczne, ryzyka kursowe, ryzyka związane z koniunkturą w branży, ryzyko niestabilności prawa oraz judykatury, ryzyko konkurencji.

7 Sezonowość lub cykliczność działalności Emitenta

Działalność Emitenta nie charakteryzuje się sezonowością lub cyklicznością.

8 Emisja, wykup i spłaty udziałowych i kapitałowych papierów wartościowych

W dniu 24 lutego 2025 roku Emitent dokonał emisji oraz przydziału 44.740 nowych obligacji oznaczonych serią BBI0227 o łącznej wartości nominalnej 44.740.000,00 PLN. Wielkość emisji: 44.740 sztuk obligacji na okaziciela serii BBI0227. Jednostkowa wartość nominalna obligacji wynosi 1.000 PLN i równa jest jednostkowej cenie emisyjnej. Termin wykupu obligacji przypada na 24 lutego 2027 roku. Środki z emisji obligacji posłużyły do spłaty całości dotychczasowego zadłużenia wynikającego z zapadających obligacji serii BBI0225 oraz pokrycia przyszłych kosztów realizacji projektów inwestycyjnych i działalności Grupy Emitenta;

W dniu 24 lutego 2025 roku Emitent dokonał wykupu 37.000 sztuk jednorocznych obligacji oznaczonych jako seria BBI0225. Łączna wartość świadczenia z tytułu spłaty nominału tych obligacji wyniosła 37.000.000,00. Ponadto w dniu 24 lutego 2025 r wypłacił obligatariuszom także kwotę odsetek należnych od Obligacji za ostatni okres odsetkowy zakończony 24 lutego 2025 roku.

Obligacje zostały wykupione przez Emitenta w terminie, stosownie do zobowiązań Emitenta wynikających z warunków emisji. Z chwilą wykupu Obligacje uległy umorzeniu z mocy prawa (stosownie do art. 74 ust. 1 ustawy z dnia 20 lutego 2015 roku o obligacjach).

W dniu 10 kwietnia 2025 r. obligacje serii BBI0227 oznaczone kodem KDPW "PLO022900065" zostały wprowadzone do alternatywnego systemu obrotu na Catalyst.

9 Informacje dotyczące wypłaconej lub zadeklarowanej dywidendy

W okresie od 1 stycznia 2025 roku do dnia 30 czerwca 2025 roku nie miały miejsca żadne wypłaty bądź deklaracje w stosunku do wypłaty dywidendy.

10 Informacje dotycząca zmian zobowiązań warunkowych lub aktywów warunkowych

W okresie od 1 stycznia 2025 roku do 30 czerwca 2025 roku nie nastąpiły istotne zmiany dotyczące zobowiązań warunkowych.

11 Opis organizacji Grupy Kapitałowej BBI Development S.A., ze wskazaniem jednostek podlegających konsolidacji

Dominującą spółką Grupy Kapitałowej jest BBI Development S.A. Emitent jest zarejestrowany w Krajowym Rejestrze Sądowym – Rejestrze Przedsiębiorców, prowadzonym przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000033065.

Kapitał zakładowy Spółki wynosi 50.667.920,00 zł i dzieli się na 10.133.584 akcji zwykłych, na okaziciela serii A1 o wartości nominalnej 5,00 zł (pięć złotych) każda akcja.

Emitent, wraz ze swymi jednostkami zależnymi tworzy Grupę Kapitałową. Na dzień 30 czerwca 2025 roku w skład tej Grupy Kapitałowej wchodziły:

NAZWA SPÓŁKI	KRAJ SIEDZIBY	UDZIAŁ W KAPITALE ZAKŁADOWYM (MAJĄTKU)
Złota 44 sp. z o.o.	POLSKA	100 %
Realty 2 Management sp. z o.o.	POLSKA	100 %
Realty 3 Management sp. z o.o.	POLSKA	100 %
Realty 4 Management sp. z o.o.	POLSKA	100 %

Realty 3 Management sp. z o.o. Projekt Developerski 3 sp.k.	POLSKA	100 %
Realty 4 Management sp. z o.o. Projekt Developerski 4 sp.k.	POLSKA	100 %
Realty 3 Management sp. z o.o. Projekt Developerski 5 sp.k.	POLSKA	100 %
Realty 3 Management sp. z o.o. Projekt Developerski 6 sp.k.	POLSKA	100 %
Realty 4 Management sp. z o.o. Projekt Developerski 7 S.K.A.	POLSKA	100 %
Realty 2 Management sp. z o.o. Projekt Developerski 10 sp.k.	POLSKA	100 %
Juvenes-Projekt sp. z o.o.	POLSKA	100 %
Juvenes-Serwis sp. z o.o.	POLSKA	100 %
Zarządzanie Sezam Sp. z o.o.	POLSKA	100 %
Zarządzanie Sezam Sp. z o.o. Nowy Sezam sp.k.	POLSKA	100 %
Centrum Praskie Koneser sp. z o.o.2 3	POLSKA	49,44 %
Centrum Praskie Koneser spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka jawna 2 3	POLSKA	40,00 %
PW sp. z o.o. 2 3	POLSKA	45,00 %
PW spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka jawna 2 3 4 (dawniej: PW sp. z o.o. sp.k.)	POLSKA	44,99 %
Dolne Miasto Sp. z o.o. 2 3	POLSKA	50%
Projekt Rybaki-Łańsk sp. z o.o. 2 3	POLSKA	49%
Projekt Rybaki-Łańsk sp. z o.o. sp.k. 3	POLSKA	99,90%
PW sp. z o.o. sp. j. RT sp.j. 2 3 5 (dawniej: PW sp. z o.o. RT sp.j.)	POLSKA	30,71 %
Projekt Rybaki-Łańsk spółka z o.o. sp. j. 3	POLSKA	48,99 %
Realty 4 Management spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Projekt Developerski 7 spółka komandytowo-akcyjna RT spółka jawna 2	POLSKA	40,00 %

jednostka objęta konsolidacją metodą praw własności; 3udział

w całości pośrednio, poprzez inne spółki należące do Grupy; 4 spółka

PW spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k. została przekształcona z dniem 2 listopada 2022 r. w spółkę jawną 5 spółka PW spółka z ograniczoną odpowiedzialnością RT spółka jawna zmieniła w dniu 15 listopada 2022 r. firmę (nazwę) na PW spółka

z ograniczoną odpowiedzialnością spółka jawna RT spółka jawna.

Poza opisaną tutaj Grupą Kapitałową Emitent nie należy do żadnej innej grupy kapitałowej.

12 Zmiany w strukturze Emitenta i jego Grupy Kapitałowej

W pierwszej połowie 2025 roku nie doszło do istotnych zmian w strukturze Emitenta, ani też w strukturze jego Grupy Kapitałowej. W czerwcu 2025 roku doszło jedynie do nieznacznego zwiększenia udziału spółki Realty 4 Management sp. z o.o. Projekt Developerski 7 S.K.A. w majątku spółki PW sp. z o.o. sp. j. RT sp. j., a dokładniej do wzrost tego udziału z 6,2564 % do 8,4810 %, a tym samym do nieznacznego zwiększenia pośredniego udziału Emitenta w tejże spółce.

13 Stanowisko Zarządu co do prognoz

W dniu 14 lutego 2025 roku Emitent opublikował prognozy kształtowania się zobowiązań finansowych Emitenta (jak również Grupy Kapitałowej emitenta) na dzień 31 grudnia 2025 roku, a także na dzień 24 lutego 2026 roku. Prognozy te zostały opublikowane z uwagi na wymagania związane z emisją przez Emitenta obligacji serii BBI0227 (obowiązek przewidziany w art. 35 ustawy o obligacjach). Publikacja prognoz nastąpiła w raporcie bieżącym nr 13/2025 z dnia 14 lutego 2025 roku. Do tych prognoz Emitent odniesie się w raporcie rocznym za rok 2025. Natomiast, biorąc pod uwagę wyniki zaprezentowane w raporcie półrocznym (na 30 czerwca 2025 r.), oceniając opublikowane prognozy w ich świetle, Zarząd nie dostrzega konieczności aktualizacji (zmiany) opublikowanych w dniu 14 lutego 2025 roku prognoz kształtowania się zobowiązań finansowych.

14 Istotni akcjonariusze

Wg najlepszej wiedzy Emitenta na dzień przekazania raportu kwartalnego za I kwartał 2025 r. (30 maja 2025 r.) znacznymi akcjonariuszami, posiadającymi bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne, co najmniej 5 % ogólnej liczby głosów byli:

Akcjonariusz	Liczba akcji Liczba głosów	Udział w kapitale zakładowym (%)	Udział w ogólnej liczbie głosów (%)
Porozumienie akcjonariuszy w tym:	4 542 362	44,83%	44,83%
Michał Skotnicki	1 361 010	13,43	13,43
Rafał Szczepański	1 350 999	13,33	13,33
Krzysztof Tyszkiewicz	1 303 489	12,86	12,86
Piotr Litwiński	526 864	5,20	5,20

Według najlepszej wiedzy Emitenta znacznymi akcjonariuszami, posiadającymi bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne, co najmniej 5 % ogólnej liczby głosów na dzień przekazania raportu półrocznego (29 września 2025 r.), są:

Akcjonariusz	Liczba akcji Liczba głosów	Udział w kapitale zakładowym (%)	Udział w ogólnej liczbie głosów (%)
Porozumienie akcjonariuszy w tym:	4 555 262	44,95%	44,95%
Michał Skotnicki	1 361 010	13,43	13,43
Rafał Szczepański	1 350 999	13,33	13,33
Krzysztof Tyszkiewicz	1.316.389	12,99	12,99
Piotr Litwiński	526 864	5,20	5,20

15 Akcje Emitenta w posiadaniu członków organów Emitenta

Według najlepszej wiedzy Emitenta na dzień przekazania raportu półrocznego (29 września br.) oraz na dzień przekazania raportu kwartalnego za I kwartał 2025 rok (30 maja br.) w posiadaniu członków organów Emitenta znajdowała się następująca liczba akcji BBI Development S.A.:

Imię i nazwisko	Na dzień 29.09.2025 Liczba akcji	Na dzień 30.05.2025 Liczba akcji
	(udział w ogólnej liczbie głosów)	(udział w ogólnej liczbie głosów)
Osoby zarządzające
Michał Skotnicki	1.361.010 (13,43%)	1.361.010 (13,43%)
Piotr Litwiński	526.864 (5,20%)	526.864 (5,20%)
Rafał Szczepański	1.350.999 (13,33%)	1.350.999 (13,33%)
Krzysztof Tyszkiewicz	1.316.389 (12,99%)	1.303.489 (12,86%)

Osoby Nadzorujące

Paweł Turno	307 (0,003%)	307 (0,003%)
Maciej Matusiak	0	0
Karol Żbikowski	0	0
Leszek Nowina-Witkowski	0	0
Wojciech Napiórkowski	0	0
Robert Jakoniuk	0	0

16 Postępowania sądowe, administracyjne i arbitrażowe

W okresie od 1 stycznia 2025 roku do 30 czerwca 2025 roku nie toczyły się postępowania sądowe, arbitrażowe lub administracyjne, które dotyczyłyby zobowiązań lub wierzytelności Emitenta lub jednostki od niego zależnej, a wywierałyby lub mogłyby wywierać istotny wpływ na sytuację finansową Emitenta lub Grupy Kapitałowej.

Postępowania o znacznej wartości (w których wartość przedmiotu sporu sięga ok. 1 mln PLN i więcej) zostały opisane w nocie nr XX do śródrocznego, skróconego, skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej za I półrocze 2025 roku.

17 Transakcje z podmiotami powiązanymi

W okresie objętym raportem, wg najlepszej wiedzy Emitenta, nie były zawierane żadne transakcje z podmiotami powiązanymi, które zawierane byłyby na innych warunkach niż rynkowe. Transakcje z podmiotami powiązanymi przebiegają na warunkach rynkowych i zostały szczegółowo wymienione i opisane w nocie nr XIII stanowiącej integralną część śródrocznego, skróconego, skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej za I półrocze 2025 roku.

18 Poręczenia i gwarancje udzielone przez Emitenta lub jednostkę od niego zależną

W okresie 1 stycznia – 30 czerwca 2025 roku Emitent ani spółki wchodzące w skład Grupy Kapitałowej Emitenta nie udzielały poręczeń ani gwarancji podmiotom spoza Grupy Kapitałowej.

19 Inne informacje istotne dla oceny sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej i wyniku finansowego Emitenta

Według najlepszej wiedzy Emitenta - poza ujawnionymi w skróconym, skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za I półrocze 2025 r. oraz w niniejszym sprawozdaniu z działalności - nie istnieją żadne inne informacje, które miałyby istotne znaczenie dla oceny sytuacji Emitenta i jego Grupy Kapitałowej.

20 Wskazanie zdarzeń w działalności Emitenta oraz Grupy Kapitałowej BBI Development S.A., które nastąpiły w okresie od 1 lipca 2025 roku do dnia przekazania raportu półrocznego

W dniu 24 lipca 2025 roku spółka zależna od Emitenta, wchodząca w skład Grupy Kapitałowej Emitenta (pod nazwą: Realty 3 Management sp. z o.o. Projekt Deweloperski 3 sp.k. – dalej "PD3") zawarła z podmiotem, będącym użytkownikiem wieczystym nieruchomości (dalej: "Partner") List Intencyjny (dalej: "List") dotyczący rozpoczęcia procesu badania stanu projektu deweloperskiego (due diligence) oraz prowadzenia negocjacji w sprawie potencjalnej, wspólnej realizacji projektu deweloperskiego w Warszawie.

Przedsięwzięcie deweloperskie, którego dotyczy List, ma być realizowane w Warszawie, w dzielnicy Ochota, na nieruchomościach stanowiących łącznie obszar ok. 7 tys. m. kw. (dalej: "Nieruchomość"), które wedle zamierzeń zabudowane mają zostać budynkiem / budynkami mieszkalnymi o wstępnie zakładanej powierzchni użytkowej mieszkalnej ok. 15 tys. m. kw. (dalej: "Projekt").

List stanowi zobowiązanie PD3 oraz Partnera do prowadzenia w dobrej wierze negocjacji zmierzających do podpisania ewentualnej przyszłej umowy inwestycyjnej dotyczącej wspólnej realizacji Projektu. Wstępne założenia tejże umowy inwestycyjnej zakładają utworzenie nowej spółki celowej ("SPV"), do której Partner wniesie Nieruchomość według wartości rynkowej. Strony zakładają, że udział kapitałowy Grupy Emitenta w SPV kształtować się będzie na poziomie około 10%. Ponadto PD3 wykona na rzecz SPV szereg prac (usług) z zakresu prac projektowych, project management, zarządzania finansowego i kompleksowej komercjalizacji, wniesie część prac do SPV w formie wkładu oraz pozyska dla SPV finansowanie własne i zewnętrzne.

Harmonogram określony w liście przewiduje w pierwszej kolejności przeprowadzenie badania stanu Nieruchomości (tzw. badanie due diligence), a dopiero - w przypadku pozytywnego wyniku tego badania - dalsze negocjacje i ewentualne zawarcie umowy inwestycyjnej. List został zawarty na okres 12 miesięcy.

Emitent zwraca uwagę, że zawarcie Listu nie przesądza o pozytywnym wyniku procesu due diligence, o powodzeniu negocjacji oraz o zawarciu umowy inwestycyjnej, które to zdarzenia są przyszłe i niepewne.

21 Wskazanie czynników, które w ocenie Emitenta będą miały wpływ na osiągnięte przez Grupę Kapitałową BBI Development S.A. wyniki w perspektywie co najmniej kolejnego kwartału

W ocenie Zarządu Emitenta do najistotniejszych czynników, jakie będą miały (lub mogą mieć) wpływ na osiągane wyniki finansowe Grupy Kapitałowej w perspektywie co najmniej kolejnego kwartału należy zaliczyć przede wszystkim:

a) dalsza realizacja projektu "Roma Tower", w szczególności uzyskiwanie przychodów Grupy Kapitałowej z usług świadczonych na rzecz przedmiotowego projektu i zwiększanie bezpośredniego udziału spółki zależnej Emitenta w spółce celowej PW Sp z o.o. RT SpJ.

b) przygotowanie do sprzedaży i w dalszym etapie, pozyskanie środków finansowych z upłynnienia części handlowo-biurowej projektu "Centrum Praskie Koneser" – stabilizacja i optymalizacja przychodów i generowanie bieżących przychodów przez ten projekt,

c) awansowanie projektu Rybaki Łańsk w zakresie działań prawno – administracyjnych i projektowych

d) uzyskiwanie przychodów z kontraktów usługowych w zakresie prac projektowych, zarządzania przedsięwzięciami deweloperskimi i innych usług, realizowanych przez Grupę Kapitałową – w tym dalszy rozwój spółki Juvenes-Projekt sp. z o.o. i pozyskiwanie przez nią nowych kontraktów,

e) poszukiwanie i pozyskiwanie nowych projektów deweloperskich, w preferowanym modelu wspólnych przedsięwzięć i w formule w maksymalnym stopniu pozwalającej wykorzystać kompetencje architektoniczno – inżynierskie Grupy Kapitałowej i przy minimalizacji wykorzystania kapitału własnego.

Warszawa, dnia 29 września 2025 roku

…………………………..……… Michał Skotnicki Dokument podpisany przez Michał Maksymilian Skotnicki Data: 2025.09.29 09:50:32 CEST Signature Not Verified

Prezes Zarządu

…………………………..……… Dokument podpisany przez Piotr Litwiński Data: 2025.09.29 10:07:36 CEST Signature Not Verified

Piotr Litwiński Członek Zarządu

…………………………………………… Dokument podpisany przez Rafał Piotr Szczepański Data: 2025.09.29 10:06:00 CEST Signature Not Verified

Rafał Szczepański Wiceprezes Zarządu

…………………………………………… Krzysztof Tyszkiewicz Członek Zarządu Dokument podpisany przez Krzysztof Jan Tyszkiewicz Data: 2025.09.29 10:09:12 CEST Signature Not Verified