BBI Development S.A. — Management Reports 2023

Sep 29, 2023

Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej BBI Development S.A. za I półrocze 2023 roku

Niniejsze sprawozdanie stanowi półroczne sprawozdanie z działalności Emitenta oraz Grupy Kapitałowej BBI Development S.A. (dalej: "Emitent", "Spółka"), stanowiące załącznik do skonsolidowanego raportu półrocznego sporządzanego za I półrocze 2023 roku.

Niniejsze sprawozdanie zostało sporządzone zgodnie z wymogami określonymi w rozporządzeniu Ministra Finansów w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim z dnia 29 marca 2018 r. (t. jedn. Dz. U. 2018, poz. 757).

WARSZAWA, 29 WRZEŚNIA 2023 ROKU

SPIS TREŚCI

1	Zasady sporządzenia śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej 4
2	Wybrane dane finansowe, zawierające podstawowe pozycje skróconego sprawozdania finansowego jednostkowego i skonsolidowanego4
3	Struktura kapitału zakładowego Jednostki Dominującej6
4	Zwięzły opis istotnych dokonań lub niepowodzeń Emitenta i jego Grupy Kapitałowej7
	4.1 Zdarzenia dotyczące Emitenta 7
	4.1.1 Emisja nowych serii obligacji oraz nabycie w celu umorzenia obligacji dotychczas wyemitowanych 7 4.1.2 Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki7 4.1.3 Skup akcji własnych 8 4.1.4 Powołanie nowego członka Rady Nadzorczej8
	4.2 Zdarzenia dotyczące spółek celowych 8
	4.2.1 Projekt "Roma Tower" 8 4.2.2 Projekt "Złota 44" 9 4.2.3 Projekt "Rybaki-Łańsk" 9
5	Opis czynników i zdarzeń, w szczególności o nietypowym charakterze, mających znaczący wpływ na osiągnięte wyniki finansowe. Potencjalny wpływ aktualnej sytuacji związanej z wojną w Ukrainie na sytuację Emitenta i jego Grupy Kapitałowej9
6	Opis zagrożeń i ryzyk istotnych dla rozwoju Grupy Kapitałowej Emitenta, w tym ryzyk związanych z pozostałymi miesiącami roku obrotowego10
7	Sezonowość lub cykliczność działalności Emitenta17
8	Emisja, wykup i spłaty udziałowych i kapitałowych papierów wartościowych17
9	Informacje dotyczące wypłaconej lub zadeklarowanej dywidendy17
10	Informacje dotycząca zmian zobowiązań warunkowych lub aktywów warunkowych 17
11	Opis organizacji Grupy Kapitałowej BBI Development S.A., ze wskazaniem jednostek podlegających konsolidacji18
12	Zmiany w strukturze Emitenta i jego Grupy Kapitałowej 19
13	Stanowisko Zarządu co do prognoz19
14	Istotni akcjonariusze19
15	Akcje Emitenta w posiadaniu członków organów Emitenta21
18	Postępowania sądowe, administracyjne i arbitrażowe 21

19	Transakcje z podmiotami powiązanymi 21
20	Poręczenia i gwarancje udzielone przez Emitenta lub jednostkę od niego zależną21
21	Inne informacje istotne dla oceny sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej i wyniku finansowego Emitenta21
22	Wskazanie zdarzeń w działalności Emitenta oraz Grupy Kapitałowej BBI Development S.A., które nastąpiły w okresie od 1 lipca 2023 roku do dnia przekazania raportu półrocznego22
23	Wskazanie czynników, które w ocenie Emitenta będą miały wpływ na osiągnięte przez Grupę Kapitałową BBI Development S.A. wyniki w perspektywie co najmniej kolejnego kwartału 25

1 Zasady sporządzenia śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej

Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe Emitenta, stanowiące część raportu półrocznego, zostało sporządzone zgodnie z wymogami wskazanymi w Rozporządzenia Ministra Finansów w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim z dnia 29 marca 2018 r. (t. jedn.: Dz.U. 2018, poz. 757 ze zm.) oraz zgodnie z Międzynarodowym Standardem Rachunkowości nr 34 "Śródroczna sprawozdawczość finansowa" oraz zgodnie z odpowiednimi Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej oraz interpretacjami wydanymi przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości zatwierdzonymi przez Unię Europejską, na mocy Rozporządzenia w sprawie MSSF (Komisja Europejska 1606/2002), zwanymi dalej "MSSF UE".

Wybrane dane finansowe za okres pierwszego półrocza 2023 roku zawarte w skróconym, skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym zostały przeliczone na EURO według następujących zasad:

• a) poszczególne pozycje sprawozdania z sytuacji finansowej przeliczone zostały na euro według średniego kursu obowiązującego na dany dzień bilansowy, ogłoszonego dla danej waluty przez Narodowy Bank Polski tj. 4,4503 PLN/Euro
• b) poszczególne pozycje rachunku zysków i strat oraz rachunku przepływów pieniężnych przeliczone zostały na euro według kursu stanowiącego średnią arytmetyczną średnich kursów ogłoszonych przez Narodowy Bank Polski dla waluty, w której zostały sporządzone informacje finansowe podlegające przeliczeniu, obowiązujących na ostatni dzień każdego zakończonego miesiąca roku obrotowego tj. 4,6130 PLN/Euro

2 Wybrane dane finansowe, zawierające podstawowe pozycje skróconego sprawozdania finansowego jednostkowego i skonsolidowanego

Grupa Kapitałowa BBI Development (skonsolidowane sprawozdanie finansowe)

Aktywa Grupy Kapitałowej na 30 czerwca 2023 roku wynosiły 233.740 tys. zł (52.522 tys. euro), zaś kapitał własny, przypadający akcjonariuszom Spółki wynosił 124.443 tys. zł (27.963 tys. euro). Okres od 1 stycznia do 30 czerwca 2023 roku Grupa Kapitałowa zamknęła zyskiem na działalności operacyjnej w kwocie 14.403 tys. zł (3.122 tys. euro) i zyskiem netto w kwocie 8.462 tys. zł (1.834 tys. euro).

	w tys. zł	tys. €
Wynik na sprzedaży usług	10.658	2.310
Koszt odsetek od obligacji	(2.556)	(554)
Udział w zmianie wartości aktywów netto spółek stowarzyszonych	10.722	2.324

Podstawowy wpływ na wynik osiągnięty w I półroczu 2023 r. miały:

Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na 30 czerwca 2023 roku wynosiły 9.858 tys. zł (2.215 tys. euro), co stanowiło 4.2% aktywów Grupy Kapitałowej.

Poniższa tabela przedstawia strukturę i zagregowane pozycje ze skonsolidowanego sprawozdania z sytuacji finansowej (bilansu) Grupy na dzień 30 czerwca 2023 oraz na dzień 31 grudnia 2022.

Struktura aktywów Grupy na podane dni:	2023-06-30	Udział w aktywach	2022-12-31	Udział w aktywach
Nieruchomości inwestycyjne	182	0,08%	182	0,09%
Inwestycje w jednostkach powiązanych wycenianych metodą praw własności	117 880	50,43%	107 158	52,12%
Wartość firmy	23 403	10,01%	23 975	11,66%
Pozostałe aktywa trwałe	29 087	12,44%	30 534	14,85%
Razem aktywa trwałe	170 552	72,97%	161 849	78,73%
Zapasy i zaliczki na zapasy	2 668	1,14%	2 424	1,18%
Aktywa finansowe (pożyczki i wierzytelności)	29 281	12,53%	24 683	12,01%
Środki pieniężne	9 858	4,22%	11 225	5,46%
Pozostałe aktywa obrotowe	21 381	9,15%	5 404	2,63%
Razem aktywa obrotowe	63 188	27,03%	43 736	21,27%
Aktywa razem	233 740	100,00%	205 585	100,00%
		Udział w		Udział w
Struktura pasywów Grupy na podane dni: Kapitał podstawowy	2023-06-30 50 668	pasywach 21,68%	2022-12-31 50 668	pasywach 24,65%
Nadwyżka ze sprzedaży akcji powyżej wartości nominalnej	0	0,00%	0	0,00%
Pozostałe kapitały	0	0,00%	0	0,00%
Zyski zatrzymane / niepokryte straty	73 775	31,56%	65 486	31,85%
Kapitały akcjonariuszy mniejszościowych	1	0,00%	1	0,00%
Razem kapitały własne	124 444	53,24%	116 155	56,50%
Pożyczki i kredyty	640	0,27%	375	0,18%
Zobowiązania z tyt. leasingu	963	0,41%	1 379	0,67%
Wyemitowane dłużne papiery wartościowe	36 959	15,81%	0	0,00%
Pozostałe zobowiązania i rezerwy	15 929	6,81%	21	0,01%
Rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego	3 607	1,54%	3 522	1,71%
Razem zobowiązania długoterminowe	58 098	24,86%	5 297	2,58%
Pożyczki i kredyty	23 371	10,00%	23 677	11,52%
Zobowiązania z tyt. leasingu	784	0,34%	852	0,41%
Wyemitowane dłużne papiery wartościowe	1 914	0,82%	42 176	20,52%
Rozliczenia międzyokresowe przychodów	0	0,00%	0	0,00%
Pozostałe zobowiązania krótkoterminowe	25 129	10,75%	17 428	8,48%
Razem zobowiązania krótkoterminowe	51 198	21,90%	84 133	40,92%

Wybrane wskaźniki finansowe dotyczące skonsolidowanego sprawozdania finansowego na dzień 30 czerwca 2023 oraz na 31 grudnia 2022:

Pasywa razem 233 740 100,00% 205 585 100,00%

	2023-06-30	2022-12-31
Kapitały własne do zadłużenia finansowego	193%	170%
Kapitały własne do sumy bilansowej	53%	56%
Zadłużenie finansowe do sumy aktywów	28%	33%

Poniższa tabela przedstawia strukturę i zagregowane pozycje z jednostkowego sprawozdania z sytuacji finansowej (bilansu) Emitenta na dzień 30 czerwca 2023 oraz na dzień 31 grudnia 2022.

		Udział w		Udział w
Struktura aktywów Emitenta na podane dni:	2023-06-30	aktywach	2022-12-31	aktywach
Inwestycje w jednostkach powiązanych	116 039	67,36%	119 880	66,47%
Pozostałe aktywa trwałe	1 511	0,88%	1 693	0,94%
Pozostałe aktywa finansowe	25 045	14,54%	25 928	14,38%
Razem aktywa trwałe	142 595	82,77%	147 501	81,78%
Należności handlowe i pozostałe	4 839	2,81%	1 813	1,01%
Aktywa finansowe (pożyczki i wierzytelności)	23 092	13,40%	24 250	13,45%
Środki pieniężne	708	0,41%	6 238	3,46%
Pozostałe aktywa obrotowe	1 044	0,61%	558	0,31%
Razem aktywa obrotowe	29 683	17,23%	32 859	18,22%
Aktywa razem	172 278	100,00%	180 360	100,00%

		Udział w		Udział w
Struktura pasywów Emitenta na podane dni:	2023-06-30	pasywach	2022-12-31	pasywach
Kapitał podstawowy	50 668	29,41%	50 668	28,09%
Nadwyżka ze sprzedaży akcji powyżej wartości nominalnej	0	0,00%	0	0,00%
Akcje własne	-295	-0,17%	-122	-0,07%
Pozostałe kapitały	52 700	30,59%	60 508	33,55%
Zyski zatrzymane / niepokryte straty	-1 799	-1,04%	-7 808	-4,33%
Razem kapitały własne	101 274	58,79%	103 246	57,24%
Kredyty i pożyczki	0	0,00%	0	0,00%
Zobowiązania z tyt. leasingu	723	0,42%	937	0,00%
Wyemitowane dłużne papiery wartościowe	36 959	21,45%	0	0,00%
Rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego	2 239	1,30%	2 122	1,18%
Razem zobowiązania długoterminowe	39 921	23,17%	3 059	1,70%
Kredyty i pożyczki	27 194	15,78%	28 985	16,07%
Zobowiązania z tyt. leasingu	389	0,23%	464	0,26%
Wyemitowane dłużne papiery wartościowe	1 914	1,11%	42 176	23,38%
Zobowiązania handlowe i pozostałe zobowiązania	1 376	0,80%	1 659	0,92%
Pozostałe zobowiązania krótkoterminowe	210	0,12%	771	0,43%
Razem zobowiązania krótkoterminowe	31 083	18,04%	74 055	41,06%
Pasywa razem	172 278	100,00%	180 360	100,00%

3 Struktura kapitału zakładowego Jednostki Dominującej

Kapitał zakładowy Emitenta wynosi 50.667.920,00 zł i dzieli się na 10.133.584 zwykłych, na okaziciela, zdematerializowanych i oznaczonych kodem ISIN: PLNFI1200018.

4 Zwięzły opis istotnych dokonań lub niepowodzeń Emitenta i jego Grupy Kapitałowej

Poniżej zamieszczony został opis istotnych zdarzeń, jakie nastąpiły w rozwoju Emitenta oraz jego Grupy Kapitałowej w okresie od 1 stycznia 2023 roku do 30 czerwca 2023 roku.

4.1 Zdarzenia dotyczące Emitenta

4.1.1 Emisja nowych serii obligacji oraz nabycie w celu umorzenia obligacji dotychczas wyemitowanych

W dniu 31 stycznia 2023 roku Emitent dokonał emisji oraz przydziału 11.000 nowych obligacji oznaczonych serią BBI0225 o łącznej wartości nominalnej 11.000.000,00 PLN. Wielkość emisji: 11.000 sztuk obligacji na okaziciela serii BBI0225. Jednostkowa wartość nominalna obligacji wynosi 1.000 PLN i równa jest jednostkowej cenie emisyjnej. Termin wykupu obligacji przypada na 24 lutego 2025 roku. Środki z emisji obligacji posłużyły do częściowej spłaty dotychczasowego zadłużenia wynikającego z zapadających obligacji serii BBI0123.

W dniu 22 lutego 2023 roku Emitent dokonał emisji oraz przydziału 26.000 nowych obligacji oznaczonych serią BBD0225 o łącznej wartości nominalnej 26.000.000,00 PLN. Wielkość emisji: 26.000 sztuk obligacji na okaziciela serii BBD0225. Jednostkowa wartość nominalna obligacji wynosi 1.000 PLN i równa jest jednostkowej cenie emisyjnej. Termin wykupu obligacji przypada na 24 luty 2025 roku. Środki z emisji obligacji posłużyły do częściowej spłaty dotychczasowego zadłużenia wynikającego z zapadających obligacji serii BBI0223 oraz serii BBD0223.

W dniu 3 kwietnia 2023 r. zasymilowane (połączone) obligacje serii BBI0225 oraz serii BBD0225 oznaczone kodem KDPW "PLO022900040" zostały wprowadzone do alternatywnego systemu obrotu na Catalyst.

W dniu 31 stycznia 2023 r. Emitent dokonał wykupu 12.000 trzyletnich obligacji oznaczonych jako seria BBI0123. Łączna wartość świadczenia z tytułu spłaty nominału wykupionych w dniu 31 stycznia 2023 r. obligacji wyniosła 12.000.000,00 PLN. Ponadto w dniu 31 stycznia br. Emitent wypłacił obligatariuszom także kwotę odsetek należnych od tych obligacji za ostatni okres odsetkowy zakończony 31 stycznia 2023 roku.

W dniu 22 lutego 2023 roku Emitent dokonał wykupu 13.500 sztuk jednorocznych obligacji oznaczonych jako seria BBD0223. Łączna wartość świadczenia z tytułu spłaty nominału tych obligacji wyniosła 13.500.000,00. Tego samego dnia Emitent dokonał również wykupu 14.330 sztuk dwuletnich obligacji oznaczonych jako seria BBI0223. Łączna wartość świadczenia z tytułu spłaty nominału tych obligacji wyniosła 14.330.000,00. Ponadto w dniu 22 lutego 2023 r. Emitent wypłacił obligatariuszom także kwotę odsetek należnych od obligacji serii BBD0223 i BBI0223 za ostatni okres odsetkowy zakończony 22 lutego 2023 roku. Obligacje zostały wykupione przez Emitenta w terminie, stosownie do zobowiązań Emitenta wynikających z warunków emisji. Z chwilą wykupu Obligacje uległy umorzeniu z mocy prawa (stosownie do art. 74 ust. 1 ustawy z dnia 20 lutego 2015 roku o obligacjach).

4.1.2 Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki

W dniu 27 czerwca 2023 r. odbyło się Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki. Poza sprawami, które zgodnie z kodeksem spółek handlowych zastrzeżone są dla kompetencji zwyczajnego zgromadzenia, akcjonariusze podjęli jeszcze uchwały w kwestiach:

a) zaopiniowanie sprawozdania o wynagrodzeniach sporządzonego przez Radę Nadzorczą za rok 2022, stosownie do wymogu art. 90g ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.

b) powołanie nowego członka Rady Nadzorczej.

4.1.3 Skup akcji własnych

W dniu 27 maja 2022 roku Zarząd Emitenta przyjął "Program Skupu Akcji Własnych 2022", który jest realizowany na podstawie i w ramach upoważnienia udzielonego Zarządowi Spółki uchwałą Nr 29/2019 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 25 czerwca 2019 roku (zmienionej następnie uchwałą nr 19/2020 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia BBI Development S.A. z dnia 23 czerwca 2020 r.).

Emitent w ramach nowego Programu nabył do dnia dzisiejszego 73.893 akcji własnych stanowiących 0,73% kapitału zakładowego i uprawniających do 73.893 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, stanowiących 0,73% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu.

Zgodnie z art. 364 § 2 Kodeksu spółek handlowych Emitent nie jest uprawniony do wykonywania praw udziałowych z własnych akcji, z wyjątkiem uprawnień do ich zbycia lub wykonywania czynności, które zmierzają do zachowania tych praw.

4.1.4 Powołanie nowego członka Rady Nadzorczej

W dniu 27 czerwca 2023 r. Walne Zgromadzenie Emitenta powołało z dniem 1 lipca 2023 r. do składu Rady Nadzorczej X kadencji Pana Leszka Nowina -Witkowskiego.

4.2 Zdarzenia dotyczące spółek celowych

4.2.1 Projekt "Roma Tower"

W dniu 28 lutego 2023 roku spółka PW spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. j. (dalej: "PW") oraz PW spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka jawna RT spółka jawna (dalej: "Newco") zawarły z Liebrecht & Wood Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością RT sp. j. (dalej także: "Inwestor") cztery aneksy do umów pożyczek zawartych w dniach 29 grudnia 2021 r., 13 września 2022 r. oraz 13 października 2022 roku, na podstawie których to umów pożyczek Inwestor udzielił finansowania spółkom PW (łącznie, kwota główna pożyczek: 80 mln zł) oraz Newco (pożyczka na kwotę główną: 9,9 mln zł). Przedmiotem aneksów było przesunięcie terminów spłaty w/w pożyczek do dnia 15 maja 2023 roku, co było konsekwencją przesunięcia, na mocy aneksu z 7 marca 2023 r., pierwotnego terminu wniesienia nieruchomości projektowej do spółki Newco z lutego 2023 r. na maj 2023 r.

24 maja 2023 roku PW oraz Newco zawarły aneks do umowy przedwstępnej przeniesienia nieruchomości, na której realizowany jest projekt "Roma Tower", na podstawie którego to aneksu przesunięto termin przeniesienia przedmiotowej nieruchomości ze spółki PW do Newco na lipiec 2023 roku. Jednocześnie spółki PW oraz Newco zawarły z Inwestorem porozumienie do umowy inwestycyjnej z dnia 10 listopada 2021 r. modyfikujące odpowiednio harmonogram przeniesienia nieruchomości do Newco. Zawarto także kolejne aneksy do czterech umów pożyczek zawartych w dniach: 29 grudnia 2021 r., 13 września 2022 r. oraz 13 października 2022 roku, których przedmiotem było przesunięcie terminów spłaty w/w pożyczek na lipiec 2023 r. Ostatecznie. Pożyczki te zostały rozliczone w dacie przeniesienia nieruchomości projektowej do Newco, co nastąpiło 18 lipca 2023 r. i zostało opisane w punkcie 22 niniejszego sprawozdania, jako zdarzenie, które nastąpiło po dacie bilansu (30 czerwca 2023 r.).

4.2.2 Projekt "Złota 44"

W dniu 12 stycznia 2023 roku Emitent zawarł ze spółką Skyline Residences S. a r. l. (dalej: "Skyline") dwie umowy dotyczące nabycia przez Emitenta udziałów w spółce Złota 44 sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (dalej: "Złota 44") oraz nabycia przez Emitenta wierzytelności przysługujących dotychczas Skyline wobec Złotej 44 (dalej: "Umowy").

Zgodnie z Umowami, w rezultacie ich zawarcia, Emitent nabył wszystkie udziały w Złotej 44 (100 % udziałów i głosów na zgromadzeniu wspólników Złotej 44). Tym samym Złota 44 stała się jednostką zależną Emitenta, całkowicie przez niego kontrolowaną.

Ponadto, stosownie do Umów, Emitent – w momencie zapłaty pełnej ceny wynagrodzenia za wierzytelności - nabył także całość wierzytelności, jakie przysługiwały w dacie Umów Skyline wobec Złotej 44, z tytułu finansowania w przeszłości działalności Złotej 44.

Uzgodniona pomiędzy Emitentem a Skyline łączna cena nabycia zarówno udziałów w Złotej 44, jak i całości wierzytelności wobec Złotej 44 wyniosła 2.520 tys. EUR. Cena ta została przez Emitenta uiszczona w całości w styczniu 2023 roku.

Wraz z opisywanymi Umowami, Emitent (jako jeden z mniejszościowych udziałowców Skyline) podpisał także odrębną umowę z pozostałymi wspólnikami Skyline i innymi podmiotami powiązanymi z grupą kapitałową Amstar, w której strony potwierdzają m.in., że Złota 44, przy wsparciu Emitenta, jako jej jedynego udziałowca – stosownie do zawartych przez Złotą 44 umów – będzie odpowiedzialna za wszelkie czynności składające się na proces obsługi posprzedażowej w przedmiotowym projekcie, posiadając na ten cel w Złota 44 zabezpieczone stosowne środki finansowe.

4.2.3 Projekt "Rybaki-Łańsk"

W marcu 2023 r. wszedł w życie miejscowy plan zagospodarowania przestrzennego terenu nad jeziorem Łańskim w obrębie Rybaki, w gminie Stawiguda (dalej: "MPZP"). Wejście w życie MPZP otwiera drogę do realizacji, na nieruchomościach dotychczas należących do Archidiecezji Warmińskiej, wspólnego projektu deweloperskiego przez powołaną w tym celu spółkę celową. Zamierzenia projektowe wspólników tj. (pośrednio) Emitenta oraz Archidiecezji Warmińskiej przewidują wzniesienie na tych nieruchomościach – z poszanowaniem istniejącego otoczenia środowiskowego i krajobrazowego kompleksu domów oraz budynku hotelowego o wysokim standardzie.

5 Opis czynników i zdarzeń, w szczególności o nietypowym charakterze, mających znaczący wpływ na osiągnięte wyniki finansowe. Potencjalny wpływ aktualnej sytuacji związanej z wojną w Ukrainie na sytuację Emitenta i jego Grupy Kapitałowej

W okresie I półrocza 2023 r. Emitent nie stwierdził wystąpienia zdarzeń o nietypowym charakterze, które miałyby znaczący wpływ na osiągnięte we wspomnianym okresie wyniki finansowe.

Emitent nie prowadzi działalności inwestycyjnej na terenach Ukrainy, Białorusi ani Rosji i nie jest bezpośrednio narażony na skutki działań wojennych ani sankcji gospodarczych. Tym samym Zarząd Emitenta ocenia, iż konflikt w Ukrainie nie ma bezpośredniego, istotnego wpływu na działalność Emitenta i osiągane przez niego wyniki finansowe. Niemniej Zarząd Emitenta bierze pod uwagę, iż konflikt w Ukrainie może mieć potencjalne, negatywne skutki pośrednie na otoczenie rynkowe Emitenta chociażby w takich sferach jak: dostępność i koszt pozyskiwanego finansowania (wzrost stóp procentowych), wzrost kosztów budowy i materiałów budowlanych.

Dodatkowo, w ocenie Emitenta, w perspektywie dalszego okresu, wojna w Ukrainie może mieć potencjalny wpływ na wyniki finansowe w zakresie harmonogramu sprzedaży zakończonych projektów Emitenta (na opóźnianie planowanych transakcji na terytorium Polski i realizowanych w Polsce inwestycji nieruchomościowych), jak to zostało wskazane w czynnikach ryzyka w pkt 6. poniżej.

6 Opis zagrożeń i ryzyk istotnych dla rozwoju Grupy Kapitałowej Emitenta, w tym ryzyk związanych z pozostałymi miesiącami roku obrotowego

W ocenie Emitenta, podstawowe czynniki ryzyka i zagrożenia nie uległy istotnym zmianom w stosunku do ujawnionych w sprawozdaniu rocznym za rok obrotowy 2022.

Czynnikiem globalnym, który wywiera pewien umiarkowany wpływ na otoczenie Emitenta, pozostaje zapoczątkowana w lutym 2022 r. agresja Rosji na Ukrainę, która wywarła istotny wpływ na warunki pozyskiwania finansowania, koszt tego finansowania, ale także na rynek nieruchomości komercyjnych (co nie pozostaje bez wpływu na plany Emitenta związane ze sprzedażą projektu Centrum Praskie KONESER).

Z kolei ryzykiem, które przestało mieć istotny charakter dla działalność gospodarczej i otoczenia Emitenta jest rozwój sytuacji epidemicznej związanej z COVID-19. W obecnej chwili bezpośredni wpływ sytuacji epidemicznej na sytuację Emitenta i jego Grupy nie jest znaczący.

Z uwagi na strategię Emitenta polegającą na realizacji inwestycji na rynku nieruchomości za pośrednictwem spółek celowych, powoływanych wyłącznie w celu realizacji konkretnego przedsięwzięcia, czynniki, które mogą mieć wpływ na wynik finansowy Emitenta oraz Grupy Kapitałowej dotyczą go przede wszystkim w sposób pośredni – poprzez swoje oddziaływanie na działalność spółek celowych. Do takich czynników i zagrożeń zaliczyć należy w szczególności:

• a) Ryzyko niesystematyczności przychodów i zysków Działalność deweloperską charakteryzuje nieregularność generowania przychodów. Jest to związane ze skalą przedsięwzięcia i długim okresem realizacji inwestycji i poszukiwania nabywcy, a także ze znacznym uzależnieniem działalności od pozyskania gruntów przeznaczanych pod zabudowę. Ponadto branża deweloperska może pośrednio doświadczyć zjawiska sezonowości przychodów wynikającego z sezonowości w branży budownictwa. Trudności w pozyskiwaniu kolejnych nieruchomości oraz ewentualne przedłużanie procesu realizacji przedsięwzięcia, a następnie sprzedaży wytworzonej powierzchni użytkowej mogą spowodować, że przejściowo Emitent nie będzie w stanie wypracować zysku w segmencie działalności deweloperskiej. To z kolei może mieć negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową i wyniki działalności Grupy Emitenta. Powyższe ryzyko jest szczególnie zauważalne w przypadku Emitenta, który zgodnie ze swoją strategię koncentruje się na projektach atrakcyjnych lokalizacyjnie i ekonomicznie, lecz częstokroć skomplikowanych pod względem prawno – administracyjnym.
• b) Ryzyko utraty zdolności do obsługi zadłużenia lub upadłości spółki celowe Emitenta, wskutek np. problemów z zarządzaniem realizowanymi przedsięwzięciami lub wskutek zdarzeń od nich niezależnych mogą np. nie być w stanie zakończyć realizowanych

inwestycji lub koszty inwestycji mogą znacząco wzrosnąć. W efekcie spółka celowa może nie być w stanie w pełni wywiązać się ze swoich zobowiązań wobec wierzycieli lub w skrajnym przypadku może ogłosić upadłość, wskutek czego Emitent może nie odzyskać części lub całości zainwestowanych w nią środków. Emitent również finansuje swoją działalność obligacjami o zmiennej stopie procentowej. Terminy pozyskania środków z realizowanych projektów deweloperskich mogą nie być zbieżne z terminami zapadalności poszczególnych serii obligacji, co powoduje ryzyko związane z potencjalnym rolowaniem (nową emisją) obligacji lub koniecznością zaciągnięcia kredytów/pożyczek w celu spłacenia obligacji zapadających. Zmieniająca się sytuacja rynkowa lub inne czynniki mogą spowodować, że zrolowanie części lub całości zapadających obligacji lub pozyskanie innego rodzaju finansowania dłużnego nie będzie możliwe. W celu zminimalizowania tego ryzyka, Emitent dokonuje analizy wykonalności każdego z podejmowanych przedsięwzięć i na bieżąco monitoruje postęp prac i koszty, jak również płynność każdego przedsięwzięcia oraz stara się odpowiednio dostosowywać terminy wycofywania środków z poszczególnych projektów, tak aby służyły one terminowej spłacie zobowiązań finansowych.

• c) Ryzyko niepozyskania, nieprzedłużenia lub zażądania wcześniejszej spłaty kredytu bądź innych zobowiązań finansowych – finansowanie spółek celowych Emitenta odbywa się najczęściej poprzez finansowanie bankowe lub finansowanie zewnętrzne w formie pożyczek. Emitent finansuje swoją działalność obligacjami o zmiennej stopie procentowej. W przypadku – w szczególności - niekorzystnej sytuacji na rynku finansowym lub niekorzystnej oceny danego przedsięwzięcia przez instytucje finansowe lub pożyczkodawców mogą wystąpić trudności z pozyskaniem finansowania niezbędnego do uruchomienia przedsięwzięcia, bądź też trudności z przesunięciem terminu spłaty kredytu/pożyczki (w przypadku gdy Emitent będzie zabiegał o takie przesunięcie). Może także wystąpić żądanie banku/pożyczkodawcy wcześniejszej spłaty kredytu/pożyczki lub żądanie obligatariuszy wcześniejszej spłaty obligacji, w przypadku niewywiązywania się Emitenta lub spółki celowej z obowiązków określonych stosownymi umowami. Ewentualne wystąpienie powyższych sytuacji mogłoby zmusić Emitenta lub spółkę celową do wcześniejszej sprzedaży całości lub części nieruchomości bądź do wstrzymania realizacji projektu/projektów, co odbiłoby się negatywnie na efektywności finansowej danego przedsięwzięcia. W celu uniknięcia takich sytuacji, Emitent i spółki celowe starają się zachowywać bezpieczną strukturę kapitałową i zarządzać bieżącą płynnością finansową, jak również prowadzić aktywny monitoring rynku instytucji finansowych. Prognozowanie przyszłych przepływów pieniężnych, poprzez monitoring spływu należności i projekcje kosztów, będzie procesem ciągłym.
• d) Ryzyko stopy procentowej zmienność rynkowych stóp procentowych ma znaczący wpływ na koszt obsługi zadłużenia przez spółki celowe lub przez Emitenta. Wzrost stóp procentowych, obserwowany zwłaszcza w ostatnim okresie, jak również możliwe dalsze podwyżki tych stóp obniża efektywność finansową realizowanych przedsięwzięć i wpływa na obniżenie wyniku finansowego. Niepożądane konsekwencje wzrostu stóp procentowych można ograniczyć poprzez efektywne zarządzanie strukturą zadłużenia, dobierając - w zależności od rozwoju sytuacji - instrumenty dłużne o stałym lub zmiennym oprocentowaniu. Emitent, w okresie ostatnich trzech lat, konsekwentnie redukował swoje zadłużenie z tytułu obligacji oprocentowanych wg zmiennej stopy procentowej i stara się pozyskiwać finansowanie zewnętrzne (pożyczki) oprocentowane wg stałej stopy procentowej.

e) Ryzyko zmiany sposobu opodatkowania Grupy Emitenta oraz kontrahentów Grupy Emitenta - zmienność przepisów prawa dotyczy zwłaszcza prawa podatkowego. Praktyka interpretacyjna organów skarbowych oraz orzecznictwo sądowe w tej dziedzinie nie są jednolite i mogą podlegać istotnym zmianom. W przypadku przyjęcia przez organy podatkowe niekorzystnej dla Emitenta interpretacji przepisów podatkowych, należy się liczyć z negatywnymi konsekwencjami dla działalność Emitenta i jego spółek celowych, ich sytuacji finansowej i perspektyw rozwoju.

Powyższe zastrzeżenia dotyczą w szczególności zmian wprowadzanych do Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych. Powyższe zmiany, ze względu na profil działalności Grupy Emitenta skupiający się na inwestycjach na rynku nieruchomości komercyjnych, które mogą być przedmiotem opodatkowania, mogą mieć szczególny wpływ Grupę Emitenta, w szczególności na popyt na nieruchomości oraz poziom rentowności inwestycji. Wpływ zmiany przepisów prawa podatkowego oraz jego interpretacji może mieć też wpływ na kontrahentów Emitenta, a w szczególności nabywców nieruchomości oraz usług świadczonych przez Emitenta. Wprowadzenie nowych podatków lub zmiana stawek obecnych podatków, a także zmiana dotychczasowej interpretacji organów skarbowych może wpłynąć na wysokość wymiaru opodatkowania prowadzonej działalności, a w efekcie wpłynąć na dochód Grupy Emitenta bezpośrednio lub pośrednio poprzez obniżenie możliwości finansowych klientów Grupy Emitenta, a co za tym idzie, na poziom dochodów Grupy Emitenta.

• f) Ryzyko związane z udzielonymi pożyczkami, poręczeniami Emitent finansuje projekty deweloperskie m.in. poprzez udzielanie pożyczek spółkom celowym bądź też za pomocą kredytów (pożyczek) zaciąganych bezpośrednio przez te spółki. Spłata takich pożyczek bądź kredytów jest uzależniona od kondycji finansowej spółek celowych, która determinowana jest w szczególności rzeczywistą realizacją zakładanego harmonogramu konkretnych przedsięwzięć. Konsekwencją ewentualnych opóźnień w harmonogramie realizacji poszczególnych przedsięwzięć deweloperskich może być niemożność spłaty pożyczki lub kredytu przez spółkę celową. W takiej sytuacji wierzyciel spółki celowej (w tym sam Emitent) będzie musiał się liczyć z brakiem terminowej spłaty pożyczki. W celu ograniczenie ryzyka związanego z realizowanymi projektami, Emitent wspiera i monitoruje działania spółek celowych prowadzące do realizowania założonego harmonogramu projektów.
• g) Ryzyko transakcji z podmiotami powiązanymi Emitent zawierał i będzie zawierał transakcje z podmiotami powiązanymi, w szczególności umowy pożyczki ze spółkami zależnymi. Transakcje z podmiotami powiązanymi mogą stanowić przedmiot badania organów podatkowych w celu stwierdzenia, czy były one zawierane na warunkach rynkowych i czy wobec tego podmiot prawidłowo ustalił zobowiązania podatkowe. W ocenie Zarządu Emitenta transakcje z podmiotami powiązanymi zawierane są i będą na warunkach rynkowych. Niemniej istnieje potencjalne ryzyko, że organy podatkowe zakwestionują rynkowość warunków wybranej transakcji z podmiotem powiązanym, co mogłoby powodować konieczności zapłaty dodatkowego podatku wraz z odsetkami za zwłokę.
• h) Ryzyko związane z prowadzeniem przez Grupę Emitenta działalności w strukturze holdingowej - od dnia 13 października 2022 r. weszły w życie zmiany do Kodeksu spółek handlowych w zakresie tzw. "grupy spółek" oraz "interesu grupy spółek", które pozwalają na uwzględnienie w działalności poszczególnych spółek celowych także interesu grupy kapitałowej. Nowelizowana ustawa formułuje kluczową zasadę prawa holdingowego, zgodnie z którą spółki uczestniczące w grupie spółek, obok interesu

własnego kierują się również interesem całej grupy (określanym jako "wspólna strategia w celu realizacji wspólnego interesu"), jeśli nie narusza to jednocześnie interesu wierzycieli i mniejszościowych wspólników lub akcjonariuszy. Odwołanie się jednak do wspólnego interesu grupy spółek wymaga spełnienia pewnych warunków formalnych: podjęcie przez zgromadzenie wspólników lub walne zgromadzenie spółki zależnej uchwały o uczestnictwie w grupie spółek, wraz ze wskazaniem spółki dominującej. Ponadto, aby funkcjonować jako grupa spółek w ramach reżimu wprowadzanego przez prawo holdingowe niezbędne jest również ujawnienie w Krajowym Rejestrze Sądowym swojego uczestnictwa w grupie spółek zarówno przez spółkę dominującą, jak również spółkę zależną. Dopiero od tego momentu spółki będą mogły stosować przepisy prawa holdingowego, czyli te odnoszące się do "interesu grupy spółek".

Należy wskazać, iż dotychczas zarówno Emitent, jak i żadna z jego spółek celowych nie zdecydowały się na przewidziane w KSH, prawne sformalizowanie swojego udziału w Grupie Kapitałowej Emitenta. Zagadnienie to będzie jeszcze przedmiotem rozważań Zarządu Emitenta, ale na obecną chwilę żadne decyzje w tej mierze jeszcze nie zapadły. W związku z powyższym istnieje możliwość wystąpienia sytuacji, w której dojdzie do konfliktu interesów Emitenta z podmiotami zależnymi (celowymi) wchodzącymi w skład Grupy Emitenta, w ramach której Emitent nie będzie miał możliwości bezpośredniego oddziaływania na podmioty zależne w celu korzystnego rozwiązania danego konfliktu, co może mieć negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową i wyniki działalności Grupy Emitenta.

• i) Ryzyko związane z niepozyskaniem atrakcyjnych gruntów inwestycyjnych rentowność realizowanych projektów w dużym stopniu determinowana jest przez zdolność do pozyskania po konkurencyjnych cenach atrakcyjnych gruntów pod zabudowę oraz ich właściwego zagospodarowania. Zdolność do pozyskiwania atrakcyjnych gruntów jest uzależniona nie tylko od sprawności Emitenta w tym zakresie, ale także od obiektywnych czynników rynkowych, takich jak: niewystarczająca podaż gruntów w danej okolicy, brak miejscowych planów zagospodarowania przestrzennego lub ograniczony zasób terenów posiadających wymaganą infrastrukturę. Cechą szczególną działalności Emitenta jest ograniczanie powyższego ryzyka poprzez aktywne poszukiwanie atrakcyjnych gruntów, choć o bardziej złożonej sytuacji prawnej lub właścicielskiej oraz poprzez realizację projektów także w kooperacji z ich dotychczasowym właścicielem, jako współinwestorem.
• j) Ryzyko związane z postępowaniami administracyjnymi prowadzenie działalności deweloperskiej uzależnione jest od szeregu decyzji i zezwoleń administracyjnych, budowlanych, których uzyskanie może się wiązać ze znacznymi opóźnieniami w realizacji inwestycji. Emitent ogranicza powyższe ryzyko spółki celowej poprzez zachowanie najwyższej staranności w ramach poszczególnych postępowań administracyjnych, dobór kompetentnych i doświadczonych partnerów biznesowych, stały nadzór nad procesami organizacyjnymi.
• k) Ryzyko związane z protestami społecznymi, żądaniami okolicznych mieszkańców lub organizacji społecznych, w tym pro-ekologicznych – istotna część z projektów deweloperskich realizowanych przez spółki celowe Emitenta (jak na przykład "Roma Tower", "Złota 44", "Pasaż Simonsa" czy "Centrum Praskie Koneser") są realizowane na nieruchomościach położonych w ścisłych centrach miejskich, sąsiadujących z gęstą, nierzadko zabytkową zabudową mieszkaniową, wielorodzinną. Realizacja projektów deweloperskich na tych nieruchomościach może rodzić sprzeciwy bądź protesty mieszkańców czy użytkowników sąsiednich nieruchomości. Protesty te mogą z kolei wpłynąć negatywnie na bieg postępowań administracyjnych dotyczących projektów.

Także realizacja projektów na obszarach atrakcyjnych krajobrazowo, w bogatym otoczeniu przyrodniczym, wiąże się z ryzykiem wystąpienia protestów organizowanych przez grupy lub organizacje pro-ekologiczne, które często podważają prawidłowość aktów prawa miejscowego lub wydanych decyzji administracyjnych.

Emitent minimalizuje opisane ryzyko dokładając najwyższej staranności już na etapie zarówno planowania przestrzennego, jak i projektowania inwestycji i przygotowania dokumentacji (w tym dokumentacji środowiskowej), prowadząc dialog ze stronami postępowania i starając się rozstrzygnąć wszelkie wątpliwości w toku postępowań administracyjnych.

l) Ryzyko nieterminowej realizacji projektów inwestycyjnych - realizacja projektów inwestycyjnych jest przedsięwzięciem długoterminowym, na które wpływ ma wiele czynników otoczenia rynkowego oraz czynniki wewnątrzgrupowe, a zwłaszcza zasoby Grupy Emitenta, możliwość uzyskania wymaganych pozwoleń, finansowania zewnętrznego, zaangażowania rzetelnych wykonawców oraz pozyskania odpowiednich nabywców.

Ponadto, realizacja niektórych projektów może stać się nieopłacalna lub niewykonalna z powodów, które są poza kontrolą Grupy Emitenta, jak zmiana warunków rynkowych, w szczególności spowolnienie na rynku nieruchomości i wzrost konkurencji, która może ograniczyć zdolność Grupy Emitenta do pozyskania finansowania dla swoich projektów, zmniejszyć ceny, a także zmiana kursów walut, które mogą znacząco zwiększyć koszty budowy. Wpływ tych czynników może spowodować opóźnienia w realizacji inwestycji deweloperskich.

Opóźnienia w realizacji poszczególnych projektów lub całkowity brak ich realizacji mogą spowodować konieczność zapłaty kar umownych, a ponadto negatywnie wpływać na poziom rentowności poszczególnych projektów inwestycyjnych, a przez to mogą mieć negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową i wyniki działalności Grupy Emitenta.

• m) Ryzyko wad prawnych nieruchomości (ryzyko związane z transakcją nabycia nieruchomości) – istnieje ryzyko, że nieruchomości, na których realizowane są projekty deweloperskie są obarczone wadami prawnymi, jak np. roszczenia reprywatyzacyjne, wadliwy tytuł prawny do nieruchomości, wadliwa podstawa nabycia nieruchomości. Ujawnienie się tego rodzaju wad prawnych po nabyciu nieruchomości może skutkować istotnym spadkiem wartości nieruchomości, a w skrajnym przypadku może prowadzić do utraty własności takiej nieruchomości bądź zainwestowanych w jej nabycie środków. W celu zminimalizowania tego ryzyka Emitent wnikliwie bada stan prawny nieruchomości oraz dokłada należytej staranności w zakresie stosowania mechanizmów ochrony prawnej nabywcy, w tym korzystając z doradców prawnych o odpowiedniej renomie i doświadczeniu na rynku nieruchomości.
• n) Ryzyko związane z uzależnieniem od wykonawców robót budowlanych, opóźnień w realizacji tych robót lub ze wzrostem ich kosztów - Emitent oraz jego spółki celowe nie prowadzą robót budowlanych. Zadania te są powierzane wyspecjalizowanym podmiotom prowadzącym działalność budowlaną. W umowach z wykonawcami Emitent zastrzega stosowne postanowienia dotyczące odpowiedzialności wykonawców z tytułu niewykonania bądź nienależytego wykonania powierzonych im prac, a także zakresu ich obowiązków w okresie gwarancji. Pomimo, że Emitent nadzoruje wykonanie tych prac (w szczególności w ramach nadzoru inwestycyjnego), to jednak nie może gwarantować, że wszystkie prace zostaną wykonane terminowo i w sposób

prawidłowy. W szczególności takie zdarzenia jak: zmiana decyzji administracyjnych dotyczących budowy, wszczęcie postępowań administracyjnych w związku z budową (głównie postępowań kontrolnych), wzrost cen materiałów budowlanych, wzrost kosztów zatrudnienia wykwalifikowanych pracowników, bądź niedobór pracowników, wypadki przy pracy, złe warunki atmosferyczne etc. mogą spowodować, że wykonawca nie wykona swych zobowiązań w sposób zgodny z umową, zwłaszcza nie wykona ich w terminie przyjętym w harmonogramie bądź za wynagrodzenie określone w umowie. Konsekwencjami tego stanu rzeczy mogą być opóźnienia w realizacji projektu deweloperskiego, wzrost kosztów tego projektu, czy powstanie sporu z wykonawcą. Szczególnym rodzajem opisywanego ryzyka jest utrata płynności finansowej przez wykonawców, którym zlecono wykonanie określonych prac bądź robót. Utrata płynności finansowej może doprowadzić do opóźnień w realizacji prac albo też całkowitego zaprzestania prac przez wykonawcę, co spowoduje konieczność jego zmiany. Wszelkie opóźnienia oraz koszty związane z niewykonaniem bądź nienależytym wykonaniem umów przez wykonawców mogą istotnie, negatywnie wpłynąć na wynik finansowy projektu deweloperskiego, a w rezultacie na działalność gospodarczą i sytuację finansową Grupy Emitenta. Grupa ogranicza powyższe ryzyko poprzez podejmowanie współpracy ze sprawdzonymi wykonawcami, ponadto zawierane przez Grupę umowy dotyczące prac budowlanych zawierają stosowne klauzule zabezpieczające Grupę przed ryzykiem.

o) Ryzyko wzrostu kosztów realizacji projektów - realizacja projektów deweloperskich jest przedsięwzięciem długoterminowym. Okres oczekiwania na przychody z tytułu sprzedaży wybudowanych obiektów jest stosunkowo długi i może trwać – w przypadku tak skomplikowanych projektów, jak te realizowane przez Emitenta - co najmniej kilka lub kilkanaście lat. Projekty deweloperskie Grupy Emitenta wymagają dokonania istotnych nakładów finansowych, zarówno w fazie przygotowań do rozpoczęcia danego projektu, jak i w trakcie jego realizacji.

W toku prowadzenia przez Grupę Emitenta inwestycji deweloperskich możliwy jest wzrost kosztów inwestycyjnych, wynikający ze specyfiki procesu budowlanego, w tym z faktu, że: (i) roboty budowlane w ramach poszczególnych projektów prowadzone są przez zewnętrzne podmioty świadczące usługi wykonawstwa i, poza zapisami kontraktowymi odpowiednio chroniącymi interesy Grupy Emitenta, Grupa Emitenta nie jest w stanie zagwarantować terminowości i prawidłowości wykonania zamówionych robót, (ii) proces przygotowania projektu jest stosunkowo długi, a przed fazą kontraktacji mogą ulec zmianie ceny materiałów budowlanych oraz koszty zatrudnienia wykwalifikowanych pracowników, (iii) realizacja robót budowlanych uzależniona jest w dużym stopniu od panujących warunków atmosferycznych, które, gdy są niesprzyjające, mogą doprowadzić do opóźnień w realizacji projektu oraz konieczności ponoszenia kosztów zabezpieczenia budowy w czasie, gdy roboty nie są prowadzone oraz (iv) warunki gruntowe nieruchomości pod projekty deweloperskie mogą wymagać dodatkowych nakładów inwestycyjnych.

Ponadto do innych czynników, które mogą spowodować wzrost kosztów inwestycyjnych należą m.in.: inflacja (szczególnie odczuwalna w okresie ostatniego roku), wzrost cen materiałów budowlanych, wzrost kosztów pracy, w tym wzrost wynagrodzeń pracowników oraz ograniczoną dostępnością wykwalifikowanych pracowników, wzrost podatków i innych zobowiązań publicznoprawnych, zmiany w przepisach prawa oraz wzrost kosztów finansowania. Wzrost kosztów realizacji projektów deweloperskich związany ze specyfiką procesu budowlanego, może mieć negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową i wyniki działalności Grupy Emitenta.

• p) Ryzyko związane z wynajmowaniem oraz zarządzaniem i utrzymywaniem nieruchomości – Działalność Emitenta i jego spółek celowych zakłada, że w toku eksploatacji wzniesionych w ramach projektów deweloperskich budynków spółki celowe Emitenta będą wynajmowały powierzchnie użytkowe na cele komercyjne. Ta działalność może narażać je na odpowiedzialność wynikającą z umów najmu bądź też ze zobowiązań poprzedzających zawarcie tych umów (np. oddania w najem określonej powierzchni w danym terminie). Odpowiedzialność ta może obejmować m.in. roszczenia najemców o odszkodowanie bądź też o obniżenie czynszu. W razie zasadności tych roszczeń, spółki z Grupy Kapitałowej Emitenta mogą ponieść określone koszty wynikające z ich zaspokojenia. Działalność polegająca na wynajmie pomieszczeń niesie ze sobą także konieczność znalezienia podmiotów zainteresowanych najmem powierzchni, jak również ryzyko niewypłacalności najemców bądź też braku z ich strony woli do przedłużenia umów najmu. Jeśli spółkom z Grupy nie uda się pozyskać najemców, bądź też przedłużyć zawartych umów najmu na korzystnych dla Emitenta warunkach może to mieć niekorzystny wpływ na sytuację finansową Grupy. Nadto, jeśli zdolność finansowa najemców pogorszy się w krótkim lub średnim terminie, tak że nie będą oni w stanie wykonywać swoich zobowiązań względem wynajmujących, wówczas dochody Grupy z tytułu najmu mogą ulec istotnemu zmniejszeniu. Z wynajmem nieruchomości związana jest także konieczność jej należytego utrzymania.
• q) Ryzyko niepozyskania nabywców zakończonego przedsięwzięcia deweloperskiego – sytuacja taka może mieć miejsce w przypadku np. wystąpienia wad prawnych nieruchomości, nietrafionej lokalizacji, pogorszenia się sytuacji rynkowej. W efekcie spółka celowa, a w konsekwencji Emitent może nie odzyskać części lub całości zainwestowanych w nieruchomość środków, co niekorzystnie wpłynie na efektywność finansową realizowanych przedsięwzięć Emitenta. W celu uniknięcia tego ryzyka, Emitent dochowuje należytej staranności, badając stan prawny nieruchomości przed ich kupnem.
• r) Ryzyko płynności Nieruchomości należą do aktywów, których zbycie po cenie rynkowej jest zwykle procesem długotrwałym i wymaga aktywnego poszukiwania nabywcy. Długotrwałe opóźnienie w sprzedaży może negatywnie wpłynąć na efektywność finansową przedsięwzięć realizowanych przez Emitenta oraz na płynność samego Emitenta. Emitent poprzez wpływ wywierany na spółki celowe minimalizuje ryzyko płynności, dochowując najwyższej staranności w przygotowaniu procesu sprzedaży i wykorzystując wszystkie dostępne kanały sprzedaży.
• s) Ryzyko wyceny nieruchomości wymagają wyceny zarówno na etapie zakupu, jak sprzedaży. Ewentualny błąd wyceny może być przyczyną zakupu nieruchomości po cenie wyższej od jej wartości rynkowej lub sprzedaży po cenie niższej od wartości rynkowej. Takie zdarzenia mogłyby mieć negatywny wpływ na efektywność finansową realizowanych przez Emitenta przedsięwzięć. Emitent i spółki celowe będą zachowywać szczególną staranność w szacowaniu wartości nieruchomości.
• t) Ryzyka związane z nieprzewidzianym rozwojem sytuacji dotyczącej konfliktu zbrojnego na terytorium Ukrainy – Emitent nie prowadzi działalności inwestycyjnej na terenach Ukrainy, Białorusi ani Rosji i nie jest bezpośrednio narażony na skutki działań wojennych ani sankcji gospodarczych. Tym samym Zarząd Emitenta ocenia, iż konflikt w Ukrainie nie ma bezpośredniego, istotnego wpływu na działalność Emitenta i osiągane przez niego wyniki finansowe. Niemniej Zarząd Emitenta bierze pod uwagę, iż konflikt w Ukrainie może mieć potencjalne, negatywne skutki pośrednie na otoczenie rynkowe Emitenta

chociażby w takich sferach jak: dostępność i koszt pozyskiwanego finansowania (wzrost stóp procentowych), wzrost kosztów budowy i materiałów budowlanych.

Dodatkowo, w ocenie Emitenta, w perspektywie dalszego okresu, wojna w Ukrainie może mieć potencjalny wpływ na wyniki finansowe w zakresie harmonogramu sprzedaży zakończonych projektów Emitenta (na opóźnianie planowanych transakcji na terytorium Polski i realizowanych w Polsce inwestycji nieruchomościowych). Wspomniane ryzyko dotyczy głównie projektu CPK, co do którego wspólnicy podjęli decyzję o rozpoczęciu działań w zakresie jego sprzedaży. Przedłużanie się i potencjalne rozszerzanie zakresu działań militarnych w związku agresją na sąsiadującą z Polską Ukrainę, może, w ocenie Emitenta, podwyższać ocenę ryzyka ze strony instytucjonalnych inwestorów (w tym funduszy nieruchomościowych), co może w konsekwencji powodować odraczanie w czasie podejmowania decyzji nabywania znaczących aktywów nieruchomościowych.

Do czynników ryzyka o mniejszym znaczeniu dla Emitenta, z uwagi na małe prawdopodobieństwo ich ziszczenia się lub ograniczony wpływ takiego ryzyka na sytuację prawną lub finansową Emitenta oraz Grupy Kapitałowej, należy zaliczyć także m.in.: ryzyko wywłaszczenia nieruchomości na cele publiczne, ryzyko związane z odpowiedzialnością z tytułu ochrony środowiska, ryzyko utraty kontroli nad spółkami celowymi, ryzyko wad prawnych spółek celowych, ryzyko związane z brakiem odpowiedniej infrastruktury nieruchomości inwestycyjnej.

Grupa Kapitałowa Emitenta podlega także ryzykom powszechnym, takim jak przykładowo: ryzyka makroekonomiczne, ryzyka kursowe, ryzyka związane z koniunkturą w branży, ryzyko niestabilności prawa oraz judykatury, ryzyko konkurencji.

7 Sezonowość lub cykliczność działalności Emitenta

Działalność Emitenta nie charakteryzuje się sezonowością lub cyklicznością.

8 Emisja, wykup i spłaty udziałowych i kapitałowych papierów wartościowych

W okresie sprawozdawczym Emitent dokonał emisji obligacji oraz nabył obligacje własne w celu umorzenia. Szczegóły zostały opisane w pkt. 4.1. powyżej.

9 Informacje dotyczące wypłaconej lub zadeklarowanej dywidendy

W okresie od 1 stycznia 2023 roku do dnia 30 czerwca 2023 roku nie miały miejsca żadne wypłaty bądź deklaracje w stosunku do wypłaty dywidendy.

10 Informacje dotycząca zmian zobowiązań warunkowych lub aktywów warunkowych

W okresie od 1 stycznia 2023 roku do 30 czerwca 2023 roku nie nastąpiły istotne zmiany dotyczące zobowiązań warunkowych.

11 Opis organizacji Grupy Kapitałowej BBI Development S.A., ze wskazaniem jednostek podlegających konsolidacji

Dominującą spółką Grupy Kapitałowej jest BBI Development S.A. Emitent jest zarejestrowany w Krajowym Rejestrze Sądowym – Rejestrze Przedsiębiorców, prowadzonym przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000033065.

Kapitał zakładowy Spółki wynosi 50.667.920,00 zł i dzieli się na 10.133.584 akcji zwykłych, na okaziciela serii A1 o wartości nominalnej 5,00 zł (pięć złotych) każda akcja.

Emitent, wraz ze swymi jednostkami zależnymi tworzy Grupę Kapitałową. Na dzień 30 czerwca 2023 roku w skład tej Grupy Kapitałowej wchodziły:

NAZWA SPÓŁKI	KRAJ SIEDZIBY	UDZIAŁ W KAPITALE ZAKŁADOWYM (MAJĄTKU)
Złota 44 sp. z o.o.	POLSKA	100 %
Realty 2 Management sp. z o.o.	POLSKA	100 %
Realty 3 Management sp. z o.o.	POLSKA	100 %
Realty 4 Management sp. z o.o.	POLSKA	100 %
Realty 3 Management sp. z o.o. Projekt Developerski 3 sp.k.	POLSKA	100 %
Realty 4 Management sp. z o.o. Projekt Developerski 4 sp.k.	POLSKA	100 %
Realty 3 Management sp. z o.o. Projekt Developerski 5 sp.k.	POLSKA	100 %
Realty 3 Management sp. z o.o. Projekt Developerski 6 sp.k.	POLSKA	100 %
Realty 4 Management sp. z o.o. Projekt Developerski 7 S.K.A.	POLSKA	100 %
Realty 2 Management sp. z o.o. Projekt Developerski 10 sp.k.	POLSKA	100 %
Juvenes-Projekt sp. z o.o.	POLSKA	100 %
Juvenes-Serwis sp. z o.o.	POLSKA	100 %
Zarządzanie Sezam Sp. z o.o.	POLSKA	100 %
Zarządzanie Sezam Sp. z o.o. Nowy Sezam sp.k.	POLSKA	100 %
Centrum Praskie Koneser sp. z o.o.2 3	POLSKA	49,44 %
Centrum Praskie Koneser spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka jawna 2 3	POLSKA	40,00 %
PW sp. z o.o. 2 3	POLSKA	45,00 %
PW spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka jawna 2 3 4 (dawniej: PW sp. z o.o. sp.k.)	POLSKA	44,99 %

Dolne Miasto Sp. z o.o. 2 3	POLSKA	50%
Projekt Rybaki-Łańsk sp. z o.o. 2 3	POLSKA	49%
Projekt Rybaki-Łańsk sp. z o.o. sp.k. 3	POLSKA	99,90%
PW sp. z o.o. sp. j. RT sp.j. 2 3 5 (dawniej: PW sp. z o.o. RT sp.j.)	POLSKA	44,99%
Projekt Rybaki-Łańsk spółka z o.o. sp. j. 3	POLSKA	84,9 %

2 jednostka objęta konsolidacją metodą praw własności;

3 udział w całości pośrednio, poprzez inne spółki należące do Grupy;

4 spółka PW spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k. została przekształcona z dniem 2 listopada 2022 r. w spółkę jawną

5 spółka PW spółka z ograniczoną odpowiedzialnością RT spółka jawna zmieniła w dniu 15 listopada 2022 r. firmę (nazwę) na PW spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka jawna RT spółka jawna.

Poza opisaną tutaj Grupą Kapitałową Emitent nie należy do żadnej innej grupy kapitałowej.

12 Zmiany w strukturze Emitenta i jego Grupy Kapitałowej

W I półroczu 2023 roku nastąpiła jedna, znacząca zmiana w strukturze Emitenta i jego Grupy Kapitałowej. W styczniu 2023 roku Emitent nabył wszystkie udziały w spółce Złota 44 sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (100 % udziałów i głosów na zgromadzeniu wspólników tej spółki). Tym samym Złota 44 sp. z o.o. stała się jednostką zależną Emitenta, całkowicie przez niego kontrolowaną.

Poza tym, zdarzeniem o nieistotnym znaczeniu dla sytuacji finansowej Grupy Kapitałowej było zawiązanie w czerwcu 2023 roku nowej spółki celowej w projekcie "Rybaki-Łańsk". Spółka zależna od Emitenta: Realty 4 Management sp. z o.o. Projekt Developerski 4 sp.k. zawiązała wraz z Archidiecezją Warmińską oraz spółką Projekt Rybaki-Łańsk sp. z o.o. nową spółkę celową pod firmą: "Projekt Rybaki-Łańsk spółka z o.o. sp. j.", jakkolwiek do daty publikacji niniejszego sprawozdania nie nastąpiły istotne inwestycje w tę nową spółkę celową.

Udział Emitenta w poszczególnych spółkach zależnych i innych objętych konsolidacją, na dzień 30 czerwca 2023 roku, prezentuje tabela w pkt. 11.

13 Stanowisko Zarządu co do prognoz

Emitent nie publikował prognoz na rok 2023 r.

14 Istotni akcjonariusze

Wg najlepszej wiedzy Emitenta na dzień przekazania raportu kwartalnego za I kwartał 2023 r. (30 maja 2023 r.) znacznymi akcjonariuszami, posiadającymi bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne, co najmniej 5 % ogólnej liczby głosów byli:

Akcjonariusz	Liczba akcji Liczba głosów	Udział w kapitale zakładowym (%)	Udział w ogólnej liczbie głosów (%)
Porozumienie akcjonariuszy łącznie w tym:	3 611 862	35,64	35,64
• Michał Skotnicki	1 089 860	10,75	10,75
• Rafał Szczepański	1 081 849	10,68	10,68
• Krzysztof Tyszkiewicz	1 046 839	10,33	10,33
Piotr Litwiński •	393 314	3,88	3,88
Nationale-Nederlanden Otwarty Fundusz Emerytalny	1 003 649	9,90	9,90

Według najlepszej wiedzy Emitenta znacznymi akcjonariuszami, posiadającymi bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne, co najmniej 5 % ogólnej liczby głosów na dzień przekazania raportu półrocznego (29 września 2023 r.), są:

Akcjonariusz	Liczba akcji Liczba głosów	Udział w kapitale zakładowym (%)	Udział w ogólnej liczbie głosów (%)
Porozumienie akcjonariuszy łącznie w tym:	3 611 862	35,64	35,64
• Michał Skotnicki	1 089 860	10,75	10,75
Rafał Szczepański •	1 081 849	10,68	10,68
• Krzysztof Tyszkiewicz	1 046 839	10,33	10,33
• Piotr Litwiński	393 314	3,88	3,88
Nationale-Nederlanden Otwarty Fundusz Emerytalny	1 003 649	9,90	9,90

15 Akcje Emitenta w posiadaniu członków organów Emitenta

Według najlepszej wiedzy Emitenta na dzień przekazania raportu półrocznego (29 września br.) oraz na dzień przekazania raportu kwartalnego za I kwartał 2023 rok (30 maja br.) w posiadaniu członków organów Emitenta znajdowała się następująca liczba akcji BBI Development S.A.:

Imię i nazwisko	Na dzień 29.09.2023	Na dzień 30.05.2023
Osoby zarządzające
Michał Skotnicki	1.089.860 (10,75%)	1.089.860 (10,75%)
Piotr Litwiński	393.314 (3,88%)	393.314 (3,88%)
Rafał Szczepański	1.081.849 (10,68%)	1.081.849 (10,68%)
Krzysztof Tyszkiewicz	1.046.839 (10,33%)	1.046.839 (10,33%)
Osoby Nadzorujące
Paweł Turno	307 (0,003%)	307 (0,003%)
Maciej Matusiak	0	0
Leszek Nowina-Witkowski	0	-
Wojciech Napiórkowski	0	0
Artur Lebiedziński	0	0
Karol Żbikowski	0	0

18 Postępowania sądowe, administracyjne i arbitrażowe

W okresie od 1 stycznia 2023 roku do 30 czerwca 2023 roku nie toczyły się postępowania sądowe, arbitrażowe lub administracyjne, które dotyczyłyby zobowiązań lub wierzytelności Emitenta lub jednostki od niego zależnej, a wywierałyby lub mogłyby wywierać istotny wpływ na sytuację finansową Emitenta lub Grupy Kapitałowej.

19 Transakcje z podmiotami powiązanymi

W okresie objętym raportem, wg najlepszej wiedzy Emitenta, nie były zawierane żadne transakcje z podmiotami powiązanymi, które zawierane byłyby na innych warunkach niż rynkowe. Transakcje z podmiotami powiązanymi przebiegają na warunkach rynkowych i zostały szczegółowo wymienione i opisane w nocie nr XII stanowiącej integralną część skróconego, skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej za I półrocze 2023 roku.

20 Poręczenia i gwarancje udzielone przez Emitenta lub jednostkę od niego zależną

W okresie 1 stycznia – 30 czerwca 2023 roku Emitent ani spółki wchodzące w skład Grupy Kapitałowej Emitenta nie udzielały poręczeń ani gwarancji podmiotom spoza Grupy Kapitałowej.

21 Inne informacje istotne dla oceny sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej i wyniku finansowego Emitenta

Według najlepszej wiedzy Emitenta - poza ujawnionymi w skróconym, skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za I półrocze 2023 r. oraz w niniejszym sprawozdaniu z działalności - nie istnieją żadne inne informacje, które miałyby istotne znaczenie dla oceny sytuacji Emitenta i jego Grupy Kapitałowej.

22 Wskazanie zdarzeń w działalności Emitenta oraz Grupy Kapitałowej BBI Development S.A., które nastąpiły w okresie od 1 lipca 2023 roku do dnia przekazania raportu półrocznego

Do istotnych zdarzeń w działalności Grupy, jakie nastąpiły po dniu 30 czerwca 2023 r. należy zaliczyć:

• a) wniesienie w dniu 18 lipca 2023 r. nieruchomości projektu "Roma Tower" do spółki celowej oraz rozliczenie udzielonych przez inwestora pożyczek, a także istotne zmiany umowy spółki celowej i struktury udziałowców w projekcie "Roma Tower" – co daje podstawy do aktualizacji w przyszłym okresie bilansowym wartości aktywów Emitenta, związanych z przedmiotowym projektem.
• b) zrefinansowanie i spłata zadłużenia w projekcie "Roma Tower" (zdarzenia z 11 i 14 sierpnia 2023 r.)

Ad a)

W dniu 18 lipca 2023 roku spółka zależna od Emitenta: Realty 4 Management sp. z o.o. Projekt Developerski 7 S.K.A. (dalej: "PD7"), jak również należące do Grupy Kapitałowej spółki stowarzyszone: PW sp. z o.o., (dalej: "PW"), PW sp. z o.o. sp. j. (dalej: "PW SPJ"), PW sp.j. RT sp.j. (dalej: "Newco") zawarły z Fundacją Pro Bonum (fundacją utworzoną przez Archidiecezję Warszawską) oraz z podmiotami z grupy Liebrecht and WooD: Liebrecht and WooD sp. z o.o. RT sp.j. (dalej: "Inwestor 1") oraz Liebrecht and WooD sp. z o.o. (dalej: "Inwestor 2") porozumienie do Umowy Inwestycyjnej (dalej: "Porozumienie") zawartej w dniu 10 listopada 2021 r. dotyczącej projektu deweloperskiego "Roma Tower" (dalej: "Projekt"), jak również zawarły szereg dokumentów i umów składających się na realizację kolejnego etapu Umowy Inwestycyjnej.

W Porozumieniu Strony potwierdziły wykonanie kolejnego etapu Umowy Inwestycyjnej oraz dokonały zmian w dalszym scenariuszu realizacji Projektu, przyjmując nowy tekst jednolity Umowy Inwestycyjnej, jednak bez istotnych modyfikacji głównych jego założeń (opisanych już uprzednio w Umowie Inwestycyjnej – por. raport bieżący Emitenta nr 25/2021 z 10.11.2021 r.). Dokonane zmiany w zakresie harmonogramu i kolejności etapów Projektu wynikają w głównej mierze z przesunięcia terminu przeniesienia nieruchomości projektowej do Newco (pierwotnie nieruchomość ta miała być wniesiona w lutym 2023 r.).

Wraz z zawarciem Porozumienia PW SPJ wniosła do Newco całą nieruchomość, na której realizowany jest Projekt, co nastąpiło tytułem wniesienia nowego wkładu niepieniężnego (aportu), przy czym wartość tego aportu określono na 208,34 mln zł. Wniesienie nieruchomości do Newco pozwoliło na zwolnienie zabezpieczeń, mających gwarantować Inwestorowi 1 przeniesienie nieruchomości do wspólnej spółki projektowej (pełnomocnictwo, zabezpieczenie gwarancyjne, pierwokup, roszczenia z umowy przedwstępnej). Jednocześnie PW SPJ zobowiązała się do wniesienia wkładu pieniężnego do Newco o wartości ponad 6,6 mln zł, przy czym obie spółki dopuściły możliwość zaliczenia na poczet tego wkładu należności PW SPJ z tytułu sprzedaży do Newco nakładów, dokonanych na nieruchomości Projektu w okresie ostatnich kilku lat (wartość należności podlegającej rozliczeniu z tego tytułu została skorygowana w stosunku do poprzednich szacunków i określona na ok. 6,38 mln zł). Wraz z zawarciem Porozumienia dokonano częściowego rozliczenia tej należności na kwotę ponad 1,7 mln zł.

Ponadto, wniesienia nowego wkładu pieniężnego do Newco dokonał również Inwestor 1. Strony podniosły wkład Inwestora 1 w Newco do kwoty 95 mln zł, przy czym wkład ten został rozliczony z wierzytelnościami Inwestora 1 względem PW SPJ oraz Newco, z tytułu umów pożyczek zawartych w dniach: 29 grudnia 2021 r., 13 września 2021 r. i 13 października 2021 r. (łączny kapitał wszystkich pożyczek to: 89,9 mln zł). Uprzedni wniosek Inwestora 1 do rozliczenia w/w pożyczek skutkowało rozliczeniem jedynie ich kwot głównych, bez naliczonych odsetek, które przestały być należne Inwestorowi 1 (szczegóły zawarto w raporcie bieżącym nr 50/2023 z dnia 14 lipca 2023 r.). W skutek wzajemnego potrącenia wierzytelności Inwestora 1 z tytułu kapitału w/w pożyczek z wierzytelnością Newco wobec Inwestora 1 do wniesienia wkładu, całość zadłużenia PW SPJ, jak i Newco z tytułu w/w pożyczek została spłacona (obie wskazane powyżej spółki nie są już dłużnikami Inwestora 1 z tytułu tych pożyczek). Z tego też powodu wygasły także wszystkie zabezpieczenia wierzytelności Inwestora 1 z tytułu w/w pożyczek (w szczególności szereg hipotek obciążających nieruchomość, co powoduje, iż nieruchomość wchodząc do majątku Newco obciążona jest jedynie hipoteką na kwotę ok. 17 mln zł na zabezpieczenie finansowania pomostowego zaciągniętego przez PD7). Spłata pożyczek zaciągniętych przez PW SPJ u Inwestora możliwe było dzięki uprzedniemu obniżeniu i wycofaniu części wkładu PW SPJ z Newco, tak że wkład umówiony PW SPJ w Newco, po dokonaniu tego rozliczenia, wynosi 135 mln zł.

Także 18 lipca 2023 r. PD7 przystąpiła do Newco, zobowiązując się do wniesienia wkładu pieniężnego w kwocie ponad 13,1 mln zł, który to wkład został jednocześnie w całości rozliczony z należnościami PD7 względem Newco z tytułu prac projektowych (architektonicznych) oraz prac z zakresu project management (zarządzanie techniczne projektem), które PD7 świadczyła na rzecz Newco w okresie ostatnich kilku miesięcy na podstawie umów zawartych 13 września 2022 r (por. raport bieżący nr 53/2022). Poza powyższym rozliczeniem PD7 posiada obecnie względem Newco należności z tytułu w/w umów na kwotę niemal 4 mln zł, które Newco zobowiązała się w najbliższym czasie uregulować na rzecz spółki zależnej Emitenta.

Podsumowując podjęte przez wspólników Newco decyzje dotyczące wkładów i struktury udziału w zysku oraz majątku Newco wskazać należy na następującą, aktualną wartość wkładów umówionych do Newco: PW SPJ – 135 mln zł (udział w zysku i majątku: ok. 55,53 %), Inwestor 1 – 95 mln zł (udział w zysku i majątku – ok. 39,07%), PD7 – ok. 13,1 mln zł (udział w zysku i majątku – ok. 5,4 %).

Strony zawarły również aneks do podpisanej w dniu 13 września 2022 r. umowy pośrednictwa dotyczącej komercjalizacji budynku projektowego. Porozumieniu towarzyszyły także pewne zmiany do Umowy Wspólników, zawartej 13 września 2023 roku, nieco modyfikujące zasady reprezentacji i prowadzenia spraw Newco, przyznając w tej mierze główne kompetencje: PW SPJ oraz Inwestorowi 1.

W ocenie Emitenta, dokonane 18 lipca 2023 roku czynności mają doniosłe znaczenie dla realizacji Projektu, gdyż ostatecznie finalizują przeniesienie Projektu, wraz z nieruchomością, na której ma on być realizowany, do dedykowanej spółki celowej. Dokonano także rozliczenia całości finansowania pomostowego udzielonego dotychczas Projektowi przez Inwestora, co uwolniło spółki stowarzyszone – tj. PW SPJ oraz Newco - od zadłużenia wobec Inwestora 1, które to zadłużenie zostało zaliczone na poczet wkładu Inwestora 1 do Newco. Uwolniona od zabezpieczeń ustanowionych na rzecz Inwestora 1 została także nieruchomość Projektu. Pełne przystąpienie grupy Liebrecht and WooD do Projektu pozwoli na dalsze dokapitalizowanie przedsięwzięcia i istotnie zwiększa możliwości w zakresie pozyskania finansowania zewnętrznego (bankowego).

Opisane powyżej zdarzenie polegające na przeniesieniu nieruchomości, na której realizowany jest Projekt, do dedykowanej spółki celowej, jako aportu o wartości 208,34 mln zł, daje w ocenie Emitenta podstawy do dokonania stosownej aktualizacji wartości aktywów Grupy Emitenta (w postaci udziałóc) w aktywach netto spółki stowarzyszonej realizującej wspomniane przedsięwzięcie). Emitent rozważa dokonanie – w toku prac nad sprawozdaniem finansowym oraz raportem kwartalnym za III kwartał 2023 r. - aktualizacji wyceny przedmiotowych aktywów, w oparciu o konserwatywny model wyceny, wypracowany przy współudziale i pod nadzorem audytora Spółki oraz komitetu audytu Rady Nadzorczej. Taka aktualizacja może mieć pozytywny wpływ na wartość (wzrost wartości) aktywów Grupy Kapitałowej oraz na jej wynik w III kwartale 2023 r. Precyzyjne określenie tego wpływu i podanie konkretnych wartości, które wynikną z takiej aktualizacji będzie możliwe po jej ostatecznym zatwierdzeniu, a szczegóły ewentualnej aktualizacji wyceny, po jej dokonaniu, Emitent wskaże w raporcie okresowym za III kwartał 2023 r., względnie w raporcie bieżącym poprzedzającym publikację tego raportu.

Ad b)

W dniu 11 sierpnia 2023 roku spółka PD7 zaciągnęła pożyczkę w kwocie 11.723 tys. PLN, z przeznaczeniem na zrefinansowanie pożyczki zaciągniętej przez PD7 w dniu 11 stycznia 2022 r., o której Emitent informował w raporcie bieżącym nr 2/2022. Pożyczka została wypłacona 14 sierpnia 2023 roku bezpośrednio zasilając rachunek bankowy dotychczasowego pożyczkodawcy, a tym samym zobowiązania PD7 z tytułu pożyczki zaciągniętej 11 stycznia 2022 r. zostały w całości zaspokojone.

Z tytułu nowej pożyczki PD7 zobowiązana jest do zapłaty odsetek według stałej stopy procentowej. Termin spłaty pożyczki upływa w sierpniu 2024 roku, przy czym pożyczka dopuszcza możliwość przedterminowej spłaty. PD7 oraz Newco ustanowiły zabezpieczenia nowej pożyczki w postaci m.in. (i) weksel własny in blanco wystawiony przez PD7 na kwotę nie wyższą niż 20 mln zł; (ii) oświadczenie PD7 o dobrowolnym poddaniu się egzekucji do kwoty 20 mln zł; (iii) hipoteka na jednej z nieruchomości projektu "Roma Tower" do sumy 16.875.000,00 zł (docelowo, do sumy 20 mln zł na wszystkich nieruchomościach tego projektu) wraz z oświadczeniem o poddaniu się egzekucji, a także (iv) nieodwołalne pełnomocnictwo dla pożyczkodawcy do ustanowienia docelowej hipoteki łącznej na pozostałych nieruchomościach projektu do sumy 20 mln zł. Celem zrefinansowania obecnego zadłużenia PD7 było dostosowanie terminu jego spłaty do przewidywanych przepływów z projektu "Roma Tower". Nowa pożyczka skutkowała niewielkim wzrostem zadłużenia PD7 oraz wzrostem kosztów jego obsługi, co znajdzie wyraz w raporcie za III kwartał 2023 r.

Po dniu bilansowym aż do dnia publikacji niniejszego sprawozdania nie wystąpiły żadne inne zdarzenia (poza opisanymi powyżej), które mogłyby w znaczący sposób wpłynąć na przyszłe wyniki finansowe Emitenta.

23 Wskazanie czynników, które w ocenie Emitenta będą miały wpływ na osiągnięte przez Grupę Kapitałową BBI Development S.A. wyniki w perspektywie co najmniej kolejnego kwartału

W ocenie Zarządu Emitenta do najistotniejszych czynników, jakie będą miały (lub mogą mieć) wpływ na osiągane wyniki finansowe Grupy Kapitałowej w perspektywie co najmniej kolejnego kwartału należy zaliczyć przede wszystkim:

• a) dalsza realizacja projektu "Roma Tower", w szczególności zaś możliwa aktualizacja wyceny aktywów netto spółki prowadzącej powyższy projekt oraz przychody realizowane przez Grupę Emitenta na rzecz przedmiotowych spółek
• b) przygotowanie do sprzedaży i w dalszym etapie, pozyskanie środków finansowych z upłynnienia części handlowo-biurowej projektu "Centrum Praskie Koneser" – stabilizacja i optymalizacja przychodów i generowanie bieżących zysków przez ten projekt,
• c) zarządzanie projektem Złota 44 w zakresie jego obsługi posprzedażowej,
• d) uzyskiwanie przychodów z kontraktów usługowych w zakresie prac projektowych i zarządzania przedsięwzięciami deweloperskimi, realizowanych przez Grupę Kapitałową – w tym dalszy rozwój spółki Juvenes-Projekt sp. z o.o. i pozyskiwanie przez nią nowych kontraktów,
• e) pozyskanie nowych projektów deweloperskich, w preferowanym modelu wspólnych przedsięwzięć i w formule w maksymalnym stopniu pozwalającej wykorzystać kompetencje architektoniczno – inżynierskie Grupy Kapitałowej i przy minimalizacji wykorzystania kapitału własnego.

Warszawa, dnia 29 września 2023 roku

…………………………..……… Michał Skotnicki Prezes Zarządu Dokument podpisany przez Michał Maksymilian Skotnicki Data: 2023.09.29 11:01:45 CEST Signature Not Verified

…………………………..……… Dokument podpisany przez Piotr Litwiński Data: 2023.09.29 10:21:46 CEST Signature Not Verified

Piotr Litwiński Członek Zarządu

…………………………………………… Dokument podpisany przez Rafał Piotr Szczepański Data: 2023.09.29 11:33:06 CEST Signature Not Verified

Rafał Szczepański Wiceprezes Zarządu

……………………………………………

Krzysztof Tyszkiewicz Członek Zarządu