BBI Development S.A. — Management Reports 2020

Apr 21, 2020

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej i2 Development S.A.

za okres dwunastu miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2019 roku

Wrocław, 21 kwietnia 2020 roku

SPIS TREŚCI

1.	Wprowadzenie do sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej i2 Development S.A. 3
2.	Opis Grupy Kapitałowej i2 Development S.A. 3
3.	Opis zmian w organizacji Grupy Kapitałowej i2 Development S.A. w 2019 roku 6
4.	Zasady powoływania i odwoływania Zarządu jednostki dominującej oraz ich uprawnienia 8
5.	Organy jednostki dominującej oraz zasady zmiany statutu spółki 9
6.	Akcjonariat jednostki dominującej14
7.	Zestawienie stanu posiadania akcji Emitenta lub uprawnień do nich przez osoby zarządzające i nadzorujące Emitenta 15
8.	Umowy zawarte między spółką a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska 15
9.	Emisje i wykupy papierów wartościowych w 2019 roku 16
10.	Podsumowanie działalności Grupy Kapitałowej w 2019 roku 20
11.	Istotne dla oceny sytuacji Grupy – wskaźniki finansowe 27
12.	Opis istotnych dokonań lub niepowodzeń w okresie, którego dotyczy raport, wraz z wykazem najważniejszych zdarzeń dotyczących i2 Development S.A. 28
13.	Czynniki ryzyka30
14.	Czynniki i zdarzenia, w tym o nietypowym charakterze, mające istotny wpływ na wyniki Grupy 32
15.	Istotne transakcje zawarte pomiędzy podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe 32
16.	Umowy istotne dla działalności Grupy Kapitałowej i2 Development S.A33
17.	Udzielone pożyczki 35
18.	Informacje o udzielonych poręczeniach i gwarancjach, obligacjach i nabytych wekslach 36
19.	Informacje o rynkach zbytu i źródłach zaopatrzenia 37
20.	Strategia i perspektywy rozwoju działalności gospodarczej Spółki i Grupy 37
21.	Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych38
22.	Oświadczenie dotyczące stosowania zasad ładu korporacyjnego38
23.	Opis stosowanych w Grupie systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych40
24.	Postępowania sądowe 41
25.	System kontroli programu akcji pracowniczych 41
26.	Różnice pomiędzy wynikami finansowymi zaprezentowanymi w raporcie za 2019 rok, a prognozami wyników za dany okres 41
27.	Audytor42
28.	Inne informacje, które zdaniem Emitenta są istotne dla oceny jego sytuacji i możliwości realizacji zobowiązań przez Emitenta 43
29.	Czynniki, które w ocenie Emitenta będą miały wpływ na osiągnięte przez niego wyniki w perspektywie, co najmniej kolejnego kwartału44

1. Wprowadzenie do sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej i2 Development S.A.

Niniejsze Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej i2 Development S.A. ("jednostka dominująca", "Spółka", "Emitent") za 2019 rok zostało sporządzone na podstawie Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U. 2018 poz. 757).

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej i2 Development S.A. za 2019 rok zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości (MSR) oraz Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej (MSSF) przy założeniu kontynuacji działalności przez Grupę Kapitałową i2 Development S.A. w dającej się przewidzieć przyszłości.

Niniejsze sprawozdanie finansowe obejmuje okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2019 roku oraz dane za okres porównywalny – okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2018 roku.

2. Opis Grupy Kapitałowej i2 Development S.A.

Grupa Kapitałowa i2 Development S.A. składa się z jednostki dominującej i2 Development S.A. i jej spółek zależnych.

i2 Development S.A. jest wpisana do KRS pod numerem 0000520460. Siedziba Spółki mieści się we Wrocławiu przy ul. Łaciarskiej 4b. Czas trwania jednostki dominującej oraz jednostek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej jest nieoznaczony.

Podstawowym przedmiotem działalności grupy i2 Development S.A. jest przygotowywanie projektów architektonicznych, działalność deweloperska, działalność budowlana, (jako generalny wykonawca), sprzedaż, przygotowywanie projektów wnętrz oraz ich aranżacji i administrowanie nieruchomościami. Grupa prowadzi kompleksową realizację procesów inwestycyjnych począwszy od etapu planowania, poprzez przygotowanie projektu, jego realizację a kończąc (po przekazaniu ukończonego budynku do eksploatacji) na usługach projektowania i aranżacji wnętrz. Grupa prowadzi działalność w segmentach: nieruchomości mieszkaniowych w standardzie "premium" (zlokalizowanych stosunkowo blisko centrum miasta Wrocławia lub w zielonych dzielnicach Wrocławia) lub w budynkach o wyższym standardzie architektonicznym. Grupa świadczy także na potrzeby własne i jednostek powiązanych usługi architektoniczne, księgowe, obsługi sprzedaży, administracyjne i biurowe.

Głównym miejscem prowadzenia działalności dla podmiotu dominującego oraz spółek zależnych jest Wrocław.

Na dzień 31 grudnia 2019 roku udział w ogólnej liczbie głosów posiadany przez Grupę w podmiotach zależnych jest równy udziałowi Grupy w kapitałach tych jednostek. Na dzień 31 grudnia 2019 roku Grupa Kapitałowa i2 Development S.A. składała się z jednostki dominującej i2 Development Spółka Akcyjna oraz z następujących jednostek zależnych:

Nazwa	Udział w kapitale	Udział w głosach	Charakter zależności	Metoda konsolidacji
Korfantowskie Przedsiębiorstwo Budowlane sp. z o.o.	100%	100%	Zależny	pełna
Wratisłavia Project FIZ AN	100%	100%	Zależny	pełna
Chamielec Architekci sp. z o.o.	100%	100%	Zależny	pełna
Concept sp. z o.o. w likwidacji	100%	100%	Zależny	pełna
Stawowa 21 sp. z o.o.	100%	100%	Zależny	pełna
i2 Igielna sp. z o.o.	100%	100%	Zależny	pełna
i2 Powstańców Śląskich sp. z o.o.	100%	100%	Zależny	pełna
i2 Development sp. z o.o.	100%	100%	Zależny	pełna
i2 Development sp. z o.o. P2 sp.k.	100%	100%	Zależny	pełna
i2 Development sp. z o.o. Kaszubska sp.k.	80%	80%	Zależny	pełna
i2 Finanse sp. z o.o.	100%	100%	Zależny	pełna
i2 Development sp. z o.o. M1 sp.k.	100%	100%	Zależny	pełna
i2 Development sp. z o.o. M3 sp.k.	100%	100%	Zależny	pełna
i2 Development sp. z o.o. M5 sp.k.	100%	100%	Zależny	pełna
i2 Development sp. z o.o. Piłsudskiego sp.k.	100%	100%	Zależny	pełna
i2 Development sp. z o.o. Piękna sp.k.	100%	100%	Zależny	pełna
i2 Development sp. z o.o. Śrutowa sp.k.	100%	100%	Zależny	pełna
Marysia Development s.l.	100%	100%	Zależny	pełna
i2 sp. z o.o.	100%	100%	Zależny	pełna
i2 JV sp. z o.o.	100%	100%	Zależny	pełna
i2 sp. z o.o. Lp. sp.k.	100%	100%	Zależny	pełna
i2 sp. z o.o. Awicenny sp.k.	100%	100%	Zależny	pełna
i2 sp. z o.o. Przy Arsenale sp.k.	100%	100%	Zależny	pełna
i2 sp. z o.o. Ogrody Grabiszyńskie sp.k.	100%	100%	Zależny	pełna
i2 sp. z o.o. Stalowa sp.k.	100%	100%	Zależny	pełna
i2 sp. z o.o. Żegiestowska I sp.k.	100%	100%	Zależny	pełna
i2 sp. z o.o. Żegiestowska II sp.k.	100%	100%	Zależny	pełna

W Grupie Kapitałowej i2 Development S.A. nie występują jednostki, gdzie mimo posiadania większości głosów uznano, że jednostki te nie są kontrolowane przez Grupę.

Schemat Grupy Kapitałowej i2 Development na dzień publikacji raportu za 2019 rok:

3. Opis zmian w organizacji Grupy Kapitałowej i2 Development S.A. w 2019 roku

W dniu 3 stycznia 2019 roku Krajowy Rejestr Sądowy zarejestrował spółkę i2 JV sp. z o.o., w której spółka i2 Development S.A. posiada udział w zysku w wysokości 100%.

W dniu 9 stycznia 2019 roku Krajowy Rejestr Sądowy zarejestrował spółkę i2 Development sp. z o.o. Żegiestowska I sp.k., w której spółka i2 Development sp. z o.o. P2 sp.k. została komandytariuszem. Spółka i2 Development sp. z o.o. P2 sp.k. posiada udział w zysku w spółce i2 Development sp. z o.o. Żegiestowska I sp.k. w wysokości 99,99%.

W dniu 10 stycznia 2019 roku Krajowy Rejestr Sądowy zarejestrował spółkę i2 Development sp. z o.o. Stalowa sp.k., w której spółka i2 Development sp. z o.o. P2 sp.k. została komandytariuszem. Spółka i2 Development sp. z o.o. P2 sp.k. posiada udział w zysku w spółce i2 Development sp. z o.o. Stalowa sp.k. w wysokości 99,99%.

W dniu 21 stycznia 2019 roku Krajowy Rejestr Sądowy zarejestrował spółkę i2 Development sp. z o.o. Żegiestowska II sp.k., w której spółka i2 Development sp. z o.o. P2 sp.k. została komandytariuszem. Spółka i2 Development sp. z o.o. P2 sp.k. posiada udział w zysku w spółce i2 Development sp. z o.o. Żegiestowska II sp.k. w wysokości 99,99%.

W dniu 23 stycznia 2019 roku Krajowy Rejestr Sądowy zarejestrował spółkę i2 sp. z o.o., w której spółka i2 JV sp. z o.o. posiada udział w zysku w wysokości 100%.

W dniu 15 lutego 2019 roku Krajowy Rejestr Sądowy zarejestrował spółkę i2 sp. z o.o. LP sp.k., w której spółka i2 Development sp. z o.o. P2 sp.k. została komandytariuszem. Spółka i2 Development sp. z o.o. P2 sp.k. posiada udział w zysku w spółce i2 sp. z o.o. LP sp.k. w wysokości 99,99%.

W dniu 28 lutego 2019 roku zawarta została umowa sprzedaży udziałów w spółce i2 Igielna sp. z o.o. W miejsce dotychczasowego udziałowca – i2 Development sp. z o.o. Przy Arsenale sp.k. – wstąpiła spółka i2 Development S.A.

W dniu 11 marca 2019 roku nastąpiła zmiana komandytariusza spółki z i2 Development sp. z o.o. P2 sp.k. na i2 sp. z o.o. LP sp.k. w następujących spółkach:

• i2 Development sp. z o.o. Przy Arsenale sp.k.
• i2 Development sp. z o.o. Awicenny sp.k.
• i2 Development sp. z o.o. Ogrody Grabiszyńskie sp.k.
• i2 Development sp. z o.o. Stalowa sp.k.
• i2 Development sp. z o.o. Żegiestowska I sp.k.
• i2 Development sp. z o.o. Żegiestowska II sp.k.

W dniu 15 marca 2019 roku zawarta została umowa sprzedaży udziałów w spółce i2 Powstańców Śląskich sp. z o.o. W miejsce dotychczasowego udziałowca – i2 Development sp. z o.o. Przy Arsenale sp.k. – wstąpiła spółka i2 Development S.A.

W dniu 18 marca 2019 roku nastąpiła zmiana komplementariusza spółki z i2 Development sp. z o.o. na i2 sp. z o.o. w następujących spółkach:

• i2 Development sp. z o.o. Przy Arsenale sp.k.
• i2 Development sp. z o.o. Awicenny sp.k.
• i2 Development sp. z o.o. Ogrody Grabiszyńskie sp.k.
• i2 Development sp. z o.o. Stalowa sp.k.
• i2 Development sp. z o.o. Żegiestowska I sp.k.
• i2 Development sp. z o.o. Żegiestowska II sp.k.

W następstwie powyższych zmian, w dniu 18 marca 2019 roku nastąpiła również zmiana nazwy spółek:

• i2 Development sp. z o.o. Przy Arsenale sp.k. na i2 sp. z o.o. Przy Arsenale sp.k.
• i2 Development sp. z o.o. Awicenny sp.k. na i2 sp. z o.o. Awicenny sp.k.
• i2 Development sp. z o.o. Ogrody Grabiszyńskie sp.k. na i2 sp. z o.o. Ogrody Grabiszyńskie sp.k.
• i2 Development sp. z o.o. Stalowa sp.k. na i2 sp. z o.o. Stalowa sp.k.
• i2 Development sp. z o.o. Żegiestowska I sp.k. na i2 sp. z o.o. Żegiestowska I sp.k.
• i2 Development sp. z o.o. Żegiestowska II sp.k. na i2 sp. z o.o. Żegiestowska II sp.k.

W dniu 20 maja 2019 roku nastąpiła zmiana nazwy spółki 2017 Tenerife i2 Development & Investment s. l. na Marysia Development s. l.

W dniu 22 lipca 2019 roku Krajowy Rejestr Sądowy zarejestrował zmianę nazwy spółki i2 Development sp. z o.o. Pomorska 44 sp.k. na i2 Development sp. z o.o. Śrutowa sp.k.

W dniu 30 września 2019 roku Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników spółki Concept sp. z o.o. postanowiło o jej rozwiązaniu i postawiło ją w stan likwidacji.

W dniu 3 października 2019 roku nastąpiło rozwiązanie spółki i2 Development sp. z o.o. Zodiak III sp. k. bez przeprowadzenia likwidacji.

W dniu 22 listopada 2019 roku Krajowy Rejestr Sądowy zarejestrował spółkę Stawowa 21 sp. z o.o., w której spółka i2 Development S.A. posiada udział w zysku w wysokości 100%.

Nabycia/zbycia udziałów w spółkach

W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem nie nastąpiły nabycia lub zbycia udziałów w spółkach, poza zdarzeniami opisanymi w akapicie dotyczącym zmian w Grupie Kapitałowej.

Zmiany w składzie Grupy po dniu bilansowym, tj. po 31 grudnia 2019 roku

W dniu 6 marca 2020 roku zlikwidowano trzy spółki celowe, w których zakończono realizowane przedsięwzięcia deweloperskie: i2 Development sp. z o.o. M1 sp.k., i2 Development sp. z o.o. M3 sp.k. oraz i2 Development sp. z o.o. Piękna sp.k.

W dniu 11 marca 2020 roku Emitent objął dodatkowe udziały w podwyższonym kapitale spółki i2 JV sp. z o.o. w wysokości 1.000.000,00 złotych.

4. Zasady powoływania i odwoływania Zarządu jednostki dominującej oraz ich uprawnienia

Organem zarządzającym i wykonawczym jednostki dominującej jest Zarząd. Zarząd Spółki składa się z 1 do 5 członków, w tym Prezesa Zarządu. Jest powoływany przez Radę Nadzorczą jednostki dominującej zwykłą większością głosów. Kadencja Zarządu trwa 3 lata i jest wspólna, co oznacza, iż w przypadku, gdy jakikolwiek członek Zarządu zostanie odwołany w trakcie trwania jego kadencji i na jego miejsce zostanie powołana inna osoba, mandat nowo powołanego członka Zarządu wygasa z dniem wygaśnięcia mandatów wszystkich członków Zarządu. Ta sama zasada ma zastosowanie w przypadku odwołania całego Zarządu w trakcie trwania kadencji i powołania nowych członków Zarządu, a także w przypadku zwiększenia liczby członków Zarządu w trakcie trwania kadencji. Mandaty członków Zarządu wygasają z dniem zatwierdzenia przez Walne Zgromadzenie sprawozdania finansowego za ostatni pełny rok pełnienia przez członków Zarządu ich funkcji. Dopuszczalne jest ponowne powołanie w skład Zarządu tych samych osób na kolejne kadencje.

Zarząd kieruje działalnością Spółki i reprezentuje ją na zewnątrz. Do dokonania oświadczeń woli i podpisywania dokumentów w imieniu Spółki upoważniony jest każdy członek zarządu działający samodzielnie.

Tryb pracy Zarządu określa Regulamin Zarządu jednostki dominującej uchwalony przez Zarząd i zatwierdzony przez Radę Nadzorczą jednostki dominującej. Rada Nadzorcza powołuje, odwołuje i zawiesza w czynnościach członków Zarządu Spółki oraz określa liczbę członków Zarządu.

Mandaty członków Zarządu wygasają z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia jednostki dominującej zatwierdzającego sprawozdanie finansowe, bilans oraz rachunek zysków i strat za ostatni rok ich urzędowania.

Zgodnie z Regulaminem Zarządu następujące działania wymagają uzyskania przez Zarząd zgody Rady Nadzorczej:

• nabywanie i zbywanie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości o wartości przekraczającej 10.000.000,00 euro,
• zbywanie akcji, udziałów lub innych tytułów uczestnictwa w spółkach o wartości przekraczającej 10.000.000,00 euro,
• nabywanie (obejmowanie) akcji, udziałów lub innych tytułów uczestnictwa w spółkach o wartości przekraczającej 10.000.000,00 euro,
• tworzenie oddziałów Spółki za granicą,
• zawarcie przez Spółkę istotnej umowy z podmiotem powiązanym,
• wypłata zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy.

Regulamin Zarządu oraz Statut znaleźć można na stronie internetowej Emitenta w zakładce Ład korporacyjny: http://www.i2development.pl/relacje-inwestorskie/spolka/lad-korporacyjny

5. Organy jednostki dominującej oraz zasady zmiany statutu spółki

Zmiany Statutu jednostki dominującej oraz zmiana przedmiotu działalności jednostki dominującej należą do kompetencji Walnego Zgromadzenia, które może podjąć stosowną uchwałę. Zasady podejmowania uchwał przez Walne Zgromadzenie zostały szczegółowo opisane w regulaminie Walnego Zgromadzenia, opublikowanym na stronie internetowej Emitenta w zakładce Ład korporacyjny: http://www.i2development.pl/relacjeinwestorskie/spolka/lad-korporacyjny

Organami jednostki dominującej są:

• Zarząd,
• Rada Nadzorcza,
• Komitet Audytu,
• Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy.

Zarząd jednostki dominującej

Członków Zarządu powołuje, odwołuje i zawiesza w czynnościach Rada Nadzorcza w głosowaniu tajnym. Rada Nadzorcza określa również liczbę członków Zarządu. Członkowie Zarządu mogą być odwołani lub zawieszeni w czynnościach także przez Walne Zgromadzenie. Zarząd musi uzyskać zgodę Rady Nadzorczej m.in. na zawarcie transakcji o wartości przekraczającej 10 mln euro w przypadku nabywania i zbywania nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości oraz nabywania i zbywania akcji, udziałów lub innych tytułów uczestnictwa.

Skład Zarządu na dzień 31 grudnia 2019 roku oraz na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania finansowego przedstawiał się następująco:

• Marcin Misztal Prezes Zarządu,
• Gabriela Woś-Tarkowska Wiceprezes Zarządu.

Zarząd podejmuje decyzje w formie uchwał bezwzględną większością głosów, chyba, że bezwzględnie obowiązujące przepisy prawa przewidują surowsze wymagania. Każdy członek Zarządu posiada jeden głos. W razie równowagi głosów decyduje głos Prezesa Zarządu.

Zasady działania Zarządu:

• Zarząd może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Uchwała podjęta w ten sposób jest ważna, jeżeli wszyscy członkowie Zarządu zostali powiadomieni o treści projektu takiej uchwały,
• Szczegółowy tryb działania Zarządu określa szczegółowo Regulamin Zarządu, uchwalony przez Zarząd i zatwierdzony przez Radę Nadzorczą,
• Do składania oświadczeń w imieniu Spółki uprawniony jest każdy z Członków Zarządu samodzielnie

Do uprawnień Zarządu należy:

• zarządzanie Spółką i reprezentowanie jej w sądzie i poza sądem, wobec władz i osób trzecich,
• składanie oświadczeń w zakresie praw i obowiązków majątkowych Spółki.

Regulamin Zarządu znaleźć można na stronie internetowej Emitenta w zakładce Ład korporacyjny: http://www.i2development.pl/relacje-inwestorskie/spolka/lad-korporacyjny

Rada Nadzorcza jednostki dominującej

Skład Rady Nadzorczej na dzień 31 grudnia 2019 roku oraz na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania finansowego przedstawiał się następująco:

• Andrzej Kowalski Przewodniczący Rady Nadzorczej,
• Radosław Kuczyński Członek Rady Nadzorczej,
• Piotr Puchalski Członek Rady Nadzorczej,
• Jakub Klimczak Członek Rady Nadzorczej,
• Michał Gabrysiak Członek Rady Nadzorczej.

W dniu 16 maja 2019 roku Pan Dariusz Ilski oraz Pani Kamila Kowalska złożyli rezygnacje z funkcji Członków Rady Nadzorczej Spółki. W dniu 17 maja 2019 roku Rada Nadzorcza Spółki działając na podstawie §16 ust. 9 Statutu Spółki oraz § 3 ust. 7 Regulaminu Rady Nadzorczej postanowiła w drodze kooptacji powołać Pana Andrzeja Kowalskiego oraz Pana Michała Gabrysiaka do pełnienia funkcji członków Rady Nadzorczej Spółki.

W dniu 12 czerwca 2019 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy zatwierdziło wybór Pana Michała Gabrysiaka i Pana Andrzeja Kowalskiego na Członków Rady Nadzorczej Spółki.

W dniu 4 lipca 2019 roku Rada Nadzorcza Spółki postanowiła zmienić funkcje Członków Rady Nadzorczej Spółki w ten sposób, że dotychczasowy Przewodniczący Rady Nadzorczej, tj. Pan Radosław Kuczyński pełni funkcję Członka Rady Nadzorczej, zaś dotychczasowemu Członkowi Rady Nadzorczej, tj. Panu Andrzejowi Kowalskiemu została powierzona funkcja Przewodniczącego Rady Nadzorczej.

Rada Nadzorcza składa się z trzech do pięciu członków powoływanych przez Walne Zgromadzenie. Począwszy od chwili dopuszczenia akcji Spółki do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., Rada Nadzorcza będzie składać się z przynajmniej 5 (pięciu) członków. Członek Rady Nadzorczej może być odwołany przez Walne Zgromadzenie w każdym czasie. Rada Nadzorcza zawiera w imieniu Spółki umowy z członkami Zarządu i reprezentuje Spółkę w sporach z członkami Zarządu. Dla ważności uchwały Rady Nadzorczej wymagane jest zaproszenie na posiedzenie wszystkich członków Rady. Rada Nadzorcza w okresie objętym niniejszym sprawozdaniem obradowała cztery razy, raz na każdy kwartał. W ciągu tego okresu podejmowała również uchwały przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość.

Zasady działania Rady Nadzorczej:

• Rada może delegować jednego lub kilku spośród swoich członków do indywidualnego wykonywania czynności nadzorczych,
• Członek Rady Nadzorczej może być odwołany przez Walne Zgromadzenie w każdym czasie,
• Rada Nadzorcza zawiera w imieniu Spółki umowy z członkami Zarządu i reprezentuje Spółkę w sporach z członkami Zarządu,
• Rada Nadzorcza wykonuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności,

Do uprawnień Rady Nadzorczej należy:

• nadzór nad działalnością Spółki,
• wybór biegłego rewidenta do badania sprawozdań finansowych,
• ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego oraz składanie Walnemu zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z tej oceny,
• powoływanie i odwoływanie członków Zarządu, zawieszanie członków Zarządu w czynnościach,
• uchwalanie regulaminu Rady Nadzorczej,
• przyjmowanie jednolitego tekstu statutu spółki,
• rozpatrywanie i opiniowanie spraw mających być przedmiotem uchwał Walnego Zgromadzenia,
• ustalanie zasad i wysokości wynagradzania członków Zarządu,
• wyrażanie zgody Zarządowi na zawarcie transakcji o wartości przekraczającej 10 mln euro w przypadku nabywania i zbywania nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości oraz nabywania i zbywania akcji, udziałów lub innych tytułów uczestnictwa;
• wyrażanie zgody Zarządowi na tworzenie oddziałów za granicą, zawarcie przez Spółkę istotnej umowy z podmiotem powiązanym oraz wypłatę zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy.

Rada Nadzorcza uchwałą nr 2/X/2017 z dnia 7 listopada 2017 roku wprowadziła politykę i procedurę wyboru firmy audytorskiej oraz świadczenia dodatkowych usług przez firmę audytorską, podmiot powiązany z firmą audytorską lub członka jego sieci. Do głównych założeń opracowanej polityki w zakresie wyboru firmy audytorskiej należy przede wszystkim: bezstronność i niezależność firmy audytorskiej, cena zaproponowana przez podmiot, doświadczenie podmiotu, możliwość zapewnienia pełnego zakresu usług, możliwość zachowania terminów wyznaczonych przez Spółkę oraz kwalifikacje i doświadczenie zawodowe osób bezpośrednio zaangażowanych w prowadzone badanie. Maksymalny czas nieprzerwanego trwania zleceń badań przeprowadzonych przez tę samą firmę audytorską nie może przekraczać 5 lat.

Członkowie Rady Nadzorczej w osobach Radosław Kuczyński, Michał Gabrysiak, Piotr Puchalski oraz Jakub Klimczak spełniają kryteria niezależności w rozumieniu art. 129 ust. 3 ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich i nadzorze publicznym z dnia 11 maja 2017 roku. Pan Radosław Kuczyński posiada wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych, które nabył w toku swojej działalności zawodowej. Pan Piotr Puchalski oraz Pan Jakub Klimczak posiadają wiedzę i umiejętności w zakresie branży, w której działa Emitent, które nabyli w toku swojej działalności zawodowej.

Statut Spółki reguluje tryb i zasady działania Rady Nadzorczej, opublikowane są na stronie internetowej Emitenta w zakładce Ład korporacyjny:http://www.i2development.pl/relacje-inwestorskie/spolka/lad-korporacyjny

Komitet Audytu jednostki dominującej

W dniu 4 lipca 2019 roku Rada Nadzorcza Spółki powołała Komitet Audytu w składzie:

• Radosław Kuczyński Przewodniczący Komitetu Audytu, członek niezależny,
• Michał Gabrysiak Członek Komitetu Audytu, członek niezależny,
• Andrzej Kowalski Członek Komitetu Audytu, członek zależny.

Dotychczas zadania Komitetu Audytu pełniła Rada Nadzorcza Spółki.

Czas trwania pierwszej kadencji Komitetu Audytu będzie tożsamy z obecną kadencją Rady Nadzorczej, co oznacza, że kadencja Komitetu Audytu upłynie z dniem odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za rok 2020.

Spółka informuje, iż Komitet Audytu we wskazanym wyżej składzie spełnia kryteria niezależności oraz pozostałe wymagania określone w art. 129 ust. 1, 3, 5, i 6 ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, tj.:

• przynajmniej jeden członek komitetu audytu posiada wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych,
• przynajmniej jeden członek komitetu audytu posiada wiedzę i umiejętności z zakresu branży Spółki,
• większość członków komitetu audytu, w tym jego przewodniczący, jest niezależna od Spółki.

Członkowie Komitetu Audytu w osobach Radosław Kuczyński oraz Michał Gabrysiak spełniają kryteria niezależności w rozumieniu art. 129 ust. 3 ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich i nadzorze publicznym z dnia 11 maja 2017 roku. Pan Radosław Kuczyński posiada wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych, które nabył w toku swojej działalności zawodowej. Pan Andrzej Kowalski oraz Pan Michał Gabrysiak posiadają wiedzę i umiejętności w zakresie branży, w której działa Emitent, które nabyli w toku swojej działalności zawodowej. W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem Komitet Audytu spotkał się jeden raz.

Do zadań Komitetu Audytu należy w szczególności:

• monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej;
• monitorowanie skuteczności systemów kontroli wewnętrznej, audytu wewnętrznego oraz zarządzania ryzykiem;
• monitorowanie wykonywania czynności rewizji finansowej;
• monitorowanie niezależności biegłego rewidenta;
• nadzór nad komórką organizacyjną zajmującą się audytem wewnętrznym;
• rekomendowanie Radzie Nadzorczej podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych do przeprowadzenia czynności rewizji finansowej Spółki.

Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy jednostki dominującej

Walne Zgromadzenie Spółki działa w oparciu o przepisy KSH oraz statutu Spółki, a także regulamin Walnego Zgromadzenia. Statut Spółki oraz regulamin Walnego Zgromadzenia dostępne są na stronie internetowej Emitenta, w zakładce Ład korporacyjny: http://www.i2development.pl/relacje-inwestorskie/spolka/lad-korporacyjny.

Spółka ustala termin i miejsce Walnego Zgromadzenia tak, aby umożliwić udział w obradach jak największej liczbie akcjonariuszy. Walne Zgromadzenie Spółki zwołuje się przez ogłoszenie dokonywane na stronie internetowej Spółki w sposób określony dla przekazywania informacji bieżących, zgodnie z przepisami o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu i o spółkach publicznych. Ogłoszenie powinno być dokonane, co najmniej na 26 (dwadzieścia sześć) dni przed terminem Walnego Zgromadzenia.

Zgodnie ze statutem Spółki, uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają zwykłą większością głosów, chyba, że statut Spółki lub KSH przewidują surowsze wymagania w tym względzie. Uprawnienia akcjonariuszy określone są w przepisach kodeksu spółek handlowych oraz w regulaminie Walnego Zgromadzenia dostępnym na stronie internetowej Spółki, tj. www.i2development.pl. Ponadto, Spółka podaje szczegółowy opis uprawnień akcjonariuszy w każdorazowym ogłoszeniu o zwołaniu Walnych Zgromadzeń na stronie internetowej Spółki, tj. www.i2development.pl.

Walne Zgromadzenia może odbywać się w siedzibie Spółki (Wrocław) lub w Warszawie. Walne Zgromadzenia są zwyczajne lub nadzwyczajne. Zwyczajne Walne Zgromadzenie powinno odbyć się nie później niż sześć miesięcy po zakończeniu roku obrachunkowego Spółki.

Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy w szczególności podejmowanie uchwał w następujących sprawach:

• rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania, bilansu oraz zysków i strat za rok ubiegły,
• powzięcie uchwały o podziale zysku albo o pokryciu strat,
• udzielenie absolutorium członkom organów władz Spółki z wykonania przez nich obowiązków,
• podwyższenia lub obniżenie kapitału zakładowego,
• wybór lub odwołanie członków Rady Nadzorczej,
• zmiany Statutu i zmiana przedmiotu działalności Spółki,
• połączenie, przekształcenie oraz podział Spółki,
• rozwiązanie i likwidacja Spółki,
• emisja obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa,
• rozstrzyganie o wszelkich sprawach dotyczących roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru,
• zmiana przedmiotu działalności gospodarczej,
• przesunięcie dnia dywidendy lub rozłożenie wypłaty dywidendy na raty,
• zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa Spółki lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego;
• emisja obligacji zamiennych oraz emisja warrantów subskrypcyjnych;
• tworzenie, użycie i likwidacja kapitałów rezerwowych;
• umorzenie akcji;
• inne przewidziane w kodeksie spółek handlowych lub przekazane przez Zarząd i Radę Nadzorczą.

6. Akcjonariat jednostki dominującej

Według stanu na dzień 31 grudnia 2019 roku struktura akcjonariatu jednostki dominującej prezentowała się następująco:

[w złotych]	Ilość akcji	Ilość głosów	Wartość nominalna jednej akcji	Udział w ogólnej liczbie głosów na WZA	Udział w kapitale podstawowym
Galtoco Investments Ltd. *	4 156 447,00	4 156 447,00	1,0	42,85%	42,85%
Acico Investments Ltd. **	4 102 663,00	4 102 663,00	1,0	42,30%	42,30%
Pozostali akcjonariusze	1 440 890,00	1 440 890,00	1,0	14,85%	14,85%
Razem	9 700 000,00	9 700 000,00		100,00%	100,00%

*bezpośrednio i pośrednio przez Andrzeja Kowalskiego

**pośrednio przez Marcina Misztala

W okresie porównywanym, tj. na dzień 31 grudnia 2018 roku struktura akcjonariatu jednostki dominującej prezentowała się następująco:

[w złotych]	Ilość akcji	Ilość głosów	Wartość nominalna jednej akcji	Udział w ogólnej liczbie głosów na WZA	Udział w kapitale podstawowym
Galtoco Investments Ltd. *	4 137 233,00	4 137 233,00	1,0	42,65%	42,65%
Acico Investments Ltd. **	4 091 574,00	4 091 574,00	1,0	42,18%	42,18%
Pozostali akcjonariusze	1 471 193,00	1 471 193,00	1,0	15,17%	15,17%
Razem	9 700 000,00	9 700 000,00		100,00%	100,00%

*bezpośrednio i pośrednio przez Andrzeja Kowalskiego

**pośrednio przez Marcina Misztala

Zmiany w strukturze akcjonariatu po dniu bilansowym, tj. po 31 grudnia 2019 roku:

W dniu 19 marca 2020 roku Galtoco Investments Limited z/s w Nikozji poinformował Zarząd i2 Development S.A. o nabyciu w dniu 18 marca 2020 roku 26.411 akcji Emitenta. W dniu 20 marca 2020 roku Galtoco Investments Limited z/s w Nikozji poinformował Zarząd i2 Development S.A. o nabyciu w dniu 19 marca 2020 roku 17.779 akcji Emitenta.

Według stanu na dzień publikacji niniejszego sprawozdania finansowego, tj. 21 kwietnia 2020 roku struktura akcjonariatu jednostki dominującej prezentuje się następująco:

[w złotych]	Ilość akcji	Ilość głosów	Wartość nominalna jednej akcji	Udział w ogólnej liczbie głosów na WZA	Udział w kapitale podstawowym
Galtoco Investments Ltd. *	4 200.637,00	4.200.637,00	1,0	43,31%	43,31%
Acico Investments Ltd. **	4 102 663,00	4 102 663,00	1,0	42,30%	42,30%
Pozostali akcjonariusze	1 396 700,00	1 396 700,00	1,0	14,40%	14,40%
Razem	9 700 000,00	9 700 000,00		100,00%	100,00%

*bezpośrednio i pośrednio przez Andrzeja Kowalskiego

**pośrednio przez Marcina Misztala

Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne, wraz z opisem tych uprawnień.

Nie dotyczy.

Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych oraz do wykonywania prawa głosu, takich jak ograniczenie wykonywania prawa głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów, ograniczenia czasowe dotyczące wykonywania prawa głosu lub zapisy, zgodnie, z którymi, prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi są oddzielone od posiadania papierów wartościowych

Nie dotyczy.

7. Zestawienie stanu posiadania akcji Emitenta lub uprawnień do nich przez osoby zarządzające i nadzorujące Emitenta

Stan posiadania akcji i2 Development S.A. przez członków organów Spółki w poniższych tabelach został zaprezentowany z uwzględnieniem stanu na dzień 31 grudnia 2018 roku, 31 grudnia 2019 roku oraz 21 kwietnia 2020 roku - tj. na dzień publikacji niniejszego sprawozdania.

Posiadacz akcji	Łączna liczba	Łączna liczba	Łączna liczba
	akcji na dzień	akcji na dzień	akcji na dzień
	31 grudnia 2018	31 grudnia 2019	21 kwietnia 2020
Marcin Misztal – Prezes Zarządu poprzez Acico Investments Limited	4 091 574,00	4 102 663,00	4 102 663,00

Poniższa tabela prezentuje stan posiadania akcji i2 Development S.A. przez osoby nadzorujące:

Posiadacz akcji – Rada Nadzorcza	Łączna liczba akcji na dzień 31 grudnia 2018	Łączna liczba akcji na dzień 31 grudnia 2019	Łączna liczba akcji na dzień 21 kwietnia 2020
Andrzej Kowalski – Przewodniczący Rady Nadzorczej bezpośrednio i pośrednio przez Galtoco Investments Limited	4 137 233,00	4 156 447,00	4 200 637,00
Radosław Kuczyński – Członek Rady Nadzorczej	0	0	0
Michał Gabrysiak – Członek Rady Nadzorczej	0	0	0
Piotr Puchalski – Członek Rady Nadzorczej	0	0	0
Jakub Klimczak – Członek Rady Nadzorczej	340	340	340

Zmiany w stanie posiadania akcji Emitenta przez osoby nadzorujące po dniu bilansowym, tj. po 31 grudnia 2019 roku:

W dniu 19 marca 2020 roku Galtoco Investments Limited z/s w Nikozji poinformował Zarząd i2 Development S.A. o nabyciu w dniu 18 marca 2020 roku 26.411 akcji Emitenta.

W dniu 20 marca 2020 roku Galtoco Investments Limited z/s w Nikozji poinformował Zarząd i2 Development S.A. o nabyciu w dniu 19 marca 2020 roku 17.779 akcji Emitenta.

8. Umowy zawarte między spółką a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska

W okresie objętym sprawozdaniem pomiędzy emitentem a osobami zarządzającymi nie były zawierane żadne umowy, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia emitenta przez przejęcie.

9. Emisje i wykupy papierów wartościowych w 2019 roku

W roku 2019 miały miejsce następujące zdarzenia związane z wyemitowanymi przez Grupę i2 Development S.A. dłużnymi papierami wartościowymi:

W dniu 5 czerwca 2019 roku Zarząd i2 Development S.A. podjął uchwałę o dokonaniu skupu własnych obligacji serii B. Skup obligacji nastąpił w celu ich umorzenia. Skup obligacji realizowany był w ramach obrotu giełdowego lub poza nim. Łącznie, w dniach od 5 czerwca 2019 roku do 27 czerwca 2019 roku Spółka nabyła 6.454 sztuk obligacji serii B. Łączna wartość nominalna nabytych obligacji serii B wyniosła 6.454.000,00 złotych.

W dniu 31 lipca 2019 roku Zarząd i2 Development S.A. otrzymał informację z Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych w sprawie wypłaty środków pieniężnych obligatariuszom z tytułu wykupu pozostałych 8.546 sztuk obligacji serii B o łącznej wartości nominalnej 8.546.000,00 złotych, zgodnie z Warunkami Emisji Obligacji w Dniu Wykupu określonym na dzień 31 lipca 2019 roku. W dniu wykupu nastąpiła również wypłata odsetek za ostatni okres odsetkowy. Tym samym obligacje serii B zostały przez Emitenta wykupione w całości, co spowodowało wygaśnięcie wszelkich praw i obowiązków z nich wynikających.

W dniu 13 sierpnia 2019 roku Zarząd i2 Development S.A. podjął uchwałę o dokonaniu skupu własnych obligacji serii D. Skup obligacji nastąpił w celu ich umorzenia. Skup obligacji realizowany był w ramach obrotu giełdowego lub poza nim. Łącznie, w dniach od 14 sierpnia 2019 roku do 12 września 2019 roku, Spółka nabyła 1.137 sztuk obligacji serii D. Łączna wartość nominalna skupionych obligacji serii D wyniosła 1.137.000,00 złotych.

W dniu 1 października 2019 roku i2 Development S.A. otrzymała uchwałę Zarządu BondSpot S.A. wyznaczającą dzień 2 października 2019 roku, jako dzień pierwszego notowania w alternatywnym systemie obrotu na Catalyst 9.000 obligacji serii G.

W dniu 8 października 2019 roku Zarząd i2 Development S.A. otrzymał informację z Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych w sprawie wypłaty w dniu 7 października 2019 roku środków pieniężnych obligatariuszom z tytułu wykupu pozostałych 8.863 sztuk obligacji serii D o łącznej wartości nominalnej 8.863.000 złotych, zgodnie z Warunkami Emisji Obligacji w Dniu Wykupu określonym na dzień 7 października 2019 roku. W dniu wykupu nastąpiła również wypłata odsetek za ostatni okres odsetkowy. Tym samym obligacje serii D zostały wykupione w całości, co spowodowało wygaśnięcie wszelkich praw i obowiązków z nich wynikających.

W dniu 17 grudnia 2019 roku Zarząd i2 Development S.A. podjął uchwałę o zmianie Warunków Emisji Obligacji serii C oraz zawarł z obligatariuszem posiadającym wszystkie obligacje porozumienie w sprawie zmiany WEO. Zmiany dotyczyły wydłużenia terminu ostatecznego wykupu obligacji na dzień 5 kwietnia 2020 roku, dokonania częściowego wykupu 14.700 sztuk obligacji, ustalonego na 27 grudnia 2019 roku oraz zakresu ustanowionych zabezpieczeń. Obligacje serii C zabezpieczone zostały: poręczeniami udzielonymi przez Poręczycieli na rzecz Administratora Zabezpieczeń, hipoteką umowną łączną na nieruchomościach przy ulicy Powstańców Śląskich oraz Wielkiej we Wrocławiu, umową podporządkowania zobowiązań na rzecz administratora zabezpieczeń wynikających z pożyczek udzielonych spółkom z Grupy Kapitałowej i2 Development przez podmioty powiązane z głównym akcjonariuszem Emitenta oraz oświadczeniem o poddaniu się egzekucji przez i2 Development S.A. na rzecz Obligatariuszy. W związku z przedłużeniem terminu wykupu obligacji serii C doszło również do zmiany tabeli odsetkowej poprzez uwzględnienie kolejnych okresów odsetkowych do dnia wykupu obligacji serii C.

W celu częściowego wykupu 14.700 sztuk obligacji serii C ustalonego na dzień 27 grudnia 2019 roku, w dniu 17 grudnia 2019 roku Zarząd podjął uchwałę w sprawie emisji 15.000 zabezpieczonych obligacji serii I o wartości nominalnej 1.000,00 złotych każda i łącznej wartości nominalnej 15.000.000,00 złotych, oprocentowanych według stopy procentowej równej stawce WIBOR 3M (Warsaw Interbank Offered Rate) dla depozytów 3-miesięcznych powiększonej o marżę nieodbiegającą od warunków rynkowych, o maksymalnym terminie wykupu przypadającym w dniu 17 marca 2021 roku.

Obligacje serii I zabezpieczone zostały: hipoteką umowną łączną na nieruchomości przy ulicy Grabiszyńskiej we Wrocławiu oraz hipoteką umowną łączną na nieruchomości położonej przy al. Gen. Józefa Hallera we Wrocławiu, umową podporządkowania zobowiązań na rzecz administratora zabezpieczeń wynikających z pożyczek udzielonych spółkom z Grupy Kapitałowej i2 Development przez podmioty powiązane z głównym akcjonariuszem i2 Development S.A., oświadczeniem o poddaniu się egzekucji przez i2 Development S.A. na rzecz Obligatariuszy. Oferta emisji Obligacji została skierowana do instytucji finansowej, która również w dniu 17 grudnia 2019 roku złożyła oświadczenie o przyjęciu propozycji nabycia obligacji, w związku z czym Zarząd dokonał przydziału obligacji serii I na jej rzecz.

W dniu 18 grudnia 2019 roku, Zarząd i2 Development S.A. podjął uchwałę o dokonaniu skupu własnych obligacji serii E o wartości nominalnej 1.000,00 złotych każda. Skup obligacji nastąpił w celu ich umorzenia i realizowany był w ramach obrotu giełdowego lub poza nim.

W dniu 20 grudnia 2019 roku i2 Development S.A. dokonał częściowego wykupu 14.700 sztuk obligacji serii C o wartości nominalnej 1.000,00 zł każda i łącznej wartości nominalnej 14.700.000 zł. Częściowy wykup został przeprowadzony zgodnie z zasadami opisanymi w Warunkach Emisji Obligacji będących załącznikiem do Uchwały Zarządu i2 Development S.A. z dnia 17 grudnia 2019 roku. Częściowy wykupu obligacji serii C nastąpił poprzez zapłatę na rzecz Obligatariusza za każdą wykupowaną obligację Należności Głównej wraz z należnymi, a niezapłaconymi odsetkami wyliczonymi zgodnie z Warunkami Emisji.

W dniach od 20 grudnia 2019 roku do 27 grudnia 2019 roku, i2 Development S.A. nabył łącznie 24 sztuki obligacji własnych serii E w celu umorzenia. Łączna wartość nominalna skupionych obligacji serii E wyniosła 24.000,00 złotych. Na dzień 31 grudnia 2019 roku pozostawało do wykupu 14.976 sztuk obligacji serii E. Łączna wartość nominalna pozostałych do wykupu obligacji serii E wynosiła 14.976.000,00 złotych. Termin wykupu obligacji serii E przypadał na 6 lutego 2020 roku.

Seria	Data emisji	Kwota	Waluta	Data wykupu zgodnie z umową
C	2017-01-05	15.300.000,00	PLN	2020-04-05
E	2018-02-06	14.976.000,00	PLN	2020-02-06
F	2018-06-29	15.050.700,00	PLN	2020-12-29
G	2018-09-12	9.000.000,00	PLN	2021-03-12
H	2018-09-26	30.000.000,00	PLN	2021-09-26
I	2019-12-17	15.000.000,00	PLN	2021-03-17
RAZEM		99.326.700,00	PLN

Emisje obligacji na dzień 31 grudnia 2019 roku:

Zdarzenia dot. obligacji po dniu bilansowym, tj. po 31 grudnia 2019 roku:

W dniach od 2 stycznia 2020 roku do 17 stycznia 2020 roku i2 Development S.A. nabył łącznie 2.157 sztuk obligacji serii E w celu umorzenia. Łączna wartość nominalna skupionych obligacji wyniosła 2.157.000,00 złotych. W dniu 7 lutego 2020 roku Zarząd i2 Development S.A. otrzymał informację z Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych w sprawie wypłaty w dniu 6 lutego 2020 roku środków pieniężnych obligatariuszom z tytułu wykupu pozostałych 12.819 sztuk obligacji serii E o łącznej wartości nominalnej 12.819.000,00 złotych, zgodnie z Warunkami Emisji Obligacji w Dniu Wykupu określonym na dzień 6 lutego 2020 roku. W dniu wykupu nastąpiła również wypłata odsetek za ostatni okres odsetkowy. Tym samym obligacje serii E zostały przez Emitenta wykupione w całości, co spowodowało wygaśnięcie wszelkich praw i obowiązków z nich wynikających.

W dniu 21 lutego 2020 roku i2 Development S.A. dokonał częściowego, przedterminowego wykupu 2.922 sztuk obligacji serii C o łącznej wartości nominalnej 2.922.000,00 zł. Częściowy, przedterminowy wykup został przeprowadzony zgodnie z zasadami opisanymi w Warunkach Emisji Obligacji będących załącznikiem do Uchwały Zarządu i2 Development S.A. z dnia 17 grudnia 2019 roku. Częściowy, przedterminowy wykup Obligacji nastąpił poprzez zapłatę na rzecz Obligatariusza za każdą wykupowaną Obligację Należności Głównej wraz z należnymi, a niezapłaconymi odsetkami wyliczonymi zgodnie z Warunkami Emisji.

W dniu 4 marca 2020 roku Zarząd i2 Development S.A. podjął uchwałę w sprawie przydziału 20.000 sztuk zabezpieczonych obligacji serii J o wartości nominalnej 1.000,00 złotych każda i łącznej wartości nominalnej 20.000.000,00 złotych, oprocentowanych według stopy procentowej równej stawce WIBOR 3M (Warsaw Interbank Offered Rate) dla depozytów 3-miesięcznych powiększonej o marżę nie odbiegającą od warunków rynkowych, o maksymalnym terminie wykupu przypadającym w dniu 31 sierpnia 2021 roku. Zabezpieczeniem obligacji serii J jest hipoteka o najwyższym pierwszeństwie na nieruchomościach: położonej we Wrocławiu przy ulicy Stalowej, położonej we Wrocławiu przy ulicy Grabiszyńskiej oraz położonej we Wrocławiu przy ulicy Powstańców Śląskich. Dodatkowo każdy z dłużników hipotecznych złoży oświadczenia w formie aktu notarialnego o poddaniu się egzekucji na rzecz administratora hipoteki. Środki finansowe pozyskane przez Spółkę z emisji obligacji zostały wykorzystane na refinansowanie obligacji serii C i F oraz refinansowanie kosztów nabycia nieruchomości.

W dniu 5 marca 2020 roku i2 Development S.A. dokonał częściowego, przedterminowego wykupu 8.378 sztuk obligacji serii C o łącznej wartości nominalnej 8.378.000,00 złotych. Częściowy, przedterminowy wykup został przeprowadzony zgodnie z zasadami opisanymi w Warunkach Emisji Obligacji, będących załącznikiem do Uchwały Zarządu i2 Development S.A. z dnia 17 grudnia 2019 roku. Częściowy, przedterminowy wykup obligacji serii C nastąpił poprzez zapłatę na rzecz Obligatariusza za każdą wykupowaną sztukę obligację serii C wraz z należnymi, a niezapłaconymi odsetkami wyliczonymi zgodnie z Warunkami Emisji.

W dniu 4 marca 2020 roku Zarząd podjął uchwałę w sprawie umorzenia 64.242 sztuk obligacji serii F o wartości nominalnej 100,00 zł każda i łącznej wartości nominalnej 6.424.200,00 złotych. W dniu 17 marca 2020 roku Zarząd Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A. na wniosek i2 Development S.A. przeprowadził operację wycofania z depozytu 64.242 sztuk obligacji serii F, w związku z ich umorzeniem.

W dniu 30 marca 2020 roku Zarząd i2 Development S.A. zawarł z obligatariuszem posiadającym wszystkie obligacje serii H porozumienie w sprawie zmiany Warunków Emisji Obligacji. Zmiany WEO dotyczą zakresu ustanowionych zabezpieczeń. Zmianą z dnia 30 marca 2020 roku zostało dodane zabezpieczenie w postaci hipotek na nieruchomościach oraz poręczenia. Obligacje serii H po zmianie WEO zabezpieczone są: umową podporządkowania zobowiązań na rzecz administratora zabezpieczeń wynikających z pożyczek udzielonych spółkom z Grupy Kapitałowej Emitenta przez podmioty powiązane z głównym akcjonariuszem Emitenta; poręczeniem udzielonym przez Poręczyciela na rzecz Administratora Zabezpieczeń; hipoteką umowną łączną na drugim miejscu pod względem pierwszeństwa zaspokojenia na nieruchomości położonej we Wrocławiu przy ulicy Stalowej, na nieruchomości położonej we Wrocławiu przy ulicy Grabiszyńskiej oraz zobowiąże się do przeniesienia ww. hipotek na miejsce hipoteczne opróżnione po hipotece z pierwszego miejsca; hipoteką umowną łączną na nieruchomościach lokalowych – łącznie szesnastu lokalach usługowych o łącznej powierzchni 805,36 mkw, jakie zostaną wyodrębnione w budynku "B9 – Bulwar Staromiejski" posadowionym na nieruchomości znajdującej się we Wrocławiu przy ulicy Wszystkich Świętych i placu Jana Pawła II - hipoteka zostanie wpisana w księgach wieczystych, do których zostaną wyodrębnione nieruchomości lokalowe, na drugim miejscu pod względem pierwszeństwa zaspokojenia oraz będzie jej przysługiwało roszczenie wejścia na opróżnione miejsce hipoteczne po tej hipotece; oświadczeniem o poddaniu się egzekucji przez i2 Development S.A. na rzecz Obligatariuszy.

W dniu 6 kwietnia 2020 roku Zarząd i2 Development S.A. otrzymał informację z Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych w sprawie wypłaty środków pieniężnych obligatariuszom z tytułu wykupu 4.000 sztuk obligacji serii C o wartości nominalnej 1.000,00 zł każda i o łącznej wartości nominalnej 4.000.000,00 zł. Wykup został przeprowadzony zgodnie z zasadami opisanymi w Warunkach Emisji Obligacji będących załącznikiem do Uchwały Zarządu Emitenta z dnia 17 grudnia 2019 roku. W dniu wykupu nastąpiła również wypłata odsetek za ostatni okres odsetkowy. Tym samym, Obligacje serii C zostały przez Emitenta wykupione w całości, co powoduje wygaśnięcie wszelkich praw i obowiązków z nich wynikających.

W dniu 9 kwietnia 2020 roku Zarząd podjął uchwałę o nabyciu w celu umorzenia 5.000 sztuk obligacji własnych serii I, o wartości nominalnej 1.000,00 zł każda i łącznej wartości nominalnej 5.000.000,00 złotych. W dniu 16 kwietnia 2020 roku Zarząd podjął uchwałę o nabyciu w celu umorzenia kolejnych 2.500 sztuk obligacji serii I, o łącznej wartości nominalnej 2.500.000,00 złotych. Nabycie Obligacji nastąpiło w celu ich umorzenia w dniu 9 kwietnia 2020 roku (5.000 sztuk) oraz 16 kwietnia (2.500 sztuk). Spółka dokonała nabycia Obligacji poprzez zapłatę na rzecz obligatariusza za każdą wykupowaną sztukę obligacji serii I wraz z należnymi, a niezapłaconymi odsetkami wyliczonymi zgodnie z Warunkami Emisji Obligacji. W dniu 16 kwietnia 2020 roku Zarząd podjął uchwałę w sprawie umorzenia nabytych obligacji 5.000 sztuk obligacji serii I. Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania Emitent zwrócił się już do KDPW z prośbą umorzenie przedmiotowych obligacji zgodnie z obowiązującymi regulaminami i procedurami przyjętymi przez KDPW. Po przeprowadzeniu umorzenia przez KDPW, ilość obligacji serii I wynosić będzie 7.500 sztuk (słownie: siedem tysięcy pięćset). W poniższej tabeli uwzględniono już umorzenie powyższych 7.500 sztuk obligacji serii I.

Seria	Data emisji	Kwota	Waluta	Data wykupu zgodnie z umową
F	2018-06-29	8.626.500,00	PLN	2020-12-29
G	2018-09-12	9.000.000,00	PLN	2021-03-12
H	2018-09-26	30.000.000,00	PLN	2021-09-26
I	2019-12-17	7.500.000,00	PLN	2021-03-17
J	2020-03-04	20.000.000,00	PLN	2021-08-31
RAZEM		75.126.500,00	PLN

Emisje obligacji na dzień 21 kwietnia 2020 roku:

Łącznie, w roku 2019 Spółka zmniejszyła wartość wyemitowanych obligacji (do podmiotów zewnętrznych) o 25%, osiągając poziom 99.326.700,00 zł. Wpływ miały na to wykupy obligacji serii B, C (częściowo), D oraz emisja obligacji serii I. W roku 2020 Spółka kontynuowała sukcesywne oddłużanie poprzez wykupy obligacji serii C, E, F (częściowo), I (częściowo) oraz emisję serii J. Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania, tj. na 21 kwietnia 2020 roku, wartość wyemitowanych obligacji wynosi 75.126.500,00 zł, co oznacza kolejny spadek zadłużenia o 24.200.200,00 zł względem 31 grudnia 2019 roku. Oznacza to, że od 31 grudnia 2018 roku do dnia publikacji niniejszego sprawozdania, Spółka zmniejszyła zadłużenie z tytułu wyemitowanych papierów wartościowych (do podmiotów zewnętrznych) o 48.924.200,00 zł.

10. Podsumowanie działalności Grupy Kapitałowej w 2019 roku

Grupa Kapitałowa i2 Development S.A. prowadziła w okresie od 1 stycznia 2019 roku do 31 grudnia 2019 roku działalność w następujących segmentach działalności gospodarczej:

• działalność deweloperska,
• działalność budowlana (generalne wykonawstwo budowlane),
• pozostała działalność.

Działalność deweloperska

Działalność deweloperska jest realizowana przez spółki celowe w Grupie. Są to spółki powołane do realizacji poszczególnych projektów inwestycyjnych. Spółki celowe realizują także określone rodzaje usług na rzecz podmiotów Grupy. Na realizację poszczególnej inwestycji deweloperskiej jest otwierana nowa spółka celowa, bądź przeznaczana jest spółka, która w danym momencie nie prowadzi żadnej inwestycji (poprzednia inwestycja została rozliczona i zakończona).

Działalność budowlana

Spółka Korfantowskie Przedsiębiorstwo Budowlane sp. z o.o. realizuje usługi budowlane, jako Generalny Wykonawca zarówno małych, jak i dużych budynków mieszkalnych. Wznoszone przez spółkę obiekty charakteryzują się wysokim standardem wykonania oraz stosunkowo krótkim terminem realizacji prowadzonych inwestycji. Spółka korzysta z usług sprawdzonych podwykonawców, wykorzystując ich wieloletnie doświadczenie w branży budowlanej. Spółka zatrudnia doświadczonych pracowników oraz kadrę techniczną posiadająca zarówno wiedzę praktyczną zdobytą podczas realizacji poprzednich inwestycji, jak i wiedzę teoretyczną niezbędną do prawidłowego funkcjonowania nowoczesnej i wyspecjalizowanej firmy budowlanej.

Pozostała działalność

W zakres pozostałej działalności wchodzą głównie: działalność architektoniczna, usługi księgowe, finansowe, kadrowo – płacowe.

Spółka Chamielec Architekci Sp. z o. o. tworzy projekty architektoniczne inwestycji realizowanych przez Grupę i2 Development. Biuro projektowe stanowi zespół 25 architektów, którzy posiadają duże doświadczenie w tego typu projektach - zespół zrealizował dotąd ponad kilkadziesiąt projektów, jako autorzy i współautorzy.

i2 Finanse Sp. z o. o. świadczy usługi księgowe oraz usługi kontrolingu finansowego. Powyższe usługi są świadczone na potrzeby Grupy. Dodatkowo Spółka ta zajmuje się rozliczaniem przepływów pieniężnych w Grupie.

Pozwolenia na budowę

W okresie sprawozdawczym spółki zależne Emitenta sukcesywnie otrzymywały pozwolenia administracyjne w zakresie planowanych i realizowanych inwestycji.

Inwestycja	Rodzaj pozwolenia	Data wydania
"Ogrody Grabiszyńskie – etap II"	Na budowę	23 kwietnia 2019 roku

W dniu 23 kwietnia 2019 roku spółka zależna z Grupy i2 Development – i2 sp. z o.o. Ogrody Grabiszyńskie sp.k. powzięła informację, iż decyzja Prezydenta Wrocławia nr 1244/2019 z dnia 26 marca 2019 roku zatwierdzająca projekt budowlany i udzielająca pozwolenia na budowę obejmująca zmiany w zakresie zagospodarowania terenu i architektoniczno-budowlanym zgodnie z wnioskiem i opisem projektu budowlanego (tj. budowa zespołu apartamentowo-biurowego z usługami w parterze i garażami podziemnymi wraz z niezbędną infrastrukturą techniczną), jako istotne odstąpienie od zatwierdzonego projektu budowlanego – budowy budynku biurowego przy ul. Grabiszyńskiej we Wrocławiu stała się ostateczna na skutek niewniesienia odwołania w ustawowym terminie.

Projekt zakłada realizację 11-kondygnacyjnego budynku, z 1-poziomowym parkingiem podziemnym, w którym znajdować się będzie 196 lokali, w tym 9 lokali usługowych o metrażu od 131 mkw do 164 mkw, 82 lokale mieszkalnie o powierzchni od 32 mkw do 100 mkw oraz 105 lokali biurowych o metrażu od 40 mkw do 84 mkw. W garażu podziemnym przewidziane jest łącznie 205 miejsc postojowych dla samochodów osobowych oraz 8 miejsc postojowych i 14 boksów na jednoślady. W garażu znajdować się będzie również powierzchnia magazynowa o powierzchni 373 mkw.

Prawomocne pozwolenia na budowę umożliwiają niezwłoczne rozpoczęcie prac budowlanych oraz wprowadzenie projektu do sprzedaży.

Inwestycja	Rodzaj pozwolenia	Data wydania
"Soft Lofty Centrum/Legnicka"	Na użytkowanie	21 sierpnia 2019 roku
"Bulwar Staromiejski" – budynek B11 "Lofty przy Fosie"	Na użytkowanie	3 września 2019 roku
"Kaszubska 10"	Na użytkowanie	29 października 2019 roku
"Awicenny – etap I"	Na użytkowanie	19 grudnia 2019 roku

Pozwolenia na użytkowanie

W dniu 21 sierpnia 2019 roku Spółka i2 Development sp. z o.o. M5 sp.k. uzyskała od Państwowego Inspektoratu Nadzoru Budowlanego we Wrocławiu decyzję pozwolenia na użytkowanie budynku mieszkalnego wielorodzinnego z usługami w parterze, garażami oraz niezbędnymi urządzeniami infrastruktury technicznej – "Soft Lofty Centrum/Legnicka". Decyzja ta stała się decyzją ostateczną w dniu 26 sierpnia 2019 roku.

W dniu 3 września 2019 roku spółka zależna z Grupy i2 Development – i2 sp. z o.o. Przy Arsenale sp.k. uzyskała informację, iż Powiatowy Inspektor Nadzoru Budowlanego dla miasta Wrocławia wydał decyzję udzielającą pozwolenia na użytkowanie rozbudowanej części budynku B11 ("Lofty przy Fosie") położonego we Wrocławiu przy pl. Jana Pawła II oraz ulicy Wszystkich Świętych, będącego częścią inwestycji "Bulwar Staromiejski".

Zadanie inwestycyjne "Lofty przy Fosie" jest kolejnym zakończonym i oddanym do użytkowania etapem inwestycji Bulwar Staromiejski. Dotychczas w ramach tej inwestycji zrealizowała budynek B12 - Nowy Alexanderhaus, B13 - The Place, B10 – Na Kazamatach oraz B7 – Między basztami.

W dniu 28 października 2019 roku spółka zależna z grupy i2 Development – i2 Development sp. z o.o. Kaszubska sp.k. uzyskała informację, iż Powiatowy Inspektor Nadzoru Budowlanego dla miasta Wrocławia wydał decyzję udzielającą pozwolenia na użytkowanie budynku mieszkalnego wielorodzinnego przy ulicy Kaszubskiej 10 we Wrocławiu. Decyzja ta stała się decyzją ostateczną w dniu 29 października 2019 roku.

W dniu 18 grudnia 2019 roku spółka zależna z Grupy i2 Development – i2 sp. z o.o. Awicenny sp.k. uzyskała informację, iż Powiatowy Inspektor Nadzoru Budowlanego dla miasta Wrocławia wydał decyzję udzielającą pozwolenia na użytkowanie budynków mieszkalnych wielorodzinnych przy ulicy Awicenny 30, 30a, 30b i 30c we Wrocławiu (etap I). Decyzja ta stała się decyzją ostateczną w dniu 19 grudnia 2019 roku.

Po dniu bilansowym, tj. w dniu 24 lutego 2020 roku spółka zależna z Grupy i2 Development – i2 sp. z o.o. Awicenny sp.k. uzyskała informację, iż Powiatowy Inspektor Nadzoru Budowlanego dla miasta Wrocławia wydał decyzje udzielające pozwolenia na użytkowanie budynków mieszkalnych wielorodzinnych przy ulicy Awicenny 32, 32a, 32b, 32c, 32d we Wrocławiu (etap II i III). Decyzje te stały się ostateczne w dniu 25 lutego 2020 roku.

Sprzedaż lokali mieszkalnych i usługowych

W okresie od 1 stycznia 2019 roku do 30 września 2019 roku zostały wprowadzone do oferty następujący projekty deweloperskie:

Inwestycja	Liczba lokali
"Kaszubska 10"	56
"Śrutowa 10"	27
"Armii Krajowej 7"	571

Kaszubska 10

Inwestycja Kaszubska 10 położona jest w rewitalizowanej, nowoczesnej i dynamicznie rozwijającej się części Wrocławia. Odległość, która dzieli inwestycję od Rynku, pozwala na odnalezienie komfortowego i spokojnego miejsca, przy jednoczesnej możliwości skorzystania z bogatego zaplecza kulturalno - rozrywkowego miasta.

Kaszubska 10 to 7-kondygnacyjny budynek mieszkalny z 56 funkcjonalnymi lokalami. W ofercie znajdą się lokale mieszkalne o powierzchniach od 23 mkw do 37 mkw. Przemyślane rozkłady każdego z mieszkań pozwolą na swobodę aranżacji i optymalne wykorzystanie przestrzeni, dlatego oferta trafić powinna w gust i potrzeby każdego Klienta. Do mieszkań przynależą balkony. W trosce o bezpieczeństwo przyszłych mieszkańców wszystkie mieszkania będą wyposażone w wideodomofony oraz najwyższej klasy drzwi antywłamaniowe marki Dierre.

Interesująca, niebanalna architektura oraz podwyższony standard wykończenia budynku to niepodważalne walory inwestycji. Dodatkowym atutem jest zielony skwer, który znajduje się tuż przy inwestycji i stanowi idealne miejsce do wypoczynku na świeżym powietrzu.

Śrutowa 10

Śrutowa 10 usytuowana jest w samym sercu historycznego Wrocławia, w otoczeniu nowych inwestycji oraz rewitalizowanych zabytkowych kamienic. Połączenie współczesności i historii nadaje temu miejscu wyjątkowy i niepowtarzalny charakter.

Śrutowa 10 to nowoczesny 6-kondygnacyjny budynek mieszkalnousługowy z garażem podziemnym. W budynku znajdować się

będzie 25 lokali mieszkalnych (o powierzchni od 22 mkw do 245 mkw) oraz 2 lokale usługowe. Do wszystkich mieszkań przynależeć będą balkony.

Inwestycja tworzona jest z myślą o Klientach, którzy chcą generować maksymalne korzyści z zakupionego apartamentu. Pakiety mieszkań, w skład, których wchodzić będzie 8 niezależnych apartamentów, pozwolą optymalnie wykorzystać nabytą przestrzeń. Takie rozmieszczenie pozwoli zaoszczędzić czas niezbędny do wykończenia lokali, jak również znalezienia przyszłych najemców. Usytuowanie w jednym miejscu da również swobodę oraz elastyczność w dysponowaniu lokalami.

Stylowa elewacja sprawi, że budynek idealnie wpiszę się w pobliską przestrzeń miejską. Dzięki funkcjonalnym rozwiązaniom architektonicznym, zapewniającym duże możliwości aranżacyjne, inwestycja wyjdzie naprzeciw zróżnicowanym gustom naszych Klientów.

Wysoka jakość materiałów budowlanych i wykończeniowych wpłynie na wysoki komfort użytkowania zarówno przestrzeni mieszkalnej, jak również części wspólnych.

Armii Krajowej 7

Inwestycja "Armii Krajowej 7" powstaje w południowowschodniej części Wrocławia, w dzielnicy Krzyki.

Realizacja inwestycji odbędzie się etapowo. Pierwszy etap projektu zakłada wybudowanie budynku, w którym znajdować się będzie 90 lokali mieszkalnych o zróżnicowanym metrażu: od kawalerek 26 mkw do mieszkań 3-pokojowych o powierzchni 62 mkw, 84 pokoi hotelowych (o powierzchni od

18 mkw do 39 mkw) oraz 3 lokale biurowe. Drugi etap to 81 lokali mieszkalnych (od 27 mkw do 64 mkw), 271 pokoi hotelowych (od 18 mkw do 66 mkw) oraz 10 lokali biurowych. Do lokali przynależeć będą przestronne balkony oraz tarasy. Natomiast w skład trzeciego etap wchodzą 3 lokale biurowe. W całej inwestycji na parterze zlokalizowanych zostanie łącznie 29 lokali usługowych o powierzchni od 50 mkw do 158 mkw.

Przemyślane rozkłady każdego z mieszkań pozwolą na swobodę aranżacji i optymalne wykorzystanie przestrzeni. Oferta trafi do każdej grupy klientów. Inwestycja skierowana jest do inwestorów, chcących ulokować kapitał na rynku nieruchomości, idealnie wpisze się również w wymagania i możliwości finansowe młodych ludzi, którzy będą chcieli rozpocząć swoją drogę zawodową we Wrocławiu.

Stylowa elewacja sprawi, że budynek odpowiednio wkomponuje się w pobliską przestrzeń miejską. Wysoka jakość materiałów budowlanych i wykończeniowych wpłynie na wysoki komfort użytkowania zarówno przestrzeni mieszkalnej, jak również części wspólnych.

Dla wygody przyszłych mieszkańców pod budynkami przewidziano dwupoziomowy garaż podziemny – z miejscami parkingowymi oraz komórkami lokatorskimi. Komfort zapewni m.in. doskonałe wykończenie części mieszkalnych, wysoki standard powierzchni wspólnych, a także cichobieżne windy.

Inwestycja	Liczba mieszkań	Liczba lokali usługowych	Lokale dostępne do sprzedaży	Zaawansowanie sprzedaży netto [%]	Zaawansowanie inwestycji [%]
Przy Ptasiej	68	4	1	99%	100%
Soft Lofty Legnicka	139	15	1	99%	100%
Awicenny I	104	0	31	70%	100%
Awicenny II	91	0	30	67%	92%
Awicenny III	73	0	28	62%	97%
Dom z Herbem (B1)	28	4	8	75%	33%
Przy Przystani (B2)	31	39	37	47%	40%
Przy Bulwarze (B3)	70	6	4	95%	61%
Przy Przystani II (B3a)	7	1	0	100%	62%
Przy Bulwarze II (B4)	41	8	15	69%	40%
Willa Staromiejska (B5)	17	2	10	47%	47%
Między Basztami (B7-B8)	4	4	0	100%	90%
Przy Arsenale (B9)	112	16	42	70%	93%
Na Kazamatach (B10)	63	9	1	99%	100%
Śrutowa 10	25	2	0	100%	98%
Ogrody Grabiszyńskie	87	2	27	70%	66%
Ogrody Grabiszyńskie II	82	114	0	14%	0%
Armii Krajowej 7	171	400	424	20%	0%
RAZEM	1 213	626	659

Na dzień 31 grudnia 2019 roku Grupa posiadała następującą ofertę sprzedaży lokali:

Poniżej zaprezentowano lokalizację projektów mieszkaniowych Grupy będących w realizacji oraz w przygotowaniu:

Podsumowanie wyników ze sprzedaży

Okres od 1 stycznia 2019 roku do 31 grudnia 2019 roku pod względem działań sprzedażowych utrzymywał się w ocenie Zarządu na zadowalającym poziomie. Spółki z Grupy i2 Development zawarły umowy rezerwacyjne, deweloperskie i przedwstępne dotyczące sprzedaży na poziomie 208 lokali, uwzględniając również rozwiązania umów. Odnosząc się do analogicznego okresu sprzedaży w roku 2018 odnotowuje się spadek o 48%.

Oferta Grupy i2 Development na koniec 31 grudnia 2019 roku wynosiła 659 lokali, przy 260 lokalach na koniec 2018 roku. Grupa wprowadziła do sprzedaży w 2019 roku inwestycje: "Kaszubska 10", "Śrutowa 10" oraz "Armii Krajowej 7", które znacząco powiększyły stan oferty. W drugim półroczu Grupa zakontraktowała 174 umowy przy 34 umowach w pierwszym półroczu 2019, co oznacza ponad pięciokrotny wzrost ilościowy. Główny udział we wzroście miały umowy podpisane na inwestycji Armii Krajowej 7, która cieszy się bardzo dużym zainteresowaniem na rynku. Inwestycja skierowana jest do zarówno do inwestorów, chcących ulokować kapitał na rynku nieruchomości, jak i do klientów indywidualnych, szukających nowego lokalu dla rodziny.

Podsumowanie dotyczące lokali przekazywanych nabywcom

W 2019 roku Grupa sukcesywnie przekazywała kolejne lokale nabywcom na kończących się inwestycjach. W okresie objętym niniejszym raportem doszło do przekazania 403 lokali na 8 inwestycjach. W okresie porównywalnym, tj. w roku 2018 Grupa przekazała 202 lokale, co oznacza wzrost w roku 2019 o niespełna 100%. Najwięcej przekazań miało miejsce na inwestycji "Soft Lofty Legnicka" i "Soft Lofty Centrum", która w dniu 21 sierpnia 2019 roku otrzymała prawomocne pozwolenie na użytkowanie. Na dzień 31 grudnia 2019 roku przekazano na tej inwestycji 295 z 301 lokali. W czwartym kwartale 2019 roku spółki wchodzące w skład Grupy i2 Development rozpoczęły przekazywanie lokali nabywcom na inwestycjach "Kaszubska 10" oraz "Awicenny – etap I".

Inwestycja	Ilość lokali	Przekazano w 2019 roku	Przekazano narastająco	Przekazano narastająco [%]
Soft Lofty Legnicka / Centrum	301	258	295	98%
Bulwar Staromiejski - B11	63	47	47	75%
Awicenny	268	40	40	15%
Kaszubska	56	32	32	57%
Bulwar Staromiejski - B10	72	13	60	83%
Piękna 58	111	8	111	100%
Bulwar Staromiejski - B7	6	4	4	67%
Przy Ptasiej	72	1	71	99%
RAZEM	949	403	660

Poniżej zaprezentowano tabelę z ilością przekazanych w 2019 roku lokali:

W roku 2020 Grupa rozpoczęła przekazywanie lokali nabywcom na inwestycjach: "Śrutowa 10", "Awicenny – etap II", "Awicenny – etap III". Na przełomie drugiego i trzeciego kwartału 2020 roku, Grupa rozpocznie również przekazania na inwestycjach ""Przy Arsenale – B9" (128 lokali) oraz "Ogrody Grabiszyńskie – etap I" (89 lokali).

Przed podpisaniem protokołu zdawczo-odbiorczego lokalu Klienci zobowiązani są do wpłacenia 100% wartości nabywanej nieruchomości. Po podpisaniu protokołu zdawczo-odbiorczego Grupa rozpoznaje przychody z działalności deweloperskiej.

Ponadto, w okresie od 1 stycznia 2019 roku do 31 grudnia 2019 roku spółki wchodzące w skład Grupy i2 Development zawarły 290 umów przenoszących własność lokali, przy 191 w roku 2018. W roku 2019 zanotowano wzrost o 52% względem okresu porównywalnego. Poniżej zaprezentowano tabelę z ilością podpisanych w 2019 roku aktów przenoszących własność lokali:

Inwestycja	Ilość lokali	Podpisane w 2019 roku	Podpisane narastająco	Podpisane narastająco [%]
Soft Lofty Legnicka / Centrum	301	217	217	72%
Bulwar Staromiejski - B11	63	36	36	57%
Piękna 58	111	19	111	100%
Bulwar Staromiejski - B10	72	17	54	75%
Przy Ptasiej	72	1	71	99%
RAZEM	619	290	489

W roku 2019 Grupa zakończyła sprzedaż i rozliczyła inwestycję "Piękna 58", gdzie przekazano oraz podpisano akty przenoszące własność dla wszystkich 111 lokali oraz wszystkich miejsc postojowych i komórek lokatorskich. Na dzień publikacji sprawozdania, tj. na 21 kwietnia 2020 roku, Grupa zakończyła również sprzedaż lokali na inwestycjach "Kaszubska 10", "Śrutowa 10", "Przy Ptasiej", "Soft Lofty Centrum" oraz "Bulwar Staromiejski - B10". Po podpisaniu ostatnich protokołów zdawczo-odbiorczych oraz aktów przenoszących własność Grupa rozliczy następujące inwestycje w roku 2020.

							Przychody ze sprzedaży Grupy i2 Development S.A. za 2019 rok wraz z okresem porównawczym (2018 rok):
--	--	--	--	--	--	--	------------------------------------------------------------------------------------------------------	--	--	--	--

Sfera działalności	Przychody ze sprzedaży w 2019 [tys. zł]	Udział w sprzedaży w 2019 [%]	Przychody ze sprzedaży w 2018 [tys. zł]	Udział w sprzedaży w 2018 [%]
Działalność deweloperska	119.966,19	86%	75.784,47	79%
Działalność budowlana	18.606,34	13%	18.677,18	20%
Pozostała działalność	1.220,99	1%	1.084,13	1%
RAZEM	139.793,52	100%	95.545,78	100%

Przychody z działalności deweloperskiej rozpoznawane są dopiero w momencie, gdy znaczące ryzyko i korzyści wynikające z posiadania dóbr zostały przeniesione na kupującego – po przekazaniu lokalu protokołem zdawczoodbiorczym. Zarząd dokonuje oceny uwzględniając czynniki takie jak płatność, protokół odbioru, pozwolenie na użytkowanie. Począwszy od 1 stycznia 2018 roku przychody netto ze sprzedaży produktów w działalności deweloperskiej rozpoznawane są w momencie podpisania protokołu zdawczo-odbiorczego lokalu i wpłaceniu 100% wartości nabywanej nieruchomości przez kupującego.

W roku 2020, Zarząd jednostki dominującej przewiduje, iż liczba lokali rozpoznawanych w wynikach skonsolidowanego wyniku Grupy będzie znacząca, głównie z powodu kończenia realizacji projektów i uzyskania pozwolenia na użytkowanie, które pozwolą na przekazanie znacznej ilości lokali nabywcom.

Zysk/straty z działalności operacyjnej Grupy za 2019 rok wraz z okresem porównawczym (2018 rok):

Sfera działalności	Zysk/straty z działalności operacyjnej w 2019 [tys. zł]	Zysk/straty z działalności operacyjnej w 2018 [tys. zł]
Działalność deweloperska	40.870,17	-5.741,87
Działalność budowlana	-2.108,75	-962,70
Pozostała działalność	-2.229,27	-936,27

Powyższe kwoty zostały również przedstawione w nocie 29 skonsolidowanego sprawozdania finansowego za 2019 rok.

11. Istotne dla oceny sytuacji Grupy – wskaźniki finansowe

	Rok zakończony	Rok zakończony
Wskaźniki	31 grudnia 2019	31 grudnia 2018
1) Wskaźnik rentowności działalności operacyjnej	22,25%	-7,80%
2) Zadłużenie długoterminowe	48,46%	73,64%
3) Płynność – wskaźnik płynności II	2,60	6,43
4) Płynność – wskaźnik płynności szybkiej	2,11	3,56
5) Okres spłaty zobowiązań handlowych (dni)	62,68	122,94
6) Trwałość struktury finansowania	64,32%	75,19%
7) Obciążenie majątku zobowiązaniami	56,67%	56,70%

Przy obliczaniu wskaźników zastosowano następujące reguły obliczeniowe:

• 1) Zysk z działalności operacyjnej / (Przychody ze sprzedaży + Pozostałe przychody operacyjne)
• 2) Zobowiązania długoterminowe / Kapitał własny
• 3) (Kapitał własny + Zobowiązania długoterminowe) / Aktywa trwałe
• 4) Aktywa obrotowe / Zobowiązania krótkoterminowe
• 5) (Zobowiązania krótkoterminowe z tyt. dostaw i usług / Przychody netto ze sprzedaży) * 360 dni
• 6) (Kapitał własny + Zobowiązania długoterminowe) / Suma bilansowa
• 7) Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania / Suma bilansowa

Wskaźnik rentowności działalności operacyjnej w roku 2019 znacząco się poprawił względem 2018 roku. Grupa osiągnęła zysk z działalności operacyjnej w wysokości 36.532.153,82 złotych przy stracie w wysokości 7.640.847,08 złotych w okresie porównywalnym. Wpływ na wynik miała głównie wartość przychodów ze sprzedaży, która w stosunku do roku 2018 wzrosła o 46,3% r/r oraz aktualizacja wartości aktywów niefinansowych w wysokości 23.312.346,66 złotych.

W 2019 roku istotnej zmianie uległa struktura zadłużenia w Grupie, głównie ze względu na wartość zobowiązań z tytułu emisji papierów wartościowych. Na dzień 31 grudnia 2019 roku terminy zapadalności obligacji serii C, E i F przypadały na rok 2020, zatem ich wartość przeniesiona została do zobowiązań krótkoterminowych. Grupa w roku 2019 dokonała spłaty obligacji serii B, C (częściowo) oraz D o łącznej wartości nominalnej w wysokości 39,7 mln złotych, emitując przy tym obligacje o wartości nominalnej w wysokości 15 mln złotych (seria I).

Wskaźniki płynności w 2019 roku utrzymały bezpieczny i optymalny poziom powyżej 1 i świadczą o stabilnej strukturze finansowania oraz o zdolności Grupy do terminowego regulowania swoich zobowiązań. Wskaźnik rotacji zobowiązań handlowych zanotował znaczącą poprawę. Utrzymane zostały terminy płatności zobowiązań handlowych oraz dokonano rozliczeń transakcji długoterminowych (wynikających między innymi z zakupu nieruchomości gruntowych). Wartość wskaźnika na poziomie około 60 dni ze względu na charakter i specyfikę branży budowlano - deweloperskiej jest akceptowalny.

Wskaźnik trwałości struktury osiąga bezpieczny poziom udziału kapitałów własnych i zobowiązań długoterminowych w finansowaniu majątku Grupy. Podobnie, jak w przypadku wskaźnika płynności II, największy wpływ miał na to zmniejszony poziom zadłużenia długoterminowego. Wskaźnik zobowiązań i rezerw na zobowiązania osiąga poziom 56,67% w 2019 roku i jest niemal identyczny, jak w roku ubiegłym. Grupa utrzymuje tym samym poziom optymalnego obciążenia majątku zobowiązaniami, które przeznaczone zostały na finansowanie przedsięwzięć deweloperskich.

Zarząd jednostki dominującej pozytywnie ocenia bieżącą sytuację Grupy Kapitałowej oraz perspektywy jej rozwoju. Płynność finansowa utrzymywana jest na bezpiecznym i satysfakcjonującym poziomie. Grupa sukcesywnie realizuje strategię rozwoju, zwiększając skalę prowadzonej działalności, utrzymując wysoki zwrot na kapitale dzięki szybkiej i efektywnej realizacji projektów deweloperskich. Grupa zamierza kontynuować działalność w dotychczasowym zakresie, zatem Zarząd zdecydował się nie ujawniać alternatywnych pomiarów wyników Grupy.

12. Opis istotnych dokonań lub niepowodzeń w okresie, którego dotyczy raport, wraz z wykazem najważniejszych zdarzeń dotyczących i2 Development S.A.

Poniższe kwoty zostały również przedstawione w nocie I i III skonsolidowanego sprawozdania finansowego za 2019 rok.

Wybrane dane ze skonsolidowanego rachunku zysków i strat (tys. zł):

Wyszczególnienie	2019 rok	2018 rok
Przychody ze sprzedaży produktów	139.793,52	95.545,78
Zysk/strata z działalności operacyjnej	36.532,15	-7.640,85
Zysk/strata brutto	-4.253,98	30.085,24
Zysk/strata netto	-4.176,97	28.953,12

Wybrane dane ze skonsolidowanego bilansu (tys. zł):

Wyszczególnienie	31.12.2019	31.12.2018	Zmiana r/r (%)
Aktywa razem, w tym:	557.398,71	574.099,11	-2,91%
Aktywa trwałe	138.122,60	67.132,65	105,75%
Aktywa obrotowe	419.276,11	506.966,47	-17,30%
Kapitał własny:	241.497,95	248.583,32	-2,85%
Zobowiązania i rezerwy, w tym:	315.900,76	325.515,80	-2,95%
Zobowiązania długoterminowe, w tym:	117.026,99	183.056,37	-36,07%
- Oprocentowane kredyty i pożyczki	52.078,59	70.190,56	-25,80%
- Zobowiązania z tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych	53.993,27	99.046,59	-45,49%
- Pozostałe zobowiązania	10.955,13	13.819,22	-20,73%
Zobowiązania krótkoterminowe, w tym:	198.873,77	142.459,42	39,60%
- Zobowiązania z tytułu dostaw i usług	24.340,09	27.863,85	-12,65%
- Bieżąca część oprocentowanych kredytów i pożyczek	44.714,50	22.053,55	102,75%
- Zobowiązania z tytułu wyemitowanych papierów dłużnych	45.878,50	25.984,89	76,56%
- Zobowiązania z tytułu otrzymanych zaliczek	76.340,05	60.991,07	25,17%
- Pozostałe zobowiązania	7.600,62	5.566,06	36,55%

Grupa Kapitałowa i2 Development S.A. w okresie od 1 stycznia 2019 roku do 31 grudnia 2019 roku osiągnęła 139.793,52 tys. zł przychodu netto ze sprzedaży (w tym 138.572,53 tys. zł z działalności deweloperskiej i budowlanej), co w porównaniu do analogicznego okresu roku poprzedniego jest wynikiem lepszym o 46,31%. Grupa rozpoznaje przychody z działalności deweloperskiej po podpisaniu protokołu zdawczo-odbiorczego lokalu. W roku 2019 na przychód netto złożyły się łącznie 403 przekazania na 8 inwestycjach. Rok 2019 ostatecznie zamknął się stratą netto w kwocie -4.176,97 tys. zł, na co wpływ miały głównie koszty finansowe, w których ujęto rozliczenie transakcji z M.A. Fundusze. Została ona szerzej opisana w nocie 14 niniejszego sprawozdania.

Aktywa Grupy w omawianym okresie utrzymały się na zbliżonym poziomie, co w okresie porównywalnym. Wzrost wartości aktywów trwałych i spadek wartości aktywów obrotowych związany jest głównie z przeniesieniem wartości dotyczących lokali usługowych w inwestycji "Bulwar Staromiejski" z pozycji zapasy do pozycji nieruchomości inwestycyjne.

Zgodnie z nową strategią rozwoju (opisaną szerzej w nocie 19 niniejszego sprawozdania) Grupa zamierza zatrzymać nieruchomości w celach uzyskania bezpośrednich korzyści w postaci wzrostu ich wartości oraz uzyskania pożytków z najmu. Na zmianę wartości aktywów Grupy miało również rozliczenie transakcji długoterminowych (wynikających między innymi z zakupu nieruchomości gruntowych), które na koniec roku 2018 prezentowane były w należnościach z tytułu dostaw i usług.

W pasywach kapitał własny przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej zmniejszył się o 7.085,37 tys. zł, na co złożyła się w głównej mierze strata netto z bieżącego okresu. Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania kapitał zakładowy jednostki dominującej wynosi 9.700,00 tys. zł i dzieli się na 9.700,00 tys. akcji o wartości nominalnej 1 zł każda.

Zobowiązania z tytułu otrzymanych zaliczek wzrosły o 15.348,98 tys. zł. W pozycji tej prezentowane są zaliczki klientów na lokale. Wpłaty te znajdują się tam do momentu przekazania lokalu klientowi. Wzrost tej wartości świadczy o wzroście skali działalności Grupy i2 Development S.A.

Zobowiązania bez uwzględnienia zobowiązań z tytułu otrzymanych zaliczek, zmniejszyły się w roku 2019 o 24.964,01 tys. zł, osiągając poziom 239.560,71 tys. zł. Na spadek poziomu zobowiązań największy wpływ miały terminowe lub przedterminowe wykupy obligacji serii B, C (częściowo) oraz D. Zobowiązania z tytułu kredytów i pożyczek finansujących przedsięwzięcia deweloperskie utrzymały się zbliżonym poziomie, co w okresie porównywalnym.

Zarząd Grupy zwraca szczególną uwagę na poniższe zdarzenia, które miały istotny wpływ na wyniki Grupy w 2019 roku wraz z odnośnikami do szerszych opisów w niniejszym sprawozdaniu:

• zakończenie przeglądu opcji strategicznych oraz aktualizacja strategii rozwoju Spółki
• wykupy obligacji serii B, C (częściowo), D oraz emisja obligacji serii I (nota 9)
• wprowadzenie do oferty trzech nowych inwestycji (nota 10)
• uzyskanie prawomocnego pozwolenia na budowę inwestycji "Ogrody Grabiszyńskie etap II" (nota 10)
• uzyskanie prawomocnych pozwoleń na użytkowanie czterech inwestycji (nota 10)
• przekazanie łącznie 403 lokali na 8 inwestycjach (nota 10)
• rozliczenie istotnych transakcji długoterminowych (wynikających między innymi z zakupu nieruchomości gruntowych)
• zakup gruntu przy ulicy Grabiszyńskiej

Ponadto, w roku 2020 miały miejsce również następujące zdarzenia:

• wykupy obligacji serii C, E, F (częściowo), I (częściowo) oraz emisja serii J (nota 9)
• zakup gruntu przy ulicy Stalowej (nota 16)
• zakończenie sprzedaży na pięciu inwestycjach (nota 10)
• uzyskanie pozwoleń na użytkowanie dwóch inwestycji (nota 10)
• pozyskanie finansowania na lokale usługowe na inwestycji "Bulwar Staromiejski" (nota 16)

Grupa dokonuje dywersyfikacji realizowanych projektów, co pozwala na osiąganie przychodów realizując różne zadania, powierzając ich realizację spółkom zależnym wyspecjalizowanym w swoich zakresach działalności (generalny wykonawca i biuro architektoniczne, wchodzące w skład Grupy). W celu zabezpieczenia wzrostu skali działalności w kolejnych latach w 2019 i 2020 roku Grupa nabyła grunty pod realizację nowych projektów, zlokalizowanych przy ulicy Grabiszyńskiej i Stalowej. Intencją Zarządu jest dalsza rozbudowa portfela inwestycji, stwarzająca podstawy dla dalszego wzrostu sprzedaży lokali mieszkalnych i usługowych. W roku 2019 miała również miejsce aktualizacja strategii Grupy, która szerzej została opisana w nocie 20 niniejszego sprawozdania.

13. Czynniki ryzyka

Ryzyko związane z działalnością deweloperską, ryzyko otoczenia ekonomicznego

Koniunktura na rynku nieruchomości jest bardzo silnie powiązana z sytuacją na rynku finansowym, w szczególności z tendencjami na rynku stóp procentowych. Ewentualny wzrost inflacji i stóp procentowych może znacznie wpłynąć na wielkość przychodów Grupy Kapitałowej i2 Development S.A.

Podobne skutki mogą wywrzeć ograniczenia w zakresie akcji kredytów hipotecznych przez banki. Działalność w branży deweloperskiej powoduje ponadto, iż poziom przychodów jest w dużym stopniu powiązany z ogólną koniunkturą gospodarczą, ponieważ popyt na mieszkania i inne nieruchomości jest silnie skorelowany z poziomem dochodów gospodarstw domowych oraz popytem inwestycyjnym przedsiębiorstw (popyt inwestycyjny stanowi najbardziej zmienny komponent produktu krajowego brutto). Istnieje, zatem ryzyko spadku sprzedaży nieruchomości lokalowych, co może negatywnie wpłynąć na wielkość przychodów Grupy Kapitałowej i2 Development S.A.

Ryzyko prawne

Zagrożenie dla działalności Grupy Kapitałowej i2 Development S.A. stanowi wciąż duża niestabilność systemu prawnego w Polsce. Obowiązujący system prawa posiada luki i sprzeczności aksjologiczne i logiczne. Dotyczy to zarówno stanowienia prawa jak i jego stosowania oraz przestrzegania. Niestabilność i niejasność wielu przepisów prawnych skutkuje rozbieżnością interpretacyjną w praktyce stosowania prawa lub też kontrowersji w doktrynie. Niedostateczne jak i nadmierne uregulowania prawne mogą istotnie utrudnić prowadzenie działalności gospodarczej, a tym samym ograniczyć przewidywalność osiąganych wyników finansowych.

Ryzyko administracyjno-budowlane

Zawiłe i skomplikowane regulacje polskiego systemu prawnego sprawiają, iż organy administracji budowlanej mogą wydać decyzje administracyjne (np. pozwolenie na budowę) niezgodnie z prawem, co z kolei może skutkować zaskarżeniem tych decyzji przez osoby trzecie mające w tym interes. Zaskarżenie takich decyzji może spowodować wstrzymanie procesu inwestycyjnego, co przekłada się bezpośrednio na pogorszenie rentowności inwestycji, a tym samym wyniku finansowego inwestora.

Ryzyko wzrostu cen materiałów i usług budowlanych

Inwestycje budowlane realizowane są z wykorzystaniem znacznej ilości materiałów budowlanych, których ceny uzależnione są od zmian cen podstawowych surowców. Implikuje to ryzyko nieprzewidywalnego wzrostu kosztów realizowanych inwestycji w przypadku ewentualnego wzrostu cen tych materiałów i surowców. Konieczność ewentualnej partycypacji z wykonawcą we wzroście kosztów realizowanych inwestycji spowodowałaby obniżenie rentowności Grupy Kapitałowej i2 Development S.A.

Ryzyko błędnych decyzji w zakresie charakterystyk podjętych inwestycji budowlanych

Poczynienie błędnych założeń, co do konkretnych projektów polegające na niewłaściwej ocenie atrakcyjności lokalizacji, pożądanych powierzchni mieszkań, ich standardu, czy ceny, może doprowadzić do trudności w sprzedaży lokali powodując tym samym pogorszenie sytuacji finansowej spółki i2 Development S.A. oraz jego Grupy Kapitałowej. Ryzyko to ma również związek ze zmieniającymi się opiniami społecznymi, co do wiarygodności firm deweloperskich, zwłaszcza po ogłoszeniu upadłości niektórych deweloperów.

Ryzyko związane z udziałem dostawców (podwykonawców)

Działalność Grupy Kapitałowej i2 Development S.A. na rynku nieruchomości powoduje, że w przypadku ewentualnego niewywiązania się dostawców (podwykonawców inwestycji budowlanych) z zawartych z nią kontraktów, Grupa Kapitałowa i2 Development S.A. może być narażona na roszczenia ze strony swoich odbiorców, w związku z niewywiązaniem się z zawartych z nimi umów. Ewentualne nagłe zerwanie współpracy

z dotychczasowymi dostawcami lub podwykonawcami wiąże się z koniecznością znalezienia nowych partnerów, co może powodować przejściowe problemy z terminowością wywiązywania się Grupy Kapitałowej i2 Development S.A. z zawartych umów. Ponadto, konieczność nawiązania współpracy z nowymi dostawcami lub podwykonawcami może skutkować przyjęciem nowych (gorszych) warunków finansowych.

Inne rodzaje ryzyka Ryzyko towarzyszące transakcjom akcji na Giełdzie Papierów Wartościowych

Potencjalni nabywcy akcji i2 Development S.A. powinni wziąć pod uwagę czynniki wysokiego ryzyka, towarzyszące transakcjom akcji na Giełdzie Papierów Wartościowych. W skutek zmieniającej się relacji podaży i popytu na akcje poszczególnych spółek; krótkookresowych czynników spekulacyjnych; możliwości ograniczenia płynności transakcji zawieranych na giełdzie oraz ryzyka długotrwałej dekoniunktury na rynku kapitałowym ceny akcji mogą ulegać znacznym wahaniom, niezależnie od bieżącej pozycji rynkowej i finansowej i2 Development S.A. Powyższe ryzyka, związane z transakcjami na Giełdzie Papierów Wartościowych, odnoszą się do wszystkich notowanych spółek.

Ryzyko zmiany strategii rozwoju

Zachodzi ryzyko sprzedaży na rynku wtórnym akcji i2 Development S.A. przez dotychczasowych akcjonariuszy w rezultacie wystąpienia konfliktu interesów z tytułu powiązań kapitałowych, ekonomicznych i personalnych. W przypadku zbycia akcji przez dotychczasowych głównych akcjonariuszy może wystąpić ryzyko związane z możliwością zmiany strategii rozwojowej firmy, spowodowane wyznaczeniem przez ewentualnych nowych, znaczących akcjonariuszy, nowych kierunków działania Grupy Kapitałowej i2 Development S.A.

Ryzyko utraty kontroli nad Emitentem oraz nad spółkami Grupy Kapitałowej i2 Development S.A.

W związku z udzielonymi kredytami oraz wyemitowanymi obligacjami nieruchomości będące istotnymi dla i2 Development S.A. oraz podmiotów w Grupie aktywami (trwałymi i obrotowymi), obciążone są hipotekami na ich zabezpieczenie. Tym samym istnieje ryzyko, że w przypadku trwałego zaprzestania spłaty zaciągniętych kredytów, bądź braku spłaty obligacji, nieruchomości należące do i2 Development S.A. oraz jego Grupy Kapitałowej, mogą zostać zajęte w celu zaspokojenia banków kredytujących lub obligatariuszy w przypadku emisji zabezpieczonych.

W przypadku niespłacenia kredytów zabezpieczonych zastawem rejestrowym na akcjach/udziałach istnieje ryzyko przejęcia objętych zastawem udziałów/akcji w wymienionych wyżej spółkach zależnych (bezpośrednio bądź pośrednio) od i2 Development S.A. i ich całkowitego przejęcia, a tym samym utraty istotnych aktywów przez Grupę Kapitałową i2 Development S.A.

Ryzyko związane z rozprzestrzenianiem koronawirusa

Początek 2020 roku przyniósł rozprzestrzenienie się wirusa COVID-19 (koronawirusa) w wielu krajach. Sytuacja ta ma negatywny wpływ na gospodarkę światową. Znaczne osłabienie kursu waluty polskiej, fluktuacja cen towarów, spadek wartości akcji mogą mieć wpływ na sytuację jednostki w roku 2020. Kierownictwo uważa taką sytuację za zdarzenie niepowodujące korekt w sprawozdaniu finansowym za rok 2019, lecz za zdarzenie po dacie bilansu, wymagające dodatkowych ujawnień. Na moment sporządzenia sprawozdania finansowego nie jest możliwe przedstawienie precyzyjnych danych liczbowych, dotyczących potencjalnego wpływu obecnej sytuacji na jednostkę. Jednostka działa w branży deweloperskiej, na moment sporządzenia niniejszego sprawozdania trudno jest ocenić jak sytuacja wpłynie na spadek popytu na lokale mieszkalne, możliwość terminowego prowadzenia prac budowlanych i ich tempo, finansowanie klientów przez banki, warunki finansowania realizowanych przedsięwzięć deweloperskich, dostępność do podwykonawców oraz możliwość realizowanych powierzonych zadań przez pracowników. Sytuacja jest na bieżąco monitorowana przez Zarząd i Radę Nadzorczą. Ewentualny wpływ zostanie uwzględniony w kolejnych raportach oraz sprawozdaniach publikowanych w roku 2020.

14. Czynniki i zdarzenia, w tym o nietypowym charakterze, mające istotny wpływ na wyniki Grupy

W związku z podpisaną w 2018 roku umową pomiędzy i2 Development sp. z o.o. P2 sp.k. a M.A. Fundusze sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu (podmiotem powiązanym niepodlegającym konsolidacji) z tytułu przeniesienia pożytków z tytułu uczestnictwa w spółce i2 Development sp. z o.o. M5 sp.k. w I półroczu 2019 roku utworzono rezerwę na koszty związane z realizacją umowy w wysokości 18.442.000,00 złotych. Transakcja została opisana również w nocie 30.6 skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok 2019.

Rezerwa ta uwzględniała oszacowanie przychodu na podstawie podpisanych umów deweloperskich oraz rezerwacyjnych, a także uwzględniła przychody z lokali, miejsc parkingowych niesprzedanych, których cenę przyjęto na poziomie aktualnych cenników Spółki. Ponadto Spółka dokonała oszacowania kosztów niezbędnych do poniesienia do momentu uzyskania ostatecznego pozwolenia na użytkowanie.

Spółka zaprojektowała, uzgodniła z instytucjami odbiorowymi i wdrożyła rozwiązania techniczne, które pozwoliły spełnić stawiane wymogi w zakresie zabezpieczeń przeciwpożarowych. Spółka uzgodniła z organami administracyjnymi optymalne rozwiązanie, które nie generowało tak znacznych nakładów, jak zakładano i kalkulowano na moment sporządzenia Skonsolidowanego sprawozdania finansowego za 2018 rok. Łączna kwota szacunków kosztów to 54,1 mln zł. W dniu 21 sierpnia 2019 roku Spółka i2 Development sp. z o.o. M5 sp.k. uzyskała od Państwowego Inspektoratu Nadzoru Budowlanego we Wrocławiu decyzję pozwolenia na użytkowanie budynku mieszkalnego wielorodzinnego z usługami w parterze, garażami oraz niezbędnymi urządzeniami infrastruktury technicznej. Decyzja ta stała się decyzją ostateczną w dniu 26 sierpnia 2019 roku.

W listopadzie 2019 roku na mocy porozumienia pomiędzy i2 Development sp. z o.o. P2 sp.k. a M.A. Fundusze sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu (podmiotem powiązanym niepodlegającym konsolidacji), zobowiązano obie strony transakcji do dokonania końcowego rozliczenia umowy przeniesienia pożytków w terminie do końca 2019 roku, bez przenoszenia jakichkolwiek pożytków za dalsze lata obrotowe spółki i2 Development sp. z o.o. M5 sp.k.

Mając na uwadze powyższe dokonano końcowego rozliczenia projektu oraz możliwych do wypłacenia przez Spółkę i2 Development sp. z o.o. P2 sp.k. kwoty pożytków, których wartość ostatecznie wyniosła 15.055.208,35 zł. W ślad za podpisanym porozumieniem i mając na uwadze końcowe rozliczenie umowy pożytków Spółka M.A. Fundusze zobowiązała się do zapłaty z tytułu uczestnictwa i2 Development sp. z o.o. P2 sp.k. w spółce i2 Development sp. z o.o. M5 sp.k. wynagrodzenia w kwocie 14.362.589,15 zł. Końcowy wynik transakcji wynosił 692.619,20 zł.

Na dzień bilansowy należne wynagrodzenie i2 Development sp. z o.o. P2 sp.k. otrzymała i rozliczyła.

Na dzień bilansowy Grupa nie posiada pozycji pozabilansowych.

15. Istotne transakcje zawarte pomiędzy podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe

Spółki z Grupy kapitałowej i2 Development S.A. nie zawierały istotnych transakcji z/pomiędzy podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe.

16. Umowy istotne dla działalności Grupy Kapitałowej i2 Development S.A.

W 2019 roku zostały zawarte następujące umowy, mogące mieć wpływ na ocenę sytuacji Grupy i2 Development S.A.:

• Umowa z tytułu przeniesienia pożytków z tytułu uczestnictwa w spółce i2 Development sp. z o.o. M5 sp.k. została opisana w nocie 14 niniejszego sprawozdania.
• W dniu 1 kwietnia 2019 roku spółka i2 Development sp. z o.o. Pomorska 44 sp. k. z siedzibą we Wrocławiu, jako Kredytobiorca, zawarła z Powszechną Kasą Oszczędnościową Bankiem Polskim S.A. Umowę Kredytu Inwestorskiego Nowy Dom na kwotę 7.395.000,00 zł oraz Umowę Kredytu Obrotowego Odnawialnego na kwotę 350.000,00 zł z przeznaczeniem na budowę budynku mieszkalnousługowego wielorodzinnego pod nazwą "Śrutowa", zlokalizowanego we Wrocławiu, przy ul. Śrutowej, dla której Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Krzyków, IV wydział Ksiąg wieczystych, prowadzi księgi wieczyste o numerach WR1K/00108887/8 i WR1K/00329623/5.

Termin spłaty obu kredytów przypada w dniu 30 września 2020 roku. Kredyty te zostały zabezpieczone między innymi hipoteką umowną łączną do kwoty 11.617.500,00 zł, wekslem In blanco Kredytobiorcy wraz z deklaracją wekslową.

• W dniu 6 maja 2019 roku pomiędzy Trigon Dom Maklerski S.A. z/s w Krakowie ("Animator") a i2 Development S.A. została podpisana umowa o pełnienie funkcji Animatora i2 Development S.A. na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ("Umowa"). Umowa została zawarta na czas nieokreślony. Umowa wchodzi w życie z dniem 8 maja 2019 roku, pod warunkiem, że Zarząd Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. nie wyrazi sprzeciwu, co do wykonywania funkcji Animatora i2 Development S.A. na podstawie Umowy. Umowa może zostać rozwiązana przez każdą ze stron z zachowaniem jednomiesięcznego okresu wypowiedzenia ze skutkiem na koniec miesiąca kalendarzowego. Pozostałe warunki Umowy nie odbiegają od warunków standardowych dla tego typu umów.
• W nawiązaniu do informacji przekazanej raportem bieżącym nr 59/2018 z dnia 11 grudnia 2018 roku uzupełnionej raportem bieżącym nr 3/2019 z dnia 16 stycznia 2019 roku, dotyczącej zawarcia w dniu 11 grudnia 2018 roku przez i2 Development S.A. z siedzibą we Wrocławiu oraz jej spółkę zależną i2 Development sp. z o.o. P2 sp.k. z siedzibą we Wrocławiu oraz YIT Development sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie umowy inwestycyjnej dotyczącej ich wspólnej inwestycji w spółkę celową i jej podmioty zależne, Zarząd i2 Development S.A. poinformował, że spółka i2 Development sp. z o.o. P2 sp.k. oraz YIT Development sp. z o.o. zawarli w dniu 18 czerwca 2019 roku porozumienie rozwiązujące Umowę Inwestycyjną .

Na mocy porozumienia rozwiązującego Umowę Inwestycyjną strony umowy m.in. zrzekły się wszelkich wzajemnych roszczeń mogących wynikać z niezrealizowania Umowy Inwestycyjnej.

▪ W dniu 20 grudnia 2019 roku spółka pośrednio zależna od i2 Development S.A, tj. i2 sp. z o.o. Stalowa sp.k. z/s we Wrocławiu zawarła umowę nabycia prawa użytkowania wieczystego zabudowanej nieruchomości stanowiącej działkę numer 13/18 o powierzchni 0,2102 ha, położonej we Wrocławiu przy ulicy Grabiszyńskiej. Cena nabycia nieruchomości wyniosła 3.690.000 zł brutto i została już zapłacona.

Nieruchomość graniczy z działką, na którą Spółka zależna z Grupy i2 Development zawarła umowę przyrzeczoną 28 lutego 2020 roku, co zostało opisane w zdarzeniach po dniu bilansowym. Na obu nieruchomościach planowana jest realizacja inwestycji polegającej na budowie budynku mieszkalnousługowego liczącego około 280 lokali.

Podsumowanie dotyczące kredytów i pożyczek:

Łączne zadłużenie z tytułu zaciągniętych kredytów na dzień 31 grudnia 2019 roku wynosi: 75.100,48 tys. zł, w tym:

• kredyty długoterminowe: 30.385,97 tys. zł,
• kredyty krótkoterminowe: 44.714,51 tys. zł.

Kredyty deweloperskie całkowicie spłacone w 2019 roku:

• W dniu 2 kwietnia 2019 roku kredyt zaciągnięty przez spółkę i2 Development Sp. z o. o. M5 Sp. k. na realizację inwestycji przy ul. Legnickiej we Wrocławiu ("Soft Lofty Legnicka" i "Soft Lofty Centrum") został całkowicie spłacony.
• W dniu 10 czerwca 2019 roku II etap kredytu zaciągniętego przez spółkę i2 sp. z o. o. Przy Arsenale sp. k. na realizację inwestycji przy placu Jana Pawła II we Wrocławiu ("Bulwar Staromiejski") został całkowicie spłacony.
• W dniu 18 listopada 2019 roku kredyt zaciągnięty przez spółkę i2 Development Sp. z o. o. Kaszubska sp. k. na realizację inwestycji przy ul. Kaszubskiej we Wrocławiu został całkowicie spłacony.

Zdarzenia dotyczące kredytów i pożyczek po dniu bilansowym

• W dniu 24 stycznia 2020 roku kredyt zaciągnięty przez spółkę i2 Development sp. z o. o. Śrutowa sp. k. na realizację inwestycji przy ul. Śrutowej we Wrocławiu został całkowicie spłacony.
• W dniu 17 marca 2020 roku spółka i2 JV Sp. z o.o. zawarła ze Śląskim Bankiem Spółdzielczym "Silesia" w Katowicach, z siedzibą w Katowicach, umowę o kredyt inwestycyjny nr 001/20/4. Kredyt został udzielony w kwocie 14.626.337,60 zł netto na okres od 17 marca 2020 roku do 16 marca 2035 roku. Kredyt zostanie wykorzystany na finansowanie zakupu lokali usługowych na inwestycji "Bulwar Staromiejski", zlokalizowanych we Wrocławiu, w budynkach B7, B10 i B11. Kredyt oprocentowany jest według stopy procentowej równej stawce WIBOR 3M (Warsaw Interbank Offered Rate) dla depozytów 3-miesięcznych powiększonej o marżę nieodbiegającą od warunków rynkowych. Ostateczny termin spłaty kredytu to 16 marca 2035 roku.

Zabezpieczenie kredytu stanowi: weksel własny in blanco wraz z deklaracją wekslową, poręczenie i2 Development S.A., oświadczenie o poddaniu się egzekucji i2 Development S.A., zastaw rejestrowy na udziałach w spółce i2 JV Sp. z o.o. należących do jedynego wspólnika tj. i2 Development S.A., hipoteka umowna łączna do kwoty 21.940.000,00 zł na lokalach usługowych, pełnomocnictwo do dysponowania wszystkimi rachunkami bankowymi kredytobiorcy, cesja praw z polisy ubezpieczeniowej nieruchomości stanowiących prawne zabezpieczenie kredytu oraz globalna cesja wierzytelności przyszłych wynikających z zawartych umów najmu. Podpisanie tej umowy jest istotnym zdarzeniem w kierunku realizacji zaktualizowanej strategii Grupy (szerzej opisana w nocie 20), która opierać się będzie między innymi na uzyskiwaniu przychodów z najmu powierzchni usługowej.

• W dniu 1 kwietnia 2020 roku I etap kredytu zaciągniętego przez spółkę i2 sp. z o. o. Awicenny sp. k. na realizację inwestycji przy ul. Awicenny we Wrocławiu ("Awicenny – etap I") został całkowicie spłacony.
• W dniu 3 kwietnia 2020 roku III etap kredytu zaciągniętego przez spółkę i2 sp. z o. o. Awicenny sp. k. na realizację inwestycji przy ul. Awicenny we Wrocławiu ("Awicenny – etap III") został całkowicie spłacony.
• W dniu 7 kwietnia 2020 roku II etap kredytu zaciągniętego przez spółkę i2 sp. z o. o. Awicenny sp. k. na realizację inwestycji przy ul. Awicenny we Wrocławiu ("Awicenny – etap II") został całkowicie spłacony.

17. Udzielone pożyczki

Nota ta jest zgodna z notą 43 skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok 2019. Wartość pożyczek udzielonych podmiotom wraz z należnymi odsetkami wynosi 4.454.671,84 złotych. Kwota 4.365.803,32 złotych to pożyczki długoterminowe, kwota 88.868,52 złotych przypada do spłaty w 2019 roku.

Poniższa tabela prezentuje stan na 31 grudnia 2019 roku:

Nazwa spółki w Grupie	Pożyczkobiorca	Krótkoterminowe	Długoterminowe	Razem
i2 Finanse sp. z o.o.	pracownicy spółek z Grupy	0,00	0,00	0,00
i2 Development sp. z o.o. Ogrody Grabiszyńskie sp.k.	osoba fizyczna nie powiązana ze spółką	0,00	0,00	0,00
Chamielec Architekci sp. z o.o.	Chamielec Arkadiusz	33 618,31	272 509,96	306 128,27
Korfantowskie Przedsiębiorstwo Budowlane sp. z o.o.	Wre Projekt sp. z o.o. Nieruchomości Komercyjne sp.k. *	52 921,23	0,00	52 921,23
i2 Development S.A.	Black Bridge sp. z o.o. Księcia Witolda sp.k.*	0,00		3 655 777,56 3 655 777,56
i2 Development S.A.	Misztal Investments sp. z o.o. *	0,00	0,00	0,00
i2 Development S.A.	Wre Projekt sp. z o.o. Boat Charter sp.k. *	0,00	0,00	0,00
i2 Development S.A.	pracownicy spółek z Grupy	2 328,98	0,00	2 328,98
i2 Development S.A.	osoba fizyczna nie powiązana ze spółką	0,00	437 515,80	437 515,80
Razem		88 868,52		4 365 803,32 4 454 671,84

* podmioty powiązane, niepodlegające konsolidacji

Poniższa tabela prezentuje stan na 31 grudnia 2018 roku:

Nazwa spółki w Grupie	Pożyczkobiorca	Krótkoterminowe	Długoterminowe	Razem
i2 Finanse sp. z o.o.	pracownicy spółek z Grupy	152 375,76	203 669,04	356 044,80
i2 Development sp. z o.o. Ogrody Grabiszyńskie sp.k.	osoba fizyczna nie powiązana ze spółką	581 553,91	0,00	581 553,91
Chamielec Architekci sp. z o.o.	Chamielec Arkadiusz	310 357,49	0,00	310 357,49
Korfantowskie Przedsiębiorstwo Budowlane sp. z o.o.	Wre Projekt sp. z o.o. Nieruchomości Komercyjne sp.k. *	52 921,33	0,00	52 921,33
i2 Development S.A.	Black Bridge sp. z o.o. Księcia Witolda sp.k.*	0,00		3 476 756,16 3 476 756,16
i2 Development S.A.	Misztal Investments sp. z o.o. *	310 915,07	0,00	310 915,07
i2 Development S.A.	Wre Projekt sp. z o.o. Boat Charter sp.k. *	310 915,07	0,00	310 915,07
i2 Development S.A.	pracownicy spółek z Grupy	2 867,33	0,00	2 867,33
i2 Development S.A.	osoba fizyczna nie powiązana ze spółką	0,00	0,00	0,00
Razem		1 721 905,96		3 680 425,20 5 402 331,16

18. Informacje o udzielonych poręczeniach i gwarancjach, obligacjach i nabytych wekslach

Na dzień 31 grudnia 2019 roku w Grupie obowiązywały poniższe umowy wsparcia, poręczenia i gwarancje korporacyjne:

▪ W dniu 21 grudnia 2015 Spółka i2 Development S.A. podpisała Umowę Wsparcia Projektu stanowiącą załącznik nr 12 do umowy Kredytu nr 15/0065 dotyczącej finansowania projektu deweloperskiego "Bulwar Staromiejski" zawartą przez spółkę i2 Development Sp. z o. o. Przy Arsenale Sp. k. z bankiem finansującym. W związku z w/w umową wsparcia Sponsor (i2 Development S. A.) zobowiązał się do poddania się na rzecz Banku egzekucji z zobowiązań wynikających z Umowy Wsparcia w trybie art. 777 § 1 pkt 5 kodeksu postępowania cywilnego do kwoty stanowiącej 7,5% łącznej wartości kontraktu z Generalnym Wykonawcą i z prawem do wystąpienia przez Bank o nadanie tytułowi egzekucyjnemu klauzuli wykonalności w terminie do dnia 30 października 2034 roku.

Wartość przyznanego kredytu wyniosła 114.000,00 tys. zł.

▪ W dniu 24 października 2017 roku Spółka i2 Development S.A. podpisała Umowę Poręczenia stanowiącą załącznik nr 6 do umowy Kredytu dotyczącego finansowania projektu deweloperskiego "Awicenny" zawartej w dniu 22 września 2017 roku pomiędzy i2 Development sp. z o.o. Awicenny sp. k. a bankiem finansującym. W związku z w/w umową poręczenia Poręczyciel (i2 Development S. A.) zobowiązał się do poddania się egzekucji na podstawie art. 777 Kodeksu Postępowania Cywilnego w celu umożliwienia bankowi finansującemu inwestycję, zaspokojenia się w przypadku niewywiązania się Poręczyciela ze zobowiązań wynikających z Poręczenia udzielonego na podstawie w/w umowy poręczenia. Bank będzie uprawniony do wystąpienia o nadanie klauzuli wykonalności powyższej egzekucji w terminie do 31 października 2023 roku.

Wartość przyznanego kredytu wyniosła: 57.377.373,00 zł

▪ W dniu 24 października 2017 roku Spółka i2 Development S.A. podpisała Umowę Wsparcia stanowiącą załącznik nr 6 do umowy Kredytu dotyczącego finansowania projektu deweloperskiego "Awicenny" zawartej w dniu 22 września 2017 roku pomiędzy i2 Development sp. z o.o. Awicenny sp. k. a bankiem finansującym. W związku z w/w umową wsparcia Sponsor (i2 Development S. A.) zobowiązał się do zapewnienia Kredytobiorcy środków pieniężnych celem pokrycia ewentualnych przekroczonych kosztów projektu, do maksymalnej wysokości 10% kosztów projektu danego etapu. Gwarancja pokrycia powyższych kosztów wygasa z dniem 31 października 2023 roku.

Wartość przyznanego kredytu wyniosła: 57.377.373,00 zł

Zabezpieczenia dot. umowy kredytu zawartej po dniu bilansowym zostały opisane w nocie 16 niniejszego sprawozdania.

Poręczenia wekslowe

W dniu 8 maja 2015 roku Spółka i2 Development Spółka Akcyjna podpisała poręczenie wekslowe wraz z deklaracją wekslową, jako zabezpieczenie Umowy Kredytowej nr 09/070/15/Z/VV z późniejszymi aneksami o kredyt w rachunku bieżącym w PLN udzielonego spółce KPB Sp. z o.o. Wartość przyznanego kredytu wyniosła 2.000.000,00 zł. Wartość kredytu na dzień sporządzenia sprawozdania tj. 31 grudnia 2019 roku wynosi 1.333.877,21 zł.

Obligacje zabezpieczone wyemitowane przez spółki z Grupy i2 Development S.A.

Zabezpieczenia dotyczące obligacji zostały opisane w nocie 9 niniejszego sprawozdania.

19. Informacje o rynkach zbytu i źródłach zaopatrzenia

Cechą charakterystyczną pierwotnego rynku mieszkaniowego, na którym działa Grupa, jest rozproszenie odbiorców. Nie identyfikuje się odbiorców, których udział osiągałby, co najmniej 10% skonsolidowanych przychodów ze sprzedaży. Główni odbiorcy to osoby fizyczne poszukujące mieszkania w celu zaspokojenia własnych potrzeb mieszkaniowych, wśród klientów są osoby kupujące mieszkania w celach inwestycyjnych. Oferta Grupy Kapitałowej i2 Development na dzień 31 grudnia 2019 roku obejmowała 659 lokali we Wrocławiu.

Głównymi dostawcami dla Grupy, ze względu na rodzaj prowadzonej działalności, są przedsiębiorstwa budowlane, firmy inżynieryjne, firmy zarządzające nieruchomościami, biura pośrednictwa nieruchomości, kancelarie prawne oraz inne podmioty zewnętrzne będące zaangażowane w proces przygotowywania i realizacji procesu deweloperskiego. Nie identyfikuje się dostawców, których udział osiągałby, co najmniej 10% skonsolidowanych kosztów usług obcych.

20. Strategia i perspektywy rozwoju działalności gospodarczej Spółki i Grupy

W dniu 19 czerwca 2019 roku Zarząd i2 Development S.A. podjął uchwałę o zakończeniu przez Spółkę przeglądu potencjalnych opcji strategicznych związanych z dalszym rozwojem działalności Spółki. Ponadto w dniu 19 czerwca 2019 roku Zarząd i2 Development S.A. podjął uchwałę w sprawie aktualizacji strategii rozwoju Grupy Kapitałowej i2 Development S.A., zaprezentowanej w prospekcie emisyjnym Spółki zatwierdzonym w dniu 30 marca 2016 roku przez Komisję Nadzoru Finansowego.

Zaktualizowana Strategia przewiduje kontynuację działalności podstawowej Grupy, jaką jest działalność deweloperska na rynku nieruchomości mieszkaniowych oraz komercyjnych (usługowych i biurowych). Działalność deweloperska Grupy będzie dalej koncentrować się na realizacji projektów mieszkaniowych zlokalizowanych we Wrocławiu. Obok realizacji projektów z górnego segmentu rynku, na których Grupa koncentrowała się do tej pory, Grupa zamierza istotnie zwiększać skalę działalności poprzez realizację projektów z tzw. średniego segmentu rynku, adresowanych do szerszego grona klientów. Celem Grupy jest zwiększenie skali działalności deweloperskiej w stopniu pozwalającym na realizację sprzedaży lokali na poziomie 1.000 sztuk rocznie. Strategia rozwoju Grupy w segmencie mieszkaniowym dopuszcza dywersyfikację geograficzną działalności poprzez wejście Grupy na rynki innych dużych miast Polski.

Zaktualizowana Strategia Grupy przewiduje stworzenie nowego segmentu działalności Grupy – segmentu wynajmu nieruchomości komercyjnych. Celem Grupy jest stworzenie, głównie w oparciu o realizowane przez Grupę deweloperskie projekty komercyjne, zdywersyfikowanego portfela nieruchomości biurowych oraz usługowych (lokale handlowo-usługowe) generującego dla Grupy stabilny dochód z najmu oraz, w przypadku sprzedaży dojrzałych aktywów segmentu inwestorom zewnętrznym, dochód ze sprzedaży. Docelowa wartość aktywów netto segmentu (NAV) ma kształtować się na poziomie odpowiadającym połowie wartości kapitałów własnych Grupy.

Strategia Grupy przewiduje kontynuację i rozwój działalności usługowej Grupy w obszarze rynku nieruchomości (działalności budowlanej i projektowej), skoncentrowanej głównie na wykonawstwie projektów deweloperskich realizowanych przez Grupę.

Strategia Grupy zakłada samodzielny dalszy rozwój Grupy w segmencie deweloperskim i budowlanym, nie przewidując aktywnego poszukiwania partnerów (współinwestorów) do realizacji projektów deweloperskich grupy, równocześnie nie wykluczając nawiązania takiej współpracy w przypadku, gdy interes Akcjonariuszy Spółki będzie to uzasadniał. W segmencie wynajmu Grupy strategia dopuszcza, w średnim i długim terminie, stworzenie w oparciu o portfolio nieruchomości komercyjnych grupy, dedykowanych spółek wynajmu nieruchomości, czerpiących dochody z wynajmu i regularnie wypłacających dywidendę akcjonariuszom, akcje lub udziały, w których oferowane będą inwestorom zewnętrznym.

21. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych

Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych, w porównaniu do wielkości posiadanych środków z uwzględnieniem możliwych zmian w strukturze finansowania tej działalności.

Grupa Kapitałowa i2 Development S.A. posiada pełną zdolność do finansowania realizowanych obecnie projektów inwestycyjnych. Realizowane projekty deweloperskie, Grupa zamierza finansować przy wykorzystaniu środków pochodzących z kapitałów własnych, kredytów bankowych oraz emisji dłużnych papierów wartościowych. Zarząd jednostki dominującej podejmuje racjonalne decyzje tak, aby struktura zapadalności pozyskiwanych kredytów bankowych i dłużnych papierów wartościowych była dostosowana przede wszystkim do harmonogramów realizowanych poszczególnych projektów deweloperskich przy jednoczesnym, sukcesywnym uzupełnianiu banku ziemi, niezbędnego do realizacji przyjętych zamierzeń przez Grupę i2 Development S.A.

22. Oświadczenie dotyczące stosowania zasad ładu korporacyjnego

Zgodnie z § 29 ust. 2 Regulaminu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. każda spółka publiczna, której papiery wartościowe notowane są na GPW, w tym i2 Development S.A. powinna w 2019 roku stosować zasady ładu korporacyjnego określone przez Zarząd GPW w dokumencie pt. "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW" w wersji obowiązującej od 1 stycznia 2016 roku, który stanowi załącznik do Uchwały Rady Giełdy Nr 26/1413/2015 z dnia 13 października 2015 roku.

Dobre Praktyki to zbiór rekomendacji i zasad obowiązujących w zakresie ładu korporacyjnego dla zarządów spółek publicznych, członków rad nadzorczych oraz akcjonariuszy spółek publicznych. Zgodnie z § 91 ust. 5 pkt. 4 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 9 czerwca 2009 roku z późniejszymi zmianami w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych, której papiery wartościowe są notowane na GPW winna przedstawić inwestorom oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego, w tym informację w zakresie stosowania Dobrych Praktyk. W związku z powyższym Zarząd Spółki, niniejszym przedstawia poniżej informacje zgodnie z wymogami § 91 ust. 5 pkt. 4 Rozporządzenia.

Zbiór zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega emitent, oraz miejsce gdzie tekst zbioru zasad jest publicznie dostępny.

Spółka podlega Dobrym Praktykom. Aktualna i obowiązująca treść Dobrych Praktyk jest dostępna na stronach oficjalnego portalu GPW poświęconego problematyce ładu korporacyjnego w spółkach publicznych, pod adresem:

https://www.gpw.pl/pub/GPW/files/PDF/Podrecznik_DPSN_2016_9_03_16.pdf

W roku 2019 Spółka stosowała "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016". Natomiast zbiór zasad przestrzeganych przez Spółkę dostępny jest na stronie: http://i2development.pl/relacje-inwestorskie/spolka/ladkorporacyjny

Wskazanie wszelkich odpowiednich informacji dotyczących stosowanych przez spółkę praktyk w zakresie ładu korporacyjnego wykraczających poza wymogi przewidziane prawem krajowym wraz z przedstawieniem informacji o stosowanych przez niego praktykach w zakresie ładu korporacyjnego oraz zbioru zasad ładu korporacyjnego, na którego stosowanie spółka mogła zdecydować się dobrowolnie

Spółka nie stosuje praktyk w zakresie ładu korporacyjnego wykraczających poza wymogi przewidziane prawem krajowym.

Zakres, w jakim Spółka odstąpiła od postanowień zbioru zasad Ładu korporacyjnego w roku 2019:

Spółka stosuje Dobre Praktyki, z wyjątkiem incydentalnego niezastosowania lub trwałego niestosowania wskazanych poniżej Dobrych Praktyk oraz Dobrych Praktyk, które nie dotyczą Spółki wymienionych, jako takie w oświadczeniu Spółki o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego dostępnego na stronie internetowej Spółki.

Według aktualnego stanu stosowania Dobrych Praktyk Spółka nie stosuje poniższych rekomendacji:

Zasada I.Z.1.20 - Zapis przebiegu obrad walnego zgromadzenia, w formie audio lub wideo.

Spółka nie przewiduje możliwości rejestrowania przebiegu obrad Walnego Zgromadzenia w formie zapisu wideo ani zamieszczania takiego zapisu przebiegu obrad Walnego Zgromadzenia na stronie internetowej Spółki. Spółka będzie jednak rejestrować przebieg obrad Walnego Zgromadzenia w formie zapisu audio oraz udostępniać, po odbyciu Walnego Zgromadzenia, na swojej stronie internetowej taki zapis przebiegu obrad Walnego Zgromadzenia. Niezależnie od udostępnienia na stronie internetowej Spółki zapisu przebiegu obrad Walnego Zgromadzenia w formie audio, treść podejmowanych przez Walne Zgromadzenie uchwał będzie przekazywana do publicznej wiadomości w formie raportów bieżących oraz opublikowana na stronie internetowej Spółki. W ocenie Spółki dotychczasowy sposób, jak również forma dokumentowania obrad Walnych Zgromadzeń zapewniają wysoki stopień transparentności oraz ochrony praw wszystkich akcjonariuszy Spółki.

Zasada I.Z.2 - Zapewnienie dostępności swojej strony internetowej również w języku angielskim, przynajmniej w zakresie wskazanym w zasadzie I.Z.1.

Spółka jedynie częściowo wdrożyła powyższą zasadę i prowadzi stronę internetową w języku angielskim wyłącznie w zakresie informacji dotyczącej bieżącej działalności Grupy. W ocenie Spółki stosowanie powyższej zasady w pełni nie wpłynie na poprawę komunikacji z inwestorami, ani na realne wzmocnienie praw akcjonariuszy. Jednocześnie wprowadzenie powyższej zasady spowoduje dla Spółki znaczące obciążenie organizacyjne i finansowe.

Zasada II.Z.1 - Wewnętrzny podział odpowiedzialności za poszczególne obszary działalności spółki pomiędzy członków zarządu powinien być sformułowany w sposób jednoznaczny i przejrzysty, a schemat podziału dostępny na stronie internetowej spółki

Z uwagi na przyjętą strukturę zarządu oraz skład ilościowy (dwóch członków Zarządu), każdy z członków Zarządu odpowiedzialny jest za wszystkie sprawy Spółki. Z tego też powodu Emitent uważa stosowanie powyższej zasady za zbędne.

Zasada III.Z.2 – Z zastrzeżeniem zasady III.Z.3, osoby odpowiedzialne za zarządzanie ryzykiem, audyt wewnętrzny i compliance podlegają bezpośrednio prezesowi lub innemu członkowi zarządu, a także mają zapewnioną możliwość raportowania bezpośrednio do rady nadzorczej lub komitetu audytu.

Na datę niniejszego sprawozdania w Spółce nie jest powołana taka osoba. W przypadku powołania takiej osoby Emitent zamierza przestrzegać powyższej zasady.

Zasada III.Z.3 - W odniesieniu do osoby kierującej funkcją audytu wewnętrznego i innych osób odpowiedzialnych za realizację jej zadań zastosowanie mają zasady niezależności określone w powszechnie uznanych, międzynarodowych standardach praktyki zawodowej audytu wewnętrznego.

Na datę niniejszego sprawozdania w Spółce nie jest powołana taka osoba. W przypadku powołania takiej osoby Emitent zamierza przestrzegać powyższej zasady.

Zasada III.Z.4 – Co najmniej raz w roku osoba odpowiedzialna za audyt wewnętrzny (w przypadku wyodrębnienia w spółce takiej funkcji) i zarząd przedstawiają radzie nadzorczej własną ocenę skuteczności funkcjonowania systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie III.Z.1, wraz z odpowiednim sprawozdaniem.

Na datę niniejszego sprawozdania w Spółce nie jest powołana taka osoba. W przypadku powołania takiej osoby Emitent zamierza przestrzegać powyższej zasady.

Zasada IV.Z.2 – Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu spółki, spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym.

Spółka nie przewiduje możliwości wykorzystania środków komunikacji elektronicznej podczas obrad Walnego Zgromadzenia, w tym w szczególności transmisji obrad Walnego Zgromadzenia oraz dwustronnej komunikacji w czasie rzeczywistym. Zdaniem Spółki powyższe wiąże się z zagrożeniami prawidłowego i sprawnego przeprowadzania Walnego Zgromadzenia o naturze prawnej i technicznej. W ocenie Spółki istnieje wysokie ryzyko zagrożenia bezpieczeństwa takiego rodzaju komunikacji, jak również wystąpienia zakłóceń technicznych. Ponadto, Spółka nie dysponuje stosownym zapleczem organizacyjno-technicznym umożliwiającym wdrożenie powyższej zasady. Co więcej, wdrożenie tej zasady obciążyłoby Spółkę dodatkowymi, wysokimi kosztami. Z uwagi na powyższe oraz Spółka nie będzie stosować powyższej rekomendacji.

Zasada IV.Z.3 - Przedstawicielom mediów umożliwia się obecność na walnych zgromadzeniach.

W ocenie Zarządu Spółki dotychczasowy przebieg Walnych Zgromadzeń nie wskazuje na potrzebę obecności przedstawicielom mediów obecności na Walnych Zgromadzeniach Emitenta. Emitent w przypadku zgłoszenia przez przedstawicieli mediów chęci obecności na Walnym Zgromadzeniu Emitenta, będzie takie zgłoszenie rozpatrywał indywidualnie.

Zasada V.Z.1 – Żaden akcjonariusz nie powinien być uprzywilejowany w stosunku do pozostałych akcjonariuszy w zakresie transakcji zawieranych przez spółkę z akcjonariuszami lub podmiotami z nimi powiązanymi.

Spółka nie stosuje powyższej zasady, wszelkiego rodzaju zawierane transakcje pomiędzy akcjonariuszami z uwagi na strukturę akcjonariatu zawierane są na zasadach rynkowych.

23. Opis stosowanych w Grupie systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych

Grupa i2 Development dla wzmocnienia kontroli i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do sporządzanych sprawozdań finansowych wdrożyła i stosuje system kontroli wewnętrznej, który zapewnia przygotowanie rzetelnych sprawozdań finansowych zgodnie z odpowiednimi przepisami prawa, w szczególności z zasadami Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.

Przyjęty system kontroli wewnętrznej oraz polityka rachunkowości, które zostały przyjęte przez Zarząd Grupy, zapewniają skuteczne i terminowe przygotowanie sprawozdań finansowych i raportów okresowych sporządzanych i publikowanych przez emitentów papierów wartościowych.

Prowadzenie ksiąg rachunkowych w poszczególnych spółkach z Grupy powierzone jest doświadczonym osobom zatrudnionym w Dziale Księgowości, natomiast dostęp do systemu informatycznego posiadają wyłącznie upoważnieni pracownicy w zakresie niezbędnym do wykonywania przez nich obowiązków.

Wdrożony system elektronicznego obiegu dokumentów uławia proces obiegu dokumentów w całej Grupie. Umożliwia on rejestrację dokumentu, dekretację, akceptację kosztów przez osoby odpowiedzialne za dany obszar w ramach ich zakresu i obowiązków. Każdy dokument, który wpływa do Spółki jest weryfikowany pod względem merytorycznym i weryfikowany z zawartą umową, poddawany jest dwuetapowej akceptacji, zarówno merytorycznej jak i finansowej.

Za sporządzanie sprawozdań finansowych odpowiedzialny jest Zarząd Spółki, dla minimalizacji ryzyka wpływu pojedynczego pracownika na prezentowane dane, przygotowanie sprawozdania zostało przydzielone i podzielone pomiędzy wyselekcjonowanych pracowników Grupy i2 Development. W tym celu została utworzona specjalna komórka organizacyjna w ramach spółki celowej, która powołana jest do obsługi księgowej Grupy. Opracowane sprawozdania finansowe są weryfikowane i zatwierdzane do publikacji przez Zarząd Grupy.

Przed publikacją przygotowane sprawozdania finansowe i2 Development S.A. oraz spółek z Grupy, jak i sprawozdanie skonsolidowane przygotowane zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa jest poddawane stosownemu przeglądowi lub badaniu przez niezależnego biegłego rewidenta.

Wyniki przeglądu sprawozdania finansowego przez niezależnego biegłego rewidenta są przedstawiane Zarządowi oraz Radzie Nadzorczej. Zatwierdzone dokumenty podlegają publikacji zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa.

24. Postępowania sądowe

W okresie sprawozdawczym żadna ze spółek z Grupy i2 Development nie była stroną postępowań, które pojedynczo lub łącznie prezentowałyby wartość przekraczającą 10% kapitałów własnych jednostki dominującej w Grupie.

25. System kontroli programu akcji pracowniczych

W okresie objętym sprawozdaniem nie funkcjonowały w Spółce programy akcji pracowniczych.

26. Różnice pomiędzy wynikami finansowymi zaprezentowanymi w raporcie za 2019 rok, a prognozami wyników za dany okres

Jednostka dominująca nie publikowała prognoz finansowych dotyczących wyników Spółki i Grupy Kapitałowej za rok 2019.

27. Audytor

W dniu 5 listopada 2018 roku Rada Nadzorcza jednostki dominującej, działając na podstawie art. 382 § 1 i 3 Kodeksu Spółek Handlowych oraz § 18 ust. 3 lit. a) Statutu Spółki, uchwałą nr 1/X/2018 dokonała wyboru nowego audytora - Grant Thornton Polska Spółka z o.o. sp.k. z siedzibą w Poznaniu, wpisaną na listę podmiotów uprawionych do badania pod numerem 4055 jako podmiotu uprawnionego do: zbadania jednostkowego sprawozdania finansowego (za 2018 rok) i2 Development S.A., zbadania skonsolidowanego sprawozdania finansowego (za 2018 rok) Grupy Kapitałowej i2 Development S.A., przeglądu śródrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego (za 1 półrocze 2019 roku) i2 Development S.A., przeglądu śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego (za 1 półrocze 2019 roku) Grupy Kapitałowej i2 Development S.A., zbadania jednostkowego sprawozdania finansowego (za 2019 rok) i2 Development S.A., zbadania skonsolidowanego sprawozdania finansowego (za 2019 rok) Grupy Kapitałowej i2 Development S.A. Umowa została zawarta w dniu 29 października 2018 roku.

Wcześniej Spółka miała zawarta umowę z firmą audytorską BONA FIDE Luiza Berg Audyt Doradztwo, umowa ta została wypowiedziana 4 października 2018 roku, o czym Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 56/2018 z dnia 4 października 2018 roku.

Rada Nadzorcza Spółki dokonała wyboru podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych zgodnie ze Statutem Spółki, polityką wyboru audytora i przyjętymi zasadami ładu korporacyjnego oraz zgodnie z obowiązującymi przepisami i normami zawodowymi.

Poniższa tabela przedstawia wynagrodzenie podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych wypłacone lub należne za rok zakończony dnia 31 grudnia 2019 roku i dnia 31 grudnia 2018 roku w podziale na rodzaje usług:

[w złotych]	Stan na 31 grudnia 2019 roku	Stan na 31 grudnia 2018 roku
Obowiązkowe badanie rocznego sprawozdania finansowego oraz badanie skonsolidowanego sprawozdania Grupy	49 000	98 500
Inne usługi poświadczające (przegląd sprawozdań półrocznych)	37 000	0
Usługi doradztwa podatkowego	0	0
Razem, w tym:	86 000	98 500
- należne na dzień bilansowy	49 000	52 000
- wypłacone na dzień bilansowy	37 000	46 500

28. Inne informacje, które zdaniem Emitenta są istotne dla oceny jego sytuacji i możliwości realizacji zobowiązań przez Emitenta

Zdarzenia po dacie bilansowej

Zdarzenia po dniu bilansowym dotyczące emisji oraz wykupów obligacji zostały opisane w nocie 9, natomiast zdarzenia dotyczące kredytów i pożyczek zostały opisane w nocie 16. Pozostałe zaprezentowano poniżej.

W dniu 28 lutego 2020 roku spółka pośrednio zależna od i2 Development S.A., tj. i2 sp. z o.o. Stalowa sp.k. z/s we Wrocławiu zawarła umowę nabycia prawa własności zabudowanej nieruchomości stanowiącej działkę numer 4/2 o powierzchni 0,5816 ha, położonej we Wrocławiu przy ulicy Grabiszyńskiej. Cena nabycia nieruchomości wyniosła 9.428.701,22 zł brutto i została już zapłacona.

Jednocześnie i2 Development S.A. wskazuje, iż nieruchomość graniczy z nieruchomością, na którą spółka z Grupy i2 Development S.A. zawarła umowę nabycia prawa użytkowania wieczystego, o czym informowano raportem bieżącym numer 60/2019 z dnia 20 grudnia 2019 roku. Na obu nieruchomościach planowana jest realizacja inwestycji polegającej na budowie budynku mieszkalno-usługowego liczącego około 280 lokali.

W okresie od dnia 28 lutego 2020 roku do 5 marca 2020 roku Emitent spłacił odsetki od obligacji Wratislavia Project FIZ AN serii A i serii B w wysokości 23.115.640,00 złotych. Na spłatę powyższych odsetek Emitent zaciągnął pożyczkę od spółki i2 Development sp. z o.o. P2 sp.k.

W dniu 6 marca 2020 roku zlikwidowano trzy spółki celowe wchodzące w skład Grupy i2 Development, w których zakończono realizowane przedsięwzięcia deweloperskie: i2 Development sp. z o.o. M1 sp.k., i2 Development sp. z o.o. M3 sp.k. oraz i2 Development sp. z o.o. Piękna sp.k.

W dniu 11 marca 2020 roku Emitent objął dodatkowe udziały w podwyższonym kapitale spółki i2 JV sp. z o.o. w wysokości 1.000.000,00 złotych.

W dniu 17 marca 2020 roku Emitent udzielił pożyczkę do spółki i2 JV sp. z o.o. w wysokości 10.220.490,42 złotych.

W dniu 19 marca 2020 roku Galtoco Investments Limited z/s w Nikozji poinformował Zarząd i2 Development S.A. o nabyciu w dniu 18 marca 2020 roku 26.411 akcji i2 Development S.A. W dniu 20 marca 2020 roku Galtoco Investments Limited z/s w Nikozji poinformował Zarząd i2 Development S.A. o nabyciu w dniu 19 marca 2020 roku 17.779 akcji i2 Development S.A.

Początek 2020 roku przyniósł rozprzestrzenienie się wirusa COVID-19 (koronawirusa) w wielu krajach. Sytuacja ta ma negatywny wpływ na gospodarkę światową. Znaczne osłabienie kursu waluty polskiej, fluktuacja cen towarów, spadek wartości akcji mogą mieć wpływ na sytuację jednostki w roku 2020. Kierownictwo uważa taką sytuację za zdarzenie niepowodujące korekt w sprawozdaniu finansowym za rok 2019, lecz za zdarzenie po dacie bilansu, wymagające dodatkowych ujawnień. Na moment sporządzenia sprawozdania finansowego nie jest możliwe przedstawienie precyzyjnych danych liczbowych, dotyczących potencjalnego wpływu obecnej sytuacji na jednostkę. Jednostka działa w branży deweloperskiej, zgodnie z najlepszą wiedzą Zarządu i2 Development S.A. na dzień publikacji niniejszego raportu nie ma możliwości określenia ostatecznego wpływu wirusa SARS-CoV-2, który jest w dużej mierze uzależniony od wielu czynników, niezależnych od i2 Development S.A. Spodziewane skutki epidemii mogą mieć jednak potencjalnie niekorzystny wpływ. Nie zmienia to jednak faktu, że na dzień sporządzenia niniejszego raportu, według najlepszej wiedzy Zarządu i2 Development S.A., powyższe nie wpływa istotnie na bieżącą działalność Spółki.

Na podstawie wstępnych analiz, Zarząd i2 Development S.A. dokonał oceny możliwych przyszłych skutków epidemii, w szczególności na:

• dynamikę sprzedaży lokali mieszkalnych lub usługowych w postaci: opóźnień w podpisywaniu umów rezerwacyjnych, przedwstępnych, deweloperskich oraz aktów przenoszących własność lokali, w szczególności poprzez ograniczone działanie kancelarii notarialnych oraz możliwe opóźnienia w rozpatrywaniu wniosków kredytowych klientów Grupy i2 Development i wypłat transz kredytowych, a także ewentualne zachorowania klientów bądź objęcie ich kwarantanną,
• wydłużenie postępowań administracyjnych w Urzędach (dotyczących wydawania decyzji m.in. o pozwoleniu na budowę i pozwoleniu na użytkowanie), postępowań dotyczących pozyskiwania finansowania w Bankach (w zakresie finansowania bieżących oraz planowanych przedsięwzięć deweloperskich), a także postępowań sądowych (w szczególności przed sądem wieczystoksięgowym),
• harmonogram prac budowlanych w postaci: możliwych opóźnień prac budowlanych związanych z ograniczonym dostępem do materiałów budowlanych oraz ewentualne braki personelu u podwykonawców) i tym samym na terminowość realizacji inwestycji (bieżących oraz będących w przygotowaniu zgodnie z przyjętym harmonogramem względem nowych inwestycji).

W ocenie Zarządu i2 Development S.A., w zależności od okresu trwania obecnej sytuacji oraz istotności ograniczeń wprowadzonych przez władze państwowe, istnieje potencjalne zagrożenie spowolnienia gospodarczego, które może w dłuższym terminie mieć wpływ na rynek nieruchomości, w tym na popyt na lokale mieszkalne, usługowe i biurowe, a także na dostępność i warunki finansowania inwestycji oraz harmonogramy przedsięwzięć deweloperskich.

Zarząd i2 Development S.A. podjął wszelkie działania, mające na celu zminimalizowanie skutków powyższych czynników. Sytuacja i2 Development S.A. na dzień sporządzenia niniejszego raportu, w ocenie Zarządu, jest stabilna. i2 Development S.A. na bieżąco i z uwagą monitoruje sytuację związaną z rozprzestrzenianiem się wirusa SARS-CoV-2 i choroby COVID-19.

29. Czynniki, które w ocenie Emitenta będą miały wpływ na osiągnięte przez niego wyniki w perspektywie, co najmniej kolejnego kwartału

Działalność Grupy jest ściśle skorelowana z ogólną sytuacją gospodarczą kraju. Na wynik finansowy Grupy mają wpływ takie czynniki zewnętrzne jak:

• wielkość PKB sytuacja gospodarcza w Polsce ma znaczący wpływ na wyniki finansowe osiągane przez Grupę. Ewentualne zmniejszenie tempa wzrostu produktu krajowego brutto, nakładów na konsumpcję lub nakładów inwestycyjnych oraz innych wskaźników o analogicznych charakterze może niekorzystnie wpłynąć na sytuację finansową Grupy. Działalność Grupy jest uzależniona od koniunktury na rynku nieruchomości. Koniunktura ta jest natomiast powiązana z sytuacją na rynku finansowym, a w szczególności z tendencjami na rynku stóp procentowych. Ewentualny wzrost inflacji i stóp procentowych może zdecydowanie wpłynąć na wielkość przychodów Grupy,
• dostępność gruntów pod nowe projekty źródłem przyszłych przychodów (głównych) Grupy jest jej zdolność skutecznego pozyskiwania atrakcyjnych terenów inwestycyjnych pod nowe projekty deweloperskie w odpowiednich terminach (bądź pozyskiwanie ich na bardziej oddalone w terminie przedsięwzięcia deweloperskie), po konkurencyjnych cenach, na których wygenerowana zostanie satysfakcjonująca marża. Ograniczona podaż działek w atrakcyjnych lokalizacjach i o uregulowanej sytuacji prawnej sprawia, że umiejętność pozyskiwania nowych gruntów stanowi istotne źródło przewagi konkurencyjnej na rynku deweloperskim. Zarząd jednostki dominującej kładzie duży nacisk na zabezpieczanie atrakcyjnych gruntów pod przyszłe inwestycje, dzięki czemu Grupa posiada rozbudowany i urozmaicony bank ziemi zabezpieczający jej działalność, co najmniej na najbliższe dwa lata,

• dostępność kredytów hipotecznych w związku ze zmianą Rekomendacji S wydanej przez Komisję Nadzoru Finansowego, od 2015 roku obowiązkowy był wkład własny na poziomie 10% wartości nieruchomości, zaś od 2016 roku wymagany wkład własny wzrósł do 15%. Natomiast w 2017 roku obowiązkowy wkład własny osiągnie docelowy poziom 20%. W 2018 roku wymagany wkład własny przy kredytach hipotecznych został utrzymany na niezmiennym poziomie 20%. Podwyższanie wymaganego udziału wkładu własnego może stopniowo zmniejszać dostępność kredytów hipotecznych oraz skłaniać osoby dysponujące niższymi środkami do odłożenia decyzji o zakupie lub kupnie tańszego/mniejszego lokalu. Niesie to za sobą ryzyko zmniejszenia średniej wartości oraz liczby transakcji na rynku nieruchomości mieszkaniowych. Należy mieć jednak na uwadze, że w praktyce możliwe jest wniesienie 10% wkładu własnego i pokrycie pozostałego wymaganego wkładu własnego zgodnie z rekomendacją np. z pomocą blokady środków na rachunku bankowym lub indywidualnym koncie emerytalnym, bądź polisy ubezpieczeniowej, poziom stóp procentowych - prowadzenie działalności deweloperskiej związane jest najczęściej z pozyskiwaniem zewnętrznego finansowania na potrzeby realizacji inwestycji budowlanych – zazwyczaj z wykorzystywaniem kredytów bankowych. W związku z tym Grupa narażona jest na zmiany w poziomie stóp procentowych, które maja wpływ na wysokość ponoszonych przez Grupę kosztów – oprocentowania zaciągniętych kredytów.
• sytuacja związana z koronawirusem szerzej została opisana w nocie 13 i 28 niniejszego sprawozdania

Marcin Misztal – Prezes Zarządu

_________________________________

Wrocław, 21 kwietnia 2020 roku Gabriela Woś-Tarkowska – Wiceprezes Zarządu

_________________________________