BBI Development S.A. — Management Reports 2019

Apr 30, 2019

Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej BBI Development S.A. w roku obrotowym kończącym się 31 grudnia 2018 roku

Warszawa, dnia 29 kwietnia 2019 roku

Zarząd BBI Development S.A. ("Spółka", "Emitent", ""BBI Development"), przekazuje sprawozdanie z działalności Spółki będące jednocześnie sprawozdaniem z działalności Grupy Kapitałowej BBI Development S.A. ("Grupa") za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2018 roku, stanowiące część raportu jednostkowego i raportu skonsolidowanego Emitenta, a sporządzone zgodnie z wymogami wskazanymi w Rozporządzenia Ministra Finansów w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim z dnia 29 marca 2018 r. (t. jedn.: Dz.U. 2018, poz. 757) oraz zgodnie z Międzynarodowym Standardem Rachunkowości nr 34 "Śródroczna sprawozdawczość finansowa" oraz zgodnie z odpowiednimi Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej oraz interpretacjami wydanymi przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości zatwierdzonymi przez Unię Europejską, na mocy Rozporządzenia w sprawie MSSF (Komisja Europejska 1606/2002), zwanymi dalej "MSSF UE".

Sprawozdanie Zarządu na temat działalności Spółki i Grupy Kapitałowej BBI Development S.A. zostało sporządzone w formie jednego dokumentu.

1 Podstawowe wielkości ekonomiczno-finansowe ujawnione w rocznych sprawozdaniach finansowych.

Grupa Kapitałowa BBI Development (skonsolidowane sprawozdanie finansowe)

Aktywa Grupy na koniec 2018 roku wynosiły 421.772 tys. zł (98.087 tys. euro), zaś kapitał własny, przypadający akcjonariuszom Emitenta 176.769 tys. zł (41.109 tys. euro). Rok 2018 Grupa zamknęła stratą na działalności operacyjnej w kwocie 5.057 tys. zł (1.185 tys. euro) i stratą netto w kwocie 17.788 tys. zł (4.169 tys. euro).

Podstawowy wpływ na wynik osiągnięty w 2018 r. miały:

	w tys. zł	tys. €
Przychody ze sprzedaży usług	9.686	2.270
Aktualizacja wartości udzielonych pożyczek	- 3.044	-713
Koszt odsetek od obligacji	- 9.389	-2.200

Gotówka i jej ekwiwalenty na koniec 2018 roku wynosiły 8.373 tys. zł (1.947 tys. €), co stanowiło 1,99 % aktywów Grupy.

Z uwagi na pozyskiwanie finansowania zewnętrznego za kluczowe dla oceny kondycji finansowej Grupy przyjmuje się wskaźniki pokazujące poziom zadłużenia – (a) wskaźnik kapitału własnego do zadłużenia finansowego i (b) wskaźnik kapitału własnego do sumy bilansowej. Powyższe wskaźniki wyniosły, odpowiednio dla ostatnich 3 lat obrotowych:

	Wskaźnik %			2018	2017	2016
Kapitał	własny	do	zadłużenia	114	157	`164
finansowego
	Kapitał własny do sumy bilansowej			44	55	58

W ocenie Emitenta niefinansowe wskaźniki efektywności związane z działalnością Grupy Kapitałowej Emitenta, a także kwestie związane z ochrona środowiska, jak również związane z zatrudnieniem - z uwagi na rodzaj działalności Emitenta, skalę jego działalności, a także niewielki poziom zatrudnienia oraz znikomy (pomijalny) stopień korzystania przez Grupę Kapitałową Emitenta ze środowiska naturalnego – nie są istotne dla oceny rozwoju, wyników i sytuacji Grupy Kapitałowej Emitenta.

Poza ujawnionymi w niniejszym sprawozdaniu w 2018 roku nie wystąpiły nietypowe wydarzenia, które miałaby istotny wpływ na wyniki finansowe osiągnięte przez Grupę. Informacje w zakresie ryzyka dotyczącego (m.in.) zmiany cen, ryzyka kredytowego, istotnych zakłóceń przepływów środków pieniężnych oraz utraty płynności finansowej, na jakie narażona jest jednostka zostały przybliżone w pkt 8 niniejszego sprawozdania. Informacje o przyjętych przez Emitenta celach oraz metodach zarządzania ryzykiem finansowym zamieszczono w punkcie 9 niniejszego sprawozdania.

W perspektywie najbliższego okresu wpływy na wyniki finansowe Grupy Emitenta będą nadal związane z wykazywanym udziałem.

BBI Development S.A. (jednostkowe sprawozdanie finansowe)

Aktywa BBI Development S.A. na koniec 2018 roku wynosiły 287.891 tys. zł (66.951 tys. euro), zaś kapitał własny 149.006 tys. zł (34.653 tys. euro). Rok 2018 Spółka zamknęła zyskiem na działalności operacyjnej w kwocie 1.865 tys. zł (437 tys. euro) i stratą netto w kwocie minus 9.542 tys. zł (minus 2.236 tys. euro).

Podstawowy wpływ na wynik osiągnięty w 2018 r. miały:

	w tys. zł	tys. €
Zarządzanie projektami deweloperskimi	5.534	1.297
Aktualizacja wartości udzielonych pożyczek	- 3.044	-713
Koszt odsetek od obligacji	- 9.389	-2.200

Gotówka i jej ekwiwalenty na koniec 2018 roku wynosiły 2.204 tys. zł (513 tys. euro), co stanowiło 0,77% aktywów Emitenta.

Z uwagi na pozyskiwanie finansowania zewnętrznego za kluczowe dla oceny kondycji finansowej Emitenta przyjmuje się wskaźniki pokazujące poziom zadłużenia – (a) wskaźnik kapitału własnego do zadłużenia finansowego i (b) wskaźnik kapitału własnego do sumy bilansowej. Powyższe wskaźniki wyniosły, odpowiednio dla ostatnich 3 lat obrotowych:

Wskaźnik%	2018	2017	2016
Kapitał własny do zadłużenia finansowego	113	127	152
Kapitał własny do sumy bilansowej	52	55	59

W ocenie Emitenta niefinansowe wskaźniki efektywności związane z działalnością Emitenta, a także kwestie związane z ochrona środowiska, jak również związane z zatrudnieniem - z uwagi na rodzaj działalności Emitenta, skalę jego działalności, a także niewielki poziom zatrudnienia oraz znikomy (pomijalny) stopień korzystania przez Emitenta ze środowiska naturalnego – nie są istotne dla oceny rozwoju, wyników i sytuacji Emitenta.

Poza ujawnionymi w niniejszym sprawozdaniu w 2018 roku nie wystąpiły nietypowe wydarzenia, które miałaby istotny wpływ na wyniki finansowe osiągnięte przez Emitenta. Informacje w zakresie ryzyka dotyczącego (m.in.) zmiany cen, ryzyka kredytowego, istotnych zakłóceń przepływów środków pieniężnych oraz utraty płynności finansowej, na jakie narażona jest jednostka zostały przybliżone w punkcie 8 niniejszego sprawozdania. Informacje o przyjętych przez Emitenta celach oraz metodach zarządzania ryzykiem finansowym zamieszczono w punkcie 9 niniejszego sprawozdania.

2 Charakterystyka struktury aktywów i pasywów skonsolidowanego bilansu, w tym z punktu widzenia płynności Grupy.

Na dzień 31 grudnia 2018 roku Emitent sporządził skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy. Sprawozdanie to sporządzono zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej, zatwierdzonymi przez Unię Europejska ("MSSF zatwierdzonymi przez UE"). BBI Development S.A. począwszy od 1 stycznia 2007 roku sporządza sprawozdanie finansowe zgodnie z MSSF. Szczegółowe zasady rachunkowości zastosowane przy sporządzeniu skonsolidowanego sprawozdania finansowego zostały opisane w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym w punkcie IV.

3 Opis istotnych pozycji pozabilansowych Grupy w ujęciu podmiotowym, przedmiotowym i wartościowym.

Na dzień 31 grudnia 2018 roku nie występowały istotne pozycje pozabilansowe.

4 Opis czynników i zdarzeń mających znaczący wpływ na działalność Emitenta oraz Grupy, osiągnięte przez nią zyski lub poniesione straty w roku obrotowym.

Czynniki i zdarzenia mające wpływ na działalność Grupy zostaną omówione oddzielnie, dla poszczególnych spółek celowych i projektów developerskich realizowanych przez Grupę (pkt. 4.1.) oraz odrębnie – dla samego Emitenta (pkt. 4.2.).

4.1 Czynniki i zdarzenia dotyczące spółek celowych

4.1.1 Projekt Centrum Praskie Koneser ("CPK")

W dniu 17 maja 2018 r. stały się ostateczne decyzje udzielające spółce celowej Centrum Praskie Koneser Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp. k. ("CPK") pozwolenia na użytkowanie czterech budynków biurowo-usługowych oznaczonych jako F,H,O,P w ramach Kwartału Centralnego projektu deweloperskiego "Centrum Praskie Koneser", na nieruchomościach przy Placu Konesera w Warszawie.

W tym samym dniu CPK podpisała z firmą Temex Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k. z siedzibą w Zakliczynie (jako "Wykonawcą") umowę o roboty budowlane, której przedmiotem jest wykonanie prac wykończeniowych w budynku hotelu Marriott Moxy w kompleksie Centrum Praskie Koneser. Wynagrodzenie ryczałtowe dla Wykonawcy z tytułu realizacji przedmiotu umowy wynosi 4 303 909,68 EURO (18 450 000 PLN) netto, powiększone o podatek od towarów i usług.

W dniu 27 lipca 2018 r. CPK zawarła z Bankiem Polska Kasa Opieki S.A. (dalej: "Bank") aneks do umowy kredytowej zawartej w dniu 10 listopada 2016 roku. Przedmiotem aneksu było podwyższenie wysokości kredytu, a w szczególności:

• a) podwyższenie wysokości transzy budowlanej z kwoty 89.600.000,00 EUR do kwoty 101.000.000,00 EUR;
• b) podwyższenie wysokości transzy inwestycyjnej z kwoty 98.000.000,00 EUR do kwoty 101.000.000,00 EUR;

W wyniku podwyższenia kwot kredytu dokonano także proporcjonalnego zwiększenia wartości zabezpieczeń rzeczowych i finansowych ustanowionych na zabezpieczenie spłaty kredytu. W szczególności zwiększono kwoty hipotek obciążających nieruchomości, na których realizowany jest projekt oraz najwyższe sum zabezpieczenia zastawów obciążających zarówno składniki majątku CPK, jak i udziały w spółkach realizujących projekt. Szczegółowe warunki zawartego aneksu nie odbiegają od standardów rynkowych.

4.1.2 Projekt "Rybaki Łańsk"

W dniu 29 maja 2018 roku spółka zależna od Emitenta: Realty 4 Management sp. z o.o. Projekt Developerski 4 sp.k. (dalej: "PD4") zawarła z Archidiecezją Warmińską przedwstępną umowę inwestycyjną dotyczącą nowego, planowanego projektu deweloperskiego, jak również zawiązała – dla zarządzania tym projektem – nową spółkę celową (sp. z o.o.), która pełnić będzie rolę komplementariusza wspólnego przedsięwzięcia.

Plan przyjęty przez obie Strony przedsięwzięcia zakłada, że nowy projekt deweloperski realizowany ma być na atrakcyjnym turystycznie i krajobrazowo terenie w gminie Stawiguda, nad jeziorem Łańskim, w województwie warmińsko-mazurskim. Przedmiotem projektu ma być wybudowanie budynku hotelowego o wysokim standardzie (4 gwiazdki), pod renomowaną międzynarodową marką, z częścią rekreacyjną wraz z towarzyszącym mu kompleksem jednokondygnacyjnych domów mieszkalnych przeznaczonych docelowo do sprzedaży indywidualnym nabywcom.

Projekt będzie realizowany wieloetapowo, na dwóch nieruchomościach o łącznej powierzchni około 16,5 ha, które do spółki celowej zostaną wniesione przez Archidiecezję Warmińską. Jednocześnie przedwstępna umowa inwestycyjna zakłada, że w początkowych fazach projektu podmioty z grupy Emitenta wniosą wkład do spółki celowej oraz wykonają prace na rzecz przedsięwzięcia o łącznej wartości około 15 mln PLN. Dalsze finasowanie przedsięwzięcia realizowane będzie z wkładów własnych, środków pozyskanych przez spółkę celową w toku komercjalizacji projektu we wcześniejszych etapach oraz środków zewnętrznych (finansowanie dłużne). Dopuszcza się również przystąpienie do projektu dodatkowego partnera kapitałowego.

Łączny koszt projektu szacowany jest wstępnie na ok. 300 mln PLN.

Zakłada się, że po wniesieniu przez Archidiecezję Warmińską nieruchomości do spółki celowej udział w zysku Archidiecezji wyniesie 51%, zaś PD4 49%.

Realizacja projektu, w tym przede wszystkim zawarcie przyrzeczonej umowy inwestycyjnej oraz wniesienie nieruchomości do spółki celowej, uzależnione są od wielu zdarzeń przyszłych i niepewnych, z których najistotniejszym jest możliwość prawna wniesienia nieruchomości do spółki celowej (w związku z ograniczeniami obrotu nieruchomościami rolnymi) oraz uzyskanie stosownej zgody alienacyjnej ze strony Stolicy Apostolskiej.

4.1.3 Projekt "Centrum Marszałkowska"

W dniu 10 stycznia 2018 r. spółka celowa Zarządzanie Sezam Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Nowy Sezam sp.k. ("Nowy Sezam") realizująca projekt "Centrum Marszałkowska", przy ul. Marszałkowskiej 126/134 podpisała z Korporacją Budowlaną DORACO Spółka z o.o. aneks do umowy o roboty budowlane, której przedmiotem jest wybudowanie budynku wielofunkcyjnego "Centrum Marszałkowska". Data ukończenia robót oraz uzyskania pozwolenia na użytkowanie budynku została niniejszym aneksem ustalona na dzień 2 maja 2018 roku, zaś łączna kwota wynagrodzenia z tytułu realizacji przedmiotu umowy została ustalona na 91.940.633,42 PLN netto (słownie: dziewięćdziesiąt jeden milionów dziewięćset czterdzieści tysięcy sześćset trzydzieści trzy złote 42/100).

W dniu 19 lutego 2018 roku Nowy Sezam zawarł z Bankiem Pekao S.A. (dalej: "Bank") umowę kredytu dotyczącą finansowania przedsięwzięcia "Centrum Marszałkowska".

Na podstawie umowy Bank udzielił spółce celowej:

a) kredytu budowlanego – w maksymalnej wysokości 48.780.000 EUR (czterdzieści osiem milionów siedemset osiemdziesiąt tysięcy euro) jednak nie więcej niż 200.000.000 PLN (dwieście milionów złotych);

• b) kredytu inwestycyjnego w maksymalnej wysokości do 68.000.000 EUR (sześćdziesiąt osiem milionów euro);
• c) kredytu na finansowanie podatku VAT w maksymalnej wysokości 20.000.000 PLN (dwadzieścia milionów złotych).

Kredyt budowlany został udzielony w celu finansowania lub refinansowania kosztów i wydatków związanych z realizacją projektu, w tym na spłatę istniejącego zadłużenia z tytułu kredytu bankowego oraz zadłużenia z tytułu wyemitowanych przez Zarządzanie Sezam Sp. z o.o. obligacji, z wyłączeniem należności z tytułu podatku VAT. Kredyt inwestycyjny został udzielony w celu spłaty transzy budowlanej.

Termin ostatecznej spłaty kredytu budowlanego oraz kredytu VAT został określony na dzień 31 grudnia 2019 r. W przypadku kredytu inwestycyjnego spłata następuje we wcześniejszej z następujących dat: w dniu przypadającym 5 lat po dacie uruchomienia kredytu inwestycyjnego lub w dniu 31 grudnia 2024.

Z tytułu zaciągniętego kredytu Nowy Sezam zobowiązany będzie do zapłaty na rzecz Banku odsetek w oparciu o wskaźnik EURIBOR dla kredytów wskazanych powyżej w lit. a) i b) oraz WIBOR dla kredytu, o którym mowa powyżej w lit. c), powiększonych o marżę Banku, której wysokość nie odbiega od warunków rynkowych dla finansowania porównywalnych przedsięwzięć.

W celu zabezpieczenia spłaty kredytu spółka celowa zobowiązała się ustanowić szereg zabezpieczeń rzeczowych i finansowych, w tym między innymi:

• a) hipotekę z pierwszeństwem na nieruchomości, na której Projekt jest realizowany do równowartości 200 % kredytu inwestycyjnego i do równowartości 200 % kredytu VAT,
• b) zastaw rejestrowy na udziałach w Zarządzaniu Sezam Sp. z o.o. o najwyższym pierwszeństwie zaspokojenia, ustanowionym na rzecz Banku do kwoty 200% kwoty kredytu inwestycyjnego,
• c) zastaw rejestrowy na ogóle praw Zarządzania Sezam Sp. z o.o. jako komplementariusza w spółce celowej, o najwyższym pierwszeństwie zaspokojenia do kwoty 200% kwoty kredytu inwestycyjnego,
• d) przelewem na zabezpieczenie praw i roszczeń spółki celowej na rzecz Banku między innymi z umowy z Generalnym Wykonawcą i każdej umowy najmu (w tym z każdej gwarancji zapłaty czynszu i innego instrumentu zabezpieczenia z nią związanego),
• e) oświadczenie spółki celowej o dobrowolnym poddaniu się egzekucji.

W dniu 28 marca 2018 roku nastąpiło uruchomienie (wypłata) pierwszej transzy kredytu, która posłużyła m.in. wykupieniu w całości wszystkich 50.000 obligacji wyemitowanych przez spółkę Zarządzanie Sezam sp. z o.o. w dniu 30 sierpnia 2017 roku oraz spłaceniu innych zobowiązań spółki celowej Nowy Sezam.

Kwota przyznanego kredytu pozwala na sfinansowanie całości pozostałych kosztów projektu Centrum Marszałkowska aż do jego zakończenia wraz ze zrefinansowaniem całości dotychczasowego zadłużenia Projektu.

W dniu 3 sierpnia 2018 roku Nowy Sezam zawarł umowę najmu, na podstawie której Nowy Sezam wynajął renomowanej firmie HAYS Poland Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (dalej: "Najemca") powierzchnię biurową, miejsca parkingowe oraz powierzchnię pod logo Najemcy w budynku "Centrum Marszałkowska", który znajduje się w Warszawie, przy ul. Marszałkowskiej 126/134.

Na podstawie przedmiotowej umowy Nowy Sezam oddał w najem Najemcy pomieszczenia biurowe zlokalizowane w realizowanym budynku, odpowiednią powierzchnię wspólną budynku, a także siedem miejsc parkingowych oraz powierzchnię pod logo Najemcy na dachu budynku. Łączna powierzchnia objęta najmem (bez miejsc parkingowych) wynosić będzie ok. 2.305 m2, co stanowi dwa piętra powierzchni biurowej w budynku "Centrum Marszałkowska".

Okres najmu został oznaczony na 5 lat, począwszy od dnia rozpoczęcia przez Najemcę działalności w budynku.

Umowa przewiduje zwolnienia czynszowe i nakłady na adaptację powierzchni, których wysokość nie odbiega od standardów rynkowych.

W dniu 26 września 2018 roku spółka Nowy Sezam zawarła kolejną istotną umowę najmu ze spółką z branży usług dla urządzeń mobilnych. Na podstawie przedmiotowej umowy Nowy Sezam wynajęła łączną powierzchnię brutto ok. 1.525 m2 oraz sześć miejsc parkingowych, na okres sześciu lat począwszy od dnia rozpoczęcia przez Najemcę działalności w budynku, co planowane jest na II kwartał 2019 roku.

Miesięczny czynsz najmu ustalony w wyżej opisanych umowach najmu nie odbiega od rynkowych stawek czynszu powszechnie stosowanych dla obiektów o podobnym standardzie i lokalizacji.

W dniu 22 listopada 2018 r. Nowy Sezam oraz SPOŁEM Warszawskiej Spółdzielni Spożywców Śródmieście, a także spółka celowa kontrolowana przez Emitenta: Realty 4 Management Sp. z o.o. Juvenes Development 1 sp. k. ("JD1") zawarły pakiet umów w zakresie przedwstępnej sprzedaży projektu Centrum Marszałkowska, (zwanych dalej łącznie "Umowa Przedwstępna").

Na zawarcie i wykonanie Umowy Przedwstępnej zgodę wyraził Bank PEKAO S.A., jako bank finansujący Sprzedającego – wspomniana zgoda była warunkiem wejścia w życie Umowy Przedwstępnej. Przyrzeczona umowa sprzedaży ("Umowa Przyrzeczona"), jaka ma zostać zawarta w wykonaniu Umowy Przedwstępnej, obejmuje sprzedaż prawa użytkowania wieczystego gruntu wraz z prawem własności posadowionego na nim budynku, wraz z wszystkimi przynależnościami budynku, oraz przeniesieniem praw i obowiązków z wszelkich umów najmu, a także wszelkich składników materialnych i niematerialnych związanych z budynkiem.

Nabywcą był podmiot celowy z grupy Liebrecht & Wood. Zgodnie z warunkami Umowy Przedwstępnej, zawarcie Umowy Przyrzeczonej winno nastąpić nie później niż do końca maja 2019 r. Zawarcie Umowy Przyrzeczonej zostało uzależnione od spełnienia się szeregu warunków, w szczególności: wydanie przez właściwy organ interpretacji podatkowych dotyczących sposobu opodatkowania przedmiotowej transakcji, wystawienie świadectwa płatności końcowej i uregulowanie wszelkich zobowiązań Sprzedającego wobec generalnego wykonawcy oraz zdeponowanie wymaganej kwoty ceny na rachunku zastrzeżonym przez Kupującego.

Łączny planowany przepływ zrealizowany przez spółki z grupy Emitenta z tytułu przedmiotowej transakcji (z uwzględnieniem dotychczas zrealizowanych, w tym wycofanych ze spółki celowej pożyczek i zwrotu wypłaconych zaliczek oraz po spłacie zadłużenia kredytowego Sprzedającego) sięgnie ok 72 mln zł, z korektą o ewentualne koszty umowy master lease, o której mowa niżej. W Umowie Przedwstępnej przewidziano, że spółka celowa Emitenta zaciągnie pożyczki od spółki z grupy Liebrecht & Wood w wysokości od 9 do 12 mln EUR. Strony dopuściły w Umowie Przedwstępnej rozliczenie części ceny sprzedaży poprzez zaliczenie na jej poczet zaciągniętych pożyczek.

Przedwstępna Umowa zawiera również szczegółowe postanowienia w zakresie powierzchni niewynajętych na dzień zawarcia Umowy Przyrzeczonej, w szczególności określa zawarcie przez Sprzedającego umowy master lease na całość powierzchni niewynajętych na dzień zawarcia Umowy Przyrzeczonej oraz postanowienia w zakresie zatrzymania poszczególnych komponentów ceny przeznaczonych na wykonanie prac adaptacyjnych i inne koszty związane z niewynajętymi powierzchniami, których szczegółowe warunki nie odbiegają od standardów rynkowych powszechnie stosowanych przy zbliżonych transakcjach.

W dniu 13 grudnia 2018 r. JD1 zawarła pakiet umów pożyczek. Pożyczki zostały zawarte przez JD1 (jako pożyczkobiorcę) ze spółką z grupy Liebrecht & Wood (jako pożyczkodawcą) na łączną, maksymalną kwotę 12 mln EUR, z terminem spłaty do końca 2019 roku. Uruchomienie pożyczek nastąpi po ustanowieniu zabezpieczeń ich spłaty i spełnieniu warunków uruchomienia, w szczególności po uzyskaniu zgody banku finansującego (Bank Pekao S.A.) na transakcję sprzedaży, oraz po zgodzie banku na ustanowienie zabezpieczeń spłaty pożyczki na udziałach w ZSNS posiadanych przez JD1. Zgodnie z warunkami wspomnianej transakcji, Strony dopuściły możliwość rozliczenia udzielonych JD1 pożyczek na poczet ceny sprzedaży projektu, jaka dokona się na podstawie Umowy Przyrzeczonej.

4.1.4 Projekt "Małe Błonia"

W dniu 6 lutego 2018 roku Emitent otrzymał informację, że z dniem 25.01.2018 r. stała się ostateczna decyzja nr 1985/2017, zatwierdzająca projekt budowlany oraz udzielająca spółce zależnej tj. Realty 2 Management Sp. z o.o. Projekt Developerski 10 S.K.A. pozwolenia na budowę budynków mieszkalnych wielorodzinnych nr 1 i 2 wraz z zagospodarowaniem terenu i urządzeniami budowlanymi (Etap II Zadanie 2 podzadanie 2b) zlokalizowanych w Szczecinie przy ul. Małe Błonia, w granicach działek nr 186/1, 3/166, 186/2 z obrębu 3085.

4.1.5 Projekt "Roma Tower"

W dniu 6 stycznia 2018 roku Emitent powziął wiadomość o tym, że Wojewoda Mazowiecki wydał rozstrzygnięcie nadzorcze dotyczące miejscowego planu zagospodarowania przestrzennego w rejonie ul. Poznańskiej w Warszawie. Na mocy rozstrzygnięcia nadzorczego Wojewody Mazowieckiego wydanego w pierwszych dniach 2018 roku stwierdzono nieważność szeregu zapisów planu. Jednakże uchylone rozstrzygnięciem postanowienia planu nie mają istotnego znaczenia dla realizacji projektu "Roma Tower" w jego zamierzonym przez Emitenta kształcie. Rozstrzygnięcie nadzorcze Wojewody Mazowieckiego stwierdza wprawdzie nieważność niektórych zapisów planu, które dotyczą terenu, na którym spółka celowa Emitenta zamierza realizować projekt "Roma Tower", ale nie są to zapisy kluczowe dla realizacji inwestycji. W szczególności podkreślenia wymaga, że rozstrzygnięcie nadzorcze Wojewody Mazowieckiego nie wyeliminowało tych zapisów planu, które dopuszczają wzniesienie wysokościowego, wielofunkcyjnego budynku, do maksymalnej wysokości 170 metrów. Rozstrzygnięcie nadzorcze Wojewody Mazowieckiego nie jest prawomocne i zostało zaskarżone do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego przez m. st. Warszawa. Stosownie do wiedzy Emitenta spór sądowy dotyczący planu zagospodarowania nie został do daty publikacji niniejszego sprawozdania rozstrzygnięty, jednakże jego ewentualny wynik nie ma istotnego wpływu na projekt "Roma Tower".

4.1.6 Projekt "Nowe Miasto"

W dniu 11 września 2018 roku Emitent powziął wiadomość, iż Biuro Zamówień Publicznych Urzędu Miejskiego w Gdańsku, działając na podstawie art. 17 ust. 5 ustawy o koncesji na roboty budowlane lub usługi, ogłosiło, że w postępowaniu o zawarcie umowy partnerstwa publiczno-prywatnego w celu realizacji przedsięwzięcia "Zagospodarowanie obszaru dawnej zajezdni tramwajowej w Dolnym Mieście w Gdańsku" za najkorzystniejszą spośród złożonych ofert uznano ofertę złożoną przez DOLNE MIASTO spółka z o.o. (Dolne Miasto).

Dolne Miasto jest podmiotem celowym powołanym przez podmiot z grupy BBI Development S.A., posiadający 50% udziałów i spółkę Doraco Nieruchomości Sp. z o.o z siedzibą w Gdańsku, posiadającą 50% udziałów.

Wprawdzie ofertę Dolnego Miasta uznano za najkorzystniejszą, to jednak ostatecznie Dolne Miasto nie zdecydowało się na przedłużenie terminu związania złożoną przez siebie ofertą i na kontynuowanie rozmów z Miastem Gdańsk w sprawie zawarcia umowy partnerstwa publicznoprywatnego, z uwagi na negatywny wynik przeprowadzonych analiz ryzyk ekonomicznych i prawnych związanych z realizacją projektu.

4.2 Czynniki i zdarzenia dotyczące Emitenta

Do najważniejszych czynników i zdarzeń dotyczących Emitenta, a które wystąpiły w roku obrotowym 2018 zaliczyć należy:

4.2.1 Emisja nowych serii obligacji oraz nabycie w celu umorzenia obligacji dotychczas wyemitowanych

W dniu 22 lutego 2018 roku Emitent dokonał w ramach istniejącego Programu Emisji Obligacji ("Program"), emisji obligacji ("Obligacje") o łącznej wartości nominalnej 40.300.000,00 PLN (czterdzieści milionów trzysta tysięcy złotych). Wielkość emisji: 40.300 sztuk obligacji na okaziciela serii BBI0221/2. Wartość nominalna jednej obligacji wynosi 1.000 PLN i równa jest cenie emisyjnej.

Obligacje zostaną wykupione w dniu 22 lutego 2021 roku. Środki z emisji obligacji posłużyły wykupieniu zapadających w lutym 2018 r. obligacji Spółki.

W dniu 18 maja 2018 r. na podstawie uchwał Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz BondSpot S.A. obligacje serii BBI0221/2 zostały wprowadzone do alternatywnego systemu obrotu na Catalyst.

W dniu 2 lutego 2018 roku Emitent dokonał częściowej spłaty wartości nominalnej obligacji serii BBI0220, zarejestrowanych w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A. w Warszawie i oznaczonych kodem ISIN: PLNFI1200182 oraz będących przedmiotem obrotu zorganizowanego w alternatywnym systemie obrotu prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz BondSpot S.A. (rynek Catalyst).

Przedmiotowe obligacje zostały wyemitowane przez Emitenta w dniu 3 lutego 2017 roku, z datą wykupu oznaczoną na 31 stycznia 2020 roku. Jednostkowa wartość nominalna obligacji wynosiła 1.000,00 PLN.

Emitent dokonał spłaty nominału w wysokości 5.300.000,00 PLN, co odpowiada 10 % łącznej wartości nominalnej wszystkich przedmiotowych Obligacji. Jednocześnie Emitent dokonał spłaty odsetek należnych od przedmiotowych obligacji za zakończony okres odsetkowy.

W dniu 22 lutego 2018 roku Emitent dokonał wykupu 35.000 sztuk (trzydziestu pięciu tysięcy) trzyletnich obligacji oznaczonych jako seria BBI0218 oraz 5.300 (pięć tysięcy trzysta) obligacji oznaczonych jako seria BBI0221. Łączna wartość nominalna wszystkich wykupionych obligacji wyniosła 40.300.000,00 PLN (czterdzieści milionów trzysta tysięcy złotych).

Wykupione obligacje zostały wyemitowane w ramach obowiązującego Programu Emisji Obligacji. Obligacje zostały wykupione przez Emitenta stosownie do jego zobowiązań wynikających z warunków emisji przedmiotowych Obligacji. Celem wykupu Obligacji może być wyłącznie ich umorzenie. W wyniku wykupu Obligacje zostały umorzone.

Łączna wartość świadczenia spełnionego przez Emitenta z tytułu wykupu Obligacji na rzecz obligatariuszy była równa łącznej wartości nominalnej Obligacji, tj. 40.300.000 złotych, co odpowiada średniej, jednostkowej cenie nabycia Obligacji w kwocie 1.000 złotych. Ponadto w dniu wykupu Emitent wypłacił obligatariuszom także kwotę odsetek należnych od Obligacji za okres odsetkowy zakończony 22 lutego 2018 roku.

4.2.2 Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki

W dniu 28 czerwca 2018 r. odbyło się Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie przedłużyło i zmieniło treść upoważnienia dla Zarządu do dokonywania nabywania akcji własnych Spółki.

Uchwałą nr 18/2018 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia upoważniono Zarząd Spółki do kontynuowania Programu Skupu Akcji Własnych do dnia 30 czerwca 2019 roku. Celem nabycia akcji własnych pozostaje niezmiennie obniżenie kapitału zakładowego Spółki poprzez umorzenie akcji własnych nabytych w ramach Programu Skupu Akcji Własnych.

4.2.3 Skup akcji własnych

Program Skupu Akcji został przyjęty przez Zarząd Emitenta w dniu 2 grudnia 2015 roku, na podstawie i w ramach upoważnienia udzielonego Zarządowi uchwałą Nr 23/2015 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 26 czerwca 2015 roku.

Program skupu akcji własnych zakładał skup do 5,8 mln akcji za nie więcej niż 2,92 mln zł. Akcje miały być pierwotnie nabywane do 30 czerwca 2016 roku. Następnie w dniu 28 czerwca 2016 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Emitenta przedłużyło oraz dokonało zmiany treści upoważnienia udzielonego Zarządowi do nabywania akcji własnych, wydłużając okres upoważnienia Zarządu o rok, to jest do dnia 30 czerwca 2017 roku. Uchwałą nr 21/2017 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia upoważniono Zarząd Spółki do kontynuowania Programu Skupu Akcji Własnych także po dniu 30 czerwca 2017 roku do dnia 30 czerwca 2018 roku. W dniu 30 czerwca 2017 roku Zarząd Emitenta podjął uchwałę w sprawie przedłużenia – do dnia 30 czerwca 2018 roku - okresu realizacji (trwania) Programu Skupu Akcji Własnych.

Uchwałą nr 18/2018 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia upoważniono Zarząd Spółki do kontynuowania Programu Skupu Akcji Własnych do dnia 30 czerwca 2019 roku. W dniu 29 czerwca 2018 roku Zarząd Emitenta podjął uchwałę w sprawie przedłużenia – do dnia 30 czerwca 2019 roku - okresu realizacji (trwania) Programu Skupu Akcji Własnych.

Do dnia publikacji raportu rocznego za rok 2018 r. Spółka nabyła 2.636.258 akcji własnych.

5 Polityka inwestycyjna BBI Development S.A.

Emitent będzie realizować dotychczasową strategię w zakresie funkcjonowania na rynku nieruchomości jako podmiot, którego głównym przedmiotem działalności jest prowadzenie inwestycji developerskich począwszy od etapu pozyskiwania gruntu (czy też pozyskiwania projektu deweloperskiego poprzez przystępowanie do wspólnego przedsięwzięcia) aż do etapu komercjalizacji/sprzedaży. W związku ze zbliżaniem się niektórych projektów do fazy końcowej, będą również prowadzone intensywne działania w zakresie pozyskania nowych przedsięwzięć, głównie w formule joint venture. Emitent planuje również angażowanie się – bezpośrednio lub poprzez spółki z Grupy – w działalność usługową w zakresie inwestorstwa zastępczego, usług projektowo – architektonicznych czy project management. Kluczowymi elementami realizowanej w najbliższym czasie działalności pozostają:

• a) Dokończenie procesu sprzedaży projektu "Centrum Marszałkowska", stosownie do postanowień Umowy Przedwstępnej z 22 listopada 2018 r., w terminie w niej wskazanym (to jest do końca maja 2019 roku);
• b) Intensyfikacja działań w celu przygotowania projektu "Centrum Praskie Koneser" realizowanego wspólnie z Liebrecht& WooD do sprzedaży (w tym dokończenie komercjalizacji i osiągnięcie stabilnego poziomu przychodów z projektu);
• c) dalsza, systematyczna sprzedaż apartamentów mieszkalnych w budynku Złota 44 celem generowania środków z przedsięwzięcia;
• d) dalsze awansowanie projektu wieżowca Roma Tower, w szczególności zaś kontynuowanie prac projektowych (architektonicznych) poprzedzających wystąpienie o pozwolenie na budowę – obecnie największego przedsięwzięcia w fazie przygotowawczej w portfelu Grupy, o znaczącym potencjalnym wpływie na wartość aktywów;
• e) Uruchomienie kolejnego etapu mieszkaniowego w projekcie Małe Błonia w Szczecinie i równolegle prowadzenie działań w zakresie sprzedaży części spośród posiadanych nieruchomości;
• f) Intensyfikacja prac przygotowawczych (planistycznych, a następnie projektowych) w projekcie Rybak-Łańsk – nakłady na przygotowanie projektów koncepcyjnych i budowlanych;
• g) Prace nad pozyskaniem nowych projektów w preferowanej formule joint venture z właścicielem nieruchomości – wykorzystanie kompetencji w zakresie pozyskiwania wyjątkowo atrakcyjnych projektów, dzięki doświadczeniu i dotychczas rozwiniętym relacjom, kompetencjom architektonicznym i finansowym, a także know-how w

zakresie budowy złożonych wspólnych przedsięwzięć, zarówno z właścicielami nieruchomości, jak i z inwestorami zewnętrznymi.

Inwestycje Emitenta związane są z projektami developerskimi prowadzonymi w formie podmiotów celowych, a ich finansowanie odbywa się poprzez kapitał (wkład własny), a także poprzez pożyczki udzielane spółkom celowym oraz przez finansowanie dłużne pozyskiwane bezpośrednio przez te spółki.

Procedura inwestycji w główne spółki celowe polega w pierwszej kolejności na pozyskaniu finansowania przez Emitenta, ze źródeł zewnętrznych lub ze źródeł Grupy Kapitałowej (emisja akcji, emisja dłużnych instrumentów finansowych, sprzedaż aktywów), a następnie udzielenie finansowania przez Emitenta danej spółce celowej. Grupa Kapitałowa przeprowadza także emisje dłużnych papierów wartościowych dokonywane przez poszczególne spółki celowe, jeżeli finansowanie inwestycji w ten sposób odbywa się na korzystniejszych warunkach finansowych lub jest operacyjnie wskazane. Taki sposób finansowania ma także i tę zaletę, iż ogranicza potencjalne ryzyko wyłącznie do danego projektu realizowanego przez konkretną spółkę celową. Nadal podstawowym źródłem finansowania projektów będzie finansowanie zewnętrzne (kredyty bankowe, emisje obligacji), uzupełnione finansowaniem w postaci wkładów własnych wnoszonych przez Emitenta, finansowanych bądź to ze środków własnych bądź też z emisji dłużnych instrumentów finansowych. Istotnym elementem strategii Emitenta pozostanie realizacja wspólnych przedsięwzięć z partnerami zewnętrznymi (projekt Złota 44 realizowany z funduszem amerykańskim AMSTAR, projekt Centrum Praskie Koneser realizowany razem z Liebrecht&WooD) oraz z właścicielami nieruchomości (Centrum Marszałkowska realizowana wspólnie ze SPOŁEM Warszawską Spółdzielnią Spożywców Śródmieście, Roma Tower realizowana wraz z Archidiecezją Warszawską i Parafią św. Barbary, jak również projekt Rybaki-Łańsk realizowany z Archidiecezją Warmińską).

6 Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na działalność Grupy Kapitałowej, z określeniem stopnia wpływu tych czynników lub nietypowych zdarzeń na osiągnięty wynik finansowy.

Na osiągnięty w omawianym roku obrotowym skonsolidowany wynik finansowy Grupy największy wpływ miały:

• a) Udział w wyniku jednostek współkontrolowanych;
• b) Przychody ze świadczonych usług, składające się z przychodów realizowanych przez spółki zależne Juvenes Projekt i Juvenes Serwis, jak również przychodów BBI Development z projektu Złota 44;
• c) Koszty operacyjne, w tym koszty usług obcych;
• d) Pozostałe koszty operacyjne, w tym rezerwy i odpisy aktualizujące;
• e) Koszty finansowe, w tym ponoszone koszty obsługi wyemitowanych przez Spółkę obligacji zmiennoprocentowych.

Poza opisanymi w niniejszym dokumencie, w okresie sprawozdawczym nie wystąpiły nietypowe zdarzenia mające wpływ na wynik z działalności za rok obrotowy.

7 Omówienie perspektyw i kierunków rozwoju działalności Emitenta i Grupy Kapitałowej Emitenta w najbliższym roku obrotowym oraz ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych, w porównaniu do wielkości posiadanych środków, z

uwzględnieniem możliwych zmian w strukturze finansowania tej działalności wraz z oceną zarządzania zasobami finansowymi.

W perspektywie najbliższego roku obrotowego Emitent nie planuje istotnych zmian w funkcjonującej dotychczas strategii inwestycyjnej.

Kierunki i perspektywy dalszego rozwoju działalności Emitenta do końca 2019 r. i w dalszym okresie koncentrować się będą przede wszystkim na:

• a) zakończeniu procesu sprzedaży projektu "Centrum Marszałkowska", co spodziewane jest w terminie do końca maja 2019 roku (w dalszej perspektywie do ok. końca 2019 r., całkowite zakończenie komercjalizacji wspomnianego przedsięwzięcia i przeprowadzenie adaptacji wszystkich wynajętych pomieszczeń);
• b) intensyfikacji działań w celu przygotowania projektu "Centrum Praskie Koneser" realizowanego wspólnie z Liebrecht& WooD do sprzedaży (w tym dokończenie komercjalizacji i osiągnięcie stabilnego poziomu przychodów z projektu);
• c) kontynuacji systematycznej sprzedaży apartamentów w projekcie Złota 44;
• d) kontynuacji prac projektowych w ramach projektu "Roma Tower", prac związanych z przygotowaniem projektu budowlanego oraz kontynuacja działań związanych z pozyskaniem finansowania zewnętrznego dla pierwszego etapu realizacji tego projektu;
• e) prac projektowych oraz planistycznych w projekcie Rybaki-Łańsk;
• f) pozyskaniu nowych projektów deweloperskich.

W najbliższej perspektywie Emitent będzie kierował posiadane zasoby finansowe przede wszystkim do:

• a) kontynuacji programu skupu akcji własnych i dalszej redukcji zadłużenia z tytułu obligacji;
• b) projektu "Roma Tower", w zakresie prac polegających na prawnym, projektowym oraz organizacyjnym przygotowaniu gruntu pod realizację inwestycji;
• c) projektu "Rybaki-Łańsk", w zakresie prac planistycznych oraz projektowych związanych z przygotowaniem projektu budowlanego;
• d) prac budowlanych ewentualnych kolejnych etapów w projekcie Małe Błonia w Szczecinie;
• e) pozyskiwania nowych przedsięwzięć.

Niezmienny pozostanie także główny sposób finansowania poszczególnych projektów na poziomie spółek celowych. Będzie to kredytowanie bankowe lub emisje papierów dłużnych, stanowiące około 65% – 75% budżetu inwestycji. W przypadku projektów biurowo – handlowych źródłem spłaty kredytu budowlanego będzie najczęściej kredyt inwestycyjny, spłacany z czynszów najmu, w przypadku projektów mieszkaniowych – realizowane przez spółkę celową przychody ze sprzedaży. Na poziomie Emitenta źródłem finansowania wkładu własnego do projektów developerskich będą środki wycofywane z kończonych przedsięwzięć i wpływy ze sprzedaży usług w spółkach zależnych.

8 Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju Emitenta i Grupy Kapitałowej, w tym czynników ryzyka i zagrożeń, z określeniem, w jakim stopniu Emitent i Grupa Kapitałowa są na nie narażone oraz określeniem ewentualnych działań, służących przeciwdziałaniu tym zagrożeniom.

W ocenie Emitenta, podstawowe czynniki ryzyka i zagrożenia nie uległy istotnym zmianom w stosunku do ujawnionych w sprawozdaniu za poprzedni rok obrotowy.

Z uwagi na strategię Emitenta realizacji inwestycji na rynku nieruchomości za pośrednictwem spółek celowych, powoływanych wyłącznie w celu realizacji konkretnego przedsięwzięcia, czynniki, które mogą mieć wpływ na wynik finansowy Emitenta oraz Grupy Kapitałowej dotyczą go przede wszystkim w sposób pośredni – poprzez swoje oddziaływanie na działalność spółek celowych. Do takich czynników i zagrożeń zaliczyć należy w szczególności:

• a) Ryzyko niesystematyczności przychodów i zysków Działalność deweloperską charakteryzuje nieregularność generowania przychodów. Jest to związane ze skalą przedsięwzięcia i długim okresem realizacji inwestycji i poszukiwania nabywcy, a także ze znacznym uzależnieniem działalności od pozyskania gruntów przeznaczanych pod zabudowę. Ponadto branża deweloperska może pośrednio doświadczyć zjawiska sezonowości przychodów wynikającego z sezonowości w branży budownictwa. Trudności w pozyskiwaniu kolejnych nieruchomości oraz ewentualne przedłużanie procesu realizacji przedsięwzięcia, a następnie sprzedaży wytworzonej powierzchni użytkowej mogą spowodować, że przejściowo Emitent nie będzie w stanie wypracować zysku w segmencie działalności deweloperskiej. Powyższe ryzyko jest szczególnie zauważalne w przypadku Emitenta, który zgodnie ze swoją strategię koncentruje się na projektach atrakcyjnych lokalizacyjnie i ekonomicznie, lecz częstokroć skomplikowanych pod względem prawno – administracyjnym. Dla ograniczenia niekorzystnego wpływu opisywanych czynników, Emitent stara się równolegle realizować kilka przedsięwzięć deweloperskich, które generują wpływy w różnych momentach.
• b) Ryzyko utraty zdolności do obsługi zadłużenia lub upadłości spółki celowe Emitenta, wskutek np. problemów z zarządzaniem realizowanymi przedsięwzięciami lub wskutek zdarzeń od nich niezależnych mogą np. nie być w stanie zakończyć realizowanych inwestycji lub koszty inwestycji mogą znacząco wzrosnąć. W efekcie spółka celowa może nie być w stanie w pełni wywiązać się ze swoich zobowiązań wobec wierzycieli lub w skrajnym przypadku może ogłosić upadłość, wskutek czego Emitent może nie odzyskać części lub całości zainwestowanych w nią środków. Emitent również finansuje swoją działalność trzyletnimi obligacjami o zmiennej stopie procentowej. Terminy pozyskania środków z realizowanych projektów deweloperskich mogą nie być zbieżne z terminami zapadalności poszczególnych serii obligacji, co powoduje ryzyko związane z potencjalnym rolowaniem (nową emisją) obligacji w celu spłacenia obligacji zapadających. W celu zminimalizowania tego ryzyka, Emitent dokonuje analizy wykonalności każdego z podejmowanych przedsięwzięć i na bieżąco monitoruje postęp prac i koszty i płynność każdego przedsięwzięcia oraz odpowiednio dostosowuje terminy wycofywania środków z poszczególnych projektów.
• c) Ryzyko niepozyskania, nieprzedłużenia lub zażądania wcześniejszej spłaty kredytu bądź innych zobowiązań finansowych – finansowanie spółek celowych Emitenta odbywa się najczęściej poprzez finansowanie bankowe, Emitent finansuje swoją działalność trzyletnimi obligacjami o zmiennej stopie procentowej. W przypadku – w szczególności - niekorzystnej sytuacji na rynku finansowym lub niekorzystnej oceny danego przedsięwzięcia przez instytucje finansowe mogą wystąpić trudności z pozyskaniem finansowania niezbędnego do uruchomienia przedsięwzięcia, bądź też trudności z przesunięciem terminu spłaty kredytu (w przypadku gdy Emitent będzie zabiegał o takie przesunięcie). Może także wystąpić żądanie banku wcześniejszej spłaty kredytu lub obligatariuszy wcześniejszej spłaty obligacji, w przypadku niewywiązywania się Emitenta lub spółki celowej z obowiązków określonych stosownymi umowami. Ewentualne wystąpienie powyższych sytuacji mogłoby zmusić Emitenta lub spółkę celową do wcześniejszej sprzedaży całości lub części nieruchomości bądź do wstrzymania realizacji projektu/projektów, co odbiłoby się negatywnie na efektywności finansowej danego przedsięwzięcia. W celu uniknięcia takich sytuacji, Emitent i spółki celowe będą zachowywać bezpieczną strukturę kapitałową i zarządzać bieżącą płynnością finansową, jak również prowadzić aktywny monitoring rynku instytucji finansowych. Prognozowanie przyszłych przepływów pieniężnych, poprzez monitoring spływu należności i projekcje kosztów, będzie procesem ciągłym.

• d) Ryzyko stopy procentowej zmienność rynkowych stóp procentowych może mieć wpływ na koszt obsługi zadłużenia przez spółki celowe lub przez Emitenta. Ewentualny wzrost stóp procentowych obniży efektywność finansową realizowanych przedsięwzięć i wpłynie na obniżenie wyniku finansowego. Niepożądane konsekwencje wzrostu stóp procentowych można ograniczyć poprzez efektywne zarządzanie strukturą zadłużenia, dobierając - w zależności od rozwoju sytuacji - instrumenty dłużne o stałym lub zmiennym oprocentowaniu

• e) Ryzyko związane z udzielonymi pożyczkami, poręczeniami Emitent finansuje projekty deweloperskie m.in. poprzez udzielanie pożyczek spółkom celowym bądź też za pomocą kredytów zaciąganych bezpośrednio przez te spółki. Spłata takich pożyczek bądź kredytów jest uzależniona od kondycji finansowej spółek celowych, która determinowana jest w szczególności rzeczywistą realizacją zakładanego harmonogramu konkretnych przedsięwzięć. Konsekwencją ewentualnych opóźnień w harmonogramie realizacji poszczególnych przedsięwzięć deweloperskich może być niemożność spłaty pożyczki na rzecz Emitenta bądź też niemożność spłaty kredytu przez spółkę celową. W takiej sytuacji Emitent będzie musiał się liczyć z brakiem terminowej spłaty pożyczki. W celu ograniczenie ryzyka związanego z realizowanymi projektami, Emitent wspiera i monitoruje działania spółek celowych prowadzące do realizowania założonego harmonogramu projektów.

• f) Ryzyko transakcji z podmiotami powiązanymi Emitent zawierał i będzie zawierał transakcje z podmiotami powiązanymi, w szczególności umowy pożyczki ze spółkami zależnymi. Transakcje z podmiotami powiązanymi mogą stanowić przedmiot badania organów podatkowych w celu stwierdzenia, czy były one zawierane na warunkach rynkowych i czy wobec tego podmiot prawidłowo ustalił zobowiązania podatkowe. W ocenie Zarządu Emitenta transakcje z podmiotami powiązanymi zawierane są i będą na warunkach rynkowych. Niemniej istnieje potencjalne ryzyko, że organy podatkowe zakwestionują rynkowość warunków wybranej transakcji z podmiotem powiązanym, co mogłoby powodować konieczności zapłaty dodatkowego podatku wraz z odsetkami za zwłokę.
• g) Ryzyko związane z niepozyskaniem atrakcyjnych gruntów inwestycyjnych rentowność realizowanych projektów w dużym stopniu determinowana jest przez zdolność do pozyskania po konkurencyjnych cenach atrakcyjnych gruntów pod zabudowę oraz ich właściwego zagospodarowania. Zdolność do pozyskiwania atrakcyjnych gruntów jest uzależniona nie tylko od sprawności Emitenta w tym zakresie, ale także od obiektywnych czynników rynkowych, takich jak: niewystarczająca podaż gruntów w danej okolicy, brak miejscowych planów zagospodarowania przestrzennego lub ograniczony zasób terenów posiadających wymaganą infrastrukturę. Cechą szczególną działalności Emitenta jest ograniczanie powyższego ryzyka poprzez aktywne poszukiwanie atrakcyjnych gruntów, choć o bardziej złożonej sytuacji prawnej lub właścicielskiej oraz poprzez realizację projektów także w kooperacji z ich dotychczasowym właścicielem, jako współinwestorem.
• h) Ryzyko związane z postępowaniami administracyjnymi prowadzenie działalności deweloperskiej uzależnione jest od szeregu decyzji i zezwoleń administracyjnych, budowlanych, których uzyskanie może się wiązać ze znacznymi opóźnieniami w realizacji inwestycji. Emitent ogranicza powyższe ryzyko spółki celowej poprzez zachowanie najwyższej staranności w ramach poszczególnych postępowań administracyjnych, dobór kompetentnych i doświadczonych partnerów biznesowych, stały nadzór nad procesami organizacyjnymi.
• i) Ryzyko związane z protestami społecznymi i żądaniami okolicznych mieszkańców – niektóre z projektów deweloperskich realizowanych przez spółki celowe Emitenta (dla przykładu "Centrum Marszałkowska") są realizowane na nieruchomościach położonych w ścisłych centrach miejskich, sąsiadujących z gęstą, nierzadko zabytkową zabudową mieszkaniową, wielorodzinną. Realizacja projektów deweloperskich na tych nieruchomościach może rodzić sprzeciwy bądź protesty mieszkańców czy użytkowników sąsiednich nieruchomości. Protesty te mogą z kolei wpłynąć negatywnie na bieg postępowań administracyjnych dotyczących projektów. Emitent minimalizuje opisane ryzyko dokładając najwyższej staranności już na etapie projektowania budynków i przygotowania dokumentacji, prowadząc dialog ze stronami postępowania i starając się rozstrzygnąć wszelkie wątpliwości w toku postępowań administracyjnych.
• j) Ryzyko wad prawnych nieruchomości (ryzyko związane z transakcją nabycia nieruchomości) – istnieje ryzyko, że nieruchomości, na których realizowane są projekty deweloperskie są obarczone wadami prawnymi, jak np. roszczenia reprywatyzacyjne, wadliwy tytuł prawny do nieruchomości, wadliwa podstawa nabycia nieruchomości. Ujawnienie się tego rodzaju wad prawnych po nabyciu nieruchomości może skutkować istotnym spadkiem wartości nieruchomości, a w skrajnym przypadku może prowadzić do

utraty własności takiej nieruchomości. W celu zminimalizowania tego ryzyka Emitent wnikliwie bada stan prawny nieruchomości oraz dokłada należytej staranności w zakresie stosowania mechanizmów ochrony prawnej nabywcy, w tym korzystając z doradców prawnych o odpowiedniej renomie i doświadczeniu na rynku nieruchomości.

• k) Ryzyko związane z uzależnieniem od wykonawców robót budowlanych, opóźnień w realizacji tych robót lub ze wzrostem ich kosztów - Emitent oraz jego spółki celowe nie prowadzą robót budowlanych. Zadania te są powierzane wyspecjalizowanym podmiotom prowadzącym działalność budowlaną. W umowach z wykonawcami Emitent zastrzega stosowne postanowienia dotyczące odpowiedzialności wykonawców z tytułu niewykonania bądź nienależytego wykonania powierzonych im prac, a także zakresu ich obowiązków w okresie gwarancji. Pomimo, że Emitent nadzoruje wykonanie tych prac (w szczególności w ramach nadzoru inwestycyjnego), to jednak nie może gwarantować, że wszystkie prace zostaną wykonane terminowo i w sposób prawidłowy. W szczególności takie zdarzenia jak: zmiana decyzji administracyjnych dotyczących budowy, wszczęcie postępowań administracyjnych w związku z budową (głównie postępowań kontrolnych), wzrost cen materiałów budowlanych, wzrost kosztów zatrudnienia wykwalifikowanych pracowników, bądź niedobór pracowników, wypadki przy pracy, złe warunki atmosferyczne etc. mogą spowodować, że wykonawca nie wykona swych zobowiązań w sposób zgodny z umową, zwłaszcza nie wykona ich w terminie przyjętym w harmonogramie bądź za wynagrodzenie określone w umowie. Konsekwencjami tego stanu rzeczy mogą być opóźnienia w realizacji projektu deweloperskiego, wzrost kosztów tego projektu, czy powstanie sporu z wykonawcą. Szczególnym rodzajem opisywanego ryzyka jest utrata płynności finansowej przez wykonawców, którym zlecono wykonanie określonych prac bądź robót. Utrata płynności finansowej może doprowadzić do opóźnień w realizacji prac albo też całkowitego zaprzestania prac przez wykonawcę, co spowoduje konieczność jego zmiany. Wszelkie opóźnienia oraz koszty związane z niewykonaniem bądź nienależytym wykonaniem umów przez wykonawców mogą istotnie, negatywnie wpłynąć na wynik finansowy projektu deweloperskiego, a w rezultacie na działalność gospodarczą i sytuację finansową Grupy Emitenta. Grupa ogranicza powyższe ryzyko poprzez podejmowanie współpracy ze sprawdzonymi wykonawcami, ponadto zawierane przez Grupę umowy dotyczące prac budowlanych zawierają stosowne klauzule zabezpieczające Grupę przed ryzykiem.
• l) Ryzyko związane z wynajmowaniem oraz zarządzaniem i utrzymywaniem nieruchomości – Działalność Emitenta i jego spółek celowych zakłada, że w toku eksploatacji wzniesionych w ramach projektów developerskich budynków spółki celowe Emitenta będą wynajmowały powierzchnie użytkowe na cele komercyjne. Ta działalność może narażać je na odpowiedzialność wynikającą z umów najmu bądź też ze zobowiązań poprzedzających zawarcie tych umów (np. oddania w najem określonej powierzchni w danym terminie). Odpowiedzialność ta może obejmować m.in. roszczenia najemców o odszkodowanie bądź też o obniżenie czynszu. W razie zasadności tych roszczeń, spółki z Grupy Kapitałowej Emitenta mogą ponieść określone koszty wynikające z ich zaspokojenia. Działalność polegająca na wynajmie pomieszczeń niesie ze sobą także konieczność znalezienia podmiotów zainteresowanych najmem powierzchni, jak również ryzyko niewypłacalności najemców bądź też braku z ich strony woli do przedłużenia umów najmu. Jeśli spółkom z Grupy nie uda się pozyskać najemców, bądź też przedłużyć zawartych umów najmu na korzystnych dla Emitenta warunkach może to mieć niekorzystny wpływ na sytuację finansową Grupy. Nadto, jeśli zdolność finansowa najemców pogorszy się w krótkim lub średnim terminie, tak że nie będą oni w stanie wykonywać swoich zobowiązań względem wynajmujących, wówczas dochody Grupy z tytułu najmu mogą ulec istotnemu zmniejszeniu. Z wynajmem nieruchomości związana jest także konieczność jej należytego utrzymania.
• m) Ryzyko niepozyskania nabywców zakończonego przedsięwzięcia deweloperskiego – sytuacja taka może mieć miejsce w przypadku np. wystąpienia wad prawnych nieruchomości, nietrafionej lokalizacji, pogorszenia się sytuacji rynkowej. W efekcie spółka celowa, a w konsekwencji Emitent może nie odzyskać części lub całości zainwestowanych w nieruchomość środków, co niekorzystnie wpłynie na efektywność

finansową realizowanych przedsięwzięć Emitenta. W celu uniknięcia tego ryzyka, Emitent dochowuje należytej staranności, badając stan prawny nieruchomości przed ich kupnem.

• n) Ryzyko płynności Nieruchomości należą do aktywów, których zbycie po cenie rynkowej jest zwykle procesem długotrwałym i wymaga aktywnego poszukiwania nabywcy. Długotrwałe opóźnienie w sprzedaży może negatywnie wpłynąć na efektywność finansową przedsięwzięć realizowanych przez Emitenta oraz na płynność samego Emitenta. Emitent poprzez wpływ wywierany na spółki celowe minimalizuje ryzyko płynności, dochowując najwyższej staranności w przygotowaniu procesu sprzedaży i wykorzystując wszystkie dostępne kanały sprzedaży.
• o) Ryzyko wyceny nieruchomości wymagają wyceny zarówno na etapie zakupu, jak sprzedaży. Ewentualny błąd wyceny może być przyczyną zakupu nieruchomości po cenie wyższej od jej wartości rynkowej lub sprzedaży po cenie niższej od wartości rynkowej. Takie zdarzenia mogłyby mieć negatywny wpływ na efektywność finansową realizowanych przez Emitenta przedsięwzięć. Emitent i spółki celowe będą zachowywać szczególną staranność w szacowaniu wartości nieruchomości.

Do czynników ryzyka o mniejszym znaczeniu dla Emitenta, z uwagi na małe prawdopodobieństwo ich ziszczenia się lub ograniczony wpływ takiego ryzyka na sytuację prawną lub finansową Emitenta oraz Grupy Kapitałowej, należy zaliczyć także: ryzyko wywłaszczenia nieruchomości na cele publiczne, ryzyko związane z odpowiedzialnością z tytułu ochrony środowiska za zanieczyszczenia nieruchomości, ryzyko utraty kontroli nad spółkami celowymi, ryzyko wad prawnych spółek celowych, ryzyko związane z brakiem odpowiedniej infrastruktury nieruchomości inwestycyjnej.

Grupa Kapitałowa Emitenta podlega także ryzykom powszechnym, takim jak: ryzyka makroekonomiczne, ryzyka kursowe, ryzyka związane z koniunkturą w branży, ryzyko niestabilności prawa oraz judykatury, ryzyko konkurencji.

9 Główne cechy stosowanych w przedsiębiorstwie Emitenta systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych.

Zarząd Spółki jest odpowiedzialny za system kontroli wewnętrznej w Grupie Kapitałowej BBI Development S.A. i jego skuteczność w procesie sporządzania sprawozdań finansowych i raportów okresowych przygotowywanych i publikowanych zgodnie z Rozporządzeniem Ministra Finansów w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim z dnia 29 marca 2018 r.

Rada Nadzorcza sprawuje bezpośredni nadzór nad funkcjonowaniem systemu kontroli wewnętrznej oraz ocenia jego adekwatność i skuteczność.

Podstawowymi systemami kontroli wewnętrznej w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych w BBI Development S.A. oraz Grupy Kapitałowej są:

• a) wewnętrzny podział obowiązków w procesie przygotowania sprawozdań finansowych i bieżący wewnętrzny nadzór,
• b) bieżący nadzór na pracą działu księgowego,
• c) przegląd okresowych raportów finansowych, w tym budżetów i planów finansowych,
• d) wewnętrzne procedury zawierania istotnych transakcji, polegające m.in. na obowiązku wyrażenia zgody przez Radę Nadzorczą na transakcje o wartości powyżej 20% sumy bilansowej Emitenta według ostatniego bilansu. Obowiązek ten jest uzupełniony poprzez szereg zobowiązań do uprzedniego notyfikowania Radzie Nadzorczej zamierzonych transakcji znaczących oraz planowanych zmian personalnych w organach spółek współkontrolowanych w Grupie.,
• e) autoryzacja sprawozdań finansowych przed publicznym ogłoszeniem.

W trakcie roku Zarząd Spółki analizuje bieżące wyniki finansowe i krótko i długookresową płynność Spółki i Grupy, wykorzystując do tego m.in. stosowaną w Spółce sprawozdawczość zarządczą.

Przeglądowi przez biegłego rewidenta podlegają półroczne sprawozdania finansowe; natomiast badaniu podlegają sprawozdania finansowe roczne: jednostkowe i skonsolidowane. Roczne sprawozdania finansowe opiniowane są przez Radę Nadzorczą.

Za przygotowywanie sprawozdań finansowych, okresowej sprawozdawczości finansowej i bieżącej sprawozdawczości zarządczej Spółki odpowiedzialny jest pion finansowy kierowany przez Członka Zarządu, będącego jednocześnie Dyrektorem Finansowym Spółki.

Zarządzanie ryzykiem finansowym w Grupie Kapitałowej Emitenta ma na celu osiągnięcie zarówno pożądanych wskaźników rentowności każdego z projektów realizowanego przez spółki celowe Emitenta, jak również zapewnienie Grupie Kapitałowej Emitenta szeroko rozumianego bezpieczeństwa finansowego, w tym w szczególności stabilnej zdolności do spłacania bieżących zobowiązań oraz do dokonywania zakupów towarów czy usług niezbędnych w bieżącej działalności Grupy Kapitałowej Emitenta. Realizacja każdego z projektów deweloperskich, jego harmonogram i podejmowane w ramach niego działania uwzględniają pozyskiwanie i odpowiednie strukturyzowanie źródeł finansowania Spółka dla optymalnej realizacji powyższych celów. Grupa Kapitałowa Emitenta aktywnie zarządza ryzykiem finansowym m.in. poprzez krótko i długoterminowe budżety i prognozy płynności, sporządzane dla poszczególnych projektów, jak również łącznie dla całej Grupy Kapitałowej Emitenta.

Spółka posiada komórkę kontroli wewnętrznej – Biuro Kontroli Wewnętrznej (BKW), działającą w oparciu o uchwalony Regulamin Organizacji Biura Kontroli Wewnętrznej. Regulamin ten określa szczegółowo zadania oraz wewnętrzną strukturę organizacyjną przedmiotowego biura. Zgodnie z tym regulaminem zadaniem Biura Kontroli Wewnętrznej jest badanie i ocena w sposób niezależny i obiektywny adekwatności i skuteczności systemu kontroli wewnętrznej oraz opiniowanie systemu zarządzania Spółką, w tym skuteczności zarządzania ryzykiem związanym z działalnością Spółki. BKW kontroluje i dokonuje oceny działalności poszczególnych jednostek organizacyjnych Spółki oraz przeprowadza badania w podmiotach Zależnych Spółki, w zakresie zgodności ich działania z wewnętrznymi aktami normatywnymi, jak również pod względem ich efektywności, racjonalności oraz ponoszonego ryzyka.

BKW raportuje wyniki swych prac bezpośrednio do Rady Nadzorczej Spółki z kopią do wiadomości Prezesa Zarządu Spółki. Pod względem organizacyjnym Biuro Kontroli Wewnętrznej podlega Prezesowi Zarządu Spółki.

Do kompetencji BKW należy w szczególności:

• a) przekazywanie Radzie Nadzorczej, okresowo, co najmniej raz w roku zbiorczych informacji na temat stwierdzonych nieprawidłowości i wniosków wynikających z przeprowadzonych audytów wewnętrznych oraz działań naprawczych;
• b) uczestniczenie w posiedzeniach Zarządu oraz Rady Nadzorczej w zakresie, w jakim rozpatrywane będą sprawy związane z działaniem kontroli wewnętrznej w Spółce;
• c) dokonywanie doraźnych kontroli wewnętrznych oraz planowanych audytów wewnętrznych przeprowadzanych zgodnie z rocznym planem kontroli.

Pracą BKW kieruje Dyrektor BKW. Dyrektor BKW jest powoływany przez Zarząd spośród osób rekomendowanych przez Radę Nadzorczą. Osoba zajmująca stanowisko Dyrektora BKW powinna posiadać odpowiednie kwalifikacje i umiejętności do wykonywania powierzonych jej zadań, przy czym wymaganiem koniecznym jest doświadczenie w kontroli wewnętrznej w zakresie finansów lub rachunkowości, a nadto osoba ta powinna cechować się postawą etyczną niezbędną dla właściwego wykonywania obowiązków Dyrektora BKW.

W roku 2013 Zarząd Emitenta przyjął Szczegółowe zasady funkcjonowania systemu kontroli wewnętrznej. Zgodnie z tymi zasadami system kontroli wewnętrznej Emitenta obejmuje:

• a) samokontrolę prawidłowości wykonywania własnej pracy;
• b) kontrolę funkcjonalną wykonywaną przez każdego pracownika;
• c) kontrolę instytucjonalną sprawowaną przez BKW

Kontrola przeprowadzana jest z punktu widzenia następujących kryteriów:

• a) sprawności organizacji,
• b) celowości,
• c) gospodarności,
• d) rzetelności,
• e) legalności.

Kontrola prowadzona jest w formie kontroli wstępnej (kontrola decyzji i zamierzeń), kontroli bieżącej (kontrola w trakcie wykonywania danego działania, operacji) oraz kontroli następczej (badanie przedsięwzięcia po jego zrealizowaniu).

Szczegółowe zasady funkcjonowania systemu kontroli wewnętrznej regulują także, obok podstawowych zasad samokontroli i kontroli funkcjonalnej, obowiązki jednostki zależnej lub komórki organizacyjnej w toku kontroli instytucjonalnej, prawa i obowiązki kontrolujących w trakcie wykonywania kontroli instytucjonalnej, jak również wskazują ogólne zasady postępowania w sytuacjach nietypowych.

Od roku 2014 r, w Spółce obowiązuje Regulamin Nadzoru nad Jednostkami Zależnymi. Regulamin określa m.in. szczegółowy zakres obowiązków Zarządu Spółki w zakresie:

• a) powoływania i odwoływania członków organów Jednostek Zależnych i Inwestycyjnych Jednostek Zależnych;
• b) kontroli czynności prawnych, których stroną jest Inwestycyjna Jednostka Zależna lub Jednostka Zależna, a których przedmiotem jest rozporządzenie lub obciążenie aktywów, w tym w szczególności aktywów w postaci instrumentów finansowych wyemitowanych przez Jednostki Zależne.

10 Podstawowe produkty, towary lub usługi Emitenta oraz Grupy Kapitałowej Emitenta wraz z ich określeniem wartościowym i ilościowym oraz udziałem poszczególnych produktów, towarów i usług (jeżeli są istotne) albo ich grup w sprzedaży Grupy ogółem.

Z uwagi na indywidualny charakter prowadzonych w ramach Grupy projektów deweloperskich, najbardziej uzasadnionym kryterium wyodrębnienia produktów jest podział na poszczególne przedsięwzięcia, realizowane przez poszczególne spółki celowe. Taki podział w celu wyodrębnienia segmentów operacyjnych jest zawarty w nocie nr 2 stanowiącej integralną część skonsolidowanego sprawozdania finansowego

11 Rynki zbytu oraz źródła zaopatrzenia, z określeniem uzależnienia od jednego lub więcej odbiorców bądź dostawców.

Podstawowymi rynkami zbytu Emitenta i Grupy jest Warszawa oraz Szczecin. Nie występują uzależnienia od jednego lub więcej odbiorców bądź dostawców.

12 Umowy znaczące.

Umowy znaczące zawierane w roku obrotowym 2018 przez Emitenta, jak i umowy znaczące zawierane w tym okresie przez spółki celowe Emitenta zostały szczegółowo opisane w pkt. 4 niniejszego sprawozdania Zarządu.

13 Zaciągnięte albo wypowiedziane umowy kredytu i pożyczek.

W roku obrotowym 2018 Emitent nie zawarł żadnej umowy kredytu, jak również nie miało miejsca wypowiedzenia żadnej umowy kredytu ani żadnej umowy pożyczki zawartych przez Emitenta.

W roku obrotowym 2018 Emitent nie zaciągał żadnych pożyczek, z wyjątkiem pożyczek zaciąganych w ramach Grupy Kapitałowej Emitenta.

W roku obrotowym 2018 spółki wchodzące w skład Grupy Kapitałowej Emitenta zaciągnęły zobowiązania z tytułu kredytów opisane szczegółowo w punkcie 4.1. niniejszego sprawozdania.

W roku obrotowym 2018 spółki wchodzące w skład Grupy Kapitałowej Emitenta zaciągały pożyczki w ramach Grupy Kapitałowej Emitenta. Ponadto spółki te zaciągnęły także pożyczki od podmiotów spoza grupy kapitałowej, z których najistotniejsze zostały szczegółowo opisane w punkcie 4.1. niniejszego sprawozdania.

W roku obrotowym 2018 roku nie miało miejsca wypowiedzenie żadnej umowy kredytowej zawartej przez jednostki zależne wchodzące w skład Grupy Kapitałowej Emitenta.

W roku obrotowym 2018 roku nie miało miejsca wypowiedzenie żadnej umowy pożyczki zawartej przez jednostki zależne wchodzące w skład Grupy Kapitałowej Emitenta.

14 Udzielone pożyczki.

W roku obrotowym 2018 Emitent oraz spółki wchodzące w skład Grupy Kapitałowej udzielały spółką wchodzącym w skład Grupy Kapitałowej pożyczek. Poza pożyczkami udzielanymi w ramach Grupy Kapitałowej udzielane były także następujące pożyczki:

• Dla Serenus Sp. z o.o. na łącznie 450 tys. zł
• Dla CPK Sp. z o.o. na łącznie 49 tys. zł. srt.40 pdf

Pożyczki zostały zawarte na warunkach rynkowych.

15 Udzielone albo otrzymane poręczenia i gwarancje.

W trakcie roku obrotowego 2018 Emitent ani spółki wchodzące w skład Grupy Kapitałowej Emitenta nie udzielały poręczeń ani gwarancji podmiotom spoza Grupy Kapitałowej, z wyjątkiem poręczenia udzielonego przez Fundusz Immobilia, subfundusz Immobilia Fund Investment VI w dniu 13 grudnia 2018 roku na zabezpieczenie spłaty pożyczek na kwotę 12 mln EUR zaciągniętych w związku z procesem sprzedaży projektu Centrum Marszałkowska, opisanych w pkt 4.1.3. niniejszego dokumentu.

W trakcie roku obrotowego 2018 Emitent nie otrzymał poręczeń ani gwarancji.

W roku obrotowym 2018 spółki wchodzące w skład Grupy Kapitałowej Emitenta nie otrzymywały poręczeń.

Spółki celowe realizujące przedsięwzięcia deweloperskie, otrzymują gwarancje bankowe należytego wykonania oraz odpowiedzialności za wady od generalnych wykonawców robót budowlanych.

Spółka celowa realizująca projekt "Centrum Marszałkowska" otrzymywała i w toku swej bieżącej działalności nadal otrzymuje gwarancje bankowe pochodzące od najemców, na zabezpieczenie ogółu roszczeń przysługujących tej spółce, jako wynajmującemu, z tytułu zawartych umów najmu.

Ponadto spółki wchodzące w skład Grupy Kapitałowej Emitenta otrzymały standardowe, typowe dla procesu budowlanego gwarancje jakości udzielone na poszczególne prace przez ich wykonawców (gwarancja jakości przy umowach o dzieło oraz umowach o roboty budowlane).

16 Istotne postępowania sądowe, arbitrażowe, administracyjne z udziałem Emitenta lub jednostki od niego zależnej.

Na dzień sporządzenia raportu za 2018 rok nie toczą się żadne istotne postępowania sądowe, arbitrażowe lub administracyjne, które dotyczyłyby zobowiązań lub wierzytelności Emitenta lub jednostki od niego zależnej.

17 Struktura Grupy, opis powiązań kapitałowych i organizacyjnych. Omówienie zmian, jakie wystąpiły w roku obrotowym 2018.

Dominującą spółką Grupy Kapitałowej jest BBI Development S.A. Emitent jest zarejestrowany w Krajowym Rejestrze Sądowym – Rejestrze Przedsiębiorców, prowadzonym przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000033065.

Emitent, wraz ze swymi jednostkami zależnymi tworzy Grupę Kapitałową. Na dzień 31 grudnia 2018 roku w skład tej Grupy Kapitałowej wchodziły:

NAZWA SPÓŁKI	KRAJ SIEDZIBY	UDZIAŁ W KAPITALE ZAKŁADOWYM (MAJĄTKU)1
Realty 2 Management sp. z o.o.	POLSKA	100 %
Realty 3 Management sp. z o.o.	POLSKA	100 %
Realty 4 Management sp. z o.o.	POLSKA	100 %
Realty 4 Management sp. z o.o. Juvenes Development 1 sp.k.	POLSKA	100 %
Realty 3 Management sp. z o.o. Projekt Developerski 3 sp.k.	POLSKA	100 %
Realty 4 Management sp. z o.o. Projekt Developerski 4 sp.k.	POLSKA	100 %
Realty 3 Management sp. z o.o. Projekt Developerski 5 sp.k.4	POLSKA	100 %
Realty 3 Management sp. z o.o. Projekt Developerski 6 sp.k.4	POLSKA	99,99 %
Realty 2 Management sp. z o.o. Projekt Developerski 10 S.K.A.	POLSKA	75,44 %
Juvenes-Projekt sp. z o.o.	POLSKA	100 %
Juvenes-Serwis sp. z o.o.	POLSKA	100 %
Zarządzanie Sezam Sp. z o.o.2 3	POLSKA	34,95 %
Zarządzanie Sezam Sp. z o.o. Nowy Sezam sp.k. 2 3	POLSKA	35 %
Mazowieckie Towarzystwo Powiernicze Sp. z o.o. Projekt Developerski 1 S.K.A. 2	POLSKA	0,28%

IMMOBILIA FUND SIF SICAV (Subfundusz-6)	Luksemburg	100 %
NPU Sp. z o.o. S.K.A.2 3	POLSKA	40,32%
Realty 4 Management sp. z o.o. Projekt Developerski 7 S.K.A.	POLSKA	100 %
Centrum Praskie Koneser sp. z o.o.	POLSKA	49,44 %
Centrum Praskie Koneser spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k. 2 3	POLSKA	40,00 %
PW sp. z o.o. 2 3	POLSKA	45,00 %
PW sp. z o.o. sp. k.2 3	POLSKA	44,99 %
Projekt Rybaki-Łańsk sp. z o.o.	POLSKA	49%

¹w nawiasach, jedynie w przypadku spółek kapitałowych oraz komandytowo-akcyjnych, podano udział w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu (zgromadzeniu wspólników) danej spółki. Jeżeli udziału tego, w odniesieniu do tychże spółek, nie podano, to oznacza to, iż udział ten jest tożsamy z udziałem w kapitale zakładowym (majątku) spółki.;

2 jednostka objęta konsolidacją metodą praw własności;

3 udział w całości pośrednio, poprzez inne spółki należące do Grupy;

4 uwzględniono udział pośredni poprzez IMMOBILIA FUND SIF SICAV

Spółka NPU sp. z o.o. S.K.A. (poprzednio Suelo sp. z o.o. Nowy Plac Unii S.K.A.) powstała z przekształcenia spółki Nowy Plac Unii S.A., które to przekształcenie miało miejsce w listopadzie 2013 roku. Spółka NPU sp. z o.o. (poprzednio: Suelo sp. z o.o.) pełni rolę komplementariusza w spółce przekształconej. Udziały w spółce Suelo sp. z o.o. (obecnie NPU sp. z o.o.) Grupa nabyła w dniu 5 listopada 2013 roku.

Poza opisaną tutaj Grupą Kapitałową Emitent nie należy do żadnej innej grupy kapitałowej.

W roku obrotowym 2018 nie dochodziło do istotnych zmian w strukturze Grupy Kapitałowej Emitenta. Powołano jedną nową spółkę celową: spółkę Rybaki-Łańsk sp. z o.o., która realizuje projekt developerski "Rybaki-Łańsk". Nie zlikwidowano, nie zbyto dotychczasowych spółek celowych. Zmiany w strukturze, jakie miały miejsce w toku 2018 roku, polegały na zmianie (zwiększeniu lub zmniejszeniu) udziału (pośredniego lub bezpośredniego) Emitenta w poszczególnych spółkach.

W stosunku do poprzedniego roku obrotowego nastąpiło zwiększenie udziału Grupy z spółce Zarządzanie Sezam Sp z o.o. Nowy Sezam SK do 35%. Zgodnie z umową inwestycyjną zawartą ze SPOŁEM Warszawską Spółdzielnią Spożywców Śródmieście, udział Grupy we wspomnianej spółce ulegał stopniowemu zwiększaniu zależnie od postępu realizacji projektu Centrum Marszałkowska – docelowy udział 35% został osiągnięty w trakcie 2018 r., po uzyskaniu pozwolenia na użytkowanie budynku.

Pozostałe zmiany te były wynikiem z jednej strony wycofywania wkładów (względnie nabycia akcji własnych w celu umorzenia, jak również wnoszenia wkładów (opłacania akcji nowych emisji).

18 Opis struktury głównych lokat kapitałowych lub głównych inwestycji kapitałowych dokonanych w ramach Grupy Kapitałowej w danym roku obrotowym.

Spółka ani podmioty z jej Grupy Kapitałowej nie dokonywały w roku 2018 żadnych znaczących długoterminowych lokat kapitałowych.

Inwestycje kapitałowe Emitenta oraz Grupy polegały w 2018 roku na inwestowaniu w udziały/akcje/majątek spółek celowych realizujących pośrednio lub bezpośrednio poszczególne projekty deweloperskie. Zaangażowanie kapitałowe Emitenta w spółki celowe oraz najistotniejsze inwestycje w tym zakresie zostały opisane powyżej, w punkcie 17. Inwestycje kapitałowe miały także postać pożyczek udzielanych poszczególnym spółkom celowym.

19 Transakcje z podmiotami powiązanymi.

Transakcje z podmiotami powiązanymi przebiegają na warunkach rynkowych i zostały szczegółowo wymienione i opisane w nocie nr 48 stanowiącej integralną część Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego Grupy oraz w nocie nr 46 stanowiącej integralną część Jednostkowego Sprawozdania Finansowego Emitenta za okres 12 miesięcy kończący się 31 grudnia 2018.

20 Wykorzystanie wpływów z emisji papierów wartościowych.

W roku obrotowym 2018 Emitent wykorzystał środki z emisji obligacji na wykup zapadających w lutym 2018 r. obligacji serii BBI0218 oznaczonych kodem ISIN PLNFI1200182 o łącznej wartości nominalnej 35.000.000,00 PLN oraz częściową spłaty wartości nominalnej (10 % łącznej wartości nominalnej wszystkich przedmiotowych Obligacji) obligacji serii BBI0220 w wysokości 5.300.000,00 PLN.

W roku obrotowym 2018 Emitent nie dokonywał emisji akcji.

21 Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym a wcześniej publikowanymi prognozami.

Emitent nie publikował prognoz wyników finansowych na 2018 rok.

22 Strategia Emitenta.

Emitent planuje kontynuację dotychczasowej strategii w zakresie działalności na rynku nieruchomości jako podmiot, którego głównym przedmiotem działalności jest prowadzenie inwestycji developerskich począwszy od etapu pozyskiwania gruntu do etapu komercjalizacji/sprzedaży.

Strategia Emitenta została szczegółowo opisana powyżej, w pkt 7. niniejszego dokumentu pt. "Omówienie perspektyw i kierunków rozwoju działalności Grupy Kapitałowej Emitenta w najbliższym roku obrotowym oraz ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych, Grupy Kapitałowej, w porównaniu do wielkości posiadanych środków, z uwzględnieniem możliwych zmian w strukturze finansowania tej działalności wraz z oceną zarządzania zasobami finansowymi".

23 Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwami Emitenta i Grupy Kapitałowej.

W 2018 roku nie miały miejsca istotne zmiany w zakresie zarządzania przedsiębiorstwem Emitenta.

W 2018 roku nie miały miejsca istotne zmiany w zakresie zarządzania przedsiębiorstwami spółek Grupy.

24 Umowy z osobami zarządzającymi w przedmiocie wypłaty rekompensat w związku z ich rezygnacją, odwołaniem, zwolnieniem, etc.

Zawarte przez Emitenta lub spółki Grupy umowy z osobami zarządzającymi nie przewidują wypłaty odrębnych rekompensat w związku z ich rezygnacją, odwołaniem czy zwolnieniem.

25 Wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści wypłaconych, należnych lub potencjalnie należnych dla każdej z osób zarządzających i nadzorujących, w tym informacje o wszelkich zobowiązaniach wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze.

Informacja na temat wynagrodzenia Członków Zarządu i Rady Nadzorczej jest ujęta w nocie nr 49 stanowiącej integralną część Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego Grupy Kapitałowej za okres 12 miesięcy kończący się 31 grudnia 2018 roku.

26 Akcje Emitenta oraz jednostek powiązanych będące w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących Emitenta.

Stan posiadania akcji Spółki przez członków Zarządu i Rady Nadzorczej na dzień przekazania raportu za 2018 rok przedstawia się następująco:

Imię i nazwisko	Liczba posiadanych akcji	Wartość nominalna posiadanych akcji (PLN)**
Osoby zarządzające
Michał Skotnicki	3.978.238	1.989.119
Piotr Litwiński*	995.000	497.500
Rafał Szczepański	4.287.393	2.143.696,5
Krzysztof Tyszkiewicz	4.297.393	2.148.696,5
Osoby Nadzorujące
Paweł Turno	1.223.061	611.530,5
Artur Lebiedziński	0	-
Maciej Radziwiłł	6.571.489	3.285.744,5
Maciej Matusiak	0	-
Karol Żbikowski	0	-

* osoba blisko związana z Panem Piotrem Litwińskim (członek rodziny) posiada dodatkowo 72.000 akcji o łącznej wartości nominalnej 36.000 zł, stanowiącej 0,068% udziału w kapitale zakładowym Emitenta i taki sam udział w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu.

** wartość nominalna akcji Emitenta wynosi 0,50 zł

Stan posiadania przez członków Zarządu i Rady Nadzorczej udziałów/akcji jednostek powiązanych Emitenta na dzień przekazania raportu za 2018 rok przedstawiał się następująco:

	Akcje
	Liczba	Wartość nominalna (w PLN)
Michał Skotnicki
Mazowieckie Towarzystwo Powiernicze sp. z o.o.
Projekt Developerski 1 S.K.A.	240	240
Krzysztof Tyszkiewicz
Mazowieckie Towarzystwo Powiernicze sp. z o.o.
Projekt Developerski 1 S.K.A.	240	240
Rafał Szczepański
Mazowieckie Towarzystwo Powiernicze sp. z o.o.
Projekt Developerski 1 S.K.A.	320	320

27 Umowy, w wyniku których mogą nastąpić zmiany w stanie posiadania dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy (w tym także umowy zawarte po dniu bilansowym).

Według stanu na dzień niniejszego sprawozdania Emitent nie posiada wiedzy o umowach, w wyniku których mogą nastąpić zmiany w stanie posiadania dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy Emitenta.

28 Programy akcji pracowniczych.

W Grupie Kapitałowej Emitenta nie istnieją programy akcji pracowniczych.

29 Firma audytorska.

29.1 Informacje o firmie audytorskiej oraz umowie o dokonanie badania (przeglądu) sprawozdania (data zawarcia, okres obowiązywania)

W dniu 26 czerwca 2018 r. Rada Nadzorcza BBI Development S.A., po zapoznaniu się ze złożonymi Spółce ofertami podmiotów świadczących usługi rewizji finansowej , jak również po zapoznaniu się z rekomendacjami Komitetu Audytu, działając na podstawie art. 66 ust. 4 ustawy o Rachunkowości oraz na podstawie artykułu 16.5. pkt c) i artykułu 21.2 pkt. a) Statutu Spółki wybrała Grant Thornton Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa z siedzibą w Poznaniu (61-131) przy ul. Abpa Antoniego Baraniaka 88e, wpisaną przez Polską Izbę Biegłych Rewidentów na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych pod numerem 4055, jako podmiotu uprawnionego do badania jednostkowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych za lata 2018 i 2019 oraz do dokonania przeglądu jednostkowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych za pierwsze półrocze 2018 roku oraz za pierwsze półrocze 2019 roku.

Emitent korzysta po raz pierwszy z usług Grant Thornton Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa. Wybór został dokonany zgodnie z obowiązującymi przepisami i normami zawodowymi.

W dniu 29 czerwca 2018 roku Emitent zawarł z w/w podmiotem umowę na realizację usług badania i przeglądu sprawozdań finansowych.

29.2 Wynagrodzenie podmiotu wypłacone lub należne za rok obrotowy 2017 i rok obrotowy 2018.

Łączna kwota wynagrodzenia z tytułu badania rocznych sprawozdań finansowych (jednostkowego i skonsolidowanego za rok 2017) oraz z tytułu przeglądu półrocznych sprawozdań finansowych (jednostkowego i skonsolidowanego za I półrocze 2017 roku) wyniosła 125 tys. zł (w tym za czynność przeglądu - 71 tys. złotych), powiększona o podatek od towarów i usług (PKF Consult Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp. k.)

Łączna kwota wynagrodzenia z tytułu badania rocznych sprawozdań finansowych (jednostkowego i skonsolidowanego za rok 2018) oraz z tytułu przeglądu półrocznych sprawozdań finansowych (jednostkowego i skonsolidowanego za I półrocze 2018 roku) wyniosła 118 tys. zł (w tym za czynność przeglądu – 48 tys. złotych), powiększona o podatek od towarów i usług. (Grant Thornton Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa).

30 Istotne zdarzenia, jakie wystąpiły po dniu bilansowym.

Czynniki i zdarzenia mające wpływ na działalność Grupy Kapitałowej Emitenta, a które nastąpiły po dniu bilansowym (31 grudnia 2018 roku) zostaną wskazane oddzielnie, dla poszczególnych spółek celowych i projektów developerskich realizowanych przez Emitenta oraz odrębnie – dla samego Emitenta.

30.1 Zdarzenia dotyczące Emitenta

Emisja i wykup obligacji Emitenta

W dniu 1 lutego 2018 roku Emitent dokonał częściowej spłaty wartości nominalnej obligacji serii BBI0220, zarejestrowanych w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A. w Warszawie i oznaczonych kodem ISIN: PLNFI1200182 oraz będących przedmiotem obrotu zorganizowanego w alternatywnym systemie obrotu prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz BondSpot S.A. (rynek Catalyst).

Emitent dokonał spłaty nominału w wysokości 10.600.000,00 PLN, co odpowiada 20% łącznej pierwotnej wartości nominalnej wszystkich wyemitowanych obligacji serii BBI0220.

Jednocześnie Emitent dokonał spłaty odsetek należnych od przedmiotowych obligacji za zakończony okres odsetkowy.

W dniu 22 lutego 2019 r. Emitent dokonał wykupu 22.000 sztuk (dwudziestu dwóch tysięcy) trzyletnich obligacji oznaczonych jako seria BBI0219. Łączna wartość nominalna wszystkich wykupionych obligacji wyniosła 22.000.000,00 PLN (dwadzieścia dwa miliony złotych).

Wykupione obligacje zostały wyemitowane w ramach obowiązującego Emitenta Programu Emisji Obligacji. Obligacje zostały wykupione przez Emitenta stosownie do zobowiązań Emitenta wynikających z warunków emisji przedmiotowych Obligacji. Celem wykupu Obligacji może być wyłącznie ich umorzenie (stosownie do art. 74 ust. 1 ustawy z dnia 20 lutego 2015 roku o obligacjach, t.j. Dz. U. 2015 poz. 238). W wyniku wykupu Obligacje zostały umorzone.

Łączna wartość świadczenia spełnionego przez Emitenta z tytułu wykupu Obligacji na rzecz obligatariuszy była równa łącznej wartości nominalnej Obligacji, tj. 22.000.000 złotych, co odpowiada średniej, jednostkowej cenie nabycia Obligacji w kwocie 1.000 złotych. Ponadto w dniu wykupu Emitent wypłacił obligatariuszom także kwotę odsetek należnych od Obligacji za okres odsetkowy zakończony 22 lutego 2019 roku.

W dniu 22 lutego 2019 roku Emitent dokonał w ramach istniejącego Programu Emisji Obligacji, emisji obligacji emisji oraz przydziału 15.000 nowych, trzyletnich obligacji oznaczonych serią BBI0222 o łącznej wartości nominalnej 15.000.000 PLN. Wielkość emisji: 15.000 sztuk obligacji na okaziciela serii BBI0222. Wartość nominalna obligacji wynosi 1.000 PLN i równa jest cenie emisyjnej.

Obligacje zostaną wykupione w dniu 22 lutego 2022 roku. Środki z emisji obligacji posłużyły do częściowej spłaty dotychczasowego zadłużenia (refinansowanie części zapadających w lutym 2019 r. obligacji Emitenta o serii BBI0219).

WEO przewidują wprowadzenie Obligacji do notowań w ASO na rynku Catalyst.

Przedmiotowe obligacje zostały zarejestrowane w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A. w Warszawie i oznaczone kodem ISIN: PLNFI1200208

Skup akcji Emitenta

Po dniu bilansowym Spółka dokonywała nabycia akcji własnych w ilości 396.392 sztuk.

30.2 Zdarzenia dotyczące spółek celowych Emitenta

Projekt "Rybaki-Łańsk"

W dniu 5 marca 2019 roku spółka zależna Emitenta (tj. Realty 4 Management sp. z o.o. Projekt Developerski 4 sp. k. – dalej: "PD4") zawarła z Archidiecezją Warmińską (dalej: "Archidiecezja") oraz spółką Rybaki-Łańsk sp. z o.o. (jako komplementariuszem) umowę spółki komandytowej, powołanej do realizacji projektu Rybaki-Łańsk na terenie gminy Stawiguda (województwo warmińsko-mazurskie) – dalej: "Spółka". Zawiązanie Spółki nastąpiło w myśl postanowień przedwstępnej umowy inwestycyjnej z dnia 29 maja 2018 roku.

Umowa Spółki przewiduje, iż łączna wartość wszystkich wkładów, jakie będą w przyszłości do niej wnoszone wyniesie 32.162.630,00 PLN, z czego PD4 zobowiązała się wnieść wkład pieniężny w wysokości 15 mln PLN, zaś Archidiecezja zobowiązała się wnieść aport w postaci dwóch nieruchomości o łącznej powierzchni ok. 15,5 ha oraz wartości 17.161.430,00 PLN. Umowa przewiduje ponadto, że wkład PD4 będzie wnoszony w ratach, stosownie do bieżących potrzeb inwestycyjnych, a może być wnoszony także w drodze potrąceń wierzytelności przysługujących PD4 wobec Spółki z tytułu świadczonych przez PD4 na rzecz Spółki usług. Z kolei wkład niepieniężny Archidiecezji winien zostać wniesiony do Spółki po spełnieniu się dwóch warunków (zdarzeń przyszłych i niepewnych) umożliwiających wniesienie nieruchomości do Spółki, które to warunki wynikają ze specyfiki obrotu ziemią rolną oraz z konieczności uzyskania stosownych zgód władz kościelnych (tzw. zgód alienacyjnych).

Umowa Spółki przewiduje, iż docelowo (a więc po wniesieniu do Spółki nieruchomości) udział w zysku komandytariuszy kształtować się będzie w następujący sposób: 50,99 % - Archidiecezja; 48,99 % - PD4.

Jednocześnie PD4 oraz Archidiecezja dokonały zmian w Przedwstępnej Umowie Inwestycyjnej polegających przede wszystkim na oznaczeniu nowego, zakładanego terminu zawarcia przyrzeczonej umowy inwestycyjnej. Zmiany te jednak nie mają istotnego znaczenia dla przedmiotu inwestycji i wcześniejszych zamierzeń Stron.

Projekt "Centrum Marszałkowska"

W dniu 12 lutego 2019 roku Nowy Sezam sp.k. zawarła ze spółką Warsaw Marszałkowska Centre spółka z o.o. (dalej: "Najemca") aneks do istotnej umowy najmu z dnia 21 grudnia 2017 roku na powierzchnie biurową oraz miejsca parkingowe w budynku "Centrum Marszałkowska" w Warszawie, przy ul. Marszałkowskiej 126/134 (dalej: "Budynek CM").

Na mocy powyższego aneksu Strony postanowiły przede wszystkim, iż powierzchnia będąca przedmiotem najmu zostanie zwiększona o dodatkową powierzchnię znajdującą się na 3. piętrze Budynku CM wynoszącą 1817,94 m kw. (netto). Ponadto Strony zwiększyły liczbę wynajmowanych Najemcy miejsc parkingowych.

Wysokość miesięcznego czynszu najmu nie uległa zmianom i nie odbiega on od rynkowych stawek czynszu powszechnie stosowanych dla obiektów o standardzie i lokalizacji zbliżonych do realizowanego budynku "Centrum Marszałkowska".

Okres najmu dla powierzchni biurowej znajdującej się na 1 i 2 piętrze Budynku CM został oznaczony na 15 lat, począwszy od daty rozpoczęcia przez Najemcę działalności na powierzchni będącej dotychczas przedmiotem Umowy Najmu, co nastąpiło już 19 listopada 2018 roku, natomiast okres najmu dla powierzchni biurowej znajdującej się na 3 piętrze Budynku CM rozpoczyna się w kwietniu 2019 roku i kończy się wraz z okresem najmu dla powierzchni będącej dotychczas przedmiotem Umowy Najmu. Najemca zachował swe prawo do wypowiedzenia Umowy Najmu po 7 latach i 6 miesiącach okresu najmu, przy czym warunkiem skorzystania z tego uprawnienia jest złożenie przez Najemcę stosownego oświadczenia (nie później niż do końca czwartego roku okresu najmu) oraz zapłata na rzecz Nowego Sezamu określonej kwoty.

Także w stosunku do dodatkowej powierzchni najmu Najemcy przyznano zwolnienia czynszowe oraz nakłady na adaptację tej powierzchni, których wysokość nie odbiega od standardów rynkowych. Transakcja jest szerzej opisana w pkt 4.1.3 niniejszego Sprawozdania.

W dniu 4 marca 2019 r. Rada Nadzorcza Jednostki Dominującej podjęła uchwałę wyrażającą zgodę na zawarcie przez spółkę celową należącą do Grupy Kapitałowej BBI Development, tj. przez Zarządzanie Sezam Sp. z o.o. Nowy Sezam Sp. k.) umowy sprzedaży nieruchomości "Centrum Marszałkowska" oraz na sprzedaż/przeniesienie na nabywcę wszelkich praw związanych z tą nieruchomością. Do dnia publikacji niniejszego sprawozdania finansowego transakcja nie została sfinalizowana.

31 Informacje o zasadach ładu korporacyjnego w odniesieniu do Emitenta.

Zgodnie z § 70 ust. 6 pkt. 5) Rozporządzenia Emitent przekazuje informację na temat zasad ładu korporacyjnego stosowanych przez Emitenta.

31.1 Zbioru zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega Emitent.

Rada Giełdy 13 października 2015 roku podjęła uchwałę w sprawie przyjęcia nowego zbioru zasad ładu korporacyjnego pod nazwą "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016". Nowe zasady weszły w życie 1 stycznia 2016 roku. Nowe zasady ładu korporacyjnego opublikowane są także na stronie internetowej www.corp-gov.gpw.pl

Niniejsze sprawozdanie dotyczy przestrzegania zasad ładu korporacyjnego w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2018 roku, a zatem Emitent odnosi się w nim do zbioru "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW" obowiązującego po 1 stycznia 2016 roku.

31.2 Wskazanie zasad ładu korporacyjnego, które nie były przez Emitenta stosowane, wraz ze wskazaniem jakie były okoliczności i przyczyny niezastosowania danej zasady oraz w jaki sposób Emitent zamierza usunąć ewentualne skutki niezastosowania danej zasady lub jakie kroki zamierza podjąć, by zmniejszyć ryzyko niezastosowania danej zasady w przyszłości.

Od 1 stycznia 2018 roku do 31 grudnia 2018 roku Emitent podlega zbiorowi zasad ładu korporacyjnego Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW.

Zgodnie z § 29 ust. 3 Regulaminu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie, Emitent przestrzega zasad ładu korporacyjnego określonych w dokumencie "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016" z poniższymi wyłączeniami oraz komentarzami:

Emitent nie stosuje 2 rekomendacji Dobrych Praktyk: VI.R.1.,VI.R.2.oraz nie stosuje 7 zasad szczegółowych: I.Z.1.8., I.Z.1.15., I.Z.1.20., II.Z.2., IV.Z.7., V.Z.6., VI.Z.4. Poniżej zaprezentowane zostało szczegółowe stanowisko Emitenta w odniesieniu do przedmiotowych rekomendacji i zasad:

1) Rekomendacja VI.R.1: "Wynagrodzenie członków organów spółki i kluczowych menedżerów powinno wynikać z przyjętej polityki wynagrodzeń."

Spółka z uwagi na wielkość Emitenta nie stosuje ww. rekomendacji. Wynagrodzenie Członków Zarządu jest ustalane przez Radę Nadzorczą zgodnie z obowiązującymi przepisami i adekwatnie do sytuacji rynkowej oraz wyników Spółki i sukcesu realizowanej przez Zarząd strategii. Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej jest ustalane przez Walne Zgromadzenie, a zatem jest w pełni zależne od woli akcjonariuszy. W przypadku zmiany uwarunkowań spółka rozważy przyjęcie polityki wynagrodzeń.

2) Rekomendacja VI.R.2: "Polityka wynagrodzeń powinna być ściśle powiązana ze strategią spółki, jej celami krótko- i długoterminowymi, długoterminowymi interesami i wynikami, a także powinna uwzględniać rozwiązania służące unikaniu dyskryminacji z jakichkolwiek przyczyn."

Spółka z uwagi na wielkość Emitenta nie stosuje ww. rekomendacji, nie przyjęła bowiem polityki wynagrodzeń.

3) Zasada I.Z.1.8.: "Spółka zapewnia zamieszczenie na stronie internetowej wybranych danych finansowych spółki za ostatnie 5 lat działalności, w formacie umożliwiającym przetwarzanie tych danych przez ich odbiorców".

Zasada nie jest przestrzegana przez Spółkę. Publikacja wyników i danych finansowych odbywa się w formacie wymaganym przepisami prawa, w tym w formie raportów okresowych.

4) Zasada I.Z.1.15: "Spółka zamieszcza na stronie internetowej informację zawierającą opis stosowanej przez spółkę polityki różnorodności w odniesieniu do władz spółki oraz jej kluczowych menedżerów; opis powinien uwzględniać takie elementy polityki różnorodności, jak płeć, kierunek wykształcenia, wiek, doświadczenie zawodowe, a także wskazywać cele stosowanej polityki różnorodności o sposób jej realizacji w danym okresie sprawozdawczym; jeżeli spółka nie opracowała i nie realizuje polityki różnorodności, zamieszcza na swojej stronie internetowej wyjaśnienie takiej decyzji."

Spółka nie stosuje przedmiotowej zasady, bowiem nie istnieje polityka różnorodności w odniesieniu do władz Spółki oraz jej kluczowych menadżerów

5) Zasada I.Z.1.20.: "Spółka zamieszcza na stronie internetowej zapis przebiegu obrad walnego zgromadzenia, w formie audio lub wideo."

Spółka nie stosuje zasady. Spółka nie dokonuje zapisu obrad walnego zgromadzenia (nie nagrywa ich przebiegu). Spółka stoi na stanowisku, że zgromadzenie akcjonariuszy jest sprawą wewnętrzną Spółki i jej akcjonariuszy, a jego przebieg nie powinien być publicznie udostępniany.

6) Zasada II.Z.2.: "Zasiadanie członków zarządu spółki w zarządach lub radach nadzorczych spółek spoza grupy kapitałowej spółki wymaga zgody rady nadzorczej."

Spółka nie stosuje zasady. Zarówno kodeks spółek handlowych, jak również wewnętrzne regulacje obowiązujące w Spółce nie wymagają zgody Rady Nadzorczej na zaangażowanie członków Zarządu w innych podmiotach gospodarczych, w tym spoza grupy kapitałowej. Nie dotyczy to oczywiście podmiotów prowadzących działalność konkurencyjną wobec Spółki. Tego rodzaju zaangażowanie wymaga zgody Rady Nadzorczej, stosownie do art. 380 § 2 Kodeksu spółek handlowych.

7) Zasada IV.Z.7.: "Przerwa w obradach walnego zgromadzenia może mieć miejsce jedynie w szczególnych sytuacjach, każdorazowo wskazanych w uzasadnieniu uchwały w sprawie zarządzenia przerwy, sporządzanego w oparciu o powody przedstawione przez akcjonariusza wnioskującego o zarządzenie przerwy."

Spółka nie może w sposób wiążący zadeklarować przestrzegania tej zasady, gdyż przerwa w obradach należy do decyzji walnego zgromadzenia. To walne zgromadzenie podejmuje uchwałę o określonej treści i stosownie ją uzasadnia lub nie dokonuje szczególnego uzasadnienia. O przerwie w obradach, jej powodach i uzasadnieniu rozstrzyga autonomicznie walne zgromadzenie.

8) Zasada V.Z.6.: "Spółka określa w regulacjach wewnętrznych kryteria i okoliczności, w których może dojść w spółce do konfliktu interesów, a także zasady postępowania w obliczu konfliktu interesów lub możliwości jego zaistnienia. Regulacje wewnętrzne spółki uwzględniają między innymi sposoby zapobiegania, identyfikacji i rozwiązywania konfliktów interesów, a także zasady wyłączania członka zarządu lub rady nadzorczej od udziału w rozpatrywaniu sprawy objętej lub zagrożonej konfliktem interesów."

Spółka nie może zadeklarować przestrzegania tej zasady jedynie ze względów formalnych, z uwagi na brak odpowiednich postanowień w regulaminie Zarządu Spółki.

9) Zasada VI.Z.4.: "Spółka w sprawozdaniu z działalności przedstawia raport na temat polityki wynagrodzeń, zawierający co najmniej: 1) ogólną informację na temat przyjętego w spółce systemu wynagrodzeń; 2) informacje na temat warunków i wysokości wynagrodzenia każdego z członków zarządu, w podziale na stałe i zmienne składniki wynagrodzenia, ze wskazaniem kluczowych parametrów ustalania zmiennych składników wynagrodzenia i zasad wypłaty odpraw oraz innych płatności z tytułu rozwiązania stosunku pracy, zlecenia lub innego stosunku prawnego o podobnym charakterze - oddzielnie dla spółki i każdej jednostki wchodzącej w skład grupy kapitałowej; 3) informacje na temat przysługujących poszczególnym członkom zarządu i kluczowym menedżerom pozafinansowych składników wynagrodzenia; 4) wskazanie istotnych zmian, które w ciągu ostatniego roku obrotowego nastąpiły w polityce wynagrodzeń, lub informację o ich braku; 5) ocenę funkcjonowania polityki wynagrodzeń z punktu widzenia realizacji jej celów, w szczególności długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i stabilności funkcjonowania przedsiębiorstwa."

Spółka nie stosuje zasady. Z uwagi na skalę działalności Spółki, Spółka nie przyjęła i nie zamierza w najbliższym czasie przyjmować polityki wynagrodzeń. Jednocześnie informuje, że roczne sprawozdanie finansowe zawiera informacje na temat wypłaconego wynagrodzenia Członkom Zarządu Spółki.

31.3 Sposób działania oraz uprawnienia walnego zgromadzenia

Obrady Walnych Zgromadzeń Emitenta odbywają się zgodnie z Kodeksem spółek handlowych, Statutem oraz Regulaminem Walnych Zgromadzeń. Zarówno Statut, jak i Regulamin Walnych Zgromadzeń zostały w roku obrotowym 2009 istotnie zmienione. Zmiany te zostały wprowadzone uchwałami (Nr 22 i Nr 23) Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 30 lipca 2009 roku i były konieczne z uwagi na wejście w życie w dniu 3 sierpnia 2009 roku ustawy z dnia 5 grudnia 2008 r. o zmianie ustawy - Kodeks spółek handlowych oraz ustawy o obrocie instrumentami finansowymi. Kolejna, istotna zmiana Statutu Emitenta oraz Regulaminu Walnych Zgromadzeń miała miejsce w dniu 26 czerwca 2013 roku i była związana przede wszystkim z uchyleniem ustawy z dnia 30 kwietnia 1993 roku o narodowych funduszach inwestycyjnych i ich prywatyzacji. Zmian dotyczyły stosowne uchwały nr 20- 22/2013 i nr 30/2013 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 26 czerwca 2013 roku.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd z własnej inicjatywy, na wniosek Rady Nadzorczej lub na żądanie akcjonariusza (akcjonariuszy) reprezentujących co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego. Żądanie zwołania nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia należy złożyć Zarządowi na piśmie lub w postaci elektronicznej. Żądanie powinno być uzasadnione. Żądanie to może obejmować także wniosek o umieszczenie określonych spraw w porządku obrad tego zgromadzenia. Zarząd obowiązany jest w terminie dwóch tygodni od dnia przedstawienia mu żądania zwołać nadzwyczajne Walne Zgromadzenie. Wniosek Rady Nadzorczej w przedmiocie zwołania nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, zawierający stosowne uzasadnienie, winien być złożony Zarządowi na piśmie, najpóźniej na miesiąc przed proponowanym przez Radę terminem nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Rada Nadzorcza może także zwołać nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli jego zwołanie uzna za wskazane. Ponadto nadzwyczajne Walne Zgromadzenie mogą zwołać także akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów na Walnym Zgromadzeniu. Akcjonariusze wyznaczają przewodniczącego tego zgromadzenia.

Zwyczajne Walne Zgromadzenia zwołuje Zarząd najpóźniej do końca czerwca po upływie roku obrotowego. Rada Nadzorcza może zwołać zwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli Zarząd nie zwoła go w przepisanym terminie.

Rada Nadzorcza, jak również akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi nie później niż na dwadzieścia jeden dni przed wyznaczonym terminem zgromadzenia. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostać złożone w postaci elektronicznej. Zarząd jest obowiązany niezwłocznie, jednak nie później niż na 18 (osiemnaście) dni przed wyznaczonym terminem walnego zgromadzenia, ogłosić zmiany w porządku obrad, wprowadzone na żądanie akcjonariuszy lub Rady Nadzorczej. Ogłoszenie następuje w sposób właściwy dla zwołania walnego zgromadzenia.

Zwołanie następuje przez ogłoszenie dokonywane na stronie internetowej Spółki oraz w sposób określony dla przekazywania informacji bieżących (w formie raportu bieżącego). Ogłoszenie powinno być dokonane co najmniej na dwadzieścia sześć dni przed terminem walnego zgromadzenia.

W zakresie prawa do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu Statut nie przewiduje odmiennych od Kodeksu spółek handlowych uregulowań. Zgodnie z Kodeksu spółek handlowych prawo uczestniczenia w walnym zgromadzeniu spółki publicznej mają tylko osoby będące akcjonariuszami spółki na szesnaście dni przed datą walnego zgromadzenia (tzw. dzień rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu). Natomiast uprawnieni z akcji imiennych i świadectw tymczasowych oraz zastawnicy i użytkownicy, którym przysługuje prawo głosu, mają prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu, jeżeli są wpisani do księgi akcyjnej w dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. Na żądanie uprawnionego z akcji zdematerializowanych zgłoszone nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu walnego zgromadzenia i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po dniu rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu, podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych wystawia imienne zaświadczenie o prawie uczestnictwa w walnym zgromadzeniu.

Prawo do ustanowienia pełnomocnika do uczestnictwa i wykonywania prawa głosu na Walnym Zgromadzeniu nie zostało uregulowane w Statucie odmiennie od postanowień zawartych w Kodeksie spółek handlowych (art. 412 – 412² ). Każdy akcjonariusz może zatem uczestniczyć w walnym zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Pełnomocnik wykonuje wszystkie uprawnienia akcjonariusza na walnym zgromadzeniu, chyba że co innego wynika z treści pełnomocnictwa. Pełnomocnictwo do uczestniczenia w walnym zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu wymaga formy pisemnej lub udzielenia w postaci elektronicznej.

Zgodnie z postanowieniami Statutu Walne Zgromadzenia odbywają się w Warszawie. Walne Zgromadzenia organizowane są w miejscu i czasie ułatwiającym jak najszerszemu kręgowi akcjonariuszy uczestnictwo w Zgromadzeniu. Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały pod warunkiem obecności na nim akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 25% kapitału zakładowego Funduszu. Uchwały Walnego Zgromadzenia podejmowane są względną większością głosów oddanych, jeżeli Statut lub ustawa nie stanowią inaczej.

Szczegóły dotyczące przebiegu Walnych Zgromadzeń zostały określone w nowym Regulaminie Walnych Zgromadzeń. Do najistotniejszych postanowień tego regulaminu należą:

a) określenie sposobu zawiadamiania Spółki o ustanowieniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej. Zawiadomienie takie powinno być przesyłane do Spółki za pośrednictwem poczty elektronicznej, na adres wskazany na stronie internetowej Spółki lub w ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia. Zarząd może określić inny sposób przesłania zawiadomienia. Sposób zawiadomienia jest każdorazowo wskazywany w ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia. Treść zawiadomienia pozwalająca na identyfikację mocodawcy i pełnomocnika została szczegółowo określona w regulaminie. Jeżeli zawiadomienie zostało dokonane zgodnie z wymogami Spółka niezwłocznie potwierdza mocodawcy dokonanie zawiadomienia. Jeżeli zawiadomienie nie odpowiada wymogom niezwłocznie informuje o tym zgłaszającego wskazując na braki zawiadomienia. Brak zawiadomienia albo zawiadomienie dokonane z naruszeniem wymogów jest uwzględniane przy ocenie istnienia zgodnego z prawem umocowania pełnomocnika do reprezentacji mocodawcy na Walnym Zgromadzeniu. W szczególności może stanowić podstawę do niedopuszczenia lub do wykluczenia danej osoby z uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu.

• b) określenie sposobu zgłaszania żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia - żądanie takie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi nie później niż na dwadzieścia jeden dni przed terminem Walnego Zgromadzenia. Do żądania winny zostać załączone dokumenty, z których w sposób niebudzący wątpliwości wynikać będzie, że na dzień złożenia żądania składający je są akcjonariuszami reprezentującymi łącznie co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki. Żądanie powinno zawierać adres do korespondencji ze zgłaszającymi żądanie. Żądanie, jego forma oraz sposób jego złożenia winny odpowiadać przepisom prawa, regulaminowi oraz wymogom wskazanym każdorazowo w ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia.
• c) określenie sposób przeprowadzania głosowania głosowanie nad projektami uchwał w danej sprawie przeprowadza się według kolejności wynikającej z listy projektów. Jeśli w toku głosowania za danym projektem uchwały opowie się większość wymagana do podjęcia uchwały, uchwałę uważa się za podjętą w brzmieniu zaproponowanym w tym projekcie. W takim przypadku głosowania nad pozostałymi projektami nie przeprowadza się. Głosowanie Walnego Zgromadzenia jest jawne, chyba, że przepisy Kodeksu spółek handlowych bądź Statut przewidują przeprowadzenie głosowania tajnego. Głosowanie może się odbywać przy wykorzystaniu komputerowego systemu liczenia głosów. Udział w głosowaniu korespondencyjnie jest niedopuszczalny.
• d) określenie sposób przeprowadzania wyborów do Rady Nadzorczej wybór członków Rady Nadzorczej odbywa się poprzez głosowanie na kolejnych kandydatów wpisanych na listę kandydatów. Członkami Rady Nadzorczej zostają ci kandydaci, którzy uzyskali bezwzględną większość głosów.
• e) Regulamin wprowadza także szczegółowe rozwiązania dotyczące korzystania oraz przesyłania właściwych zawiadomień przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Stąd w regulaminie znalazło się wiele reguł natury technicznej dotyczącej dostępu akcjonariuszy do informacji o zgromadzeniach, prawa wprowadzania określonych spraw do porządku obrad, prawa przedstawiania projektów uchwał, umocowywania pełnomocników i zawiadamiania Spółki.

Jeżeli chodzi o uprawnienia Walnego Zgromadzenia, to ich zakres nie odbiega od wzorca ustawowego określonego w art. 393 i nast. Kodeksu spółek handlowych i obejmują m.in.: rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Funduszu oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy, podjęcie uchwały co do podziału zysku i pokrycia strat, udzielenie członkom organów Funduszu absolutorium z wykonania obowiązków, a także udzielanie zgody na emisję obligacji, na zbycie przedsiębiorstwa Funduszu, połączenie z inną spółką czy rozwiązanie Funduszu

31.4 Opis praw akcjonariuszy i sposób ich wykonywania

Z posiadaniem akcji Emitenta związane są prawa akcjonariusza określone w przepisach Kodeksu Spółek Handlowych, w Statucie oraz w innych przepisach prawa.

Akcjonariuszowi Emitenta przysługują następujące prawa o charakterze majątkowym:

a) Prawo do udziału w zysku wykazanym w sprawozdaniu finansowym, zbadanym przez biegłego rewidenta, który został przeznaczony przez walne zgromadzenie w drodze uchwały o podziale zysku do wypłaty akcjonariuszom. Zysk rozdziela się w stosunku do liczby akcji (art. 347 KSH). Statut nie przewiduje innego sposobu podziału zysku.

Uprawnionymi do dywidendy za dany rok obrotowy są akcjonariusze, którzy są posiadaczami akcji w dniu dywidendy. W dniu dywidendy ustalana jest lista akcjonariuszy uprawnionych do dywidendy. Dzień ten wyznacza zwyczajne Walne Zgromadzenie. Dzień ten może być wyznaczony albo na dzień powzięcia uchwały o podziale zysku albo na inny dzień w okresie kolejnych trzech miesięcy, licząc od dnia powzięcia uchwały (art. 348 § 3 KSH). W myśl art. 348 § 2 KSH prawo do dywidendy powstaje zasadniczo w dniu powzięcia uchwały o podziale zysku, jednak jeśli Walne Zgromadzenie w uchwale o podziale zysku wyznaczyło dzień dywidendy na dzień inny, niż dzień powzięcia uchwały, wówczas prawo akcjonariuszy do dywidendy powstaje w dniu dywidendy. Prawo do wypłaty dywidendy staje się zaś wymagalne od dnia terminu wypłaty dywidendy. Według art. 348 § 3 KSH termin wypłaty dywidendy ustalany jest przez zwyczajne Walne Zgromadzenie. Postanowienia ustawy zostały powtórzone w art. 33 Statutu, który stanowi, że datę nabycia praw do dywidendy oraz termin wypłaty dywidendy ustala Walne Zgromadzenie. Nadto wspomniane postanowienie Statutu przewiduje, że termin wypłaty dywidendy powinien nastąpić nie później niż w ciągu 8 (ośmiu) tygodni od dnia podjęcia uchwały o podziale zysku. Przy określaniu terminu wypłaty dywidendy na uwadze mieć należy także regulacje zawarte w Szczegółowych Zasadach Działania KDPW, które regulują sposób dystrybucji środków z tytułu dywidendy.

Kwota przeznaczona do podziału między akcjonariuszy nie może przekraczać zysku za ostatni rok obrotowy, powiększonego o niepodzielone zyski z lat ubiegłych oraz o kwoty przeniesione z utworzonych z zysku kapitałów zapasowego i rezerwowych, które mogą być przeznaczone na wypłatę dywidendy. Kwotę tę należy pomniejszyć o niepokryte straty, akcje własne oraz o kwoty, które zgodnie z ustawą lub statutem powinny być przeznaczone z zysku za ostatni rok obrotowy na kapitały zapasowy lub rezerwowe (art. 348 § 1 KSH).

b) Prawo pierwszeństwa do objęcia nowych akcji w stosunku do liczby posiadanych akcji (prawo poboru).

Na warunkach, o których mowa w art. 433 KSH, akcjonariusz może zostać pozbawiony prawa poboru w części lub w całości w interesie Spółki. O pozbawieniu prawa poboru decyduje walne zgromadzenie w drodze uchwały podjętej większością co najmniej czterech piątych głosów. Przepisu o konieczności uzyskania większości co najmniej 4/5 głosów nie stosuje się, gdy uchwała o podwyższeniu kapitału zakładowego stanowi, że nowe akcje mają być objęte w całości przez instytucję finansową (subemitenta), z obowiązkiem oferowania ich następnie akcjonariuszom celem umożliwienia im wykonania prawa poboru na warunkach określonych w uchwale. Przepisu tego nie stosuje się także gdy uchwała stanowi, że nowe akcje mają być objęte przez subemitenta w przypadku, gdy akcjonariusze, którym służy prawo poboru, nie obejmą części lub wszystkich oferowanych im akcji; pozbawienie akcjonariuszy prawa poboru akcji może nastąpić w przypadku, gdy zostało to zapowiedziane w porządku obrad walnego zgromadzenia. Pozbawienie akcjonariuszy prawa poboru akcji może nastąpić w przypadku, gdy zostało to zapowiedziane w porządku obrad walnego zgromadzenia.

c) Prawo do obciążania posiadanych akcji zastawem lub użytkowaniem.

W okresie, gdy akcje spółki publicznej, na których ustanowiono zastaw lub użytkowanie, są zapisane na rachunku papierów wartościowych prowadzonym przez podmiot uprawniony zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi, prawo głosu z tych akcji przysługuje akcjonariuszowi (art. 340 § 3 KSH).

d) Akcje Emitenta mogą być umorzone za zgodą akcjonariusza w drodze nabycia akcji przez Spółkę (umorzenie dobrowolne).

Umorzenie akcji wymaga uchwały walnego zgromadzenia, która powinna określać w szczególności podstawę prawną umorzenia, wysokość wynagrodzenia przysługującego akcjonariuszowi akcji umorzonych bądź uzasadnienie umorzenia akcji bez wynagrodzenia oraz sposób obniżenia kapitału zakładowego (art. 359 Kodeksu Spółek Handlowych).

e) Prawo do udziału w nadwyżkach w przypadku likwidacji (art. 474 KSH)

W wypadku likwidacji Emitenta jego majątek pozostały po zaspokojeniu albo zabezpieczeniu wierzycieli dzieli się pomiędzy akcjonariuszy Emitenta w stosunku do posiadanych Akcji Emitenta. Podział między akcjonariuszy majątku pozostałego po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli nie może nastąpić przed upływem roku od dnia ostatniego ogłoszenia o otwarciu likwidacji i wezwaniu wierzycieli. Żadne z akcji Emitenta nie są uprzywilejowane co do podziału majątku. Statut nie określa innych zasad podziału majątku.

Akcjonariuszom Emitenta przysługują następujące uprawnienia związane z uczestnictwem w Spółce:

f) Prawo do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu (art. 4061 KSH).

Prawo uczestniczenia w walnym zgromadzeniu spółki publicznej mają tylko osoby będące akcjonariuszami spółki na szesnaście dni przed datą walnego zgromadzenia (dzień rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu).

g) Prawo do głosowania na walnym zgromadzeniu (art. 411 - 413 KSH).

Na każdą akcję Emitenta przypada jeden głos. Statut nie przewiduje zakazu przyznawania prawa głosu zastawnikowi lub użytkownikowi akcji.

Statut nie przewiduje ograniczeń w wykonywaniu prawa głosu. Nie przewiduje również kumulacji i redukcji głosów należących do akcjonariuszy, między którymi istnieje stosunek dominacji lub zależności.

Regulamin Walnego Zgromadzenia nie przewiduje możliwości korespondencyjnego oddawania głosów.

Akcjonariusz może głosować odmiennie z każdej z posiadanych akcji.

Akcjonariusz może co do zasady uczestniczyć w walnym zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika.

h) Prawo do żądania zwołania nadzwyczajnego walnego zgromadzenia oraz umieszczenia określonych spraw w porządku obrad zgromadzenia przyznane akcjonariuszowi lub akcjonariuszom reprezentującym co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki (art. 400 i 401 KSH).

Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać zwołania nadzwyczajnego walnego zgromadzenia i umieszczenia określonych spraw w porządku obrad tego zgromadzenia. Żądanie zwołania nadzwyczajnego walnego zgromadzenia należy złożyć zarządowi na piśmie lub w postaci elektronicznej.

Jeżeli w terminie dwóch tygodni od dnia przedstawienia żądania zarządowi nadzwyczajne walne zgromadzenie nie zostanie zwołane, sąd rejestrowy może upoważnić do zwołania nadzwyczajnego walnego zgromadzenia akcjonariuszy występujących z tym żądaniem. Sąd wyznacza przewodniczącego tego zgromadzenia. Zgromadzenie podejmuje uchwałę rozstrzygającą, czy koszty zwołania i odbycia zgromadzenia ma ponieść spółka. Akcjonariusze, na żądanie których zostało zwołane zgromadzenie, mogą zwrócić się do sądu rejestrowego o zwolnienie z obowiązku pokrycia kosztów nałożonych uchwałą zgromadzenia.

Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego walnego zgromadzenia. Żądanie powinno zostać zgłoszone zarządowi nie później niż na dwadzieścia jeden dni. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostać złożone w postaci elektronicznej.

Zarząd jest obowiązany niezwłocznie, jednak nie później niż na osiemnaście dni przed wyznaczonym terminem walnego zgromadzenia, ogłosić zmiany w porządku obrad, wprowadzone na żądanie akcjonariuszy. Ogłoszenie następuje w sposób właściwy dla zwołania walnego zgromadzenia.

i) Prawo do zgłaszania Spółce projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad walnego zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad (art. 401 KSH).

Akcjonariusz lub akcjonariusze spółki publicznej reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed terminem walnego zgromadzenia zgłaszać spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad walnego zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Spółka niezwłocznie ogłasza projekty uchwał na stronie internetowej.

Każdy z akcjonariuszy może podczas walnego zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad.

j) Prawo do zaskarżania uchwał walnego zgromadzenia (art. 422-427 KSH).

Prawo to obejmuje możliwość wniesienia powództwa o uchylenie uchwały Walnego Zgromadzenia sprzecznej ze Statutem bądź dobrymi obyczajami i godzącej w interes Spółki lub mającej na celu pokrzywdzenie akcjonariusza.

Uchwała Walnego Zgromadzenia sprzeczna z ustawą może być zaskarżona w drodze powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały.

Oba powyższe powództwa mogą być wniesione przez Zarząd, Radę Nadzorczą oraz poszczególnych członków tych organów, ale także przez akcjonariusza, który: głosował przeciwko uchwale, a po jej powzięciu zażądał zaprotokołowania sprzeciwu, lub został bezzasadnie niedopuszczony do udziału w Walnym Zgromadzeniu, lub nie był obecny na Walnym Zgromadzeniu, w przypadku jego wadliwego zwołania lub powzięcia uchwały w sprawie nieobjętej porządkiem obrad.

Powództwo o uchylenie uchwały walnego zgromadzenia należy wnieść w terminie miesiąca od dnia otrzymania wiadomości o uchwale, nie później jednak niż trzy miesiące od dnia powzięcia uchwały.

Powództwo o stwierdzenie nieważności uchwały walnego zgromadzenia spółki publicznej powinno być wniesione w terminie trzydziestu dni od dnia jej ogłoszenia, nie później jednak niż w terminie roku od dnia powzięcia uchwały.

Zaskarżenie uchwały walnego zgromadzenia nie wstrzymuje postępowania rejestrowego. Sąd rejestrowy może jednakże zawiesić postępowanie rejestrowe po przeprowadzeniu rozprawy. W przypadku wniesienia oczywiście bezzasadnego powództwa sąd, na wniosek pozwanej spółki, może zasądzić od powoda kwotę do dziesięciokrotnej wysokości kosztów sądowych oraz wynagrodzenia jednego adwokata lub radcy prawnego. Nie wyłącza to możliwości dochodzenia odszkodowania na zasadach ogólnych.

k) Prawo do żądania wyboru Rady Nadzorczej oddzielnymi grupami (art. 385 KSH).

Na wniosek akcjonariuszy, reprezentujących co najmniej jedną piątą kapitału zakładowego, wybór rady nadzorczej powinien być dokonany przez najbliższe walne zgromadzenie w drodze głosowania oddzielnymi grupami.

Osoby reprezentujące na walnym zgromadzeniu tę część akcji, która przypada z podziału ogólnej liczby reprezentowanych akcji przez liczbę członków rady, mogą utworzyć oddzielną grupę celem wyboru jednego członka rady, nie biorą jednak udziału w wyborze pozostałych członków.

Mandaty w radzie nadzorczej nieobsadzone przez daną grupę akcjonariuszy obsadza się w drodze głosowania, w którym uczestniczą wszyscy akcjonariusze, których głosy nie zostały oddane przy wyborze członków rady nadzorczej, wybieranych w drodze głosowania oddzielnymi grupami.

Jeżeli na walnym zgromadzeniu nie dojdzie do utworzenia co najmniej jednej grupy zdolnej do wyboru członka rady nadzorczej, nie dokonuje się wyborów.

Przy wyborze rady nadzorczej grupami każdej akcji przysługuje tylko jeden głos bez przywilejów lub ograniczeń, z uwzględnieniem, jednakże wyłączenia głosów akcji niemych.

l) Prawo do żądania zbadania przez biegłego na koszt Emitenta określonego zagadnienia związanego z utworzeniem spółki publicznej lub prowadzeniem jej spraw (rewident do spraw szczególnych – art. 84 – 86 Ustawy o ofercie).

Na wniosek akcjonariusza lub akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% ogólnej liczby głosów, walne zgromadzenie może podjąć uchwałę w sprawie zbadania przez biegłego, na koszt spółki, określonego zagadnienia związanego z utworzeniem spółki lub prowadzeniem jej spraw (rewident do spraw szczególnych). Akcjonariusze ci mogą w tym celu żądać zwołania nadzwyczajnego walnego zgromadzenia lub żądać umieszczenia sprawy podjęcia tej uchwały w porządku obrad najbliższego walnego zgromadzenia.

Jeżeli walne zgromadzenie nie podejmie uchwały zgodnej z wnioskiem o powołanie rewidenta do spraw szczególnych wnioskodawcy mogą, w terminie 14 dni od dnia podjęcia uchwały, wystąpić do sądu rejestrowego o wyznaczenie wskazanego podmiotu jako rewidenta do spraw szczególnych.

m) Prawo do uzyskania informacji o Spółce (art. 428 KSH)

Podczas obrad walnego zgromadzenia zarząd jest obowiązany do udzielenia akcjonariuszowi na jego żądanie informacji dotyczących spółki, jeżeli jest to uzasadnione dla oceny sprawy objętej porządkiem obrad. Akcjonariusz może się zwrócić o udzielenie informacji dotyczących spółki także poza walnym zgromadzeniem.

Zarząd odmawia udzielenia informacji, jeżeli mogłoby to wyrządzić szkodę spółce, spółce z nią powiązanej albo spółce lub spółdzielni zależnej, w szczególności przez ujawnienie tajemnic technicznych, handlowych lub organizacyjnych przedsiębiorstwa. Członek zarządu może odmówić udzielenia informacji, jeżeli udzielenie informacji mogłoby stanowić podstawę jego odpowiedzialności karnej, cywilnoprawnej bądź administracyjnej.

Odpowiedź uznaje się za udzieloną, jeżeli odpowiednie informacje są dostępne na stronie internetowej spółki w miejscu wydzielonym na zadawanie pytań przez akcjonariuszy i udzielanie im odpowiedzi.

Zarząd może także udzielić informacji na piśmie poza walnym zgromadzeniem, jeżeli przemawiają za tym ważne powody. Zarząd jest obowiązany udzielić informacji nie później niż w terminie dwóch tygodni od dnia zgłoszenia żądania podczas walnego zgromadzenia.

W dokumentacji przedkładanej najbliższemu walnemu zgromadzeniu, zarząd ujawnia na piśmie informacje udzielone akcjonariuszowi poza walnym zgromadzeniem wraz z podaniem daty ich przekazania i osoby, której udzielono informacji. Informacje przedkładane najbliższemu walnemu zgromadzeniu mogą nie obejmować informacji podanych do wiadomości publicznej oraz udzielonych podczas walnego zgromadzenia.

Akcjonariusz, któremu odmówiono ujawnienia żądanej informacji podczas obrad walnego zgromadzenia i który zgłosił sprzeciw do protokołu, może złożyć wniosek do sądu rejestrowego o zobowiązanie zarządu do udzielenia informacji. Wniosek należy złożyć w terminie tygodnia od zakończenia walnego zgromadzenia, na którym odmówiono udzielenia informacji. Akcjonariusz może również złożyć wniosek do sądu rejestrowego o zobowiązanie spółki do ogłoszenia informacji udzielonych innemu akcjonariuszowi poza walnym zgromadzeniem.

• n) Prawo do żądania wydania odpisów sprawozdania zarządu z działalności Spółki i sprawozdania finansowego wraz z odpisem sprawozdania rady nadzorczej oraz opinii biegłego rewidenta najpóźniej na piętnaście dni przed walnym zgromadzeniem (art. 395 § 4 KSH).
• o) Prawo do przeglądania w lokalu Zarządu listy akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu oraz żądania odpisu listy za zwrotem kosztów jego sporządzenia (art. 407 § 1 KSH).
• p) Prawo do żądania wydania odpisu wniosków w sprawach objętych porządkiem obrad w terminie tygodnia przed walnym zgromadzeniem oraz prawo żądania przesłania listy akcjonariuszy drogą elektroniczną (art. 407 KSH).
• q) Prawo do złożenia wniosku o sprawdzenie listy obecności na walnym zgromadzeniu przez wybraną w tym celu komisję, złożoną co najmniej z trzech osób (art. 410 § 2 KSH).

Wniosek mogą złożyć akcjonariusze, posiadający jedną dziesiątą kapitału zakładowego reprezentowanego na tym walnym zgromadzeniu. Wnioskodawcy mają prawo wyboru jednego członka komisji.

• r) Prawo do przeglądania księgi protokołów oraz żądania wydania poświadczonych przez Zarząd odpisów uchwał (art. 421 § 3 KSH).
• s) Prawo do wniesienia pozwu o naprawienie szkody wyrządzonej Emitentowi na zasadach określonych w art. 486 i 487 Kodeksu Spółek Handlowych, jeżeli Emitent nie wytoczy powództwa o naprawienie wyrządzonej jej szkody w terminie roku od dnia ujawnienia czynu wyrządzającego szkodę.

• t) Prawo do przeglądania dokumentów oraz żądania udostępnienia w lokalu Spółki bezpłatnie odpisów dokumentów, o których mowa w art. 505 § 1 KSH (w przypadku połączenia spółek), w art. 540 § 1 KSH (w przypadku podziału Spółki) oraz w art. 561 § 1 KSH (w przypadku przekształcenia Spółki).

• u) Prawo do przeglądania księgi akcyjnej i żądania wydania odpisu za zwrotem kosztów jego sporządzenia (art. 341 § 7 Kodeksu Spółek Handlowych).

• v) Prawo żądania, aby spółka handlowa, która jest akcjonariuszem Emitenta, udzieliła informacji, czy pozostaje ona w stosunku dominacji lub zależności wobec określonej spółki handlowej albo spółdzielni będącej akcjonariuszem Emitenta albo czy taki stosunek dominacji lub zależności ustał. Akcjonariusz może żądać również ujawnienia liczby akcji lub głosów albo liczby udziałów lub głosów, jakie ta spółka handlowa posiada, w tym także jako zastawnik, użytkownik lub na podstawie porozumień z innymi osobami. Żądanie udzielenia informacji oraz odpowiedzi powinny być złożone na piśmie (art. 6 § 4 i 6 KSH).
• w) Postanowienia w sprawie zmiany Statut Emitenta przewiduje jedynie istnienie akcji na okaziciela (art. 9 ust. 3 Statutu). Postanowienie to wyłącza uprawnienie akcjonariuszy do żądania zamiany akcji na okaziciela na akcje imienne, ponieważ akcje takie w Spółce nie istnieją. Zamiana akcji na akcje imienne wymagałaby uprzedniej zmiany Statutu.

31.5 Zarząd Emitenta

31.5.1 Skład

Na dzień 31 grudnia 2018 roku w skład Zarządu Emitenta wchodzili:

• 1. Pan Michał Skotnicki Prezes Zarządu,
• 1. Pan Rafał Szczepański Wiceprezes Zarządu,
• 1. Pan Piotr Litwiński Członek Zarządu,
• 1. Pan Krzysztof Tyszkiewicz Członek Zarządu.

Zarząd BBI Development S.A. jest zarządem XI kadencji, która rozpoczęła się z dniem 28 czerwca 2016 roku.

31.5.2 Zasady dotyczące powoływania i odwoływania członków Zarządu

Zgodnie z Artykułem 12 Statutu Emitenta Zarząd składa się z jednej do siedmiu osób. Członków Zarządu powołuje Rana Nadzorcza na okres wspólnej kadencji wynoszącej trzy lata. Rada Nadzorcza może odwołać członka Zarządu, jak również cały Zarząd przed upływem kadencji Zarządu. Członek Zarządu może być odwołany także przez walne zgromadzenie.

31.5.3 Uprawnienia Zarządu, w tym do emisji i wykupu akcji

Zgodnie z Artykułem 13 Statutu Emitenta Zarząd wykonuje wszelkie uprawnienia w zakresie zarządzania Emitentem z wyjątkiem uprawnień zastrzeżonych przez prawo i Statut dla pozostałych organów Funduszu.

Zarząd, wobec wygaśnięcia upoważnienia zawartego w Artykule 9¹ Statutu, nie jest obecnie uprawniony do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego.

W zakresie reprezentacji Artykuł 14 Statutu stanowi, iż w przypadku Zarządu jednoosobowego do składania oświadczeń i podpisywania w imieniu Emitenta upoważniony jest jeden członek Zarządu. W przypadku Zarządu wieloosobowego do składania oświadczeń wymagane jest współdziałanie dwóch członków Zarządu. Jeżeli zaś została ustanowiona prokura, prokurent składa i podpisuje oświadczenia w imieniu Emitenta zawsze łącznie z jednym członkiem Zarządu.

Zarząd może dokonywać nabycia własnych akcji Emitenta jedynie w przypadkach określonych w art. 362 Kodeksu spółek handlowych. Zgodnie z Artykułem 10 Statutu nabycie przez Emitenta własnych akcji w celu ich umorzenia wymaga upoważnienia udzielonego uchwałą walnego zgromadzenia. W uchwale tej walne zgromadzenie określa liczbę akcji, jaka ma zostać nabyta przez Emitenta oraz cenę, za którą nastąpi ich nabycie. Nabycie przez Emitenta akcji własnych, w celu ich umorzenia, powinno być dokonane w taki sposób, aby żadna grupa akcjonariuszy nie była uprzywilejowana. Umorzenie akcji wymaga uchwały walnego zgromadzenia, z zastrzeżeniem art. 363 § 5 Kodeksu spółek handlowych

31.5.4 Opis działalności

Zarząd kieruje działalnością Emitenta i reprezentuje go na zewnątrz. Podstawą funkcjonowania Zarządu są przepisy ustawy, Statut oraz regulamin pracy Zarządu uchwalony przez Zarząd w dniu 5 kwietnia 2007 roku (uchwała Zarządu 8/2007).

Zgodnie z artykułem 13 Statutu Zarząd wykonuje wszelkie uprawnienia w zakresie zarządzania Emitentem z wyjątkiem uprawnień zastrzeżonych przez prawo i Statut dla pozostałych organów. Zarządowi podlegają także pracownicy Emitenta, który zawiera i rozwiązuje z nimi umowy o pracę oraz ustala ich wynagrodzenie.

W regulaminie Zarządu (§ 5) znajduje się postanowienie, iż Zarząd, kierując się interesem Emitenta, określa strategię oraz główne cele działania i przedkłada je Radzie Nadzorczej, po czym jest odpowiedzialny za ich wdrożenie i realizację.

Zarząd regularnie przygotowuje i przedstawia – wymagane prawem, lub innymi regulacjami obowiązującymi Emitenta - wyczerpujące informacje o wszystkich istotnych sprawach dotyczących działalności Emitenta oraz o ryzyku związanym z prowadzoną działalnością oraz o sposobach zarządzania tym ryzykiem.

W roku obrotowym 2018 Zarząd odbył szereg posiedzeń, na których podjęte zostały najistotniejsze decyzje dotyczące działalności i funkcjonowania Emitenta i jego Grupy Kapitałowej, w tym m.in.:

• a) uchwały dotyczące emisji obligacji;
• b) uchwała w sprawie przedłużenia trwania Programu Skupu Akcji.

Szczegółowe zasady dotyczące wykonywania powierzonych Zarządowi zadań zawiera regulamin pracy Zarządu. Zgodnie z jego postanowieniami Zarząd podejmuje uchwały na posiedzeniach oraz poza posiedzeniami - w trybie głosowania pisemnego lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość.

31.6 Rada Nadzorcza Emitenta

31.6.1 Skład

Na dzień 31 grudnia 2018 roku w skład Rady Nadzorczej wchodzili:

• 1. Pan Paweł Turno Przewodniczący Rady,
• 1. Pan Maciej Radziwiłł Zastępca Przewodniczącego Rady,
• 1. Pan Maciej Matusiak Sekretarz Rady,
• 1. Pan Artur Lebiedziński Członek Rady,

• Pan Karol Żbikowski – Członek Rady.

Rada Nadzorcza funkcjonuje jako Rada Nadzorcza VIII kadencji.

W dniu 6 lutego 2018 roku Pan Jan Emeryk Rościszewski złożył rezygnację z pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej.

Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania skład Rady Nadzorczej nie uległ zmianie.

31.6.2 Opis działalności

W roku obrotowym 2018 Rada Nadzorcza odbyła 6 posiedzeń. Do najważniejszych decyzji Rady w 2018 roku należały:

• a) Uzupełnienie składu Komitetu Audytu i wyboru przewodniczącego Komitetu Audytu
• b) wybór podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych dla dokonania przeglądu jednostkowego sprawozdania finansowego oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego za pierwsze półrocze 2018 roku oraz za pierwsze półrocze 2019, jak również dla zbadania jednostkowego sprawozdania finansowego oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego rok obrotowy 2018 i rok obrotowy 2019,
• c) przyjęcie sprawozdania Rady z oceny sprawozdań finansowych i sprawozdań z działalności w 2017 roku, a także z oceny wniosków Zarządu w przedmiocie pokrycia straty za rok obrotowy 2017,
• d) przyjęcie sprawozdania z działalności Rady i jej komitetów,
• e) dokonanie oceny systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem w Spółce,
• f) dokonanie oceny pracy Rady Nadzorczej oraz zwięzłej oceny sytuacji Spółki,
• g) opiniowanie porządku obrad walnego zgromadzenia Spółki,

Rok 2018 był rokiem ścisłej współpracy Rady Nadzorczej z Biurem Kontroli Wewnętrznej. Sprawy dotyczące systemu kontroli wewnętrznej i zarzadzania ryzykiem stawały na porządkach posiedzeń m.in. w dniu 6 czerwca 2018 roku, na którym Radzie Nadzorczej zostało przedstawione sprawozdania z działalności BKW w roku 2017.

31.6.3 Komitety Rady Nadzorczej

W ramach Rady Nadzorczej funkcjonują: Komitet Audytu i Komitet Wynagrodzeń.

Komitet Wynagrodzeń

W skład Komitetu Wynagrodzeń od 14 września 2016 r. wchodzą: Pan Paweł Turno (Przewodniczący), Pan Maciej Radziwiłł oraz Pan Karol Żbikowski. W roku 2018 Komitet Wynagrodzeń zajmował się w szczególności doradzaniem i rekomendowaniem Radzie propozycji rozwiązań w zakresie ogólnych zasad wynagradzania członków Zarządu.

Rok 2018 był rokiem ścisłej współpracy Rady Nadzorczej z Biurem Kontroli Wewnętrznej. Sprawy dotyczące systemu kontroli wewnętrznej i zarzadzania ryzykiem stawały na porządkach posiedzeń m.in. w dniu 6 czerwca 2018 roku, na którym Radzie Nadzorczej zostało przedstawione sprawozdania z działalności BKW w roku 2017.

Komitet Audytu

Na dzień 31 grudnia 2018 r. oraz na dzień publikacji niniejszego dokumentu w skład Komitetu Audytu wchodzą: Pan Maciej Matusiak (Przewodniczący), Pan Karol Żbikowski oraz Pan Artur Lebiedziński. Wszyscy Członkowie Komitetu Audytu spełniają ustawowe kryteria niezależności.

Pan Maciej Matusiak posiada wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych. Pan Maciej Matusiak jest absolwentem Politechniki Łódzkiej (1992). Posiada licencję maklera papierów wartościowych nr 1203 wydana przez KPWiG w 1994. Posiada tytuł Chartered Financial Analyst wydany przez AIMR (obecnie CFA Institute), Charlottesville, VA, USA) w 2002. Ukończył szereg szkoleń dot. rachunkowości, badania sprawozdań finansowych itp. Pełnił także przez wiele lat funkcje członka Komitetu Audytu i współpracował z audytorami m.in. w LPP SA, Grupie Kęty SA i wielu innych spółkach notowanych na GPW. Obecnie Pan Maciej Matusiak jest członkiem Komitetu Audytu w kilku spółkach notowanych na GPW. Od roku 2014 Pan Maciej Matusiak jest członkiem Rady Nadzorczej i Komitetu Audytu Emitenta.

Pan Artur Lebiedziński posiada wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa emitent. Jest absolwentem Szkoły Głównej Handlowej w Warszawie (1998 rok) oraz posiada tytuł MBA uzyskany w IMD w Lozannie (2003 rok). W trakcie swojej kariery zawodowej pracował w instytucjach sektora bankowego, m.in. w Creditanstalt Investment Bank, Bank of America, Societe Generale, jak również sektora nieruchomości, m.in. pełniąc funkcję Prezesa Zarządu Polskiego Holdingu Nieruchomości SA. w latach 2013 – 2016. Od roku 2016 Pan Artur Lebiedziński jest członkiem Rady Nadzorczej i Komitetu Audytu Emitenta.

Pan Karol Żbikowski jest absolwentem Wydziału Handlu Zagranicznego Szkoły Głównej Handlowej i Studiów Podyplomowych Bankowości Inwestycyjnej – London Guildhall University i Gdańskiej Akademii Bankowej. W 1994 roku uzyskał licencję maklera papierów wartościowych. Pan Karol Żbikowski w latach 1994-1997 był zatrudniony w Centrum Operacji Kapitałowych Banku Handlowego w Warszawie, natomiast w latach 1997-2003 pracował w Societe Generale Securities Polska, gdzie sprawował funkcję członka zarządu (1997-1998), a następnie prezesa zarządu (1999-2003). W latach 2003-2005 był doradcą w Enterprise Investors, a w latach 2004-2005 partnerem w Investor Relations Partners. W 2005 roku był doradcą zarządu Orbis S.A. Od 2005 roku pracował w grupie Unicredit CAIB – był prezesem zarządu IR Services sp. z o.o., od 2006 roku dyrektorem zarządzającym w Unicredit Markets & Investment Banking. Od 2008 do 2011 roku Pan Karol Żbikowski był członkiem zarządu Wydawnictw Szkolnych i Pedagogicznych S.A. oraz przewodniczył radom nadzorczym spółek z Grupy WSiP – operatora logistycznego Alfa Logis oraz Wydawnictwa Zielona Sowa. W latach 2011-2015 był wiceprezesem, a następnie prezesem zarządu Incentive Solutions Polska. Od listopada 2018 jest prezesem zarządu Platige Image S.A.. Ponadto zasiadał w radach nadzorczych Grupy Kapitałowej Fasing S.A., Elektrim Telekomunikacja sp. z o.o. – większościowego udziałowca Polskiej Telefonii Cyfrowej (Era), Cersanit S.A., WSiP S.A., Magellan S.A. Echo Investment S.A., Sanok Rubber Company S.A., Open Finance TFI S.A. Jest przewodniczącym Rady Nadzorczej Elektrobudowa S.A. oraz zastepcą przewodniczącego Rad Nadzorczych Mercor S.A. i Prochem S.A. oraz członkiem rady Best S.A. Od roku 2016 Pan Karol Żbikowski jest członkiem Rady Nadzorczej, a od roku 2018 członkiem Komitetu Audytu Emitenta.

Komitet na bieżąco monitoruje niezależność zewnętrznego podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych.

Komitet Audytu na posiedzeniu w dniu 26.06.2018r. podjął uchwałę rekomendującą Radzie Nadzorczej wybór firmy o uznanej reputacji do powierzenia badania ustawowego Spółki i Grupy. W uchwale znalazły się dwa podmioty, ze wskazaną przez Komitet Audytu preferencją wyboru podmiotu o niższej cenie za badanie. Przedłożona rekomendacja wolna byłą od wpływu stron trzecich, a Spółka nie zawarła umów zawierających klauzule, zgodnie z którymi za nieważne z mocy prawa uznaje się wszelkie klauzule umowne w umowach zawartych przez BBI Development SA, które ograniczałyby możliwość wyboru firmy audytorskiej przez organ dokonujący wyboru firmy audytorskiej, na potrzeby przeprowadzenia badania ustawowego sprawozdań finansowych Spółki, do określonych kategorii lub wykazów firm audytorskich.

Podmioty wskazane w rekomendacji Komitetu Audytu nie świadczyły żądnych dozwolonych usług niebędących badaniem, a rekomendacja dotyczące wyboru firmy audytorskiej spełniała obowiązujące warunki. Rekomendacja została sporządzona w następstwie zorganizowanej przez emitenta procedury wyboru spełniającej obowiązujące kryteria. Wybór firmy audytorskiej został zainicjowany przez Komitet Audytu w dniu 28.03.2018 uchwałą w tej sprawie.

Główne założenia opracowanej polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania:

• − wyboru firmy audytorskiej dokonuje Rada Nadzorcza emitenta, na podstawie rekomendacji Komitetu Audytu
• − zapewnienie przeprowadzenia badania zgodnie z obowiązującymi standardami i regulacjami,
• − możliwość przeprowadzenia badania w terminach określonych przez emitenta,
• − potwierdzenie niezależności podmiotu uprawnionego do badania ustawowego,
• − uwzględnianie przy wyborze ofert min. ceny, zapewnienie pełnego zakresu usług (badanie sprawozdania jednostkowego, skonsolidowanego, przeglądy, etc.), dotychczasowe doświadczenie firmy audytorskiej w branży emitenta, kwalifikacje zawodowe specjalistów, ilości osób dostępnych do przeprowadzenia badania.

Główne założenia polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem:

• − Biegły rewident lub firma audytorska przeprowadzający ustawowe badania BBI Development SA ani żaden z członków sieci, do której należy biegły rewident lub firma audytorska, nie mogą świadczyć bezpośrednio ani pośrednio na rzecz BBI Development SA ani jednostek przez nią kontrolowanych żadnych zabronionych usług niebędących badaniem sprawozdań finansowych;
• − Usługi dozwolone, niebędące badaniem sprawozdań finansowych oznaczają:
• usługi przeprowadzania procedur należytej staranności (due dilligence) w zakresie kondycji ekonomiczno-finansowej – wykonywane w związku z prospektem emisyjnym, przeprowadzane zgodnie z krajowym standardem usług pokrewnych i polegające na przeprowadzaniu uzgodnionych procedur;
• usługi wydawania listów poświadczających wykonywane w związku z prospektem emisyjnym, przeprowadzane zgodnie z krajowym standardem usług pokrewnych i polegające na przeprowadzaniu uzgodnionych procedur;
• usługi atestacyjne w zakresie informacji finansowych pro forma, prognoz wyników lub wyników szacunkowych, zamieszczane w prospekcie emisyjnym;
• badanie historycznych informacji finansowych do prospektu emisyjnego,
• weryfikacja pakietów konsolidacyjnych;
• potwierdzanie spełnienia warunków zawartych umów kredytowych na podstawie analizy informacji finansowych pochodzących ze zbadanych przez daną firmę audytorską sprawozdań finansowych;
• usługi atestacyjne w zakresie sprawozdawczości dotyczącej ładu korporacyjnego, zarządzania ryzykiem oraz społecznej odpowiedzialności biznesu;
• poświadczenia dotyczące sprawozdań lub innych informacji finansowych przeznaczonych dla organów nadzoru, rady nadzorczej lub innego organu nadzorczego spółki lub właścicieli, wykraczające poza zakres badania ustawowego i mające pomóc tym organom w wypełnianiu ich ustawowych obowiązków.
• Świadczenie usług dozwolonych możliwe jest jedynie w zakresie niezwiązanym z polityką podatkową.
• Komitet Audytu dokonuje oceny zagrożeń i zabezpieczeń niezależności, o której mowa w art. 69-73 z dnia 11 maja 2017 o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym.

W roku 2018, Komitet Audytu Rady Nadzorczej BBI Development spotkał się sześciokrotnie. Komitet monitoruje wykonywanie czynności rewizji finansowej oraz jest odpowiedzialny za kontakt z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych Spółki, jak również za bieżące kontakty z Biurem Kontroli Wewnętrznej.

31.7 Znaczni akcjonariusze

Wg najlepszej wiedzy Emitenta na dzień 31 grudnia 2018 roku znacznymi akcjonariuszami, posiadającymi bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne, co najmniej 5 % ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Emitenta byli:

Akcjonariusz	Liczba akcji Liczba głosów	Udział w kapitale zakładowym (%)	Udział w ogólnej liczbie głosów (%)
Fundusze QUERCUS TFI S.A.	12.309.223	11,77	11,77
Nationale -Nederlanden Otwarty Fundusz Emerytalny	10.000.000	9,56	9,56
Maciej Radziwiłł	6.571.489	6,28	6,28

Wg najlepszej wiedzy Emitenta na dzień sporządzenia sprawozdania (tj. 29 kwietnia 2019 roku) znacznymi akcjonariuszami, posiadającymi bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne, co najmniej 5 % ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Emitenta są:

Akcjonariusz	Liczba akcji Liczba głosów	Udział w kapitale zakładowym (%)	Udział w ogólnej liczbie głosów (%)
Fundusze QUERCUS TFI S.A.	12.309.223	11,77	11,77
Nationale -Nederlanden Otwarty Fundusz Emerytalny	10.000.000	9,56	9,56
Maciej Radziwiłł	6.571.489	6,28	6,28

W dniu 3 października 2018 roku Emitent otrzymał zawiadomienie o nabyciu akcji Spółki od działających w porozumieniu: Michała Skotnickiego, Rafała Szczepańskiego, Piotra Litwińskiego oraz Krzysztofa Tyszkiewicza sporządzone w trybie art. 69 ustawy z dnia 29 lipca 2016 roku o ofercie publicznej (…). Zawiadomienie dotyczyło nabycia przez członków przedmiotowego Porozumienia 4,36% akcji Emitenta. Przed tym nabyciem wszyscy członkowie Porozumienia posiadali łącznie 8,19% akcji Emitenta, po dokonaniu nabycia posiadali łącznie 12,55 % akcji Emitenta. Zawiadomienie zawierało informację, iż porozumienie wygaśnie z chwilą osiągnięcia przez członków porozumienia łącznie 13 % akcji Spółki albo też z dniem 31 października 2018 roku (w zależności od tego, które z tych zdarzeń nastąpi wcześniej).

31.8 Posiadacze papierów wartościowych Emitenta, dających specjalne uprawnienia kontrolne.

Emitent nie dokonywał emisji papierów wartościowych dających ich posiadaczom szczególne uprawnienia kontrolne.

31.9 Wszelkie ograniczenia w wykonywaniu prawa głosu.

Nie istnieją żadne ograniczenia w wykonywania prawa głosu z akcji Emitenta.

Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania Emitent posiada 2.636.258 akcji własnych. Stosownie do art. 364 § 1 Kodeksu spółek handlowych Emitent nie wykonuje praw udziałowych, a zatem także prawa głosu, z akcji własnych, z wyjątkiem czynności, które zmierzają do zachowania praw udziałowych.

31.10 Ograniczenia w przenaszalności akcji Emitenta

Wszystkie akcje Emitenta są akcjami zwykłymi, na okaziciela. Wszystkie akcje Emitenta zostały wprowadzone do obrotu na rynku regulowanym, rynku podstawowym organizowanym przez Giełdę papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

Z akcjami Emitenta nie są związane żadne ograniczenia co do ich przenaszalności.

31.11 Zasady dokonywania zmian Statutu Emitenta

Zgodnie z art. 430 wszelkie zmiany w Statucie Emitenta wymagają uchwały walnego zgromadzenia oraz wpisu do rejestru. Uchwała walnego zgromadzenia dotycząca zmiany Statutu musi być co do zasady podjęta większością ¾ głosów. Surowsze wymagania wynikać mogą z postanowień ustawy bądź Statutu. Kodeks spółek handlowych przewiduje przykładowo, że uchwały w przedmiocie zmian statutu zwiększających świadczenia akcjonariuszy lub uszczuplających prawa przyznane osobiście poszczególnym akcjonariuszom wymagają zgody wszystkich akcjonariuszy, których dotyczą (art. 415 § 3 KSH). Statut Emitenta nie przewiduje dla zmiany Statutu surowszych wymogów niż przewidziane w ustawie. Statut Emitenta przewiduje jednak, że Walne Zgromadzenie może podejmować ważne i skuteczne uchwały jedynie w obecności akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 25 % kapitału zakładowego Spółki.

Jeżeli istnieje zamiar zmiany Statutu przez walne zgromadzenie, w ogłoszeniu o zwołaniu należy powołać dotychczasowe postanowienia, jak również treść projektowanych zmian.

31.12 Opis polityki różnorodności

Z uwagi na niewielki poziom zatrudnienia w ramach Grupy oraz mało złożoną strukturę organizacyjną Spółka nie opracowała formalnych zasad polityki różnorodności w odniesieniu do władz Spółki oraz jej kluczowych menedżerów. Niemniej, opierając się o obowiązującą na terenie Rzeczypospolitej konstytucyjną zasadę równości, władze Spółka uznają i w pełni respektują prawo wszystkich pracowników i współpracowników do równego traktowania. Spółka w pełni przestrzega nakazu niedyskryminacji, w szczególności z takich przyczyn jak: wiek, płeć, pochodzenie czy wyznanie. W odniesieniu do członków organów Emitenta, należy wskazać, że wyboru osób do władz Spółki dokonują odpowiednio akcjonariusze lub Rada Nadzorcza. Wybór taki opiera się na kryterium skuteczności i fachowości. W odniesieniu do osób zarządzających wyższego szczebla, Zarząd podejmując decyzje o nawiązaniu współpracy, kieruje się doświadczeniem zawodowym, stażem pracy oraz posiadanym wykształceniem, a także innymi cechami charakteru, mającymi znaczenie przy wykonywaniu powierzonych zadań.

Warszawa, dnia 29 kwietnia 2019 roku

………………………….. Michał Skotnicki Prezes Zarządu

……………………… Piotr Litwiński Członek Zarządu

………………………… Rafał Szczepański Wiceprezes Zarządu

…………………………………………… Krzysztof Tyszkiewicz Członek Zarządu